登録説明書第333-258330号

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

1933年の証券法によると

目論見書

Bit Digital，Inc.

20，100，000普通株式

本募集説明書は、(A)br}社とIonicとの間の日付が2021年7月30日(改訂及び重記)の購入契約により、Ionic Ventures，LLC又はIonicに発行可能な最大20，000，000株 株を含む最大20，100，000株の普通株を売却する 株主(“売却株主”)に関するものであり、ここでは“購入合意”と呼び、(B)Joseph Stone Capital LLC(“JSC株主”)の上級管理者 が保有する100，000株の普通株である。“売却株主”を参照されたい

売却株主からは，しばしば公開市場，ナスダック資本市場，私的協議の取引で普通株を売却し， は売却時の市価，当時の市価に関する価格，協定による価格，あるいはこれらの方法の組合せ を通知している。より多くの情報については、63ページの“割り当て計画”を参照してください

我々は本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし，普通株を売却する株主 売却普通株から何の収益も得ない.しかし，吾らが購入プロトコルに基づいてIonicに普通株を売却して得られた総収益は最大44，000，000ドルに達し，本募集説明書に属する登録声明が発効および購入合意の他の条件が満たされたことを宣言した後，吾らは時々適宜決定することができる

私たちは“新興成長型会社”であり， という用語は2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用され，上場企業の報告要求の低下を受けている。

私たちの普通株に投資することは高い投機性を持っており、大きなリスクを扱っている。当社は以前中国の発行者であり、いくつかの行政者がおり、取締役会の大部分のメンバーが中国(香港を含む)に残っていたため、当社は様々な法律や経営リスクに直面している可能性があります。我々の普通株の購入を決定する前に考慮すべき情報に関する議論は、本募集説明書13ページ目からの“リスク要因”を参照してください

当社が2020年2月に採鉱業務を開始してから2021年10月3日まで、当社は持ち株会社がどの付属会社にも現金を移すことはできません。brは2020年12月31日までの年度内に、当社はいくつかの個人配給集資金約520万ドルを通して、得られたお金を投資家からビットデジタル香港有限公司(“BT HK”)の指定口座に直接移し、当社は香港の全資付属会社に設立しました

2021年1月1日から2021年10月3日までの間に、会社は方向性増発と直接発売により約3700万ドルを調達した。得られたお金 は、投資家が当社の米国の付属会社BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)の指定口座に直接送金します。当社が2021年9月に行った8，000万ドルの私募で得られた純額はBT USAに振り込まれています

2020年2月から2021年9月30日までの間に，BIT Digital Hong KongはBT USAに25，006名の鉱夫を移転し，帳簿金額は1，980万ドルであった

2020年2月から現在まで、当社はいかなる付属会社からいかなる配当や割り当てを受けることもできない。当社もその投資家にいかなる配当や割り当てもしていない。より多くの情報については、以下の“目論見説明書概要”を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性をいかなる評価もしていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

Ionicは、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節でいう“引受業者”である。株式を売却する株主は、本願明細書に記載されている普通株を複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。売却株主が本目論見書に登録された普通株をどのように売却するかについては、63ページの“分配計画” を参照されたい

本募集説明書に関連する普通株式登録により発生した費用は、法律及び会計費用を含めて支払います。“分配計画”を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場層で取引され、コードは“BBT”です。2022年2月4日、私たちの普通株の終値は1株当たり4.13ドルです。

本募集説明書の日付は2022年2月7日です

カタログ表

その他 情報

あなたは、本募集説明書または任意の関連する自由に書かれた目論見書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは、本募集説明書または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を販売し、普通株の購入を求めています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみ有効であり、本募集説明書の交付時間又は普通株式の任意の売却時間に関係なく有効である。

前向き陳述

本報告書には、将来の事件に対する私たちの信念、予測、予測を体現するための“展望的陳述”が含まれている。これらの展望的陳述は、1933年証券取引法(改正)第27節(“証券法”)および1934年証券取引法(改正)第21 E節(“証券取引法”)に規定されている安全港条項のために行われている。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望性陳述”であり、利益、収入又はその他の財務プロジェクトの予測、未来経営の計画、策略及び目標に関する任意の陳述、新たなプロジェクト又は他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況又は業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、戦略、意向及び目標に関する任意の陳述、及び上記の任意の事項に関連する任意の仮定陳述を含む。“可能”，“br}”，“すべき”，“可能”，“可能”，“予想”，“潜在”，“継続”，“予想”，“予想”，“未来”，“予定”，“計画”，“br}”信じ，“推定”と類似した表現，および未来時制の陳述は，前向きな 陳述である.

これらの 陳述は、必然的に主観的であり、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果を、このような陳述に記載または示唆された任意の未来の結果、業績または業績 とは大きく異なることをもたらす可能性がある。実際の結果は、私たちの業務に影響を与える要素またはその影響の可能性の程度を正確に測定し、識別すること、および私たちの業務戦略に基づく要素または私たちの業務成功の要因に関する公開情報の正確性および完全性を含む、我々の前向きなbr陳述に記載されている予期される結果とは大きく異なる可能性がある。

展望性陳述は、未来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績または結果が達成されたかどうかの時間に対する正確な指示であるとは限らない。前向きな陳述は、これらの陳述を行う際に得られる情報および経営陣の当時の未来の事件に対する信念に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確定要素は、実績または結果が展望性陳述で表現または提案されたものと大きく異なることをもたらす可能性がある。 は、このような差異をもたらす可能性のある重要な要素は、“目論見説明書の要約”、“リスク要因”、および本明細書の他の部分で議論されている要因を含むが、これらに限定されない

ここで、 あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって

利用可能な情報

我々は，年度，半年度，四半期(外国個人発行者としての自発的)と現在の報告その他の情報を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した。私たちの公開文書はアメリカ証券取引委員会が維持しているインターネットサイト から得ることができます。サイトはしかも、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場している。したがって、私たちの報告、声明、その他の情報はナスダックのオフィスで調べることができます。住所はニューヨークブロードウェイ165号、自由広場一号、郵便番号：千零六です。

私たちのサイトの住所はwww.bit-digital.comです。 私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書や募集説明書の付録の一部と見なすべきではありません

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を発売する他の ファイルは、登録宣言の証拠物としてとして、または参照によって登録宣言に組み込まれたファイル アーカイブとして決定される。本募集説明書または任意の募集説明書付録におけるこれらの文書に関する陳述 は要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な態様の限定を行う。関連事項のより完全な説明については、 実際の文書を参照してください。上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます。

引用統合 により

米国証券取引委員会の規則は、情報を引用して本募集説明書に導入することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札明細書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた届出文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、本入札明細書の目的のための修正または置換とみなされるであろう。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

以下に掲げる書類および1934年の証券取引法(改正)(“取引法”)第13(A)、13(C)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を、本募集説明書の日付から本募集説明書に記載された証券の発売終了 までとする。しかしながら、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、以下に示す具体的なファイルであっても将来アーカイブされるファイルであっても、これらのファイルまたは一部のファイルは、米国証券取引委員会に提供されるが、米国証券取引委員会にアーカイブされたとはみなされない

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

以下、米国証券取引委員会に提出された書類を引用して本募集説明書に記入する。

本募集説明書に引用されて組み込まれた文書に含まれる任意およびすべての情報のコピー(その中の展示品は含まれていないが、これらの展示品が参照によって明示的に本募集説明書に含まれる情報に含まれていない限り) ただし、本募集説明書と共に配信されない情報は、本募集説明書を受信した誰にも無料で提供され、人の口頭または書面請求にすべきである。書面請求はBIT Digital，Inc.，アドレス：33 Irving Place，New York，郵便番号：10003，宛先：会社秘書に送信してください.口頭問い合わせは、秘書に電話(917)512-4895で連絡することができる

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの普通株式に投資することを決定する前に、“展望的陳述”および“運営 および財務回顧および展望”のタイトルで議論された事項を含む、以下に説明するリスクおよび不確実性、ならびに本入札明細書に含まれるすべての他の情報を慎重に考慮しなければなりません。当社は以前は中国の発行者であり、当社の大量の業務 は以前中国と香港に位置していたため、当社は様々な法律や運営リスクに直面している可能性があります。中国の法律と規制環境は多くの点でアメリカとは違う。これらのリスクおよび他のリスクは、私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、および/または顕著な制限または完全な制限、または私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または価値のないものにする可能性がある。以下のいずれかのリスクまたは私たちが現在予見できない任意の他のリスクおよび不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、流動性、および私たちの将来の成長見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。

この製品に関するリスク

Ionicへの普通株の売却または発行は希釈を招く可能性があるが、Ionicが買収した普通株の売却またはそのような売却が発生する可能性があるという見方は、私たちの普通株の価格下落を招く可能性がある。

2020年12月31日、当社はIonicと改訂及び再記載された証券購入協定を締結し、付属交換可能手形を私募で販売し、総元本は1，650，000ドル、オリジナル発行割引(OID)は10%であった。このような手形は以前に当社がbrを償還したわけではなく、当時の株式交換価格で1株6.00ドルで自動的に普通株に変換された。また，2021年1月11日，Ionicと購入契約を締結し，この合意により，Ionicは最大80，000，000ドルの普通株 を購入することを承諾した。2021年7月21日現在、いずれも合計約5，716，142株の普通株が3300万ドルで発行されている。購入契約に従って発行可能な本プロトコルに登録された20，000，000株のうち、最大19，305，000株の株式は現金で販売可能であり、購入契約に規定されているいくつかの条件を満たすために、米国証券取引委員会が本募集説明書を含む登録声明の発効後にIonicへの発行を随時開始することを含み、 および最大495，000株(現金で売却された株式数の2.5%)を承諾株式、追加承諾株式、200，000株決済株式として無料発行することができる。このような購入は改訂された“調達協定”の条項に基づいて行われるからである。購入契約によると、Ionicに売却可能な普通株の購入価格は普通株の価格に応じて変動する。当時の市場流動性によると、このような普通株の売却は私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

購入契約によると、私たちは一般に未来にIonicに普通株を売却する時間と金額を制御する権利があります。 私たちがIonicに普通株を売却する(あれば)は市場状況と私たちが決定する他の要素に依存します。私たちは最終的に、購入プロトコルに従ってIonicに私たちが販売可能な追加の普通株式 をすべて、部分的に、または全部売ることを決定するかもしれない。したがって、Ionicへの普通株の売却は、私たちの普通株の他の所有者の利益を大幅に希釈する可能性があります。また、Ionicに大量の普通株を売却したり、普通株の売却を期待したりすることは、将来私たちが販売したい時間と価格で株式や株式関連の証券を売却することを難しくする可能性があります。br}Ionicに普通株を売却すれば、Ionicが普通株を買収した後、Ionicは転売する可能性があります。任意の時間に、または時々、そのような普通株式を部分的または保有しないことを適宜決定する。

私たち はIonicと締結された購入契約でのすべての金額を得ることができないかもしれません。

購入契約によると、発効日から発効後、当社は時々適宜およびbrを一任する権利があり、購入契約に記載されているいくつかの条件および制限の規定の下で、投資家に通知を出す前に、10取引日のうち最低8取引日以内に普通株平均金額の75%、少ない者を基準に(I)2，500，000ドル、および(Ii)普通株平均金額の75%を購入するように指示する。当社は定期購入価格で定期購入が可能であり，その価格は見積りと実態計算による決済前申込株式受け渡し前5(5)取引日前5(5)取引日と終了後5(5)取引日期間の最低3(3)個のVWAP算術平均値の85%に等しい.当社は決済前株式受け渡し後5(5)取引日内に、自受け渡し前株式受け渡し後5(5)取引日に計算したVWAP算術平均の90%(改訂済み)に相当する予備購入価格 で別の買収を行うことも可能である。

購入契約では、最大80，000，000ドルの普通株をIonicに売却できることが規定されているが、2021年5月20日の先の登録声明(Br)(第333-254060号)によると、5，972，194株の普通株のみが販売されている。残りの27，806人は会社の金庫に返却された。購入契約によると、本募集説明書は、2，000万株(20，000，000)株 株式を発売する(うち、最大695，000株はすでに承諾株、追加承諾株、決済株式として無料で発行されている可能性があり、購入契約に基づいてIonicに普通株を売却すれば、将来的にIonicに発行および販売される可能性がある)。したがって、私たちの普通株の市場価格によると、私たちは購入契約で期待された残り44，000，000ドルの承諾額を売ることができないかもしれない

もし私たちのbr普通株の市場価格が下落すれば、私たちはIonicにより多くの普通株を発行して販売することができるかもしれません。購入合意での残り金額は、登録声明(本募集説明書を含む)で転売された20，000，000株普通株を登録するのではなく、最大44，000，000ドルに達することができます。この場合、私たちはこのようなbr}普通株を代表する追加の普通株式を証券法に従って登録して転売する必要があり、これは私たちの追加の時間、資源、およびコストを必要とするだろう。また、このような追加的なbrを発行して販売することは、私たちの株主に重大な希釈をもたらす可能性がある

2024年5月までの資金源としてIonicにどの程度依存するかは、我々の普通株の現行の市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む一連の要因に依存する。購入契約に基づいて残りの44，000，000ドルの普通株をすべてIonicに売却しても、私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するための追加資本が必要になる可能性があります。もし私たちが必要な場合、私たちは運営資金の需要を維持するために必要な融資を得ることができない、あるいは融資コストが目を引くほど高く、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

Ion が私たちの普通株に支払う価格は当時の市場価格を下回ることになり、これは私たちの普通株価格を下落させる可能性がある。

購入プロトコルによりIONICに販売される普通株購入価格 は，我々の普通株のナスダック資本市場における市場価格 から来ている。購入契約によりIonicに売却される普通株は、購入タイプに応じて割引価格 で購入されます。当社は定期購入価格で定期購入が可能であり，その価格は見積りと実態計算による決済前申込株式受け渡し前5(5)取引日前5(5)取引日と終了後5(5)取引日期間の最低3(3)個のVWAP算術平均値の85%に等しい.当社も見積りおよび実況に基づいて，決済前株式受け渡し後5(5)取引日および終了前5(Br)取引日に計算したVWAP算術平均の80%に相当する予備購入価格 で40，000，000ドルの普通株 およびその後の90%(改訂)を共同購入するまで別の購入を行うことができる.このような定価構造により、Ionicは普通株を受信した直後に受け取った普通株を販売する可能性があり、これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある。これらの販売 は私たちの普通株の価格にさらに影響を与える可能性がある。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の法律法規によると、外国法人/実体が中国国内で経営活動に従事するには2つの方式がある。1つの方式は中国国内に外商投資企業を設立し、“中華人民共和国外商投資法”の規定に従って登録成立し、外国投資家が全額或いは一部投資する。外商投資企業の組織形式、組織構造と行為規範は、“中華人民共和国会社法”、“中華人民共和国組合企業法”とその他の法律関連規定を適用する。もう一つの中国国内での経営とみなされる方式は、“外国(地域)企業が中国国内で生産経営活動に従事する登録管理方法”(2020年改正)または第31号令の規定に従って、関係監督部門に審査と登録手続きを行うことである。私たちは中国でビットコイン採掘業務がなくなったにもかかわらず、私たちの以前の業務は中国の法規に支配される可能性があります。当社はその香港子会社を通じて中国でビットコイン採掘業務を行っていますが、私たちは中国に業務を登録していません。以下に述べるように、罰金、処罰、その他の制裁を受ける可能性があります

外国人投資家が中国企業に投資するにはリスクがある。

中国政府は外商投資に対して参入前国民待遇とネガティブリスト管理制度を実施している。参入前内国民待遇とは外国投資家及びその投資が投資参入段階で与えた待遇であり、国内投資家の待遇を下回らない；外商投資ネガティブリストは中国政府が特定分野の制限或いは禁止された外商投資参入に対して取った特別な管理措置である

中華人民共和国商務部(商務省)、国家発展·改革委員会(発改委)が2021年12月27日に発表した“外商投資参入特別管理方法(2020年版)”や“2021年版外商投資ネガティブリスト”によると、我々のビットコイン採掘業務は外商投資ネガティブリストに属さない。“2021年版外商投資参入ネガティブリスト”は、“外商投資参入ネガティブリスト”に言及されていない分野は、内外資一致の原則に従って管理することを規定している。“市場参入ネガティブリスト”に関する規定は域内外投資家に統一的に適用される

同時に、 は“市場参入ネガティブリスト(2021年版)(意見募集稿)”或いは“市場参入ネガティブリスト草案”、“産業構造調整指導目録を市場参入ネガティブリストに入れる”、 また、“国務院の(2019年版)の改正に関する決定” (“改訂目録”)を発表した。改訂された“カタログ”は，元の“カタログ”で削除された“1.時代遅れの生産，加工，設備”カテゴリ に“仮想通貨採掘活動”が追加された.そのため、外商投資企業は仮想通貨活動を禁止され、私たちのビットコイン採掘業務も中国で禁止されている

中国政府が私たちのP 2 Pローン業務を一時停止したため、私たちは処罰されるかもしれない

当社は現在ビットコイン の採掘業務に従事していますが、これまでは主に中国のオンライン金融市場、すなわち“個人対個人”ローン会社であり、借主に融資ルートを提供していました。2019年10月24日、上海市公安局浦東分局は、会社の可変利益主体である上海点牛インターネット金融情報サービス有限公司が公共預金を不正に徴収した疑いがあることを調査していると発表した。同局は事件中の17人の容疑者に対して刑事法執行措置を講じ、そのうち少なくとも6人の容疑者を拘束した。2020年3月24日、同局は7人の容疑者を検察院に移送して刑事起訴し、14人の被告人を刑事訴訟に起こし、本募集説明書の日までの元CEOを探していると発表した。当社はまだいかなる法執行行動や調査を受けていませんが、当社の前取締役を含む9人は上海市浦東新区人民法院に資金集め詐欺や公衆預金不法吸収罪brがあると認定され、懲役刑に処せられ、すべてのbr違法所得を没収して返却され、その中には当社の資産が含まれている可能性があり、当社の資産も含まれていない可能性があります。会社の現在の経営陣は、その前首席財務官およびVIE経営陣のメンバーがこれらの訴訟の対象である可能性があると考えている。本募集説明書の日付 まで、調査の最終結果はまだ発表されておらず、このような結果が当社に与える影響 は確実に推定または確定できない

これからしばらくの間、私たちは中国の歴史的業務における任意の不規則または責任に対して罰金と処罰を科す可能性があります。

“中華人民共和国中国行政処罰法”(2021年改正)によると、中国で実施されている違法行為は、違法行為が発生した日から2年間発見されていない(期間は違法行為が発生した日から計算、あるいは行為が行われているか継続しており、自ら終了した日から計算)、行政処罰を免除する。公民の生命の健康安全又は経済的安全に関連し，有害な結果をもたらすものは，前項に規定する期間を5年に延長するが，法律に別段の規定があるものを除く。本募集説明書の発表日まで、私たちは私たちの歴史上の採鉱業務に対する行政処罰を受けていません。しかし、行政機関は今後のある期間内に、31号令および適用される環境、健康または安全法規下の任意のコンプライアンスまたは責任を含むが、これらに限定されないが、私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるため、中国の歴史的業務における任意の不正または責任を行政処罰する可能性があるから、不確実性が依然として存在する。

2021年5月21日に国務院金融安定発展委員会が中国で中国の仮想通貨採掘に対する会議を開催したため、私たちは中国でのすべての採鉱作業を停止し、2021年6月に業務運営を終了した。しかし、次のリスク要因に記載されているように、2021年9月まで、すべてのデジタル資産取引は禁止されている。2020年10月，当社は鉱夫を中国に転出し始め，中国での運営時にビットコイン採掘に関する中国の法律に適合していると信じている。しかし、“中華人民共和国外商投資法”及び第31号令によると、外国企業は中国で営利活動に従事しており、国務院及びその許可された主管機関又は審査機関の許可を得た後、省級市場監督管理部門又は登録機関に登録を申請しなければならない。審査機関の許可と登録機関に登録されていない場合、外国企業は中国国内でいかなる生産経営活動に従事してはならず、許可されていない営利活動に従事している外国企業は、中華人民共和国の法律に基づいて、警告、罰金、違法所得の没収、休業整備などの処罰を受けることができる

私たちが中国での業務運営を終了する前に、私たちの中国での業務はどの中国子会社でも行われていません。中国では，外国企業とされるビットデジタル香港が直接レンタルする施設に貯蔵されている採鉱設備 から利益を得ている。ビットデジタル香港は、クラウドマイニングサービスまたは同様のサービスを第三者に提供していない。しかし、当社は中国で登録されていない、あるいはビットコイン採掘業務に従事することを許可されていないため、中国当局に中国の法律に基づいて個別の状況に基づいて警告、罰金、違法収入の没収、休業整備などの罰を科される可能性がある

中国政府部門は確かにある業界で外国会社(香港会社を含む)に直接許可証または承認を発行する権限を持っており、 はすでに第31号命令で規定されている。外国の会社は、香港会社を含め、2つの方式で中国国内で生産経営に従事することができ、1つは許可証を取得するか、2つは中国国内に子会社を設立することであり、そうでなければ警告、罰金、収入没収および/または休業整頓の処罰を受けることができる。また、香港は中華人民共和国の特別行政区の一つであるが、外商投資規制の観点から、香港会社は外国会社とみなされ、外国投資に関する法律法規の大部分は香港会社にも適用される。BT HKがすでに中国国内でビットコイン の採掘活動に従事しており、BT HKが関連省で経営免許を取得していないことを考慮すると、BIT Digital Hong Kongが中国に子会社を設立するよりもはるかに困難である。コンプライアンスの観点から、当社は子会社を設立して中国で経営活動に従事するプログラム を開始することにした。しかし、中国が最近すべての新しい暗号通貨業務を禁止していることを受けて、大陸部で中国子会社を設立するプロセスを終了した。BT HKはBIT Digital Hong Kong[br}で過去に業務を行っていた関連省で営業許可証を取得していないため，警告，罰金，収入没収および/または廃業整備の処罰を受ける可能性がある

現在，中国でビットコイン採掘業務を含むデジタル資産取引に従事していることは不正であり，この裁決は我々に悪影響を与える可能性がある.

中国は現在、暗号化通貨の採掘業務を禁止し、買収、所有、保有、販売、またはこれらのビットコイン資産や を使用して法定通貨に両替する権利を厳格に制限する厳しい規制行動をとっている。このような制限は、デジタル資産を交換手段として大規模に使用することが現在、世界のある地域に限られているため、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。持続的かつ将来的な規制行動は、私たちが運営を継続する能力 に影響を与える可能性があり、このような行動は、継続的に経営する企業として、または私たちの業務戦略を実行する能力に影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

2021年5月21日、国務院金融安定·発展委員会は中国会議で“ビットコイン掘削と取引行為を厳しく打つ”ことを提出した。しかしながら、中国は2021年9月24日まで、以下に述べるように、すべてのデジタル資産取引を禁止している。2021年5月、地方政府は続々と対応措置を打ち出し始め、新疆昌吉回族自治州発改委は2021年6月9日に暗号化貨幣採掘に従事する企業の即時閉鎖に関する通知を発表した。この3週間の間、私たちは四川省で採鉱作業だけがあり、新疆にはありません。2021年6月18日、四川省発改委、四川省エネルギー局が“暗号通貨採掘プロジェクトの閉鎖に関する通知”を発表し、締め切りは2021年6月25日だったとメディアが公開した。これが私たちが2021年6月21日に中国でのすべての余剰業務を停止した理由だ。2021年9月24日、新たに発表された“暗号通貨マイニング活動の整備に関する通知”(または 第1283号通知)は、中国国内のすべての新たな暗号通貨業務を禁止する。発改委の通知は中国全体の未来に対する処罰 を規定している。四川省会がトレーサビリティの罰金、処罰や制裁を求めることは信じられないが、同省がこのようなことを求めない保証はない

中国政府の態度と私たちの意図的な業務計画を考慮すると、私たちは中国大陸部で暗号化通貨採掘業務や暗号通貨取引業務を何も行わない。2021年9月30日現在、すべての鉱夫が中国から転出しており、2022年初めに米国で全面的に運営を開始する予定だ

中国の経済、政治、社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはbr鉱夫のアメリカおよび/またはカナダへの移転を完了していますが、私たちのビットコイン掘削業務は世界に広がっています。私たちは引き続き中国現物市場でビットコイン鉱夫を購入する予定です。そのため、私たちの業務、見通し、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある

中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国の相当部分の生産性資産は依然として政府の所有に属する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った

中国経済は過去数十年間で著しい成長を経験してきたが、地理的にも経済の各部門の間でも成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置 は中国全体の経済に有利である可能性があるが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況と経営業績 は、政府の資本投資の制御や税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり，2012年以降，特に2020年には新冠肺炎の影響により中国の経済成長が鈍化している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

中国の法律法規の解釈と執行面の不確実性は、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

中国の法律体系は成文法規に基づいており、以前の裁判所判決は限られた先例価値を持っていた。中国の法律体系は絶えず急速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確実性が存在する。中国の法律制度が発生するリスクは、法律法規と法規の執行のリスクと不確定性を含む。中国の法律法規は事前通知が少ない状況で迅速に変化する可能性がある。また、中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者への外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外発行により多くの監督と制御を加えるいかなるリスクも、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある

中国は厳格な外国為替規制を実施する司法管轄区域の一つである。中国の外貨規制を背景に、ビットコインの自由な流動が新たな問題をもたらしている。一部の公開演説で、中国国家外国為替管理局(“SAFE”)関係者は暗号通貨の外国為替規制への挑戦への懸念を表明した。規制当局がビットコインの流通が金融セキュリティに重大な悪影響を与えていると判断すれば、彼らはその管轄内でビットコイン採掘を比較したように、ビットコインの取引を制限するかもしれない

時々、私たちは私たちの合法的な権利を実行するためにbr行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、より発達した法体系ではなく、行政と裁判所訴訟の結果と私たちが享受している法的保護レベルを評価することはより難しいかもしれない。また、中国の法制度 は、追跡力を持つ可能性のある政府政策と内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されていない)。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある

国家レベルの統一政策に加え、中国地方や省級政府の鉱業企業に対する態度も時間の経過とともに変化している。近年、内モンゴル、四川、新疆などの政府は行動を起こし、管轄区域内の鉱山企業の検査整理を行った。このような行動は私たちが2020年10月に鉱夫を中国から転出させることを招いた

私たちは中国ネット信弁が最近公表したデータ収集に関する措置に制約され、CACの承認を得る必要があるかもしれない.

“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”は2021年12月28日に正式に発表され、2022年2月15日から施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”(“方法”)によると、100万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は海外で上場し、ネットワーク安全審査弁公室に申告してネットワーク安全審査を行うべきである

現在、我々はCACや関連政府規制部門が開始したいかなるbrのネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、このような方面からの問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていない

私たちは現在、“方法”によると、私たちはアメリカで上場してCACの承認を得る必要がないと考えています。(I)私たちはCACや関連政府規制機関が始めたネットワークセキュリティ審査に関するいかなる調査にも参加していないので、私たちはこのようないかなる方面からも問い合わせ、通知、警告、または制裁を受けていません。(Ii)私たちはいかなるユーザーのためにオンラインプラットフォームを設定したことがありません。そして私たち はオンラインプラットフォーム事業者ではありません。しかし、ネットワークセキュリティ審査が初めて実施され、“方法”の解釈や実施には不確実性があるため、“方法”が発効し、CACの許可または許可を得ることが要求された場合、私たちは直ちにCACに申請し、必要に応じてbr}CACの許可または許可を得ることを求めます。この点で、私たちの業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある質問、通知、警告、または制裁を受けたくないからです。そのため、これらの措置や中国政府が将来公布した他の法律、法規、ガイドラインを遵守することは巨額の費用をもたらす可能性があり、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある

M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。

我々がForm 20-F年度報告で“業務規則” で議論したM&A規則およびその他のM&Aに関する法規と規則は中国に追加の手続きと要求を設け、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権を制御して取引を変更する前に事前に商務部に通知することを含む。また、“独占禁止法”の要求は、あるハードルをトリガした場合、事前に国務院反独占法執行機関に任意の業務集中を行うように通知しなければならない。また、商務部が2011年9月から施行した“安全審査規則”は、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家が国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止する商務部の厳しい審査を受けなければならないことを明らかにした。また、“中華人民共和国外商投資法”によると、“外国投資家が中国国内企業を買収したり、他の方法で経営者集中に参加したりする場合は、”中華人民共和国独占禁止法“の規定に基づいて経営者集中審査を行うべきである”としている。関連範囲内では，上記の法規や他の関連ルールの要求を遵守してこのような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり， および任意の必要な承認プロセス, 商務部や現地の同業者の承認を得ることを含め、このような取引を完了する能力を延期または抑制することが可能であり、業務を拡大したり、市場シェアを維持したりする能力に影響を与える可能性がある。

中国住民のオフショア投資活動に関する中国の法規 中国の法律によると、私たちまたは私たちの中国住民の実益はすべての人が責任を負い、罰を受ける可能性がある。

外管局は2014年7月に“域内住民が特殊な目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、中国国内の住民或いは実体に海外投資或いは融資のオフショア実体を設立或いは制御することを要求し、外匯局或いはその現地支店に登録しなければならない。また、オフショア特殊目的担体に基本情報(当該中国公民又は住民、氏名及び経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡又は交換、合併又は分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。外匯局第37号通函は“中国住民が海外の特殊な目的ツールを介して融資と往復投資外国為替管理に従事することに関する通知” あるいは外匯局第75号通達に代わった。外国為替局は2015年2月に“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は“国家外国為替管理局通達”を改訂し、中国国内の住民或いは実体が海外投資或いは融資を設立或いは制御して設立したオフショア実体について適格銀行(外管局或いはその現地支店ではない)に登録することを要求した

上記外国為替局登録 を遵守できなかったことは、中国の法律に基づいて適用される外国為替制限の責任から逃れる可能性がある

私たちの一部の株主は私たちの会社の株式を直接あるいは間接的に保有して、私たちは彼らが中国住民であることを知っていて、彼らはすでに私たちの会社の再編に関する外貨登録を完了しました。残りは当社の株式を直接または間接的に保有し、中国住民の株主として知られており、このような登録事項を処理しています

しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分 を言われないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。したがって、私たちのすべての株主または実益のすべての人が中国のbr住民または実体であり、将来的に外部管理局法規に要求される任意の適用登録または承認を遵守または獲得することを保証することはできません。他の株主や実益所有者が外管局の規定を遵守できなかった場合、私たちは罰金や法的制裁を科され、海外や国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性があります

中華人民共和国従業員株式激励計画の登録要求に関する法規 を遵守できなかったいかなる場合も、中華人民共和国計画参加者又は私たちは罰金及びその他の法律又は行政処罰を受ける可能性がある。

2012年2月、外匯局は2007年3月に発表された元の規定に代わって、“国内個人の海外上場企業株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国に1年以上連続して居住している中国公民と非中国公民は海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外状況を除いて、当該海外上場会社の中国子会社である可能性のある国内合格代理人を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また，株式オプションの行使や売却，株式や権益の売買を処理するためには，海外受託機関 を招聘しなければならない.当社は海外上場企業であるため、当社の幹部や他の中国公民や中国に1年間連続して居住し、オプションやその他の奨励を受けた従業員は、本条例の制約を受けています。外管局の登録を完了できなかった場合、彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があります。当社の2020年12月31日までの年次報告Form 20-Fにおける“法規·株式インセンティブ計画条例”を参照されたい

もし中国所得税の目的で、私たちは中国住民企業 に分類され、この分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない。

“中国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に“事実上の管理機関”を設立し、中国国内に設立された企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。“実施細則”は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、口座及び財産を全面的かつ実質的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外で登録設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定するための具体的な基準を提供する82号通知(一部改訂)と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または私たちのような外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に、国家税務総局が“事実管理機関”テストをどのように適用すべきかの全体的な立場を反映している可能性がある。第82号通告によると, 中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国における“事実上の管理機関”によって中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に対して中国企業所得税を納付する：(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(Ii)企業財務と人的資源事項に関する決定は中国の機関或いは人員によるものである。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、および取締役会および株主決議は、中国に位置または保存されている；および(Iv)投票権のある取締役会メンバーまたは上級管理者の少なくとも50%は、中国に常住している。

中国税務について言えば、私たちの中国での実体はすべて中国住民企業ではないと信じています。F-1表(333-254060号)上のbr登録声明の“税務-人民Republic of China税務”を参照してください。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の“事実上の管理機関”という言葉の解釈に依存している。 私たちの一部の管理メンバーが中国にいないため、税務住民規則が私たちの事件にどのように適用されるかはまだわからない。もし中国の税務機関が私たちまたは中国以外のどの子会社が中国企業所得税であると確定した場合、私たちまたはその子会社はその世界収入の25%の税率で中国税を納める可能性がある。これは私たちの純収入を大幅に減少させるかもしれない。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と認定した場合、吾等の普通株を売却又は処分することによる収益は、非中国企業の10%又は非中国個人のbr 20%の税率(いずれの場合も、いずれの場合も、税務条約の規定を適用する規定を受ける)で中国税を納付することができ、当該等の収益が中国からの源とみなされることを前提としている。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。このような税金は私たちの普通株に対するあなたの投資収益を減らすことができます。

米国の監督管理機関が私たちの中国での業務を調査したり検査したりする能力は限られているかもしれない。

監督管理機関は、中国で業務を有する米国上場企業の審査を強化し、私たちの業務運営、株価、名声に不確実性を増加させる可能性がある。引用により本募集説明書に組み込まれた監査連盟有限責任会社の監査報告はシンガポール監査人によって作成されているが、これらの監査師は上場企業会計隔夜委員会(PCAOB)の検査を受けているが、将来の監査報告 がPCAOBが完全に検査する監査師によって準備される保証はないため、将来の投資家はこのような検査の機会を奪われる可能性があり、これにより、米国資本市場に参入する機会が制限される可能性がある。また、米国証券取引委員会が最終的に我々の監査作業が監査人によって行われていると認定し、監査役委員会が全面的に検査や調査を行うことができない場合、ナスダックや場外取引市場などの米国全国的な証券取引所は、“外国会社責任法”(“HFCA法案”)や“外国会社責任加速法”に基づいて、我々の証券の取引を禁止することを決定する可能性がある

中国でかなりの業務を持っていたり、かつてかなりの業務を持っていたアメリカの上場企業はずっと投資家、金融評論家と監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判し、マイナス宣伝の対象となってきた。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は、財務と会計違反とミス、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、会社の政府政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している

近年、米国が監査情報取得を重視している規制措置の一部として、米国は2020年12月に“外国会社に責任を負わせる法案”や“HFCA法案”を公布した。“高頻度取引法案”は米国証券取引委員会にその監査報告が監査師によって発行されていることを確定することを要求しているが、米国当局が監査師の現地司法管轄区で加えた制限ではないため、PCAOBは全面的な検査や調査の発行者を行うことができない。“海外腐敗防止法”はまた、米国証券取引委員会リストの上場企業に、それらが外国政府によって所有または制御されていないことを証明し、米国証券取引委員会に提出された文書の中で何らかの追加的な開示を行うことを要求する。また、“海外腐敗防止法”によると、米国上場企業の財務諸表監査人が同法案の発効後3年連続で米国上場企業の財務諸表監査師の“非検査”を受け入れていなければ、米国証券取引委員会は、当該発行者の証券がニューヨーク証券取引所やナスダックなどの米国全国証券取引所や米国場外取引市場での取引を禁止することを要求される。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、上述した認証および開示要求を実施するための臨時最終修正案を採択したと発表し、発行者識別過程および提出および開示要求についてパブリックコメントを求めている

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案 を可決し、監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていないことを前提として、米国証券取引委員会に発行者の証券の任意の米国全国証券取引所や場外取引市場での取引を禁止することを要求する“米国証券取引委員会法案”を実施する規則を最終的に決定した。したがって、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある

2021年6月22日、米上院は、法律になれば高周波取引法案を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした“外国企業に責任を負わせることを加速させる法案”を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、取締役会が外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場でbrを検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。2021年12月16日、PCAOBは“外国会社責任法”に基づいてPCAOB規則6100取締役会決定を発表した。PCAOBは米国証券取引委員会に通知し，大陸部中国と香港当局の立場により，大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査あるいは調査することができない。中国証監会、米国証券取引委員会、上場会社会計監督管理委員会はすでに中国公認会計士事務所の検査について対話し、引用方式で本募集説明書に組み込まれた監査連盟有限責任会社の監査報告はPCAOB検査と調査を受けたシンガポール監査師によって準備されていることを知っているが、br}は私たちの監査師や私たちが将来アメリカの監督管理機関の要求を遵守できることを保証することはできない。HFCAが生じる可能性のある負の影響により、我々の普通株および/または他の証券の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある

もし大陸部中国の全国的な法律が香港に適用されれば、私たちの香港子会社はいつでも中国政府の直接監督を受ける可能性がある。

中国の全国的な法律には、(I)が2022年2月15日に施行される“ネットワークセキュリティ審査方法”が含まれているが、(Ii)中国証券監督管理委員会(“証監会”)や任意の他の中国監督管理機関の許可や許可を経て、吾などが米国で発売した証券の は、現在吾らの香港付属会社には適用されていないが、香港基本法に記載されている“リスク要因”の項目の下の付属会社は除外されている。しかし、中国の法律制度の不確実性と法律、法規または政策の変化により、 はこれらの法律、法規または政策がどのように解釈または実施されるか、香港で適用される全国的な法律を含み、“基本法”は将来的に改正される可能性がある

“中華人民共和国香港特別行政区基本法”(“基本法”)第18条の規定によると、“香港特別行政区現行法は”基本法“、本法第8条に規定する香港の元の法律と香港特別行政区立法機関が制定した法律である。全国的な法律は“基本法”の付属書の3者を除いて、香港特別行政区では実施されない。その中に列挙された法律は香港特別行政区が現地で公表または立法して実施される。また、添付ファイル3と“基本法”のいくつかの文書について、これまで香港で施行されてきた全国的な法律は以下の通り

“中華人民共和国首都、暦法、国歌と国旗に関する決議”、“中華人民共和国国慶日決議”、“中華人民共和国政府の領海に関する声明”、“中華人民共和国国籍法”、“中華人民共和国外交特権と免除条例”、“中華人民共和国国旗法”、“中華人民共和国領事特権と免除条例”、“中華人民共和国国徽法”、“中華人民共和国領海及び隣接区法”、“中華人民共和国香港特別行政区駐屯軍法”。“中華人民共和国排他的経済水域と大陸棚法”、“中華人民共和国外国中央銀行財産強制措置に関する司法免除法”、“中華人民共和国国歌法”、“中華人民共和国香港特別行政区国家安全維持法”

中国証監会は2021年12月24日に“国務院の国内会社の海外上場管理に関する規定(意見募集稿)”(“規定”)と“国内会社の海外発行上場届出管理方法”(“方法”)を発表し、社会に公開して意見を求めた。規定と方法によると、“国内会社が海外で発行して上場する場合は、国務院証券監督管理機関に届出手続きを行い、関連状況を報告しなければならない”；(一)国家の法律、法規と関連規定により海外での上場を禁止する場合の一つがある。また、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”は2021年12月28日に正式に公開され、2022年2月15日から施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”によると、“ネットワークプラットフォーム経営者は、100万人を超えるユーザの個人情報を持っていれば、ネットワークセキュリティ審査オフィスに申告し、ネットワークセキュリティ審査を行うべきだ”としている

本募集説明書の日付によると、香港付属会社は中国にいかなる付属会社或いは支店を設立しておらず、中国で実際にいかなる業務を展開していない

上記の“基本法”によると、香港子会社は“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”および“規定”と“方法”の制約を受けず、これらの規定と方法は将来的に発効する。しかし、中国の法律制度の不確実性や、これらの法律、法規または政策がどのように解釈または実施されるかを含む法律、法規または政策の変化により、“基本法”に香港に適用される全国的な法律は将来的に改正される可能性がある

したがって、私たちは私たちが未来に上記や関連する法律、法規、または政策の影響を受けないということを保証することはできません。上記の法律、法規、政策に何か変化があれば、あるいは任意の新しい法律、法規、政策などが公表される場合、私たちは変更された法律、法規、政策を遵守するように工夫します。しかし、関連する法律法規や政策が追跡力がないことを保証することはできません。したがって、私たちは処罰に直面するかもしれません。私たちの名声と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれません

中国税務機関が買収取引に対する審査を強化することは、過去の間接株式譲渡と私たちが未来に行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある。

中国税務機関はすでに非住民企業の直接或いは間接譲渡に対するいくつかの課税資産(特に中国住民企業の株式を含む)の審査を強化し、2008年1月に発効した中国税務総局第59号通告及び第698号通告、及び2015年2月に発効した第698号通告部分の現行規則の第7号通告に取って代わる

通告7によると、もし非住民企業 が海外持株会社の株式を売却することを通じて間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、もしこの間接譲渡が会社の構造を濫用して合理的な商業用途がないとみなされた場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を支払う可能性がある。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は最高10%の税率で中国の税額を納付しなければならない可能性がある

2017年10月17日、国家税務総局は“源から非住民企業所得税の源泉徴収に関する国家税務総局の公告(部分改訂)”を発表し、2017年12月1日から施行された。国家税務総局第37号通知はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手続きを明らかにした。SAT通告698はSAT通告第37号の公布日から廃止された

非住民企業は海外持株会社の持分を処分することで間接的に中国の課税資産を譲渡するものであり、間接譲渡に属し、 非住民企業は譲渡先或いは譲渡先或いは譲渡先の国内機関として関係税務機関に申告することができる。“形式より実質的に重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ中国税を減少、回避、または繰延するために設立されたものであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡者又は他の譲渡金を支払う責任のある者は源泉徴収適用税を負う責任があり、現在中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。私たちは、オフショア再編、我々のオフショア子会社の株式および投資のような、中国の課税資産のいくつかの過去および将来の取引に関する報告および他の影響に関する不確実性に直面している。通告7および/またはSAT通告37によれば、当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は申告義務または納税を負担する必要がある可能性があり、当社がこのような取引の譲渡先である場合、当社は源泉徴収義務を負う必要がある可能性がある。非中国住民企業の投資家が当社の株式を譲渡する場合、私たちの前中国子会社はSAT通手紙7および/または通書37による届出への協力を要求される可能性があります。その結果は, SAT通告7および/または通告37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません、または当社が課税資産を購入した関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求するか、または当社がこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断することは、私たちの財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

歴史的に見ると、私たちの収入と支出の一部は人民元で計算されていますが、私たちの報告通貨はドルです。そのため、ドルと人民元の為替レートの変動は私たちのドル資産の人民元で計算される相対購買力に影響を与えた。当収または対応人民元資産と負債の再計量損益 は私たちの歴史連結経営報告書 に計上されています。定期的な再計測により我々の運営結果のドル価値はレート変動に応じて変化する 我々の運営結果のドル価値は為替レートの変動に応じて変化し続ける可能性がある.ドルに対する人民元の価値変動 は、任意の人民元建て業務から得られる利益を減少させ、財務諸表における米ドルで報告された純資産の換算価値を減少させる可能性がある。これは私たちの業務、財務状況、またはドルでの運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して普通株の配当金を支払うことを決定した場合、あるいは他の商業目的に使用すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。また，収益が発生する期間に対する通貨の変動は，報告された運営結果の期間と期間の比較を困難にする可能性がある

中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、柔軟な通貨政策をとることが求められている。人民元のいかなる重大な切り上げや切り下げも、私たちの収入、収益と財務状況、そして私たちの普通株の価値と任意のドル建ての配当に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。例えば、ドルを人民元に両替して私たちの運営費用を支払う必要がある場合、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に不利な影響を与えます。逆に、人民元対ドル大幅安は私たちの収益のドル同値を大幅に減少させ、ひいては私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

中国のヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクを減らすための開放性がある。今まで、私たちは為替両替リスクを減らすために、何のヘッジ取引も行っていません。私たちは将来的にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれないが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちはレート変動のリスクを十分にヘッジできないかもしれない、あるいは全くヘッジできないかもしれない。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨管理規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

一般リスク

私たちは運営赤字の歴史があります。私たちは利益を持続できないかもしれません。私たちは最近ビットコイン採掘業務を移転して、私たちはこの業務で成功し続けることができないかもしれません。

私たちは最近私たちが続けているビットコイン採掘事業から利益を得た。私たちがビットコイン採掘業務を発展させることに伴い、私たちは再び損失を受けるかもしれない。私たち は以前中国で個人対個人(“P 2 P”)オンライン貸借業務に従事していた。2019年11月頃から，業務を多角化し，ビットコイン採掘業務および米国の自動車レンタル業務に参入することを決定し，自動車レンタル業務に関する計画はコロナウイルスの大流行により休止している。2020年9月，P 2 Pと神州レンタカー業務を処分し，主にビットコインマイニング業務に集中することにした。現在，我々の業務は主に北米のビットコイン採掘施設に位置するビットコイン 採掘業務に集中している.我々の現在の業務は、私たちのbr業務の成長戦略を含み、それ自体が新たで発展していく業界に関連しており、多くのリスクに直面しており、以下ではその多くのリスクについて議論する。私たちは後続期間に利益を得ることができないかもしれない。以下の“ビットコイン関連リスク”を参照してください

我々の 運営結果は変動が大きい可能性があり，我々の業務の基本的な 業績を完全に反映できない可能性がある.

私たちの運営結果は、私たちの純収入、費用、純損失、その他の重要な指標のレベルを含めて、将来的には様々な要素によって大きく変化する可能性があり、その中のいくつかの は私たちがコントロールできるものではなく、私たちの運営結果を段階的に比較することは意味がないかもしれません。特に私たちの限られたビットコイン採掘運営の歴史を考慮してください。2021年5月、中国政府は仮想通貨の採掘を狙い、中国の銀行や支払い会社に圧力をかけ、暗号化通貨取引を制限するよう求め、別の方法で中国が国内の暗号通貨採掘をさらに制限する意向を示唆した。私たちは中国での作業の大部分を一時停止し、私たちの中国にいるすべての余剰鉱夫brを北米に移動させ続けた。私たちは2021年6月に中国のすべてのビットコイン採掘業務を終了した。我々の2021年第2期および第3期の経営業績は、移転および/または置換が必要なため、私たちの大部分の鉱夫を含む、同期間に採掘されたビットコインが大幅に減少した悪影響を受けている。私たちは2021年10月末までにすべての鉱夫をアメリカに移転しており、彼らと任意の新しく購入した鉱夫は2022年第1四半期に運営を開始すると予想されている。しかし、 は2020年末または2021年第1四半期に経験した利益水準に達する保証はありません

どの四半期の業績も必ずしも未来の業績の指標とは限らない。四半期業績の変動は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちの年間財務業績の変動を招く可能性がある要素は：

二零年九月八日の株式購入契約によると、当社は当社の付属会社Point牛ホールディングスのうちの一つをその付属会社及びVIEとともに独立第三者に販売し、売却後、その個人による個人貸借業務の経営は非持続経営に分類される。2020年9月8日までに、分譲された個人対個人貸借業務に従事する子会社やVIEは、当社と現在または継続的な関係がない。当社の2020年12月31日までの年次年報20-F表内の第4項“会社資料-法律訴訟” を参照してください

本募集説明書の日付まで、私たちはまだ私たちの歴史上のP 2 Pローン業務に対する行政処罰を受けていません。しかし、中国の法体系には、トレーサビリティを有する可能性のある政府政策および内部規則も含まれているから、不確実性は依然として存在する(その中のいくつかは適時に公表されていないか、または全く公表されていない)。2021年5月1日から施行される新たに発表された“予防·管理不法資金集め条例”によると、誰も不正資金集めから利益を得てはならない。刑事犯罪が存在しなくても、中国政府当局や監督機関は関連資産を差し押さえ、凍結および/または差し押さえる権利があり、中国政府当局は不法資金集めに従事したり、不法資金集めに協力したりする個人/実体に自社に属する可能性のある関連資産を現在の価格で返還または売却し、不正に調達した資金を取り戻すことを強制することができる。また、当社は損失顧客の潜在的なクレームに責任を負わないにもかかわらず、当社またはその任意の関連会社に対してこのようなクレームおよび/または政府調査または訴訟を提起し、正当な理由がなくてもマイナス宣伝となり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況が発生すると，P 2 P貸借業務に参加する前のVIEエンティティ を処分しても，我々の業務，財務状況，経営業績は大きな悪影響を受ける可能性がある

私たちは他の業務を買収し、合弁企業を作ったり、他の会社や業務を買収したりするかもしれません。これらは私たちの経営業績にマイナスの影響を与え、私たちの株主のbr所有権を希釈し、私たちの債務を増加させ、あるいは私たちに巨額の費用を発生させるかもしれません。にもかかわらず、私たちの成長は私たちがこのような取引を成功的に発見し、完成できるかどうかにかかっているかもしれません。

最近中国を離れた後、私たちは世界規模でビットコイン採掘関連業務に参入することを求めている。しかし、買収業務、資産、および/または戦略連合や合弁企業への進出が成功する保証はありません。私たちは適切なパートナーや買収候補者を見つけることができないかもしれないし、優遇条項でこのような取引を達成できないかもしれない(あれば)。もし私たちがどんな買収もすれば、私たちはこれらの買収を私たちの既存のインフラに成功的に統合できないかもしれない。しかも、もし私たちが既存の事業を買収すれば、私たちは未知または負債を負担するかもしれない

将来のいかなる買収もまた、株式発行、債務発生、または負債または将来の無形資産または営業権の衝撃をもたらす可能性があり、いずれも私たちのキャッシュフロー、財務状況、および経営業績に負の影響を与える可能性がある。買収された会社を統合することは，進行中の運営を混乱させ，資源を管理する必要がある可能性もあり，そうでなければ，これらの資源は我々の既存の業務 の開発と拡張に集中する.私たちは他社への潜在投資に関する損失に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務状況や 運営結果を損なう可能性があります。また、いかなる買収、戦略連盟、または合弁企業の投資が実現していなければ、予想されるメリットを実現できない可能性がある

任意の買収または合弁企業に融資するために、私たちは普通株、優先株または債務と株式の組み合わせを対価格として発行することを選択することができ、これは私たちの既存株主の所有権を著しく希釈するか、または私たちの一般株主よりも優先的にこれらの優先株主に権利を提供するかもしれない。br}は私たちに有利な条項で追加資金を得ることができないかもしれない、または全くないかもしれない。もし私たちの普通株価格が低いか変動が大きい場合、私たちは他の会社を買収したり、株式を対価格として合弁プロジェクトに資金を提供できないかもしれません

私たちは時々戦略投資や買収を評価し、潜在的に改善するかもしれません。これは、経営陣の高い関心を必要とし、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは、ビットコイン採掘または他の業務における戦略的投資、組み合わせ、買収、または連合を評価して考慮するかもしれない。これらの取引が完了すれば、私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を与えるかもしれない。もし私たちが適切なビジネスチャンスを見つけることができれば、私たちは取引を成功させることができないかもしれません。たとえ私たちがこのような取引を完了しても、私たちは利益を得ることができないかもしれません。あるいはこのような取引の困難やリスクを避けることができません

戦略的投資や買収は、ビジネス関係でよく見られるリスクに関連する

私たちはいかなる投資や買収も行わないかもしれないし、 や将来のいかなる投資や買収も成功しないかもしれないし、私たちの業務戦略に不利かもしれないし、関連する買収コストを相殺するのに十分な収入が生じないかもしれないし、予想される収益が生じないかもしれない。また、将来の新事業や新技術への投資や買収が市場で認められたり、利益があることを証明したりすることは保証できません

私たちの管理チームのどのメンバーの流失も、私たちは有効な後継計画を実行できない、あるいは私たちは合格者を引き付けることができなくて、私たちの業務に不利な影響を与える可能性があります。

我々の成功と将来の成長は、ブライアン·ブリントさん、エル·さんCEO、戦略的責任者サム·タバルさんを含む、当社のチームのスキルとサービスに大きく依存します。私たちは私たちの既存チームの圧力を軽減し、私たちの業務を発展させ続けるために、私たちの管理 を発展させ続ける必要があるだろう。もし私たちの管理チームが、私たちが募集する可能性のあるどんな新入社員も含めて、効果的に協力して、私たちの計画と戦略を適時に実行できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。また、有効な緊急または後任計画を実行できなかった場合、どの経営陣のメンバーも流失し、このような管理者の流失は、私たちの業務を大きく混乱させる可能性があります

経営陣の重要なメンバーの流出は私たちの成長の見通しを抑制するかもしれない。私たちの将来の成功はまた、重要な経営陣と運営者を引き付け、維持し、激励する能力に大きく依存している。私たちの業務の発展と拡大に伴い、私たちは異なる技能と経験を持つ人が必要かもしれません。そして私たちの業務とビットコイン業界について十分な理解を持っています。この業界は素質の高い人材に対する市場競争が非常に激しく、私たちはこれらの人材を誘致したり維持したりすることができないかもしれない。もし私たちがこのような人たちを引き付けたり維持したりできなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

上場企業に影響を与える法律法規を遵守するため、私たちは管理、会計と財務資源に巨大なコストと要求を発生した；もし私たちが適切かつ有効な内部統制を維持できなければ、私たちは正確かつ適時な財務諸表を作成する能力が損なわれる可能性があり、そうでなければ、タイムリーかつ正確な公開開示を行う可能性があり、これは私たちの経営業績、私たちの業務運営能力と私たちの名声を損なう可能性がある.

公開報告会社として、私たちは他の事項に加えて、財務報告に対して有効な内部統制制度を維持しなければならない。私たちが正確な財務諸表をタイムリーに作成できるように、十分な内部財務と会計制御と手続きを持っていることを確保して、費用がかかり、時間がかかる仕事であり、常に再評価する必要がある。また、我々の内部制御システムをさらに実施、記録、評価、テスト、修復するために、多くの作業を継続する必要がある。2020年12月30日現在、私たちの開示統制と手続きは無効であり、経営陣は、いくつかの重大な欠陥と重大な弱点のため、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと認定している。経営陣はこのような重大な弱点を救済するために行動しているが、今年救済される保証はない。2020年12月31日現在の年次報告20-F表の第15項である“制御とプログラム”を参照

もし私たちが財務報告の内部統制や私たちの開示制御に有効でなければ、私たちは私たちの財務諸表を適時に発表できないかもしれません。私たちは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務諸表を監査したり審査したりすることができないかもしれません。あるいは私たちはアメリカ証券取引委員会の定期報告要求を遵守できないかもしれません。私たちの普通株はナスダックでの上場を一時停止または終了する可能性があり、私たちの株価は大きな影響を受ける可能性があります。また、私たちまたは私たちの経営陣のメンバーは、米国証券取引委員会や他の規制機関の調査や制裁、株主訴訟を受ける可能性があり、これは私たちに大きな追加コストをもたらし、経営陣の注意を分散させるかもしれません

コロナウイルスの大流行は健康と経済福祉に対する深刻な脅威であり、私たちの従業員、投資家と私たちの供給源に影響を与え、これは私たちの運営と財務業績を深刻に乱す可能性がある。

2020年3月11日，世界保健機関(Br)は新冠肺炎感染が流行病となったことを発表し，2020年3月13日，米国総裁はこのウイルスに関連する国が緊急状態に入ることを発表した。米国ではすでに第2波感染が続いており，現在中国や他の場所では第2波感染が出現しており，壊滅的な影響を及ぼす可能性がある。企業閉鎖の強制は世界経済に悲劇的な影響を与え、影響の持続時間は不確定である

私たちの運営業績、業務、財務状況は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の影響を受けてきたと信じている。全世界のマクロ経済の影響以外に、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生といかなる他の関連する不利な公共衛生事態の発展は著者らの採鉱活動に妨害を与える可能性がある。もし私たちの採鉱施設の近くで疫病が発生すれば、私たちの業務は隔離、自己隔離、あるいは他の移動によって中断される可能性があり、私たちの採鉱コンサルタントの仕事能力も制限されるだろう。もし私たちが私たちの鉱夫に効果的にサービスできなければ、鉱夫がオフラインになるにつれて、私たちのビットコインを採掘する能力は悪影響を受け、これは私たちの業務と私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。新型コロナウイルス(新冠肺炎)あるいはその他の疾病の爆発は短期的に多くの国の経済と金融市場に悪影響を与える可能性があり、経済低迷を招き、ビットコイン需要に悪影響を与え、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。新型コロナウイルス(新冠肺炎)の発生が著者らの業務と運営に与える影響程度はまだ確定していないが、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な世界伝播或いはその他の流行病の発生及び関連する公共衛生措置の実施及び旅行と商業制限は著者らの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに不利な影響を与える。さらに、私たちは、隔離、自己隔離、または他のbrの流れが私たちの業務運営に与える中断、および私たち従業員の仕事遂行能力の制限を経験し続けています。もし私たちの鉱夫に効果的に奉仕できなければ, 鉱夫がオフラインになるにつれて、私たちがビットコインを採掘する能力は悪影響を受け、これは私たちの業務と私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

当社の第三者製造業者、サプライヤー、下請け業者、および顧客は、労働者の欠勤、隔離、従業員の作業能力制限、オフィスおよび工場閉鎖、港および他の運航インフラの中断、国境閉鎖、または他の旅行、または健康に関連する制限の妨害を受け続けるだろう。この影響が私たちのサプライチェーンに与える影響の程度により、私たちの既存鉱商の中古部品および私たちが購入した任意の新しい鉱夫の部品出荷が遅れる可能性があります。私たちの鉱夫は修理や時代遅れ、交換が必要なので、メーカーから十分な交換や部品を修理する能力が阻害される可能性があります。したがって、サプライチェーンの中断は私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。迅速に解決しなければ，新型コロナウイルス(新冠肺炎) の全世界大流行の影響は我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

新冠肺炎ワクチンとワクチン接種計画の有効性はまだ全世界範囲内の検証が必要であり、このウイルス変種に対する検証を含む。新冠肺炎疫病の範囲は極めて広いため、同社の業務と運営が比較的に長期的にどのような影響を受けるかを予測することは困難である。brはこれまで、疫病が全世界経済に与える全体的な影響は非常にマイナスであると考えられてきた

もし私たちが私たちの発展に従って私たちの企業文化を維持できなければ、私たちは私たちの業務に貢献する革新、協力、集中を失うかもしれない。

私たちは、私たちの成功の重要な構成要素は私たちの企業文化であり、私たちは企業文化が革新を促進し、チームワークを奨励し、創造力を育成したと考えている。私たちが上場企業のインフラを発展させ、発展を続けるにつれて、私たちは私たちの企業文化を維持することが難しいという価値のある側面を発見することができるかもしれません。私たちの文化を保護できなかったことは、私たちの従業員の誘致と維持、革新とチームワークの奨励、わが社の目標に効果的に集中し、追求する能力を含む、私たちの未来の成功にマイナスの影響を与えるかもしれない

私たちはどんな業務中断や中断保険も保険を受けません。

現在、役員や上級職員の責任保険以外に、私たちの運営をカバーする業務責任保険や中断保険はありません。我々は，これらのリスクの保険コストと，ビジネス合理的な条項でこのような保険を獲得することが困難であることを確認し，このような保険を購入することは非現実的である.保険未加入の業務中断は、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちがbr私たちのビットコイン採掘業務計画を続けることに成功しなければ、私たちの財務と業務状況および運営結果に影響を与えるだろう。

2019年10月、私たちはビットコイン マイニング業務に進出することにしました。これらの努力に関連するリスクは多く、これらの努力は、私たちの予想される時間範囲内で予期されるbrの利点を提供できない可能性があり、予想されるコストよりも高いことが証明される可能性があり、過去および将来の業務および私たちの業務に関連する変化がコスト効果を有さないことが証明された場合、または私たちの予想されるレベルでコスト節約および他の利点が生じていない場合を含む、これらの努力に関連するリスクは非常に多い。我々の業務計画を実行する上での意図や期待，および任意の関連計画のスケジュールは，我々の業務需要全体に対する管理層の主観的評価に応じて随時変更される可能性がある.もし私たちが私たちの業務計画を成功的に実行できなかった場合、予想された時間内に私たちの業務計画の期待収益を達成できなかったからであっても、他の理由でも、私たちの財務目標を達成できないかもしれない

私たちの流動資金やキャッシュフローを管理できなかったことは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちは追加的なbr資本が必要かもしれないし、私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を全く受けられないかもしれない。

2020年12月31日までの年間で，ある個人配給により合計520万ドルの現金と1，460万ドルのUSDC毛収入を調達し，我々の新業務戦略を実施できるようにした。2021年5月20日以来，購入契約により合計3600万ドルを抽出し，2021年9月の私募で8000万ドルの毛収入を集めた。2020年12月31日、2019年、2018年12月31日までに、それぞれ約190万ドル、970万ドル、350万ドルの純損失が発生しました。2021年9月30日までの3カ月間の純損失20，148，834ドルは，主に役員，役員，コンサルタントに発行された制限株 単位の株式ベース報酬支出16，066，821ドルによるものであることを報告した。2020年12月31日現在、2019年、2018年12月31日の年度まで、私たちの経営活動によるキャッシュフローはそれぞれマイナス310万ドル、130万ドル、510万ドルです。わが社が発展したこの段階で、私たちの収入は私たちの巨額の支出と関係があるので、私たちの業務モデルが引き続き正の現金を生産することを可能にすることを保証することはできません。私たちは十分な収入で私たちの支出を相殺することができなくて、これは私たちの流動性、財務状況、そしてbrの経営業績に不利な影響を与えるだろう。私たちの手元には、2021年9月の私募からの十分な現金がありますが、経営活動からの予想キャッシュフローは、今後12ヶ月の通常業務過程で予想される運営資金需要と資本支出を満たすのに十分ではありますが、このような状況になることは保証できません。私たちは未来に追加の現金資源が必要だと予想しています。投資、買収の機会を求めたいからです, 資本支出または同様の行動は、私たちの業務計画 を実施するために使用される。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。Br債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちが運営する経営契約を制限する可能性があります。 私たちはあなたに保証することができません。私たちは私たちが受け入れられる金額や条項で融資を受けます(もしあれば)。

ビットコインに関するリスク

我々の運営結果はビットコイン価格の大幅な変動の影響を受けることが予想される

ビットコインの価格は、その比較的短い存在時間で著しい変動を経験し、将来的には大幅な変動を継続する可能性がある。Coin Market Capのデータによると、ビットコイン価格は2018年12月31日現在、1枚あたり約3，792ドル、2019年12月31日現在、ビットコイン価格は1枚7，220ドル、2020年12月31日現在、ビットコイン価格は1枚28，922ドル、2021年6月30日現在、ビットコイン価格は1枚34，755ドルであり、2022年1月20日現在、ビットコイン価格は最高43，413.02ドルである

私たちの運営結果は引き続きビットコイン価格の影響を受けると予想されています。本募集説明書の提出日まで、私たちの収入の大部分はビットコイン採掘生産 から来ています。将来のビットコイン価格のいかなる大幅な値下げも、私たちの運営業績と財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの運営を維持するためにビットコイン価格が十分に高いレベルに維持されるか、あるいはビットコイン価格が将来的に大幅に低下しないことを保証することはできません。また，ビットコイン価格の変動は，我々の財務業績が影響を受ける(あれば)前に，我々の普通株の取引価格に即効性のある影響を与える可能性がある.

様々な要因がビットコイン価格に影響を与える可能性があり，これらの要因の多くは我々の制御範囲を超えている.例えば、投機のためのビットコインに比べて、小売および商業市場におけるビットコインの使用率が相対的に低いことが、ビットコインの価格変動の原因の1つである。また，ビットコイン採掘のリターンは時間の経過とともに低下し，最近の半減イベントは2020年5月に発生し，次の半減イベントは4年後に発生し，ビットコイン価格の変動をさらに悪化させる可能性がある.

私たちの未来の成功はビットコインの価値に大きく依存し、ビットコインの価値は定価のリスクの影響を受ける可能性があり、歴史的に大きな変動の影響を受けてきた.

私たちの運営結果はビットコインの価値に大きく依存します。それは私たちが現在採掘している唯一のデジタル資産だからです。具体的には，我々のビットコイン採掘業務の収入は，(1)我々が採掘に成功したビットコイン報酬数と(2)ビットコインの価値の2つの要因に基づく.私たちはまた、私たちが採掘した新しいブロックに関連する取引を開始した参加者からビットコインで支払われた取引料を受け取った。また，我々の運営結果は， 価値計測モデルでは，実現されたものと実現されていない変化が我々の運営報告書に反映されるため，ビットコインの価値変化の影響を直接受ける(すなわち， の四半期ごとにビットコインを公開価値に計上する).これは，我々の経営業績がビットコイン価値の増加や の減少によって変動することを意味する.さらに、我々の現在の戦略は、主にビットコイン(他のデジタル資産ではなく)に集中している。 また、我々の現在の特定用途向け集積回路(ASIC)機械(“掘削機”と呼ぶ) は、主にビットコインおよびビットコイン現金を掘削するために使用されており、ETHのような他のデジタル資産を掘削することはできず、これらの資産は “SHA−256アルゴリズム”を用いて掘削されていない。他のデジタル資産がビットコインまたはビットコイン現金(ビットコインブロックチェーンのハードフォークが2017年に作成されたビットコインの変形形態)を犠牲にして受け入れられた場合、ビットコインまたはビットコイン現金の価値が低下し、 またはビットコインがその動作証明アルゴリズムをSHA−256から我々の鉱夫が専門的に使用していない別のアルゴリズムに切り替える場合、 またはビットコインまたはビットコイン現金の価値は他の理由で低下し、特にこのような低下幅が大きい場合、または持続時間が長い場合、私たちの運営業績は悪影響を受けるであろう, これは、私たちが継続的に経営する企業として、または私たちの業務戦略を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、またはbr}運営に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある。

ビットコイン および他のビットコイン市場価格は、歴史的に不安定であり、様々な要因(以下に説明する要因を含む)の影響を受け、それらは、主に様々な取引所、場外取引市場、および派生プラットフォームからのデータを使用して決定される。さらに、このような 価格は、商業活動ではなく、大口商品に影響を与えるなどの要因の影響を受ける可能性があり、後者は、詐欺または不正行為者、実際にまたは考えられる希少性、ならびに政治、経済、規制、または他の条件の追加的な影響を受ける可能性がある。定価の結果は、デジタル資産または私たちの株価の将来の上昇の推測を招き続ける可能性があり、これは膨張し、その市場価格をより変動させるか、またはビットコインおよび私たちの普通株のために“バブル”タイプのリスクを製造する可能性がある

政府の鉱商活動への対応への影響はまだ確定していない。

暗号通貨採掘活動を支援する潜在的な高電力需要に関する環境影響懸念，政治的懸念，その他の理由から，国や自治体から正式または非公式な要求を受けていない場合や，来ることが予想されるbrの要求により，世界のある場所での採鉱作業を停止することが要求される可能性がある。例えば、中国政府は非常に短い時間で暗号通貨の採掘を停止することを要求している。私たちはすでに私たちのビットコイン採掘資産を中国から北米に移転している。しかし、中国のbr政府の行動を考慮して、私たちは移転作業を加速しなければならない。これは私たちの運営が第2四半期に大きな悪影響を与え、2021年第3四半期に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

このような政府行動は私たちが持っている既存の鉱商の価値にマイナス影響を与えるだけでなく、私たちが時代遅れの鉱商を処分し、新しい鉱商を購入する能力と買収価格にもマイナス影響を与えた。このような政府行動は、ビットコイン価格(上昇と下落)の変動性や、我々が所有する鉱商の価格や価値(上昇と下落)の増加を含むビットコインの価格にも大きな影響を与えている。これらのbr事件は私たちの2021年第2四半期の収益にマイナス影響を与えた

政府のこの行動への対応として、中国での採鉱作業を停止し、鉱夫の北米への移転を加速させた。この過程は，整備や移転に関するコストと，移転した鉱夫がオフライン状態にあり，一定期間ビットコインを採掘できないことを招いている.これは私たちの2021年第2四半期と第3四半期の収益に悪影響を与えた

私たちの採鉱運営コストは私たちの採鉱収入を超えており、これは私たちの業務を深刻に損害したり、私たちの損失を増加させたりする可能性がある。

私たちの採鉱作業の費用は高く、未来に私たちの費用は増加するかもしれない。私たちは手元の資金とbrの目論見書に基づいて売却された株を使ってビットコイン掘削機を引き続き購入するつもりです。この費用増加 は対応する収入増加によって相殺されない可能性がある。私たちの支出は私たちが予想していたより高いかもしれません。私たちの業務効率を向上させるための投資は成功しないかもしれません。利益努力を超えるかもしれません。それに応じて収入を増加させることなくコストを増加させることは、私たちの損失を増加させ、私たちの業務と財務業績を深刻に損なう可能性があります。

我々のビジネスモデルは発展しており，様々な不確定要因の影響を受けている.

ビットコイン資産がより一般的になる可能性があるにつれて、それに関連するサービスおよび製品は発展していくことが予想される。産業と同期を維持するために、私たちの業務モデルもまた発展する必要があるかもしれない。私たちは時々私たちの戦略に関連する業務モデルの様々な側面 を修正するかもしれない。私たちはこれらや他のどんな修正も成功するか、または私たちの業務に損害を与えないという保証はありません。私たちは成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの名声を損ない、私たちの成長を制限し、私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。また、私たちはこのビジネス分野のすべての新しい傾向と成長機会を認識することに成功する保証はないので、私たちはこれらの機会を逃してしまうかもしれません。このような状況は、私たちの業務、将来性、または運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

我々の採鉱ネットワークに含まれるbr財産は，保険範囲内にない破損を含む破損を受ける可能性がある.

私たちの以前の中国での採鉱作業と現在アメリカとカナダのテキサス州、ネブラスカ州、ジョージア州での採鉱作業は、私たちが将来設立する可能性のあるどの採鉱場も、物理的条件や作業に関する様々なリスクの影響を受けます

例えば、私たちの地雷は、火災または他の自然災害、コロナウイルス、または他の大流行またはテロ、または他の攻撃によって一時的または永久的に採掘できないかもしれない。私たちがこれらのリスクを防ぐための安全や他の措置はまだ十分ではないかもしれない。また，我々の鉱山は停電や電力網や電力網に接続できず，コスト効果のある発電能力を失うことで重大な悪影響を受ける可能性がある。我々炭鉱の電力需要を考慮すると，停電の場合には予備発電機を用いて鉱夫を運転することは不可能である。私たちは紛失したり破損した鉱夫のリセットコスト、あるいは私たちの採鉱活動の中断を賠償するための保険を持っていません。もし未保険の損失が発生した場合、このような鉱場は適時或いは根本的な十分な修復が得られない可能性があり、私たちはこのような鉱場から得られる将来の収入の一部或いは全部を損失する可能性がある。

もし、私たちがホスト·サービスプロバイダと締結したホスト·サービス契約(“ホスト·プロトコル”)に基づいて、ホスト·サービスプロバイダ は、私たちの鉱夫を運営するために十分な電力またはサービスを提供することができないか、または私たちの鉱夫の一部またはbrを他の施設に移転する必要があるかもしれない。この施設のコスト構造はそれほど有利ではない可能性があり、私たちの業務および運営結果はそのために影響を受ける可能性がある。

我々は中古鉱夫の買収に大量の資本投資を行い，迅速に実施し，我々に有利な価格でビットコイン を採掘した。経営陣はその業界に対する理解から、他の代替手配に比べて、ホストプロトコルが多くの利点を提供していると考えている。もし私たちの鉱夫を現在のホストサービス提供者から他の採鉱施設に配備または移転することを要求されたら、私たちはあまり有利ではない条項を受け入れざるを得ないかもしれない。また、新しい採鉱施設に移転している間、私たちは私たちの鉱夫を運営できないので、私たちは収入を生むことができないだろう。

現在のホスト·サービスプロバイダから十分な電力供給を得ることができない場合、または現在のホスト·サービスプロバイダ が十分な電力を提供できない場合、代替の採鉱施設を探すことを余儀なくされる可能性がある。このような状況が発生すれば、私たちの運営が中断される可能性があり、これは私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがアメリカとカナダの現在のホストサービス提供者とのホストプロトコルが終了した場合、私たちは受け入れ可能な条件で私たちの鉱業を運営するための代替施設を求めることを余儀なくされる可能性があり、このような状況が発生すれば、私たちの運営が中断される可能性があり、これは私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが新しい採鉱施設に移転することを余儀なくされたら、私たちは十分な代替施設を見つけたり、私たちの鉱夫を配置することができないかもしれない。上記の“募集説明書要約-ホストプロトコル”で述べたように、どの鉱夫がCompute NorthおよびLink Globalホスト施設から移転する必要があるかを決定している。私たちがこのような施設を確実に確認したとしても、私たちはこのような施設の使用をタイムリーに確保できないかもしれないし、経済的に実行可能な費用率で私たちの採鉱活動を支援することができないかもしれない。私たちの鉱夫を移転するには、私たちが中国から移転したように、輸送費用や保険に限らないが、私たちが採鉱できない場合の停止時間、新しいレンタルの法的費用の交渉、私たちの既存施設でのアンロード、最終的に私たちが決定した任意の新しい施設に設置することを含む新しい施設への移行コストが必要になります。このような費用は高いかもしれないし、私たちは私たちの鉱夫を新しい施設に移行することに成功するという保証はない。もし私たちが私たちの鉱夫をさらに移転することを要求されれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受けることが予想される

暗号通貨発行や取引を管理する暗号化やアルゴリズムプロトコルの開発と受け入れは，様々な評価困難な要因の影響を受ける.

暗号化通貨を使用して商品およびサービスを売買し、取引を完了することなどは、コンピュータによって生成された数学的および/または暗号化プロトコルに基づくビットコイン資産を採用する急速に発展する新しい産業の一部である。暗号化通貨を支払い手段とする大規模な受け入れはまだ発生しておらず，決して発生しない可能性もある.全体的には，ビットコイン業界の成長，特にビットコインの使用には，高度な不確実性があり，開発中のプロトコルを開発したり受け入れたりする速度が減速したり停止したりし，予測できない場合がある.これらの要素にはこれらに限定されない

これらの要因の結果は、私たちの業務戦略を継続または実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たち自身の口座に保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を採掘または他の方法で買収または買収することに潜在的な負の影響を与える可能性があり、これは、私たちの証券の投資家のbrを損なう可能性がある。

銀行や金融機関は、ビットコイン関連活動や暗号化通貨支払いを受けた企業に銀行サービスを提供しない場合があり、または我々証券投資家を含む金融機関のサービスを遮断する可能性がある。

ビットコインおよび/または他のビットコイン関連活動に従事する多くの会社は、銀行口座および他のサービスを提供することを望む銀行または金融機関を見つけることができない。同様に、暗号化通貨に関連するいくつかの会社および個人または企業は、政府の行動に応答するために、その既存の銀行口座を閉鎖し続けるか、または金融機関へのサービスの提供を停止し続ける可能性があり、特に中国では、規制機関の暗号化通貨に対する反応は、一般消費者取引のためにその管轄内で除外されてきている。

もし がこのような制限を受けた場合、私たちはまた、私たちの業務のためにこれらのサービスを獲得したり、維持したりすることができないかもしれません。我々の業界や関連業界の多くの企業は、サービスを提供したい銀行や金融機関を探すことに困難が存在し続ける可能性があり、これは、現在および将来的には、暗号化通貨の支払いシステムとしての有用性を低下させ、暗号化通貨に対する公衆の認知を損なう可能性があり、その有用性を低下させる可能性がある。

銀行または金融機関がビットコインおよび/または他のビットコイン関連活動に従事する企業のアカウントを閉鎖する場合、暗号化通貨の支払いシステムとしての有用性および暗号化通貨に対する公衆の見方が損なわれる可能性がある。これはコンプライアンスリスク、コスト、政府規制、または大衆圧力によるかもしれない。リスクは、証券会社、清算·決済会社、大口商品取引所の国家株·デリバティブ、場外取引市場および預託信託会社に適用され、このようなエンティティが同様の政策、規則または法規を採用または実施すれば、金融機関との関係に悪影響を与え、暗号化通貨を法定通貨に変換する能力を阻害する可能性がある。これらの要因は、私たちの戦略を継続または実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある

我々 はインターネット中断のリスクに直面する可能性があり，これは暗号通貨の価格に悪影響を与える可能性がある.

インターネットの中断は暗号化通貨の使用に影響を与え，さらに我々の証券の価値に影響を与える可能性がある.一般に，暗号化通貨と我々が暗号化通貨をマイニングする業務はインターネットに依存する.インターネット接続の深刻な中断は、中断が解決されるまで通貨のネットワーク操作を中断する可能性があり、暗号通貨の価格や暗号通貨をマイニングする能力に悪影響を与える。

地政学的·経済的事件が暗号化通貨需給に与える影響は定かではない。

地政学的危機はビットコインや他の暗号通貨の大規模な購入を促す可能性があり、ビットコインや他の暗号通貨の価格を迅速に押し上げる可能性がある。危機駆動の調達行為が散逸するにつれて、これはその後の価格下落の可能性を増加させる可能性があり、このような引き下げ後に私たちの在庫価値に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクは、一般的に不確定な時期に大口商品を購入するリスク、例えば金の購入、保有、または販売のリスクと類似している。あるいは、支払いシステムや商品受容度が限られた新興資産種別として、世界的な危機や普遍的な経済低迷が暗号化通貨への投資を阻害する可能性があり、投資家が変動性の小さい資産種別に投資に重点を置いているため、これをその投資リスクをヘッジする手段としているからである。

中央政府が支持する法定通貨の代替案として、暗号通貨は比較的新しく、需給力の影響を受けている。このような供給と需要がどのように地政学的事件の影響を受けるかは大きく不確実だが、私たちと私たちの普通株の投資家にダメージを与える可能性がある。政治的または経済危機は、世界的またはローカルな暗号通貨 を大規模に買収または販売することを促す可能性がある。このような事件は、私たちの新しい戦略を経営または実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、将来性、または運営、および私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは任意の他の暗号化通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインが受け入れられているかどうかおよび/または広く使用されているかどうかは不明である。

現在， のどのビットコインも小売や商業市場での使用が比較的限られているため，価格変動を招き， は我々の証券の投資に悪影響を与える可能性がある.銀行および他の古い金融機関は、ビットコイン取引の資金の処理を拒否し、ビットコイン取引所、ビットコイン関連会社またはサービスプロバイダに出入りする電信為替を処理するか、またはビットコイン取引を行う個人またはエンティティのためのbr}アカウントを維持することができる。逆に、ビットコイン需要の大部分は、長期保証を求める投資家または短期または長期保有資産から利益を得ることを求める投機家によって生じる。価格変動 は、小売業者が支払い形態として受け入れることがあまり不可能であるため、取引媒体としてのビットコインの役割を弱める。ビットコインは交換メディアおよび支払い方式としての時価が常に低い可能性がある.

ビットコインは、小売市場および商業市場において受信度または使用が相対的に不足しており、エンドユーザがビットコインを使用して商品およびサービスを支払う能力を制限する。このような受け入れられないまたは受け入れられない程度の低下は、私たちが経営を継続する能力または私たちのビジネス戦略を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性または運営、ならびに私たちが採掘または他の方法で買収または保有するビットコインの価値に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

取引費 はビットコインの需要を低下させ，拡張を阻止する可能性がある.

現在、ビットコインの報酬を得ることができ、ビットコインブロックチェーン上でビットコイン取引に従事する人がビットコインで支払う取引費を得ることができる。彼らはビットコインブロックを解決する最初の人である。ブロックチェーン内のブロックのビットコイン通貨報酬数の減少 を解決するにつれて、鉱夫がビットコインネットワークに貢献し続ける動機は、固定された報酬および取引費 から純粋な取引費に変化する可能性がある。この移行は、鉱夫が独立してブロックに記録されることを選択することによって行うことができ、彼らは、最高取引費の支払いを含む取引のみを解決する。ビットコイン取引のために支払われる取引費 が高すぎると、市場は支払い手段としてビットコインを受け入れたくない可能性があり、既存のユーザは をビットコインから他のデジタル資産または法定通貨に変換することを動機とする可能性がある。鉱夫は、ブロックチェーンに取引を記録する取引費用をより高くすることを要求するか、またはソフトウェアアップグレードがすべての取引に対して自動的に料金を請求することを要求し、これは、ビットコインの需要 を低下させ、ビットコインネットワークが小売業者および商業企業に拡張することを阻止し、ビットコイン価格の低下 をもたらす可能性があり、これは私たちの証券投資に悪影響を及ぼす可能性がある。ビットコインの使用および需要の減少は、その価値に悪影響を与え、ビットコイン価格の低下を招き、我々の普通株の価値を低下させる可能性がある

ビットコインシステムのガバナンスの分散性質は、意思決定効率の低下を招き、ネットワークの発展を緩和または阻止し、緊急障害を克服する可能性がある。多くのビットコインシステムのガバナンスは自発的な合意と公開競争によって行われ、明確なリーダーシップや権威はない。ある程度、ビットコインシステムのコーポレート·ガバナンスの透明性の欠如は意思決定を無効にし、それによってこのような暗号通貨の発展と増加を緩和し、私たちの普通株式価値は不利な影響を受ける可能性がある。

暗号化通貨は流動性市場に乏しく、ブロックチェーン/ビットコインベースの資産は潜在的に操作されやすい。

台帳に基づくプラットフォーム上で代表および取引される暗号通貨 は、必ずしも実行可能な取引市場から利益を得るとは限らない。証券取引所には上場要求があり、発行者を審査する；厳格な上場基準と規則を遵守し、このようなプラットフォームで取引を行う投資家に詐欺やその他の不正行為があるかどうかを監督することを要求する。これらの場合は必ずしも分散型台帳プラットフォーム上で複製されるとは限らず， は具体的にはプラットフォームの制御や他のポリシーに依存する.緩い分散台帳プラットフォームは，ビットコイン資産を審査する発行者やそのプラットフォーム上で取引するユーザに関するものであり， イベントを制御するため，詐欺や操作台帳の潜在的リスクが高い.これらの要因は、流動性または取引量を低下させる可能性があり、または投資証券または台帳システム上で取引される他の資産の変動性を増加させる可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況は、私たちが業務戦略を継続または実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、またはbr運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に潜在的な影響を与え、投資家を損なう可能性がある

私たちの運営、投資戦略、収益性は、他の暗号通貨投資方式からの競争の悪影響を受ける可能性があります。

私たち は、暗号化通貨によってサポートされるか、または私たちと同様のエンティティを介して暗号化通貨にリンクされた証券を含む、暗号化通貨および他の潜在的金融商品を掘削する他のユーザおよび/または会社と競合する。市場や金融状況、そして私たちがコントロールできない他の条件は、他の金融商品に投資したり、暗号化通貨に直接投資したりすることをより魅力的にする可能性があり、これは私たちの株の市場を制限し、その流動性を低下させる可能性がある。他の金融商品や取引所取引基金の出現は、規制機関によって審査されており、このような審査および審査によって生じる負の印象または結論は、私たちのビジネス戦略や運営を成功させ、または私たちの証券のために公開市場を維持する能力に影響を与える可能性があります。このような状況は、継続的に経営している企業として、または私たちの業務戦略を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。将来性または運営、ならびに私たちが他の方法で買収または保有している任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の潜在的価値を採掘し、投資家を損なう

競合他社のブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、代替分散台帳 または他の代替案を消費者に使用させる可能性がある。

競合他社のブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、消費者が代替分散分類帳 を使用するか、または完全に分散分類帳を代替することをもたらす可能性がある。我々の業務は現在存在するデジタル台帳とブロックチェーンを使用しており，我々 は困難に直面する可能性があり，新興のデジタル台帳，ブロックチェーンあるいはその代替案に適応することは困難である.これは私たちと私たちが様々なブロックチェーン技術の開放に悪影響を与え、期待される投資利益を達成することを阻止するかもしれない。このような状況 は、私たちのビジネス戦略を継続または実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値に重大な悪影響を与え、投資家を損なう可能性がある

私たちのビットコインは紛失、盗難、またはアクセスが制限される可能性がある。

私たちのビットコインの一部または全部は紛失または盗まれるリスクがある。暗号化通貨は、一般に“財布”と呼ばれるプラットフォームに格納され、ビットコイン所有者は、保持者のビットコイン資産を交換するためにそのプラットフォームにアクセスすることができる。私たちの比較特幣資産へのアクセスは、管理されているホットマネーのサービスを維持するためのサイバー犯罪(例えば、サービス拒否攻撃)によって制限される可能性もあります。ホットマネーとは，インターネットにアクセスする任意のビットコイン財布 である.一般に，ホットマネーはコールド財布よりも設置やアクセスが容易であるが，ハッカーや他の技術的脆弱性の影響を受けやすい.コールドストアとは，インターネットにアクセスしていないビットコイン財布 である.コールドストレージは通常、ホットストレージよりも安全であるが、高速または通常の取引には理想的ではなく、トークン資産価格の市場変動に反応する能力が遅れる可能性がある。また，冷蔵 は内部窃盗や汚職のリスクを増加させる可能性がある。私たちは第三者委託者を通じて私たちのデジタル資産を熱い財布や冷たい財布に入れて、外部違反のリスクを下げることができますが、私たちのビットコイン資産の損失リスクは完全には解消できません。もし私たちのすべてのビットコイン が紛失または盗まれた場合、私たちはそのようなビットコインを取り戻すことはあまりできない

ハッカーまたは悪意のある行為者は、例えば、ビットコインネットワークソースコード、取引所掘削器、第三者プラットフォーム、冷熱格納位置、またはソフトウェア、または他の方法を攻撃することによって、暗号化通貨を盗み、危害または保護するために攻撃を開始する可能性がある。我々は，大きな規模のビットコイン保有量の1つを制御し することが可能である.私たちの規模が拡大するにつれて、私たちはハッカー、マルウェア、ネットワーク攻撃、または他のセキュリティ脅威のより魅力的な目標になるかもしれない。このような事件のいずれも私たちの運営に悪影響を与え、私たちの投資と収益性に影響を及ぼす可能性がある。私たちのデジタル財布にアクセスするために必要な秘密鍵の紛失または破壊は不可逆的である可能性があり、私たちは、漏洩された財布の中に持っているビットコインまたは他の人が持っているビットコインへのアクセスを拒否されているかもしれない。私たちは私たちの秘密鍵にアクセスできないか、あるいは私たちのデジタル財布に関連するデータ損失は私たちの投資と資産に悪影響を及ぼすかもしれません。

暗号化通貨は，暗号化通貨を持つローカルまたはオンラインデジタル財布に関連する唯一の公開鍵と秘密鍵の保持者によってのみ制御され， 財布の公開鍵またはアドレスはネットワークの共通ブロックチェーンに反映される.振込を受信してこのような情報をネットワークに伝播することを検証する際には，使用しているデジタル財布に関する公開鍵を公表するが，このようなデジタル財布に関する秘密鍵を保護する必要がある.このような秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩した場合、 私たちは、私たちのビットコイン報酬にアクセスできず、そのような秘密鍵は、どのネットワークからも回復できない可能性がある。私たちのデジタル資産を格納するためのデジタル財布に関連する秘密鍵の損失は、私たちが経営を継続する能力または当社のビジネス戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、またはbr}運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で取得または保有する任意のビットコインまたは他のデジタル資産の価値に影響を与える可能性がある

私たち は、ハッカー攻撃または1つまたは複数の不良ソフトウェアイベントによって大きな負の影響を受ける可能性があります。

リスクを最小限に抑えるために，我々が持つビットコインに関する財布を管理する流れを構築した.もし私たちが不良ソフトウェアまたはネットワークセキュリティイベントによってビットコインの損失を受けた場合、私たちは重大なbrと直接的な悪影響を受けることになるが、私たちが採用または未来に採用される任意のプロセスが安全または有効であることを保証することはできない。我々は、(I)ハードウェア財布を使用して敏感な秘密鍵情報を格納することと、(Ii)オフライン取引の性能と、(Iii)秘密鍵のオフライン生成、記憶、および使用と、を含む多層脅威低減技術を利用する。

現在，会社はいくつかの第三者信託財布案を評価しているが，このようなサービスが現在採用されているサービスよりも安全であることは保証されていない。ヒューマンエラーやネットワーク犯罪やハッカー技術の発展は，現在のセキュリティプロトコルやプログラムを我々が予測できない方式で無効にする可能性がある.もし私たちのセキュリティ手続きとプロトコルが無効で、私たちのビットコイン資産がサイバー犯罪者によって破壊されたら、私たちはこのような損害による損失を取り戻すのに十分な追跡権がないかもしれません。私たちはビットコイン採掘活動の累積価値の大部分を失うかもしれません。これは私たちの業務と運営に大きな悪影響を及ぼすだろう。

不正確なbrまたは詐欺的ビットコイン取引は不可逆的である可能性がある。

ビットコイン 取引は撤回不可能であり、盗難または誤って転送された暗号通貨は回復できない可能性がある。したがって、どのような誤った実行または詐欺的なビットコイン取引も、私たちの投資および資産に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコイン は，取引中の暗号通貨の受信者の同意や積極的な参加がなければ，管理の観点から取引は不可逆的である.理論的には、ネットワーク上のほとんどの処理能力が制御または同意すれば、ビットコイン取引は可逆的である可能性があるが、私たちは今は持っていないし、将来この逆転に影響を与えるのに十分な処理能力を持つことも不可能である。取引が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、不正確なビットコイン転送または盗難は一般に不可逆的であり、そのような転送または盗難による損失 を補うのに十分な追加権がない可能性がある。コンピュータまたは人為的エラーのため、または窃盗または刑事行動によって、私たちのビットコイン 報酬は、誤った金額で不正な第三者に転送されるか、または制御されていないアカウントに転送される可能性がある。また、米国証券取引委員会によると、現在特に列挙されていない米国または外国政府、規制、調査または検察機関のメカニズムは、トークン紛失または盗難と比較して訴訟または苦情を提起することができる。したがって、私たちは現在、Chain AnalystおよびKrollのような既存の個人調査エンティティに依存して、私たちのビットコイン資産の任意の潜在的損失を調査する。 これらの第三者サービスプロバイダは、データ分析およびインターネットサービスプロバイダの従来の裁判所命令に対するコンプライアンスに依存して、例えば、我々の任意の攻撃者のIPアドレスのような情報 を開示する。もし私たちがこのようなbr行為、ミス、または窃盗から損失を取り戻すことができない場合、このような事件は、私たちの継続的な経営企業として、あるいは私たちの業務戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある, 私たちは、自分のアカウントに保有されている任意のビットコインまたは他のデジタル資産の将来性または運営、ならびに潜在的なbr価値を採掘または買収または他の方法で取得する。

私たちは主に少数のモデルの鉱夫に依存していて、これは私たちの運営をもっと大きな採鉱失敗のリスクに直面させるかもしれない。

私たちの鉱夫の性能と信頼性と私たちの技術は私たちの名声と運営に必須的だ。我々は現在MicroBTとBitmainショベルを使用しているため，これらの機器に問題があれば，我々のシステム全体が影響を受ける可能性がある.どのシステムエラーまたは障害も、応答時間を著しく遅延させ、さらには、私たちのシステムに障害をもたらす可能性があります。私たちの採掘能力のいかなる中断も生産量の低下を招き、私たちの名声と業務を損なう可能性がある。MicroBTとBitmainショベルによく見られる任意の利用可能な弱点、欠陥、またはエラーは私たちのすべての掘削者に影響を与え、欠陥やbr}の他の欠陥が利用されれば、私たちの採鉱操作全体が同時にオフラインになる可能性がある。いかなる中断、遅延、またはシステム障害は、財務損失、普通株取引価格の低下、および/または私たちの名声被害をもたらす可能性があります

Br社が第三者鉱池サービスプロバイダに依存して私たちの採鉱収入を支払うことはbr社の運営にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは第三者鉱床を使用してネットワークから私たちの掘削報酬を得ます。鉱山は鉱夫が彼らの処理能力に合わせて、彼らが障害を解決し、ネットワークを介して報酬を得る機会を増加させることを可能にする。奨励は鉱物事業者によって比例的に分配され、 は鉱物全体の採鉱力に対する私たちの貢献に比例して、各ブロックを生産するために使用される。もしプール事業者のbr}システムがネットワーク攻撃、ソフトウェア故障、または他の類似の問題によって停止した場合、私たちの 採掘と収入能力に負の影響を与える。さらに、我々は、提供された総処理能力の割合を評価するために、所与のビットコイン掘削アプリケーションのために採鉱池に提供される総処理能力を正確に記録するために、採鉱池オペレータ記録保存の正確さに依存する。私たちが提供した電力とプールで使用された総電力量を追跡する内部方法がありますが、鉱床事業者は自分の記録保存を使用して、所与の報酬における私たちの割合を決定します。もし私たちが鉱池事業者が私たちに支払った報酬の割合が正しくないと確定すれば、私たちは鉱池事業者に鉱池から離れる以外に追跡することはほとんどできません。もし私たちが私たちの鉱山事業者から正確な比例リターンを一貫して得ることができなければ、私たちの努力のために見返りを減らすことができるかもしれません。これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちが獲得できる法的請求権は限られており、私たちのデジタル資産に対する損失リスクに加えて、保険保障が不足しており、 私たちと私たちの株主はデジタル資産の損失リスクに直面しており、最終的には誰もこれに責任を持っていないかもしれません。私たちは私たちの損失を取り戻すことができないかもしれません。

私たちが持っているデジタル資産には保険がありません。 また、銀行機関は私たちのデジタル資産を受け入れないので、連邦預金保険会社(FDIC)や証券投資家保護会社(SIPC)の保険を受けません。したがって、私たちのデジタル資産は保険カバー範囲内ではない損失を受ける可能性があり、もしこれらのデジタル資産が失われたり、盗まれたり、あるいは現物価格が大幅に低下し続けた場合、私たちはこれらのデジタル資産のいかなる帳簿価値も取り戻すことができないかもしれない。もし私たちが悪意のある行為者からこれらの損失に関する損害賠償を他の方法で取り戻すことができなければ、私たちの業務と運営結果は影響を受ける可能性があり、これは私たちの株価に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。現在、私たちは私たちのデジタル資産や採鉱設備に何の保険も提供していません。 この保険の市場はまだ初期段階にあり、私たちは未来にこの保険を購入するつもりだ。私たちの委託者brのサボテン信託は自己保険で、毎年400万ドル増加します；私たちの委託者銅業科学技術は1，000万ドルの総合保険証書を持っていて、私たちのデジタル資産と任意の法定貨幣をカバーしています。保険に加入していない損失は、私たちの運営結果および/または資金状況に悪影響を及ぼす可能性がある

暗号化通貨 は大きな拡張障害に直面しており、高い費用や取引決済時間が遅くなる可能性がある。

暗号化通貨 は大きな拡張障害に直面しており，高い費用や取引決済時間が遅くなる可能性があり，取引量を増加させる試み は機能しない可能性がある.拡張暗号通貨は、支払い手段 として暗号化通貨を広く受け入れるために重要であり、これは、我々の業務の持続的な成長と発展に必要である。多くのビットコインネットワークは巨大な拡張課題に直面している。例えば、暗号化通貨は、毎秒発生可能な取引数に限られている。 ビットコイン生態系の参加者は、 ネットワークで処理可能な平均毎秒取引数を増加させる潜在的な方法を検討しており、ブロックの許容サイズ を増加させ、各ブロックの取引数を増加させ、フラグメント(データベースまたは検索エンジン内のデータの水平パーティション)を増加させるためのメカニズムまたは規模を増加させる方法が実施されており、これは、各掘削者または検証者のブロックに各取引を含める必要がない。しかしながら、 は、既存または探索されているビットコイン取引決済規模を増加させるいかなるメカニズムが有効であるかを保証することはできず、有効になるまでどのくらい時間がかかるかは保証されず、これは私たちの証券投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号化通貨の価格は、暗号化通貨に投資するか、またはビットコイン市場を追跡する他のツールが、そのような暗号化通貨を販売することによって影響を受ける可能性がある。

グローバルビットコイン市場の特徴は、供給制限が大口商品や他の資産(例えば、金や銀)市場の供給制限とは異なることである。いくつかの暗号化通貨を発掘するために基づく数学的プロトコルは、限られた所定数の通貨を作成することを可能にし、他のプロトコルは、総供給量に制限を設定しない。暗号化通貨に投資するか、またはビットコイン市場を追跡する他のツールが暗号化通貨需要の大きな割合を形成し、占めている場合、 これらのツールの証券の大規模な償還およびそのようなツールのその後の暗号化通貨の販売は、ビットコイン価格と比較して負の影響を与え、それによって、私たちが持っているビットコイン在庫の価値に影響を与える可能性がある。このようなイベントは、継続的に経営している企業として、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、br}の将来性または運営、ならびに私たち自身のアカウントに保有する任意のビットコインまたは他の暗号通貨の価値を採掘または他の方法で買収または買収することに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

技術が時代遅れで，グローバルサプライチェーンがビットコインハードウェア中断に対する脆弱性や，我々の業務に負の影響を与える可能性のある新しいハードウェアの獲得が困難になるリスクがある.

暗号通貨のマイニングに関連するコスト(ハードウェアおよび電力コストを含む)がビットコインの価格よりも低い場合にのみ、我々の マイニング動作は成功し、最終的に利益を達成することができる。私たちの採鉱施設の運行中、私たちの鉱夫は普通の摩耗を経験し、私たちがコントロールできない外部要素によるより深刻な故障に直面する可能性もある。今まで、私たちは第三者から中古鉱夫を購入した。時間が経つにつれて、私たちの鉱夫の退化は私たちがこれ以上機能しない鉱夫たちを交換することを要求するだろう。また、技術の発展に伴い、私たちは市場競争力 を維持するために、より新しいモデルの鉱機を購入する必要があるかもしれない。すでに発表された報告によると，鉱商メーカーや売り手はビットコイン価格に応じて鉱夫の価格を調整するため，新機器のコストは予測できないが，非常に高い可能性がある。したがって，利用可能であれば第三者からMiners や他のハードウェアをプレミアムで取得する場合がある.このアップグレード過程は大量の資本投資を必要とし、私たちは挑戦に直面するかもしれない。また、ビットコイン鉱商のグローバルサプライチェーンは現在、中国を拠点とするメーカーに深刻に依存している。また、鉱商生産の鍵として投入された半導体が不足していることが報告されている。世界のビットコイン鉱商の主要サプライヤーとしての中国への依存が問われており、特に新冠肺炎の流行後である。もし中国のスポット市場に基づいてビットコインハードウェアグローバル·サプライチェーンに類似した爆発や他の中断が発生した場合, 私たちは私たちの既存の鉱夫のために十分な代替部品を得ることができないかもしれないし、製造業者や第三者から追加の鉱夫をタイムリーに得ることができないかもしれない。このようなイベントは，我々の業務戦略を遂行する能力に重大な悪影響を与える可能性があり，これは我々の業務や我々の普通株の価値に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちが採掘したビットコインは半減します。成功したブロックのビットコイン報酬は将来的に数倍に半減し、ビットコインの価値は採掘作業から得られた報酬の減少を補償するために調整されないかもしれません。

半減は、全体的な供給を制御し、作業証明共通認識アルゴリズムを使用して暗号通貨のインフレリスクを低減することを目的とした過程である。予定されたブロックでは， 採鉱報酬が半減されるため，“半減”という用語がある.ビットコインの場合、インセンティブは最初に1ブロック当たり50ビットコイン ボーナスに設定され、2012年11月28日にブロック210，000でインセンティブを25に半減させ、2016年7月9日にブロック420，000で再び12.5に減少した。ビットコインの次の半減は2020年5月に発生し、ブロック630，000であり、その時点でインセンティブは6.25に減少した。この過程は ビットコイン貨幣奨励総額が2100万に達するまで繰り返し行われ，2140程度と予想される.ブロックと取引費を解決するビットコイン報酬 が十分に高くなければ、採掘を継続する十分な動力がなく、採掘作業 を停止する可能性がある。半減はビットコインネットワークの合計ハッシュ率の低下を招く可能性があり，鉱夫へのインセンティブが減少するため である.鉱夫停止動作は、取引の確認プロセス に悪影響を及ぼすネットワーク上の集団処理能力を低下させ(すなわち、次の計画の調整ブロック解決が困難になるまでブロックチェーンへのブロック追加速度を一時的に低下させ、ビットコインネットワークを悪意のある行為者またはゾンビネットワークの攻撃を受けやすくし、ブロックチェーン上のアクティブな処理能力の50%を超える制御権を獲得し、行が事業者またはゾンビネットワークがネットワークおよび我々の活動に悪影響を与えるようにブロックチェーンbrを操作することを潜在的に可能にする)。確認過程やネットワーク処理能力の自信低下は不可逆的である可能性がある.このような事件は私たちが業務戦略を継続する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, これは、私たちの業務、将来性、または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘した任意のビットコインまたは他のデジタル資産の価値、現在も未来も、あるいは他の方法で私たち自身の口座を買収または保有する可能性があります。ビットコイン価格は、そのビットコイン報酬の半減をめぐる価格変動の歴史がありますが、 価格変化が有利になることは保証されませんし、採掘報酬の減少を補償することはできません。ビットコインの取引価格がこれらの予想される半減イベントの後にそれに応じて比例的に増加しなければ、私たちが採鉱業務から得た収入はそれに応じて低下し、これは私たちの業務および運営に大きな悪影響を及ぼすだろう。

ソーシャルメディアや影響力のある人が暗号化通貨価格に与える影響はまだ定かではない。

ソーシャルメディアの影響力者を含む有名なbr人は、彼らが保有するビットコイン(または彼らに関連する会社が保有するビットコイン) またはそれらが大量のビットコインを購入または販売する意図を公開的に議論することができる。これは、上昇しても下落しても、ビットコインの価格に劇的な影響を与えるかもしれない。少なくとも、Twitterのようなソーシャルメディアを介して発表されたこれらの公開声明は、ビットコイン価格 が大幅に変動する可能性がある。これらのイベントは、私たちが持っているビットコインの価値および私たちが販売する可能性のあるビットコイン価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

我々 は分岐の利点を実現できないかもしれない.

ビットコインネットワーク上の大多数のユーザおよび鉱夫が、取引の不可逆性および新しいビットコインの掘削の制限を含むビットコインネットワークまたはビットコイン属性を変更するソフトウェアをインストールした場合、ビットコインネットワーク は、新しいプロトコルおよびソフトウェアによって制限されるであろう。しかしながら、ビットコインネットワーク上のユーザおよび鉱夫が提案された修正 に同意し、修正前にソフトウェアと互換性がない場合、結果 は、修正前のソフトウェアを実行し、他方の分岐が修正されたソフトウェアを実行するいわゆるネットワークの“分岐”となる。このような分岐の影響は、2つの並列に実行されるビットコインバージョンが存在するが、互換性が不足し、取引所タイプの取引が2つの分岐間で通貨を変換する必要がある。また，分岐後には，どの分岐が元の資産を表し，どの分岐が新しい資産を表すかが不明である可能性がある.業界参加者は、どれが元の資産 であるかを決定するために異なる指標を採用する：ビットコインコア開発者の意思を参照して、掘削者または検証者が貢献するハッシュ能力が最大となるブロックチェーン ；またはチェーンが最も長いブロックチェーンを含む。特定のビットコインネットワークにおける分岐は、わが社の投資や当社の運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はフォークの経済効果をすぐにあるいは永遠に実現できない可能性があり、これは私たちの証券の投資に悪影響を与える可能性があります 1枚のビットコインを2つの暗号通貨に硬分割する際にビットコインを1枚持っていれば、業界基準は、分岐後に等量の新旧資産を持つことが期待されると規定する。しかし、様々な理由で、私たちは新しい資産の経済効果を非現実的に確保したり、実現できないかもしれない。例えば、新しい資産を管理するための安全または実行可能な方法がないことを決定することができ、そうしようとすることは、古い資産に存在する私たちの資産が受け入れられないリスクを構成することができるか、または新しいビットコインの所有権を保有および/または維持するコストが新しいビットコインを所有する利点を超える可能性がある。また、法律、法規、または他の要因は、新しい資産から利益を得ることを阻止することができ、安全で実用的な方法があっても新しい資産を管理および保護することができる。

ビットコインマイニングアルゴリズムは、株式検証証明および他のマイニングに関連するリスクに移行する可能性があり、これは、 が私たちの競争力を低下させ、最終的に私たちの業務および株式価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

マイニングによりビットコインブロックチェーン上で取引を自動確認する プロトコルをワーク証明と呼ぶ. 権益証明はデジタル資産取引を検証するもう1つの方法である.ビットコインアルゴリズムが証明br動作検証方法からリスクを証明する方法に変更された場合、掘削は、より少ないエネルギーを必要とし、現在の環境下(例えば、より低い価格からの電力、加工、不動産、またはホスト)のいずれかを優位性を維持する任意の会社競争力を低下させる可能性がある。我々はビットコイン採掘操作の効率を最適化し、向上させるために努力しているため、私たちは将来、資本投資のメリットとそこから得たい競争優位性を失うリスク に直面する可能性があり、株式検証に移行すれば、負の影響を受ける可能性がある。これは私たちの他の様々な投資に追加的な影響を及ぼすかもしれない。このようなイベントは、継続的に経営している企業として、または私たちのビジネス戦略を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが採掘または他の方法で買収または保有する任意のビットコインまたは他のデジタル資産の価値に潜在的な悪影響を及ぼす可能性がある

ビットコイン採掘事業の利益率が高くない場合、ビットコイン採掘事業の事業者は、採掘によって得られたビットコインの報酬を直ちに市場で販売し、ビットコイン価格の増加を制限する可能性があり、これは私たちに悪影響を与える可能性があり、同様の行動は他の暗号通貨に影響を与える可能性がある。

ビットコインマイニング動作は、過去数年間、コンピュータプロセッサ、グラフィックス処理ユニット、および第1世代ASICサーバを使用するパーソナルユーザマイニングから変化してきた。現在，新たな処理能力は主に登録済みと未登録の“専門化”採鉱作業によって増加している。特化採鉱作業は、専用ハードウェアまたはASIC 製造業者から購入された複雑なASIC機械を使用することができる。これらは、ハードウェアを購入し、運営空間(通常はデータセンターまたは倉庫施設にある)、電力コストを発生させ、技術者を雇って採鉱農場を運営するために大量の資本を投入する必要がある。そのため，特化採鉱作業の規模は従来の鉱夫よりも大きく，より明確で定期的な費用と負債 がある。これらの恒常的な費用と負債は、ビットコイン販売の利益率を維持するために専門的な採鉱作業を必要とする。ビットコイン価格の下落や利益率が制限されている場合、専門鉱夫はインセンティブを受け、採鉱業務から稼いだビットコインをより多くすぐに販売するが、過去数年間、個人鉱夫は新たに採掘されたビットコインをより長く持つ可能性があると考えられている。新たに採掘されたビットコインは即時に販売され，ビットコインの取引量 が大きく増加し，ビットコイン奨励の市場価格に下り圧力を与える.

専門的な採鉱作業で採掘されたビットコイン価値が配置可能資本と運営コストを超える程度がこのような作業の利益率を決定している。利益率が低い場合、専門化された採鉱業務は、新たに採掘されたビットコインの高い割合を迅速に売却する可能性が高く、利益率が負であれば、一部または完全に運営を停止する可能性がある。低利益率環境では、より高いパーセントをより速く売ることができ、ビットコイン 価格を低下させることができる。より低いビットコイン価格は、専門的な採鉱作業の利益率をさらに向上させ、ネットワーク効果 を生成する可能性があり、これは、運営コストの高い採鉱作業が利益にならなくなり、採鉱電力を減少させるか、または採鉱作業を一時的に停止させるまで、ビットコインの価格をさらに低下させる可能性がある。

悪意のある攻撃者またはゾンビネットワークがビットコインネットワークの処理能力の50%以上の制御権を取得した場合、悪意のある攻撃者またはゾンビネットワークは、私たちの投資または私たちの運営能力に悪影響を与えるために、ブロックチェーンを操作する可能性がある。

悪意のある行為者またはゾンビネットワーク(コンピュータ動作を調整するネットワークソフトウェアによって制御されるボランティアまたはハッカーによって攻撃されたコンピュータのセット)が、ビットコインを発掘するために専用の大部分の処理能力を取得した場合、詐欺ブロックを構築することによって、またはいくつかの取引がブロックチェーンをタイムリーに完了するか、または全く変更しないことによって、ビットコイン取引の常駐および依存するブロックチェーンを変更することができるかもしれない。悪意のあるエージェント またはゾンビネットワークは、このような制御を使用して新しいユニットまたは 取引を生成することができないと考えられるが、取引の順序を制御、排除、または修正することができる。悪意のあるエージェントは、自分のビットコイン(すなわち、 複数の取引において同じビットコインを使用する)を繰り返し使用する可能性があり、それが制御を維持している限り、他のユーザの取引の確認を阻止する。このような悪意のある行為者またはゾンビネットワークがネットワーク処理能力の制御を放棄した場合、またはビットコインコミュニティが詐欺ブロックを悪意の拒否と見なしていない場合、ブロックチェーンに対するいかなる変更も逆転できない可能性がある。上記の説明は、ブロックチェーンまたは暗号化通貨全体が危害を及ぼす可能性のある唯一の手段ではなく、一例にすぎない

ネットワーク上の処理能力の50%以上を制御することによってブロックチェーンの悪意のある活動または制御を達成することに関する既知の報告はないが、いくつかの鉱床はビットコイン閾値の50%を超えている可能性があると信じられている。50%を超える可能性のあるハードルは、単一の鉱床が特貨取引の検証よりも権力を加えるリスクが大きい可能性があることを示している。ビットコイン生態系と鉱床管理者がビットコイン 掘削処理能力がより大きく委譲されることを保証する行動をしていない場合、悪意のある行為者が処理能力制御権を獲得する可能性が高くなり、ゾンビネットワーク または悪意のある行為者が50%を超える鉱床を危険にさらす可能性があるため、ブロックチェーンの制御権を獲得し、ブロックチェーンがbrを中心化したままである場合、悪意のある行為者のゾンビネットワークは本質的にブロックチェーンの制御権 を得るのに十分な処理能力を集めることが困難であり、これは私たちの普通株の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。このような状況に対する制御および対応の不足は、私たちが継続的に経営する企業として、または私たちの戦略を根本的に実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、将来性または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、自分の口座の採掘または他の方法で取得または保有する任意のビットコインまたは他のデジタル資産の私たちの価値を損なう可能性があり、投資家を損なう可能性がある

我々 は我々の大量電力に対する需要に関するリスクの影響を受けている。政府規制機関は、電力供給者が私たちのような採鉱企業に電力を供給する能力を制限する可能性がある。

ビットコインまたは他のビットコイン鉱場の動作には、大量の電力が必要となる可能性がある。また，ビットコインの採掘に関連するコスト(電力コストを含む)がビットコインの価格よりも低い場合にのみ，我々の採掘作業は成功し，最終的に利益を得ることができる.したがって、私たちが設立したどの鉱山も、費用効果を持った上でこのbr鉱山のために十分な電力を得ることができる場合にのみ成功することができ、私たちが新しい鉱山を設立するには、この状況に合った場所を見つける必要がある。適切な採鉱地点に対する激しい競争が存在する可能性があり，政府規制機関は電力供給者 が電力不足時に採鉱作業に電力を供給する能力を制限するか，あるいは別の方法で採鉱作業への電力供給を制限または禁止する可能性がある

1つの司法管轄区の任意の電力供給不足または電力コストの上昇は、司法管轄区のビットコイン採掘活動の生存能力および予想される経済的リターンに負の影響を与える可能性がある。また，大量の電力消費は気候変動への貢献を含めて環境に悪影響を及ぼす可能性があり，電力使用を許可したビットコイン採掘活動，あるいは政府 が電力を使用したビットコイン採掘活動を制限または禁止する措置に世論が反対する可能性がある。

価格変動や急速な変化に十分に対応できない技術があるかもしれませんが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコイン業界内の競争状況 は，業務運営に先端技術を用いることが求められている.ブロックチェーン技術業界の特徴は迅速な技術変革、新製品の発売、強化と絶えず発展する業界標準である。新技術、新技術、または新製品が出現する可能性があり、それらは私たちが現在使用しているソフトウェアおよび他の技術よりも良い性能を提供する可能性があり、私たちは競争力を維持するためにこれらの新技術への移行を管理しなければならないかもしれない。私たちは、新しい技術をタイムリーに私たちのシステムに適用したり、経済的に効率的な方法でこれをしたりする点で、全体的に、またはビットコイン業界における私たちの競争相手に対して成功しないかもしれない。このような新しい技術を私たちの運営に実施する過程で、私たちはシステムの中断や故障に遭遇する可能性があります。 また、私たちが運営中に新しい技術を実施することがもたらす可能性のあるメリットをタイムリーにまたは完全に認識する保証はありません。したがって、私たちの業務と運営は影響を受ける可能性があり、私たちの普通株価格に不利な影響を与える可能性があります。

アメリカ政府規制に関するリスク

私たちは広範かつ迅速に発展する規制構造に支配されており、いかなる法律法規のいかなる不利な変化も、あるいは私たちがいかなる法律法規を遵守しないことも、私たちのブランド、名声、業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある.

私たちが経営している市場では、私たちの業務は、金融サービスと銀行、証券、大口商品、取引所、デジタル資産譲渡、国境を越えた国内通貨と暗号通貨伝送業務に一般的に適用される法律、法規、条約および指導、ならびにデータプライバシー、データ管理、データ保護、ネットワークセキュリティ、詐欺検出、およびデータプライバシー、データ管理、データ保護、ネットワークセキュリティ、詐欺検出、および一般的に適用される金融サービスおよび銀行、証券、大口商品、取引所、デジタル資産譲渡、命令、決定、命令、条約、および法律および規制解釈および指導を受ける可能性がある。支払いサービス(支払い処理および決済サービスを含む)、消費者保護、反独占および競争、破産、税務、反賄賂、経済貿易制裁、反マネーロンダリング、およびテロ対策融資。その中の多くの法律と規制制度はインターネット、モバイル技術、デジタル資産と関連技術が出現する前に採用された。そのため，彼らは通常デジタル資産に関する独自の問題を考慮したり解決したりせず，重大な不確実性の影響を受け，米国連邦，州と地方 司法管轄区の間では大きく異なる。これらの法律と規制制度は、その下の法律、規則、条例を含み、常に変化し、異なる司法管轄区の間で不一致な方法で修正、解釈、適用を行う可能性があり、互いに衝突する可能性がある。また、私たちの業務の相対的な新規性と発展していく性質、およびデジタル資産規制をめぐる重大な不確実性 は、いくつかの法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則と法規を守らなければ、私たちは巨額の罰金、業務制限、名声の損害を受けるかもしれません, 他の規制結果、およびbr}刑事罰は、すべて重大である可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

既存の法律法規を除いて、米国および他の国の様々な政府および規制機関は、立法および行政機関を含む、新しい法律法規を採用する可能性があり、またはこれらの機関または司法機関は、既存の法律および法規の新しい解釈を発表する可能性があり、これは、デジタル資産全体の開発と使用、デジタル資産発掘運営、および私たちの法律および規制地位に悪影響を及ぼす可能性があり、特に私たちの業務運営方式を変えることによって、私たちの運営が規制される方法、および私たちと私たちの競争相手が提供できる製品またはサービスを提供することができる。我々のコンプライアンスおよびリスク緩和措置の変更、新しい許可要件または新しい業務コストの実施、または過去に特定の司法管轄区域で発生したように、デジタル資産に関連するいくつかの活動または取引を全面的に禁止することが要求される

私たちの業務活動のため、法律や法規またはそのそれぞれの解釈が変化すれば、私たちはアメリカ連邦と州規制機関の持続的な審査、監督、審査を受ける可能性があり、もし私たちが彼らの監督を受けた場合、連邦と州監督機関は私たちの業務を監査し、検査するための広範な裁量権を持つだろう。いかなる法律や法規の不利な変化や、私たちはいかなる法律や法規を遵守できず、私たちの名声とブランド、そして私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え続ける可能性がある

私たちは政府法規とデータプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する他の法的義務を受けている。もし私たちがこのような規定を守ることができなければ、私たちは政府の法執行行動、訴訟、罰金、処罰、または否定的な宣伝の影響を受けるかもしれない。

私たちは、私たちの従業員およびビジネスパートナーを含む個人、財務、および機密情報を含むデータを収集して処理しますが、顧客または他の第三者の情報は収集しません。個人に関するこのようなデータの収集、使用と処理は、米国(連邦と州)および世界各地の他の司法管轄区で公布されたデータプライバシー法律と法規によって管轄されている。これらのデータプライバシー法律法規は非常に複雑で、 は絶えず変化し、時々異なる司法管轄区の間で一致しない可能性があり、このような法律を解釈する際に不確実性が存在し、 これらの法律、法規と要求は私たちの既存の情報処理実践と一致しない方法で解釈と応用される可能性があり、しかもこれらの法律の多くは重大な訴訟および/または監督法執行の影響を受けている。これは、各連邦、州、および外国の立法または規制機関が、データプライバシー、データ保持、データ送信、およびデータ保護に関する新しいまたは追加の法律および法規を制定または通過することができることを意味する。このような法律は、私たちが情報を収集、維持、組み合わせ、伝播する方法を制限または支配し続け、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

米国では、データ漏洩通知法律、金融情報および他のデータプライバシー法、および消費者保護法律(例えば、FTC 法案第5節)を含む、私たちの業務または私たちのパートナーの業務に適用される多くの連邦および州法律法規があり、これらの法律および法規は、個人情報の収集、使用、開示および保護を管理している

私たちは広範な環境、br}健康と安全法律法規の制約を受けて、これは私たちを重大な処罰、損害或いは救済費用あるいは コンプライアンス責任に直面させる可能性がある。

我々の運営と財産は，米国の職業健康と安全，環境への汚染物質排出やその他の健康，安全，環境保全要求に関する広範な法律法規によって制約されている。これらの法律法規は、建設または規制活動を行う前に許可証または他の許可を得ること、環境中に排出可能な材料のタイプ、数量、濃度を制限すること、湿地などの環境敏感地域での建設と運営活動を制限または禁止すること、労働者保護のための具体的な健康および安全基準を実施すること、および調査、救済、整理費用を含む、私たちの運営に適用される多くのbr義務を課すことができるかもしれない。これらの要求を遵守できなかったことは、罰金、処罰、および/または運営中断のリスクに直面する可能性があり、これは、私たちの財務状況、運営結果、およびbrのキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。いくつかの環境法は、危険物質が以前の所有者またはオペレータによって放出された場合であっても、またはその活動および放出が適用される法律に適合する場合であっても、処分または他の方法で環境中に放出された危険物質の場所の清掃および修復に必要な費用に厳格な連帯責任を課す可能性がある。また，近隣の土地所有者や他の第三者が人身傷害や財産損失を請求することは珍しくないが，騒音や有害物質の環境への放出によるものといわれている

環境規制の傾向は，環境に影響を与える可能性のある活動により多くの制限と制限を加えることであるため，将来の環境規制コンプライアンスや救済のための支出額や時間を保証することはできない。コンプライアンスコストの増加または追加の運営制限を招く新しい法規や法規の改正は、私たちの財務 状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変化に関連する監督管理と立法発展は私たちのブランド、名声、業務、経営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。

多くの政府や政府機関は、様々な気候変動利益集団や気候変動の潜在的な影響に対応するために、立法や規制改革を検討している。デジタル資産掘削機の操作には非常に大量の電力が必要であることから，掘削サーバの生産に用いられる希土類金属の採掘による環境への影響から，デジタル資産採掘業界は将来の環境やエネルギー規制の目標となる可能性がある。例えば，2021年6月と7月，中国政府は鉱機作業や鉱業企業へのエネルギー供給を禁止しており，エネルギー消費が高すぎることが懸念され，中国での採鉱作業を一時停止している。気候変動に関する米国の立法と規制強化は、エネルギー要求、資本設備、環境監視と報告の増加に関連するコスト、およびこのような法規を遵守する他のコストを含む、私たちと私たちのサプライヤーに大きなコストをもたらすかもしれない。具体的には、私たちが運営している管轄区域や私たちが購入した電力に炭素税や他の規制費用を徴収することでエネルギーコストが大幅に上昇する可能性があり、暗号化通貨鉱機を操作するために必要な大量の電力により、逆に私たちの施設が競争劣勢になる可能性があります。今後のいかなる気候変動規制も、このような制限されていない地域にある会社と競争する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。気候変動の影響の政治的意義と不確実性を考慮し、どのように対応するかを考慮すると、立法と規制がどのように私たちの財務状況に影響するかを予測することができない, 運営実績と競争能力。また、そのような規制がなくても、私たちまたは私たちの業界内の他の会社の世界市場における気候変動の潜在的な影響に対する認識の増加といかなる否定的な宣伝も、私たちの名声を損なう可能性があります。上記のいずれの状況も、私たちの財務状況、運営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

特定のデジタル資産はどの関連司法管轄区の“安全”地位 においても高度な不確定性が存在し、規制機関がデジタル資産の記述に同意しなければ、私たちは監督機関の審査、調査、罰金と処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ビットコインまたは私たちの が所有しているか、または私が所有している任意の他のデジタル資産が“セキュリティ”であると判断することは、ビットコインの価値および私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

米国証券取引委員会とそのスタッフ は、あるデジタル資産は米国連邦証券法の“安全”の定義に適合していると考えている。 は以下に述べるように、任意の特定のデジタル資産が証券であるかどうかを決定する法律テストは高度に複雑で、事実志向の分析であり、時間の経過とともに変化する可能性があり、結果は予測が困難である。私たちは私たちが持っているデジタル資産が証券ではなく であることを確認し、これはリスクに基づく評価であり、法的基準や規制機関に拘束力があるのではない。米国証券取引委員会は、通常、任意の特定のデジタル資産を担保とする状態について事前指導または確認を提供しない。また、この点における米国証券取引委員会の観点は、時間の経過とともに変化しており、いかなる持続的な変化の方向や時間を予測することも困難である。管理当局の交代や新任の米国証券取引委員会専任の任命も、米国証券取引委員会とそのスタッフの見方に大きな影響を与える可能性がある。米国証券取引委員会高官の公開声明によると、米国証券取引委員会はビットコインを証券であると考えるつもりはない(現在の提供と販売の状況によると)。しかし、このような声明は、米国証券取引委員会の公式政策声明 ではなく、発言者の観点のみを反映しており、米国証券取引委員会または任意の他の機関または裁判所に拘束力がなく、他の任意のデジタル資産に拡張することはできない。本株式募集書の発表日までに、ある中央から発行されたデジタル資産が米国証券取引委員会職員から“不作為”の手紙を受け取ったことを除いて、ビットコインと取引所は米国証券取引委員会の上層部であり、証券とみなされる可能性が低い唯一のデジタル資産であることが公開された。ビットコインマイニング会社として, 私たち は私たちが連邦証券法で定義されたどんな“証券”の発行者であると信じていない。私たちが保有または計画しているデジタル資産の内部過程は、米国証券取引委員会の公開声明と既存の判例法に基づいていると判断した。ビットコインやETHではなく、我々が保有または計画しているデジタル資産は、豪伊テスト案(“米国証券取引委員会が豪威会社を訴える”事件に基づいて発行者によって作成された可能性があり、“米国証券取引委員会が豪威会社を訴える”[1946年“米国最高裁判例編纂”第328巻、第293ページ]が投資契約として作成され、米国証券取引委員会の証券とみなされる可能性がある。しかしながら、当社は、これらのデジタル資産を作成する発行者ではなく、清算前にこれらの資産を一時的に保有している。もしアメリカ証券取引委員会が私たちが持っているビットコイン、ETH、またはUSDCトークンが証券とみなされるべきだと宣言した場合、私たちはこれらのデジタル資産のいずれかをもう持つことができないかもしれません。 その後、このようなデジタル資産は、非安全なデジタル資産によって使用される同じチャネルを介して米国で取引、清算または信託を行うことが困難または不可能である可能性が高く、これは、デジタル資産の取引価値に重大かつ不利な影響を与えることに加えて、大幅な変動を招き、その流動性brおよび市場参加者がデジタル資産をドルに変換する能力に著しく影響を与える可能性がある。ビットコインを法定通貨または他のデジタル資産(その逆)に変換して私たちの財務管理目標を管理することはできません。これは私たちの利益潜在力を低下させ、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

改正された“1940年投資会社法”によれば、ある会社が、自分が主に証券投資、再投資または取引業務に主に従事しているか、または主に証券投資、再投資または取引業務に従事していると主張している場合、その会社は、同法案第3(C)(1)(A)条に示す投資会社の定義に属することができ、または、当該会社が証券投資、再投資、所有、保有または取引業務に従事している場合は、当該会社は、当該法案第3(A)(1)(C)条に示される投資会社の定義に属することができる。また、合併せずにその総資産(政府証券や現金項目を除く)の40%を超える“投資証券”を保有または買収価値を提案している(以下の定義を参照)。米国証券取引委員会は権威のある法律、規則、あるいは拘束力のある指導意見を発表しておらず、 はデジタル資産が“投資会社法”の下で“証券”または“投資証券”とみなされている地位についてはない。私たちは投資、再投資、または投資証券の取引業務に従事していないと考えているが、私たちは自分が主に証券投資、再投資または取引業務に従事していることを主張していないが、私たちが採掘、所有、あるいは他の方法で買収したデジタル資産が米国証券取引委員会または管轄権のある裁判所 によって“証券”または“投資証券”とみなされる可能性がある限り、私たちは投資会社の定義に適合するかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の投資会社の定義に適合すれば、私たちはアメリカ証券取引委員会に登録するように要求されるだろう。投資会社が登録できなければ、ほとんどの業務を停止せざるを得ない可能性が高く、その契約は無効になる。一般的に、非米国発行者は、米国証券取引委員会の注文なしに投資会社として登録することができない

法律の適用によりデジタル資産を証券に分類することは、このような資産の採掘、販売、取引所による規制義務に広範な影響を与える。例えば、米国で証券に属するデジタル資産は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて、または免除登録を受ける資格がある発売中にのみ米国で発売または販売することができる。米国でデジタル資産証券取引を行う個人 は、米国証券取引委員会に “仲介人”または“取引業者”として登録する必要がある可能性がある

どのデジタル資産を採掘、保有、取引するかを決定するために、任意の所与のデジタル資産を正確に を安全または非安全と同定する保証はなく、米国証券取引委員会または裁判所が(問題が提起された場合)私たちの評価に同意することは保証されない。私たちが登録要求に従ってデジタル資産を提供または販売することができなかった場合、または適切な登録が行われていない場合、仲介人またはトレーダーとして機能しなければ、司法または行政処罰を受ける可能性がある。このような行動は禁止、停止令、そして民事罰金、罰金と返還、刑事責任、名誉損害を招く可能性がある。例えば、このようなbrによってサポートされるデジタル資産のすべての取引は、米国証券取引委員会に登録されなければならないか、または免除登録に従って行われなければならず、これは、その流動性、利用可能性、および取引性を深刻に制限する可能性がある。さらに、これは否定的な宣伝を招き、デジタル資産の一般的な受容度の低下を招く可能性がある。さらに、これは、証券とみなされない他のデジタル資産と比較して、このようなデジタル資産の取引、清算、および信託を困難にする可能性がある

“反海外腐敗法”(FCPA)や米国以外での活動に関する同様の法律を含む反腐敗·反マネーロンダリング法を遵守しなければ、私たちは罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある。

私たちが経営しているのは国際業務であり、政府機関や国有または付属実体の役人や従業員と直接または間接的な相互作用がある可能性がある。私たちは“海外腐敗防止法”と、私たちが活動している特定の国/地域で適用される他の反腐敗および反マネーロンダリング法の制約を受けています。“海外腐敗防止法”は、業務を獲得したり、保留したり、いかなる不正な商業的優位性を確保したりするために、政府関係者、政党、政治候補者に価値のある任意のものを直接または間接的に提供、提供、約束、または許可することを禁止しています。また、米国上場企業は、その取引を正確かつ公平に代表する記録を保持し、完全な内部会計制御システムを有することが求められています。

多くの外国の国では、私たちが業務を展開できる国を含め、企業が“海外腐敗防止法”や他の法律·法規を適用して禁止することが現地の風習である可能性がある。もし私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、従業員、請負業者、代理または他のパートナー、または代表がこれらの法律を遵守できなかった場合、私たちは重大なリスクに直面し、アメリカおよび他の地方の政府当局は、巨額の民事および/または刑事罰金および処罰を求める可能性があり、これは、私たちの業務、名声、br}の経営業績、将来性、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

“海外腐敗防止法”、他の適用される反腐敗法または反マネーロンダリング法に違反する行為は、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁、および“反海外腐敗法”について、米国政府の契約brを一時停止またはキャンセルする可能性があり、いずれも私たちの名声、業務、経営業績、将来性、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、告発された不正行為に関するいかなる法執行行動や内部調査にも対応することは、経営陣の注意力や資源の著しい移転、巨額の弁護費用や他の専門費用を招く可能性がある

“インフラ投資·2021年雇用法案”(以下、“インフラ法案”と略す)の公布は、我々の業務·財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年11月15日、ジョセフ·R·バイデン総裁は“インフラ法”に署名した。インフラ法80603条は1986年の“国内所得法”(以下“法”と略す)を改正·改正し，デジタル資産取引仲介人に米国国税局に顧客の報告を要求した。この規定に組み込まれたのはデジタル資産取引の課税を強制するためだ。第80603条では、“マネージャー”は、“別の人がデジタル資産譲渡を実現する任意のサービスを定期的に提供することを担当する任意の(考慮して)他の人を担当する者”と定義する。これは、ショベル、ベリファイア、および分散アプリケーションの開発者を含むことができる。これらの 機能は，我々の業務やブロックチェーン生態系の動作に重要な役割を果たしている.重要なことは，これらの関数 はその匿名ユーザを識別できないことである.実際，ビットコインのブロックチェーンは匿名性のために設計されている.

この申告要求は2023年1月1日まで発効しないため，2024年に提出された納税申告書に影響を与える。これらの要求を実施するには連邦政府のさらなる指導が必要である.私たちのビットコイン採掘業務および関連アカウントの識別情報を開示して、それらが米国国税局に課税されることができることを保証するために、私たちの業務、ビットコイン通貨、およびデジタル資産市場全体が大幅に値下がりする可能性がある。また、本条項を遵守しないことは、わが社への巨額の罰金および/または規制行動につながる可能性があります

ブロックチェーンやbr鉱床との相互作用は，SDNや阻止された人の前にさらされたり，分散分類技術を考慮していない法律条項 に違反したりする可能性がある.

米財務省金融資産制御弁公室(“OFAC”)は、その制裁手順を遵守し、国民(“SDN”)リストの人員を特定して業務往来を行ってはならないことを求めている。しかしながら、ブロックチェーン取引の仮名の性質 のために、私たちは知らずにOFAC SDNリスト上の人またはOFAC制裁国リスト上の国と無意識に取引する可能性がある。私たちはまた、第三者鉱床サービス提供者に私たちの採鉱収入brを支払うことに依存しており、鉱山内の他の参加者(私たちは知らない)は、OFAC SDNリストの国またはOFAC制裁国リストの国から来ている可能性もある。わが社の政策は，このようなSDN個人や制裁を受けた国からの個人とのいかなる取引も禁止しているが，我々と取引している個人がビットコイン資産の売却における最終的な身分 を十分に決定できない可能性がある.さらに、連邦法は、知らない場合、または知らない場合に、一般的に児童ポルノと呼ばれる任意の視覚的記述を有することを米国人に禁止している。最近のメディア報道は、人々が1つまたは複数のブロックチェーンにそのような記述を埋め込むことを示している。私たちのサービスは、私たちが行っているトラフィックを達成するために、1つまたは複数のブロックチェーンをダウンロードして保持することを要求するので、このようなデジタル台帳は、私たちが知らないか、または私たちの同意を得ずに禁止された記述を含む可能性がある。政府の法執行部門がこれらや他の分散分散分類技術の影響を受ける法律や法規を執行すれば、調査、行政または裁判所訴訟、民事または刑事罰金および処罰を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある

規制変更や私たちの活動の解釈が私たちにFinCENに基づいてアメリカの銀行秘密法に基づいて公布された法規や州法律に基づいて通貨サービス企業(MSB)として登録されることを要求すれば、私たちは巨額のコンプライアンスコストを生じるかもしれません。これは巨大でコストが高いかもしれません。もし私たちがこれらの規定の制約を受けたら、私たちがこれらの規定を遵守するコストは私たちの業務と運営結果に実質的な負の影響を与える可能性があります。

もし私たちの活動が私たちがFinCENが米国の“銀行秘密法”に基づいて公布された法規下のMSBとみなされた場合、私たちは私たちに反マネーロンダリング計画を実施し、FinCENにいくつかの報告書を提出し、いくつかの記録を保持することを要求する法規を含むFinCENの法規を遵守するように要求されるかもしれない

もし私たちの活動が私たちが業務を展開している任意の州(現在ネブラスカ州、ジョージア州、テキサス州)の州の法律の下で“通貨振込人”(“MT”)または同等の称号とみなされる場合、私たちは許可証を求めたり、他の方法で州監督機関に登録したり、州法規を遵守することを要求されるかもしれません。これらの法規は、反マネーロンダリング計画の実施、特定の記録の維持、およびその他の業務要件を含む可能性があります。このような追加的な連邦や州規制義務は私たちに非常な費用をもたらす可能性があり、br}は深刻な不利な方法で私たちの証券への投資に影響を及ぼす可能性がある。さらに、会社と私たちのサービスプロバイダ は、MSBおよびMTSに適用されるいくつかの連邦または州規制義務を遵守できない可能性がある。もし私たちがbrがこのような追加的な規制および登録要求を遵守しないことに制限され、決定された場合、私たちは特定のbr州やアメリカから完全に離れるように行動するかもしれない。このようなどんな行動も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすと予想される

CFTCの現在のCEA下でのビットコイン取引の規制は不明であり、もし私たちが私たちのビットコイン取引に関連する側面でCFTCによって規制されていれば、追加のコンプライアンスコストが生じる可能性があり、これは巨大である可能性がある。

現在の立法は、改正された1936年の“商品取引法”(“CEA”)を含め、ビットコインの交換については明確ではない。CEAを監督する商品先物取引委員会(“CFTC”)はCEA或いはそれによって公布された規定の変化、及びその解釈と公式公布は、ビットコインの分類に影響を与える可能性があるため、CFTCの追加の 監督管理を受ける可能性がある

現在，CFTCはビットコインデリバティブを“商品先物”の定義から除外していない.私たちは未来の規制発展がどのように法律比較特幣の処理に影響を及ぼすかを決定できない。ビットコインは商品の定義に属すると考えられ、追加の定期報告および開示基準 および要求を含むCEA下の追加法規の登録および遵守を要求される可能性がある。さらに、商品プール事業者として登録すること、または全国先物協会を介してCFTCに商品プールとして登録することを要求される可能性がある。このような追加登録は、私たちの投資に大きな影響を与える非常に非日常的な費用をもたらす可能性がある。もし私たちがこのような追加的な規制や登録要求を守らないと決めたら、私たちはアメリカでの業務の削減を求めるかもしれません。このようなどんな行動も私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすと予想される。本募集説明書の発行日まで、CFTCのいかなる命令や裁決も、我々の業務には適用されません

ビットコインと他のビットコイン資産の財務会計設定の前例が限られているため、ビットコイン資産取引をどのように比較して会計処理を行うかの決定が変化する可能性がある。

暗号化通貨の財務会計と関連収入確認における先例設定は限られており、しかも財務会計基準委員会、上場会社会計監督委員会或いはアメリカ証券取引委員会はまだ公式指導を提供していないため、将来どのように会社に特幣取引と資産及び関連収入確認を比較して会計処理を要求するかは不明である。規制または財務会計基準の変化は、私たちの会計方法を変更し、私たちの財務諸表を再説明する必要がある可能性があります。このような再記述は、私たちが新しく採掘したビットコイン奨励の会計に悪影響を与える可能性があり、より広く言えば、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に負の影響を与える。このような状況は、私たちが継続的に経営している企業として、または私たちの業務戦略を実行する能力に重大な悪影響を与え、これは、私たちの業務、将来性または運営 および私たちが自分の口座に保有または予想して買収した任意の暗号通貨の価値に重大な悪影響を与え、投資家を損なうことになる。

カナダ政府法規に関連するリスク

エバータ州公共事業委員会(“AUC”) とAUCの26379-D 02-2021年の決定はカナダでの業務に悪影響を与えた.

エバータ州公共事業委員会(“AUC”) はエバータ州の発電規制機関である。AUCは“水力と電力法”(以下“法案”と呼ぶ)に基づいて電力の開発と発電を規制·監督する。AUCは提案された発電活動が公共利益に合致することを確保するとともに，関連する環境や社会問題を考慮している。したがって、AUCは、彼らの運営が免除されない限り、エバータ州で独自の発電を開発することを求めるすべての暗号通貨鉱主 を承認しなければならない。我々のホストパートナーLink Global Technologies (“Link”)は，我々をホストする鉱夫に約3.3メガワットの電力を提供しており，以下に述べるAUC訴訟手順により，運営停止を要求されている.LINKは現在、私たちの管理能力に適応するために代替ウェブサイトを評価している。新たな交付スケジュールを待つ前に、会社は以前Linkホストを使用していた鉱夫を他のホストパートナーに再配向する予定だ

AUCは10メガワットを超えるすべての発電所について公式的な申請と承認を必要とする。以下のすべての条件が満たされる場合、AUCに申請する必要はない

Bit Digitalはエバータ州で自分の発電所を探していません逆に，ビットデジタルはLink Global Technologies(“Link Global”)とプライマリサービスプロトコル(“MSA”)を締結しており，このプロトコルによりLink Globalはビットデジタルに電力を供給している.しかし，AUCの要求 は依然としてBIT Digitalの運営に関連している

Link Globalは最近エバータ州に発電施設を設立し，総設備容量は10メガワット未満であり，Link Globalは上記5つの基準がすべて満たされていると考えているため，AUCの正式な承認は得られていない。プライマリサービスプロトコルにより，Link Globalはその工場のエネルギーをビットコイン採掘会社Block Oneに売却する. Block Oneは自分のビットコイン採掘装置を持つ

Link Global工場付近の住宅から騒音苦情を受けた後，AUCの法執行者が調査を開始した。調査の後、AUC法執行者はLink Globalが自分のために発電しなかったと告発した

AUCの26379−D 02−2021号決定(“決定”) は基準#2“事業者が自分のためにのみ発電する”を分析した。同法第13条は，オーストラリアエネルギー委員会の承認を得なければ発電所を経営することができると規定しており，“発電を生産または提案して本人のみが使用する者には適用されない”としている。同法では、個人を市政会社や他社と定義している。br}AUCによると、同法では“個人”の定義が共同企業や合弁企業手配に拡張されていないことが分かった。AUCは Link Globalは自己発電していないと結論した

この決定後，Block Oneはその暗号化通貨処理施設の所有権をLink Globalに譲渡する.譲渡後，Link Globalの独占所有権 は，この法案13節独自の用途定義に適合することが予想される

AUCの固有用途定義の狭い解釈と、立法機関が自己用途の意味を独立会社に拡張することを意図していない結論 は、BIT DigitalがMSAを修正し、資産所有権をLink Globalに譲渡することを要求する可能性があり、AUCの広範な規制および実行機構は追加のリスクを生じる可能性がある

私たちはカナダの輸出制限を受けています。

カナダの法律によると、カナダ以外の誰にも直接または間接的に輸出、再輸出、brの譲渡、またはカナダ以外の誰にもLink Globalの合意に関連するいかなる規制された物品または情報を提供することはできません。まず、私たちがその管轄内で業務を運営または展開する任意の国または国家組織に適用されるbr政府当局が実施する可能性のあるすべての輸出規制法律および法規を遵守しなければなりません

知的財産権に関するリスク

私たち は第三者知的財産権ライセンスに依存しており、私たちのソフトウェアコードを保護できないかもしれません。

我々 は，特定のハードウェアやソフトウェアを積極的に用いてビットコインマイニング操作を行う.場合によっては，この分野で行われている多くの技術開発がオープンソースであるため，ソースコードや他のソフトウェア資産 はオープンソースの許可によって制約される可能性がある.これらの作品に対して， 社は存在する可能性のある任意のライセンス契約の条項を遵守しようとしている.

私たちは現在、私たちの既存および計画中のブロックチェーンおよびデジタル資産関連ビジネスに関連するいかなる特許も申請する計画もありません。私たちは、商業秘密、商標、サービスマーク、商標、著作権、その他の知的財産権に依存し、他人が所有し、制御している知的財産権を使用する許可を得たいと思っています。また，我々は，我々のデジタル資産マイニング業務のために，いくつかの独自のbrソフトウェアアプリケーションを開発し，さらに開発することが可能である.私たちのオープンソースライセンスは私たちに知的財産権を保護するために必要な保護を提供できないかもしれない

我々の内部システムは技術的に強いソフトウェアに依存しており，検出されていない誤りが含まれていれば，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.

私たちの内部システムは高度な技術的で複雑なソフトウェアに依存する。また，我々の内部システムは，このようなソフトウェアが膨大なデータを格納，検索，処理，管理する能力に依存する.我々が依存するソフトウェアは，検出されていない誤りや誤りを含み，現在や将来にもこれらの誤りや誤りを含む可能性がある.いくつかのエラーは、コードが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意のエラー、エラー、または欠陥は、私たちの名声を損なうか、または損害責任を負う可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。

私たちは、商標、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功に重要であると考え、知的財産権の法律および契約(私たちの従業員や他の人と締結された秘密およびスポーツ禁止協定を含む)によって、私たちの固有の権利を保護しています。2020年12月31日現在の20-F表年次報告書の“商業-知的財産権”および“知的財産権規制-規制”を参照してください。したがって、私たちのいかなる知的財産権も挑戦、無効、回避または流用されないこと、またはこのような知的財産権 が私たちに競争優位を提供するのに十分であることを保証することはできません。また，我々の業界の技術変化速度は速く，我々の業務の一部は第三者開発や許可の技術に依存しているため，これらの第三者からライセンスや技術を合理的な条項で取得し続けることができないか，継続できない可能性がある

私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を実行するために訴訟に訴えるなら、このような訴訟は巨額のコストと私たちの管理と財務資源の移転をもたらす可能性がある。私たちは私たちがこのような訴訟に勝つことを保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に漏れたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの従業員またはコンサルタントが私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するノウハウおよび発明の権利について議論される可能性があります。私たちの知的財産権を保護または実行できないことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは知的財産権侵害のクレームを受ける可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、私たちの業務と運営を乱す可能性があります。

私たちのビジネスまたはビジネスのいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の方法で侵害するか、または侵害しないか、または他の知的財産権を侵害するかどうかを決定することはできません。将来、私たちは時々他人の知的財産権に関連した法的訴訟とクレームを受けるかもしれない。さらに、第三者 商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の態様で侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国、アメリカ、または他の司法管轄区で私たちにこのような知的財産権を行使することを求めることができる。もし私たちにどんな第三者侵害のクレームをすれば、私たちは経営陣の時間と他の資源を私たちの業務と運営から移して、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害行為の責任を負うか、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可料を発生させたり、私たち自身の代替製品を開発させられたりする可能性がある。したがって、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの普通株に関するリスク

私たちの普通株の取引価格は定価要素の影響を受け、これらの要素は必ずしも株価或いは非ビットコインの資産価値に影響を与える伝統的な要素と関係があるわけではなく、例えば収入、キャッシュフロー、収益力、成長見通し或いは業務活動レベル は、投資大衆によって決定される価値と価格は暗号化通貨或いはブロックチェーン価値の将来の予想採用或いは値上がりの影響を受ける可能性があるため、一般的に、これらの要素はほとんど或いは根本的に影響或いは制御できないからである。

我々の普通株式市場価格の変動を引き起こす可能性のある他の要因は含まれているが、これらに限定されない

また，株式市場は全体的に発行者の経営業績に関係なく極端な変動 を経験している.このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の価格や流動性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。1株の価格が変動した場合，その株の保有者が発行者に対して証券集団訴訟を起こすことがあり，我々 はこの影響を受けている.2020年12月31日までの年次報告書の第4項“会社に関する情報−法律訴訟”と“私たちは証券集団訴訟の被告であり、会社が巨額の費用と責任を負う訴訟につながる可能性がある”と題するリスク要因を参照されたい。私たちおよび私たちの一部の現職および元役員および取締役は、以前の証券届出文書中の虚偽および誤った陳述に関連しているか、または関連している様々な訴訟の当事者として登録されており、これらの訴訟は、私たちに悪影響を与える可能性があり、大量の管理時間と注意を必要とし、重大な法的費用または損害を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに影響を与える可能性がある

私たちの最高財務官と社長は現在、すべての重大な会社の行動を制御する投票権を持っています。

取締役首席財務官Huangと取締役会長の鄧兆輝は共同実益で1，000，000株の優先株を持ち、それぞれ50(50)株の投票権を有しており、2022年2月4日現在の我々の69，634，125株発行された普通株投票権の約72%または約 の全投票権の42%に相当する。取締役会では、Huangさんとトウさんが敵意を持たずに当社の業務計画を実行できるように、1，000，000株の普通株式と同等数の優先株を交換することを許可されました。しかし、彼らが株式を保有しているので、Mr.Huangとトウさんは、合併、合併、および私たちのほとんどすべての資産を売却し、役員選挙、および他の主要な会社の行動に関する決定を制御することができるかもしれません 彼らはまた私たちの他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。このような投票権の集中は私たちの会社に打撃を与えるかもしれません。これは私たちの株主がわが社の販売の一部としてプレミアムを得る機会を奪い、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。他の株主に反対されても、私たちはこのような行動を取ることができる。

私たちはナスダック資本市場に適用される継続上場要求を守ることができないかもしれません。これは私たちが資本市場に入る機会に悪影響を与え、私たちのいくつかの合意を違約する可能性があります。

私たちのbr普通株は現在ナスダック資本市場で取引されています。ナスダック規則は普通株1株当たりの最低終値を1ドルに維持することを要求します。私たちの普通株の終値は2019年11月の30取引日連続で1株1.00ドルを下回っているため、ナスダック上場基準のルールを満たしていません。私たちはコンプライアンスを回復しましたが、私たちが未来に最低入札価格要求または任意の他のナスダック要求を満たし続けるという保証はありません。この場合、私たちの普通株は買収される可能性があります。

もし私たちの普通株がナスダックから退市した場合、他の市場や取引所でのオファーまたは上場資格を満たしていない場合、私たちの普通株は場外取引市場または非上場証券のために設立された電子掲示板でしか取引できません。この場合、私たちの普通株の正確なオファーを売却したり取得したりすることはより困難になる可能性があり、証券アナリストやニュースメディアも私たちの報道を減少させる可能性があり、これは私たちの普通株価格をさらに下落させる可能性がある。また、私たちの株がナスダックから撤退すれば、私たちの追加資金を調達する能力は深刻な影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務計画と私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちの業務に不利な研究や研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります.

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究および報告書を発表するかどうか、およびどのアナリストがこのような報告書を発表すれば、彼らがこれらの報告書で発表した内容を受けるだろう。私たち は未来にアナリストのカバー範囲を獲得したり維持したりしないかもしれない。私たちをカバーするアナリストは、私たちの株に不利な提案をしたり、時々彼らの提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供するかもしれません。もし未来に私たちをカバーする可能性のあるアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったり、あるいはアナリストが私たちに関する報告書を全く報告していない場合、私たちは金融市場での可視度を失うかもしれません。これは、逆に私たちの普通株の株価や取引量の低下を招く可能性があります。また、もし私たちの経営業績が投資家グループの予想 に合わなければ、わが社の1人以上のアナリストを追跡することは、彼らのわが社に対する提案を変える可能性があり、私たちの株価は下落する可能性があります。

私たちのbrの普通株は取引があっさりしているかもしれません。あなたは重要な価格で売ることができないかもしれません。あるいはあなたの株を売却して資金を集めたり、他の方法であなたの株を清算したい場合、あなたは売ることができないかもしれません。

私たちのbr}普通株は取引があっさりしている可能性があり、これは、任意の所与の時間に、入札または近くの入札で私たちの普通株を購入する興味がある人数が比較的少ないか、または全く存在しない可能性があることを意味する。このような状況になる原因はたくさんあるかもしれませんが、株価アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、投資界の他の人は私たちをよく知らないかもしれません。それによって販売量に影響を与えたり、そして私たちがこれらの人の注意を引いても、彼らは往々にしてリスク を嫌悪して、私たちのような比較的知られていない会社についたり、私たちの株を購入したり、私たちがもっと成熟するまで私たちの株を購入したくないかもしれません。したがって、数日以上の間、私たちの株の取引活動は少ないか、またはbrは存在しないかもしれないが、経験豊富な発行者は、株価に悪影響を与えることなく、持続的な販売をサポートすることが多い安定した取引活動を持っている。私たちの普通株の広範囲または活発な公開取引市場は発展や持続できないかもしれない。

私たちbrは証券集団訴訟の被告であり，これらの訴訟は会社に巨額の費用と責任をもたらす可能性がある。

我々の普通株の市場は，経験豊富な発行者に比べて大きな価格変動がある可能性があり，我々の株価は将来的には経験豊富な発行者よりもボラティリティが継続する可能性が予想される.従来，原告は証券市場価格変動期間中に会社に対して証券集団訴訟 を起こすことが多かった.2021年1月20日、Anthony Pauwell s v.bit Digital， Inc.，Min HuおよびErke Huang(案件番号1：21-cv-00515)(米国疾病管理·予防センター)という証券集団訴訟が当社およびその最高経営責任者および最高財務官に対して提起された。この集団訴訟は2020年12月21日から2021年1月8日までの間に私たちの普通株を購入または買収した人を代表して提起され、2021年1月8日は私たちの株の変動時期であり、ビットコイン価格の変動時期でもある。苦情は，2021年1月11日に発表された研究記事に完全に基づいており，虚偽声明を含めて，会社は2021年1月19日に提出されたForm 6−Kプレスリリースに対応していると考えられる。2021年4月29日、裁判所はRe Bit Digital，Inc.証券訴訟のタイトルの下でいくつかの関連事件を合併した。ジョセフ·フランクリン[br]モンカム·ニチョウが主な原告に任命された。2021年7月6日、首席原告は合併集団訴訟(“改正訴状”)を提起した。修正された訴えは、2021年1月11日の研究記事に基づいており、これまで停止していたP 2 Pローン業務に関する追加のbr情報が含まれている。現時点では結果が確定していないが，訴訟却下の動議を提出し，引き続き積極的に訴訟を弁護していく

私たち は過去に配当がなく、予見可能な未来でも現金配当は行われない。

私たちは私たちの普通株についていかなる現金配当金を発表したり、支払うこともなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うつもりもない。私たちは現在、運営コストを支払い、他の方法で業務成長に資金を提供するために、将来の任意の収益を維持することを計画しています。私たちはいつでも十分な黒字現金を生成し、配当金として私たちの普通株式の保有者に分配することを保証することはできません。したがって、予測可能な未来には、私たち普通株の資本付加価値(あれば)が唯一の収益源になるだろう。我々の普通株が値上がりする保証はなく、株主がこのような株主の株式を購入する際の価格が変わらない保証さえない。

ケイマン諸島の法律が提供する保護はアメリカの法律よりもはるかに少ないので、あなたの株主としての利益を保護することは困難に直面する可能性があり、私たちの株主は訴訟手続きの送達または米国裁判所で得られた判決を実行することが困難かもしれない。

我々の会社事務は，我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則およびケイマン諸島会社法(改正) とケイマン諸島一般法によって管轄されている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員と私たちに対して法的行動をとる権利、少数株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例とイギリス一般法に由来する。枢密院(これはケイマン諸島などイギリス海外領控訴の最終裁判所)の裁決はケイマン諸島の裁判所に拘束力を持っていた。英国裁判所，特に連合王国最高裁判所と控訴裁判所の裁決には通常説得力があるが，ケイマン諸島裁判所には拘束力がない。ケイマン諸島法律によると、我々の株主の権利や役員の受託責任は米国の法規や司法判例のように明確ではない。特に、ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず、投資家への保護も明らかに少ない。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。米国証券法のある民事責任条項によると、ケイマン諸島裁判所もケイマン諸島で提起された最初の訴訟で私たちに責任を負う可能性は低い。株主はアメリカ裁判所で私たちに対する判決を得るのは難しいかもしれません, 米国または米国のどの州証券法の民事責任条項に基づく判決も含まれている。

上記の理由により、米国司法管轄区に登録されて設立された会社の株主に比べて、私たちの株主は、私たちまたは私たちの役員、取締役または大株主に対する訴訟によって自分の利益を保護することが難しいかもしれません。次の“株式説明-会社法条項”を参照してください。

私たち は現在取引法規則が指す外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ国内の上場会社のいくつかの 条項に適用される制約を受けない。

私たち は現在、取引法で規定されているルールが指す外国の個人発行者であり、少なくとも2021年までこの身分を維持すると予想されている。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば：

私たち は証券法が指す“新興成長型会社”であり、私たちは新興成長型会社が得ることができる情報開示要求のいくつかの免除を利用して、これは私たちの業績を他の 上場企業と比較しにくくし、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。

我々 は証券法が指す“新興成長型会社”であり、“雇用法案”によって改正されている。JOBS法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、br}民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。我々は、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件を利用したいくつかの免除を選択しているが、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要求を遵守する必要はなく、私たちの定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求を免除し、br株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を承認する必要がある。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を守ることができると規定しているが，どのような選択 選択脱退も撤回できない。私たちは、このような延長された移行期間から撤退することを選択しないことを選択しました。これは、財務会計基準 が発行または改訂されたときに、上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有し、私たちは新興成長型企業として機能することを意味します, 民間会社が新しい基準または改訂された基準を採用する場合、 は新しい基準または改正された基準を採用することができる。これは、使用する会計基準 に潜在的な差があるため、私たちの 財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができるかもしれない。これらの緩和された規制要件により、我々の株主は、より成熟した会社の株主が得ることができる情報や権利 を持っていない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

上場企業として、私たちは大きなコストが発生し、将来もそうし続けています。特に私たちが“新興成長型会社”になる資格がなくなった後です

上場企業として、私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生させた。2002年のサバンズ-オキシリー法案と、その後、米国証券取引委員会とナスダック資本市場によって実施されたルールは、上場企業のコーポレート·ガバナンス実践に様々な要求を提出した。 上述したように、私たちは新興成長型企業であり、br}(1)財政年度の最終日(A)2023年12月31日まで、または(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)大型加速申告会社とみなされ、これは前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味します^{これは…。}そして、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。新興成長型会社は特定の簡略化された報告書や他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。もし私たちがもう新興成長型会社でなければ、私たちは追加的なコストを発生させ、これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、私たちの普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を生むかもしれない。

いずれの課税年度においても、私たちのような非米国会社は受動型外国投資会社に分類され、PFICと呼ばれています

受動的な収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処理する収益とを含む。

我々が我々の普通株を保有する米国株主の保有期間内に任意のbr納税年度(またはその一部)を含むPFICと判定された場合、米国のbr株主はより多くの米国連邦所得税負担を負担する必要がある可能性があり、追加の報告要件を遵守する必要がある可能性がある

我々が2021年や任意の未来納税年度のPFICかどうかは不明であり，その原因の1つとして，PFICルール によりビットコインなどの暗号通貨の処理が不明であることがあげられる。われわれはわれわれのPFIC地位に意見を述べないし，われわれのPFIC地位への期待についても何の意見も発表しない。このような不確実性を考慮して、普通株に投資する潜在的なアメリカ株主は私たちがPFICであることを望んでいるかもしれないし、彼らに自分の特定の状況に基づいて彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちのPFICの地位とそれによって生まれたアメリカ連邦所得税のbrの税収結果を理解するように促す

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節で示された、重大なリスクおよび不確実性に関する我々および我々の業界に関する前向きな陳述を含む。本稿に含まれる歴史的事実の陳述と本稿の枠に付随する材料を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.このような声明は未来の事件に対する現在の予想に基づいている。前向きな陳述は、常に、未来時制と、“信じる”、“期待”、“予想”、“予想”、“予定”、“会”、“可能”、“可能”、“予想”、“予測”、“予想”、“未来”、“計画”、“継続”などの言葉とを使用することによって識別されるわけではない。“推定”または同様の表現。 前向き表現は未来の表現を保証することができず、実際の結果は、このような前向き表現が示すものとは大きく異なる可能性がある。展望性表現は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たち或いは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績或いは業績と展望性表現に明示或いは暗示する未来の結果、活動レベル、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性がある。これらの前向きな説明は、現在行われている日付のみを説明しており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けており、参照によって本募集説明書に組み込まれる重要な要素を含み、これらの重要な要因は、我々が募集説明書の日付の後に提出した最新の20−F年間報告および任意の後続の6−Kフォームの現在の報告、および参照によって本明細書に含まれるまたは組み込まれたすべての他の情報からのものである, 私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した文書と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書で更新されたように、これは、私たちの実際の結果、業績、または業績と前向き表現に明示的または暗示的な結果、業績、または業績に実質的な差がある可能性がある。

展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測または定量化できず、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、どんな新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正するつもりはない。

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島に登録されているのは、以下のような利点を享受するためです

しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点は、以下の点を含むが、これらに限定されない

私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。現在、私たちの業務の一部はアメリカ国外で行われており、私たちの資産の一部はアメリカ国外にあります。私たちのすべての取締役会はアメリカ以外の管轄区の国民や住民であり、彼らの大部分の資産(全部でなければ)はアメリカ以外の場所にあります。したがって、株主は、米国内でこれらのbr人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法条項に基づく民事責任の判決を含む、米国または彼らが米国裁判所で得た判決を実行することが困難かもしれない。

私たちは西44号19号にある会社サービス会社を指定しました^{これは…。}Street，New York，Suite 201，New York 10036は，我々の代理人 として，米国証券法により我々に提起された任意の訴訟において，その代理人に訴訟手続きを送達することができる.

Ogier、私たちのケイマン諸島の法律顧問と私たちの中国の法律顧問の田源弁護士事務所は、ケイマン諸島と中国の裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちまたは私たちの役員または上級管理者に不利な判決をそれぞれ認めたり執行したりするかどうかを教えてくれました。または米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて、各司法管轄区域でわれわれまたは我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するか。

Ogier は，ケイマン諸島裁判所が当社株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可しているかどうかは不明であることを通知している。また，ケイマン諸島法律には，米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的 と判定されるかどうかが不確実性がある。もしこのような判決が下された場合、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(例えば当社)に対する判決を認めないか、執行しないだろう。ケイマン諸島の裁判所は、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決についてまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。Ogierはさらに、ケイマン諸島裁判所は、米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な対人判決を有効な判決と認め、この判決に基づいて、1つの金を支払うべきである(ただし、複数の類似した性質の損害賠償、税金または他の費用、または罰金または他の罰金について支払うべきお金を除く)、または場合によっては、金銭的救済ではない非対人判決を認めるべきであることを教えてくれる, これにより判決を下すが，(A)このような裁判所はこのような判決に制約された当事者に対して適切な管轄権を持つ，(B)このような裁判所はケイマン諸島の自然司法規則に違反しない，(br}(C)このような判決は詐欺によって得られたものではない，(D)判決を実行することはケイマン諸島の公共政策に違反しない，(E)ケイマン諸島裁判所が判決を下すまで，訴訟に関する新たな受理可能な証拠を提出しない，という条件である。(F)ケイマン諸島の法律で規定された正しい手続きが適切に遵守されている。

田源弁護士事務所はさらに、外国判決を認め、執行するには“中華人民共和国民事訴訟法”と中国の民事訴訟手続きに関する要求を遵守しなければならないと提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判定した場合、中国裁判所は我々又は我々の役員及び高級職員に対する外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかは定かではない。

収益を使用する

私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も売却しませんし、売却株主から普通株を売却しても何の収益も得ません。しかしながら、本募集説明書に属する登録声明が発効及び購入プロトコル中の他の条件が満たされたことを宣言した後、私等は、購入プロトコルの下でIonicに普通株を売却することから、最大44，000，000ドルまでの収益 を適宜受け取ることができる。購入プロトコルに従ってIonicから受信された純収益は、ビットコイン鉱夫の買収を含むが、これらに限定されない運営資金および一般企業用途に使用される

INon購入契約取引

将軍

2021年1月11日，当社はIonic(ここでは“投資家”とも呼ばれる) と2021年7月30日に改訂·重述された購入協定 を締結し，これにより，吾らは権利はあるがIonicへの売却義務はなく，Ionicは総生産80，000，000ドルに達する普通株を購入する責任がある。当社の普通株(あれば)の売却は若干制限され、2021年5月20日(“発効日”)から36ヶ月の間に時々発生する可能性があり、当社が適宜決定します。 2021年8月11日現在、当社は投資家に合計5，826，531株と145，663株の承諾株 を売却しており、総価格は36，000，000ドルです。本募集説明書は、当社が購入契約に従って投資家に販売可能な残り44，000，000ドルの普通株式に関する第2の登録声明の一部である

購入合意によるIonicへの普通株売却の実際の は、市場状況、普通株の取引価格、当社とその運営に対する当社の適切な資金源の決定を含む当社が時々決定する様々な要因に依存する。このような製品をIonicに販売する会社から得られた任意の純収益は，運営資金や一般会社用途に利用されると予想される。

投資家が購入契約により購入した普通株の買い取り価格は、売却直前の当社普通株の現行市価 で計算される。当社は将来的に投資家に普通株を売却する時間と金額(あれば)を抑える。投資家は会社に投資家に任意の普通株を売却することを要求する権利はないが、投資家は会社の指示に従って購入する義務があるが、ある条件を守らなければならない。

購入プロトコルおよび登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)は、両方の陳述、保証、契約、成約条件、賠償、および終了条項を含み、これらは、このような取引の慣例 である。また、適用される範囲内で、購入協定による投資家への販売は、ナスダックや米国証券取引委員会規則によって制限される可能性がある。

Ion は，“購入プロトコル”の項の権利と義務を譲渡または譲渡してはならない.

私たちが購入プロトコルに基づいてIonicに普通株を発行·販売する際の普通株の市場価格を選択するには、購入プロトコルによって得られる総承諾額80，000，000ドルに相当する総収益 を得るために追加の普通株を登録する必要があるかもしれません。

購入契約により登録された20，000，000株の普通株のうち，最大19，305，000株をIonicに発行して現金で販売することができ，Ionicに最大495，000株(現金で販売されている株式数の2.5%)を発行し，Ionicに承諾株式または追加承諾株式と200，000株を決済株式として無料で発行することができる(以下に述べる)。

購入契約により 株を購入する

購入契約によると、発効日からその後、当社は時々適宜決定する権利があり、購入合意に記載されているいくつかの条件や制限の規定の下で、投資家に通知を出す前の10取引日のうち最低8取引日に、(I)2，500，000ドルの普通株を超えないように指示し、および(Ii)10取引日のうち最低8取引日の普通株平均金額の75%を超えないように指示した。 社は見積りと実態に基づいて，3(3)個の最低出来高に相当する重み付き平均価格(“VWAP”)算術平均値の85%の通常買収価格で定期的に買収することができる. 当社はVWAP算術平均価格の80%に相当する代替買収価格で代替買収を行うことも可能である.決済前株式受け渡し後の5(5)取引日内(“予備購入計量 期間”)を推定と実態に基づいて計算し、合計40，000，000ドルの普通株が購入されるまで。改訂されたbrおよび再予約買収プロトコルによると、購入プロトコルに従って40，000，000ドルの普通株を購入した後、代替買収価格パーセンテージは自動的に90%に調整され、その中には(いかなる疑問も免除するために)取引文書に従って発行されたまたは発行可能な任意の約束、違約、罰金、または株式の受け渡しは含まれない。

会社は、各営業日に投資家に定期購入または交互購入の通知を提出することができ、(I)いかなる通知日においても、普通株の市場価格が底価格を下回らない限り(初期は普通株1株当たり1.00ドルに設定され、慣例に応じて調整されている)、(Ii)投資家は、購入契約に従って以前に定期的に購入および予備購入したすべての株式を受信しており、(Iii)現在の定期購入計算期間または 代替購入計算期間が実行されている場合を除いて、(Iii)現在定期購入計算期間または 代替購入計算期間が実行されている。定期購入だけでは、当社と投資家の双方は別途書面で約束しています)。上記の規定にもかかわらず、違約イベントが発生し、継続している場合、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなるイベントが発生し、継続している場合、当社は、投資家に定期的な購入通知または代替購入通知を発行してはならない。

すべての場合、当社は購入契約に基づいて投資家に普通株を売却してはならず、この購入合意により投資家の実益が4.99%を超える発行済み普通株を所有することを前提としている。ナスダック資本市場の適用規則によると、当社は海外個人発行者として、自国のやり方に従うことを選択しており、購入合意項の下での発行が購入協定調印直前の発行普通株の20%(20%)以上を超えていれば、株主の承認を必要としない。

以上の概要を除いて，購入プロトコルには取引量要求や制限はなく，Ionicへの普通株売却の時間と金額を抑える.

承諾 株

定期購入とbrが交互に購入されるたびに、会社は、追加対価格を必要としない承諾費として、Ionicへの(X)のIonicへの売却普通株数と(Y)2.5%の積に相当する追加普通株(“承諾株”)をIonicに発行する。82，782株は、以下に説明する追加承諾料を満たすために追加承諾株として発行される可能性がある

私たちの 停止権

私たちは自分で決定する権利があり、いつでも、どんな理由でもIonicに購入プロトコルの終了通知を出す権利があります。もし会社が購入契約に基づいて投資家に40，000，000ドル未満を売却した場合、会社は1，000，000ドルの追加承諾料(“追加承諾料”)を支払い、現金または普通株の価格で投資家が会社終了通知(この株、“追加承諾株”)を受け取る前日に現金または普通株の価格で支払わなければならない。 会社は投資家が会社終了通知を受けてから2(2)の取引日以内に適宜支払う。ただし、追加承諾料は、当社終了通知前に本契約項の下で以前に販売されていた総購入額を減算し、2.5%を乗じなければならないことが条件です。本合意に基づいて登録された承諾株のうち、最大125，000株は、購入契約条項下の追加承諾費を満たすために、追加承諾株として を発行することができる。あるいは によって我々に破産手続きが提起されれば，購入プロトコルは自動的に終了し，どちらも行動しない.

違約事件

調達プロトコルでの違約イベント は、：

法律および購入協定の下で任意の他の権利および救済措置が適用されることに加えて、違約イベントが発生し、継続している限り、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなる任意のイベントが発生し、継続している場合、当社は、定期的な購入通知または代替購入通知を投資家に配信してはならない。

Ionicの空売りやヘッジを禁止する

投資家は、購入合意日から本合意終了日まで、投資家 及びその代理人、代表及び連属会社は、いかなる方法でも直接又は間接的にいかなる(I) 普通株“空売り”(この語は取引所条例第200条参照)又は(Ii)ヘッジ取引を確立することができないことに同意し、当該等の取引は普通株に関する純空手形を確立する。

変動為替レート取引禁止

購入プロトコルまたはRRAは、将来の融資、 優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、 は購入プロトコルの定義に従って“可変金利取引”を行うことを禁止する。当社はIonicに200，000株の普通株(購入契約により購入株式を構成する)を発行し、購入協定第5(M)節に記載されている当社が2021年7月15日にH.C.Wainwrightと上場発売合意を締結し、2021年7月15日にF-3表F-3に募集説明書の副刊“br}部分(文書番号：333-257934)を開示し、当社が2021年7月15日にH.C.Wainwrightと上場発売契約を締結したことに関する使い捨て 免除浮動金利取引禁止令を掲載した

買収協定の履行がわれわれの株主に与える影響

購入契約およびRRA により、当社はIonicに今回の発売に登録したすべての2，000，000，000株の普通株を発行または販売することができ、自由に流通できる予定です。これには，これまでIONICに登録されていた6，412，500株の普通株式(登録説明書第333−254060号)は含まれておらず，今回の発行で登録された普通株は2021年5月20日から最長36カ月 で販売される予定である。Ionicが任意の所与の時間に今回の発行に登録した大量の普通株を販売することは、私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性がある。Ionicへの普通株売却(あれば)は市場状況と我々が決定する他の要因に依存する。私たちは最終的に購入契約に従って私たちが販売することができる追加の普通株を全部、一部、または全部Ionicに売却することを決定するかもしれない。

今回の発行では私たち普通株の発行は既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済 と投票権権益はこのような発行によって希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが，Ionicにこのような株を発行した後，我々の既存株主が所有する株式は，我々の総流通株の小さな割合を占めることになる.もし私たちが普通株をIonicに売却し、Ionicがこれらの株式(および関連承諾株および/または追加約束株)を買収した後、Ionicはいつでも、または時々任意にbrでこのような株式を全部、部分的に、または転売しないことができる。そのため、吾らは購入契約によりIonicに株式を発行することで、普通株の他の所有者の権益が大幅に希釈される可能性がある。さらに、購入プロトコルに従ってIonic に大量の普通株を売却する場合、または投資家がそうすることを予想している場合、普通株の実際の販売またはIonicとの私たちの合意自体の存在は、将来のある時点で、私たちが達成したい可能性のある価格で株式または株式関連証券を販売することをより困難にする可能性がある。しかし、我々は、Ionicへの普通株の売却の任意の追加の時間および金額を制御する権利があり、購入プロトコルを随時適宜終了することができます(上記の停止権と題する小節を参照)。

購入契約の条項によると、私たちは権利がありますが、Ionicに最大80，000，000ドルの普通株を購入するように指示する義務はありません。私たちが購入プロトコルに従ってIonicに普通株を売却する1株当たりの価格によると、購入プロトコルに従ってIonicに本募集説明書に従って提供される普通株よりも多くの普通株を売却して、購入合意に従って得られる総約束80，000，000ドルに相当する総収益を得る必要があるかもしれない。もし私たちがそうすることを選択したら、私たちはまず証券法に従って追加の普通株を転売しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります。Ionicが本募集説明書に基づいて最終的に発売する普通株式数は、購入合意に従ってIonicが購入を指示した普通株数 に依存する。

次の表は、買収合意に基づいて、残りの44，000，000ドルの普通株を異なる買収価格でIonicがIonicから得られる総収益に売却することを示しています

薄めにする

購入合意に従って私たちの普通株をIonicに売却することは私たちの株主に希釈影響を与えるだろう。また、Ionicに株式を売却する権利を行使する場合、私たちの普通株価格が低いほど、購入契約により、より多くの普通株がIonicに発行され、私たちの既存株主はより大きな希釈を経験するだろう。

2021年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約70，994，895ドル、あるいは普通株式1株当たり1.27ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2021年9月30日現在の発行済み普通株式数(55，817，358株)で割ったものです。1株当たりの有形帳簿純価に対する償却 とは，Ionicが購入契約により吾等に支払う1株当たりの金額と，Ionicに当該等の株式を発行した直後の普通株1株あたりの有形帳簿純値との差額である

さらに買収合意に基づいて500，000株の普通株と200，000株の決算株を買収株とIonicへの19，300，000株の普通株(Br)を購入株式として無償発行し、平均販売価格を1株当たり4.13ドルとした後、我々の普通株は2022年2月4日にナスダック資本市場での最後の公表販売価格を正常購入価格で割ったが、br}は毛収入44，000，000ドルに限られ、当社が支払うべき推定発売費用100，000ドルを差し引いた後、9月30日までの備考有形帳簿純価は発行後発行済みと発行済み66，471，111株から計算すると、2021年の株価は1株あたり約1.73ドルとなる。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.46ドル増加させることを意味し、新投資家に対する調整後の有形帳簿純値は、新規投資家の減額 1株当たり有形帳簿純値に対して2.40ドル希釈され、これは、1株当たり4.13ドルの仮定に基づく平均販売価格である。

他株の発行程度については、今回の発行で我々普通株を購入した投資家はさらに希釈を経験する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画に十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

大文字である

次の表は2021年9月30日までの資本状況を示しています

以下の情報は、2020年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書に含まれる監査済み総合財務諸表及びその付表及び付記、並びに2021年12月23日までに提出されたForm 6−Kに含まれる2020年9月30日及び2021年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない中期総合財務諸表 と共に読み、その完全な限定により、各報告書を引用して本募集明細書に記入しなければならない

売却株主

本目論見書は、売却株主が転売可能な最大20，000，000株の普通株に関し、これらの普通株は、購入契約に従ってIonic に発行される可能性があり、ジョセフ·ストーン資本有限責任会社の高級管理者が保有する100，000株の普通株について、我々の従来の投資銀行家 である。これらの取引に関するより多くの情報は、上記の“目論見説明書の概要-売却株主取引” および上記の“イオン購入プロトコル取引”を参照されたい。私たちは株主が転売のためにその株式を時々提供することを可能にするために普通株式を登録している

本稿で概説した取引に基づいて本明細書で発売される株式の所有権 を除いて、売却株主は、吾等や吾等の任意の前身又は連属会社といかなる職務又は職務又はいかなる重大な関係もない である

売却株主は、本プロトコル項で登録された普通株を一部、すべて、 または売却しないことができる。売却株主が普通株を売却する前にどのくらい普通株を保有するかはわかりませんが、私たちは現在、売却株主と本合意項に登録されたいかなる普通株も合意、手配、了解に達していません。次の表では，すべての株式が売却株式の株主によって売却され，発行後は他の株式を保有しなくなると仮定する

次の表は、売却株主及びこの目論見書に従って随時発行及び販売可能な普通株数に関する情報を提供する。表 は売却株主から提供された情報に基づいて作成されており，2021年12月7日までの持ち株状況を反映している.利得brの所有権は、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される

流通計画

表中の“売却株主”項以下に掲げる 普通株は、売却株主が本募集説明書の日付後に時々普通株を転売することを許可するために登録されている。売却株主 がここで発売された普通株のいずれかまたは全部を売却する保証はない。私たちは株主が普通株を売却するためのいかなる収益も受けないだろう

売却株主は、いつでも、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して、販売時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格または協議価格に従って、以下の方法を含む、買い手に普通株式の全部または一部を売却することができる

私たち はここで発行された普通株式登録と発行に関する費用を支払います。我々は、証券法による責任や、当該等の賠償を得ることができない場合には、当該等の責任により支払わなければならない金 を分担することを含む、売却株主及び一部の他の者がここで発売した株式に関する何らかの責任を賠償することに同意した。Ionicは、Ionicが私たちに提供したいくつかの本募集説明書に特化した書面情報によって生じた責任を証券法に基づいて賠償することに同意したか、または、そのような賠償がなければ、そのような責任に関連するbrに必要な金額を提供することに同意した

Ionic は、購入プロトコルの前の任意の時間に、Ionicまたはその代理、代表または関連会社が、Ionicの任意の空売り(取引法SHO ルール200において定義されている)または任意のヘッジ取引に任意の方法で直接または間接的に参加または完了したことはないことを示している。Ionicは、購入合意期間内に、その代理、代表または関連会社が、これらの取引を直接または間接的に締結または実施しないことに同意する。

私たちは売却株主に通知しました。彼らは“取引所法案”に基づいて公布された法規Mを守らなければなりません。いくつかのbrの例外を除いて、法規Mは、流通全体が完了するまで、株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人に入札または購入を入札または購入させることを禁止するか、または流通全体が完了するまで、任意の証券を入札または購入させようと試みる。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。上記のすべては、本入札説明書が提供する証券の販売可能性 に影響を与える可能性がある

Ionic は，購入プロトコルに従って我々から購入可能な普通株のすべての販売(あれば)を完了するために独立したブローカー-トレーダーを使用することを通知している.このような販売は当時の価格や条項で行われたり、当時の市場価格に関する価格で行われたりする。このような独立ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節 が指す引受業者となる.Ionicは、このような各経営者がIonicから通常のブローカー手数料を超えない手数料を得ることを通知してくれた。

売却株主はまた、本募集説明書に基づくのではなく、1933年に発行された証券法第144条の規則(あれば)に従って普通株を売却することができる

販売を行う際には、売却株主が招聘したブローカーは、他のブローカーの参加を手配することができる。販売株主が普通株を販売するか、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引、または手数料の形態で手数料を得ることができ、または依頼者として代理または一般株を販売することができる購入者から手数料を得ることができる。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができる。特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。私たちとIonicは現在、どんな エンジニアが得る補償金額を推定することができません

Ionic は証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者”である.このような流通に参加する任意の引受業者、ブローカー、取引業者、または代理人 は、証券法によって示される“引受業者”とみなされる可能性があり、任意の引受業者、ブローカー、取引業者、または代理店によって得られる任意の割引、手数料、または特典は、証券法によって規定される引受割引および手数料とみなされる可能性がある。株式を売却する株主は、証券法が指す“引受業者”のように、証券法の目論見書交付要求、及び取引法の規定及びその下で株式操作に関する規則 を遵守しなければならない。

特定の州の証券法を遵守するために、これらの管轄区域で販売される普通株は、登録されたbrまたは保有ブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されない限り、普通株を売却することはできない。

株本説明

以下に目論見書 付録に係る可能性のある普通株と優先株のいくつかの一般条項と規定について説明する。

本“株説明”の節では、“私たち”、“私たち”または“私たち”または と言及したとき、私たちはビットDigital、Inc.を指し、他に明確な説明や文脈が別途要求されない限り、私たちの子会社は含まれていない。

一般情報

我々brはケイマン諸島免除会社であり，我々の事務は我々の組織定款大綱および定款細則およびケイマン諸島会社法(改訂本)(以下，我々は会社法と呼ぶ)によって制限されている。

我々は2021年4月20日に年次株主総会を開催した後，2021年4月30日に我々の組織覚書を改正し，新たな10，000，000株の認可優先株カテゴリを作成し，ケイマン諸島の法律の記述をいくつか変更した。我々は2021年9月8日に株主特別総会を開催した後、 はさらに法定株式を改訂し、法定株式総額を3，500，000ドルに増加させた

私たちの法定株式は350，000，000株で、その中に34，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルと10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。2022年2月4日現在、69，634，125株の普通株と1，000，000株の優先株が発行され、発行され、1株当たり50票の投票権がある

普通株 株

配当。 任意の他のカテゴリまたは一連の株式の任意の権利および制限の規定の下で、当社取締役会は、発行済み株式の配当を随時発表し、ケイマン諸島法律に従って合法的に使用可能な資金から配当金を支払うことを許可することができる。以下の場合を除いて、当社取締役会はいかなる配当金も発表することができません

投票権 。私たちの普通株の所有者は取締役を選挙することを含めて1株当たり1票を持つ権利がある。どの株主総会でも投票は投票を要求しない限り手を挙げて投票される。手を挙げて採決する場合，自ら出席したり，代表に出席を依頼したりする株主は1票の投票権を持つ.投票投票時には，投票権のある株主(自らまたは代表を委任)ごとに，その保有する株式ごとに1票を投票することができる.投票投票は、議長または自ら出席した1人以上の株主が要求することができ、または代表に、当社が投票する権利のある実収資本の15%以上を保有するように依頼することができる。株主総会に必要な定足数 は少なくとも3分の1の我々の流通株を持つ株主からなり，彼らは自らあるいはbrの被委員会代表が会議に出席して投票する権利がある.我々の定款は要求されていませんが、取締役が開催するどの株主総会通知にも依頼書が付属しており、株主が依頼書で投票しやすいようにしています

株主が下したどの普通決議案も株主総会で投票された普通株 の簡単な多数票が賛成する必要があり、特別決議案は投票された普通株 票の3分の2以上の賛成票を得る必要がある。ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島以外の司法管轄区域に引き続き登録するために定款大綱や定款細則を改正し、名称または決議を変更するなど、特定の事項は、株主が特別決議で承認する必要がある。

本定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主に対して外国法律又は当社定款又はその他の組織文書に規定されている普通株投票権を保有又は行使することに制限はない。しかしながら、任意の人は、そのような会議の記録日に登録されていない限り、任意の株主総会または普通株式所有者の任意の個別会議で投票する権利がなく、その人は、現在、当社の普通株が支払うべきすべての催促配当金または他の金について支払っている。

皿を清める当社の清算時に、清算または清算分配において普通株式よりも優先的な任意の発行済み株式の所有者が受け取る権利のある全ての金が支払いまたは支出された後、当社の普通株式所有者は、清算人が割り当て可能な当社の任意の余剰資産を決定する権利がある。 当社の普通株式所有者が清算において受信した資産は、すべての株主が同じ種類の資産に属することを要求するのではなく、全部または一部の財産を含むことができる。

普通株式を呼び出して普通株を没収します。当社取締役会は時々、指定された時間および支払先の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株についていかなる未払い金も支払うことを要求することができる。追加されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株は を償還する.当社の組織定款大綱及び定款細則に基づいて必要な承認を取得した後、吾等は 株式を発行したり、吾等の選択又は所有者の選択に応じて、株式発行前に吾等が決定した条項及び方式で償還を行うことができる。会社法によると、ケイマン諸島で免除された会社の株式は、会社の利益からbrを償還または買い戻すことができ、あるいはこの目的のために新株を発行して得られた金からまたは資本から買い戻すことができ、定款の大綱及び組織定款細則(そして正式に任意の必要な承認を取得したことがある)を前提とし、その会社は債務が正常な業務過程で満期になった時に弁済する能力がある。

優先購入権はありません。普通株式保有者は、自社の任意の証券を優先購入権または優先購入権を持っていない。

株に添付された権利変異体 株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分割されている場合は、組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式の発行済み株式の4分の3所有者が書面で同意し、又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で採択された特別決議案の承認の下で変更又は撤回することができる。

反買収条項 。私たちの現在の組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会が1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このようなbrの優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含み、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動を取ることもなく、私たちの株主はさらに投票したり、行動したりする必要がない。

免除を受けたbr社。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社の要求は一般会社とほぼ同じだが、免除会社は

“有限責任”とは、個々の株主の責任が、株主の会社株に対する未払い額を限度とすることをいう。

市場に出る

同社の普通株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“BT”である

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はトランシャルル証券譲渡と登録所で、その住所はアメリカショッキング金属加工北区17755号ベサイドセンター1号、郵便番号140、フロリダ州クリルワード33764です

優先株 株

取締役会は、時々、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株を指定および発行することを許可し、許可された各カテゴリまたはシリーズの相対権利、優先権、指定、資格、特権、オプション、変換権、制限、および他の特別な または相対権利を決定し、決定する。このような行動は、当社の普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を与えたり、任意の人やグループが当社の支配権を取得したりするいかなる試みにも打撃を与えたり阻害したりする可能性がある。

当社が2021年4月20日に開催した株主周年総会では、当社株主は新たな1，000，000株の優先株種別を承認し、毎年8(8%)%の配当を割り当て、1株当たり10ドルを清算することを規定し、1：1の割合で普通株に転換したが、br}4.99%の転換制限を受けた；優先株の普通株に対する順位は、優先株当たり50(50)株の普通株の投票権を有している。これらの優先株は私たちの会長のトウ兆輝(700，000株)と私たちの首席財務官Huang(300，000株)に発行され、彼らが私たちの業務戦略を実行できるようにします

会社法における条項

“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、多くの最近のイギリスの法律に準拠していない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は私たちの“会社法”に適用される重要な条項の要約だ。

合併 と類似手配それは.ケイマン諸島法律によれば、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員による承認を必要とし、(A)株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定される他の認可(ある場合)が許可される。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーをケイマン諸島子会社の各メンバーに配布するケイマン諸島子会社の株主のbr決議の許可を必要としない。そのため、子会社とは、親会社が少なくとも90%(90%)の投票権を有する発行済み株式を有する会社をいう

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異議株主は、合併または合併に異議がある場合に、その異議株主株式を支払う公正価値を得る権利がある。評価権の行使は、任意の他の権利の行使を排除するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

また、会社の再編および合併を促進する法律規定もあり、この計画は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならないことを条件とし、彼らはまた、出席し、brを代表して、この目的のために開催される会議または会議で投票された各種類の株主または債権者の4分の3の価値を自らまたは委任しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下の条件を満たすと判断した場合、裁判所はこの手配を承認することが予想される

買収要約が4ヶ月以内に提出され、90.0%の株式の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項 で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、このような承認の申込みを得た場合、詐欺、信用を守らない、または結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

このように構成および再編を承認する場合、異なる意見を持つ株主は、評価権に匹敵する権利を持たないであろう。そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、現金支払い司法によって決定された株式価値 を受ける権利を得ることができる。

株主訴訟。原則として，我々は通常適切な原告であり，一般規則として派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

役員と上級管理者の賠償と責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に反する範囲は除外されていると考える可能性がある。我々の現在の組織規約の大綱と定款は，このような損失や損害がそのような役員や上級管理者の故意の不注意や過失によるものでない限り，上級管理者や取締役(Br)がその身分で発生した損失，損害，コストおよび費用の賠償を許可している。このたびの標準は通常デラウェア州汎用会社法のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。また，我々の役員や役員と賠償協定brを締結し，これらの人に現在の組織定款大綱や定款細則の規定を超えた追加賠償を提供した。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

役員の受託責任.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は取締役に誠実な信用の態度で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持つ。このbr義務により，取締役は自分に知らせて重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合うと合理的に判断するように行動することを要求します。彼は会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役の自己取引を禁止し，br社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有している，株主が普遍的に共有していないいかなる利益よりも優先することを要求している。一般に，取締役の行為は知る上で，誠実かつ誠実に信じていることが会社とその株主の最良の利益に合致すると推定される.しかし，この推定は，どちらかの受託責任に違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引の手続きが公平であり，かつ取引が会社に対して公平であることを証明しなければならない.

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務、その役員の身分によって利益を得る義務(会社が彼または彼女がそうすることを許可しない限り)、彼または彼女の会社の利益を彼または彼女の第三者に対する個人的利益と衝突させない義務brがある。ケイマン諸島の会社の役員もその会社に慎重に行動する義務があります。従来，役員は職務を遂行する際に彼や彼女の知識や経験が持つスキルよりも高いスキルを表現する必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの基準に従う可能性が高い。

株主は書面で訴訟に同意するそれは.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の現行の組織定款細則は、株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催することなく投票する権利があると規定している。

株主提案 それは.“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

ケイマン諸島法律は、株主が会議に提案したり、株主総会を開催することを要求するいかなる権利も与えない。しかし，これらの 権利は定款で規定することができる.私たちの現在の定款は、私たちの株主が発行済み株の3分の1以上の投票権を持って株主総会の開催を要求することを許可しています。株主総会の開催を要求するこの権利に加えて、私たちの現在の会社定款は、私たちの株主にbr会議の前に提案する他の権利を提供していません。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、株主総会を開く法的責任はありません。

投票を累計する.“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの現在の組織規約 は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利は、デラウェア州会社の株主 よりも少ないわけではない。

個のコントローラを削除する.デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除外されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り となる。我々の現在の定款によると、取締役は株主の一般決議により罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、取締役は罷免することができる。

興味のある株主との取引 デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって、この法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“関連株主” とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。これは，潜在買収者が目標を2段階買収する能力を制限する効果が生じ，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最大の利益に合った場合に誠実に行われなければならず、小株主に詐欺にならないことを確実に規定している。

解散； が終わりに近づいている。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会による解散に関する絶対多数の投票要求 を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、または会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所が公正で公平であると判断した場合にそうすることを含む、いくつかの特定の場合に会社の清算を命令する権利がある。“会社法”と我々の現在の会社定款によると、私たちの会社は株主の特別決議によって解散、清算、または清算を行うことができる

株式変更 “デラウェア州一般会社法”によると、会社はこの種類の株式の多数の流通株の承認を得て、会社の登録証明書が別途規定されていない限り、この種類の株式の権利を変更することができる。br}はケイマン諸島法律と私たちの現行の会社規約に基づいて、もし私たちの株式が1種類以上の株式に分類されていれば、任意のカテゴリの発行済み株式の4分の3を保有する所有者の書面で同意するか、またはカテゴリ株式保有者大会に出席する4分の3以上のカテゴリ株式保有者が決議案を通過することにより、カテゴリの権利 を変更することができる。

文書修正案 を管理する.“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある大多数の流通株の承認を得て修正することができる。ケイマン諸島の法律で許可されている場合、私たちの現在の組織定款大綱と定款細則は、株主の特別決議の下でしか修正できない。

非住民または外国株主の権利 .我々の発売後に改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々のbr株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また，我々の現在の組織定款大綱や定款細則では所有権の敷居 が規定されておらず，この敷居を超えて株主所有権を開示しなければならない。

オプションを共有する

当社取締役会 は2021年4月20日に株主周年総会で“2021年総合持分インセンティブ計画”(以下、“2021年計画”と略す)を採択した。2021年計画によると、計2，415，293株の制限株奨励 が付与され、2021年計画に基づいて発行される普通株保留はない。当社の2021年第2期総合株式激励計画(“2021年第2期計画”)によると、5，000，000株の普通株を保留して を発行し、普通株11，000株 を発行した。私たちの株を購入した未返済オプションはありません

2021年の第2の計画は、会社が奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、株式承認証、株式単位を付与することを許可する。 奨励的株式オプションは最長10年間行使でき、1株当たりオプション価格はオプション付与日の公平市場価値 を下回らない。奨励株式オプションは、オプションが付与された日が当社正社員の人員 に限られています。非限定オプションは、従業員、独立エージェント、コンサルタント、および弁護士を含むが、これらに限定されない任意の者を付与することができ、会社取締役会は、彼らが会社の成功に貢献したと考えているか、または会社の成功に貢献すると考えている。非限定オプションは，付与された日に公平な市場価値を下回るオプション価格で発行することができ，付与日から最長10年以内にbrを行使することができる.付与されたオプション付与スケジュールは，取締役会が付与時に を決定する.“2021年第2計画”は、“2021年第2計画”で定義されているように、制御権が変化した場合には、未帰属オプションの帰属を加速することを規定している

未来に売る資格のある株

2022年2月4日までに、69，634，125株の普通株 が流通しています。この額では、既存株主が保有する29，723，920株の普通株は、規則144に定義されている“制限された証券” とみなされ、規則144を含む有効な登録声明または適用される登録免除 に従って転売されてはならない。本募集説明書の発行日までは、規則144の制限を受け、現在16，233，192株が販売資格がある。

ルール 144

全体的に、第144条規則によれば、私たちの連合会社ではなく、前の3ヶ月以内のいかなる時間も私たちの共同会社ではない人は、数量制限を受けることなく、少なくとも6ヶ月間保有する私たちの株式のいずれかを販売する権利がある。このような者の当社株の売却は、当社に関する最新の公開資料を得ることができることに依存し、当該等の者が売却予定の株式を1年未満保有していることを前提としている。

また、第144条によれば、以下の場合には、数量制限や我々の公開情報に関する利用可能性を考慮することなく、本発行完了後直ちに当社から取得した当社株の株式を売却することができる

私たちのbr関連会社実益は、私たちの株式の少なくとも6ヶ月間、私たちの他の関連会社以外の以前のbr所有者の保有期間を含み、これらの株式および彼らが買収した非制限証券の任意の他の株式を任意の3ヶ月以内に売却する権利があり、売却された株式の総数が以下の大きなbrを超えないことを前提としている

わが社のルール144による販売 は，通常，我々の現在の公開情報の可用性および何らかの “販売方式”や通知要求に関する制約を受ける.

課税する

以下、我々の普通株に投資する重大なケイマン諸島、中国、米国連邦所得税の結果に関する議論 は、本募集説明書までの日付が有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この議論は、私たちの普通株に投資することに関連するすべての可能な税金結果、例えばbr州、地方、および他の税法下の税金結果に関するものではない。ケイマン諸島税法の問題については、議論は私たちケイマン諸島法律顧問のオーギルの意見だけを代表している。本議論が中国の税務法律について言及したことについては、本議論は我々の中国法律顧問田源法律事務所の意見のみを代表している。米国税法に関連した事項について議論すると、それはDavidoff Hutcher&Citron LLPの観点を代表する。

ケイマン諸島税

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税しておらず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は普通株式保有者に重大な影響を与える可能性のある他の税金を徴収していない。ケイマン諸島は二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない

人民Republic of China税務署

2007年3月16日、全人代は“中華人民共和国企業所得税法”を公表し、それぞれ2017年2月24日と2018年12月29日に改正を行った。2007年12月6日、国務院は“企業所得税法実施条例”を制定し、2008年1月1日から施行し、2019年4月23日に改正した。企業所得税法と関連実施条例によると、住民企業と非住民企業は中国で納税しなければならない。住民企業とは、中国の法律に基づいて中国国内に設立された企業、あるいは外国の法律に基づいて設立されているが、実際にはまたは実際には中国内部でコントロールされている企業である。非住民企業とは、外国の法律に基づいて設立され、実際に中国国外に管理され、中国国内に機関や場所が設立されていない、あるいは機関や場所が設立されていないが、中国国内で収入が生じる企業である。企業所得税法と施行細則に基づき、25%の企業所得税率が統一的に適用される。しかし，非住民企業が中国に常設機関や場所を設立していない場合，あるいは中国に常設機関や場所を設立しているが，中国で取得した関連収入とその設立された機関や場所との間に実際の関係がなければ，中国国内からの所得に対して10%の税率で企業所得税を徴収する

“企業所得税法”によると、中国企業所得税については、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入と納税申告義務は一般的に統一された25%の企業所得税税率が適用される。実施細則によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産経営、人員·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関と定義されている。また、2009年4月に発表されたSAT第82号通告は、中国企業または中国企業グループが制御するあるオフショア登録企業が以下のすべての条件 を満たす場合、中国住民企業に分類されると規定している：(A)当該企業の日常運営を担当する高級管理者と核心管理部門は主に中国にある；(B)その財務と人的資源決定は中国個人或いは機関が決定或いは許可しなければならない；(C)企業の主要資産、会計帳簿及び会社印章、並びに取締役会及び株主総会の議事録及び文書 は中国に位置するか又は中国に保存されているか、及び(D)企業の半分以上が投票権を有する役員又は上級管理者が常に中国に住んでいる。SATはSAT第82号の通知に続き、SATは45号SAT公告を発表し、2011年9月に発効した, SAT第82号通告を実施するためにより多くの指導を提供する。SAT公告 45は，中国住民の企業地位を決定するプログラムと管理詳細，および確定後事項の管理 を規定している。もし中国税務機関が中国企業所得税について当社或いは私たちの中国以外のいかなる付属会社が中国住民企業 であると認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が伴う可能性がある。例えば、私たちまたは私たちの中国以外の子会社は、その全世界の課税所得額の25%で企業所得税を納めるかもしれません。また、私たちが私たちの非中国企業株主に支払った配当金と、私たちの非中国企業株主が私たちの株式または普通株を譲渡して得た収益から10%の源泉徴収税が徴収され、私たちの非中国個人株主に支払われた配当金と、私たちの非中国個人株主が私たちの株式または普通株譲渡から得た収益には20%の源泉徴収税が徴収されます。

もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの株式や普通株の保有者が、中国が他の国や地域と締結した所得税条約や合意のメリットを享受できるかどうかは不明である。“リスク要因--中国での商売に関するリスク要因--”中国企業所得税法“によると、中国住民企業に分類され、中国企業所得税を納める可能性がある。このような分類は、私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらし、私たちの運営結果とあなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります“

“中華人民共和国税務総局第7号通知”によると、非住民企業は課税資産、特に中国住民企業の持分を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することで間接的に“間接譲渡”を行うことができ、譲渡先である非住民企業、譲受人又は当該等の課税資産を直接所有する中国実体は、このような間接譲渡を関係税務機関に報告することができる。“実質は形式より重い”という原則によると、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税を減免、租税回避或いは中国税金を繰延する目的のために設立された場合、中国税務機関はこの海外持株会社の存在を無視することができる。したがって，当該等の間接譲渡で得られた収益は10%までの税率 で中国税を納付しなければならない可能性がある。中国住民企業の株式を譲渡する.私たちと私たちの非中国住民投資家は申告表の提出を要求され、SATによって7に納税を通告されるリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT通告7を守るために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません。あるいは私たちはこの通告に基づいて納税すべきではないと判断します。“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク要素-私たちは中国納税申告義務に関する不確定性及びわが運営会社の株式のいくつかの間接移転に関する結果に直面している。中国税務機関が買収取引の審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある

“企業所得税法及びその実施細則” によると、非住民企業が中国国内に機関或いは機関を設立していない、又はすでに機関又は機関を設立しているが取得した所得が当該機関又は機関と実際に関連していない場合は、10%の税率で中国国内で取得した収入に源泉徴収税を徴収する

“大陸部と香港特別行政区中国の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配”や税務手配によると、中国の税務住民企業ではない香港住民企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有しているとされているが、この中国大陸部企業が当該香港住民企業に配当金を支払う予定税率は10%の基準税率から5%に引き下げられる。中華人民共和国地方税務機関の許可を受けなければならない。 は“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“第81号通知”に基づいて、税収手配相手側住民企業は以下の条件を満たすべきである：(一)当該住民企業が規定する一定割合の持分と投票権を直接所有しなければならない。そして(Ii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内の任意の時間に中国住民企業のこの割合を直接保有しなければならない。また、2009年10月から施行された“非住民企業が税収条約待遇管理方法(試行)”または“管理方法”を享受することは、非住民企業は関係税務機関の承認を受けなければ、税収条約が規定する減税予定税率を享受することができることが求められている。他の税収規制によると、このような減税予定税率の他の条件も享受することができる。それに応じて, BIT Digital Hong Kong は，第81号通告や他の関連税務法規に規定されている条件を満たし，“管理方法”に要求される で承認されれば，近い将来，中国に設立された外商独資企業から徴収された配当について，5%の源泉徴収税率を享受することができる.

2019年10月、国家税務総局は“国家税務総局が発行した”非住民納税者享受条約待遇管理方法“に関する公告又は第35号通知を発表し、2020年1月1日から施行する。第35号通知は、非住民企業が減税予定税率を受けることは関係税務機関の事前承認を必要としないことを規定している。逆に，非住民企業とその源泉徴収義務者は自ら評価することができ，規定に適合した税収協定優遇条件を享受していることを確認した場合には，低減後の源泉徴収税率を直接適用し，納税申告を行う際に必要な用紙や証明書類を提出し，関連税務機関が納税後審査を行う。しかし、 は81号通告によると、関連税務機関が私たちの取引や手配が税収優遇を受けることを主な目的としていると考えていれば、税務機関は将来的に優遇予定税額を調整することができる。また、第35号通書によると、弊社とその源泉徴収義務者はいずれも税務機関の要求に応じて関連材料を提供していない、あるいは税務機関の後続調査を逃避、拒否、妨害し、本人本人が条約利益を享受する条件に適合しているかどうかを確認できない場合は、本人本人が条約利益を享受する条件に適合していないとみなされる。この場合、私たちは差し引かれた税金の払い戻しを要求されるだろう

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は、今回の発行で我々の普通株を買収、所有、処分する米国連邦所得税考慮事項(Br)であり、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”)に基づいて、我々の普通株を“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)として保有する。本議論は既存の米国連邦所得税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。米国国税局(IRS)は、以下に述べるいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。本議論は、特定の投資家にとって重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、特定の投資家にとって重要である可能性がある。なぜなら、彼らの個人状況が異なり、特殊な税金ルールによって制限された投資家(例えば、特定の金融機関、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー、時価建て証券取引業者、共同企業およびそのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む)、米国保有者ではない投資家、(直接、間接、間接、およびそれらのパートナーを含む)を含むからである。または建設的に)10%以上の私たちの投票権を有する株式、国境を越えた、ヘッジ、転換、推定販売または他の総合取引の一部として普通株を保有する投資家)、またはドル以外の機能的通貨を持つ投資家、これらのすべての投資家は、以下に概説する税則とは大きく異なるbr税則を遵守しなければならないかもしれない。また、, 本議論は，任意の州，地方，代替最低税，非米国税収考慮要因brあるいは連邦医療保険税を含む米国連邦所得税法以外のいかなる税法にも触れない。私たちはすべての潜在的投資家が私たちの普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ所得税及びその他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談することを促します。

一般情報

本議論において、“米国所有者”とは、私たちの普通株式の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の面で、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税の面では会社の他の実体とみなされる)を意味する。(Iii)その収入は、その供給源にかかわらず、または(Iv)信託(A)その管理が米国裁判所の主な監視を受け、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)他の方法で“法典”に従って米国人とみなされるかにかかわらず、米国総収入に含まれる遺産を含むことができる。

組合企業(あるいは米国連邦所得税において を組合企業の他の実体と見なす)が我々普通株の実益所有者であれば，組合企業におけるbrパートナーの納税待遇はパートナーの身分や提携企業の活動によって異なる可能性がある.私たちは、私たちの普通株を持っている組合員と、私たちの普通株に投資することについて、彼らの税務コンサルタントに相談するように組合企業と私たちの普通株を持っているパートナーに促す

以下では，今回の発行で普通株を購入した米国保有者のみについて検討する.潜在的な買い手は、米国連邦所得税規則のその特定の場合の適用状況および購入、所有、および私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、および他の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

私たちの普通株の配当と他の分配に課税します

以下に議論する受動型外国投資会社規則によると、普通株があなたに下した分配総額(このように源泉徴収された任意の税金を含む)については、一般に配当金を受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、現在または累積収益brと利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われる分配金額に限られています。米国の株主に対しては、配当金は他社から受け取った配当金を減額することを会社が許可する資格に適合しない。

個人を含む非法人米国株主に対しては、現在、適格配当金収入に適用される低資本所得税で課税されているが、条件は、(1)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できるか、または米国と批准された適格所得税条約のメリットを享受する資格があることである。 (2)私たちは受動的な外国投資会社ではありません(以下に述べる)、私たちが配当金を支払う納税年度でも前の納税年度でも、私たちは受動的な外国投資会社ではありません、(3)特定の保有期間要件を満たしています。米国とケイマン諸島との間には所得税条約がないため，普通株のみが米国の成熟した証券市場で随時取引可能であり，上記(1)項の要求を満たすことができる。米国国税局の許可によると、上記(1)条 については、普通株がナスダックに上場すれば、米国の成熟した証券市場で随時取引できるとみなされている。私たちはあなた自身の具体的な状況に基づいて、私たちの普通株の低い配当率の実行可能性について、税務コンサルタントに相談することを促します

Brの分配金額が私たちの現在と累積された収入と利益(アメリカ連邦所得税の原則に従って決定された)を超える程度であれば、まずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、分配金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、米国所有者は、分配が配当金とみなされ、その分配がそうでなくても免税資本収益とみなされるか、または上記の規則に従って資本収益 とみなされることを期待すべきである。

普通株処分の税収

以下に議論する受動外国投資会社ルールによれば、任意の株式売却、交換、または他の課税処分の課税損益が普通株の現金化金額(ドル)とあなたの普通株の課税ベース(ドル)との差額に等しいことを確認します。収益または損失の性質は資本収益または損失になるだろう。普通株式を1年以上保有している個人米国株主を含む不法者アメリカ株主であれば、このような資本利益の減税を受ける資格がある可能性があります。資本損失の控除には制限がある。米国の保有者が普通株を売却または他の方法で処分することによって確認された収益または損失は、通常、米国外国税収の相殺目的のために、米国国内由来の収益または損失である

受動的外商投資会社

以下の条件の1つを満たす非米国社はいずれの課税年度においてもPFICとみなされている

受動的な収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処理する収益とを含む。私たちは私たちが比例して持っている資産 を持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に少なくとも25%( 価値で計算)の株を持っている他のどの会社の収入からも比例して割り当てられたシェアを稼ぐだろう。PFIC資産テストのために私たちの資産の価値と構成を決定する時、私たちの資産の価値は時々私たちの普通株の時価に基づいて決定されなければならず、これは任意の特定の四半期テスト日における私たちの非受動的資産の価値が資産テストにおける私たちのすべての資産の価値の50%を下回る可能性がある。

私たちはbr年ごとに私たちがPFICであるかどうかを個別に確認しなければならない。我々が2021年や任意の未来納税年度のPFICであるかどうかは不明であり，他の事項を除いてPFICルールではビットコインなどの暗号通貨の処理が不明であるためである。私たちが納税年度のPFIC ではないことを確認しても、国税局が私たちの結論に同意する保証はありませんし、国税局が私たちの地位に挑戦することに成功しない保証はありません。私たちのPFICとしての地位は毎年行われる事実が密集した決定だ。したがって，我々は我々のPFIC地位について意見を述べないし，われわれのPFIC地位への期待にも何の意見も発表しない。このような不確実性を考慮して、一般株に投資する潜在的な米国保有者は、私たちがPFICであると仮定し、自分の特殊な状況に基づいて、彼ら自身の税務顧問に私たちのPFIC地位とそれによって生じるアメリカ連邦所得税結果を相談することを望むかもしれない

もし私たちがあなたが普通株式を持っている任意の年度のPFICであれば、あなたが普通株を持っているすべての後続年度において、私たちは引き続きPFICとみなされます。しかし、もし私たちがPFICではなく、以前に以下のようにタイムリーな“時価建て”選択を行っていなかった場合、一般株に対して“洗浄選択”(以下に述べる)を行うことで、PFIC制度のいくつかの悪影響を回避することができる

もしあなたが普通株を持っている納税年度内に、私たちはあなたの個人私募株式投資会社であり、あなたは以下に説明する“時価計算”の選択をしない限り、あなたが普通株を売却または他の方法で処理(質権を含む)から得られた任意の“超過割り当て”および任意の収益に関する特別税務規則の制約を受けるだろう。課税年度に受信された割り当ては、以前の3つの納税年度または普通株式保有期間中に受信された平均年間割り当ての125%を超えるか、またはあなたの普通株式保有期間が超過割り当てとみなされることになります。このような特別な税金ルールによると

処分年度または“超過分配”年度までに分配された金の納税義務は、当該年度のいかなる純営業損失によっても相殺されることはできず、普通株売却による収益(ただし損失ではない)は資本と見なすことができず、たとえ普通株を資本資産として保有していても。

PFICで“販売可能株” (定義は以下参照)を持つ米国保有者は、上記で議論した税収待遇から撤退するために、その株を時価で選択することができる。あなたが普通株を持っている(または保有しているとみなされる)最初の課税年度を時価で選択し、PFICと決定した場合、あなたの毎年の収入は、その課税年度終了までの公允時価に相当する調整基準に対する超過(ある場合)の金額を含み、超過した部分は資本利益ではなく普通収入とみなされます。課税年度終了時に、普通株の調整基準が市場価値を公正に超えていれば、普通損失を得ることができます。しかし、このような普通損失は、これまでの納税年度の収入に含まれる普通株の時価建てのいずれの純収益にも限られています。時価ベースの選択により、あなたの収入に含まれる金額と、実際に売却または他の方法で普通株の収益を処分することは、普通収入 とみなされます。普通損失処理は、実際に普通株を売却または処分する際に顕在化するいかなる損失にも適用され、当該等損失の金額が当該普通株が先に計上した市価計算の純収益を超えない限り。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう

時価ベースの選択は、“上場可能株式”、すなわち、各カレンダー四半期内に少なくとも15日間(“定期取引”)が合格取引所または他の市場(適用される米国財務省法規で定義されるように)にのみ適用され、ナスダックを含み、非最低数で取引される株式である。普通株がナスダックで定期的に取引され、あなたが普通株式保有者であれば、私たちがPFICになったり、あるいはなったりすれば、時価建ての選挙を行うことができます。

われわれがPFICでないいかなる課税年度についても，時価ベースの選挙はbr普通株には適用されないが，PFICとなる後続課税 年度については普通株が有効である。このような選択は、私たちが将来組織または買収する可能性のあるいかなる非米国子会社にも適用されない。したがって、米国の保有者が普通株に対して時価建ての選択をしても、米国の保有者はPFIC超過割当制度に基づいて、私たちが将来組織または買収した任意のより低いレベルのPFICに納税し続けることができる

あるいは、PFIC株を保有する米国の保有者は、上記で議論した税収待遇から撤退するために、このPFICについて“合格選挙基金”選択を行うことができる。PFICについて有効な適格選挙基金選挙を行う米国の所持者は、通常、その所持者を当該納税年度の収益と利益に比例して当該納税年度の総収入に計上する。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国所有者にその収益および利益に関するいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供したりするつもりはありません。もしあなたがPFICの任意の課税年度に普通株式を保有している場合、あなたはこのような年度ごとにアメリカ国税局表8621に提出し、普通株式について受信した分配および普通株式を処理する際に達成された任意の収益を含む、これらの普通株に関する特定の年間情報を提供することを要求されます。

もしあなたが時価での選択を急いでいない場合(上述したように)、私たちが私たちの普通株式を持っている間のいつでもPFICである場合、この普通株はあなたにとってPFICの株式とみなされ続けます。たとえ私たちbrが今後1年でPFICでなくなっても、あなたがPFICでなくなった年に“除去選択”を行わない限り、私たち がPFICとみなされていた最後の年の最後の日に、“パージ選挙”はこのような普通株を作成し、その公平な時価で販売されているとみなされたものを売却した。上述したように、洗浄選挙によって確認された収益は、収益を超過配分とみなす特殊な税金および利息課金ルールによって制限される。選挙を整理する結果として、税務目的で、あなたはあなたの普通株式に新しい基準(PFICの最後の年の最終日とみなされる普通株式の公正時価に等しい)および保有期間(新しい保有期間はこの最終日の翌日から始まる)を持つだろう。

私たちはあなたの税務コンサルタントに相談して、PFICルールを私たちの普通株への投資と上記で議論した選挙にどのように適用するかを理解するように促します。

外貨領収書

ドル以外の通貨で行われる任意の支払いの合計金額は、米国連邦所得税の目的のための通常の会計方法brが支払いを受けた日の有効為替レートbrに基づいて計算され、その支払いが実際にドルに両替されたかどうかにかかわらず、米国所有者が実際にまたは建設的に米国連邦所得税目的のための通常の会計方法(Br)に従って計算される収入にドル金額で計算されるであろう。支払日に外貨をドルに両替すれば、米国の保有者は一般的に外貨の受け取りに関するいかなる外貨損益も確認する必要はない。これから外貨を両替する場合、外貨を両替することによるいかなる貨幣収益或いは損失は通常アメリカ源の一般収入或いは損失とみなされ、アメリカの外国税収控除に用いられる。米国の保有者に、外貨による米国連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについて、自国の米国税務顧問に相談するよう促す

純投資収入付加税

個人、遺産または信託に属する米国の保有者は、(1)米国の保有者が関連納税年度の“純投資収入”または(2)米国の保有者の 納税年度の調整後の総収入がある一緒に徴収点を超える両者のうちの小さい者を基準とする3.8%の税を別途納付しなければならない。米国の保有者の“純投資収入”には、通常、配当金および処分財産の純収益(正常な貿易または業務過程で保有する財産を除く)が含まれる。したがって、売却、交換、または他の課税処分普通株の配当金および資本収益は、この付加税を支払う必要があるかもしれない。米国の保有者に受動収入の付加税について自分の税務コンサルタントに相談するよう促す

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株の配当金の支払いと売却、交換、または償還によって得られた配当は、米国国税局に情報を報告し、現在24%の税率で可能な米国の予備控除を行う必要があるかもしれない。しかしながら、米国の所有者が正しい納税者識別子を提供し、IRSテーブルW−9上で任意の他の必要な証明を行った場合、または他の態様でバックアップバックルが免除された場合、バックアップバックルは、米国所有者には適用されない。その免税地位の確立を要求された米国の保有者は、通常、米国国税局表W-9上でこのような証明を提供しなければならない。私たちは、米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップ控除ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す

バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収としての源泉徴収金額は、あなたの米国連邦所得税義務から差し引くことができます。あなたは、米国国税局に適切な払い戻し申請を提出し、必要な情報を提供することで、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかし、ある仲介人または他の仲介機関による取引は、予備源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある可能性があり、法律は、そのような仲介人または仲介機関にそのような税金の源泉徴収を要求する可能性がある

いくつかの米国の保有者は、私たちの普通株に関する情報を報告することを要求されているが、いくつかの例外的な場合(特定の金融機関が維持している口座に保有されている普通株の例外を含む場合を含む)、方法は、完全な内部IRS表8938を記入し、外国金融資産報告書を指定し、彼らが普通株式を保有する毎年の納税申告書を添付することである。米国の所有者はまた、会社がPFICである場合、彼らは通常、受動的外国投資会社または合格選挙基金の株主が収益を確認するか、または超過割り当てを受けた任意の納税年度内、または米国の所有者が何らかの選択をした任意の納税年度内に、IRS Form 8261を提出する必要があることに注意すべきである

米国 所有者に情報報告規則の普通株 とその特殊な状況について自分の税務コンサルタントに相談するように促す

各潜在投資家は投資家自身の状況に基づいて、普通株に投資してITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す

この製品に関する費用

以下に を設定して今回の製品に関連する予定の総費用を詳しく示します。米国証券取引委員会登録料、金融業監督管理局(FINRA)の届出費、ナスダック上市費を除いて、すべての金額が見積もり数字である。

法務

会社はDavidoff Hutcher&Citron LLPが代表し、アメリカ連邦証券法の法律事項に関連している。本目論見書が提供する普通株の有効性及びケイマン諸島法律に関する法律事項はOgierが代行して我々に伝達する。当社は中国の法律面では田源法律事務所が代表しています。Davidoff Hutcher&Citron LLPは中国の法律に管轄されていることで が田源法律事務所に依存する可能性がある。

専門家

本募集説明書には、当社の2020年12月31日までの年度の20-F表年報の財務諸表及び関連財務諸表に引用方式で組み込まれており、独立公認会計士事務所JLKZ、CPA及び独立公認会計士事務所JLKZの報告に基づいて監査連盟有限責任会社及び2019年12月31日までの財政年度審査を経ており、ここに参考に入れる。このような財務諸表と財務諸表明細書は，これらの会社が会計や監査の専門家として提供した報告に基づいて組み込まれている。

20，100，000株普通株式

Bit Digital，Inc.

2022年2月7日