***情報自由法“セキュリティ処理要求**
億航知能要求機密処理
表F-1上の登録宣言について
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***情報自由法“セキュリティ処理要求** 億航知能要求機密処理 表F-1上の登録宣言について |
蔡志和
+852 3758 1210
メール：wai@Cooley.com
| この手紙のいくつかの部分は、エドガーによって提出されたバージョンから省略されている。見落とした部分の秘匿処理が要求されている.EDGARバージョンで漏れた情報はこの手紙に明記されており、占位子はマークによって識別されています[機密*]”. |
2019年11月18日
Eメールとエドガーを通じて
メリッサ·ギルモアさん
ダグ·ジョーンズさん
マイケル·illoyさん
ジェームズ·ロペスさん
会社財務部
アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549
| 返信： | 億航知能 |
表F-1の登録宣言
提出日は2019年11月12日です
File No. 333-234411
CIK No. 0001759783
尊敬するギルモアさん、Mr.Jones、クロエのさん、ロペスさん：
私たちは、私たちの顧客億航知能を代表して、ケイマン諸島(会社)の法律に基づいて組織された外国の個人発行者が、2019年11月15日の電話で、同社が2019年11月12日に 委員会に提出したF-1フォーム登録声明(登録声明)に関する第1号修正案の意見を伝達するために、アメリカ証券取引委員会(同社)のスタッフ(スタッフ)にこの補足書簡を提出します。本手紙は、当社が普通株の見積公正価値をどのように決定するかと、当社が初公開(IPO)前の当社普通株の短期推定値と推定発行価格との間に差が生じた原因を説明します
ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，登録宣言に規定されている意味を持つ
酷力香港
香港(アメリカ)に登録した外国法律事務所
共青団と協力パートナーと共同で
香港中環徳輔道中26号華陀中2号16階1601号室
t: + 852 3758 1200 f: + 852 3758 1201 cooley.com
アメリカ証券取引委員会
億航知能
2019年11月18日
第 ページ2
守秘治療要請
本手紙に含まれる情報の商業的に敏感な性質のため、当社は第17 C.F.R.第 第200.83条に基づいて、本手紙のいくつかの部分は秘密にすべきであり、いかなる公共記録の一部にもなってはならず、誰にも開示してはならないことを要求する。当社はこの手紙のコピーを単独で提出しており，EDGARで提出されたバージョンから編集された部分を明記しており，会社は機密処理を要求している.17 C.F.R.200.83(D)(1)条によれば、誰(委員会従業員以外の任意の政府従業員を含む)がこの手紙を閲覧または閲覧する機会がある場合には、そのような要求を直ちに通知し、その要求に関連するすべての書面(要求自体を含むが、要求自体に限定されない)のコピーを提供し、会社が必要または適切であると考えられる場合に任意の救済措置をとることができるように、少なくとも10営業日前に の任意の意向解放を通知することを要求する。この場合、このような通知を得るために米国メールに依存するのではなく、次の署名された に(+852)3758−1210に電話することを要求する
予備IPO価格区間
会社は従業員に通知して、会社は初歩的に価格範囲を推定します[機密*機密]1株当たり米国預託株式(米国預託株式)は、1株当たり会社2株A類普通株に相当し、初公募株に用いられる。発効後にはアメリカ預託株式の入居共有比率は， 予想価格範囲は[機密*機密]1株当たり普通株(予備IPO価格区間)。IPOの典型的な状況のように、初歩的なIPO価格区間は公正価値の正式な決定によって決定されるのではなく、当社とIPO潜在引受業者の最近の討論によって決定される。初歩的な株式募集価格区間は部分的に現在の市況、当社の財務状況と将来性、最近初めて公開発売された表現及び予想主引受業者の上述の要素に対する評価によって推定される
当社は、当社のロードショー開始直前に提出された登録声明改訂 には、予備IPO価格範囲とは異なる可能性のある価格範囲が含まれる予定です。私たちはあなたの検討過程を容易にするために、この情報を補充として提供します
制限株式単位付与
登録書日までに、当社は、2015年の株式インセンティブ計画の下で、2019年7月1日に付与された(財務情報がレジストリに組み込まれている間に付与された唯一のロットである)を含む7，737，335個の制限株式単位(各制限株式単位は、普通株式を取得する権利に相当する)を付与した。以下は、付与された限定株式単位に関する情報である
| 授与日 |
1株当たり公正価値 |
割引率 |
DLOM | |||
| July 1, 2019 | US$5.2340 | 21.0% | 6.0% |
普通株推定値
当社の普通株はこれまで公開されていないため、その普通株の推定公正価値は、当社の取締役会(取締役会)が最近、当社が最近公平な原則でその優先株を売却したことと、独立第三者評価会社による普通株の推定分析を考慮した後、当社取締役会(取締役会)が経営陣の意見に基づいて決定することと、取締役会が最近の第三者推定日から授出日までに変動する可能性があると考えられる他の客観的および主観的要因の評価を考慮したものである。当社はまず当社の資本価値を決定し、次に確率重み付け期待リターン方法とオプション定価方法からなる混合方法を用いて資本構造の各要素(優先株と普通株)に権益価値を割り当てる
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億航知能
2019年11月18日
第 ページ3
その権益価値を決定する際には，当社はバックトラック法，br}補間法，収益法/割引キャッシュフロー法を評価し，独立第三者評価士の協力のもと，米国公認会計士協会が概説したガイドラインに基づいて会社が最適と考える方法：プライベート持株会社株式証券の推定値を適用した。会社が評価モデルで使用した仮説は未来の期待に基づいて、経営陣の判断を結合し、そして多くの主客観要素の投入を結合して、会社の権益価値の公正価値を確定し、以下の要素を含む
| • | 会社の発展段階は |
| • | 会社の研究開発の進捗状況 |
| • | 重大な企業事件やマイルストーンの影響 |
| • | 規制リスクと不確実性を含む業務に関連する重大なリスク |
| • | 企業がその自律航空機(AAV)を商業化することに成功した場合と、利用可能な資本資源レベルとを含む会社の実際の経営実績および財務状況 |
| • | AAV業界の動向と発展； |
| • | 上場企業の株式市場状況に影響を与えること |
| • | 当時の市場状況を考慮して、自社株式奨励(例えば初公開)の普通株式保有者に流動資金事件を実現する可能性と潜在的なタイミングを提供する |
2019年7月1日までの推定公正価値と初歩的なIPO価格区間の中点との間に差がある要因
当社は、その他を除いて、1株当たり5.2340ドル、当社普通株の2019年7月1日までの推定公正価値、および[機密*機密]，予備IPO価格区間の中点 である
| • | 航空輸送事業の有機的成長それは.同社は2019年初め以降、航空移動ソリューションにおける旅客輸送級AAVの商業化を加速させており、同社の中核業務である。特に、2019年第3四半期には、同社は旅客輸送級自動運転機18機を販売したが、2019年前の2四半期を合わせると17機となった。そのため、2019年第3四半期の空中移動ソリューションからの収入は人民元2，490万元(約360万ドル)に達し、同社の四半期総収入の72%を占め、2019年6月30日までの3カ月の人民元1，930万元より29%増加した。当社毛利は2019年6月30日までの3ヶ月間の人民元1，270万元を、シーズンごとに50%増加して2019年9月30日までの3ヶ月間の人民元1，910万元(約270万ドル)に増加させます |
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億航知能
2019年11月18日
第 ページ4
| • | 主要な商業パートナーと戦略的協力協定に到達する。2019年7月1日から2019年9月30日まで、会社は複数の業務パートナーと連携を進めています。例えば、会社は2019年8月に中国のある広州市政府と戦略的協力を達成することを発表し、2019年10月にそれぞれボーダフォンとアゼルバイジャンの航空会社と戦略的協力パートナーシップを構築し、会社はこれらの各方面と自主航空機、指揮制御センター、物流と他の都市の航空交通分野での応用 と深く協力する |
| • | そのコア製品の主な交付マイルストーンそれは.会社の旗艦製品億航知能216の商業化開発に伴い、億航知能は生産能力を増大させ、中国およびヨーロッパと北米の旅行、医療、交通業界の顧客に216型を渡すことに成功した |
| • | 初公募株の可能性を高め、会社株の流動性と販売可能性を大幅に強化したそれは.予備IPO価格区間は普通株の将来価格を表し、IPOで発行されれば、IPO完了の可能性を100%と仮定し、IPOで発行されれば、株式は直ちに公開市場で自由に取引され、普通株の2019年7月1日の推定公正価値は、当時の非流動性であり、決して流動性にならない可能性のある株式の公正価値を表しながら推定され、また、IPOが成功しても、IPO後の180日間の販売禁止期間内に非流動性を維持する。このような流動性不足は、本公表日までの普通株の推定公正価値と予備IPO価格区間との間に大きな差がある。2019年7月1日に付与された場合、会社は秘密裏に委員会に登録声明案を提出したが、登録声明 は公開提出されていない |
| • | 優先株の転換それは.当社の優先株保有者は現在、当社の普通株式所有者の権利よりも高い重大な経済的権利および優遇を有しており、当社の普通株式の任意の株式宣派または任意の配当金を支払う前に配当を受け取る権利と、普通株式保有者に優先して清算金を支払う権利を含む。初期IPO価格区間は変換と仮定し、株で株を交換する初公募が完了する直前に、すべての優先株を普通株に変換する。これらの経済的権利と優遇の相応の廃止は、IPO後の普通株の推定値をより高くする。 |
| • | 貸借対照表と財務資源を大幅に強化したそれは.初公開入札の成功は、当社の貸借対照表の強化、公開株式及び債券市場への参入ルートの提供、より高い運営柔軟性の提供、当社のブランド認知度の強化及び公開流通証券の通貨提供を強化し、当社が取締役会が適切と考えているときに戦略的買収を行うことができるようにする |
上述したように、 は、2019年7月1日までに付与された制限株式単位の推定公正価値は、関連普通株の同期独立推定値によってサポートされる。したがって、当社および取締役会は、この数字は普通株式の授出日に対する公正価値の真の推定を表すと考えている。2019年7月1日に付与された限定株式単位は2019年7月1日から4年以内に帰属し、関連する株式ベースの報酬費用 は直線的に4年以内に償却される。したがって、上記2019年7月1日贈与に関する検討は、登録報告書に記載されている直近の貸借対照表の日付後に行われ、 は、管理層による登録報告書の財務状況及び運営結果の検討及び分析には含まれていない
上記のような状況から、当社は確認していただきたいのですが、従業員は本手紙で検討した事項についてこれ以上の意見はありません
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億航知能
2019年11月18日
第 ページ5
理解する
当社は従業員に通知することを許可しました
| • | 当社は申告書類の開示の十分性と正確性に責任があります |
| • | 従業員が職員の意見に対して発表した意見または開示に対する変更は、委員会が書類提出について何の行動もとることを妨げるものではない |
| • | 委員会または米国連邦証券法に基づいて提起されたいかなる訴訟でも、会社は従業員の意見を弁護理由としてはならない |
* * *
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蔡志和
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メール：wai@Cooley.com
登録宣言に何か質問がある場合は、電話+852 3758 1210または電子メールwcai@Cooley.comを介して以下の署名者に連絡してください
| とても誠実にあなたのものです |
| /s/Will H.Cai |
| 蔡志和 |
| 抄送： | 億航知能会長兼最高経営責任者の胡華志 |
億航知能首席財務官劉健
楊奔、安永華明法律事務所パートナー
Benjamin Su，Esq.，Latham&Watkins LLPパートナー
Dominik Sklenar、Esq、Latham&Watkins LLPパートナー
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