EX-4

本株式権質権協定(以下は“協定”と略称する)は以下の各方面が2021年11月1日に締結した

上海福喜情報技術サービス有限会社は中国法律に基づいて正式に設立され、存在する外商独資企業(統一社会信用コード：913100003216954485)であり、登録住所は上海市静安区秋江路865、867、869、877室(“甲”あるいは“質権人”)である

上海四季教育投資管理有限会社は、法に基づいて設立され存続している有限責任会社(統一社会信用コード：913109999561824)、登録住所は上海市虹口区ニュータウン北路1505号C室306室(“乙”)；

住所は上海市長寧区長寧路1515号1403号室の個人(身分証明書番号：*)(“乙”)。

(前述の各当事者を単独で“当事者”と呼ぶか、総称して“当事者”と呼ぶべきである。)

本協定が発効した日から、出質人は共に乙100%の株式権を所有し、出質人の当社での出資及び持株比率は添付ファイル1に参照される。

双方が締結した独占コールオプション協定によると、2021年11月1日に株式譲渡が完了した後、中国の法律で許可された範囲内で、関連条件を満たした場合、甲が自ら購入要求を提出した場合、丙側は甲側の要求に応じ、乙側が保有している全部或いは一部の持分を甲及び/又は甲が指定した任意の他の実体又は個人に譲渡しなければならない。

各方面が2021年11月1日に締結した“株主投票権代理協定”によると、質押人は撤回できずに当社のすべての株主投票権を当時質権者代表質権者が指定した者に行使することができる。

質権者と当社が2021年11月1日に締結した“独占サービス協定”によると、当社は質権者と関連技術サービスとコンサルティングサービスを独占的に受け、このような技術サービスとコンサルティングサービスについて質権者に相応のサービス料を支払うことに同意した。

質権者が債務を履行し、契約義務を履行し、保証債務を返済する保証として、質権者は自社が保有するすべての持分について質権を設立し、質権者を受益者とし、そして質権者に第一順序の質権を付与し、会社はこのような株式質権の手配に同意する。

したがって、双方は友好的な協議を通じて、以下のように約束した。

文意が別に指摘されている以外に、本プロトコルでは、以下の用語は以下のように解釈されるべきである

“契約義務”とは，質押人のオプション契約と株主投票権代理合意の独占承認下の義務，当社のVIE協定下での義務，および質押人と当社の本協定下での義務である。

“担保債務”とは、質権者および/または会社が違約事件によって受けたすべての直接的、間接または派生損失および予見可能な利益損失を意味し、品質権者の合理的な業務計画および利益予測、企業が独占サービス協定に従って支払うべき費用、および質権者が質権者および/または会社にその契約義務を履行させることを強制して生じるすべての費用を含むが、これらに限定されない。

“VIEプロトコル”とは、独占サービスプロトコル、独占購入オプションプロトコル、株主投票権代理プロトコルを意味する。

“違約事件”とは，任意の担保者が独占引受オプション契約および株主投票権代理協定の下での任意の契約義務に違反し，当社がVIE協定の下でのいかなる契約義務に違反するかのいずれかを意味する。

“質権”とは，質権者が本協定の発効時に質権者に合法的に所有され，質権者に付与された持分及び権益を意味し，会社及び質押人が本協定に規定する契約義務を履行する担保(各質人の具体的な質権は添付ファイル1参照)，及び本協定第2.6条及び第2.7条に基づいて増加した出資額及び関連配当金をいう。

“中華人民共和国法律”とは、当時有効な法律、行政法規、行政法規、地方法規、司法解釈、および他の拘束力のある人民Republic of Chinaの規範的文書を指す。

本協定における任意の中華人民共和国法律への言及は、(1)本協定の締結前または後に有効であっても、その法律の改正、変更、補完、および再制定を含むものとみなされ、(2)本協定の規定またはその規定による制定または有効な他の決定、通知、および条例への言及を含むものとみなされるべきである

本プロトコルの文脈がさらに説明されていない限り、本プロトコルで言及されている条項、条項、項目、段落は、本プロトコルの対応する部分を指す。

2.1.

速やかに十分な額で保証債務を弁済し、契約義務を履行する担保物として、質権者は本合意に基づいてその合法的に所有し、処分する権利を有する質権の第1級質権を設立する。当社は、質押人が本合意に基づいて質権者を受益者とする株式権質権を設立することに同意した。

2.2.

質押人は，本協定調印の日に，質押人は直ちに本協定項の下の株式質権手配を本協定調印日の会社株主名簿に記録しなければならないことに同意し承諾した.質押人とはまた、その最大の努力を尽くし、すべての必要な手段を講じて、関係工商行政管理部門に登録本協定項目の下の株式権質権の設立(又は変更)を申請することを承諾した。質の出る人と質権者は中国の法律と工商行政管理機関の要求に従って、すべての必要な書類を提出し、そしてすべての必要な手続きを履行して、株式質権が申請を提出した後にできるだけ早く登録することを確保しなければならない。

2.3.

本合意期間内に、質権者は株式価値のいかなる減価にも責任を負わず、質権者の故意の不当行為又は重大な過失のためでなければ、質権者もいかなる形式で追索権を得る権利がないか、又は質権者に任意のクレームを提起する権利がない。

2.4.

本協定第2.3条の規定に影響を与えることなく、株式の価値が大幅に縮小する可能性がある場合、質権者の権利が損なわれる可能性がある場合、質権者は、質権者を代表していつでも品質権者を代表して株式を競売または売却し、品質権者と合意し、受信した金額を使用して保証債務を売却するか、または質権者の所在地の公証所に登録することができる(それによって生じた任意の費用は、オークションまたは売却によって受信された金額から支払われるべきである)。さらに、質権者はまた、質権者が満足する他の財産を保証として提供しなければならない。

2.6.

本協定の有効期間内に、質権者が事前に書面で同意することにより、質権者は当社への出資を増加させることができる。質押人の会社で増加した出資も質権持分を構成し、できるだけ早く関連持分質権登録を完成しなければならない。

2.7.

質権期間中、中国の法律で許可された範囲内で、質権者は持分によって生じた任意の分配、配当、あるいは他の分配可能な権益を獲得する権利がある。質権者が事前に書面で同意することにより、質権者は質権持分に関連する配当金或いは分配を得ることができる。質押人は質権持分について受け取った配当金或いは配当について、質権者が指定した口座に入金し、質権者が代理管理し、まず保証債務の返済に用いなければならない。

3.1.

質権者と当社がすべての契約義務を全面的に履行し、すべての保証債務を返済した後、質権者は質権者の要求に応じて、合理的で実行可能な最初の時間に本協定項目の下の株式質権質権を解除し、そして質権者に協力して会社の株主名簿上のログアウト登録と関係工商行政管理機関にログアウト質権登録を行い、株権質権を解除して発生した合理的な費用は質権者が負担する。

4.1.

いずれかの違約事件が発生した場合、質権者は、質権者に書面通知を行った後、優先支払いを得るために、中国の法律法規、VIE協定、および本協定に従ってその獲得可能なすべての救済措置を行使する権利があるが、限定される訳ではないが、優先的な支払いを得るために質権を競売または売却する権利があることに同意する。質権者は、そのような権利と権力を合理的に行使することによるいかなる損失にも責任を負わない。

4.2.

質権者は、書面でその法律顧問又は他の代表を指定して上記のいずれか及びすべての権利を行使する権利があり、質権者又は当社はいかなる異議も提起してはならない。

4.3.

質権者は、上記のいずれかまたはすべての権利および権力を行使するために徴収された金額から、上記のいずれかの権利および権力の行使に関連する実際の費用を差し引く権利がある。

第一：質持分の処置および質権者がその権利を行使することに関するすべての費用(その法律顧問および代理人に支払われる補償を含む)；

上記の項目を差し引いた後に残高がある場合は，質権者はその残高を質権者に返還するか，または関連する法律·法規に従って受け取る権利のある他の者，または残高を質権者の所在地の公証所に返還しなければならない(それによって発生した費用は質権者が負担する)。

4.5.

質権者は、その任意の救済措置を同時にまたは順序的に行使する権利を有し、質権者は、本合意に従ってその質権の競売または売却権を行使する権利は、任意の他の救済措置の事前行使の制約を受けない。

5.1.

本契約項の下の株式質権の設立に関連するすべての実際の費用は、いかなる印紙税、いかなる税金、手数料及び法律費用を含むが、これらに限定されず、質権者が負担しなければならない。

6.1.

本契約項における持分質権担保は継続的な担保であり、契約義務がすべて履行または担保債務がすべて弁済されるまで有効である。質権者がVIE協定及び本協定の下の任意の権利の違反又は遅延のために有する免除又は猶予期間は、質権者が本合意、中国関連法律及びVIE協定に基づいて、品質権者及び当社がVIE協定及び本合意の権利を厳格に履行することを随時要求する権利、又は質権者が当社とその後にVIE協定及び/又は本協定に違反することによって生じる可能性のある権利に影響を与えるべきではない。

7.1.

出質人は中華人民共和国公民であり、完全な民事行為能力を有し、法に基づいて本協定を履行し、本合意に基づいて法律義務を負うことができる。

7.2.

質押人は本協定の発効前に質権者に提供した質押人に関するすべての報告、文書と資料、及び本協定が要求するすべての事項は、本協定の発効時に重大な方面ですべて真実、正確かつ完全である。

7.3.

質権者が本協定の発効後に質権者に提供する質権者に関連するすべての報告、文書と資料、及び本協定が要求するすべての事項は、提供時に重大な面で真実、有効かつ完全である。

7.4.

本協定が発効した時、質押人は質権の唯一の合法的な所有者であり、質権持分を処分する権利があり、質権持分の所有権には論争が存在しない。

VIEプロトコル下の権利、質権持分は、いかなる他の保証権益または第三者権益およびいかなる他の制限も受けない。

7.6.

質権は法に基づいて質権と譲渡を行うことができ、質押人は本合意に従って質権を質権者に質権者に譲渡する権利があり、そして全部或いは一部の質権を処分する権利がある。

7.8.

本プロトコルおよび本プロトコルの下の持分質権の署名および履行については、任意の第三者から取得された任意の同意、許可、放棄または許可、または任意の政府機関の任意の承認、許可、免除、または任意の政府機関の任意の登録または届出手続き(法律要件)が取得または完了した場合、本合意期間内に完全に有効でなければならない。

7.9.

品質保証人は、本協定の署名および履行に違反しないか、または任意の適用法律、それが属する任意の合意、またはその資産に拘束力のある任意の合意、裁判所の任意の判決、仲裁機関の任意の仲裁裁決または行政当局の任意の決定に抵触する。

7.12.

質押人又はその資産又は質権については、未解決又は質押人に知られているいずれかの裁判所又は仲裁廷の質押人又はその資産又は質権に対する訴訟、法的手続又はクレームを脅かすことはなく、同時に、いかなる政府機関又は行政当局において未解決又は質押人に知られていることが知られているかによれば、質押人又はその資産又は質権権のための訴訟、法的手続又はクレームを脅かし、これは、質押人の経済状況又は本協定項下の義務及び保証責任を履行するその能力に悪影響を及ぼす。

7.13.

保証債務をすべて契約義務又は全部履行する前の任意の時間及びいかなる場合においても、質権者が質権者に下した上記陳述及び保証は真実、正確かつ完全であり、十分に遵守されるであろう。

8.1.

当社は中国の法律に基づいて登録され正式に存在する有限責任会社であり、独立法人の地位を持っている。完全に独立した法的地位と法的行為能力を有し、本協定に署名、交付、履行することができ、独立して訴訟当事者とすることができる。

8.2.

本協定が発効する前に、当社が質権者に提供した質権に関するすべての報告、文書と資料及び本合意に要求されたすべての事項は、本協定の発効時に重大な面で真実、正確かつ完全である。

8.5.

当社は完全な社内権力と権限を有しており、本協定及び本協定の下での取引に関連する任意の他の文書に署名·交付することができ、本協定項での取引を完了する完全な権限と権限を有しています。

8.6.

任意の裁判所または仲裁庭には、乙またはその資産に対する係属中または会社によって知られている脅威訴訟、法的手続きまたはクレームが存在しないと同時に、会社またはその資産のためのいかなる政府機関または行政当局の係属中または会社に知られている脅威が会社またはその資産に対する訴訟、法的手続きまたはクレームも存在せず、これは、会社の経済状況または品質保証人が本プロトコルの義務およびセキュリティ責任を履行する能力に悪影響を及ぼすであろう。

8.7.

当社は、各品質者が本協定第7.4、7.5、7.6、7.8及び7.10条に基づいて行った陳述及び担保について質権者に連帯責任を負うことに同意した。

8.8.

契約義務を全部履行するか、または保証債務を全部返済する前に、当社が質権者に下した上記の陳述と保証は、任意の時間といかなる場合でも真実、正確かつ完全であり、十分に遵守されるであろう。

9.1.

質権者が事前に書面で同意しなかった場合、質権者は質権持分に対して新たな質権或いは財産権負担を設定してはならない。質権者が事前に書面で同意しなかった場合は，全部又は一部の質権持分に対して設定された質権又はその他の財産権負担は無効である。

9.2.

質権者に事前に書面で通知して質権者の事前書面同意を得ていない場合、質権者は質権持分を譲渡してはならず、質権者が質権を譲渡することを提案したすべての行為は無効である。事前に質権者の書面同意を得たか否かにかかわらず，質人が質権を譲渡して得られた金は，まず質権者の担保債務を前払いし，あるいは質権者との約束に従って第三者に預託し，引き続き担保債務に担保を提供しなければならない。

9.3.

VIE協定の下で質権者又は質権者の権益又は質権権益に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟、仲裁又はその他のクレームが発生した場合、質権者はできるだけ早く書面で速やかに質権者に通知することを保証し、質権者の合理的な要求に基づいて、すべての必要な措置を講じて、質権者の質権における質権の質権権益を確保する。

9.4.

保証人は、当社の経営期限満了前の3(3)ヶ月以内に、当社の経営期限を延長する登録手続きを完了し、本契約を継続的に有効にすることを約束します。

9.5.

質押人は、VIE協定下の質権者の権益又は質権持分に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる行動又は行為に従事してはならない。質権者が質権で持分質権の質権を実現する場合，質権者は優先購入権を放棄し，同意しなければならない

9.6.

質押人は、質権者の合理的な要求に応じて、質権者の質権における質権の質権とそのような権利の行使と実現を確保するために、すべての措置を講じて、すべての必要な文書(本協定に限定されない補充文書を含むが)に署名することを保証する。

9.7.

本協定項の下で質権の行使により質権持分の譲渡が発生した場合、質押人はすべての措置を取って株式譲渡を実現することを保証する。

9.8.

質押人は本合意を締結し、質権を設定し、質権を行使するために開催される株主会と取締役会会議の召集手順、採決方式と内容が法律、行政法規と会社定款に違反しないことを保証する。

10.1.

本プロトコルおよび本プロトコルの下での持分質権の署名および履行には、任意の第三者から任意の同意、許可、放棄または許可、または任意の政府機関の任意の承認、許可、免除、または任意の政府機関の任意の登録または届出手続き(法律の要件がある場合)を得る必要がある場合、会社は、完全かつ有効なこのような文書を取得し、維持し、本合意期間内に発効するように努力する。

10.2.

質権者が事前に書面で同意しなければ、質権者が質権にいかなる新しい質権または任意の他の保証権益を設立することを助けることができない。

10.3.

質権者が事前に書面で同意していない場合は，質押人が質権を譲渡することを助けたり許可したりしてはならない.

10.4.

VIE協定の下で当社、質権或いは質権者の利益に悪影響を与える可能性のある訴訟、仲裁或いはその他のクレームが発生した場合、当社はできるだけ早く書面で速やかに質権者に通知し、質権者の合理的な要求の下で、すべての必要な措置を取って質権者の質権における質権権益を確保することを保証する。

10.5.

当社は、当社の経営期限満了前の3(3)ヶ月以内に、当社の経営期限を延長する登録手続きを完了し、本契約を継続的に有効にすることを承諾しました。

10.6.

当社は、VIE協定下の質権者の権益又は質権持分に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる行動又は行為に従事又は許可してはならない。

10.7.

当社は、質権者の合理的な要求に応じて、質権者の質権における質権の質権及びそのような権利の行使及び実現を確保するために、すべての措置を講じて、すべての必要な文書(本協定に限定されない補足文書を含む)に署名することを保証する。

10.8.

本契約項の下で質権の行使により質権持分の譲渡が発生した場合、当社はすべての措置を講じて株式譲渡を実現することを保証します。

11.1.

VIE協定の他の条項に抵触しない場合、いずれかの中国の法律、法規または規則の公布または任意の改正、またはそのような法律、法規および規則の解釈または適用の任意の変更、または任意の関連登録手続きの任意の変更が、質権者が本協定の有効性を維持すると考え、および/または本協定に規定された方法で質権を処分することがこのような法律、法規または規則に違反するものとなった場合、質権者および乙は、質権者の書面指示および質権者の合理的な要求に従って、直ちに任意の行動および/または任意の合意または他の文書を実行しなければならない：

12.1.

本協定は双方の正式な署名を経て、しかも本協定項の下の株式質権はすでに法に基づいて会社の株主名簿に記録された時に発効する。質押人は善意に基づいて、最短時間内に工商行政主管部門に株式質権登録を行い、そして本協定の発効日後できるだけ早く工商行政主管部門に登録を申請しなければならない。

品質者は，本協定が発効した日に，当社の株式出資書と質権を記載した株主名簿を質権者に保管しなければならない。質権者は質権者の要求に応じて、本協定が発効した日から、質権者が満足する形で質権者に工商行政管理部門が発行した質権登録証明書を提供する。質権者はこの協定の下の全体的な質権期間内にこのような物品を保存しなければならない。

13.1.

本協定の規定又は本協定に規定する任意の通知，請求，要求及びその他の手紙は，書面で関係締約国に送達しなければならない。

13.2.

上記通知又はその他の通信は、ファクシミリで送信された場合は送信時に送達し、自ら配達した場合は配達時に送達し、郵送を通過した場合は郵送後5(5)日に送達し、メッセンジャーにより送信された場合は締約国が受信した日に送達するものとする。ただし，送達される側の過ちにより通知を返送したり，送信された側が署名を拒否したりした場合，その通知はその通知が返送された日に送達されたと見なすべきである.通知が同時に上記の1つ以上の形式で発行された場合は，最も早いものを送達時間を基準とすべきである.

14.1.

品質権者と当社は、品質権者が品質権者及び当社に通知を出した後、本合意の下での権利及び/又は義務を任意の第三者に譲渡することができるが、質権者又は当社は、品質権者が事前に書面で同意しない限り、それぞれの本協定の下での権利及び義務を任意の第三者に譲渡してはならない。質押人、当社及びその相続人又は譲渡を許可された者(ある場合)は、それぞれ本契約項の下での義務を引き続き履行しなければならない。

14.2.

質権者が本合意の規定に従って質権を行使する際に自ら確定した担保債務の額は、即ち本プロトコルの下で保証債務の最終証拠である。

14.4.

本協定の実行、効力、解釈、履行、改訂と終了、及び本協定に関連する論争解決は、すべて中国の法律によって管轄されている。

14.5.

本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争は、友好的な交渉によって解決されなければならない。もしこの論争が係争発生後30(30)日以内に解決できなかった場合、いずれもその論争を仲裁に提出する権利がある。双方はこのような論争を上海国際仲裁センターに提出し、当時有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うことに同意した。仲裁場所は上海である.仲裁裁決は終局裁決であり、双方の当事者に対して法的拘束力がある。

14.6.

本協定のいずれかの条項に基づいて、締結者の任意の権利、権力、および救済措置が付与され、当該締約国が当協によって定められた法律および他の規定によって得られる任意の他の権利、権力または救済措置を排除せず、締結側がその権利、権力、および救済措置を行使することは、当該締約国がその他の権利、権力、および救済措置を行使することを妨げるべきではない。

14.7.

いずれかの当事者が、本合意または法律に従ってその任意の権利、権力、および救済措置を行使することができなかったか、または遅延してはならない(“締約国の権利”)は、締約国の権利を放棄すると解釈されてはならず、締約国の権利の単一または部分的放棄は、締約国が他の方法でそのような権利を行使することを阻止し、締約国の他の権利を行使することを阻止してはならない。

14.8.

本プロトコル条項のタイトルはインデックスのみに使用され、いずれの場合も本プロトコル条項の解釈に使用または影響を与えてはならない。

14.9.

本プロトコルの各条項は分割可能であり、他の条項とは異なり、本プロトコルのいずれかまたは複数の条項がいつでも無効、不正、または実行不可能になった場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は影響を受けない。

14.10.

本協定の任意の修正または補充は、書面で行わなければならず、質権者が第14.l条の規定に従って本協定項の下にある権利を譲渡することを除いて、本協定の任意の修正または補足は、本協定当事者が正式に署名するまでは発効しない。

14.12.

本協定に署名すると同時に、各質権者は、質権者が本協定の下での権利を行使するために必要な任意およびすべての法律文書を行使するために、質権者が質権者に指定された誰でも授権書(“授権書”)に署名しなければならない。授権書は質権者に保管しなければならず，必要があれば，質権者が随時関係官庁に送付することができる。