添付ファイル4.17
独占サービス協定
本独占サービス協定(“協定”)は、2021年11月1日に以下の各当事者によって締結されます
1.
上海福喜情報技術サービス有限会社は中国法律に基づいて正式に設立され、存在する外商独資企業(統一社会信用コード：913100003216954485)であり、登録住所は上海市静安区秋江路865、867、869、877室(“甲”)；
2.
住民住所は上海市徐匯区田林施義村17号402号室の個人(身分証明書番号：*)田培清(“乙”)
住所は上海市長寧区長寧路1515号1403号室の個人(身分証明書番号：*)(“乙”)。
(乙、乙を合わせて“乙”と呼ぶ)
3.
上海四季教育投資管理有限会社は、法に基づいて設立され存続する有限責任会社(統一社会信用コード：91310000316954485)であり、登録住所は上海市虹口区ニュータウン北路1505号C室306室(以下“丙方”と略称する)
甲，乙，丙側は本プロトコルではそれぞれ“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ.
考えてみてください
1.
甲方は中国の法律に基づいて設立された外商独資企業であり、経営範囲は情報技術コンサルティングサービス、情報システム統合サービス、データ処理と記憶サービス、ソフトウェア開発(音像製品、電子出版物を除く)、企業管理コンサルティング、マーケティング企画相談、商業情報コンサルティング、ネットワーク、マルチメディア、技術開発に従事し、独自の情報技術専門領域の技術移転を行い、そして関連するセットサービスと技術コンサルティングを提供する。
2.
丙方は中国に登録した有限責任会社であり、主要な業務は投資管理、企業管理コンサルティング、翻訳サービス、会議サービス、教育指導と相談、試験と学校選び相談、就学前教育相談(以上の3つはすべて教育を含まない)、事務用品、手工芸品とスポーツ用品の販売である。乙はC方の70%の持分を持ち、乙はC方の30%の持分を持っている。
3.
甲側は，本プロトコル期間内にピアにネットワーク活動に関する技術サービス，管理，コンサルティングサービス(具体的な範囲は後述)を提供することに同意し，ピアは本プロトコルの規定に従って甲が提供する関連サービスを受けることに同意した.
双方は友好的な協議を通じて本協定を締結し、相互に遵守するために双方の権利と義務を規定する。
“上場会社”は四季教育(ケイマン)有限会社を指し、2014年6月9日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限会社を指す。
1
ビジネス“とは、ピアが発行するライセンスに基づいて時々提供または運営されるすべてのサービスおよびトラフィックを意味する。
“丙方子会社”とは、本協定が調印された日から以後、丙方が設立又は制御する各種企業又は単位をいう。
VIE協定“とは、甲と丙側とその株主との間で締結された独占サービス協定、独占引受オプション協定、株主投票権代理協定および株式質権協定を意味し、任意の補充協定またはこれらの協定の修正を含み、甲が上記合意の履行を保証するために時々一方または複数の当事者によって署名または発行される任意の他の合意、契約または法的文書を書面で署名または受け入れる。
“中華人民共和国”は人民Republic of China(本協定には香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない)を意味する。
2.1.
本協定の有効期間内に、双方は、中華人民共和国の法律で許可されている場合、甲は丙方と乙の技術サービス提供者として、本協定に規定する条項と条件に従って丙方に技術支援を提供し、その業務に関連する以下の部分または全部の技術サービスを提供しなければならないことに同意した
a)
コンピュータおよびモバイルデバイスで使用される教育ソフトウェアの設計、開発、更新、および維持；
b)
関連する教育活動を設計、開発、更新、維持するために必要なWebページおよびウェブサイト；
c)
関連教育活動を設計、開発、更新、維持するために必要な管理情報システム；
d)
彼らの教育、相談、教育活動に必要な他の技術的支援を提供する
e)
定期的または不定期な技術コンサルティングサービスを提供する(実行可能性研究、技術予測、特別テーマ技術調査、分析および評価報告の提供を含むが、これらに限定されない)
f)
C側の従業員訓練と発展計画の制定に協力し、岡田前訓練、管理訓練、技術訓練を展開し、従業員と管理人員のサービスレベルを高める
g)
C側の需要に応じて、関連技術者を招いて丙方に実地技術指導を提供する
h)
ピアソフトウェア、ドメイン名、商標、専門家技術許可申請に関連するサービスを提供する(例えば、関連する)
i)
実際の業務ニーズやサービスを提供する能力に応じて、甲·丙方が不定期に確定した他のサービスを提供する。
2.2.
C側は甲が業務に関連する技術開発、支援と技術サービスを専門的に提供することを指定すべきであり、丙側はさらに同意し、甲が事前に書面で同意しない限り、本合意期間内に、丙側はいかなる第三者が当該業務について上記のすべて或いは一部のサービスを提供するかを指定しないことを承諾し、また本プロトコルで述べた事項についていかなる第三者と類似の関係を構築してはならない。甲は，他のピアを指定してピアにこのような技術サービスを提供することができる.
2.3.
丙方は直ちに甲に必要な技術開発、支持或いは技術サービスの計画とスケジュールを提供すべきである。
3.1.
本プロトコルの期限内に，甲は本プロトコルで規定されている条項と条件に従って丙方に排他的管理とコンサルティングサービスを提供しなければならない
2
プロトコルは、含まれているが、これらに限定されない
c)
教師とスタッフの採用と訓練のための支援とサービスを提供する
d)
募集基準、範囲、方法、求人パンフレットおよび広告の開発および設計を含むが、これらに限定されない求人サービスおよび支援を学生に提供する
e)
C側が政府およびメディアと良好な関係を維持するように協力することを含むが、これらに限定されない広報保守サービスを提供する
h)
財務管理制度を構築し、年間財務予算を推薦し、最適化する
j)
行政人員に対して専門家管理とコンサルティング訓練を行い、丙方行政人員の管理素質を高める
k)
C側の委託を受けて、特別市場調査を行い、市場情報と業務発展提案をフィードバックした
l)
C側のために地域性と全国的な生源市場開発計画を策定する
m)
C側がオンラインとオフラインを結合した現代マーケティングネットワークの構築を支援する
o)
C側に日常運営、財務、投資、資産、債権債務、人的資源、情報内部化などの管理コンサルティングサービスを提供する
p)
甲は乙と乙の下部部門に協力して適切な融資ルートを探すことができ、C方の経営過程における資金需要を満たすことができる
q)
C側はサプライヤー、顧客、パートナー、学生との関係維持計画の作成に協力し、これらの関係を維持する
s)
重大な契約の交渉、実行、履行について相談を提供する
t)
丙方が合理的に要求する他のサービスを提供する。
3.2.
C側は甲を指定して管理とコンサルティングサービスを提供することを指定しなければならず、丙側はまた同意し、甲が事前に書面で同意しない限り、本合意期間内に、丙側はいかなる第三者が当該業務について上記のすべて或いは一部のサービスを提供することを指定しないことを承諾し、また本プロトコルで述べた事項について任意の第三者と類似した関係を構築してはならない。甲は，他のピアを指定してピアに管理や問合せサービスを提供することができる.
3.3.
丙方は直ちに甲に必要な管理とコンサルティングサービスの計画とスケジュールを提供しなければならない。
4.1.
丙方は、適用される場合、乙は、甲が本プロトコル第2条及び第3条に記載したサービス提供に関する意見又は提案に従って業務を展開することを促すべきである。
4.2.
甲が関連サービスをより効率的に提供することを可能にするために、攻撃者は、本プロトコル期限内に甲(および甲の任意の受託または再依頼された者)をその代理人として指定することができ、甲は、丙側を代表するか、または丙側の名義でまたはそのようにすることができる
3
a)
(サプライヤーおよびお客様を含むがこれらに限定されない)サードパーティと関連文書に署名すること
b)
本プロトコルの下で丙方が責任があるが処理していない任意の事項を処理する；および
c)
甲が本プロトコルで与えられたすべてのまたは任意の権利を十分に行使できるように、すべての必要な文書に署名し、すべての必要な事項を処理する。
4.3.
甲が要求すれば，乙とC側は甲の要求に応じることを承諾すべきであり，随時ある事項について甲に独立した許可依頼書を発行する.
4.4.
丙方は甲が本委任条項に基づいてすでに処理した或いは処理しようとした任意の事項を追認し、確認することに同意した。
4.5.
B側とC側は，本プロトコル項の下で甲への委託と許可は唯一，排他的で撤回不可能である.本合意の間、乙及び丙側は、甲が事前に書面で同意していないことを保証しなければならず、丙側は、本プロトコルが約束したサービスと同じまたは同様のサービスを直接または間接的に取得してはならず、本プロトコルに記載された事項について任意の第三者と同様の業務協力を確立してはならない。
4.6.
C方は、乙とC方が甲の要求に従って甲にC方に関連するいかなる文書を提供することを保証し、甲が丙方の運営に関連するすべての許可証と文書を取得することを許可しなければならない。
4.7.
双方は、甲が本プロトコルの下でサービスを提供する権利の全部または一部を甲が指定した第三者に付与する権利があることに同意する。
4.8.
乙と丙側は甲がC方に経営を継続できるかどうかを決定する権利があるかどうかを獲得し、確保すべきであり、甲は(しかし義務がない)丙側が経営損失が発生した時、或いは深刻な業務困難或いは財務危機が発生した時にC側に資金支持を提供するかどうかを選択し、丙側は甲が経営を継続するかどうかに関する決定を無条件に受け入れるべきである。
5.1.
甲の独占技術サービスと独占管理コンサルティングサービスの対価格として、丙側は双方が更に約束した上で、甲が自身の財務状況と丙方の財務状況に基づいて評価したサービス料に基づいて、各会計年度の技術サービス料と管理コンサルティングサービス料(総称してサービス料と呼ぶ)を評価、確定し、確定し、甲側に支払うべきである。
5.2.
C側が甲に支払う手数料は、中華人民共和国の法律の規定に適合した場合、会社の経営に必要なコストと費用(必要コストと費用の予備評価結果は丙側が提供し、最終確認と決定は甲が決定する)、税金、会社の数年前の損失準備金(例えば法律の要求を適用する)と法定準備金の償還を差し引いた変動基準に従って評価と決定を行う。C側の今年度の利益総額は，甲が本プロトコルに基づいて丙側に提供する約定サービスのサービス料として甲に支払う.ただし，甲側はサービスの具体的な状況に応じて当該サービス料の金額を調整する権利がある(上記の約束の限度額を超えない
4
甲側が本協定で約束したサービス料確定メカニズムが適用されず、いかなる原因で調整が必要であると考えた場合、丙側は甲側が書面調整要求を提出してから10(10)営業日以内に、甲と誠実に協議して新しい料金基準或いはメカニズムを確定しなければならない。C側が上記調整通知を受信してから10(10)営業日以内に返信がない場合は、デフォルト同意調整とする。
5.3.
サービス料は、甲が必要な技術サービス、管理、コンサルティングサービスを提供する前または後に支払うことができます。丙方の日常業務運営の需要を満たすために、甲の同意を得て、丙方はその基本現金の需要を超えた部分しか使用できず、不足した部分は甲が約束した限度額内で支払いを一時停止することができ、支払いを一時停止することは丙方の違約とはみなさないが、丙方は期限を超えた利息を支払うべきである。
5.4.
手数料は会計年度ごとに評価、確定、支払いを行わなければならない。丙方は、各会計年度終了後三(3)ヶ月以内に適用される会計原則に従って作成し、会計士事務所により正式に監査された財務報告を作成し、発表し、監査された財務会計報告書の作成及び発表後15(15)日以内に甲に本契約項の下のサービス料を支払わなければならない。丙方は，監査された財務会計報告を作成·発表した後15(15)日以内に，取締役会決議又は取締役執行役員の決定により，甲側と書面で各手数料の支払金額を確認して支払わなければならない。
5.5.
サービス料に加えて、C側は、サービスの履行または提供によって甲が支払いまたは発生した任意の形態の合理的な費用、支出、および支出(以下、“費用”と呼ぶ)を負担し、賠償しなければならない。
5.6.
丙方は本協定及び時々署名した補充文書の規定に従って、甲にサービス料を支払い、甲の費用を賠償しなければならない。甲は直ちに丙方に相応のサービス料と関連期間中に発生したすべての費用の領収書を発行しなければならない。丙方は領収書を受け取ってから7(7)日以内にインボイスに規定された金額を支払わなければなりません。これにより発生したすべての銀行手数料は丙方が負担します。すべてのお金は送金または双方が受け入れた他の方法で甲が指定した銀行口座に支払わなければなりません。双方は，甲は不定期に支払い指示変更に関する通知を丙側に送信することに同意した.
5.7.
丙方は期限を過ぎて本協定で約束した手数料と費用を支払い、利息を支払わなければならず、利息は実際に支払った日に人民銀行が発表した人民元短期ローン金利で支払わなければならない。
5.8.
各当事者は、本協定の署名および履行に関連する課税費用を自ら負担しなければならない。甲側の要求に応じて、丙側は甲が本協定項目の下で全部或いは一部のサービス料収入を獲得することに協力して、営業税/付加価値税の待遇を免除しなければならない。
a)
甲は正式に設立され、有効に存在する有限責任会社である
5
b)
甲は、本協定に署名して履行する権利があり、本協定に署名および履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得ている。甲はまた、法律の適用に基づいて関連業務を展開するために必要なすべての政府の承認、資格、許可を得た
c)
本プロトコルは、本プロトコルの日から甲に対して法的効力と拘束力を有し、本プロトコルの規定に基づいて実行することができる
d)
甲が本協定に署名し、履行することは、いかなる中華人民共和国の法律法規にも違反せず、いかなる裁判所の判決やいかなる仲裁機関の裁決にも違反せず、いかなる行政機関の決定、承認または許可、またはその所属またはそれに拘束力のあるいかなる合意にも違反せず、本協定に適用されるいかなる政府当局の承認も満了時に一時停止、撤回、没収、または更新できないかもしれない
e)
いかなる係属中の訴訟、仲裁又はその他の司法又は行政手続も、甲側が本協定項の義務を履行することに影響を与え、甲側の知る限り、上記事項に係る行動をとることを脅かしてはならない。
a)
乙は民事権利と民事行為能力を持つ自然人であり、丙方は正式に設立され、有効に存在する有限責任会社である
b)
本協定が発効した後、乙は丙方の合法株主であり、その100%の持分を持っている
c)
VIEプロトコルによって丙方の持分に適用される権利制限を除いて、乙の組織者はC側の持分に対して他の財産権負担または権利制限が存在しない
d)
乙と丙側は本合意の条項を厳格に遵守し、双方の作為または不作為によって本合意の有効性と実行可能性に影響を与えてはならない
e)
乙と丙は、本協定に署名して履行する権利があり、本協定に署名して履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得ている。これらはまた、適用法に基づいて関連業務を展開するために必要なすべての承認、資格、許可を得ている
f)
本協定は本協定の発効日から乙と丙方に対して法的効力と拘束力を有し、本協定の規定に基づいて法的効力を有する
g)
乙と丙方は、本協定に署名し、履行することはできず、いかなる中華人民共和国の法律法規、任意の裁判所の判決または任意の仲裁機関の裁決、任意の行政機関の決定、承認または許可、またはその所属またはそれに拘束力のあるいかなる合意にも違反してはならず、本協定に適用されるいかなる政府機関の承認も満了時に一時停止、撤回、没収、または更新できないかもしれない
h)
乙と丙側が本協定項の義務を履行することに影響を与える未解決の訴訟、仲裁或いはその他の司法或いは行政訴訟は存在せず、乙と丙方の知っている限り、上述の事項に関連する行動をとることを脅してはならない
i)
乙と丙は、本プロトコルの義務を十分に履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、乙と丙が以前に甲に提供した文書に虚偽の陳述や漏れがない任意の契約、政府承認、許可、またはそのいずれかの所属またはその資産または業務に拘束力のある任意の文書を甲に開示した
j)
丙方は本協定の規定に従って、時間通りに甲にサービス料を支払うべきである
k)
本協定の有効期間内に、丙方はC側経営に関連する許可証と資質の持続的有効性を維持すべきである；そして甲側に積極的に協力すべきである
6
甲側はサービスを提供し、甲側のC側業務に対する合理的な意見と提案を受ける。
6.3.
乙および丙側は、甲またはその指定された者の書面の同意を得ない限り、乙および丙側が、乙の資産、業務、人員、権利、義務または単位の運営に重大な影響を与える可能性のあるいかなる活動または取引も行わないか、または促進することはできないが、これらに限定されないが、これらに限定されないことを確認し、同意する
a)
甲の事前書面の同意を得ず、丙方は部下企業、単位或いは法人単位を設立或いは買収してはならず、子会社、支店、民営非企業単位を含むが、これらに限定されない
b)
甲の事前書面の同意を得ず、丙方は正常な業務範囲を超えた活動を行ってはならず、丙方の経営モードを変更してはならない
c)
甲が事前に書面で同意しなかった場合、丙方は合併、分立、改組、解散或いは清算を行うことができない
d)
甲の事前書面の同意を得ず、丙方持分を甲或いはその指定者以外のいかなる第三者に売却してはならず、登録資本を増減してはならず、いかなる方法でも丙方持分構造を変更してはならない
e)
甲の事前書面の同意を得ず、丙方の持分又は丙方の資産又は権利を甲又はその指定者以外のいかなる第三者にも拘留してはならず、また、丙方に任意の他の形態の担保を提供することを要求してはならない、又は丙方の持分及び/又は組織者の権利又は丙方が所有している資産に任意の他の負担を与えてはならない
f)
甲の事前書面の同意を得ず、いかなる方法でも乙又は丙方に配当、合理的な見返り又はその他の金を分配してはならない；乙は丙側株主から任意の配当、配当又は任意の他の収益又は利益(その具体的な形態にかかわらず)を得た者として、上記収益を獲得したとき、直ちに無条件に無償で収益又は利益を甲が指定した特定の口座に無償で支払い、株式質権の構成要素として、VIE協定下の義務の履行及び債務の償還に保証を提供しなければならない
g)
丙方の日常経営、業務、資産、および甲への支払い能力に悪影響を与えるか、または悪影響を及ぼす可能性のある活動に従事してはならない
h)
乙および丙側は、丙方の資産、業務および収入に関連する任意の進行中または発生可能な調査、訴訟、仲裁、行政訴訟、または他の法律手続きが発生したときに、直ちに甲に通知することを確実にしなければならない
i)
VIEプロトコルによる甲と乙およびCとの様々な協力に悪影響を及ぼすか、または悪影響を及ぼす可能性のある任意の取引に従事してはならない
j)
甲が事前に書面で同意せず、本プロトコルおよび他のVIEプロトコル項の下の任意の権利および義務は、甲またはその指定者以外の任意の第三者に譲渡してはならず、乙および丙は、本プロトコル項の下の協力または業務関係と同じまたは同様の任意の協力または業務関係を任意の第三者と確立または展開してはならない。
6.4.
乙は甲に保証し、甲が死亡し、民事行為能力を喪失し、民事行為能力を制限し、離婚又はその他の発生が丙方での持分の行使に影響を与える可能性がある場合、それはすべての適切な手配を行い、すべての必要な文書に署名し、その相続人、保護者、配偶者、並びに当該持分又は関連権利を得る可能性のある他の任意の者はVIEの履行に影響を与え、又は阻害してはならない
7
6.5.
乙と丙側は、それがVIEプロトコルを確立する目的と意図と逆行しないか、または逆行しないことを保証し、それによって、甲側の利益と乙とC側およびそのそれぞれの下部法人単位の利益との衝突を招くか、または招く可能性がある。もし乙とC側がVIEプロトコルを履行する時に甲と衝突した場合、乙とC側はVIEプロトコル下での甲の合法的な利益を維持し、そして法に基づいて甲の指示に従う。
7.1.
双方は、甲が独占的な技術支援と技術サービスを得ることによって知られたり接触したりした甲側の秘密材料と情報(“秘密情報”)を秘密にするために、様々な合理的な措置を講じることに尽力し、甲が事前に書面で同意しない限り、いかなる第三者にもこのような秘密情報を開示、提供、譲渡してはならないことに同意した。本プロトコルが終了すると、双方は、甲の要求に応じて、セキュリティ情報を含む任意のファイル、材料またはソフトウェアを甲に返却するか、またはこれらのファイル、材料、またはソフトウェアを自ら廃棄し、すべての関連する記憶装置から任意のセキュリティ情報を削除し、秘密情報を使用し続けることができない。
7.2.
双方は，双方が本プロトコルについて交換したいかなる口頭または書面情報も秘密情報であることを認めて確認した.双方はすべてこのようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の各方面の書面の同意を得ず、いかなる第三者にもいかなる関連情報を開示してはならないが、以下の場合を除く
a)
知られているか、または一般に知られている情報(受信者によってそのような情報が開示されるのではない)
b)
任意の証券取引所に適用される法律、規則または条例に基づいて開示されなければならない情報；または
c)
いかなる締約国も、本協定の下の取引について、その法律顧問又は財務顧問に開示されなければならず、これらの法律顧問又は財務顧問は、本条に記載された義務と同様の守秘義務の制約を受けなければならない。
7.3.
いずれか一方が雇った従業員または機関がいかなる秘密情報を開示しても，当該側がこのような秘密情報を開示しているとみなされ，当該側は本合意に違反する行為に対して法的責任を負うべきである.
7.4.
中華人民共和国の法律、法規に別途規定がある以外に、甲側が研究開発サービス、技術支援および技術サービスを提供する過程で開発された技術および準備された材料、および本プロトコルおよび/または甲が他の者と共同で署名した契約を実行するために研究開発によって得られたすべての研究開発成果の知的財産権、およびそれによって生じる任意の権利(以下、権利と略称する)は、特許出願権、独自技術所有権、ソフトウェア、技術文書および作品の技術情報の著作権を含むが、これらに限定されない。商業秘密、芸術品等の作品又はその他の知的財産権、並びに他人に上記知的財産権の使用又は譲渡を許可する権利。
7.5.
甲の事前書面の同意を得ず、丙方はその子会社又は実体に譲渡、譲渡、担保、許可又はその他の方法でいかなるこのような権利を処分することを促すこともできない。
7.6.
各当事者は、本プロトコルの無効、変更、解除、終了、または失効にかかわらず、本条項は引き続き有効であるべきであることに同意する。
8
8.1.
いずれか一方が本合意に違反し、本合意の全部または一部を履行できなかった場合、違約者は違約責任を負い、非違約者のいずれかがそれによって生じた損害(訴訟費用と弁護士費を含む)を賠償すべきであり、各当事者が契約に違反した場合は、実際の状況に応じてそれぞれの責任を負うべきである。
8.2.
双方は、法律の許可が適用された場合、丙方が本協定に違反した場合、甲は管轄権のある主管裁判所又は仲裁機関に、違約側が保有する持分、土地又はその他の資産に対して法定救済又はその他の救済措置をとることを請求する権利があるが、丙側及びその下部企業又は単位の持分権益を譲渡することを含むが、又は丙方及びその下部企業又は単位に資産の譲渡を強制すること、又は丙方及びその下部企業又は単位に解散又は清算を命じ、甲側の損失を賠償することを強制することを約束する。
8.3.
もし甲がVIE協定の下の権利と義務を履行することによって、協議の任意の他の当事者および/または第三者に対して賠償責任を負う場合、甲は賠償を行う際に、甲とC側にこのような賠償について賠償を要求する権利がある。
本協定調印の日後の任意の時間に中華人民共和国の法律、法規または規則、またはそのような法律、法規または規則の解釈または適用に任意の変化が生じた場合、以下の規定は適用されなければならない
a)
上記の変更又は新規定が、本協定の締結の日に発効する関連法律、法規、法令又は規約よりもいずれか一方に有利である場合(他方が深刻な悪影響を受けていない場合)、双方は、当該変更又は新規定の利点を得るために直ちに本協定を改訂しなければならない。又は双方は、当該変更又は新規定の利点を得るために直ちに申請しなければならない。双方はこの申請を承認するために最善を尽くさなければならない
b)
本協定項のいずれか一方の経済的利益が上記の変化又は新たな規定の直接的又は間接的に深刻な悪影響を受ける場合、本協定は引き続き元の条項に従って実行されるべきである。各当事者は変更または新しい規定を遵守する免除を得るためにすべての法的措置を取らなければならない。もしいずれか一方の経済利益に対する不利な影響が本協定の規定に従って解決できない場合、影響を受けた一方が他方に通知した後、各当事者は直ちに交渉を行い、本協定に対してすべて必要な修正を行い、影響を受けた側の本協定項の下での経済利益を維持しなければならない。
9.2.
本協定の実行、効力、解釈、履行、改訂と終了、及び本協定に関連する論争解決は、すべて中国の法律によって管轄されている。
9.3.
本プロトコルまたは本プロトコルの履行、解釈、違反、終了または有効性によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、友好的な交渉によって解決されなければならない。このような交渉は紛争の方向その他の当事当事者が書面通知を提出した後直ちに開始し，書面通知に紛争又は交渉要求の要求を明記しなければならない。
9.4.
もしこの論争が上記通知が送達されてから30(30)日以内に解決されなかった場合、
9
いずれの当事者もその論争を仲裁に提出する権利がある。双方はこのような論争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、その当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うことに同意した。仲裁場所は上海に設置しなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、双方の当事者に対して法的拘束力がある。仲裁委員会は、乙、丙側の持分、財産権益又はその他の資産について甲に甲に賠償又は賠償する権利があり、乙、丙側が違約により受けた損失を賠償する権利があり、又は関連禁止令(経営又は強制資産移転を目的とする)、又は裁決を解散、清算する権利がある。仲裁裁決が発効した後、いずれも主管裁判所に仲裁裁決の執行を申請する権利がある。
9.5.
仲裁期間中、仲裁の争議事項を提出する以外は、双方はそれぞれ本協定の下での他の義務を履行しなければならない。
10.1.
いずれかの中国の法律、法規または規則の任意の公布または任意の改正、またはそのような法律、法規および規則の解釈または適用の任意の変更、または登録手続に関連する任意の変更が、甲側に、本協定の有効性を維持し、履行を違法またはそのような法律、法規または規則に違反するとみなさせる場合、丙側は、甲側の書面指示および甲側の要求に従って、直ちに任意の行動をとり、および/または任意の合意または他の文書を実行しなければならない
a)
本プロトコルの有効性を維持する；および/または
b)
本プロトコルで規定された方法で、または他の方法で本プロトコルの目的を実現する。
11.1.
本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の法律または法規の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの他の条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。双方は善意の交渉を行い、法律の許容と各当事者が期待する最大限に、無効、不法または実行不可能な条項を有効条項で置き換えるか、または他の方法で有効条項を置換することによって、これらの有効条項の経済効果は、無効、不法または実行不可能条項の経済効果と可能な限り類似しなければならない。
12.1.
本協定は双方が署名又は捺印した日から発効し、甲及び/又は甲が指定した者が本合意日に基づいて乙と丙方と締結した独占コールオプション協定に基づいて、乙が丙方で所有しているすべての持分を購入する権利を十分に行使した後、本協定は自動的に終了する。甲は30(30)日前に通知した後に一方的に本プロトコルを終了することができる.法律が別に規定されていない限り、どんな場合でも、乙とC側は本合意を一方的に終了または撤回する権利がない。
12.2.
本協定双方は，それぞれの経営期限が満了する前3(3)ヶ月以内に経営期限延長の承認と登録手続きを完了し，本合意を継続的に有効にすべきである。
12.3.
本プロトコルは，甲および/または甲が指定した者が独占コールオプションプロトコルによって乙がC側が保有するすべての持分を購入する権利を十分に行使した後に終了する.
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13.1.
本合意の各当事者が一致して同意し、甲側株主(会議)の許可を得た後、本協定の各当事者は本プロトコルに対して修正或いは補充を行い、そしてすべての必要なステップと行動を取って、このような修正或いは補充を合法的に有効にすることができる。
13.2.
任意の証券取引所または他の規制機関が本プロトコルの任意の修正を提出する場合、または関連する上場規則または関連要件の任意の修正が本プロトコルに適用される場合、双方はそれに応じて本プロトコルを修正すべきである。
14.1.
双方が不可抗力事件により本プロトコル項での義務を履行できない場合は，不可抗力の影響を受ける範囲で，本プロトコル項の義務を履行すべきである.本協定の場合、不可抗力事件は、自然災害、嵐、竜巻および他の自然行為、ストライキ、停止/停止または他の工業問題、戦争、暴動、陰謀、敵対、テロ活動または犯罪組織の暴力行為、封鎖、急性疾患または流行病、地震または他の地殻運動、洪水およびその他の自然災害、爆弾爆発または他の爆発、火災、事故または政府活動のみを含み、双方が本合意を履行できないようにする。
14.2.
もし不可抗力事件が発生した場合、不可抗力事件の影響を受ける側は不可抗力事件の結果を軽減と除去することができる限り、そして本協定の下で遅延と阻害された義務の履行に対応して責任を負うべきである。双方は不可抗力事件が終わった後、最大限の努力を尽くして本合意を履行し続けることに同意した。
14.3.
不可抗力事件が発生する可能性がある場合、本協定の履行が遅延または阻害される可能性があり、または阻害または阻害される可能性がある場合には、関係者は直ちに他の当事者に書面で通知し、すべての関連材料を提供しなければならない。
15.1.
甲が事前に書面で同意しない限り，乙と丙方はそれぞれ本協定項の下での権利と義務をどの第三者にも譲渡してはならない.乙と丙方は，中国の法律で許可されている場合，甲は本プロトコル項の下での権利と義務を第三者に譲渡することを自ら決定することに同意する.甲は譲渡時に乙と丙側に書面通知を行うだけであり，乙と丙側の同意を得る必要はない.
15.2.
いずれの場合も、乙以外のいずれかの第三者が丙方持分の譲渡を受ける場合、乙は、関連譲受人に書面でVIE協定項下の権利及び義務を受け入れることを要求し、関連譲受人に当該等の権利及び義務の制約を受ける義務がある。
15.3.
本協定は中国語で起草され，1式4部である.すべての当事者はその中の一つを持っていなければならない。同等の法的効力を持つ。
(下に文字がない)
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田培青
サイン：/s/田培青
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朱素華
サイン：/s/朱素華
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