アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

(第1号修正案)

(マーク1)

☐1934年証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づく登録声明

あるいは…。

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2月28日2022.

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告

この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

依頼書類番号：001-38264

四季教育(開曼諸島)有限会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

紫安ビル1301号室

静安区豫園路309号

上海.上海 200040

人民Republic of China

(主にオフィスアドレスを実行)

イゾー最高経営責任者

電話：+86 21 6205-0619
メール：メール：ir@fesa.com

上記の会社への住所

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

*取引には使用されず、米国預託株式のみがニューヨーク証券取引所に上場することと関係があります

この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

ありません

(クラス名)

第節の規定により報告義務のある証券15(d)この法案の内容は以下のとおりである

ありません

(クラス名)

年次報告に記載されている期間終了時までの発行者の1種類当たりの資本又は普通株の流通株数を明記する。

21,238,806 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、2022年2月28日まで

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒

本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引法第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☒

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

アメリカは会計原則を公認している☒国際会計基準理事会Otherが発表した国際財務報告基準

前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。はい、そうです☐ No ☒

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。そうかどうか☐

C“新たな又は改訂された財務会計基準”という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

1

説明的説明

四季教育(ケイマン)株式会社(“当社”)は、2022年6月30日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2022年2月28日までの財政年度Form 20−F年次報告(“原届出”)を改訂し、元Form 20−Fに対する米国証券取引委員会職員のいくつかの意見に応えるために、本改正案第1号をForm 20−F/A(本“修正案1”)に提出する。

2

カタログ

2

3

序言：序言

他に説明がない限り、文意のほかに指摘がある

いずれの表においても総金額として決定された金額とその中に列挙された金額の合計との間のすべての差は、丸め込みによるものである。

この20-F表の年次報告書には、2021年2月28日と2022年2月28日までの監査された総合貸借対照表と、2020年2月28日または29日まで、2020年、2021年と2022年2月28日または29日までの監査された総合経営表、全面損失表、現金フロー表と株主権益変動表が含まれている。

4

私たちの報告通貨は人民元(“人民元”)です。当社および海外登録子会社の中国のビットコインはドル(“ドル”または“ドル”)である。他のすべての子会社とVIEの本位貨幣は人民元です。読者の便宜のため、本年報にはいくつかの人民元金額とドルの換算が含まれている。別の説明を除いて、すべての人民元の対ドルレートは6.3084元対1.00ドルであり、これは2022年2月28日にアメリカ連邦準備委員会が発表したH.10統計データに規定されているニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証した人民元電信為替がニューヨーク市の昼に購入した価格である。私たちは今年度の報告書で言及された人民元やドルの金額を代表しないし、任意の特定の為替レートでドルや人民元に両替することができます。

2017年11月8日、私たちはニューヨーク証券取引所に米国預託証明書を上場し、コードは“FEDU”です。

5

前を向いて呉昌俊は声明した

本年度報告書は危険と不確定要素に関する前向きな陳述を含む。現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述である。これらの前向き陳述は，改正後の1934年証券取引法第21 E節の“安全港”条項および1995年個人証券訴訟改革法における定義に基づいて作成された。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、“第3項.肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、これらのリスク要素は著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

場合によっては、これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

あなたはこの年間報告書と私たちがこの年間報告書で言及した文書を読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれない、さらにはもっと悪いかもしれないということを知るべきだ。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

本年度報告には，業界出版物と政府や第三者市場情報提供者によって生成された報告から得られた統計データと推定も含まれている。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。市場データの背後にある1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

6

部分 I

項目1.取締役の身分，S上級管理職とコンサルタント

適用されません。

項目2.見積統計予想されたスケジュールと

適用されません。

プロジェクト3.鍵INF整形する

私たちの持株会社の構造とVIEとの契約手配

四季教育(ケイマン)有限会社は中国人民銀行Republic of China(“中国”あるいは“中国”)の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、業務を経営しておらず、ベトナム投資企業の中で何の持分も持っていない。中国の法律法規は外商直接投資中国会社の所有権に対して一定の制限を行い、外商投資民営教育企業に対しても単独の制限を行った。そのため、吾らの中国での業務は主に(I)当社の外商独資企業、すなわち上海福禧情報技術サービス有限会社、あるいは(Ii)米国公認会計原則に基づいて合併した可変利益実体、あるいはVIE、すなわち上海四季教育訓練有限会社と上海四季教育投資管理有限会社、中国法律に基づいて設立された有限責任会社及びその付属会社、及び(Iii)VIEの株主間の契約手配によって行われ、当該等のVIEの株主は投資家に中国運営会社での外資リスクを提供する。VIEが貢献する純収入は、2020年2月28日/29日、2021年、2022年2月28日/29日までの会計年度で、それぞれ純収入の100%を占めている。本年度報告において、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”とは、親会社、ケイマン諸島の会社とその子会社を意味する。合併の財務情報を記述する際には、会計目的でVIEが統合された。我々米国預託証券の投資家は、中国のVIEの株式を購入するのではなく、親会社(ケイマン諸島に登録設立された持株会社)の株式を購入し、VIEの株式を永遠に保有しないかもしれない。

我々が言及したVIEに対する制御権およびVIEの主な受益者である我々の会計立場は、米国公認会計基準に基づいてVIEを統合することが満たす条件で完全に行われている。これらの条件には，(I)VIEの経済的パフォーマンスに最も影響を与える活動を管理する権利がある，(Ii)VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある損失を吸収する契約義務がある，および(Iii)VIEに大きな影響を与える可能性のある利益をVIEから得る権利がある。上述した米国公認会計原則の下でVIEを合併する条件を満たした場合にのみ、VIEの主な受益者とみなされ、会計目的でVIEは我々の合併財務諸表に統合される。

WFOEはVIEおよびその株主と以下の契約を締結しており，当社(I)がVIEの表現に最も大きな影響を与える活動を指導する権利と，(Ii)VIEの獲得がVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を提供する権利がある。当社はVIEの管理を全面的かつ独占的に担当し、VIEのすべての損失リスクを負い、VIE株主のすべての投票権を行使する独占的権利を持っている。そのため、当社はすでにその外商独資企業上海福喜を通じてVIEの主要な受益者として確定し、VIEの経営財務業績、資産負債と現金流量を当社の総合財務諸表に統合した。

フォンダパートナーは私たちの中国人弁護士は

7

独占業務サービスプロトコル、独占コールオプションプロトコル、株式質権プロトコル、株主投票権エージェントプロトコル、および撤回不可能な授権書、ならびに我々のWFOE、VIEおよびそれらのそれぞれの株主間の配偶者同意書を含む一連の契約合意。これらの契約書には、

独占サービス協定

独占サービス協定によれば、上海福喜はVIEに任意の第3の方向VIEを提供または指定する技術サービス、管理、およびコンサルティングサービスを提供する独占的な権利を持つ。交換として、VIEは毎年上海福喜にサービス料を支払い、金額は上海福喜が自分で決める。上海福喜が事前に書面で同意しなかった場合、VIEはいかなる第三者が提供したサービスを受けたり、任意の第三者と類似の会社関係を構築したりすることはできない。中国の法律や法規が別途規定されていない限り、上海福喜は本合意の履行によって生じる独占的な知的財産権を持っている。この合意は、独占コールオプション協定によってコールオプションを全面的に行使した場合に終了するか、上海福喜によって一方的に30日前に通知されて終了しない限り、引き続き有効になる。適用される中国の法律がまた要求されない限り、VIEは独占サービス協定を終了する権利がない。

独占コールオプション協定

引受オプション協定によると、VIEの株主は無条件かつ撤回不可能に上海福禧またはその指定第三者に独占コールオプションを付与し、中国の法律法規に額面または適用で許可された最低対価格で株主にVIEの一部または全部の株式を購入する(場合によって決定される)。当該株主は、上海福喜又はその指定者以外のいずれかに類似の権利又はVIEを譲渡するいかなる持分も付与せず、いかなる持分に対して任意の担保権益又は類似財産権負担を設定、設立、又は許可することもない。上海福喜はいつこのオプションを行使するか、およびそのオプションを部分的または全部行使するかどうかを決定する全権を持っている。この協定は、コールオプションの全面的な行使時に終了するか、または上海福喜によって一方的に終了し、30日前に通知を出さない限り、引き続き有効になる。

株式質権協定

株権質権協定によると、VIEの株主は無条件及び撤回できないようにVIEのすべての持分質を上海福喜に委譲し、それぞれVIEを保証して関連契約協定項の下での責任を履行する。もしVIEあるいはその株主が任意の契約手配の下で違約または違約した場合、上海福喜は譲渡質権を要求する権利がある

8

中国の法律で許可されている範囲内で、持分を自身又はその指定者に譲渡し、又は質権の競売又は売却を要求し、当該等の質権をオークション又は売却して得られた任意の収益よりも優先する。また、上海福喜は質権期限内に質権持分に関連する任意及びすべての配当金を受け取る権利がある。上海福喜が事前に書面で同意しなかった場合、VIEの株主は質権を譲渡或いは処分してはならず、質権持分に対して上海福喜権益を損害する財産権負担を発生或いは許可してはならない。VIEが契約合意に従ってそのすべての義務を全面的に履行したか、または独占引受オプション協定に従って質権を上海福喜またはそのそれぞれの指定者に譲渡したか、または上海福喜が一方的に終了し、30日前に通知されない限り、株式質権契約は引き続き有効である。

上海四季教育訓練有限会社の株主はすでに中国の法律法規に基づいて現地国家工商行政管理総局に上海福禧を受益者とする株式質権を登録した。

株主議決権代理プロトコルと取り消すことのできない委任状

VIEの株主はそれぞれ株主投票権代理協定に署名し，上海福禧または上海福喜が指定した任意の者をその代表とし，当該等の持株に関するすべての事項を代理し，株主としての彼等のすべての権利を行使し，株主総会への出席及び指定及び委任取締役，監事，行政総裁及びその他の高級管理メンバー，及びVIEの売却，譲渡，質権又は処分に限定されない。上海福喜は、VIEの株主に事前に通知したり、事前に同意を得たりする必要がなく、その権利を任意の他の人またはエンティティに委任または譲渡することができる。この協定は、上海福喜が書面通知で合意を終了したり、独占コールオプション協定に基づいてコールオプションを全面的に行使して終了しない限り、引き続き有効になる。

配偶同意書

上海四季教育投資管理有限会社の株主配偶者が署名した配偶者同意書によると、当該配偶者はそれぞれ無条件かつ撤回不可能に適用株主が上述の独占サービス協定、独占コールオプション協定、株主投票権代理協定及び撤回不可能な授権書と株式質権協定に署名することに同意した。彼らはまた、適用株主が保有するVIEの持分について何も断言しないことを約束し、株主が上述した関連取引文書を実行できることを確認し、配偶者の許可または同意を必要とすることなく、これらの取引文書をさらに修正または終了する。各適用株主の配偶者は、任意の理由で適用株主が保有するVIEの任意の持分を取得する場合、上記取引文書及び上海福喜とVIEとの間で改訂及び再記載された独占サービス協定に制約されることに同意し、承諾する。配偶者同意書の有効期限は独占コールオプション協定の有効期限と同じだ。

VIEおよびそのそれぞれの株主の各契約スケジュールに含まれる条項と実質的に類似している。契約により、当社はVIEを効果的に制御し、会計上VIEの主要な受益者とされており、VIEの財務業績を私たちの総合財務諸表に統合しています。

以下の図は、本年度報告までの当社の重要子会社およびVIEの詳細を示しています

9

(1)田培清さんは上海四季教育訓練有限公司の100%持分を保有する。

(二)田培清さんと朱素華女史はそれぞれ上海四季教育投資管理有限公司の70%と30%の株式を保有している。

(3)教育旅行と計画、学習の充実、教師研修、投資管理、管理コンサルティング、出版などの分野で業務を展開している会社41社。

しかし、中国の現行及び未来の法律と法規の解釈と応用についてはまだ大きな不確定性が存在し、中国政府が私たちの中国の法律顧問の意見に抵触しない或いは異なる観点をとる保証はない。これらの契約スケジュールによる制御は直接所有権よりも有効であるかもしれませんし、これらの重大な不確実性のため、私たちはこれらの契約手配を実行する時により高いリスクとコストに直面する可能性があります。このような契約案は法廷で試練を受けたことがない。もし中国政府がこのような契約手配が関連業界の外商直接投資に対する制限に適合していないことを発見した場合、あるいは関連する中国の法律、法規及び規則或いはその解釈が将来的に変化した場合、吾などは経営継続が禁止されることを含む厳しい罰を受ける可能性があり、これは吾ら及びVIEの業務、財務状況及び経営業績、及び/又は吾などのアメリカ預託証明書の価値に重大な悪影響を与え、あるいは吾などの投資家への証券発売或いは継続発売能力を著しく制限又は完全に阻害する可能性がある。さらに、これらの事件によって、VIEの活動を指導できない場合や、その経済的利益を得る権利を失う場合、私たちは、米国公認会計基準に従ってVIEを私たちの合併財務諸表に統合することができない可能性があり、これは、私たちの米国預託証明書の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちの業務は中国で広く規制されている。もし中国政府が私たちが業務を経営する会社構造を構築する契約手配が適用される中国の法律と法規に適合していないことを発見したら, 私たちは厳しい罰を受けるかもしれない。そして“第3項.主要な情報であるD.リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律制度に関する不確実性は私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

また、VIEまたはその株主が契約手配下の義務を履行できなかった場合、効果的な制御権を与える契約手配を実行する能力が制限される可能性があります。VIEの効果的な制御を維持できなければ、その財務業績を私たちの総合財務諸表に統合し続けることはできません。2020年度、2021年度、2022年度には、私たちのすべての収入はVIEの運営から来ます。私たちは私たちの外商独資企業上海福禧が私たちに支払った配当金とその他の分配に依存していますが、上海福喜はVIEが上海福喜に支払うサービス料に依存しています。中国の法律は中国会社の配当金の支払いに重大な制限があり、外国為替規制や外国投資に制限があり、これらはすべて上海福喜とVIEの収入獲得に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年度、上海福禧はサービス料20.8元を取ります

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VIEから600万ユーロ(330万ドル)を得て、何の配当も送っていない。私たちの業務は、中国での業務を継続して投資し、拡大し、新しいプロジェクトを導入することを決定していますが、私たちのWFOEは将来、VIEからサービス料を獲得したり、私たちに分配したりする可能性があります。

私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑で変化していく中国の法律法規の制約を受けている。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、可変利益実体の使用規制、ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監督に関するリスク、および上場企業会計監督委員会(PCAOB)が私たちの監査役に対する検査が不足していることは、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場に上場したり、株式発行を行う能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちおよびVIEの運営継続が禁止されていることを含む厳しい罰に直面する可能性があり、これは、私たちおよびVIEの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または私たちの米国預託証明書の価値を著しく制限したり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、または私たちの米国預託証明書の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある。中国でのビジネスにおけるリスクの詳細については，“項目3.主要な情報であるD.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク”を参照されたい

中国政府が我々の業務および中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御を規制する上での重大な権力は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界法規を実施することは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要素--中国での経営に関連するリスク--中国政府の私たちの業務運営に対する監督管理及び適宜決定権は、私たちの運営及び私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。“

中国政府が我々の業務および中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御を規制する上での重大な権力は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界規制を実施することは、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要素--中国での経営に関連するリスク--中国政府の私たちの業務運営に対する監督管理及び適宜決定権は、私たちの運営及び私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。“

中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行や中国の急速に発展する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、我々の業務や米国預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。詳細については、“第3項.主要な情報であるD.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律制度に関連する不確実性が私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい

2020年6月30日、中国全国人民代表大会常務委員会または全国人民代表大会常務委員会は“人民Republic of Chinaの香港特別行政区国家安全の維持に関する法律”あるいは“中華人民共和国香港国家安全維持法”を公表し、その解釈にはある程度の不確定性が存在する。中国政府は最近、海外上場中国企業に対する監督管理を強化し、証券投資の資金源を検査し、レバレッジ率を制御すると発表した。中国政府はまた、いくつかのアメリカで上場している科学技術会社に対して調査を展開し、重点は反独占、金融技術監督管理、及び最近“中華人民共和国データ安全法”の採択に伴い、会社はどのように個人データを収集、保存、処理、転送するかである。現在、これらの法律(“中華人民共和国香港維持国家安全法”を除く)は、中国とは異なる法律によって経営されている香港企業ではなく、中国の国内企業に適用される予定だ。しかし、香港政府が香港で経営する会社に適した類似の法律や法規を制定しない保証はない。例えば、中国政府は香港政府に圧力をかけ、香港政府に中国に似たような法律や法規の制定を要求する可能性があり、後者は香港会社の海外での上場に制御を加えることを求める可能性がある。上記のいずれかまたは全ての状況が発生し、私たちの香港子会社が将来実質的な業務活動を行うことを選択した場合、私たちの業務に重大な不利な変化を招き、海外投資家に証券を提供したり、米国で上場し続ける能力を制限したり阻害したりする可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に縮小する可能性がある

11

一文の値打ちもない。本年の期日までに、私たちの香港子会社は、いかなる中国当局または香港当局からの問い合わせや通知、またはいかなる反対意見も受け取っていません。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-香港での中華人民共和国国家安全維持法の施行”は不確実性に関連しているが、中国政府が最近アメリカに上場した中国企業の商業活動について発表した政策声明は、香港での現有と将来の業務にマイナス影響を与える可能性がある

われわれの業務とVIEの業務には中国当局の許可が必要である

四季教育(ケイマン)株式会社は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちは主に私たちの子会社と中国のVIEを通じて事業を展開しています。私たちの業務と中国でのVIEの業務は中国の法律法規によって管轄されています。意見及び適用規則、法規と措置を全面的に遵守する努力の一部として、著者らは2021年末に中国でK 9学術ASTサービスの提供を停止し、K 9学術ASTサービスに従事する一部の子会社を剥離し、著者らの私立学校経営許可証の更新を停止した。本年報日まで、当社の中国でのすべての子会社とVIEはすでに営業許可証を取得し、上海黄浦幻想継続教育学校、無錫四季訓練センター有限会社と重慶晶展技術訓練センター有限会社の3つの学習センターはすべてすでに民営学校経営許可証と消防安全許可証を獲得し、VIEの1つの子会社上海華視東方デジタル出版有限会社はすでに“出版物経営許可”を獲得し、VIEの子会社上海四季教育はすでに“情報システム安全等級保護届出証明書”を獲得した。そのため、吾らの中国法律顧問方達組合の意見によると、吾らは吾らの中国付属会社及びVIEがすでに中国政府当局から業務運営に必要なすべての必要なナンバープレート及び許可を取得したと信じているが、私たちのケイマンホールディングスは中国で業務運営がないため、中国政府当局にいかなるライセンスや許可を取得する必要もない。

また、吾らが過去に海外投資家に証券を発行した場合、中国の現行の法律、法規及び規則に基づいて、本年度の報告日まで、吾ら、吾らの中国子会社及び各VIE(I)はまだ中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可或いは完成を得ておらず、(Ii)はまだ中国証監会或いは中国証監会にネットワーク安全審査の受け入れを要求していないこと、及び(Iii)はまだ中国証監会或いは中国証監会に当該などの必要な許可を拒否されていないか。我々の中国法律顧問側大弁護士は関連政府部門に相談し、後者は、現行の有効な中国法律法規に基づいて、最新のネットワーク安全審査措置の発表前にすでに外国証券取引所に上場している会社は、CACのネットワーク安全審査を受けることなく、その証券が上場している外国証券取引所で証券発行を行ったり、その上場地位を維持したりすることができることを認めた。したがって，現行の有効な中国の法律や法規により，我々の持ち株会社，中国子会社，VIEはCACのネットワークセキュリティ審査を受けることなく証券発行やニューヨーク証券取引所での上場地位を維持することができると考えられる.2021年12月24日、国務院は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定(意見募集稿)”を発表し、中国証監会は“国内会社の海外発行上場届出方法(意見募集稿)”を発表し、意見募集稿を公開し、具体的な状況に基づいて、発行者或いはその関連する国内の主要な経営会社を発表した, 中国証監会に報告し、後続のオフショア発行とその他の同等のオフショア発行活動に関する情報を報告しなければならない。本年報の発表日まで、“条例草案”と“国内会社の海外証券発行上場届出方法(草案)”はまだ採択されておらず、現段階では証監会の要求をめぐってまだ大きな不確定性が存在している。中国証監会は今後、届出指針を制定し、公表する可能性があるため、管理方法草案は届出文書の内容と形式に対して詳細な要求をしていない。中国証監会公式サイトが発表した質疑応答によると、回答された証監会の関係者は、中国証監会は新しい初公募株と既存の海外上場中国資本会社の再融資を含む新株発行と上場の届出要求に適用されると述べた。既存会社の届出に対して、監督管理機関は十分な過渡期を与えてその届出手続きを完成させる。質疑応答はまた、契約の手配に言及し、国内の法律法規に適合すれば、VIE構造の会社は中国証監会に届出した後、海外で上場する資格があることを指摘した。質疑応答によると、吾らの中国法律顧問方達パートナーは吾等に通知し、現行の有効な中国法律及び法規に基づいて、吾等の持株会社、中国付属会社及びVIEは中国証監会の許可を得る必要がない、又は中国証監会への届出を完了する。最新の中国証監会の届出要求とCACネットワーク安全審査要求に重大な不確定性が存在し、しかもこのような法規が変化する可能性があることを考慮して、私たちの持株会社、中国子会社或いはVIEが届出を完成し、完全に遵守できることを保証することはできません

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もし中国証監会、中国民航総局あるいは他の政府部門が後に新しい規則や解釈を公布し、将来の海外発行がその承認を得なければならないことを要求すれば、私たちは直ちに関連する新しい規則を発表する。

しかし、中国政府は最近、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの規制を加えるつもりで、一連のパブリックコメントを求める提案規則を発表したが、その大部分の規則の制定スケジュール、最終内容、解釈、実施はまだ確定していない。したがって、中国政府当局が海外上場をどのように規制するか、および私たちの持ち株会社、中国子会社またはVIEが届出を完成する必要があるかどうか、あるいは中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府当局の任意の特定の規制承認を得る必要があるかどうかについては、私たちの将来のオフショア発行には重大な不確定性がある。もし中国証監会、CAC、あるいは他の政府部門が後に新しい規則や解釈を公布し、私たちの将来の海外発行が彼らの承認を得なければならないことを要求した場合、私たちはこのような承認を直ちに得ることができない、あるいはこのような承認を得ることができなくなり、このような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりし、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招いたりする可能性がある。また、私たちの業務に直接向けた全業界法規の施行は、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。著者らは中国で経営する業界の監督管理環境は過去数年間の変化が非常に速いため、大きな不確定性が存在し、二重緩和意見に基づいて、非学歴家庭教に対して、地方は異なる家庭教師の種類に対して相応の主管部門を確定すべきである, 標準を制定し、関連する非学術指導機構を許可したが、本年度報告の日まで、学術研学旅行、学習技術及び内容解決方案に関連する実施細則或いは標準はまだ研究されていない。中国のいくつかの許可証と許可に関する法律と法規は明確ではなく、現地政府当局の解釈と実行を受けなければならないため、当社の研究及び学術研究旅行、学習技術及び内容解決方案の関連業務が追加の許可証或いはその他の許可を必要とする業務経営範囲に属するかどうかは、上述の許可証及び許可に限定されないが、著者らの付属会社及びVIEが適時に当該などの許可を獲得及び更新できるかどうかは、依然として未知の数である。変化する規制環境に注目してきたが、関連する法律や法規を遵守するために、政府当局の指導と協力を求めている。本年度報告日までに、当社は、当社の研究及び学術研究旅行、学習技術及びコンテンツ解決策に関する業務に関する免許又はその他の免許又は許可を取得できなかったため、関係政府当局からまだ発行されていない書面警告通知を受けたり、関係政府当局から処罰されたりしていない。もし吾等持株会社、中国子会社及びVIEが意図せずに当該等の承認を必要としないと結論したり、例えば適用された法律、法規や解釈が変更されて、吾等が後日当該等の承認を取得しなければならない場合、吾等持株会社、中国付属会社及びVIEは当該等の必要な承認をタイムリー又は根本的に取得できない可能性があり、当該等の承認を取得しても、当該等の承認が撤回される可能性がある。そのような状況は私たちに罰金を含めて処罰されるかもしれない, 業務停止や販売停止に必要な許可証は、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことになる。より詳細な情報については、“第3項.主要な情報であるD.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国政府の私たちの業務運営に対する監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照してください

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“外国会社の責任追及法案”

“外国会社の責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に署名されて法律となった。HFCA法案は、米国証券取引委員会が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと判断した場合、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止すると規定している。

2021年6月22日、米国上院は、2022年12月29日に法律に署名し、“外国会社責任加速法案”を改正し、発行者の証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていないことを前提として、米国証券取引委員会に発行者の証券取引を禁止する“加速外国会社問責法案”を可決した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、HFCA法案下の開示·提出要求を実施し、この法案によると、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を含む年次報告書を提出した場合、PCAOBは外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できないと考えており、米国証券取引委員会は“委員会が識別する発行者”を決定する。

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部の中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定する米国証券取引委員会に報告(“PCAOB認定報告”)を通知した。

2022年8月26日、PCAOBは、中国証監会と中国人民解放軍財政部Republic of Chinaと、大陸部と香港の監査役事務所の検査と調査に関する議定書声明(以下、“議定書”と略す)に署名したと発表した。議定書はまだ公表されておらず、これ以上の説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者を選択して監査または検査または調査を行い、制限されない米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を有するべきである。

2022年12月15日、PCAOBはPCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に検査·調査できると判断し、それまでのPCAOB確定報告の撤回を投票で決定した。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所中国に対して完全に満足できる検査と調査を継続するかどうかは、不確実性があり、中国当局の立場を含む我々と監査人がコントロールする多くの要素に依存する。将来的にPCAOBは引き続き大陸部と香港に本部を置く会計士事務所の中国の検査と調査を完全に開放することを要求し、計画を策定し、2023年初め以降に定期検査を再開することを表明した。HFCA法案によると、PCAOBは毎年全面的な検査と調査能力があるかどうかを確定し、大陸部、中国と香港の会計士事務所に本部を置かなければならない。PCAOBが大陸部または香港のいずれかの当局の立場で再び大陸部中国または香港の検査·調査に障害が生じた場合、PCAOBは適切な時に“HFCA法案”に基づいて決定する。

私たちの前監査役徳勤会計士事務所は、アメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている独立会計士事務所です。徳勤は、本年度報告の他の部分に含まれる2020年2月29日および2021年2月28日までの会計年度監査報告書を発表した。我々の従来の監査人は米国の法律の制約を受け，法律に基づいてPCAOBが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行っていた。当社の前核数師は中国に位置しており、この司法管轄区では、PCAOBは中国の関係当局の許可を得ずに検査を行うことができないため、当社の前核数師は現在PCAOB検査を受けていない。

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中国は監査と監査委員会の監査師に対する検査や調査に触れることができず、顧客に関連する監査作業の下稿の検査を含むが、これに限定されず、監査と監査委員会の在中国監査師の監査と品質制御プログラムに対する全面的な評価を阻害している。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOBは、中国以外でPCAOBの検査や調査を受けている監査人と比較して、顧客に関連する監査人の監査作業原稿を含むが、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、2020年2月29日および2021年2月28日までの財政年度報告の財務情報や財務諸表の品質に自信を失ってしまう可能性がある。

現在の監査役Marcum Asia CPAS LLP(前身はMarcum Bernstein&Pinchuk LLP)、または本年報の他の部分に記載されている監査報告を発行する独立公認会計士事務所MarumAsiaは、米国上場企業の監査役として、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、この法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。MarumAsiaの監査報告書は，本年度報告書のForm 20−Fに含まれ，ニューヨークに本部を置き，PCAOBの定期検査を受けており，前回の検査は2020年であり，本年度報告日現在，2021年12月に発表されたPCAOB確定報告でPCAOBに確認された会社リストには入っていない。

しかし、最近の中国に本社を置く会社の監査面での事態は、MarumAsiaが中国当局の許可を得ずにPCAOBの監査作業の下稿に十分に協力する能力があるかどうかに不確実性をもたらしている。MarumAsiaが私たちに関連する監査作業の下稿が中国にあるからである。HFCA法案による私たちの証券取引禁止を避けることができるように監査人を残すことができる保証はありません。

さらに、これらの最近の事態発展も不確実性を増加させる可能性があり、ナスダック資本市場(“ナスダック”)や規制機関が、私たちの監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の有効性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の有効性を考慮した後、追加的またはより厳しい基準を適用しないことを保証することはできません。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

詳細については、“第3項.主要な情報であるD.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBは”外国会社責任法“や”HFCA法案“の要求に従って私たちの監査人を検査または全面的に調査できない可能性があることを参照してください。2021年からPCAOBが3年連続でこのような検査を行うことができない場合、あるいは“外国会社責任法”の公布を速めば、2年連続でこのような検査を行うことができなければ、米国証券取引委員会は我々の米国預託証券取引を禁止する。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また、PCAOBは私たちの監査役を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪うだろう“

私たちの組織では現金と資産の流れが

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四季教育(ケイマン)株式会社は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちは主に私たちの子会社およびVIEとその中国での子会社を通じて中国で業務を展開しています。したがって，吾らは持ち株会社レベルで融資を取得する他の方法があるが，親会社が株主に配当金を支払い，それが発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は，我々の中国付属会社が支払う配当金，VIEがVIEプロトコルによりWFOEに支払う許可料およびサービス料に依存する。親会社、私たちの子会社、WFOE、VIEもお互いに現金を移すことができます。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務が発生すれば、このような債務を管理する道具は親会社に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。さらに、吾などの業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港に位置するエンティティについては、中国政府が我々の持ち株会社、我々の中国付属会社またはVIEが現金または資産を譲渡する能力に関与または制限しているため、このような現金または資産は、中国または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。現金は以下のように私たちの組織内で送金できます

中国の法律によると、親会社はその仲介持株会社を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、出資や融資を通じてVIEに資金を提供するしかないが、適用される政府の登録と承認要求を満たさなければならない。VIEは、VIEプロトコルに従って、当社のWFOEおよび他の子会社(“他の子会社”)に現金を運営資金として支援するか、またはサービス料を介して親会社に移行し、ローンの返済によって親会社に移行することができる。WFOEや他の子会社もVIEや我々の組織内の他のエンティティに現金を移し，運営資金として支援することができる.

VIEの財務状況、キャッシュフロー、経営結果の詳細については、“項目3.キー情報-簡明合併スケジュール”を参照されたい。“

私たちの中国付属会社とVIEはいくつかの法定準備基金に支出する必要があり、あるいはいくつかの情状酌量基金に支出することができ、会社が支払い能力がない限り、現金配当金として分配してはならない。中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。外国為替規制制度が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で株主に配当金を支払うことができないかもしれません。詳細については、“プロジェクト5.運営及び財務回顧及び展望-B.流動資金及び資本資源-持株会社アーキテクチャ”、“プロジェクト3.リスク要因-リスク要因概要-中国での経営業務に関するリスク”、“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国での経営業務に関連するリスク--私たちの中国の付属会社及びVIEは、私たちに配当金及びその他の支払いの制限を受けなければならない。“第三項.重要な情報であるD.リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--通貨両替の制限は、私たちの収入を効果的に受け入れて使用する能力を制限するかもしれない”

本年度報告日まで、私たちのWFOE、他の子会社、またはVIEは、親会社に配当金または他の割り当てを支払っていません。2018年1月16日、2018年2月1日現在登録されている当社の普通株保有者に2000万ドルを配当することを発表しました。配当金は私たちの初公募株の収益から支払われた。上記の事項以外に、私たちはこれまで現金配当金を発表したり、派遣したりすることはなく、予測可能な将来に私たちの株式或いはアメリカ預託証明書についていかなる配当金を発表或いは派遣する計画もありません。

“第10項.添付資料-E.税務-受動型外国投資会社”で詳細に議論されている受動型外国投資会社規則によると、吾らは我々の米国預託証明書またはA類普通株について投資家に行った任意の分配総額(中華人民共和国または他の源泉徴収項を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)を配当課税とするが、米国連邦所得税の原則で決定された我々の現在または累積した収益および利益から支払われる範囲は限定される。このような利益および利益を超える現金配当部分(あれば)は、米国保有者の米国預託証明書またはA類普通株における調整された税ベースで相殺および減額される(ただし、ゼロを下回ってはならない)。任意の残りの黒字は、一般に、このような米国預託証明書またはクラスA普通株を売却する収益または他の課税処分収益とみなされる。本年報の日付によると、中国税務について言えば、四季教育(ケイマン)有限会社は中国住民企業ではなく、私たちの普通株に関する配当金は私たちの現在或いは累積の利益とオーバーフローから支払われているわけではないため、私たちの普通株に関する配当金の支払いは中国源泉徴収税を支払う必要がない。しかし、もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外の株主に支払う任意の配当金は中国の収入源とみなされる可能性があるので、中国の源泉税を支払う必要があるかもしれません。“プロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−

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中国企業所得税法によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらす可能性がある。米国における預託証券投資の中国と米国連邦所得税の考慮要因のさらなる検討については、“第10項--付加情報であるE.税収”を参照されたい

2020年2月29日までに、親会社またはWFOEは他の付属会社やVIEへの資本投資を行っていない。2021年および2022年2月28日までに、外商独資企業はそれぞれ他の付属会社に30万元と200万元を投資して出資した。

2022年2月28日までに、(I)吾らWFOEは運営資金支援として20万元を他の付属会社に移転し、運営資金支援として1660万元をVIEに移転し、(Ii)VIEはVIE協定により吾などのWFOEにサービス料として2，080万元を支払い、(Iii)吾らの他の子会社はVIEに120万元を運営資金支援として移転した。VIEは2021年2月28日までの年間で、VIE協定に基づいて我々のWFOEに人民元2，730万元のサービス料を支払った。二零年二月二十九日現在、(I)吾等の外商独資企業はVIEに運営資金支援として人民元1，500万元を移転し、(Ii)VIEはVIE協定により吾などの外商独資企業に人民元7，170万元のサービス料を支払い、親会社に人民元7，260万元の融資を返済する。上記の簡明な連結スケジュール及び本年度報告内の我々の総合財務諸表を参照してください。現在、私たちは収益を分配したり、VIE協定の下の借金を返済するつもりはない。私たちは現在、親会社、私たちの子会社、VIEの間でどのように資金を移転するかを規定している現金管理政策を制定していません。代わりに、このような資金は適用された中国の法律と法規に従って移転することができる。

説明のため、以下の議論は、中国が大陸部で支払う必要があると仮定した税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を派遣することにした

注：

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簡明合併計画

次の表は、列挙された日付までのVIEと他のエンティティの財務状況、経営結果、キャッシュフローの簡明な総合スケジュールを示している。

これらの表において、“四季”とは四季教育(ケイマン)株式会社(“四季”)を指し、ニューヨーク証券取引所に上場する会社は、ケイマン諸島を免除する会社である。“WFOE”とは、四季ホテルの中国における完全子会社上海福喜のこと。“子会社”とは、外商独資企業を除く四季グループの子会社を指す。“VIE”とは、上海四季教育訓練有限会社(“上海四季”)と上海四季教育投資管理有限公司(“四季投資”)とその子会社を指す。

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次の表は、列挙された日付までのVIEおよび他のエンティティの貸借対照表のまとめられたデータを示す。

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