Grant No. __________

The Gap，Inc.

非限定株式オプション協定

Gap，Inc.(“当社”)ここで授与する_本株購入権は本無制限持分購入契約に記載されているすべての条項と条件を遵守しなければならず、添付ファイルA及びB(総称して“合意”と呼ぶ)に記載されている条項と条件を含む。本プロトコルの日付は_である.付録Aと付録Bおよびプランの規定に適合する場合，この方式の主な特徴は以下のとおりである

株式オプション計画の行使開始日：

本計画および本プロトコルの規定によれば、選択権は、選択権が行使可能または行使可能になる前に終了することを含む、上記の日までに終了することができる。例えば、従業員がこのオプションを行使可能な日前にサービスを終了した場合、このオプションは、サービス終了と同時に終了する。雇用変化が終了という選択にどのように影響するかというさらなる情報については，付録A第5と6段落に示す。付録A，付録B，プランのすべてを必ず読み，その中にはこのオプションの具体的な条項や条件が含まれている.

会社と従業員が本協定の条項に同意し、上記で初めて明記した日から発効することを証明します。

このオプションを電子的または他の方法で受け入れまたは行使することによって、本人は、1)本合意(添付ファイルAおよび付録Bを含む)および本計画のすべての条項および条件によって制約されること、2)賃金とみなされないこと、および将来のオプション付与の約束でもないこと、3)当社(またはその関連会社のうちの1つ)ではない雇用条項または条件、および4)会社の全権裁量によって決定されることを理解し、同意する。

付録A

非限定株式オプションの条項と条件

1.選択権の付与。当社は、本計画に基づいて従業員に無制限株式オプションを付与し、会社又は関連会社に雇用されることに関連する単独インセンティブとして、会社又は関連会社に提供されるサービスの任意の賃金又は他の補償の代わりに、本契約及び計画に規定されている条項及び条件に従って、本契約第1ページに規定する株式の全部又は一部を購入する。ここで付与されたオプションは、本指針422節で指摘されたインセンティブ株式オプションではない。

2.価格を行使する。1株あたりの買い取り価格(“使用価格”)は、本プロトコルの1ページ目に規定された価格に等しくなければならない。権利価格は米国の法定通貨で支払うべきであり、改正された1934年の米国証券取引法第16条(“第16条個人”)の制約を受けた個人については、委員会が決議で明確に承認した手続のみに基づいて支払わなければならない。

3.株式数。このオプションは，本計画4.3節により調整できる.当社の株主の任意の規定行動の規定の下で、当社が任意の合併又は合併に存続する法団である場合、本協定により付与された株式購入権(まだ行使されていない範囲内)は、購入持分規程の同じ数の株式を保有する所有者が本来獲得する権利を有する証券に適用される。前述の調整が当社の株式や証券に関連している場合、当該等の調整は、当社取締役会の報酬及び管理発展委員会(“委員会”)によって行われなければならず、この委員会が下した決定は最終的で、拘束力があり、決定的である。本協定によると、いかなる断片的な株式も発行してはならない。断片的な株式を稼いだり行使したりする範囲内で、株式数は最も近い整数に四捨五入しなければならない。

4.実行可能性の有効日。本プロトコルが別途規定されていない限り、本プロトコルによって付与された選択権を行使する権利は、本プロトコルの1ページに記載されているように、従業員がその日前に会社または付属会社に雇用されているか、または会社または付属会社にコンサルティングサービスを提供していると仮定しなければならない。従業員がその日に会社または関連会社に雇用されていない場合、または会社または関連会社にコンサルティングサービスを提供していない場合、選択権は、第6段落で説明したように終了する。

5.鍛えられる遅延性。本協定第4項又は任意の他の規定の規定があるにもかかわらず、この選択権が行使可能な日を予定する前に、委員会は、本協定により付与された選択権を行使する日を当該日より遅くすることを自ら決定することができる。委員会が従業員が本協定日後の任意の時間に休暇を取ったことを自ら決定し(委員会が時々決定し、適用法に基づいて)、このような適用された現地法に適合する遅延を遅らせる場合にのみ、委員会は行使開始を延期する権限を行使することができる。遅延期間の期限は、休暇の期限に等しくなければならない(必要があれば、適用される現地法を遵守するために期限を短縮することができる)。従業員が休暇を取って帰ってこない場合、選択権は、第6段落で述べたように、従業員が休暇の帰りを予定している日又は双方が合意した就業最終日に終了しなければならない

6.オプションを終了します。従業員が退職(以下のように定義される)、障害または死亡以外の任意の理由でサービスを終了する場合(以下に述べる)、そのオプションは直ちに終了すべきであるが、従業員は終了日から3(3)ヶ月の間、オプションの任意の未行使部分を行使しなければならず、その部分は終了の日(または、本合意の日よりも前から10(10)年後)に行使することができる。従業員が退職した場合、従業員は退職の日から(1)年内または本合意の日から10(10)年以内(最初の発生者を基準とする)オプションの任意の未行使部分を行使することができる(本合意第1ページによる行使可能か否かにかかわらず)。従業員が当社または連合会社に雇用されている間に死亡または障害のためにサービスを終了する場合、そのオプションの任意の未行使部分(本協定第1ページに従って行使することができるか否かにかかわらず)は、従業員または従業員の受益者、譲受人または代表(以下に述べる)によって行使することができ、期限は、従業員が死亡した日(または障害のためサービスを終了する)の日から(1)年内または本合意の日から10(10)年以内であり、先行発生者を基準とする。上記の2つの言葉があるにもかかわらず、従業員が本合意の日から1年以内に退職または障害によってサービスを終了する場合、オプションは、本プロトコルの第1ページに規定されたホームスケジュールに従って付与されない限り、直ちに終了しなければならない(この場合、ホーム部分は、本第6段落で説明した適用期間内にも行使可能である)。本合意については, “退職”とは、従業員が60歳になり、会社または関連会社の従業員として少なくとも5(5)年連続してサービスを開始した後、任意の理由(会社が自ら決定した従業員の不正行為を除く)によってサービスを終了することを意味する。

本プロトコルの場合、サービス終了は、本計画に規定された意味を有し、従業員の雇用契約(ある場合)を含む他の書面または口頭協定を参照することなく、従業員のサービスを参照することによって決定されるべきである。したがって、従業員がサービスを終了する場合(現地労働法に違反するか否かにかかわらず)、本合意に別途明確な規定がない限り、従業員がサービスを終了する際に選択権を付与して行使する権利がある場合、委員会は、従業員がいつサービスを終了するかを決定する独占的裁量権を有する

7.権力を行使する資格のある人。従業員が生きている間に、従業員が選択権を行使することしかできない場合や、障害によりサービスを終了した場合には、従業員が代表して選択権を行使する(例えば、会社が従業員の仕事能力を喪失することを自ら決定する)。このオプションは従業員が譲渡してはならない

委員会が受け入れ可能な形態及び方法で受益者を指定する(委員会が指定受益者を許可する場合)、又は遺言又は適用される相続法及び分配法により指定受益者を除く。

8.従業員が死亡する。従業員の死後に行使可能な範囲内で、選択権は、従業員の1人以上の指定受益者のみが行使することができ、又は受益者が存命していない場合は、従業員の遺言により、又は適用された現地法に基づいて選択権を有する者又は複数の者が行使する権利があり、又は従業員が遺言的に選択権を処分することができなかった場合は、その法定代表者が行使する。任意の選択権を行使する譲受人は，(A)その譲受人の身分の書面通知，(B)会社が満足する証拠を会社に提供し，選択権譲渡の有効性を証明し，及び(C)書面で本協定に規定する選択権を受け入れる条項及び条件を提供しなければならない。

9.オプションを行使します。その際、選択権を行使する権利を有する者は、その後購入される可能性のある任意の株式を取得するために選択権を行使することができる：(A)購入する全株式の数を指定し、購入価格の全額支払いに伴う任意の所得税、社会保険、賃金税、または従業員が計画に参加し、従業員によって合法的に支払う必要がある任意の他の必要な控除または支払いの金額、および(B)会社の要求に応じて満足できる書面保証を提供しなければならない。選択権を行使した者が署名し，選択権を行使する際に購入した株式は，分配のためではなく投資のために購入する.当社は、必要に応じて代金の支払方式の行使を制限する権利を保持し、現地の法律を遵守したり、本計画の管理を促進したりすることを当社が自ら決定します。従業員はさらに、この選択権を行使するために行われる任意の国境を越えた現金送金または譲渡株式を売却する際に受信した収益は、現地で許可された金融機関または登録外国為替機関を介して行われなければならず、従業員に取引に関するいくつかの情報を提供することを要求する可能性がある

10.税金の代理納付義務。従業員は、本オプションの付与、帰属、及び行使の条件、並びに本計画第10.7及び10.8節のさらなる規定として、従業員は、付与、帰属又は権利の行使、株式所有権又は処置、配当金(ある場合)、又は本オプション又は株式に関連する他の事項(抑留、直接当社への支払いにかかわらず)によって生成された税務関連項目(そして、当社、従業員を賠償する雇用主(“雇用主”)及び任意の他の関連会社)を満たすのに十分な準備を行うことに同意する(当社を賠償する)。または当社が自ら決定した他の場合。会社または雇用主が税務に関連するすべての項目について任意の行動をとるにかかわらず、従業員は、従業員がすべての合法的に支払うべき税金の最終責任が従業員の責任であり、依然として従業員の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認め、同意する。従業員はまた、従業員がその参加計画または税務に関連する任意の項目(適用法律が当社に属する、雇用主または任意の他の連属会社の特定の義務に従って)に提出する必要があるすべての関連文書を提出することを担当しているが、例えば、付与、保有、帰属または行使オプション、株式または任意の銀行またはブローカー口座の保有、その後の株式の売却、および配当金(例えば、ある)を徴収する個人所得税申告表または任意の報告書に限定されない。従業員はまた、会社および雇用主(A)は、オプションの任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、オプションの付与、保有、帰属、または行使を含む任意の陳述または承諾を行わないことを認めている, 本計画に従って購入した株式を保有およびその後に売却し、配当金(ある場合)、および(B)持分購入の条項または株式購入のいずれの側面も約束せず、税務関連項目に対する従業員の責任を低減または除去し、または任意の特定の税務結果を取得するために、および(B)約束しなくてもよい。従業員も、適用法は、税務関連項目を計算するために異なる株式またはオプション推定方法を採用することを要求する可能性があり、当社は、そのような推定値について、または適用法律に基づいて、従業員に収入の計算または報告、または税務関連項目の任意の計算または報告についていかなる責任または責任を負うことを要求しないことを理解している。さらに、従業員が複数の管轄区域で税金を納付した場合、従業員は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)または他の付属会社が、複数の管轄区域で源泉徴収または税収関連項目の説明を要求される可能性がある。

従業員が税務に関連する任意の項目および当社および/または雇用主がこのオプションに関する任意の他の義務について満足できる手配をしない限り、オプションについて従業員(またはその遺産または受益者)にいかなる金も支払わない。この点で、従業員権限会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは複数の方法によってすべての税金に関連する義務を適宜履行するが、ここでは逆の規定があるにもかかわらず、第16条個人の場合、すべての税金関連項目は、委員会が決議で明確に承認された手続きによってのみ履行されることが条件である

(A)会社または雇用主が従業員に支払う従業員の賃金または他の現金補償；または

(B)任意の売却または会社(本許可にしたがって従業員を代表する)によって配置された強制売却によって、オプションを行使する際に得られた株式を売却する収益から差し押さえ；または

(C)当該選択権を行使する際に発行される株式を差し押さえ；又は

(D)公平な時価が、不利な会計結果を回避するために、その間に保有している税務関連項目の保有株式に等しい株式を渡す。

株式を源泉徴収することにより税収に関する義務を履行する場合、適用法に適合する場合、従業員は、差し押さえられた株式の一部は、以下の理由で満了した税収に関する項目のみを支払うためにのみ発行されたものとみなされる

従業員が計画に参加する場合。従業員は、従業員が計画に参加するために控除された任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払わなければならない。これらの項目は、本段落第10段落に記載された1つまたは複数の方法で満たすことができない。従業員は、従業員が税金関連項目に関連する義務を履行できない場合、その義務の履行を拒否し、株式または株式売却収益の発行または交付を拒否することができることを認め、同意する。

11.付与された性質。このオプションを受けた場合、従業員は確認した

(A)本計画は当社が自発的に設立し、適宜の性質に属し、当社は随時修正、修正、一時停止または終了することができる

(B)付与オプションは、任意かつ偶然であり、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約または他の権利は生成されず、過去に複数回オプションが付与されていても、将来の付与オプションまたは他の報酬に関するすべての決定は、会社が適宜決定する

(C)将来のオプション付与に関するすべての決定(あれば)は、当社全権裁量により決定される

(D)従業員がこの計画に参加することは自発的である

(E)株式購入および購入持分制約された株式は、非常項目であり、会社または雇用主に提供されるサービスに対する定期的な補償を構成せず、従業員雇用契約(例えば、ある)の範囲内ではない

(F)引受権および引受権の規定により制限された株式は、退職金権利または補償の代わりに意図されていない

(G)株式購入および購入持分規程の株式は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職または福祉福祉または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されないが、任意の場合において、当社または雇用主の過去のサービスに対する補償、または任意の方法でこのようなサービスに関連するものとみなされてはならない

(H)オプション関連株式の将来の価値は未知であり、肯定的に予測することもできず、さらに、従業員がオプションを行使して株式を取得した場合、行使時に取得された株式の価値が増加または減少し、実行価格よりも低い可能性がある

(I)当社または任意の共同会社は、現地通貨とドルとの間の任意の外国為替変動(または当社または共同会社が自ら適切な外貨為替レートを適宜選択する)に対して、オプションの価値に影響を与える可能性がある(またはオプションから収入または税務に関連する項目を計算する)責任を負わない

(J)選択権が付与された代償の下で、従業員がサービスを終了する(現地労働法に違反するか否かにかかわらず)選択権を失ったために生じる任意の申立または補償または損害を得る権利は生じてはならず、従業員は雇用主が発生する可能性のある任意の当該申出を撤回することができず、前述の規定にもかかわらず、司法管轄権を有する裁判所が当該請求書のいずれかが発生したと判断したにもかかわらず、従業員は、その請求書を撤回することができないとみなさなければならない

(K)合併、接収または移転責任の場合、その計画下の選択権および利益(ある場合)は、自動的に他の会社に移転しない。

12.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、従業員がこの計画に参加したり、従業員が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。ここでは、従業員が本計画に関する任意の行動をとる前に、従業員が本計画に参加することについて、その個人税務、法律、財務コンサルタントに相談することを提案する。

13.データのプライバシー。従業員は、従業員が本計画に参加する唯一の目的を実行、管理および管理するために、従業員の個人資料(以下に説明する)を電子的または他の形態で収集、使用および移転するために、当社および当社が選択する可能性のある任意の付属会社または共同会社または第三者に明確かつ曖昧に同意しない。従業員は、同意を拒否または撤回することが従業員の計画に参加する能力に影響を与えることを理解し、同意を提供しない場合、従業員は計画に参加することができないか、または選択肢から任意の利点を達成することができないであろう(ある場合)。

従業員は、当社および任意の付属会社または連合会社または指定された第三者が、従業員の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社または任意の付属会社または共同経営会社が保有する任意の株式または取締役職、すべての株式購入権の詳細、または従業員を受益者として授出、取り消し、行使、帰属、付与されていない、または行使されていない株式の任意の他の権利(“プロフィール”)を含む従業員に関するいくつかの個人情報を保有することができることを理解している。従業員は、個人データが、本計画の実施、管理および管理を支援する任意の子会社または付属会社または第三者に転送される可能性があり、これらの受信者は、米国、従業員がいる国、または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国は、従業員がいる国/地域とは異なるデータプライバシー法律および保護措置を有する可能性があることを理解している。特に、会社は個人データを仲介人や株式計画に移す可能性があります

本計画に協力する行政官、その法律顧問及び税務/会計コンサルタント、並びに従業員雇用主及び賃金提供者としての子会社又は付属会社

従業員個人データの収集、使用、記憶、および送信に関するより多くの情報はまた、Gap Inc.従業員プライバシーポリシーを参照しなければならない(従業員に個別に提供され、時々更新されてもよい)。

14.株主の権利。従業員またはその従業員を通して申索を提出したいかなる者も、株式購入後に発行可能ないかなる株式についても、当該株式を代表する株式が発行され、当社又はその譲渡代理又は登録所の記録に記録されていない限り、当社の株主の任意の権利又は特権を有し、及び当該株式を代表する株式が当社又はその譲渡代理又は登録所に記録されていない限り、従業員に交付される

15.雇用または雇用を継続する権利がない。従業員は、オプション付与および本協定は、雇用主または任意の関連会社との任意の雇用契約またはさらなる雇用の権利を構成または作成せず、任意の方法で雇用主が任意の理由で従業員の雇用条項を終了または変更する権利に影響を与えてはならず、適用される現地法に適合する十分な理由があるか否かにかかわらず、同意する。従業員は、適用される現地法律に違反しているか、または別の規定の雇用契約がない限り、その雇用は“勝手”であり、雇用主または従業員は、任意の理由で従業員の雇用を終了することができるが、適用される現地法を遵守しなければならないことを理解し、同意する。従業員も、従業員の雇用主が当社である場合にのみ、彼または彼女の“勝手”身分(例えば、適用される)が、当社の許可者と従業員と明示的な書面契約に署名して変更することができることを理解し、同意する。

16.通知されたアドレス。本契約条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社の法律部門によって会社に渡されなければなりません。住所はカリフォルニア州サンフランシスコフォルサム街2号13階Gap，Inc.，郵便番号：94105、または会社がその後書面で指定される可能性のある他の住所です。従業員への任意の通知は、従業員がこの署名の下に列挙された住所、または従業員がその後書面で指定された他の住所に送らなければならない。このような通知は、送達時に正式に発行されたとみなされなければならない。通知が自ら送達された場合、または米国書留または書留郵便(郵便料金および登録料が前払いされている)またはDHLまたはフェデックスのような公認された国際宅配便が上記の住所に送信された後48時間以内に送達されるべきである。

17.オプションの譲渡不能性。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルによって付与されたオプションおよび付与された権利および特権は、いかなる方法でも譲渡、譲渡、質権または質権(法律によって実施されても他の方法であっても)、実行、差し押さえまたは同様の手順で販売されてはならない。本プロトコルの規定に違反して、上述したオプションまたは本プロトコルによって付与された任意の権利または特権を譲渡、譲渡、質権、質権または他の方法で処理しようと試みる場合、または任意の実行、差し押さえまたは同様の手順の下で、本プロトコルによって付与された権利および特権の売却を試みる場合、オプションおよび本プロトコルによって付与された権利および特権は、直ちに失効されるべきである。

18.オプションの最長期限。本協定には他にも何らかの規定があるにもかかわらず，本合意の日から10(10)年が満了した後，その選択権を行使することはできない.

19.拘束力のあるプロトコル。本プロトコルに記載されている選択権譲渡可能性の制限の下で、本プロトコルは、双方の相続人、被遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

20.計画がすべてを支配する。本協定は本計画のすべての条項と規定に支配されている。本協定の1つまたは複数の規定が本計画の1つまたは複数の規定と衝突する場合は、本計画の規定を基準としなければならない。本プロトコルで使用される用語および定義されていない用語は、本計画で規定された意味を持つべきである。

二十一委員会管理局です。委員会は、本計画および本協定を解釈し、それに一致した管理、解釈、および本計画の規則を実施し、そのような任意の規則を解釈または撤回する権利がある。委員会は善意で取られたすべての行動と下したすべての解釈と決定に基づいて最終決定であり、従業員、会社、他のすべての利害関係者に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、この計画または本協定について誠実に取ったいかなる行動、決定、または解釈に対していかなる個人的責任を負うこともできない。

22.タイトル。本プロトコルが提供する字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする根拠とはならない.

二十三本プロトコルの修正。この協定は関連する問題に対する双方のすべての了解を構成する。従業員は、彼または彼女が本プロトコルに含まれるいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。

24.分割可能なプロトコル。本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定された場合、条項は、本プロトコルの残りの条項から分離されなければならず、無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項に何らかの影響を与えると解釈されてはならない。

二十五計画の修正、一時停止、または終了。このオプションを受け入れることによって、従業員は、彼または彼女が本計画に基づいて株式ベースの報酬を獲得したことを明確に保証し、本計画の説明を受け取り、読み、理解した。従業員は、本計画は自由に決定することができ、会社はいつでも修正、一時停止、または終了することができることを知っている。

26.法律の適用と場所に関する通知。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、カリフォルニア州の法律に従って解釈されなければならない。本授権書または本協定によって証明された双方の関係が直接または間接的に引き起こされる任意の論争に対して訴訟を提起するために、双方はカリフォルニア州の排他的管轄権を提出して同意し、このような訴訟はカリフォルニア州旧金山県裁判所または米国カリフォルニア州北区の連邦裁判所のみで行われることに同意し、他の裁判所は本授権書を作成および/または実行する場所で行われてはならない

二十七電子引渡しと引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルまたは通知を電子的に配信することを自ら決定することができます。従業員は、ここで電子的または他の方法でこのオプションを受け入れまたは行使することに同意し、電子署名を使用するか、または受け入れ条項および条件をクリックすることを含む、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システム参加計画に同意する。

二十八言語です。従業員が本プロトコル(付録を含む)を受信した場合、または本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

29。付録Bオプション付与は、本合意を遵守し、付録Bで従業員のために国に規定されている任意の特殊な条項及び条件を遵守しなければならない。また、従業員が付録Bに記載されている国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域に適用される特殊な条項および条件は、企業が現地の法律または計画の管理を促進するために必要または適切であると考えていることを前提としている。付録Bに列挙された適用条項や条件が本付録Aの規定と衝突すれば，付録Bの制約を適用すべきである.

30.株式発行の条件。この選択権を行使する際に従業員に交付可能な株式は、先に許可したが発行されていない株式であってもよいし、自社が再買収した発行済み株式であってもよい。会社が株式の発行が連邦証券法、外国証券法または他の適用法律に違反すると合理的に予想している限り、会社は本協定に基づいていかなる株も発行する必要はない。しかし、この場合、会社は会社が株式発行がその違反を招くことのない可能な限り早い日にその株を発行することを合理的に予想しなければならない。前に述べたように、株式を総収入に計上するか、国内税法又は外国税法を適用するいかなる処罰条項又は他の条項を招く株式発行も、適用法違反とみなされてはならない。また、当社は、このような違反を回避するために、任意の規制申告または他の行政手順を採用するか否かを適宜決定することを保留している。当社は、当該等の出願又は他のステップを行う義務はなく、当該計画及び当該計画に基づいて付与された金に関係しない限り、当社は当該等の出願又は他のステップを行う義務はなく、当該等の出願又は他のステップを完了できなかったためにいかなる責任を負うこともない。

31。他の要求を加える。会社は、従業員の同意なしにオプションの任意の未償還部分を廃止または放棄する権利、または従業員が計画、オプション、および計画に基づいて取得した任意の株式に他の要求を適用する権利を保持し、会社がこれが適用法の遵守または計画管理の促進に必要または適切であると考え、従業員に上記の義務を履行するために必要な任意の必要な追加合意または承諾に署名することを要求する限り、従業員も、付与、帰属、および/またはオプション(証券、外国為替、税務、労働または他の事項を管理する任意の規則または法規を含む)を行使することは、本オプションの行使を制限または阻止するか、または従業員を独自に責任を負い、履行しなければならない他の手続きまたは規制要件の制約を受ける可能性があり、この場合、当社または任意の付属会社は、本オプションに関連するいかなる責任も負わない可能性がある。これらの要求は付録Bで概説することができるが，付録Bに記載されている要求に限定されない

付録B

GAP，Inc.の付加条項と条件.

非限定株式オプション協定

非アメリカ人従業員

本付録Bは、従業員に適用される特別な条項および条件を含み、これらの条項および条件は、以下の国または地域に従業員が居住、仕事、移転、または他の方法で法律または会社の政策によって制限されている場合に適用される。これらの条項および条件は、“合意”に規定されている条項および条件の補足であるか、または説明があれば、これらの条項および条件を代替することができる。以下に別の規定がない限り、使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字の用語は、本計画および本プロトコルで与えられたものと同じ意味を有するべきである。

本付録Bには，特定の国/地域の情報も含まれており，どの従業員がその参加計画の状況を知るべきか.これらの情報は、2023年2月までにそれぞれの国で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。しかし、そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、会社は、従業員がオプションを行使したり、計画に基づいて取得した株式を売却する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるため、本明細書で述べた情報を従業員の計画参加の結果に関する唯一の情報源としないことを強く提案する。また、これらの情報は一般的であり、従業員の特定の場合には適用されない可能性があり、会社は従業員にいかなる特定の結果も保証することができない。そのため、従業員はその所在国の関連法律がその状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な提案を求めることを提案する。最後に、本付録Bに含まれる通知、免責声明、および/または条項および条件は、従業員が以下に掲げる関連国/地域の適用法律または会社政策の制約を受けている場合にも、付与された日から適用される可能性があることに注意されたい。

証券法公告

別の説明がない限り、当社または本計画中の株式は、米国以外のいかなる現地証券取引所にも登録されていないか、または米国以外の現地証券規制機関によって制御されていない。本合意(本付録はその一部である)、本計画および従業員が受信する可能性のある本計画に関与する他の通信または材料は、米国国外での広告または発行証券を構成しておらず、本計画に関連する文書に記載されている証券発行も、米国国外で発行または公開発行するつもりはない。

欧州連合(EU)/欧州経済圏(欧州経済圏)/連合王国

データのプライバシー。従業員がEU/欧州経済区またはイギリスの住民である場合、以下の規定は、本協定付録A第13節に適用され、補足される。従業員は理解して認めました

·データ制御者は会社である；従業員の個人データに関する問い合わせまたは請求は、Global_Equity_Administration@gap.com；Global_Equity_Administration@gap.com；

·個人データを処理する法的根拠は、処理は、従業員が当事側である契約(すなわち本プロトコル)を履行するために必要である

·個人データは、従業員が計画に参加するのに必要な時間内にのみ保持される

·従業員は、その個人データに随時アクセスし、個人データの記憶および処理に関する追加情報を要求し、個人データの任意の必要な修正を無料で要求するか、またはEU/欧州経済地域データ保護規制機関にクレームする権利を含む、適用法に従ってその個人データが所有する可能性のある任意の他の権利を行使することができ、または従業員がイギリスにいる場合、イギリス情報専門家事務室にクレームする権利を含む。

カナダ

証券法で公告する。選択権と発売株式に代表される証券は、カナダが証券法規を適用する目論見書に基づいて発行免除を要求している。従業員は、Gap，Inc.がカナダのどの司法管轄区の申告発行者でもない限り、発行された株はカナダで無期限保有とカナダでの譲渡の制限を受けることを認めた。しかしながら、証券法の適用の制約の下、従業員は、当該計画に基づいて指定された指定仲介人により、当該計画により得られた株式を売却することができ、当該株式の売却は、カナダ国外で株式取引を行う証券取引所により行われることを前提とする。

支払い方法です。計画または合意に相反する規定があっても、従業員は、使用価格または株式購入に関連する任意の税務項目を支払うために、その所有している株式を放棄したり、株式所有権を証明したりすることができない。

外資持株申告。もし従業員がカナダ住民であれば、彼あるいは彼女が持っているいくつかの外国財産(外国会社の株式を含む)が100，000ドルを超え、持続的な年間納税申告義務を支払う必要があるかもしれない。従業員はCRA表T 1135(外国収入確認報告書)を参照し、より多くの詳細を理解するためにその税務コンサルタントに相談しなければならない。従業員たちは適用されるすべての納税申告要求を守る責任がある。

以下の規定はケベック住民従業員に適用される

言語上の同意。双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結、発行または提起されたすべての文書、通知および法的手続き、または本プロトコルに直接または間接的に関連する文書、通知、および法律手続きが英語で起草されることを明確に望んでいることを認めている。

各締約国は，条約(“協定”)，“条約”，“司法意図”，“間接指令”，“条約”の関係などに基づいて調査を行った。

フランス

外国口座報告書です。外国口座残高が100万ユーロ(または同値)を超えるフランス住民は毎月フランス銀行に報告しなければならない。また、外国口座(株や現金を持つ外国ブローカー口座を含む)を持つフランス人住民は、毎年個人所得税申告書に情報性申告書を提出しなければならない。

言語上の同意。オプションおよび合意(オプションの条項および条件が規定されている)の付与を受けた場合、従業員は、英語で提供されたオプションに関連する文書(計画および合意)を読んで理解したことを確認する。職員たちはそれに応じてこのような文書の条項を受け入れる。

言語を使用する関係に同意する。受け入れられた帰属や条件の帰属などの相反する条件および条件の帰属の選択肢、l‘employéconfirme ainsi coiir Luとcompris les文書の関係の帰属(le Plan et le Contratd’帰属)Qui lui ontétété公報és en lui ontétété公報s en langue angelise.L‘Employeéenは事業のすべてを受け入れる。

グアテマラ

外資所有権報告書。個人は米国会社の株を保有し、米国ブローカー口座を保有することが許可されているが、このようなオフショア持ち株や口座は税務機関に報告し、従業員の個人財務諸表の一部とする必要がある可能性がある。これらの要求は従業員の個人的な義務であり、従業員に専門的な提案を求めることを提案する。

香港.香港

証券法で公告する。警告：香港の法律により、購入権の行使及び購入権の行使後に発行された株式は公開発売証券を構成せず、当社及びその連属会社の従業員のみに使用される。この協定には，本付録B，同計画およびその他の付帯通信材料が含まれており，香港で適用される証券法例に基づいて作成されているのではなく，公開発売証券の“目論見”を構成することも意図していない.これらの書類も香港のいかなる監督管理機関(証券及び先物事務監察委員会を含む)の審査、登録、或いは許可を受けていない。このオプションは、当社またはその関連会社のすべての合資格従業員個人にのみ使用され、他の誰にも配布されてはなりません。従業員が本プロトコルの任意の内容(本付録Bまたは本計画を含む)に任意の疑問がある場合、従業員は独立した専門的な意見を求めるべきである。

インドは

オプション実行権。従業員が現金電信為替を通じて選択権を行使したい場合、振込時に、従業員が送金を処理する許可取引業者銀行は従業員に銀行表A 2を記入して提出することを要求する。従業員は、表A 2(または銀行が要求する可能性のある任意の他の表)で送金が一般的な許可経路に従って行われていることを宣言し、その記録のためのコピーを保持しなければならない。もし会社が要求すれば、従業員は会社に書類のコピーを提供しなければならない。従業員は、一般許可経路で従業員選択権を行使するために必要な金額を送金することができるが、このような一般的な経路振替を許可する任意の金額は、従業員が単独で送金計画を緩和した場合の利用可能な振込限度額に計上され、従業員が計画とは無関係な投資のために再送金できない場合、当社は何の責任も負わないことに注意されたい。

一般的な許可ルートでの資金移転には何の税収も徴収されないと予想されるが、移転時に取引業者銀行が移転課税を許可すれば、このような税収は完全に従業員が責任を負うが、今後は従業員の個人所得税に関する控除を受ける可能性がある。職員たちはその個人顧問と議論しなければならない。

送還要求。従業員が当該計画に基づいて取得した株式を売却して得られた金をインド外国為替規制条例に従って他の方法で再投資しない限り、従業員はすべての合理的なステップを講じて、従業員を株式を売却して得られたすべての外貨を認可者に送金し、いかなる場合も売却当日から180日以内に返却してはならない。インドの外貨規制規定に基づいて他の方法で再投資を行わない限り、その計画に基づいて受け取ったいかなる配当も、その配当金を受け取ってから180日以内にインドに送金しなければならない

さらに、いずれの場合も、従業員は、(A)従業員が外貨の全部または一部を受け取るのを遅延させること、または(B)従業員が受け取るべき外貨の全部または一部を除去する効果をもたらすために、いかなる行動(または何の行動も行わない)を取ってはならない。インド準備銀行又は会社又は従業員の雇用主が送金証明書の提供を要求した場合、従業員は外国為替預金銀行から受け取った送金証明書を保存しなければならない。

株の値下がり。行使時の課税額はインドのある招商銀行家の株の評価にかかっているかもしれない。当社には可能な限り最も有利な評価を得る責任や義務はなく、インド税法が要求するより頻繁に評価を得る義務もない。

メキシコだ

労働法は認める。Gap，Inc.本計画による招待は一方的かつ適宜決定され，雇用主が従業員に付与する賃金や他の契約福祉とは無関係であるため，いずれの場合も，本計画から得られた福祉はあなたの賃金の構成要素とみなされない。Gap，Inc.は、従業員にいかなる責任も負うことなく、本計画を随時修正および終了する絶対的な権利を保持する。この招待および従業員の場合の株式買収は、Gap，Inc.と従業員の雇用主との間のビジネス関係に基づいており、従業員と彼または彼女の雇用主との間にいかなる権利も確立しないので、従業員とGap，Inc.との間に労働関係を確立することはどうしてもない。

La invitación que Gap，Inc.は、実際的な経営者/企業/a、Por lo que Cualquier Beneficio Perducado del Plan no serásiderado bajo ninguna Circunstancia comte全体de su salarioがない一方的、離散的、または関連しない計画を持っている。Por lo Advantage，Gap，Inc.se Reserve va el derECHO Absiderto Para Modificar o Terminar el Mismo，Sin Incenrir en Responsbilida alguna Empleado/a Empleado/a，ESTA invitación y cesitación y Caso de el/la Empleado/a，la adquisición de acciones，de ningna manera establecen Relación al algunentel el/la Empleado/a.Gap Inode a ledenten

人民Republic of China

強制的に現金なしで運動する。オプションを受けることにより、従業員は、会社または委員会が任意のオプションの行使を要求する権利があることを認め、同意することは、指定されたキャッシュレス行使方式でしか通過できない。また、当社または委員会も、(1)購入持分行使により発行されたすべての株式を直ちに売却する権利(“即時売却”)、または(2)株式購入権行使により発行された株式を一定期間保有する従業員に付与し、後日適宜株式の売却を決定する権利(“正常売却”)のうちの1つを採用することを全権決定する権利がある。サービスが終了した場合、会社や委員会も直ちに販売するかどうかを決定する権利がある。いずれの場合も、保有する任意の株式は、サービス終了後6ヶ月以内または本計画の満了前(より早い者を基準に)に販売されなければならない

株式は当社が指定したブローカー(“仲買会社”)に譲渡される。仲買会社は従業員を代表して、従業員が仲買会社に妥当に署名した行使通知を撤回できない指示を提出した後、当社が提出した任意の売却手続きに基づいて、直ちに当時の市価で株式を売却し、得られた金から使用価格、税務に関連する項目及び任意のブローカー費用を引いた後、当社或いはその指定者に渡し、その得られた純額を当社或いは連合会社の中国専用外国為替銀行口座を介して従業員に送金することができる。本付録Bで述べた即時売却により、従業員にいかなる株式も交付されず、従業員は当社の株主としてのいかなる権利も所有しない。従業員が通常の販売状況で株式の保有を許可された場合、従業員は、当該株を売却しない限り、当社が指定した任意の口座又はブローカーに株式を移転してはならないことに同意し、また、当該株を売却しない限り、株式をいかなる許可口座からも移してはならない。

“中国”の強制送還と特別管理。従業員が選択権を行使する能力は、会社またはその関連会社が国家外国為替管理局(“外管局”)の従業員の本計画への参加の承認(会社が自ら決定した範囲内)を獲得し、株式販売収益のために外管局が承認した特殊目的外国為替銀行口座を設立することに依存する。従業員は理解して同意し、彼または彼女は任意の株を売却した収益をすぐに中国に送金することを要求されるだろう。従業員はさらに、このような収益の送金は、会社または関連会社が設立した専用外国為替口座によって行わなければならないことを理解し、従業員はここで同意し、株式を売却した収益は従業員に渡す前にその口座に移転することに同意する。さらに、従業員は、安全審査要求により、従業員への収益の交付が遅延する可能性があることを理解しており、従業員は、任意の遅延に関連する為替レートリスクを負担し、従業員は、収益を得るためにドル銀行口座を開設することを要求される可能性があり、従業員は、株を売却する任意の収益を受け取る前に、会社または関連会社に任意の支払うべき税金を直接支払うことを要求される可能性がある。また，外国為替局の要求により，会社は終了後の行使期間を短縮することができる.

当社にも、株式購入時に発行済み株式を従業員に売却することを適宜決定する仕組みがあります。上記の条項によれば、従業員は、サービス終了時又は株式が当時の現在の市場価格で行使されたときに直ちにそれに発行されたすべての株式を売却することに同意し、これらの条項は、1934年の米国証券取引法(改正)第10 b 5-1規則に基づいて計画を策定することを目的としているが、従業員はこの法律を遵守しなければならない。協定に署名することで、従業員は彼または彼女が協定に署名する時に会社に関する重要な非公開情報を何も知らないと表明した。

当社は上記のプログラムを非中国公民に適用しないことを自ら決定することができることに注意してください

シンガポール.シンガポール

証券法で公告する。引受権及びその下のいずれかの株式の授出は、証券及び先物法令(香港法例)第273(1)(I)条及び第273条(2)に基づいて行われる。(289)(SFA)は、シンガポールのいかなる当事者にも株式を売却又は売却するためではなく、株式募集規約及びSFAの登録規定を免除する。従業員は、シンガポール金融管理局は、本プロトコルを提出、登録または審査することもなく、および/または本要約および関連株式に関連する任意の他の文書または材料を提出しないことを理解している。したがって，本プロトコルにより発行される任意およびすべての株は，SFA第257条下の一般転売制限を受けなければならない。引受権を受けることにより，従業員は授出日から6ヶ月以内にシンガポールでいかなる株式も売却または要約しないことに同意し(この引受権を行使した場合に受け取る)，その等の売却又は要約がSFA第280条を除く第XIII支部(1)支部(4)項の免除に基づいてシンガポールで行われなければならない

役員通知義務。従業員が取締役、共同経営取締役または影取締役(すなわち、十分な制御権を有し、取締役をその人の指示および指示に従って行動させる非取締役者)であれば、シンガポール会社法の通知規定を遵守しなければならない。その中のいくつかの通知は従業員の参加計画によってトリガされることを要求する。具体的には、従業員が当社の権益を買収または処分する際には、従業員が引受権、執行権を獲得した場合を含めて株式を受け取り、これらの株式を売却する場合は、シンガポールの地元会社に通知しなければならない。通知は書面でなければならず、かつ、会社の任意の権益を買収または売却した後2日以内でなければならない(またはシンガポールで最初に会社の現地実体の取締役、共同経営役員または影の取締役となった2日以内でなければならない)。もし従業員が自分が取締役で、関連取締役なのか、会社のシンガポール現地実体の影の取締役なのか、あるいは通知の形がはっきりしない場合、彼や彼女は彼や彼女の個人法律顧問に相談すべきだ

出国税/行使規則とみなす。従業員は、従業員がシンガポールで働くことに関する選択権を獲得した場合、選択権を行使する前に、従業員が1)シンガポールの永久住民であり、シンガポールを永久的に離れたり、シンガポールから異動されたりする場合、または2)シンガポール市民でも永久住民でもなく、シンガポールでの仕事を停止するか、またはシンガポールから3ヶ月以上離れる場合、従業員は、その選択権が行使されていなくても、“行使”の原則に従ってこの選択権を課税する可能性が高いことを理解し、同意する。従業員は単独の株式奨励とオプションガイドラインを参考にし、その個人税務顧問と彼または彼女の税務待遇を討論しなければならない

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

イギリス人従業員向けのサブプランです。このオプションはイギリス人従業員のサブ計画に基づいて付与された。

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