第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録説明書第333-256120号

目論見書副刊

(2021年5月14日現在の目論見書)

300，000，000株まで

普通株

我々はすでにJ.P.Morgan Securities LLCとPiper Sandler&Co.(それぞれ代理、総称して代理と呼ぶ)とDealer協定を締結し、期日は2021年6月3日、2021年11月18日の修正案第1号改正を経て、2022年2月28日第2号修正案を経てさらに改正され、本募集説明書の付録と付属の入札説明書が提供する普通株の潜在的な要約と販売に関連し、1株当たり額面は0.0001ドルである。元取次契約の条項により、私たちは時々代理店を通じて最大4，000，000株の普通株を発売および販売することができます。取次協議第2号改正案に先立ち，元Dealerプロトコルにより3，132，670株の普通株を売却し，取次協議により1号修正案を売却し，残り867，330株の普通株を販売した。改正された取扱契約の条項に基づいて、最大2，132，670株の普通株を追加発行および販売することができるように、取扱協定(改正され、時々さらに改正される可能性がある)の修正案第2号を締結した。したがって、私たちはここで最大300万株の普通株式を発行する

当社の普通株(ある場合)の売却は、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で行われる一般取引業者取引によって行われるか、売却時の市価または交渉価格で行われるか、または代理店と他の合意に達することができる

私たちは流通プロトコルによってそれぞれ代理として販売する1株当たりの価格の2%を超えない手数料を代理店に支払います。

Dealerプロトコルの条項により，我々の普通株の株式をエージェントに売却し，彼ら自身の元金として売却時に合意した価格 を得ることもできる.依頼者として代理人に普通株を売却する場合は、このような取引の条項を明らかにする単独の合意を締結し、単独の目論見書または定価付録で説明する

代理店は、具体的な数量やドル金額の普通株を売却する必要はありませんが、流通協定の条項に基づいて、私たちの指示に従って、提供された普通株を合理的に売るために合理的な努力をします。流通契約に基づいて当社普通株を発売すると、以下の両者のうち早い者は、(br}(I)流通プロトコルに制限されたすべての株式の売却、および(Ii)エージェントまたは吾などは流通プロトコルを終了する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはWALです。私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は2022年2月25日の1株94.30ドルです

普通株はわが銀行子会社の貯蓄口座、預金または他の債務ではなく、連邦預金保険会社(FDIC)、連邦準備システム理事会(FRB)または任意の他の政府機関によって保証されていない

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書を参照して、第 S-3ページと第1 A項のリスク要因を補充する。リスク要因は、2021年12月31日までの10−K表年次報告書において、引用により本募集説明書の付録及び添付の目論見書に組み込まれる

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

パイパー·サンドラー社は

本募集説明書増刊日は2022年2月28日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
前向き陳述に関する特別説明			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-3
収益の使用			S-7
普通株説明			S-8
米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響			S-11
配送計画			S-15
法律事務			S-17
専門家			S-17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-18
引用である文書を法団として成立させる			S-19
目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する説明			4
西側連合銀行について			5
リスク要因			6
収益の使用			7
私たちが提供できる証券は			8
債務証券説明			9
普通株説明			22
優先株の説明			25
預託株の説明			29
手令の説明			32
仕入契約説明			34
単位への記述			35
配送計画			36
法律事務			38
専門家			39
第II部目論見書不要な資料			II-1
展示品索引			II-4
サイン			II-6
授権依頼書			II-6

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載した目論見書付録であり、付随する目論見書と引用により組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新したものである。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供する。本募集説明書付録に含まれる情報 が添付の目論見書に含まれる情報と競合する場合は、本募集説明書付録に含まれる情報に依存しなければならない

本入札明細書の付録および添付の入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なるまたは一致しない情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券 を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本募集説明書の付録に参照および添付された文書および添付の入札説明書に記載されている情報は、これらの文書の交付時間を考慮することなく、これらの文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

私たちの普通株式に投資することを決定する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書に組み込まれた文書を完全に読まなければなりません。また、本募集説明書の付録のbr節で推奨されるファイル中の情報を読んで考慮すべきであり、この部分では、より多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかのファイルを統合することができます

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているまたは引用されている情報は、投資、法律、または税務提案ではありません。br}は、私たちの普通株式に投資する前に、法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の法律顧問、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書の補編における西部連合、私たち、私たち、会社または同様の名称へのすべての参照は、西部連合銀行およびその子会社を指す

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の補編は、“1995年個人証券訴訟改革法”(“改革法”)が指摘した前向きな陳述を含み、引用した。“改革法案”を構成する展望的陳述を構成する表現は、一般に、目的、期待、信じ、運転、推定、予想、自信の表現、予測、未来、目標、指導、意図、可能、機会、計画、立場、潜在、項目、求めるべき、戦略、目標、目標、将、または同様の陳述、またはそのような言葉、および他の同様の表現の変形を含むことによって決定される。私たちはこのような展望的な陳述を展望的な陳述の安全港規定に含めるつもりだ。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、期待、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する事項の推定または仮定に関連するまたは依存する陳述を含む“改革法案”によって示される前向きな陳述である

S-II

展望性陳述は著者らの現在の未来の事件と財務表現に対する見方を反映し、 はあるリスク、不確定性、仮説と環境変化に関連し、著者らの実際の結果と歴史結果と任意の展望性陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。実際の 結果が実際の結果と大きく異なる可能性がある要素は、：

•

新冠肺炎の大流行及び政府或いは社会がこれに対して行ったいかなる対策のような異常かつまれな事件の潜在的な悪影響

•

財務業績に影響を与える他の金融市場と経済状況

•

不動産への依存と不動産市場に悪影響を及ぼす事件

•

商業不動産や商工業ローンが集中しています

•

会計推定に関連する固有リスクは、会社への影響、信用損失準備金と現行予想信用損失会計基準下の資本レベルを含む

•

税務監査結果、会社の税務状況への挑戦、不利な変化、または税法の解釈

•

会社資産の地理的集中度は現地経済状況に関するリスクを増加させた

•

競争が激しく急速に発展する市場で会社が競争する能力

•

低コスト預金への依存

•

潜在的な賠償や買い戻し義務を含む会社担保融資銀行業務に関連するリスク

•

会社がその融資組合の潜在的損失に関するリスクを軽減しようと努力している；

•

連邦住宅ローン銀行やFRBから借金する能力は

•

会社が所有権を獲得した物件に関する環境責任を負う；

•

詐欺罪を科す

•

情報セキュリティの抜け穴

•

第三者が会社のインフラを提供する重要なコンポーネントに依存しています

•

会社の信用が変わった

•

会社はその成長ペースに追いつくためにその制御とプロセスを実施し、改善する能力；

•

拡張戦略は成功しないかもしれない

•

デジタル支払いの取り組みを含む、新しいビジネスラインまたは既存のトラフィックライン内の新製品およびサービスに関連するリスク；

•

会社が合格した従業員を募集し、維持し、適切な後任計画を実施する能力brは、その高級管理チームの肝心なメンバーの流失を減少させる

•

不適切または無効なリスク管理方法と内部制御プログラム

•

企業が技術変革に適応する能力は

•

会社が経営する市場では、気候変動に関するリスクや社会の反応を含む自然と人為的災害にさらされている

•

高度に規制された業界における運営のリスクと会社がコンプライアンスを維持する能力；

•

州や連邦銀行機関の法律を守らない

S-III

•

金融商品がある市場リスクにさらされると、収益のボラティリティを増加させ、他の総合収益を蓄積する可能性がある

•

ロンドン銀行間同業借り換え金利見通しの不確実性、金利変化および金利競争の激化；および

•

会社の普通株の所有権と価格に関する危険

当社の実際の結果が任意の前向き陳述と大きく異なるリスクや不確定要因を招く可能性のあるより多くの情報については、本募集説明書付録に、会社が2021年12月31日までの年次報告Form 10-K第1 A項のリスク要因を参照してください。展望的陳述は発表された日からのみ発表され、私たちは、本発売通告に含まれるまたは引用された任意の前向き陳述を公開または修正する義務はなく、連邦証券法の要求を除いて、実際の結果がこのような陳述に含まれるbrとは異なる原因を更新する義務もない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本発売書簡に含まれる、または参照方法で組み込まれた前向きイベントは発生しない可能性があり、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない

S-IV

S-1

S-2

リスク要因

私たちの普通株に投資する株は重大な危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他の情報 に加えて、添付の入札説明書のリスク要因の下および第1 Aのリスク要因の下で議論されるリスクおよび不確定要因を詳細に考慮し、br}または米国証券取引委員会に10-K表形式で提出する2021年12月31日までの財政年度報告および登録日後に時々米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の文書で議論されるリスクおよび不確定要因br、本募集説明書および添付の入札説明書はその一部である。私たちが現在知らない他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営、財務業績、そして私たちの普通株の価値を損なう可能性がある

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちの普通株の価格は未来に大きく変動するかもしれない

ニューヨーク証券取引所での普通株価格は絶えず変化しています。持続的な新冠肺炎疫病はすでに金融市場に深刻な変動を招いた。新冠肺炎の流行の程度と持続時間によって、私たちの普通株価格は引き続き変動あるいは下落する可能性がある。私たちの普通株の市場価格は何の保証もできません

私たちの株価は様々な要素によって変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。 これらの要素は：

•

国際貿易政策を含む政治的気候または公共政策の実際または予想される変化；

•

私たちの株式証券を販売し

•

私たちの財務状況、業績、信頼、そして将来性

•

私たちの経営業績や資産品質の四半期変化

•

経営業績は経営陣、証券アナリスト、投資家の予想とは異なる；

•

私たちの将来の財務業績に対する期待は変わりました

•

私たちまたは私たちの競争相手の戦略発展、買収、その他の重大な活動を発表します。

•

投資家は私たちに相当する他社の経営業績と証券価格表現を考えています。

•

信用、担保ローン、住宅市場、担保ローンや住宅に関する証券市場、および金融機関の全体的な発展

•

金利と収益率曲線の傾きの変化

•

金利または為替レート、株式、商品または不動産推定値または変動性、および他の地政学的、監督管理または司法事件などの国および世界の金融市場および経済および一般的な市場条件の変化；

•

私たちの過去と未来の配当と株式買い戻しアプローチ

S-3

将来的に私たちの株式を売却または希釈する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格 に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは、普通株または普通株に交換可能な任意の証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加の普通株の発行に制限されない。私たちのインセンティブ計画によると、私たちは毎年従業員と役員に相当数の普通株を授与します。私たちの普通株または優先株の任意の追加株式を発行するか、普通株に変換することができ、普通株に交換することができ、または普通株を受け入れる権利を表す証券を発行するか、またはそのような証券を行使することは、私たちの普通株の保有者に重大な希釈をもたらす可能性がある。私たち普通株の保有者は優先購入権を持っておらず、任意の種類や系列株の発行を比例して購入する権利を持たせています。私たちの将来の証券発行の決定は市場状況、私たちの買収活動、その他の要素に依存するため、私たちは私たちが未来に発行する金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって、私たちの株主は、私たちが将来的に普通株を発行する市場価格が低下し、彼らの会社での株を希釈するリスクを担っている

あなたの普通株式の有形帳簿純価値はすぐに希釈されます

今回の発行で普通株を購入された場合、私たちの実際の帳簿価値に基づく普通株価値はすぐにお支払い価格を下回ることになります。

提供された債務は、清算時に私たちの普通株よりも優先的であり、および/または優先株証券は、配当分配または清算時に私たちの普通株よりも優先する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは時々債務証券を発行したり、他の方法でお金を借りたり、優先株を発行するかもしれない。私たちはまた連邦準備銀行、連邦住宅ローン銀行、他の金融機関、他の貸手からお金を借りることができる。2021年12月31日現在、未返済の二次債務、優先無担保債務、短期借入金があります。また，amerihomeは買収前に発行された未償還優先手形も持っている.私たちはまだ返済されていないAシリーズ優先株を持っていて、私たちの普通株より優先します。清算では、これらのすべての証券や借金は私たちの普通株より優先しており、これは私たちの株式の市場価格に影響を与える可能性がある

我々の取締役会は、株主が何の行動も必要とすることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を時々発行することを許可されている。私たちの取締役会はまた、投票権、配当権、および配当または私たちの解散、清算などの条項の面で、私たちの普通株に対する優先株を含む、株主の承認を経ずに発行可能な任意のこのような優先株の条項を設定する権利があります。もし私たちが未来に普通株よりも優先的な優先株を発行すれば、配当金や清算、解散または清算時に ，または私たちが投票権を持つ優先株を発行し、私たちの普通株の投票権および/または私たちの普通株式保有者の権利を希釈すれば、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある

私たちが引き続き現金配当金や株の買い戻しを発表する保証はない

2019年第3四半期以来、普通株の四半期配当金を定期的に支払ってきましたが、取締役会の四半期声明を守らなければなりません。私たちは以前、普通株の買い戻し計画を取っていましたが、この計画によると、私たちは発行した普通株の株を買い戻し、最近2020年12月に満期になりました

私たちの配当金支払いおよび/または株の買い戻しは時は待たない そして私たちが特定の金額の配当金および/または株の買い戻しを発表し続けるか、または全く発表されないという保証はありません。配当金および/または株式買い戻しは、資本利用可能性および我々取締役会の裁量に依存し、取締役会は、現金配当および/または株式買い戻しが私たちの株主の最適な利益に適合するかどうか、すべての適用可能な法律および任意の合意に適合するかどうかを評価しなければならず、これらの合意は、現金配当金および/または株の買い戻し能力を宣言および支払いする能力を制限する条項を含む。また、私たちの株式買い戻し計画によると、私たちの支出金額と私たちが買い戻すことができる株式数は、株価や私たちの株の買い戻し期間を制限することを含む多くの他の要因のさらなる影響を受ける可能性があります。私たちの配当金の支払い、配当計画、および/または株の買い戻しは私たちの株価にマイナス影響を与える可能性があります。

S-4

私たちの普通株への投資は保険付きの預金ではありません

私たちの普通株は銀行預金ではないので、FDICや他のいかなる公共またはプライベートエンティティの損失にも保険をかけない。本稿で述べた理由により，我々の普通株に投資することは固有のリスクを持つ“リスク要因”部分、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに引用によって組み込まれた他の文書および情報は、任意の会社の普通株式の同じ市場力に影響を与える影響を受ける。したがって、もしあなたが私たちの普通株を買収したら、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれない

今回の発行で私たちの普通株を販売することは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

流通協定によると、私たちの普通株は一般に私たちの代理を通じて一定期間、時々当時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、あるいは交渉価格で取引されます。流通契約による発行または売却、またはそのような発行または売却が我々の普通株の取引価格に与える可能性のある影響を含む、将来の普通株の発行または売却の規模を予測することはできない。流通契約またはそのような売却が発生する可能性があるという見方を含む大量の株式を売却することは、我々の普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，Dealerプロトコルにより，エージェントは我々の普通株価格を安定させる取引には従事しない

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

本募集説明書付録発表日までに，今回の発行で得られた純収益(あれば)のすべての特定用途を決定することはできない.私たちの経営陣は、今回発売された純収益(あれば)を運用する幅広い裁量権を持ち、収益の節で述べた任意の目的を使用するためのものを含めて、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません

今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。 私たちは、今回発行された純収益(あれば)を資本提供に利用し、私たちの成長と自己資本比率、および債務の返済、償還、または買い戻しを支援するつもりです。我々は、 以上に記載されていない異なる目的または用途に収益を使用する権利を保持する。今回発行された純収益が使用される前に、純収益を短期投資に投資することができます。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。私たちが株主価値を高める方法で投資したり、今回発行した純収益を運用しなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性があります

流通協定によると、私たちがいつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかは不確実だ

Dealerプロトコルの何らかの制限と適用法律を遵守する場合，我々はDealerプロトコルの有効期間内のいつでもエージェントに指示を出し，我々の普通株を売却する権利がある.我々の指示後，エージェントによって売却される株式数は，販売期間内の我々の普通株の市場価格，任意の指示株式売却時にエージェントに設定される制限，販売期間内の我々の普通株に対する需要を含む多くの要因によって変動する.1株あたりの売却株の価格は今回の 発行期間中に変動するため，売却する株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない

S-5

ここで提供される普通株は市場発売時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、我々取締役会の最終決定によると、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売っているからだ

反買収条項は私たちの株主にマイナス影響を与える可能性があります。

デラウェア州の法律の条項とわが社の登録証明書が改訂された条項(会社登録証明書)の条項と私たちのbr添付例は、第三者が私たちの制御を得ることを困難にしたり、第三者が私たちの制御を獲得しようとするのを阻止する効果が生じる可能性があります。また、当社の登録証明書は、買収提案に対する防御措置として発行することができる追加の優先株系列を発行することを当社の取締役会に許可しています。これらの規定は、買収が私たちの株主の最良の利益に合致する可能性があっても、第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれない

S-6

収益の使用

今回発行された収益額は、売却された株式数と売却価格に依存する

今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定で、その中には、私たちの成長と自己資本比率を支援するための資本提供、債務の償還、償還、または買い戻しが含まれている可能性があります。本募集説明書の増刊日までは、今回の発行で得られた純収益のすべての特定用途を決定することはできません。 そのため、我々の経営陣は、これらの収益を適用する際に幅広い裁量権を持つことになります。私たちは上記に記載されていない様々な目的や用途に所得を使用する権利を保持する。今回発行した純収益が使用される前に、純収益を短期投資に投資することができます

S-7

普通株説明

以下は私たちの普通株式条項の概要だ。以下の記述は完全ではなく、当社の会社登録証明書と会社定款の制約を受け、当社の定款の制約を受ける。ここでの説明には、あなたが有用だと思うかもしれない、またはあなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。あなたは私たちの普通株式保有者の権利を要約ではなく、私たちの会社の登録証明書、定款、および“デラウェア州会社法”(DGCLまたは“デラウェア州法律”)の適用条項を参考にしなければなりません

一般情報

私たちの会社の証明書は200，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。私たちの普通株のすべての株式は同じ相対的な権利を持っていて、様々な点で私たちの普通株のすべてと同じだ。私たちの普通株は資本を抽出できず、加入可能なタイプでもなく、FDICや他のいかなる政府実体の保険も受けない。2022年2月18日までに、106，997，341株の普通株が発行·発行され、我々は役員、高級管理者、その他の従業員に7，639株の普通株の流通株オプションを付与した。同じ2022年2月18日に、私たちは発行された株式と発行された株式証明書を持っていません

投票権

私たち普通株の保有者は、取締役選挙を含めて、株主投票に適切に提出された事項ごとに1株1票の投票権を有する権利がある。私たち普通株の保有者は累計投票でbr役員を選挙する権利がありません。これは、50%以上の普通株を持っている保有者がどの会議でも100%の取締役を選択して立候補できることを意味します。この場合、取締役を選挙するために投票した残りの株式の保有者は、この会議で誰も私たちの取締役会に入ることができないだろう。一般に、選挙役員と企業合併その他の非常取引以外の事項のうち、出席して標物に投票する権利のある多数の株式の賛成票が株主を構成する行為である。私たちの取締役会の被著名人は、競争されていない選挙で当選し(私たちの定款で定義されているように)、その指名された有名人の選挙に投票された投票数が、その指名された有名人の選挙に対する反対票を超えた場合、当選するだろう。競争相手のいない選挙を除くすべての取締役選挙では、投票基準は依然としてbr票の多数となり、株主はどの取締役有名人にも反対票を投じてはならない

清算権

私たちが清算、解散、または清算を行う場合、私たちの普通株式の所有者と、私たちの普通株式の所有者と共に資産分配に参加する権利がある任意のカテゴリまたは系列株の保有者は、任意であっても非自発的であっても、私たちの任意の余剰資産の分配に平等に参加する権利があり、私たちがすべての債務および債務を支払うことを規定または規定した後、清算、解散、または清算が発生した場合、普通株に優先する任意の種類の株式の保有者に支払いまたは予約支払いを行った後、彼らはすべての割引金額(あれば)を得る権利がある

配当をする

私たちの普通株の保有者と、私たちの普通株式の保有者と一緒に参加する権利がある任意の種類またはシリーズ株の保有者は、任意の合法的に割り当て可能な資産から私たちの取締役会が発表した配当金を得る権利があります。取締役会は、資本額が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額であることを条件として、配当を発表した会計年度および/または前会計年度の純利益から配当することを発表することができる。私たちが発行した他の証券の条項と条件は、私たちが普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、持ち株会社として、私たちが配当金を支払う主な資金源は子会社の分配であるため、私たちが分配する能力は、子会社が配当金を支払う能力の影響を受ける。わが銀行子会社のbrと私たちの未来に配当金を派遣する能力は、銀行の監督管理要求と資本金ガイドラインの影響を受け、将来もさらに影響を受ける可能性がある

S-8

雑類

私たちの普通株の保有者は発行可能ないかなる株に対しても優先購入権や転換権を持っていない。私たちの普通株は追加引渡しや評価の影響を受けず、私たちが現在発行している普通株のすべての株式は全額支払われており、評価できません

わが国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州の法律条項の逆買収効果

デラウェア州法律および当社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、(1)要約買収、代理競争、または他の方法で私たちを買収すること、または(2)現在の上級管理者および取締役を罷免することを難しくするかもしれません。これらの条項は以下のようにまとめられ、私たちに対する統制権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。これらの規定はまた、敵意の買収行為や不十分な買収要約を阻止するのに役立つ

非指定優先株

私たちの取締役会は非指定優先株を許可する権利があり、これは取締役会が投票権のある優先株やbrの他の権利や特典を発行することを可能にしており、これはわが社の支配権を自発的に変更しようとするいかなる試みの成功を阻害するかもしれない。この能力は、敵意の買収を遅らせたり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります

株主特別会議と株主提案の事前通知要求

私たちの会社の登録証明書と定款は、株主特別会議は私たちの取締役会、会長、あるいは私たちの最高経営責任者あるいは総裁だけが招集することができます。また、我々の定款は、取締役指名を含む株主年次会議において株主提案の事前通知手続を提出することを要求する。年次会議において株主は、会議通知で指定された提案のみを考慮することができ、または取締役会または取締役会の指示の下で提出された提案、または記録された株主によって議事録日に提出された提案であり、当該株主は、(1)会議で投票する権利がある、(2)適切な形で我々の株主秘書に書面通知を送信し、このような業務を会議に提出することを意図していることを示す。(3)株主総会に出席(又は合格代表が出席)し、かつ(4)その他の面で自社定款及び適用法律の規定を遵守する。これらの条項は、任意の株主行動を次の株主総会に延期する可能性があり、たとえそれらの が議決権付き株を発行した多くの所有者に好まれていても、これらの条項は次の株主総会に延期される可能性がある

書面で同意して行動してはならない

私たちの会社の登録証明書や定款は株主が書面で会議の代わりに同意することを許可しません

役員の選挙と免職

私たちの登録証明書は毎年役員選挙が行われることになっています。当選すれば、取締役は当時役員選挙で投票する権利があった多数の株式保有者から罷免されることができる。また、我々の会社登録証明書や定款は、取締役会のいかなる空きも余剰取締役の多数が埋めることしかできないと規定しています

S-9

私たちの組織文書のいくつかの条項を修正します

会社登録証明書の任意の修正は、私たちの取締役会と、正式に開催される年次会議または特別会議で議決する権利のある各種類の株式の多数流通株の承認を得なければなりません。しかし、法律や会社登録証明書に要求される任意の種類の株式の投票権に加えて、私たちの株式には少なくとも多数の投票権の保持者が取締役選挙で一般的に投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利があり、少なくとも多数の投票権を有する保持者の賛成票が必要であり、br社登録証明書に含まれる株主行動、取締役分類、取締役免職、取締役穴埋め、定款改正、取締役責任制限、ある訴訟の独占フォーラム、および会社登録証明書の改訂に関するいくつかの条項を改訂する必要がある。私たちの規約は、会議に出席した大多数の役員の賛成票または発行されたすべての株式および発行され、任意の取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも66-2/3%の株式の保有者を保有する賛成票によって修正することができる

企業合併

我々はDGCLから脱退する逆買収法203条を選択していないため，その条項に制約されている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が15%以上の議決権を有する株式を発行している個人又はbrグループと業務合併を行うことを禁止し、第203条に基づいて利益株主と呼ばれ、その人が利益株主となった日から3年以内に、当該人が利益株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、(一部の例外を除く)当該人が利益株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認された

デラウェア州法律およびわが社の登録証明書や定款のこれらや他の条項は、他の人が敵意を買収したり、コントロール権の変更を試みたりすることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定は我々の経営陣の変化を防ぐ効果もある可能性がある.これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

ニューヨーク証券取引所で上場しています

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはWALです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233である

S-10

米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響

以下は，非米国保有者(以下のように定義する)が我々の普通株を買収，所有，処分することによる重大な米国連邦所得税結果の一般的な議論である。本議論は一般的な参考に供するだけであり、米国連邦所得税のすべての態様は考慮されておらず、これらの態様は、米国連邦所得税の目的のための共同企業または他の直通実体、銀行、金融機関または他の金融サービス実体、ブローカー、保険会社、免税組織、年金計画、不動産投資信託基金、規制されている投資会社、制御された外国投資会社、受動的外国投資会社、経営者、保険会社、免税組織、年金計画、不動産投資信託基金、または他の直通実体、銀行、金融機関または他の金融サービス実体、ブローカー、保険会社、免税組織、年金計画、不動産投資信託基金、規制されている投資会社、制御された外国投資会社、受動的な外国投資会社を含む、特定の非米国所有者の個人状況に関連する可能性がある。アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社は、使用または使用を要求されている時価で値段を計算する会計、取引の一部として私たちの株を保有し、ヘッジ、転換取引、合成証券、総合投資または他のリスク低減戦略を有する個人、特定の米国前市民または永住者、従業員の株式オプションの行使、または他の方法で私たちの普通株の株式を保有または受け入れた個人、5%を超える普通株を有するとみなされる個人(以下、特に説明するものを除く)、1986年“国税法”(改正)第451(B)節の制約を受けた個人。または私たちの普通株式を保有する直通実体(または米国連邦所得税では実体を無視するとみなされる実体)を持つ投資家。さらに、本議論は、適用可能な贈与税または相続税の影響、最低税の代替の潜在的な適用、または州、現地または非米国税法、または所得税法以外の任意の米国連邦税法に従って、私たちの普通株の非米国保有者に適用可能な任意の税金考慮事項については言及しない

本議論は、“規則”及びその公布された適用財務条例、及び本登録声明の発表日までに発行され利用可能な裁決、行政声明及び司法裁決に基づいており、これらは随時変化したり、異なる解釈があったりする可能性があり、遡及効力を有する可能性がある。我々は米国国税局(IRS)がここで議論した税収結果について何の裁決も求めないし、IRSが以下に議論する税収結果とは逆の立場を取らない保証もなく、IRSが取ったいかなる立場も疑問を受けた時に裁判所の支持を得ないことを保証することはできない。本議論は，我々の普通株を守則的な意味での資本資産とする非米国保有者(通常は投資のために保有する財産)に限られる.本議論では、非米国所有者という用語は、組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされるエンティティまたは手配)でもなく、米国連邦所得税のいずれでもない我々の株式の実益所有者を意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または会社の他の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(1)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、信託を信託する。

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされるエンティティまたは手配)が我々brの普通株の実益所有者である場合、その組合企業およびその組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般に、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っている共同企業のパートナーなら、あなたはあなたの税務顧問に相談して、私たちの普通株の税務結果を買収、所有、処分するべきです

S-11

この要約の目的は税務提案を提供することではない。潜在的投資家は、私たちの普通株が彼らに生成した特定のアメリカ連邦所得税結果、および任意の州、地方または外国税法および任意の他のアメリカ連邦税法によって生成された任意の税金結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株の分配について

全体的に、以下の情報報告とバックアップ源泉徴収金と外国口座タイトルの下での議論に基づいて、私たちの普通株の非米国所有者への普通株式分配(米国連邦所得税原則に基づいて私たちの現在または累積収益と利益から支払われる範囲)について配当金を構成し、配当総額の30%に相当する税率で米国源泉徴収税 または適用所得税条約に規定された低い税率を支払う。配当金が非米国持株者が米国内で行っている貿易や業務と有効に関連していない限り。 分配が配当金を構成しない場合(このような分配が私たちの現在および累積している収益および利益を超えているため)、その金額はまず非米国保有者の普通株の基数を減少させるとみなされるが、ゼロを下回ることはできず、非米国保有者の基数を超える場合は、そのような普通株の資本収益を売却または交換するものとする。私たちの普通株式を交換するか、または他の方法で処理する(以下参照)

所得税条約の適用から利益を得ていると主張する非米国所有者は、通常、分配日前にいくつかの認証および他の要件を満たすことを要求される。これらの非米国所有者は、一般に、適切に署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを、私たちおよび/または私たちの支払いエージェントに提供しなければならないW-8 BEN-E(または他の適切な形態)適用される所得税条約に従って免税を申請するか、または控除を減少させる。このような証明書は配当金を支払う前に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他の代理人が普通株式を保有している場合、非米国所有者は、代理人に適切な文書を提供することを要求され、次いで、代理人は、直接または仲介によって私たちまたは私たちの支払い代理人に証明を提供することを要求されるであろう。税金brを源泉徴収する金額が所得税条約に規定されている適用金額を超えた場合、非米国保有者は、通常、適切な返金申請を米国国税局に提出することによって、超過した金額を返金することができる

非米国所有者が私たちおよび/または私たちの支払い代理人に必要な表(IRSテーブルW-8 ECIを含む)を提出した場合、非米国所有者が米国貿易または業務に従事する行為に有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国の常設機関または固定基地による)は、通常、米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない。しかし，通常は定期累進税率で純収入で米国連邦所得税を納付し，その方式は非米国所有者が米国住民である方式と同様である。有効な関連配当金を得た非米国会社保有者は、30%の税率または所得税条約で規定されたより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払うことができる

非米国保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、適用された所得税条約によって享受されている福祉を知るべきである

売却、交換、または他の方法で私たちの普通株の収益を処分する

一般的に、以下の情報報告およびバックアップ源泉徴収税および外国口座タイトル下の議論によれば、非米国所有者が我々の普通株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦収入または源泉徴収税の影響を受けない

S-12

(1)

収益は、実際には、米国内で非米国所有者が行う貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国内の非米国所有者の永久機関または固定基地によるものとするべきである)

(2)

非米国人所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

(3)

米国連邦所得税の場合、私たちは、処分日または非米国所有者が普通株式を保有している5年間の間の短い時間内に、またはかつて米国不動産ホールディングス会社であったか、または、我々の普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されていた場合、非米国保有者が上記の期間内の任意の時間に所有しているか、または5%を超える私たちの普通株式を所有しているとみなされる

上記(1)項に記載の非米国所有者による純収益は、一般に米国連邦所得税の正常税率で米国連邦所得税を納付し、その方式は、非米国保有者が米国住民である方式と同様である。第1項に記載の会社が米国所有者でないいかなる収益も、30%の税率又は所得税条約に規定されている低い税率を適用して追加の支店利得税を支払うことができる。

上記(2)項に記載の非米国個人所有者が実現した収益は、30%の統一税を納付するか、所得税条約に規定されている低い税率を適用し、当該個人が米国住民とみなされなくても、当該収益は米国由来資本損失によって相殺される可能性がある

上記(3)項について、ある会社の米国における不動産権益の公平市価が、その米国不動産権益の公平市価と同等又はそれを超える場合、その全世界不動産権益の公平市価に、貿易又は業務で使用又は保有する他の資産の公平市価の和の50%を加えると、同社は米国不動産持株会社又はUSR PHCである。私たちは私たちがそうではなく、USRPHCにもならないと信じている。しかし，我々がUSMPHCになるかどうかの決定は，米国における我々の他の業務資産に対する我々の不動産権益の公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているため，将来USRPHCにならない保証はない.USURPHCになっても、USURPHCとしての身分によって我々の普通株を売却、交換、または他の課税処分する際に米国連邦所得税を納めることはありません。私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場(適用法規の意味により)で取引されている限り、その非米国保有者は所有していなくても所有されていない(直接、間接的または建設的に)処分日までのより短い5年間の任意の期間において、私たちが発行した普通株式の5%を超え、その保有者の私たちの普通株式の保有期間を超える。しかし、私たちの普通株が上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はない。もし私たちがUSUPHCであり、私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、または非米国保有者が適用されたテスト期間内に保有しているか、または(直接、間接的または建設的に)5%以上の発行された普通株式を保有しているとみなされる, このような非米国所有者は、通常、米国の貿易または事業の展開に有効に関連する任意の収益を収益と同じ方法で課税するが、支店利益税は一般に適用されない。さらに、もし私たちがUSRPHCであり、私たちの普通株が不定期に成熟した証券市場で取引されている場合、非米国保有者が株式処理から得た収益は通常15%のレートで控除される。潜在的な投資家が彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励し、もし私たちがUSMPHCになるか、彼らにもたらす可能性がある結果を理解する。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ所有者に支払われた配当金額、受取人の名前と住所、および源泉徴収された税金(あれば)を報告しなければならない。源泉徴収を必要としなくても、これらの情報報告要件は、配当金が実際に米国内での非米国保有者の貿易または業務行為に関連しているか、または適用される所得税条約が源泉徴収を減少させるために適用される。適用される所得税条約または他の合意によれば、米国国税局は、その報告を、非米国所有者居住国または非米国所有者の所在国の税務機関に提供することができる

S-13

非米国所有者に支払われた配当金は、例えば記入して支払者に適用可能なIRSフォームW-8を記入して支払い者に提供することによって、非米国所有者が支払者に免除受給者としての地位を証明しない限り、バックアップによって差し引かれる可能性がある

非米国所有者がブローカー米国事務所を介して売却するか、または他の方法で普通株式を処分する収益は、通常、情報報告および予備控除の制約を受けるであろう。現在のレートは24%であり、非米国所有者が源泉徴収代理人にその名前、住所、および非米国所有者の識別を証明しない限り、または他の方法で免除を決定する。非米国仲介人の非米国事務所または非米国仲介人の非米国事務所を介して米国国外で完了した処置収益の支払いは、支払いが米国で受信されない場合、通常、情報報告または予備抑留の制約を受けない。仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし、通常は予備源泉徴収ではない)は、仲介人の記録に、その利益所有者が米国所有者でないことを示す書面証拠があり、指定された条件を満たすか、または他の方法で免除が確立されない限り、このような支払いに適用される

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国保有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、税金の多納を招く場合、必要な情報が直ちに米国国税局に提供される限り、保有者の米国連邦所得税義務(ある場合)に返還または記入される

外国口座

規則条項は、一般にFATCAと呼ばれ、外国の金融機関に普通株式の配当金を支払い、私たちの普通株の総収益を処理する際に30%の配当金(このために広く定義され、一般に投資ツールを含む)および米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連する)に適合しない限り、または免除が適用されることを要求するFATCAと呼ばれる。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。提案された財政部の規定によると、最終規定が発表される前に、納税者は提案された規定に依存することができ、この源泉徴収税は、私たちの普通株の毛収入を売却、交換、または他の方法で処分するのには適用できないだろう。FATCAが源泉徴収された場合、非外国金融機関の利益所有者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって、任意の控除された金額の返金を得ることができる(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)

非アメリカ保有者は、FATCAが私たちの普通株への投資に与える可能性のある影響について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-14

配送計画

著者らはすでに本募集説明書の増刊と添付の目論見書を通じて代理と流通協定を締結し、著者らが発行した普通株に関連した。2022年2月28日、私たちは流通協定第2号改正案に署名した。第2号修正案に参加する前に、元の流通協定と流通協定修正案1に基づいて3，132，670株の私たちの普通株、残り867，330株の私たちの普通株を売却した。吾等は、流通協定の条項に基づいて、本募集明細書に基づいて売却可能な株式総数を3，000，000株に増加させるために、以前に販売されていたにもかかわらず、2，132，670株の普通株式を追加発行及び売却することができる(改訂され、時々さらに改正される可能性のある流通協定)第3号修正案を締結することができる

我々の普通株の株式を売却し、あれば、ニューヨーク証券取引所の一般ブローカー取引を介して行うことができ、あるいは売却時の市場価格又は交渉価格で行うか、又は代理店と他の合意を達成することができる。代理店は私たちの普通株価格を安定させる取引をしないだろう

エージェントはその合理的な努力を尽くし，我々のエージェントとして，我々がエージェントと合意したように，ここで発売された普通株株式を販売する.我々は，エージェントによって販売される普通株の最高金額を指定し，日別でも他の方式でも，我々とエージェントが合意する.Dealerプロトコルの条項や条件に応じて，エージェントは合理的な努力を尽くし，我々のエージェントとして指定された普通株をすべて売却する.このような指示で指定された価格 を達成できないか、またはそれ以上であれば、普通株を売却しないようにエージェントに指示することができる。私たちは代理人に通知することで流通協定による普通株式の発行を一時停止することができる。同様に、代理店は流通協定に従って普通株 の発売を一時停止し、普通株の発売を一時停止することを通知することができる

代理店はニューヨーク証券取引所で毎日終値した後、私たちの普通株を流通協定に従って売却することを書面で確認してくれます。毎回確認すると、当日販売された普通株数、1株当たりの販売総価格、および私たちが代理店に支払う販売に関する補償が含まれます。少なくとも四半期ごとに，流通プロトコルによりエージェントによって売却された普通株数，我々に支払われた収益(未計上費用)，および我々が代理に支払った普通株販売に関する補償を報告する.私たちは代理店に手数料を支払います。手数料はそれを超えませんが、流通契約によってそれぞれ代理店として売却された株式で得られた総発行収益の2%を下回る可能性があります。本契約の下で株式を発行する純収益は、総収益に等しく、代理店手数料を引いて、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引くことになります

普通株式販売の決済は、純収益を支払うことと引き換えに、任意の販売日後の第2営業日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

流通契約の条項により、売却時に合意した価格で、株式を代理人に売却し、彼ら自身の元金とすることもできる。依頼人として代理人に株式を売却する場合、このような取引のbr条項を列挙し、単独の目論見書の付録または定価付録に記載する別個の合意を締結する

私たちが普通株式を売却することを代表する場合、各代理人は“1933年証券法”(改正された“証券法”)が指す引受業者と見なすことができ、代理人に支払われる賠償は販売手数料または割引と見なすことができる。私たちは特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について代理人に賠償と貢献を提供することに同意した

S-15

流通プロトコルによる普通株の発売は、以下の両者のうち早い者が終了する：(1)流通プロトコルによるすべての普通株の売却および(2)吾らまたは代理店は流通プロトコルを終了する

代理店は時々、いくつかの商業銀行、投資銀行、金融コンサルティングサービスを私たちおよびその付属会社に提供し、将来的にはこれらのサービスを提供するかもしれません。彼らはすでに受信し、将来的に通常の費用を得るだろう

代理店または私たちが普通株の株式が“取引法”に規定されている規則Mルール101(C)(1)におけるアクティブ取引証券に関する免除条項に適合していないと信じる理由がある場合、取引先は直ちに他方に通知し、流通協定下の普通株の販売は、代理店および私たちの判断が免除条項または他の免除条項を満たすまで一時停止される

S-16

法律事務

トルトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社は私たちにトルトマン·ハミルトン·サンダース有限責任会社が提供する普通株式の有効性と他のいくつかの法律事項を提供するだろう。いくつかの法的問題は、パパー·サンドラー社が代理人として、Squire Patton Boggs(US)LLP、およびJ.P.Morgan Securities LLCを代理人として、盛徳国際法律事務所によって渡される

専門家

我々の2021年12月31日および2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日までの3年間の各年度 および2021年12月31日までの内部統制財務報告の有効性 は、我々の目論見明細書付録の2021年12月31日までの年間報告 を引用することにより、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査されており、その報告に記載されている報告は参考にして本明細書に組み込まれている。また、この等の報告及び会計及び監査専門家等の会社の権威に基づいて本募集説明書の付録に組み込まれている

米国住宅担保融資有限責任会社の合併財務諸表は、2021年5月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K/A表報告書に登場し、その報告に含まれる独立監査人の安永有限責任会社によって監査され、引用によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

S-17

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本目論見書に含まれる証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び本募集説明書が提供する証券に関するより多くの情報は、登録説明書の証拠物及び登録説明書に引用された書類を含む登録説明書を参照してください

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々の普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードはWALであるため，これらの材料もこのbr組織のオフィスで検査と複製を行うことができる

本募集説明書の付録に1つの文書が要約されていれば，その要約の全内容は実文書によって限定されるあなたは、登録宣言の一部を構成する証拠品を参照して、そのような任意のファイルのコピーを取得しなければなりません

私たちの文書は、登録声明および以下、いくつかの文書項目の下に組み込まれた文書を参照することによって、商業文書検索サービスを介して公衆に提供することができ、米国証券取引委員会のインターネットサイトで取得することもできる

私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-32550です。私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような書類を提出した後、合理的に実行可能な場合には、私たちのサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会ファイルを無料で閲覧することもできます。サイトは： https：//investors.westernalliancebancorporation.comです

参照によって組み込まれた任意のbrファイルを無料で取得することもできます(参照によって特に証拠品に組み込まれていない限り、証拠品は含まれていません)、書面で要求するか、または以下の電話でそれらを要求することができます

西部連合銀行

ワシントン通り一零四号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零四

(602) 389-3500

連絡先：デル·M·ギベンス、副会長兼首席財務官

私たちのサイトの情報は募集説明書ではなく、含まれていません

それは任意の目論見書または本募集説明書の副刊の一部である

S-18

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて本入札説明書の補編に情報を統合することを許可します。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の付録の一部とみなされるが、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた他の情報によって置換された任意の情報は除外される

本目論見付録は，我々が先に米国証券取引委員会に提出した以下の文書を引用している.これらの文書には私たちに関する重要な情報が含まれています

•

我々は2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々の付表14 A上の委託書部分には，引用により2020年12月31日までの年度10-K年度報告の第3部が組み込まれている.

•

我々が2022年1月3日と2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告書(上記の各項目については、このような報告書のうち提供されておらず提出されていない部分を除く)

•

AmeriHome 2020年と2019年12月31日現在および2019年12月31日までの監査された総合財務諸表と、これに関連する付記(2021年5月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告として8-K/A表の添付ファイル99.1アーカイブ)

•

我々の普通株の記述は、1株当たり0.0001ドルであり、2014年6月3日に米国証券取引委員会に提出されたbr}8-A/A表登録声明に含まれ、2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル4.1によって更新される

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の他の書類(米国証券取引委員会第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された書類又は米国証券取引委員会に提供された他の情報を除く)を参考にして、目論見書をその構成要素とする登録声明の日から証券発売終了までとする。このような文書は年間、四半期、そして現在の報告書、そして依頼書を含むことができる。我々がこれから米国証券取引委員会に提出するいかなる資料も自動的に更新·置換する前に米国証券取引委員会に提出される 情報。これらの書類は無料でご提供できます。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

S-19

目論見書

西洋連合

銀行会社

債務 証券

普通株

優先株

預託株

仕入契約

単位

株式承認証

本募集説明書により、我々または将来決定される1つまたは複数の売却証券保有者は、時々1回または複数回発行される方法で上記証券を発売することができる

私たちまたは任意の証券を販売する所有者が証券を提供する場合、私たちまたは彼らはあなたに入札説明書の補足資料を提供し、価格を含む証券の具体的な条項を説明します。投資を決める前に、本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読むべきです。本募集説明書は、募集説明書補足材料が添付されていない限り、証券の販売に使用することはできません。この補充材料は、あなたに交付される証券をさらに記載しています

私たちまたは任意の販売証券所有者は、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理を介して、または購入者に直接提供および販売することができるか、または1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理を介して、連続的または遅延して販売することができる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板取引されています。取引コードはWALです。本入札説明書で提供可能な任意の証券が任意の取引所に上場されるかどうか、または任意の取引業者間見積システムに含まれるかどうかはまだ決定されていません非処方薬市場です。もし私たちが発行時にそのような証券の上場または組み入れを求めることを決定した場合、そのような証券に関連する目論見書付録は、その証券がその上に上場または組み込まれる取引所、見積システムまたは市場を開示する

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。参照によって本明細書に組み込まれ、その後に提出された任意の四半期報告および現在の報告のいずれかを参照することによって、本明細書に組み込まれた我々の最新のForm 10−K年間報告におけるリスク要因を参照してください。私たちは適用される募集説明書の補編におけるリスク要因のタイトルの下に具体的なリスク要因を入れる可能性がある

提供される証券は、銀行又は貯蓄協会の預金又は債務ではなく、連邦預金保険会社又は任意の他の政府機関が保険又は担保を提供するものでもない

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年5月14日である

任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれていない任意の内容を表す任意の情報またはbrを提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、任意の目論見書付録と共に、ここで提供される証券のみを販売する要約を構成するが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本稿および任意の添付の入札説明書付録に含まれる情報は，その日付のみ有効である

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する説明			4
西側連合銀行について			5
リスク要因			6
収益の使用			7
私たちが提供できる証券は			8
債務証券説明			9
普通株説明			22
優先株の説明			25
預託株の説明			29
手令の説明			32
仕入契約説明			34
単位への記述			35
配送計画			36
法律事務			38
専門家			39
第II部目論見書不要な資料			II-1
展示品索引			II-4
サイン			II-6
授権依頼書			II-6

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この棚登録声明によると、私たちまたは売却証券保有者は、単独または一緒に普通株、優先株、債務証券、預託株式、購入契約、単位、株式承認証を売却することができる

私たちまたは証券の所有者が証券を売却するたびに、私たちまたは彼らは、発売された証券の条項に関する具体的な情報を含む募集説明書補足資料を提供する。目論見書付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。募集説明書付録は、この 募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書の情報(本明細書で参照される情報を含む)が任意の入札説明書の付録の情報と一致しない場合は、適用される入札説明書 付録の情報を基準としなければならない。あなたは本募集説明書と任意の募集説明書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報にのみ責任を負います。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および吾等または吾等を代表して作成または閣下に提出された任意の関連する無料書面募集説明書 に記載されているか、または引用的に組み込まれた資料を除いて、吾等は誰にも他の資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書または任意の目論見書の副刊またはこのような無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報については、本募集説明書にbr}によって引用され、このような情報は、これらの文書のそれぞれの日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書では、西部連合、私たち、私たち、そして私たちの会社とは西部連合銀行を言及している。本募集説明書では、債務証券、普通株、優先株、預託株式、購入契約、単位、株式承認証を総称して発売証券と呼ぶことがある

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。当社及び本募集説明書が提供する証券のさらなる情報は、登録説明書の証拠物及び参照により登録説明書に組み込まれた書類を含む登録説明書を参照してください

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々の普通株はニューヨーク証券取引所で取引され，取引コードはWALであるため，これらの材料もその組織のオフィスで検査·複製することができる

本稿で文書を 要約している限り，その要約の完全な内容は実際の文書によって限定される登録宣言の一部を構成する証拠品を参照して、任意のこのような文書のコピーを得るべきです

我々の文書は、登録声明及び以下にいくつかの文書項目に引用して組み込まれた文書を含むものであり、商業文書検索サービスを介して公衆に提供することができ、米国証券取引委員会のインターネットサイト上で取得することもできる。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-32550です。私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような書類を提出した後、合理的に実行可能な場合には、私たちのサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会文書を無料で取得することもできます

Brはまた、参照によって組み込まれた任意の文書(参照によって特に証拠品に組み込まれていない限り、証拠品を除く)を無料で取得することができ、書面で要求することができ、または以下の電話でこれらの文書を要求することができる

西部連合銀行

ワシントン通り一零四号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零四

(602) 389-3500

連絡先：デル·M·ギベンス、副会長兼首席財務官

私たちのサイトの情報は募集説明書ではありません

そこには含まれていません

本募集説明書又は任意の目論見書副刊

2

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてこの目論見書に情報を組み込むことを可能にした。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照して重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた他の情報によって置換された任意の情報は除外される

本目論見書は、引用により、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類に組み込まれています。これらの文書には私たちに関する重要な情報が含まれています

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2021年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書(2021年4月30日に提出された2021年年次総会最終依頼書に引用により組み込まれた10-Kフォームの情報を含む)

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我々は2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの10-Q表四半期報告書

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我々は、2021年1月19日、2021年2月、2021年2月、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(2021年5月14日に改訂)、2021年4月27日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告(上記の報告で提供され、提出されていないとみなされている部分を除く)

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我々の普通株の記述は、1株当たりの額面価値が0.0001ドルであり、2014年6月3日に米国証券取引委員会に提出したbr}8-A表登録声明に含まれており、2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度報告 Form 10-Kの添付ファイル4.1によって更新される

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の他の書類(米国証券取引委員会第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された書類又は米国証券取引委員会に提供された他の情報を除く)を参考に、本募集説明書に属する登録声明の日から 発売証券の終了までを参照する。このような文書は年間、四半期、そして現在の報告書、そして依頼書を含むことができる。我々がこれから米国証券取引委員会に提出するいかなる資料も自動的に更新·置換する前に米国証券取引委員会に提出される 情報。これらの書類は無料でご提供できます。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

本願明細書の場合、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述として参照されるか、または置換されたものとみなされるべきであり、ただし、本明細書または任意の他のその後に提出される文書に含まれる陳述は、文書中の陳述を修正または置換するものとみなされるべきである

3

前向き陳述に関する説明

本株式募集明細書に含まれるいくつかの陳述および本明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれた情報は、“1995年個人証券訴訟改革法”(“改革法”)によって示された前向きな陳述に属する。“改革法案”を構成する展望的陳述は、一般に、目的、期待、信じ、駆動、推定、期待、自信、予測、未来を表す、目標、指導、意図、可能、機会、計画、位置、潜在、プロジェクト、求めるべき、戦略、目標、将、類似の陳述、またはそのような言葉および他の類似表現の変形のような という言葉を含むことによって識別される。歴史的事実以外のすべての陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期された事件(ameriHome買収に関する影響を含む)に関する推定または仮定に関連するまたは依存する陳述 または非歴史的事実の傾向および同様の表現を含む“改革法案”によって定義された前向きな陳述である

これらの展望性陳述は現在私たちの未来の事件と財務表現に対する見方を反映し、あるリスク、不確定性、仮説と環境変化に関連し、私たちの実際の結果と歴史結果といかなる展望性陳述の中で表現された結果とは大きく異なるかもしれない。このような前向き陳述で予想される結果と実際の結果が大きく異なる要因をもたらす可能性があるが、2020年12月31日までの財政年度10-K表年次報告第1 A項のリスク要因と、その後に米国証券取引委員会に提出される任意の報告とを含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、発行された日にのみ発表され、私たちは、連邦証券法の要件を除いて、本募集説明書に含まれるまたは引用された任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はなく、実際の結果がそのような陳述に含まれる結果とは異なる可能性がある理由を更新する。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書で議論される展望的なイベントは発生しない可能性があり、いかなる前向きな陳述にも過度に依存してはならない

4

西側連合銀行について

私たちは銀行持ち株会社で、デラウェア州に設立され、アリゾナ州フェニックスに本部を置いています。私たちは全資本所有の銀行子会社西部連盟銀行(WAB)を通じて全方位の預金、ローン、財務管理、国際銀行とネットバンク製品とサービスを提供します

WABは以下の全方位サービス銀行部門を経営している：アリゾナ州連合銀行、ネバダ銀行、橋銀行、第一独立銀行とTorrey Pines銀行。同社はまた、全国各地の商業顧客に一連の専門的な金融サービスを提供している。また、当社には、ラスベガスサンセット不動産会社とCS保険会社の2つの非銀行子会社があり、前者は他の不動産所有物を保有·管理することを目的としており、後者はアリゾナ州法に基づいて設立され許可を得た専属自己保険会社であり、会社全体の企業リスク管理戦略の一部として設立されている

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードはWALです。私たちの主要な行政事務室はアリゾナ州フェニックスワシントン街一四四00 Suit 1400、Arizona八五零四にあります。私たちの電話番号は(602)389-3500です。ウェブサイトはwww.westernalliancebancorp.comです。私たちのサイトと私たちの子会社サイトへの引用はアクティブリンクではありません。これらのサイトの情報は本募集説明書の一部ではなく、これらの情報が目論見書の一部だとも考えてはいけません

最近の発展

AmeriHomeの買収を完了する

2021年4月7日，我々は先に発表したAris Mortgage Holding Company，LLCの買収を完了し，Aris Mortgage Holding Company，LLCはameriHome Mortgage Company，LLC(ameriHome Mortgage Company，LLC)の親会社であり，買収によりARISはWABと合併し，WABの間接子会社となった。AmeriHomeによる取引帳簿価値と2.75億ドルの現金割増により，総対価格は約12.2億ドルであった。今回の買収の結果、ameriHomeは現在同社の完全間接子会社であり、西聯銀行傘下のameriHome Mortgageとして運営を継続する。Amerihomeは大手の全国的な企業が企業担保融資の買い取り業者とサービス業者である

AmeriHomeの運営実績

我々は、2021年5月14日に米国証券取引委員会に現在のForm 8−K/A報告書(改訂された報告書)を提出し、2021年4月7日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書を改訂し、この報告書を参照して本明細書に組み込む。修正された報告書には

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Amerihome 2020年12月31日現在と2019年12月31日終了年度の監査済み総合財務諸表とその関連付記；

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当社とameriHomeは、2020年1月1日に発生したように、2020年12月31日までの監査されていない備考合併損益表を合併し、amerihomeの買収を発効させた

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当社とamerihomeは、2020年12月31日までの監査を受けていない合併貸借対照表を、買収が2020年12月31日に発生したように買収を発効させた

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AmeriHome 2021年3月31日までの3ヶ月間の運営結果に関するいくつかの情報

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リスク要因

我々は，2020年12月31日現在のForm 10-K年度報告と2021年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告において，我々の業務および我々の証券への投資に関連するリスクに関する警告要因，および本入札明細書に引用されている他の文書に記載されているリスク，不確実性，およびその他の情報について検討した.これらの報告書および文書の記述およびそれらの情報をどこで見つけることができるかについては、参照することによって、より多くの情報と特定の文書との統合を参照してください。私たちの証券に関連する他のリスクは、募集説明書の付録にも記載されています。私たちの証券を購入する前に、私たちが任意の目論見説明書の付録に記載されているか、または引用して本募集説明書またはこのような目論見説明書の付録に記載されているリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスク要因記述で主なリスクを議論しているにもかかわらず，現在知られていないか，あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクも我々の業務を損なう可能性がある。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した文書には、重大なリスクの改訂と更新議論が含まれている可能性がある。私たちは未来の危険を予測したり、それらが私たちの財務業績に影響を及ぼす可能性がある程度を推定することができない

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収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、発売された証券を販売する純収益は、一般会社用途に使用される予定である

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債務の再融資、減免、返済

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発行済み証券を償還する

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私たちの銀行子会社、抵当ローン子会社、私たちの他のbr子会社に投資または信用拡張資金を提供して、監督資本として；

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可能な買収に資金を提供し

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業務規模を拡大する

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持ち株会社レベルの投資

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運営資金

発売証券に関する目論見補足資料は、その発売で得られた金の用途や他の用途を示す可能性があります。br}は、適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、純収益運用前に、発売証券を売却して得られた金を短期債務に一時的に投資する予定です。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、証券保有者を売却する証券販売から収益を得ることはない

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私たちが提供できる証券は

本募集説明書に含まれる証券記述、及び適用される目論見書付録は、我々が提供可能な各種証券のいくつかの重要な条項及び条項をまとめたものである。目論見書副刊が提供する証券の特定重要条項はこの目論見書副刊の中で説明する。適用される目論見書 付録に明記すれば、証券発売条項は以下の概要の条項と異なる可能性がある。適用されれば、目論見書付録には、発売証券に関する重大な米国連邦所得税考慮要因の情報と、発売証券が上場する証券取引所(あれば)の情報も含まれる。ここで適用される募集説明書の付録には、有用と思われるか、またはあなたに重要であると考えられるすべての情報は含まれていません。これらの文書は、要約ではなく、関連証券所有者としてのあなたの権利を定義するので、本明細書の概要条項の実際の文書および適用される目論見説明書の付録の条項を参照しなければならない。より多くの情報については、これらの文書の表を確認してください。これらの文書は、すでにまたは米国証券取引委員会に提出され、上記のタイトルの下の説明に従って提供されますので、そこでより多くの情報を見つけることができます

私たちは時々1つまたは複数の製品で以下の製品を提供して販売するかもしれない

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債務証券

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普通株

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優先株

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預託株

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購買契約；

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単位；および/または

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債務証券、普通株または優先株の引受権証に使用することができる

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債務証券説明

一般情報

私たちは優先債務証券および/または二次債務証券を発行する可能性があり、すべての場合、これらの証券は西部連合の無担保、直接、一般債務になるだろう

優先債務証券 は私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。二次債務証券の支払い優先度は、以下のような文二次債務証券の順位と、我々が提供可能な任意の二次債務証券に適用される目論見書付録に記載される優先債務証券を下回ることになる。本項の説明では、優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶことができる。債務証券は、実際には我々の子会社に属する債権者および優先持分所有者からなる

我々は優先債務契約形式で優先債務証券を発行し、独立二次債務契約形式で二次債務証券を発行する。債務証券の発行に関する条項はいずれの契約の補充契約にも記載することができる。本節の記述では、優先債務契約と二次債務契約および任意の関連する補足契約を契約、または総称して契約と呼ぶことができる。契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて限定·管理される

各契約は、私たちと“信託契約法”の要求に適合する受託者との間で締結される。私たちは、各契約の下に1つ以上の受託者がいる可能性があり、各受託者が1つまたは複数の債務証券シリーズに関連することを規定することが予想される。契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職されることができ、この場合、私たちは後任受託者を任命することができる。契約書または補充契約書に別の規定がある以外に、受託者がとることを許可するいかなる行動も、当該受託者がその適用契約受託者の1つまたは複数の債務証券系列によってのみ採用することができる

本節では債務証券と契約に関する説明がその規定の概要である.要約は完全ではなく、実際の契約および債務証券および適用される目論見説明書の付録のさらなる説明を参照すると、保持されている。 我々は、優先債務証券および二次債務証券の優先債務契約および二次債務契約の表および債務証券をそれぞれ発行することができ、債務証券の表は、本募集説明書の登録声明を含む証拠物として米国証券取引委員会 に提出され、上記タイトル3以下で説明されるようにより多くの情報を提供することができる。本募集説明書または任意の入札説明書の付録において契約の特定の条項または定義条項を言及する場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または入札説明書の付録に引用的に組み込まれる(適用状況に応じて決定される)。あなたは契約中の条項を参考にして、あなたに重要かもしれない条項を理解しなければなりません

本節で説明する条項と条件は、一般的に債務証券に適用される条項と条件である。任意の一連の債務証券の特定の条項は適用される入札説明書の補編で概要されるだろう。これらの用語は、以下に要約する用語とは異なる可能性がある

適用契約や補充契約に記載されているおよび適用募集説明書は付録に述べるほか、当該等の契約は、当該契約に基づいて発行可能な債務証券の金額を制限するものではない。私たちは、一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。適用される契約または補充契約と適用される目論見説明書の付録に記載されているbrが別途規定されていない限り、任意のシリーズを随時再開放し、一連の未償還債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の追加の債務証券を発行することができます。このようにして発行された追加の 手形は、このシリーズの未償還債務証券と同じ条項および条件を有するが、それらの元の発行日および発行価格は除外され、シリーズ以前の未償還債務証券と統合され、単一のシリーズが形成される

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債務証券条項は目論見補編に組み入れられる

我々が提供する可能性のある任意の一連の債務証券に関する目論見書補足資料は、債務証券の発売価格を列挙し、一連の債務証券の具体的な条項を含む。これらの条項は、以下の内容を含むことができるが、これらに限定されない

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債務証券の名称とそれが優先債務証券か二次債務証券か；

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債務証券の発行量および発行可能量の任意の限度額

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債務証券の発行価格(元本の百分率で表す)；

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債務証券の元本でない場合は、その債務証券が満期加速を宣言したときに支払うべき元本部分である

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債務証券元金を支払うべき1つまたは複数の満期日、または1つまたは複数の満期日を決定する方法、および任意の延期権利；

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1つまたは複数の金利は、固定または可変であってもよく、または債務証券が計上される1つまたは複数の金利を決定する方法であってもよい

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利息を生成する1つまたは複数の日付および利息を支払う1つまたは複数の日付、関連する通常の記録日、およびそのような利息支払い日を延長または延期することを選択することができるかどうか；

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支払いすべき1つまたは複数の場所は、譲渡または交換を登録するために債務証券を提出することができ、私たちに通知または要求を送ることができる

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もし私たちが選択権を持っていれば、債務証券の全部または一部の期限、価格、および他の条項および条件を償還することができる

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私たちは、債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券の償還、償還または購入、およびその義務に応じて債務証券の全部または一部を償還、償還または購入する価格または価格、ならびに他の条項および条件の1つまたは複数の期限または日付を選択する義務がある

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1つの外貨または2つ以上の外貨の単位、または1つまたは複数の総合通貨であってもよく、私たちまたは任意のそのような債務証券の所有者が、支払いすべき通貨または通貨単位で支払いを宣言するのではなく、1つの通貨または通貨単位で支払いを受けることができるかどうかを含む関連する条項および条件であってもよく、

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債務証券の元本および割増(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の支払い金額が、指数、式、または他の方法を参照して決定することができるかどうかは、必ずしも通貨、1つまたは複数の通貨、1つまたは複数の複合通貨、または特定の証券または商品の価格変化を参照し、金額を決定する方法に基づいていてもよいが、必ずしも決定されていない

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契約に規定されている違約、改正、合併および売却または契約の適用に関連する債務証券条項の任意の追加、修正、または削除；

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債務証券は信用証明で発行されるのか、それとも帳簿方式で発行されるのか

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債務証券は記名形式か無記名形式か、どちらかを兼ねており、記名形式であればその額面であり、1，000ドルとその整数倍でなければ額面であり、無記名形式であれば額面であり、5，000ドルでなければ額面、および関連する条項と条件である

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債務証券が世界的な形態でしか発行できない場合、債務証券の管理者またはその代名人、およびどのような場合にグローバル証券を登録譲渡することができるか、またはその代理名人以外の人の名義で交換することができる

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契約の失効および契約失効条項の適用性、および一連の債務証券が失効する可能性のある任意の追加または異なる条項

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債務証券が担保されているか否か、担保の程度、保証者及び担保の形態

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債務証券がわが社の他の証券、関連条項と条件に変換または交換できるかどうか

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二次債務証券の場合、本明細書の他の場所に記載された付属条項の任意の修正に関連する規定；

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債務証券が債務証券や他の証券単位の一部として売却されているかどうか；

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引受権証を行使する際に債務証券を発行するのは、債務証券の認証と交付の時間、方式、場所

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債務証券に関連する任意の受託者、信託機関、認証代理人、支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人；

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債務証券の他のいかなる条項も

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない

私たちは元金以下の大幅な割引価格で私たちの債務証券を発行して売るかもしれない。これらの債務証券は、元の発行割引証券である可能性があり、これは、申告加速満期時に、元の発行割引証券の全元金よりも少ない金額が支払われることを意味する。オリジナル発行割引証券に適用される特殊連邦所得税，会計，その他の注意事項 を適用した目論見書付録に紹介する

私たちは固定金利や変動金利の債務証券を発行することができる。任意の割引債務証券または額面で発行された債務証券に適用される任意の重大連邦所得税考慮事項は、適用される目論見書付録に記載される

契約または補充契約に別の規定が適用されない限り、債務証券は、私たちの債務能力を制限する条項、または私たちの高レバレッジまたは同様の取引に関連するときに債務保有者のための証券保護を提供する条項を含まない。債務証券 は、制御権が変化したときに債務証券保有者を保護する条項を含む可能性がある。適用される入札説明書の付録を参照して、イベントリスクまたは同様の保護を提供するチノまたは他の条項を追加することを含む、以下に説明する違約イベントまたは契約違反に関する任意の削除、修正、または追加に関する情報を理解しなければなりません

本節の説明については、：

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？子会社とは、我々または我々の1つまたは複数の他の子会社が直接または間接的に所有または制御する会社、組合企業または有限責任会社を指し、その発行された議決権を有する株式または組合企業または会員権益の大部分(場合によって決まる)。本定義において、投票権のある株とは、任意の場合であっても、高級株が意外な場合にのみ投票権がない場合であっても、投票権のある取締役や受託者(場合によっては)の株式である

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重要な付属会社とは、私たちの任意の子会社、すなわちアメリカ証券取引委員会が証券法に基づいて公布したS-X法規が指す重要な付属会社である

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順位をつける

優先債務証券

我々が優先債務契約によって発行した債務証券の元本と プレミアム(あれば)と利息を支払うことは，我々のすべての無担保と無従属債務と並ぶ

二次債務証券の従属地位

二次債務契約及び任意の補充契約に規定される範囲内、及び適用される一連の二次債務証券の目論見書の付録に記載されているように、任意の二次債務証券の元本及びプレミアム(例えば、ある)及び利息、任意の償還又は買い戻しを含む支払金額は、支払権及び二次債務から優先債務への副次的地位に位置づけられ、以下のように定義される。もし私たちの清算または解散中、または私たちに関連する破産、再編、資金不担保、引継ぎ、または同様の手続きにおいて、私たちの債権者に割り当てられた場合、優先債務の所有者は、二次債務証券に対して任意の支払いを行う前に、優先債務の全満期金額の全額支払いを受ける権利がある(または、このようなお金を現金で支払うことを規定しなければならない)。このような従属関係により、破産時に資産配分が発生した場合、我々の一般債権者は、二次債務証券の保有者よりも多くの資金を回収する可能性がある

補充契約は条項及び条件を記載し、もしあれば、違約事件或いは優先債項目の下或いは優先債に関連する他の場合が発生した場合、当行は関連する二次債証券の元金、割増(ある場合)又は利息の支払いを許可されない

このような契約は私たちが発生する可能性のある優先債務の金額を制限しないだろう。私たちは、二次債務証券より優先的であるが、私たちの他の債務に従属する債務を含む可能性がある優先債務を構成する追加債務 が時々発生することが予想される

高級債務とは、我々に関連する任意の破産手続開始後の元金、保険料(あれば)および利息であり、その債務が適用契約締結日に未償還であるか、その後発生、発生、または 仮定されるかにかかわらず、以下の種類の債務について支払うか、または実質的に類似した支払いの利息 を含む

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私たちの他の債務は、本募集説明書および1つまたは複数の入札説明書の付録によって提供される可能性のある優先債務証券を含む、任意の契約、財政代理プロトコル、手形購入プロトコル、または他のプロトコルの規定に従って発行された手形、債券または債券または他の証券によって証明される

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我々は，借金の負債や購入通貨義務で表される負債を以下のように定義する；

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私たちは借受人としての不動産賃貸における義務として、私たちの一方としての販売と借り戻し取引の一部としても、他の方面としても、

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または保証人、裏書き人または他の身分として、または購入または買収に同意した他の人の債務、義務および負債、ならびに我々の合併財務諸表に含まれる共同企業および合弁企業の債務を支払う責任があるか、または立て替え金または財産を支払う責任がある

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信用状、銀行引受為替手形、および類似のbr義務に関する支払およびその他の義務

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金利および通貨ヘッジ協定を含む様々なヘッジ設定とプロトコル下の債務

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財産またはサービスの繰延購入価格として発行または負担されるすべての債務は、通常の業務中に生成される貿易売掛金および負債は含まれていない

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延期、継続、または上記のいずれかの債務または義務を延長する。

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しかし、優先債務は含まれていない

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上記債務、義務または負債であって、当該債務、義務または負債を設立または証明する文書において、当該債務、義務または負債は、二次債務証券よりも優先的ではないことが明文化されているか、または二次債務証券と並んでいる

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任意の債務、義務または債務は、従属債務証券の程度と実質的に同じか、または従属債務証券の程度よりも高い従属債務に従属する債務に属する

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条項に明確な規定がない限り、私たちは子会社の他のいかなる債務に対しても。

上記で使用されるように、“通貨債務を購入する”という言葉は、手形、債券、債券または他のツールによって証明された債務、債務または保証を意味し、留置権または他の保証権益で保証されているか否か、および財産購入代金を支払う任意の繰延債務を意味するが、債務または請求権を含まないのは、購入、合併、合併、または他の方法で財産またはサービスの全部または一部を取得する費用として購入、発行または負担される債務に限定されるが、いかなる支払貿易帳簿も含まれていない。追加優先債務が発生した場合、付属債券の二次債務証券に関連するものには何の制限もないだろう

適用される目論見書補編は、特定の一連の二次債務証券従属地位に適用される規定(ある場合)をさらに示すことができる。適用される目論見書副刊または引用によって適用される目論見書副刊または本募集説明書に組み込まれた情報は、最近の日付まで、一連の二次債務証券の未償還優先債務の大まかな金額を記述する

構造従属関係

私たちは持株会社なので、私たちのキャッシュフローと対応する債務返済能力は、私たちの債務証券を含めて、私たちの子会社が私たちの収益や他の資金の分配や他の支払いに依存します。私たちの子会社の配当金支払いとその他の 分配はその収益に依存し、連邦銀行法規とその他の制限の要求を受けている。さらに、債務証券は、子会社の清算または再編時にその任意の資産を受け入れる権利、および債務証券所有者がこれらの資産に参加する権利から、実際にその子会社債権者の債権に従属するので、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債から構造的になる。もし私たちがその付属会社の債権者として確認された場合、私たちの債権は、その付属会社の資産に属する任意の保証権益と、その付属会社の任意の債務から、私たちが持っている債務よりも優先されます。債権者(我々を除く)の子会社への債権には、長期債務及び中期債務、並びに預金負債、購入した連邦資金、買い戻し協定により売却された証券及びその他の短期借入金に関連する重大な債務が含まれる可能性がある。我々が我々の非銀行子会社に発行する任意の資本性融資は、預金及びWAB又は我々の非銀行子会社の他の債務を支払う権利に従属する

債務証券の転換や交換

適用される目論見書付録は、一連の債務証券が、私たちの他の証券に変換することができるか、または私たちの他の証券を交換することができる条項を示す。このような条項は転換や交換が義務的なのか、それとも私たちが選択するか、または所有者によって選択されるかを含むだろう。また、適用される目論見書付録に、債務証券保有者がその債務証券を変換または交換する際に得られる証券数、転換価格、および転換に関連する他の条項、および任意の逆希釈保護をどのように計算するかを説明する

証券を償還する

私たちは適用された目論見書の付録に記載されている時間と条項に従って、規定された償還価格に従って債務証券の全部または一部を償還することができる

契約の規定に基づいて通知が出された後、吾等が適用される償還日に資金を提供して償還を要求する債務証券を償還した場合、当該等の債務証券は、通知により指定された償還日に利息を停止し、債務証券所有者の唯一の権利は、償還価格の支払いを受けることとなる

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私たちの任意の債務証券に対する任意の選択可能な償還の通知は、安全登録簿に示されているように、所有者のbrアドレスに送信されなければならない。その他の事項を除いて、償還通知は、償還所有者が保有する債務証券の償還価格と元本金額を指定しなければならない

もし私たちが債務証券を償還することを選択した場合、私たちは受託者に償還する債務証券の元本総額と償還日を通知することを要求される。償還すべき債務証券が全て未満である場合には、受託者は、抽選方式又は公平かつ適切と考えられる方法で、償還すべき債務証券を平等に選択しなければならない

額面·利息·登録·譲渡

適用される募集説明書の補編に別段の規定がない限り、本行は、(I)額面が1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍(例えば、債務証券が登録形式)である債務証券、および(Ii)額面が5，000ドルの債務証券(例えば無記名債務証券)を発行する

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等は受託者の会社信託事務所に任意の一連の債務証券の元金、適用プレミアム(ある場合)及び利息を支払うことになり、その住所は適用される目論見書付録に明記される。私たちの選択によると、利息支払いを得る権利のある人の住所に小切手を郵送することで利息を支払うことができ、この小切手は債務証券が適用される登録簿に現れるか、または送金資金を介して米国内で維持されている口座に資金を送ることができる

いかなる違約利息、すなわち、任意の債務証券の利息支払日が時間通りに支払われなかったか、又は提供されなかった利息を指し、登録所持者が適用される定期記録日が登録所有者であるため、当該登録所有者への支払いを直ちに停止する。私たちは、特定の記録日に終値時に債務証券を登録する者に違約利息を支払うことができ、受託者は、特別記録日以上の10日前に、債務証券所持者に違約利息を支払うこと、または任意の他の合法的な方法で違約利息を支払うことを通知することができ、これらは、適用される契約または補充契約により完全な記載がある

簿記形式で発行された債務証券に制限を加えた場合、所持者は、債務証券を返却する際に、受託者の会社信託事務所が任意の系列の債務証券を同一系列、元金総額及び期限が同じ異なるライセンス額面の他の債務証券に交換することができる。また、簿記形式で発行された債務証券に制限が加えられている場合には、所有者は、受託者が適用された会社信託事務所に譲渡又は交換を登録するために、任意の一連の債務証券を提出することができる。登記譲渡または交換のために提出されたすべての債務保証は、正式に裏書きしたり、書面譲渡文書を添付しなければならない。任意の債務証券の登録譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、任意の債務証券登録譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額 を支払うことを要求することができる。適用される入札説明書付録が適用される受託者以外の任意の譲渡エージェントに言及すれば， 我々は最初に任意の一連の債務証券について指定された譲渡エージェントについて，その譲渡エージェントの指定や任意の譲渡エージェントの行動地点の変更を随時取り消すことができるが，この系列の各支払先 で一家譲渡エージェントを維持することを要求される.私たちはいつでも任意の一連の債務証券に追加的な譲渡代理を指定することができる

もし私たちが一連の債務証券を償還すれば私たちも受託者も必要ありません

•

任意の一連の債務証券を発行、登録、譲渡または交換する期間は、開業日から当該シリーズの債務証券を選定償還する15日前の15日まで、関連償還通知郵送当日の取引終了日まで

•

登記譲渡又は交換償還を要求する任意の債務証券又は任意の債務証券の部分、br部分償還された債務証券のうち未償還の部分を除く

14

•

所有者の選択に応じて、償還のために提出された任意の債務担保を発行、登録譲渡又は交換するが、債務担保を償還しない部分(ある場合)を除く

ユニバーサル証券

一連の債務証券の全部または一部の形態を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で、信託機関または一連に関連する適用可能な入札説明書の付録に決定されたホスト機関の著名人に格納されているか、または代表されることができる。私たちは登録または無記名で、一時的または永久的な形で世界証券を発行することができる。一連の債務証券に関する信託手配の具体的な条項は、このシリーズに関連する株式募集説明書補編で説明される

我々は債務証券に対する義務、及び受託者の義務を適用し、債務証券の登録所有者にのみ適用する。例えば、登録所有者に支払うと、受取人が個人投資家にお金を転嫁することを法律で要求しても、受取人はそうしなかった。間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および債務証券譲渡に関する一般法律によって管轄される

投資家は債務証券がグローバル証券の形で発行されると

•

投資家は債務証券を自分の名義に登録してはならない

•

投資家は債務証券の実物証明書を得ることができない

•

投資家は、その銀行またはブローカーに債務証券の支払および債務証券に関連する合法的な権利の保護を求めなければならない

•

投資家は、債務証券の権益を、その所有する実物債務証明書を有するいくつかの保険機関または他の機関に法的に売却することができない可能性がある

•

保管人の政策は、支払、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管轄する

•

信託機関は通常、そのシステム内で当日資金を使用してグローバル証券を購入または売却する権益を要求する

一連の債務証券に適用される目論見書補編は、グローバル証券が終了し、グローバル証券の権益を債務証券を代表する実物証明書に交換する特殊な場合(あれば)を列挙する。交換後、投資家は、投資家が所在する銀行またはブローカーの口座を介して債務証券を直接または間接的に保有するか否かを選択することができる。この場合、投資家は、彼らが直接所有者になることができるように、債務証券における彼らの権益を自分の名前に移す方法を知るために、彼らの銀行または仲介人に相談しなければならない。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定するのは、私たちまたは受託者のうちの1つではなく、信託機関である

資産の合併、合併、または売却

私たちは、任意の他のエンティティとの合併、または任意の他のエンティティへの統合、または一回の取引または一連の取引において、私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産を売却、レンタル、譲渡、または任意の他のエンティティに譲渡することは許可されず、任意の他のエンティティは、私たちと合併または統合されないか、またはそれらのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を私たちに売却、レンタル、譲渡または譲渡しないであろう

(1)

以下のいずれか：

•

私たちは持続的な実体です

•

相続人エンティティは、私たちでなければ、任意の合併または合併によって構成または生成され、または私たちの資産移転を受けた場合、すべての未償還債務証券を支払う元金、プレミアムおよび利息を明確に負担し、契約に含まれるすべての契約および条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守する

15

(2)

取引が発効し、その取引により吾等や吾等の任意の付属会社の債務となる任意の債務を、吾等又は吾等の付属会社が取引時に招いた債務と見なした後、契約書項の下での違約事件は発生せず、通知や時間経過後又は両者が同時に発生して違約事件となることもなく、継続して発生することもない。ただし、上記(1)及び(2)に記載の条件は、我々の任意の子会社の株式、資産又は負債を我々の他の直接又は間接子会社に直接又は間接的に譲渡することには適用されない

本募集説明書に別途規定又は適用される目論見書の付録に規定があるほか、債務証券の契約及び条項には、いかなる事項のリスク又は類似の契約も含まれず、吾等又は吾等の付属会社の合併、高レバレッジ取引又はその他の重大な会社の事件が発生した場合、いかなる債務証券保有者に保護を提供し、制御権変更を招くか否かにかかわらず、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性があることを目的としている

上記の条約に対する補足条約及び/又は改正

債務発生制限又は他の金融契約に関連する任意の契約を含む任意の一連の債務証券に関連する任意の他の契約及び/又は上述した契約の修正は、適用される契約書又は補足契約書に記載され、この一連の債務証券に関連する適用目論見書付録に説明される

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、二次債務契約には、他の事項を除いて、私たちを制限する他の条項は含まれていません

•

担保または無担保のいずれかの優先債務または一般債務に対して責任を負うか、または

•

当社の配当金を支払うか、または他の分配を行うこと

•

私たちの株を購入したり償還したり

•

どんな目的のためにも私たちの財産に任意の留置権を設立する

失責·放棄·通知の事件

デフォルトイベント

それに基づいて発行される任意の一連の債務証券の違約イベントについては、以下のイベントを含む、任意の特定の一連の債務証券に関する任意の補充契約に規定される任意の修正または削除の制限を受ける

•

30日間の分割払い利息または一連の債務証券の追加的な支払いは支払われません

•

この一連の債務証券の満了時に元金またはプレミアムが支払われていない(ある場合)、満期時、償還時、期限の宣言または加速またはその他の方法であっても、

•

この一連の任意の債務証券については，満期時に債務超過金(あれば)； を延滞する

•

違約または違反適用の 契約に含まれる任意の他の契約または保証(当該契約によって発行された任意の他の債務証券の利益のみに基づいて契約に追加された契約を除く)は、契約に規定された書面通知を適用してから90日間継続する；

•

破産、資本不履行又は再編の具体的な事件、又は裁判所が吾等又は吾等を指定する任意の重要な付属会社又はその任意の財産の係、清算人又は受託者；及び

•

特定の一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について。

返済されていないときに任意の一連の債務証券の任意の契約項の下で違約事件が発生し、継続している場合、任意の場合、破産、債務返済または再編ができない特定の事件、または私たちまたは任意の重要な付属会社または任意の重要な付属会社の裁判所が引継ぎ人、清算人または受託者を指定する場合を除いて、任意の場合、

16

私たちの財産は、この場合、加速は自動的であり、適用される受託者またはそのシリーズの未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者 は、元本金額を宣言する権利があるか、または、当該シリーズの債務証券が元に発行された割引証券または指数証券である場合、当該シリーズのすべての が満期になり、支払いされた債務証券の元本部分を直ちに書面で通知する権利があり、所有者が提供された場合、適用される受託者に申告する権利がある。しかし、brシリーズの債務証券または任意の契約の下で当時未償還の債務証券(場合によって決まる)について加速声明を出した後、受託者が満期金の支払いを受ける判決または法令が適用される前の任意の時間に、当該一連の未償還債務証券または適用契約下の当時の未償還債務証券(場合によって決まる)を保有する多数の元金以上の所持者は、次の場合に加速声明を撤回し、そのような債務証券に関するいかなる違約も放棄することができる

•

私たちは、この一連の債務証券の元金、プレミアム(例えば)、利息を加速させることによって、または適用契約者が当時返済されていなかったすべての債務証券(状況に応じて)に、受託者に適用される指定費用、支出、支出、および下当金を加えるのではなく、適用受託者に支払わなければならないすべてのお金を入金している

•

この一連の債務証券や適用契約の下で当時返済されていなかったすべての債務証券についてすべてまたは指定された“br}部分加速元金を支払うことができなかった以外は、すべての違約事件は適用契約の規定に従って治癒または免除されている。

免除する

各債権証はまた、任意の一連の未償還債務証券元金が多数の保有者以上、あるいは適用債券項の下で当時未返済債務証券を保有しているすべての債務証券(どのような状況によるか)を規定し、このシリーズの過去に発生したいかなる違約とその結果を放棄することができるが、違約は除外する

•

この一連の債務証券の元金または保険料(ある場合)または利息を支払う；または

•

契約に記載されている契約又は条項の適用については、当該契約の条項により、影響を受けた未清算債務担保所有者一人一人の同意を得ず、修正又は改訂してはならない

告示

各受託者は、違約が治癒または放棄されない限り、適用契約下で違約した90日以内に適用債務証券の所持者に通知することを要求されるが、受託者は、債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払いまたは債務証券の任意の弁済基金分割払いの違約 を通知しない限り、受託者の指定担当者が抑留が保持者の利益に適合すると考えてもよい

いかなる一連の債務証券の所有者は、当該一連の債務証券の契約又は契約下のいかなる救済措置についてもいかなる司法又はその他の法的手続きを提起してはならないが、適用受託者が当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の所有者が違約事件について訴訟を提起した書面請求及び受託者が合理的に満足した賠償申出を受けてから60日以内に行動しない場合を除く。また、この60日間の間に、一連の未償還債務証券の所持者の大部分は、受託者に当該書面要求と一致しない指示をしていない必要がある。しかし、債務証券保有者が訴訟を提起することは禁止されておらず、債務証券のそれぞれの満期日における元金、プレミアム、利息(あれば)の強制執行を要求している

所有者が受託者に合理的な保証または賠償を提供しない限り、受託者が契約に違反した場合、受託者は、任意の一連の債務証券の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。受託者賠償条項に該当する場合には、任意の一連の未償還債務証券元本が多数の保有者以上であるか、または当時契約下で未償還債務証券を返済していないすべての未償還債務証券(場合によって決まる)を保有し、任意の救済措置のために任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利がある

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適用される受託者、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使する。しかしながら、受託者は、任意の法律または適用される契約と衝突する任意の指示に従うことを拒否することができ、これは、受託者に個人的責任を負わせる可能性があり、または、その指示に加入していない一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性がある

各財政年度終了後180日以内に、各受託者に、何人かの指定上級者のうちの1人が署名した証明書を渡すことを要求され、brは、上級者が適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明し、知っていれば、各違約および違約の性質と状況を指定する

義歯の改良

適用契約にはまた明確な規定があるほか、当該契約に従って発行され、改訂または改訂の影響を受けるすべての未償還債務証券元金を有する多数の保有者の同意以上であり、吾等は受託者と補充契約を締結し、当該契約のいかなる条文を追加または任意の方法で変更または削除するか、またはその契約に基づいて発行された債務証券保有者の権利を任意の方法で修正することができる。しかしながら、修正または修正の影響を受けていない各債務証券の所有者は、どのような修正または修正も同意してはならない

•

適用される目論見書付録にこのような債務保証に関する説明を除く：

•

任意の債務証券元金または任意の利息分割払いまたは任意の追加金額の規定満了日、またはあるような債務証券のプレミアムを延長すること

•

任意の債務証券の元本、金利または利息を低下させるか、またはbr金利または償還時に支払われるべき任意の保険料を計算する方法を変更するか、または満期加速が宣言されたときに満了し、支払いすべきか、または破産証明または任意の債務証券保有者の任意の返済権に悪影響を及ぼす元に発行された割引証券の元金金額を低減するか、または支払うべきか、または任意の債務証券保有者の任意の償還権に悪影響を及ぼすことができる

•

任意の債務保証または任意の追加金額の利息を支払う時間を延長すること

•

債務証券の転換、交換、または償還条項を変更すること

•

任意の債務証券の元の発行割引または利息に関連する任意のbr}金額を含む、元金またはプレミアムの支払い場所を変更するか、または任意の債務証券の元の発行割引または利息に関連する任意のbr}金額を含む元金またはプレミアム硬貨または通貨を支払うこと；

•

任意の債務保証またはそれに関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害するか、またはその条項に従って任意の債務保証を転換または交換する権利；

•

保証人の債務証券に対する保証を解除するか、または、任意の補充契約によって想定されるものを除いて、債務証券保証に任意の変更を行い、債務証券保有者の利益に悪影響を与える

•

二次債証券であれば、証券の順位や優先順位を修正します；

•

適用契約の修正または改正に必要な任意の一連の未償還債務証券の割合を低減し、適用契約の具体的な規定またはいくつかの違約および結果の遵守を放棄するか、または適用契約に規定された定足数または採決要求を減少させる；または

•

特定の過去の違約または特定の契約の放棄に関連する任意の規定を修正するが、その行動を実施するために必要なパーセンテージまたは規定を増加させ、債務保証所有者の同意を得ずに他の具体的な規定を修正または放棄してはならない

修正または改訂の影響を受ける一連の未償還債務証券元金を持つ多数以上の保有者は、私たちの契約における特定の契約の遵守を放棄する権利がある

18

私たちとそれぞれの受託者は、いかなる債務証券所有者の同意を得ずに、次のいずれかの目的で契約を修正し、修正することができます

•

他の人が契約項の下で債務者として私たちに継承されていることを証明するか、契約または任意の補充契約によって任意の保証人を増加または解除することを証明する

•

すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちの契約において、契約に付与された任意の権利または権力を増加または放棄し、

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための違約事件を増加させる；

•

契約の任意の規定を追加または変更し、無記名形式で債務証券を発行することを便利にするか、または無記名形式で債務証券を発行する特定の条項を開放するか、または無証明書形式で債務証券を発行することを許可または便利にするが、この行動はいかなる 実質的な面でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えることはない

•

変更またはキャンセル契約のいずれかの条項は、変更またはキャンセルが以下の場合にのみ有効である場合にのみ有効である： 変更またはキャンセル前に作成された任意の一連の未償還債務証券が、変更またはキャンセルから利益を得る権利がある条項；

•

債務証券の担保または保証を提供する

•

任意の一連の債務証券および任意の関連利子票の形態または条項を決定する

•

後任の受託者が委任を受けることや、一人の受託者が契約下の信託を管理することが便利になることが規定されている

•

債務証券保有者に悪影響を与えないことを前提として、契約中の曖昧な点を是正したり、不一致点を訂正したりする

•

補充条項がいかなる実質的な側面でもいかなる一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えないことを前提として、任意の一連の債務証券の失効および補償を許可または便宜するために、必要な範囲内で契約のいかなる規定を補充するか

•

一連の債務証券に適用される転換または交換条項と条件について規定する

•

債務証券の発行、認証および交付に関する条件、制限、または制限を追加、削除、または修正する

•

契約中のいずれかの条項を“信託契約法”の要求；または に適合させる

•

いかなる変更もなされないが、この変更は、契約に従って発行された任意の一連の証券の任意の債務所有者の契約下の合法的な権利に悪影響を与えない

一連の未償還債務証券に必要な元本の所有者が、契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除、または債務証券保有者の会議が定足数に達したかどうかを決定するとき：

•

未償還とされた原始発行割引証券の元本は、当該元発行割引証券の元本が、当該元発行割引証券の満期日が確定した日に満期にすべき金額を加速することを宣言した金額となる

•

未償還とみなされる外貨建てのいずれかの債務証券の元本は、当該債務証券の発行日に確定された元金のドル同値であり、元に発行された割引証券であれば、当該債務証券の発行日におけるドル等値であり、その金額は前項目符号に規定された金額である

•

契約項の下に適用されるインデックス証券には別途規定があるほか、未弁済とみなされるインデックス証券の元本金額は、そのインデックス証券の元発行時の主要額面となる

19

•

我々又は他の債務者が債務証券又は我々の任意の関連会社又は任意の他の債務者の債務証券に所有している債務証券は相手にしないであろう

解除、失敗、契約失敗

放電する

適用されるbr契約によれば、任意の一連の債務証券の所有者に特定の義務を履行することが許可されることができ、これらの債務証券は、(1)適用された受託者に交付されていないこと、および(2)満了して支払うべきか、または1年以内に満了して支払いまたは償還されるべき債務証券を保証するのに十分であることが証明された債務証券を、満期時、償還またはその他の場合に満了時の債務証券の元金、プレミアムおよび利息を支払うのに十分であることが証明された信託、金銭または基金が適用された受託者に取り消すことができない

失敗と契約的失敗

契約の失効と契約失効に関する規定が任意の シリーズまたはその範囲内の債務証券に適用されれば、選択することができます

•

失敗は、私たちが債務証券に関連する任意およびすべての義務を撤回して解除することを選択したことを意味するが、債務証券の譲渡または交換、一時的または残存不全の置換、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の維持、債務証券に関連するオフィスまたは機関の維持、および信託支払いのための資金を保有する義務は除外される；または

•

契約が失効することは、適用された目論見付録に記載されているように、その義務の履行漏れが債務証券の違約イベント を構成しない契約に関連する特定の部分に規定されている債務証券を適用する義務を解除することを選択することを意味する

いずれの場合も、吾らが信託の形態で適用受託者に撤回不可能な方法で金額、通貨またはbr通貨または政府債務を入金し、再投資を行わない場合には、満期、償還またはその他の場合に債務証券の元金、プレミアムおよび利息、ならびに任意の強制債務返済基金または同様の支払いを計画的に支払うのに十分である限り

以下の場合にのみ、信託の確立が許可される

•

債務証券の保有者が、失敗や契約失敗により連邦所得税目的に用いられた収入、収益、損失を確認することはなく、失敗や契約失敗が発生していない場合と同様に、同じ金額の連邦所得税、弁護士の意見を、失敗や契約失敗が発生していない場合と同様にして、適用される受託者に提出した。契約日の後に生じる米国国税局の裁決または適用に基づく米国連邦所得税法の参照が求められ、変更される

•

違約イベントが発生していない、または通知または時間が経過した後に違約イベントとなる任意のイベント ；

•

失敗や契約失敗は，違反や適用を招く契約や我々が当事側として我々を拘束している任意の他の重要な合意や文書，あるいは違約を招くことはない

•

適用契約に記載されている他のいくつかの規定に適合する

•

私たちは受託者に高級船員証明書と弁護士の意見を提出します。それぞれがすべての失敗または契約失敗の前提条件が守られていることを宣言します

一般的に、任意の債務証券について契約失効brを選択し、違約事件の発生によりこれらの債務証券の支払期限が満了して支払うべきであることを宣言した場合、適用受託者に保管されている資金および/または政府債務の金額は、これらの債務の満期金額を支払うのに十分である

20

期限満了の債券を宣言するが、違約事件による加速満期時のこれらの債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。この場合、私たちはまだ加速時に債務証券の満期金額を支払う責任がある

適用される入札説明書の補編は、上記の条項の任意の修正を含み、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関連する失効または契約失効を許可する条項をさらに説明することができる

受託者委員会について

私たちは適用される株式募集説明書の付録に優先と二次債務契約の下の受託者を指定します。私たちは時々このような受託者やその関連会社と銀行業務または他の関係を構築するかもしれない

各契約の下に1つ以上の受託者がいる可能性があり、各受託者は1つまたは複数の債務証券シリーズに関連する。任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任の受託者を指定して当該一連の債務証券について行動することができる

異なる一連の債務証券の受託者を2人以上担当している場合、各受託者は契約下信託の受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託とは異なる。本募集規約に別途明記されている以外、受託者が取るいかなる行動も、すべて1人の受託者が採用することができ、しかもその契約根拠受託者の1つ或いは複数の債務証券シリーズに基づいて採用することができる

治国理政法

優先債務証券、二次債務証券と関連契約はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈される

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普通株説明

以下は私たちの普通株式条項の概要だ。以下の記述は完全ではなく、当社の会社登録証明書と会社定款の制約を受け、当社の定款の制約を受ける。ここでの説明には、あなたが有用だと思うかもしれない、またはあなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。あなたは私たちの普通株式保有者の権利を要約ではなく、私たちの会社の登録証明書、定款、および“デラウェア州会社法”(DGCLまたは“デラウェア州法律”)の適用条項を参考にしなければなりません

一般情報

私たちの会社の証明書は200，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドルです。私たちの普通株のすべての株式は同じ相対的な権利を持っていて、様々な点で私たちの普通株のすべてと同じだ。私たちの普通株は抽出できない資本であり、保険タイプに属していないし、連邦預金保険会社や他のいかなる政府実体の保険も受けない。2021年3月31日、私たちは105，771，103株の普通株を発行し、私たちは取締役、高級管理者、その他の従業員に19775株の普通株の流通株オプションを付与した。2021年3月31日にも、私たちは私たちの普通株の株式を購入するために発行され、発行された株式証明書を持っていません

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票に適切に提出された各事項について1株1票を有し、取締役の選出を含む権利がある。当社の普通株式保有者は取締役を累計投票して選挙する権利がありません。これは、50%以上の普通株投票を持って取締役を選挙する保有者が、どの会議でも100%の取締役を選択して立候補できることを意味します。この場合、取締役に投票した残りの株式保有者は、このbr会議で誰も私たちの取締役会に入ることができないだろう。一般に、選挙役員と企業合併及びその他の特別取引以外の事項のうち、出席して標物について投票する権利を有する多数の株式の賛成票が株主を構成する行為である。私たちの取締役会の被著名人は競争のない選挙で当選します(私たちの付例の定義によると)、被有名人の選挙に投票された投票数が選出された有名人の選挙に対する反対票を超えている場合。すべての取締役選挙において、競争相手のいない選挙を除いて、投票基準は依然として多数票となり、株主はどの取締役有名人にも反対票を投じてはならない

清算権

当社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株式の所有者および私たちの普通株式所有者と共に資産分配に参加する権利がある任意のカテゴリまたは系列株の保有者は、任意であっても非自発的であっても、任意の余剰資産の分配に平等に参加する権利があり、私たちが私たちのすべての債務および債務を返済または規定し、清算、解散または清算が発生したときに普通株に優先する任意のカテゴリの株式保有者に支払いまたは予約支払いを行った後、彼らはすべての割引金額(あれば)を享受する権利がある

配当をする

私たちの普通株の保有者と、私たちの普通株式の保有者と一緒に参加する権利がある任意の種類またはシリーズ株の保有者は、任意の合法的に割り当て可能な資産から私たちの取締役会が発表した配当金を得る権利があります。取締役会は、配当を発表した会計年度および/または前会計年度の純利益から黒字からの配当を宣言することができるが、資本額がすべての優先配分資産のカテゴリの発行済み株式と発行済み株式に代表される資本の合計以上であることを前提としている。私たちが発行した他の証券の条項と条件は、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限するかもしれません。また、持ち株会社として、私たちが配当金を支払う主な資金源は子会社の分配であるため、私たちの分配能力は、当社子会社が配当金を支払う能力の影響を受けています。わが銀行子会社の能力、および私たちが将来配当金を支払う能力は、銀行監督要求や資本金ガイドラインの影響を受け、将来的にもさらに影響を受ける可能性がある

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雑類

私たちの普通株の保有者は発行可能ないかなる株に対しても優先購入権や転換権を持っていない。私たちの普通株は追加引渡しや評価の影響を受けず、私たちが現在発行している普通株のすべての株式は全額支払われており、評価できません

わが国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州の法律条項の逆買収効果

デラウェア州法律および当社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、(1)要約買収、代理競争、または他の方法で私たちを買収すること、または(2)現在の上級管理者および取締役を罷免することを難しくするかもしれません。これらの条項は以下のようにまとめられ、私たちに対する統制権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。これらの規定はまた、敵意の買収行為や不十分な買収要約を阻止するのに役立つ

非指定優先株 株

我々の取締役会は、指定されていない優先株を許可する権利があり、これにより、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、わが社の支配権を能動的に変更する試みの成功を阻害する可能性がある。この能力は敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変更を遅らせる可能性があります

株主特別会議と株主提案の事前通知要求

私たちの会社の登録証明書と定款は、株主特別会議は私たちの取締役会、会長、あるいは私たちの最高経営責任者あるいは総裁だけが招集することができます。また、我々の定款は、取締役指名を含む株主年次会議において株主提案の事前通知手続を提出することを要求する。年次会議において株主は、会議通知で指定された提案のみを考慮することができ、または取締役会または取締役会の指示の下で提出された提案、または記録された株主によって議事録日に提出された提案であり、当該株主は、(1)会議で投票する権利がある、(2)適切な形で我々の株主秘書に書面通知を送信し、このような業務を会議に提出することを意図していることを示す。(3)株主総会に出席(又は合格代表が出席)し、かつ(4)その他の面で自社定款及び適用法律の規定を遵守する。これらの条項は、任意の株主行動を次の株主総会に延期する可能性があり、たとえそれらの が議決権付き株を発行した多くの所有者に好まれていても、これらの条項は次の株主総会に延期される可能性がある

書面で同意して行動してはならない

私たちの会社の登録証明書や定款は株主が書面で会議の代わりに同意することを許可しません

役員の選挙と免職

私たちの会社の登録証明書は毎年役員選挙を行うことになっています。当選すれば、取締役は当時役員選挙で投票する権利があった多数の株式保有者から罷免されることができる。また、わが社の登録証明書や定款では、取締役会のいかなる空きも余剰取締役の多数が埋めることしかできません

私たちの組織文書のいくつかの条項を修正します

会社登録証明書の任意の修正は、私たちの取締役会と、正式に開催される年次会議または特別会議で議決する権利のある各種類の株式の多数流通株の承認を得なければなりません。しかし、法律や会社登録証明書に要求される任意の種類の株式の投票権に加えて、私たちの株式には少なくとも多数の投票権の保持者が取締役選挙で一般的に投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利があり、少なくとも多数の投票権を有する保持者の賛成票が必要であり、br社登録証明書に含まれる株主行動、取締役分類、取締役免職、取締役穴埋め、定款改正、取締役責任制限、ある訴訟の独占フォーラム、および会社登録証明書の改訂に関するいくつかの条項を改訂する必要がある。私たちの規約は、会議に出席した大多数の役員の賛成票または発行されたすべての株式および発行され、任意の取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも66-2/3%の株式の保有者を保有する賛成票によって修正することができる

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企業合併

我々はDGCLの203条から脱退することを選択していないが，これは逆買収法であるため，その条項の制約を受けている.一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が議決権を有する株式の15%以上を有する個人又はグループと合併等の業務合併を行うことを禁止し、第203条に基づいて利益株主と呼ばれ、その人が利益株主となった日から3年以内に、当該人が利益株主となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されていない限り、所定の方法で承認された

デラウェア州法律およびわが社の登録証明書や定款のこれらや他の条項 は、他の人が敵意の買収を試みたり、制御権の変更を延期したりすることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際のbrや噂の敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある

ニューヨーク証券取引所で上場しています

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはWALです

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録先はComputerShare Trust Company，N.A.，PO Box 505000，Louisville，Kentucky 40233である

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優先株の説明

以下は，我々が発行可能な優先株条項の一般的な要約である.以下および任意の募集説明書の付録に記載されている説明は完全ではなく、わが社の登録証明書およびわが社の登録証明書に適用される指定証明書の制約および制限を受け、関連する優先株系列および当社の定款の条項を決定し、要求に応じて各条項を提供する。ここで適用される募集説明書の付録の説明には、有用であると考えられるか、または重要と考えられるすべての情報 は含まれていません。あなたは要約ではなく、当社の登録証明書、適用される指定証明書、および私たちの定款の規定を参照しなければなりません。それらは、私たちの優先株保有者としてのあなたの権利を定義しています

一般情報

私たちは20，000，000株の優先株を発行することを許可されました。1株当たり0.0001ドルです。2021年5月13日現在、優先株発行や流通株はない。当社の会社登録証明書は、当該証明書に規定されている制限及びデラウェア州法律に規定されている制限の下で、許可取締役会が時々決議を採択し、さらなる株主行動をとることなく、1つ又は複数の系列の優先株を発行することを規定し、株式の名称、権力、優先権及びその他の権利を決定し、その資格、制限及び制限を決定する。株主の承認なしに優先株の広範な情動権を設立·発行するため、取締役会は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、特定の投票権、転換および/または償還権を有する優先株を発行することで、我々の支配権を獲得する試みを阻止する可能性がある

私たちはあなたに優先株の条項を提供して売ることができます

このカテゴリまたはシリーズの優先株に関する目論見書の補足資料を参照して、 を含むこのカテゴリまたはシリーズの具体的な条項を理解しなければなりません

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優先株の名称と宣言価値

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優先株の株数、1株当たり清算優先権とその買い入れ価格

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優先株が適用される配当率、期間及び/又は支払日又は支払日の算出方法

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株の配当金はいつから累積されるか

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有有のような優先株のオークションおよび再マーケティングの手順；

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優先株の債務返済基金を準備する

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優先株の償還規定(適用)

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証券取引所や市場への優先株の上場

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優先株は、証券または権利の発行者名、変換または交換価格、変換または交換価格を計算する方法、変換または交換日または期間、およびそのような優先株を現金に変換する権利があるかどうかを含む、他の証券または権利に変換または交換可能な条項および条件(適用される場合)、または上記の組み合わせを含むことができる

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優先株の投票権

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優先株の権益は預託株式に代表されるかどうか、もしそうであれば、これらの株式の条項；

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優先株に適用される任意の実質的および/または特別な米国連邦所得税考慮事項について議論する

•

配当権および清算、解散または清算時の権利に関する優先株の相対順位および選好

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•

配当権および清算、解散または清算時の権利に関して、任意のレベルまたは系列の優先株を発行するための任意の制限は、優先株系列よりも優先的または等しい

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優先株の任意の他の特定条項、優先株、権利、制限または制限。

順位をつける

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、優先株は、分配権および清算、解散または清算時の権利についてランキングされる

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私たちのすべての種類またはシリーズの普通株とすべての権益証券に優先し、その条項は権益証券の順位が優先株より低いことを明確に規定している

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私たちの非累積永久優先株、Bシリーズ、および は、本小タイトルの最初および最後の項目記号に記載されている証券を除いて、私たちが発行するすべての株式証券と同様である

•

私たちが発行したすべての権益証券を下回って、その条項は権益証券 が優先株より優先することを明確に規定している

本サブタイトルの場合、用語株式証券は、転換可能な債務証券を含まない

分配する

各優先株の所有者は、取締役会が発表したときに、株主に合法的に支払うことができる現金分配または実物または他の財産分配(適用される目論見書付録に明示的に許可および記載されている場合)を取得する権利があり、適用される入札説明書付録に規定された料率および日付で徴収される。私たちは取締役会で決定された記録日に登録されている所有者に割り当てを支払うつもりだ

任意のカテゴリや系列優先株の割当ては，累積されていれば，適用される目論見書 付録に規定されている日付からその後蓄積される.私たちの取締役会が、分配支払日に任意のカテゴリまたは系列の優先株に対して割り当てを申告せず、割り当てが累積でない場合、そのカテゴリまたは系列優先株の所有者は、その割り当て支払日までの分配期間について割り当てを受ける権利がなく、一連の割り当てが将来の割当支払日に対応するか否かにかかわらず、その期間累積の割り当てを支払う義務がないであろう

任意のカテゴリまたはシリーズの優先株に任意の発行済み株がある場合、私たちは、すべての必要な配当が支払われない限り、任意の期間、br}カテゴリまたはシリーズの優先株と同等またはそれ以下の優先株を支払うために、任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株のすべての配当を発表、支払い、または予約しないであろう。本入札明細書において、優先株カテゴリまたはシリーズに関するすべての必要な配当金が支払われたというフレーズを使用することは、以下のことを意味する

•

カテゴリまたはシリーズ優先株に累積配当金がある場合、カテゴリまたはシリーズ優先株のすべての累積配当金が発表または同時に発表され、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間を支払うのに十分な配当金が予約されている；または

•

カテゴリまたはシリーズの優先株が累積配当金を有していない場合、カテゴリまたはシリーズの優先株のすべての配当金が同時に発表され、その時点の配当期間を支払うのに十分な配当金が予約されている

配当金が十分に支払われていない場合、または十分に支払うのに十分な金額がこのように分離されていない場合、任意のカテゴリまたは系列の優先株の株式と、任意の他のカテゴリまたは系列の優先株の株式と、そのカテゴリまたは系列の優先株の配当順位とが等しい場合、カテゴリまたは系列の優先株の1株当たりの配当額が同等に発表されるように、カテゴリまたは系列の優先株の1株当たり配当額が同等に発表される

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すべての場合、 またはシリーズおよび他のカテゴリまたはシリーズ優先株は、1株当たりの配当金および未支払い配当金の比率と同じであり、その中には、優先株が累積配当を有さず、他のカテゴリまたは系列優先株と互いに負担する以前の配当期間に配当金が支払われていないことに関するいかなる累積も含まれていない。そのカテゴリまたは一連の優先株支払い利息、すなわち利息の代わりに、延滞の可能性のない任意の配当金を支払うか、またはそのカテゴリまたは一連の優先株金を支払うことになる

前段落に規定されたものを除いて、すべての必要な配当金が支払われない限り、普通株式または他の配当は、カテゴリまたはシリーズの優先株よりも低い配当金、および自社清算、解散または清算時に、任意の配当は、支払いまたは支払いまたは他の割り当てが宣言または発行される普通株または任意の他の株式ランキングよりも低いか、またはそのカテゴリまたは一連の優先株配当金と比較して、または清算時に、吾等もいかなる代価でも償還、購入又は他の方法で任意の普通株又は任意の他の株を購入し、償還、購入又は他の方法で任意の株式を購入して任意の株式を償還して任意の株式を償還することはないが、配当金及び吾等の清算、解散又は清算時に同種又は系列優先株よりも順位の低い他の株式を転換又は交換することにより、吾等もいかなる代価で償還、購入又はその他の方法でいかなる普通株又は当社の他の株式を取得することもない

あるカテゴリまたは系列 優先株株に対して支払われる任意の配当は、まず、そのカテゴリまたは系列株の中でまだ支払われていない最も早く計算されているが支払われていない配当から差し引かれる

救いを求める

適用される目論見書付録にこの規定がある場合、優先株は目論見書付録に規定されている条項、時間及び償還価格に基づいて、吾等が強制償還又は全部又は部分優先株を選択する

清算優先権

私たちの事務に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、任意の普通株または任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、私たちの事務の任意の清算、解散または清算時に、資産割り当てにおいて、任意の普通株または優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者は、私たちの資産からbr株主に合法的に割り当てられる資産を得る権利があり、金額は、募集説明書の付録に規定された清算優先権を適用する金額であり、すべての累積および未払いに相当する金額を追加する。任意または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、発行されたすべての優先株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、資産分配において優先株と平等にランキングされたすべての他のカテゴリまたは私たちの株式系列株式の対応する対応金額である場合、優先株およびすべての他のカテゴリまたは系列株式の所有者は、彼らが本来それぞれ獲得する権利があるすべての清算割り当ての割合で任意の資産割り当てを比例的に共有する

清算分配がすべての優先株所有者にすべて割り当てられている場合、私たちの残り資産は、清算、解散または 清算時に、それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に応じて、優先株以下の任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に割り当てられる

そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちの所有またはほぼすべての財産または業務の売却、レンタルまたは譲渡は、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません

投票権

優先株保有者は、次の規定又は法律が時々要求する他の規定、又は証明書を指定するか、又は当該一連の決議に別段の規定があるか否か、及び適用される目論見書補編において指摘されている場合を除き、いかなる投票権も持たないであろう

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“デラウェア州会社法”によると、一連の優先株の流通株保有者は、この一連の優先株条項またはわが社の証明書の提案修正案を単独カテゴリとして投票することができ、修正案があれば：

(1)

このシリーズの優先株の認可株式総数を増加または減少させる；

(2)

一連の優先株式株式の額面を増加または減少させること；または

(3)

カテゴリ株式の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更して、それに悪影響を与える場合、提案修正された承認は、一連の優先株の少なくとも過半数の流通株の賛成票を必要とする

転換権

任意のカテゴリまたはシリーズの優先株は、普通株、債務証券または優先株、または上記の任意の組み合わせの条項および条件(ある場合)を含むが、これらに限定されないが、優先株に関連する適用入札説明書の付録に記載される、我々の他の証券または権利または他の発行者の証券または権利に変換することができる。条項は、他の証券または権利の発行者の名称および優先株交換可能または交換可能な証券または権利の数または元金、価格または為替レートまたは計算価格を変換または交換する方法、変換または交換日または期間、転換または交換が優先株保有者によって選択されるか、または私たちまたは他の発行者によって選択されるかに関する条項を含む。この一連の優先株を償還する場合には、転換または両替価格または為替レートを調整するイベント、および転換または交換に影響を与える準備が必要である

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預託株の説明

以下に適用される目論見書付録を説明するとともに，本募集説明書及び関連預託契約及び預託証明書の下で我々が提供可能な預託株式の若干の条項及び規定について概説する。以下の概要は、これらのタイプの証券に適用される一般的な条項と条件に関する。任意の受託株式系列の特定条項 は、適用される預託プロトコルに列挙され、適用される目論見書付録に概説される条項である。適用される目論見書の付録に明記されている場合、どのシリーズの条項も、以下に概説する条項とは異なる可能性がある

具体的な預託契約および預託証明書には、追加の重要な条項および条項が含まれ、当社が任意の預託株式を発行する前に、引用によって本募集説明書を含む登録声明に組み込まれます。本明細書および適用される募集説明書の付録に記載されている説明は、これらのプロトコルおよび受領書をすべて繰り返すわけではなく、有用であると考えられる、またはあなたに重要であると考えられるすべての情報も含まれていません。あなたは、要約ではなく、適用される預託プロトコルおよび預金の規定を参照しなければなりません。br}預託株式保有者としての権利を定義しています。より多くの情報については、これらの書類の表を確認してください。これらの書類はアメリカ証券取引委員会に提出されます。上のタイトルの下でより多くの情報を見つけることができます

一般情報

私たちはすべての優先株ではなく、少量の優先株 を提供することを選択するかもしれない。そうであれば、これらの預託株式のために預託証券を発行します。各預託株式は特定系列 優先株の一部を代表します。預託株式の各保有者は、配当金、投票権、償還、転換、清算権(あれば)を含む、当該預託株式に代表される優先株比率で優先株の権利と優遇を有する権利を有する。我々は，適用される目論見書の付録に明記する預託機関と預託協定を締結する

預託株式を発行するために、優先株を発行し、これらの株式を直ちに預託機関に入金する。そして，預託機関は 預託証明書を発行し，預託株式を購入した人に預託証明書を渡す.受託者が発行するすべての完全な預託株式は、当該受託者が保有する株式の一部を代表することができる。預託証券は受託株式全体を反映した形で発行され、1枚の預託証明書は任意の数量の完全預託株式を証明することができる

最終刻印預託証明書を作成する前に、預託機関は私たちの書面命令に基づいて一時的な預託証明書を発行することができ、これは所有者に最終預託証明書に関するすべての権利を一時的に享受させることになる。最終預託証明書の迅速な準備と、一時預かり証を最終預託証明書に変換するコストと費用を負担します

配当金とその他の分配

受託者は、保有する預託株式数の割合に応じて、その受け取った対象優先株に関するすべての現金と非現金配当金とを預託株式に分配する記録保持者とする。非現金分配の場合、保管者は、分配が不可能であることを確認することができる。もしそうであれば、私たちの承認の下で、委託者は財産を売却し、売却した純収益を所有者に分配することができます。委託者が割り当てた金額は、私たちまたは係が税金で源泉徴収を要求した任意の金額を差し引くだろう

預託株の償還

もし私たちが預託株式の基礎となるbr系優先株を償還すれば、預託機関はその保有優先株の償還収益から預託株式を償還する。信託機関は、我々が償還した対象優先株金額を代表するbr株預託株式を償還する。預託株式の償還価格は、私たちが優先株に支払った1株当たりの償還価格に比例する。我々が償還した預託株式が全預託株式より少ない場合、預託機関は、どの預託株式をロットで償還するか、または何らかの実質的に同じ方法を採用することを選択する

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償還日が確定した後、償還しない預託株式を発行済みとみなす。株式保有者を預託する権利は終了するが，償還時に金銭又はその他の財産を受け取る権利は除外される。その預託株式を償還するために、所有者はその預託証明書をbr預託機構に返却しなければならない

優先株投票権

私たちは優先株保有者に投票権のある任意の会議に通知し，受託者はその優先株に関する預託株式の記録保持者に情報を郵送する.記録日 の預託株式ごとの記録所有者は、当該保有者の預託株式に代表される優先株をどのように投票するかについて預託機関に指示する権利がある。受託者は、これらの指示に基づいて株式預託株式代表の優先株を投票で採決し、管理者が会議前にこれらの指示を十分に受けることを前提としている。受託者が預託株式保有者の指示を受けていない場合は、当該受託者は、これらの預託株式の基礎となる優先株への投票を放棄する

優先株の撤回

所有者が委託者の会社信託事務室で預託証明書を渡し、任意の必要な税金、手数料、または他の費用を支払う場合、所有者は、関連する一連の優先株の完全株式数、および所有者の預託株式に代表される任意の金銭または他の財産(ある場合)を得る権利がある。保有者が預託株式を優先株全体 に交換すると，その保有者はこれらの優先株を受託機関に再入金したり，受託株式に交換したりすることはできない.保有者が交付した預託証明書 に代表される預託株数が保有者が抽出しようとしている関連優先株の全体株式数を超えている場合、その預託証券は保有者に新たな預託証券を発行し、預託株式の数が 株を超えていることを証明する

“預金契約”の修正と終了

私たちと預託機関は、預託証明書のフォーマットと預託証明書の任意の規定及び預金契約の任意の規定を修正することを随時約束することができます。しかし、1つの修正案が関連預託株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、少なくとも当時発行された預託株式を保有する多数の保有者は、まずこの改正案を承認しなければならない。改正が施行されると、預託証明書の各所持者は、改正された預金協定の制約を受ける。ただし、預託契約又は法律適用のいずれかの条件に適合する場合には、いかなる改正も、受託株式保有者が預託証明書を提出する際に、関連する優先株株式又は預託株式に代表される任意の金銭又は他の財産の権利を取得してはならない

私たちはいつでも預託契約を終了することができ、預託機関が指定終了日前に少なくとも30日前に終了通知を当時返済していなかった預託株式の記録保持者に郵送すればよい。預託証明書の終了時に、保管人は、当該預託証明書所持者が所持している預託証明書を返送しなければならない場合には、当該預託証明書が証明した預託株式に代表される全て又は断片的な優先株株式を、当該保管人が当該預託証明書について保有している他の任意の財産とともに、当該所持者に交付する

抵当を預ける

私たちは預託手配だけに関するすべての振込と他の税金と政府費用を支払います。関連系列優先株の初期入金，預託株式の初回発行，関連系列優先株のすべての引き出しに関する費用も含めて各預託機関ごとの費用を支払う.しかし、預託証明書保持者は、このような所持者が履行を要求している預金合意を超えて明文で規定されている任意の職責のために保管人の費用や支出を支払う

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでもその決定した書面通知を私たちに送ることで退職することができます。私たちはいつでも保管人を移すことができます。任意の辞任または免職は、私たちが後任の信託機関を指定した後に施行されます。私たちは

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退職または免職通知を提出した後の所定時間内に後任受託者を指定しなければなりません。後任預託機関は銀行または信託会社でなければならず、その主要事務所は米国に設置され、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである

雑類

私たちは任意の預託株式に基づく優先株保有者に何らかの情報を提供することを要求される。標的優先株の保有者として，預託機関は，我々から受け取った任意の報告や情報を預託株式所有者に転送する

法律またはそれがコントロールできないいかなる状況も、当社または信託銀行が預金プロトコルの下での義務を履行する能力を阻止または遅延させた場合、当社および信託銀行は責任を負わない。預金協定の下でそれぞれの職責を履行する際には、吾らも受託者も最適な判断を行い、誠実に行動する義務がある。吾らと保管人は、預金契約の項目の下でそれぞれの職責を履行する際の重大な不注意と故意の不正行為にのみ責任を負う。吾等又は受託者は、一名以上の預託株式保有者から吾等が満足できる賠償として自己決定しない限り、任意の預託証券、預託株式又は優先株について任意の法的手続を提起し、訴訟を提起し、又はその弁護を行う義務がない。私たちと係の人は、賠償によって提供される財務保護が当事者のリスクを満足かつ慣用的なレベルに低下させるのに十分かどうかを決定するために、任意の提案された賠償を評価するつもりだ。私たちと保管人は法律顧問や会計士のそれぞれの選択に対するアドバイスに頼ることができます。私たちと保管人はまた、私たちと彼らがbrを誠実に信じている能力のある人が提供する情報と、私たちと彼らが真実の文書であると誠実に信じることができます

適用される目論見書付録は，委託機関の会社信託事務室を決定する.株式募集説明書の副刊に別途説明がない限り、預託機関は預託証明書の譲渡代理と登録機構を担当し、もし私たちが優先株を償還する場合、預託機関は相応の預託証明書の償還代理を担当する

タイトル

吾等、吾等の各受託者及びその任意の代理人又は適用される受託者は、すべての目的について、任意の預託株式の登録所有者を、支払を含む預託株式の絶対所有者と見なすことができ、当該預託株式に関するいかなる支払いが期限を超えているか否かにかかわらず、いかなる逆の通知があってもよい

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手令の説明

一般情報

私たちは、株式承認証を発行して、私たちの債務証券、普通株または優先株または2種類以上の証券の単位を購入することができ、入札説明書で総称して標準の権証証券と呼ぶことができる。私たちは独立して権利証を発行することができ、任意の標的権証証券と共に権利証を発行することもでき、これらの権証証券に付加することができ、これらの標章の権証証券と分離することもできる。吾らは，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証プロトコルに基づいて株式承認証を発行するので，詳細は適用される目論見付録を参照されたい。株式証を承認する代理人は、私たちが株式証を承認することに関連する代理としてのみ、いかなる権利証の所有者あるいは権利証の実益所有者のためにいかなる代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない

適用される目論見書付録には、以下の条項の記述が含まれる

•

株式証明書の名称

•

引受権証を行使可能な対象引受権証証券の名称，金額，条項；

•

標識された権証証券の名称および条項(ある場合)、および対象証券ごとに発行される権証数；

•

権利証の発行価格

•

株式証明書の総数

•

権利証行使時の受取証券の数量又は金額又は権証行権価格を調整するための準備；

•

引受権証を行使する際に購入可能な標権証証券の価格；

•

適用される場合、株式証と権利証の行使時に購入可能な関連株式証証券とは、それぞれ譲渡可能な日およびその後である

•

適用されれば、権利行使に適用される米国連邦所得税の実質的な考慮要因を検討する

•

権証行使権開始日、権利満了の日；

•

株式証券取引価格を支払い可能な1つまたは複数の通貨(複合通貨を含む)および/または証券(例えば、ある)が、行権価格が証券と共に支払われる場合、支払いとして提供されるそのような証券の金額または数の根拠が決定される

•

いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

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登録プログラムに関する情報(ある場合)；および

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株式証明書の行使と交換に関連する条項、手続き、制限が含まれている他の任意の条項

株式証の行使

1部の株式証保有者は現金及び/又は証券(適用される目論見書付録に指定する)で、行価格で金額又は数の債務証券、優先株又は普通株を購入する権利があり、具体的な金額又は数は適用される目論見書付録に記載されているか、又は適用された目論見書の副刊に従って記載することができる。所有者は，適用される目論見書付録に記載されている引受権証に関する締め切りまで，いつでも引受権証を行使することができる.満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

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株式承認証所有者は、適用される当該等株式証明書に関連する株式募集定款補充書類に記載されている方式でそれぞれの引受権証を行使することができる。支払い及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受け取った後、吾等は実行可能な範囲内でできるだけ早く株式承認証を行使する際に購入可能な関連持分証証券を提出する。所有者が行使する権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，権証エージェントは残りの権利証のために新たな権利証明書を発行する

債務証券または他の証券(優先株または普通株の株式を含む)を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、権利証所有者は、行使時に購入可能な優先株または普通株の株式を含む債務証券または他の証券の所有者の任意の権利を有さないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金支払いまたは任意のプレミアムまたは利息を請求する権利があるか、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある；または

•

優先株または普通株式を購入する権利証については、行使時に購入可能な優先株または普通株式の任意の配当金を投票または受け取る権利がある

本株式募集説明書及び任意の募集説明書の付録に記載されている株式認証協定の記述は、株式認証協定を適用するいくつかの重大な条項の要約である。これらの説明は、これらのプロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、あなたが有用だと思うか、またはあなたに重要だと思うかもしれないすべての情報も含まれていません。あなたは、要約ではなく、株式承認証または任意の持分証単位所有者としての権利を定義するため、適用される株式証明書プロトコルおよび株式承認証証明書における引受権証に関連する条項を参照しなければならない。より多くの情報については、これらの文書の表を確認してください。これらの文書は、米国証券取引委員会に提出され、タイトルに記載されているように提供され、上でより多くのbr情報を見つけることができます

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仕入契約説明

株式募集説明書の付録に記載されているように、吾等は購入契約を発行することができ、所有者は吾等に若干の債務証券、普通株、優先株又は預託株式又は株式承認証を購入し、将来のある日又は複数の日に所有者に販売する義務があることを規定することができる。各調達契約保証金の価格は、調達契約が発行されたときに決定することができ、調達契約に規定されている特定の式を参照して決定することもできる。購入契約によると、私たちは定期的に単位の所有者に支払うことを要求される可能性があり、その逆も同様である。これらの支払いは無担保または前払いのものである可能性があり，具体的な根拠は適用される目論見書付録で具体的に説明する

購入契約は、所有者がbr契約下での義務を特定の方法で保証することを要求することができ、特定の場合、所有者が元のbr購入契約の下での義務を保証する任意の担保を保持者に譲渡する場合、新たに発行された前払い購入契約または前払い証券を交付することができる

購入契約は、単独で発行することができ、購入契約および1つまたは複数の他の証券からなる単位の一部として発行することもでき、これらの証券は、我々の債務証券、預託株式、優先証券、普通株、引受権証または債務義務または政府証券を含む可能性があり、所有者が購入契約に基づいて購入契約を購入する義務を確保することができる

我々が提供する任意の購入契約に関する適用目論見書補足資料は、購入契約の材料 条項を詳細に説明し、単独発行であっても単位の一部として発行されていても、任意の適用可能な質権または信託手配を説明する

本募集説明書および任意の入札説明書の付録における購入契約および任意の適用される標的の保証または質権または信託手配の説明は、適用プロトコルのいくつかの重大な条項の要約である。これらの 記述は、これらのプロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用だと思うか、またはあなたに重要だと思うかもしれないすべての情報も含まれていません。あなたは要約ではなく、適用された合意の条項を参照しなければなりません。要約はあなたが調達契約所有者としての権利を定義します。上記のタイトルに記載されているように、関連プロトコルのコピーを提供し、上でより多くの情報を見つけることができます

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単位への記述

適用される入札説明書の付録に記載されているように、当社は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の の組み合わせの単位を発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって，単位保持者 は，個々に含まれる保証された保持者ごとの権利と義務を持つ.募集説明書増刊は以下の通りである

•

単位及び構成単位の証券の名称及び条件は、単位を構成する証券があるか否か、及びどのような場合に単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む

•

これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；および

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

本募集説明書及び任意の目論見書副刊が当該等の単位及び任意の適用に関する関連担保又は質権又は信託手配の記述 は、適用プロトコルの主要な条項の要約である。これらの説明は、これらのプロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用であると思うか、またはあなたに重要である可能性があると考えられるすべての情報も含まれていません。あなたのbr}は、要約が単位所有者としての権利を定義するのではなく、適用されるプロトコルの条項を参照しなければなりません。タイトルに記載されているように関連プロトコルのコピーを提供します 上でより多くの情報を見つけることができます

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配送計画

私たちや証券を売っている人は発売された証券を売ることができます

•

直接購買業者に売っています

•

エージェントを介して

•

販売店を通じて

•

引受業者を通じて

•

私たちの株主に直接送ります

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

一連のすでに発売された証券に関連する募集説明書の補充資料は、任意の引受業者、取引業者又は代理人の名前又は名称、発売証券の購入価格及び売却予測等及び/又は証券保有者の収益、引受業者補償を構成する任意の引受割引、手数料及びその他の項目、任意の初公開発売価格及び任意の許容又は再販売又は取引業者又は代理人に支払う引受割引、手数料及びその他の項目、並びに発売証券が上場可能な任意の証券取引所を含む

私たちまたは証券保有者は、発行された証券を販売する際に1つまたは複数の引受業者を使用することができ、この場合、発行された証券は、1つまたは複数の引受業者によって自分の口座のために購入され、時々1つまたは複数の取引で転売される可能性がある

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

私たちまたは証券を売却する所持者は、発行された証券を購入するために直接見積もりを求めることができる。私たちが指定した代理店や時々証券を販売する証券所持者も、発売された証券を購入する要約を募集することができます。私たちが指定した任意の代理人または販売証券所有者は、証券法で定義された引受業者と見なすことができ、本募集説明書の提供または販売に関与する発行された証券のbrが指名され、私たちまたは証券保有者が代理に支払う任意の手数料は、募集説明書の付録に記載される

取引業者が本募集説明書に係る発行済み証券の売却に用いられた場合、当社または売却証券所持者は、発行済み証券を元本として取引業者に売却する。トレーダーは、証券法で定義された引受業者と見なすことができ、その後、発行された証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

販売に引受業者を使用する場合、私たちまたは販売証券所有者は、引受業者に販売する際に引受業者と引受契約を締結する。引受業者の名称は、適用される目論見書の付録に記載され、引受業者は、この付録転売本募集説明書に係る既発行証券を使用する。発行された証券を販売する際には、引受業者は、私たちまたは売却証券保持者から引受割引または手数料の形で補償を受けたとみなされる可能性があり、発行された証券の購入者から手数料を受け取る可能性もあり、代理として使用される可能性がある。引受業者はまた、発行された証券をトレーダーまたはトレーダーを介して販売することができ、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる

適用される目論見書付録にこの説明がある場合、吾等又は売却証券所持者は、自社等から発売された証券を購入又は売却するために、引受業者、取引業者又は他の者に特定機関の要約を募集することを許可する

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遅延交付契約によると、適用募集説明書付録に規定されている公開発行価格を証券所持者とします。これらの契約を締結することができる機関は、商業·貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善機関などを含むことができます。任意の買い手の納期遅延契約項における義務は、いかなる条件の制約も受けないが、以下の条件を除く

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購入要約証券は、受け渡し時に買い手の所在する管轄区域の法律によって禁止されてはならない

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契約証券が引受業者にも売却される場合、私たちまたは証券保有者は、受け渡し遅延により売却されていない要約証券を引受業者に売却する

引受業者、ディーラー、その他の者は、このような購入契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。購入契約に関する募集説明書補編には、購入契約に基づいて発売証券に支払う価格、契約募集のために支払う手数料、購入契約に基づいて証券を発売する将来の交付日が記載されています

適用される募集説明書の付録にこのような説明がある場合には、1つまたは複数の再マーケティング会社がその条項に基づいて償還または償還を行うか、または1つまたは複数の再マーケティング会社が自身の口座の依頼者として、または私たちまたは証券保有者の代理として、購入後の再マーケティングにおいて提供および販売される証券を提供してもよい。任意の再マーケティング会社は、私たちまたは販売証券保有者との合意条項(ある場合)およびその補償が適用される入札説明書の付録に説明されることが決定されるであろう。再マーケティング会社は 発行済み証券再マーケティングに関する引受業者と見なすことができる

適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が発行した証券を購入する義務は、何らかの前提条件によって制限され、そのような証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての証券を購入する義務がある。証券発行に関しては、初回公開価格の超過配給を補完し、追加引受手数料を徴収する引受業者に追加証券購入の選択権を付与する可能性があり、これは添付の目論見書付録に記載されている可能性がある。もし私たちが任意の超過配給選択権を付与した場合、 この超過配給選択権の条項は、この証券の入札説明書の付録に明らかにされる

吾等又は証券保有者と締結可能な合意によれば、引受業者、取引業者、再マーケティング会社及びbr代理人は、吾等又は証券所有者が何らかの民事責任(証券法下の責任を含む)について支払うことを要求される可能性のある賠償を得る権利があるか、又は支払を要求される可能性がある金についての賠償を受ける権利があり、正常な業務中に吾等又は証券所有者と取引を行うか、又はサービスを提供することができる

どの引受業者も証券取引法下のM規則に従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された の最大値を超えない限り.空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる

発売予定証券の受け渡し日は、毎回発売に関する適用目論見書補編で明らかにされる予定だ

証券保有者の売却による販売

証券保有者は、証券を転売する際に本募集説明書を使用することができる。適用される目論見書付録は、証券を売却する証券保有者と証券条項を決定する。売却証券保有者は、彼らが転売した証券に関連する引受業者と見なすことができ、証券法によれば、証券を売却するいかなる利益も引受割引及び手数料と見なすことができる。証券を売却した証券保有者は、証券売却のすべての収益を得る。私たちは証券保有者を売却することで何の販売収益も得ないつもりだ

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法律事務

将来の証券の特定の発行について、適用される目論見書付録に示されている場合、これらの証券およびいくつかの米国連邦所得税事項の有効性は、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(ワシントンD.C.)によって私たちに与えられ、適用募集説明書付録に指定された弁護士が販売業者または代理人として伝達される可能性がある

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専門家

当社が2020年12月31日までの年度の10−K表年次報告に掲載されている総合財務諸表は，独立公認会計士事務所RSM US LLPによって審査されており，これらの報告書に掲載されており，引用的に本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいて参照される

米国住宅担保融資会社の合併財務諸表は、2021年5月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K/A表報告書に登場し、その中に含まれる安永会計士事務所独立監査師によって監査され、引用によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、会計および監査専門家の権威ある報告書に基づいて本明細書に組み込まれることを参考にする

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300，000，000株まで

西部連合銀行

普通株

目論見書

2022年2月28日

パイパー·サンドラー社は