ブラッド·ゴールドバーグ

T: +1 212 479 6780

メール：bGoldberg@Cooley.com

March 10, 2023

AllBirds，Inc.

モンゴメリー通り730番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州公益会社Allbird，Inc.の法律顧問を務めており、同社は米国証券取引委員会(“委員会”)にS-8表の登録声明(“登録声明”)を提出し、最大7，495，055株のA類普通株(“株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)を発行した。(A)5，996，044株が当社の2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に従って発行可能なA類普通株と(B)1，499，011株を含み、当社の2021年従業員購入計画(2021年計画とともに“計画”)によって発行可能なA類普通株を含む。

本意見については、吾等は(A)登録説明書及び関連募集規約、(B)当社の改訂及び再予約された会社登録証明書及び改訂及び再予約された現行附例、(C)図則及び(D)吾等に基づいて、以下の意見を提供するために必要又は適切な記録、文書、証明書、メモ及びその他の文書の経核証正本又はコピーを確認し、本等の記録、文書、証明書、メモ及びその他の文書を信納させる。我々は、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の正本の真正性、コピーとして私たちに提出されたすべての文書の正本の一貫性、公職者証明書の正確性、完全性および真正性、および会社以外のすべての人員のすべての文書に対する適切な許可、署名および交付を仮定しており、許可、署名、および交付はその発効の前提条件である。ある事実事項については、吾らは当社の上級管理者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認していない。

私たちの意見はデラウェア州の“会社法総則”についてだけ発表された。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法律、規則、または法規の遵守にもいかなる意見や保証も提供しません。

上記及び根拠に基づき、吾らは、当該等の株式が計画、登録説明書及び関連募集規約に基づいて売却及び発行された場合には、有効な発行、入金及び評価を必要としないと考えている(いくつかの繰延支払いにより発行された株式を除き、当該等の繰延支払いがすべて支払われた場合、当該等の株式は数支払及び評価不可を知ることができる)。

私たちはこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意する。このような同意を与える際には、1933年“証券法”(改正)第7節又は委員会がその下の規則及び条例で同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない。

真心をこめて

コーリーLLP