アメリカ アメリカ
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条 による

報告日(最初に事件を報告した日)：2023年3月10日

NioCorp 開発有限会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

南ヨセミテ通り7000号、115号スイートルーム80112コロラド州百年(主な実行オフィス住所)(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(720) 639-4647

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください

プロジェクト5.07。事項 を証券保有者投票に提出する

これまでに報告されたように、2022年9月25日、NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)、デラウェア州GX Acquisition Corp.II(“GXII”)と2022年9月に登録設立されたデラウェア州会社、NioCorpの直接完全子会社Big Red Merge Sub Ltdは事業 合併協定(“業務合併合意”)を締結した。業務合併協議によると、一連の取引の結果、GXIIはNioCorpの子会社(Elk Creek Resources Corporation(“ECRC”)の後継者に合併することにより)， GXIIの合併前公衆株主はNioCorpの普通株を獲得し、額面(“普通株”)、 は固定交換比率11.1829212(“交換比率”)に従って保有するGXII A類普通株 毎に償還せず、GXII創始者と交換比率に基づいてGXIIの株式(ECRCの合併相続人として)を取得する。業務統合プロトコルにより，取引完了(定義は後述)(“終了”)後，GXII創設者 はいくつかの条件でその等の株式を1対1で普通株に交換する権利がある.業務合併協定によると、NioCorpもすでに発行されている及びまだ発行されていないGXII株式証の責任を負い、この等株式証は取引完了後に普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)に変換される。業務合併協定は NioCorpが取引完了時に普通株の逆分割を行い、ナスダック証券市場(“ナスダック”)への上場を期待することに合わせて を行うことを想定している。また、“企業合併協定”により、取引が完了した後, NioCorpの取締役会には合併前のGXIIの2人の役員が含まれるだろう。業務統合プロトコルとその付属プロトコルが期待する取引を総称して“取引”と呼ぶ

2023年3月10日山間時間午前10時，NioCorp は株主特別総会(“特別総会”)を開催し，株主は以下の提案について投票 を行い，NioCorpが2023年2月8日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した目論見書と委託書及びGXIIの委託書(“合同委託書/目論見書”)を詳細に記述し，NioCorpは2023年2月10日頃に初めてその株主にこの依頼書を郵送した。

2023年2月1日まで、すなわち特別会議の記録日は、282，466，201株の普通株が発行·発行され、投票する権利がある。全部で114，892，191株の普通株が特別会議に出席することを身をもってまたは委任した。特別総会でNioCorp株主に提出された各提案の最終投票結果 は以下のとおりである.

以下に説明されるすべての提案はNioCorp株主の承認を受けた。

提案書：

提案1“株式発行案”：

普通株の発行を承認し，取引に関連するGX保証人II LLCの設立が可能であることを含む。

提案2“ヨークビル株式融資 提案”：

NioCorpとYA II Pn，Ltd.(YA II PN，Ltd.(YA II PN，Ltd.)と共に2023年1月26日に予定されている取引に関連する取引において、購入価格(定義は連合依頼書/募集説明書参照)で販売する際に発行可能なすべての普通株 およびすべての承諾 株式(定義は連合依頼書/入札説明書参照)、およびすべての承諾 株式を承認する。時々改訂することができます

提案3“ヨークビル転換可能債務融資提案”：

NioCorpのすべての発行可能な転換可能債券、NioCorpのすべての発行可能な承認株式証、および変換可能債券の元本変換後に発行可能なすべての普通株、変換可能債券の元額および変換可能債券の任意およびすべての課税利息(定義は共同委託書/募集説明書参照)、およびいずれの場合も、NioCorpとYork kvilleとの間の証券購入契約(期日2023年1月26日)に予想される取引 に関する引受権証を行使する場合(随時改訂可能)NioCorpとYork kvilleが2023年2月24日に採択した証券購入協定第1号改正案を含む。

提案4“定足数修正案提案”：

NioCorp定款細則の改正案 を承認し、少なくとも33.1/3%の発行済み株式を代表する2人以上の株主が自ら又は代表をNioCorp株主総会に出席させることを要求して、いかなるNioCorp株主総会の定足数を構成することができる。

8.01項。他のイベントです。

2023年3月10日，NioCorpはプレスリリース (“プレスリリース”)を発表し，株主が特別会議で上記の提案を承認することを発表した。

プレスリリースのコピーは、本報告の添付ファイル99.1として表格8−Kの形態で提出され、参照によって結合される。

アドバイス取引に関する他の情報および位置検索

NioCorpとGXIIが業務合併協定に従って提出した業務合併について、NioCorpは、共同委託書/目論見説明書を含むS-4表登録声明(“登録br}宣言”)を米国証券取引委員会に提出した。最終的な共同委託書/目論見書は登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出され，NioCorpにとっても登録声明の一部として適用されるカナダ証券規制機関に提出され，適用された記録日にNioCorpの全株主とGXII株主に送信される。NioCorpとGXIIは，提案取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することも可能であり，NioCorpについては，適用されるカナダ証券規制機関に関連文書を提出することも可能である。任意の投票または投資決定を行う前に、NIOCORPおよびGXIIの投資家および証券所有者は、登録声明、最終共同依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出されるすべての他の関連文書をよく読むことを提案し、NIOCORPである場合、提案取引に関連する適用カナダ証券規制機関brに、これらの文書の任意の修正または補足を含むこれらの文書のすべての内容を注意深く読まなければならないので、提案取引に関する重要な情報が含まれるからである。

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトを介して、登録声明および最終共同委託書/募集説明書およびすべての他の関連文書のコピーを無料で取得することができ、これらの文書は、新科会社または深セン証券取引所によって米国証券取引委員会に提出されたか、または新規会社または深セン証券取引所によって米国証券取引委員会に提出される。投資家 と証券

保有者は、カナダ証券管理人が維持しているウェブサイトを介して、NioCorpが適用されるカナダ証券監督管理機関に提出または提出する最終連携依頼書/募集説明書および他のすべての関連文書のコピーを無料で得ることができ、サイトはwww.sedar.comである。NioCorpおよびGxIIが米国証券取引委員会に提出した文書 およびNioCorpが適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出した文書 は、NioCorpに連絡することによって、電話：7000 South Yosemite、Suit 115、Centear CO 80112、または電話：(720639-4650)；または電話： アメリカ第1325大通り、New York，NY 10019，または電話(212)616-3700に電話することができる。

要約やお願いはありません

本8-K表の現在の報告及び本文及びその中に含まれる情報は、売却要約又は要約が任意の証券、商品又は手形又は関連派生商品を購入することを構成しないし、いかなるこのような司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に、任意の司法管轄区で行われる任意の証券売却をも構成せず、当該司法管轄区域内で、要約、勧誘又は販売は不法であるか、又は(Ii)任意の取引に関する貸出、シンジケート又は融資、引受又は購入又は任意の他の身分で代理又はコンサルタントを担当する要約又は承諾を構成することはできない。資本を投入したり、任意の取引戦略に参加したりする。株式募集説明書が改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”と略称する)第10節の要求に適合しない限り、米国またはbrに、または米国個人の口座または利益(“証券法”の下のS規則で定義されるような)のための任意の証券要約を行ってはならない。投資家は彼らの法律顧問に相談し、買い手が“証券法”に規定されている任意の免除の適用要件を利用することを理解しなければならない。カナダでは，適用されるカナダ証券法の要求又は免除に基づいて目論見書の方式で証券を発行しない限り，証券を発行してはならない。本通信は、いずれの場合も、株式募集説明書、目論見メモ、広告、またはカナダのどの省または地域の公開募集と解釈されないであろう。カナダでは、本明細書で言及された任意の証券の入札説明書 は、どの証券委員会または同様の規制機関にも提出されていない。

前向き声明免責声明

現在のForm 8−K報告書は、“1995年米国個人証券訴訟改革法”の意味に適合する前向き陳述と、 が適用されるカナダ証券法で定義された前向き情報とを含む。展望的陳述には、NioCorpおよびGXIIが提案取引所に必要なすべての規制機関、第三者およびGXII株主の承認を得ることができること、取引完了後に合併後に会社が獲得する可能性のある現金金額、およびGXII公開株主の償還後の純収益の使用を含む提案取引の期待収益を含むことができるが、これらに限定されるものではない。NioCorpはその普通株に対して提案取引が完了した後にナスダック上場の予想を受け入れられる；転換可能な債券取引とヨークビルとの最終合意で想定される予備株式購入手配を完了する；NioCorpの財務と業務表現；NioCorpの今後の期間の予想結果とNioCorp運営の発展；NioCorp計画の探査活動；NioCorpの財務資源が十分であるかどうか；NioCorpはElk Creekプロジェクトの建設と運営開始能力を完成するために十分なプロジェクト融資を受ける；Elk CreekプロジェクトでNb、Scとチタンを生産するNioCorpの期待と能力；現在の回収プロセス改善テストの結果, NioCorpは、この技術改善はElk Creekプロジェクトの効率とコストを向上させることができる；Elk Creekプロジェクトは多種の重要な金属を生産する能力；Elk Creekプロジェクトはその期待鉱山寿命内の予想鉱石生産量と採鉱作業；モデル工場を完成し、NioCorp計画の製品組み合わせに対して磁性希土類酸化物の技術と経済分析を添加する可能性がある；より多くのブロックの選択権を行使する；工事、調達と建設会社との契約を実行する；NioCorpはインフレ、サプライチェーン問題と地政学的動揺がElk Creekプロジェクトの経済モデルに与える影響を評価している；新冠肺炎疫病を含む衛生流行病のNioCorp業務に対する影響とNioCorpが取る可能性のある対応行動；およびElk Creekプロジェクトの施工期間内に常勤と契約建築職場 を創造している。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“br}”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“会議する”および他の同様の言葉および表現によって識別される。しかし がこれらの語を持たないことは，宣言が前向きでないことを意味するわけではない.

展望性陳述はNioCorpとGXII管理層に対する現在の予想(状況によります)に基づいて、固有に環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を受け、この陳述発表の日にのみ発表される。将来の発展 が期待される発展であることは保証されない.前向き表現は、金属の将来の価格、金融および資本市場の安定性、NioCorpおよびGXIIが提案された取引についてすべての規制機関、第三者およびGXII株主の承認を得ることができること、 GXII公開株主の償還金額、変換可能な債券取引の完了およびYork kvilleとの最終合意によって予想される予備持分購入スケジュール、および提案された取引およびその利点に関する他の現在の推定および仮定を含むが、これらに限定されない重大な予想および仮定を反映する。このような期待や仮説は，未来のイベントに関する不確実性や意外な状況の影響を固有に受けるため，変化する可能性がある.前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素、または他の要因に関連し、実際の結果または表現がこれらの前向き陳述において明示的または暗示的に大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確定要素は、NioCorpおよびGXIIが米国証券取引委員会に提出された公開文書で議論および識別されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない。NioCorpについては、適用されるカナダ証券監督管理機関との議論および識別されたリスクおよび不確実性、および以下の要因：GxII A類普通株既存保有者の任意の償還金額は、予想よりも大きい, これは、取引完了後にNioCorpが利用可能な信託現金 ；企業合併協定の終了および/または終了費用の支払いをもたらす可能性がある任意のイベント、変化、または他の状況の発生を減少させる可能性がある；企業合併協定および取引の発表後にNioCorpまたはGXIIに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果 ；GXII株主の承認を得られなかったか、またはヨークビルとの最終合意で予想された変換可能な債券取引および予備株式購入スケジュールを完了できなかったため、提案された取引を完了できなかった。 は、規制承認を得られなかったなどの理由で、ヨークビルとの最終合意で想定される変換可能な債券取引および予備持分購入スケジュールを完了できなかった；提案された取引の発表および完了は、NioCorpの現在の計画を混乱させる可能性がある。提案取引の期待収益を確認する能力；提案取引に関連する意外なコスト；提案取引の完了が大幅に延期されたり、発生しなかったリスクは、GXIIがその定款文書の条項に従って清算の期日を要求する前に、持続的な経営企業運営としてのNioCorpの能力；NioCorpの大量の追加資本に対する要求；NioCorpの限られた運営履歴；NioCorpの損失履歴；NioCorp探査と開発(保証があれば)プロジェクトのコスト増加；NioCorpの情報技術システムの中断または障害, ネットワークセキュリティ、設備と供給不足、現在と未来の購入協定、合弁企業とパートナーシップ、NioCorpが合格管理層を誘致する能力、新冠肺炎の大流行または他の世界的健康危機がNioCorp業務計画、財務状況および流動性に与える影響、鉱物資源と埋蔵量の推定、鉱物探査と生産活動、実行可能性研究結果、 大口商品(例えば、燃料と電力)と通貨の需要と価格変化、証券市場の変化または中断；立法、政治または経済発展；を含む。許可を得る必要があり、法律法規および他の法規要求を遵守する必要がある；実際の作業結果は予想/予想と異なる可能性があり、あるいはNioCorpプロジェクトの期待可能性を実現できない可能性がある；事故、設備故障、労使紛争または他の予期しない困難または中断のリスク；開発計画中のコスト超過または意外な費用の可能性；探査、採鉱または開発活動に関連する運営または技術困難；埋蔵量と資源レベル減少のリスクを含む鉱物探査と開発の投機性；NioCorpの財産所有権に対するクレーム；将来可能な訴訟；そしてNioCorpはNioCorpのすべての業務をカバーする保険が不足している。

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、またはNioCorpおよびGXII経営陣が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。

NioCorp、GXII、または彼らを代表して行動する任意の人を含む、すべての後続の書面および口頭の展望的陳述は、本プレスリリースで言及された提案された取引または他の事項に関連し、そのすべての内容は、本明細書に含まれるまたは言及された警告声明によって明確に限定される。法律や法規の要求を適用する範囲を除いて、NioCorpとGXIIはこれらの前向き陳述を更新する義務がなく、その後に発生した事件や状況を で反映し、意外な事件の発生を反映する。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。