信用協定第一修正案

本クレジット協定第1修正案(“修正案”)の日付は

2023年3月8日(“改訂日”)は、Allbird，Inc.が本契約の他の貸手(ある場合)、貸手である融資機関側、行政代理であるモルガン大通銀行と締結される。

証人：

A.貸手、貸手、行政エージェントは、当該特定信用プロトコル(日付は2019年2月20日)の一方(“クレジットプロトコル”)である。

B.融資先と融資先は、いくつかの態様で“信用協定”を修正することに同意し、具体的には以下のとおりである。

C.本プロトコルの規定を満たす条件の下で、融資先、融資者、行政エージェントは、本プロトコルの具体的な規定に従って“クレジットプロトコル”を修正することを望む。

したがって，上記と本プロトコルに記載されている相互契約および本プロトコルのすべての当事者がその存在と十分な他の善意と価値のある対価を明確に認めていることを考慮すると，本プロトコル各当事者は以下のように同意する

第一条

リサイタル

1.1節リサイタル；定義.以上で述べたセッションは引用によって結合される.本契約に別途規定がない限り、本契約に含まれるすべての大文字用語は、信用状プロトコルに規定されている意味を有する。

第二条

信用協定の改訂

2.1節信用協定修正案。改訂日から発効し、クレジットプロトコルを表紙から11.07節(11.07節を含む)まで改訂して、削除テキスト(以下の例と同様にテキストに示す)を削除し、本契約添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト(以下の例と同様に表示する：二次下線テキスト)を追加する。双方は、添付ファイルAに記載されている修正の効果は、修正された日からクレジットプロトコル、表紙から11.07節まで、このように修正された後、本契約添付ファイルBに記載されているように読まれることに同意する。

第三条

雑類

3.1節の条件.本修正案の効力は、以下の各条件の満足に依存する

A.行政エージェントは、本契約当事者によって正式に署名された本修正案を受信しなければならない

B.本修正案が発効した後、修正案の日付まで、違約事件が発生しない可能性があり、継続している

本契約に含まれる貸金先の陳述及び担保は、本契約の日に真実でなければならない

D.相互融資文書に含まれる貸手側の陳述および保証は、本契約日に行われるように、すべての重要な点で真実でなければならないが、その条項によって特定の日に制限された陳述は除外され、

E.貸手は、クレジットプロトコルまたは本修正案に関連するすべての非行政エージェントの費用、コスト、および支出を行政エージェントに支払わなければならず、請求書は、支払いのために借り手代表に渡されている。

3.2節で承認する.本改正案に規定されている条項及び規定は、融資文書に規定されているすべての不一致条項及び規定を修正及び置換し、本改正案が明確に改正及び置換されない限り、融資文書中の条項及び規定は承認及び確認され、完全に有効であり続けるであろう。融資双方は、修正された融資文書がそれぞれの条項に基づいて引き続き法的効力、有効性、拘束力、実行可能性を有することに同意した。

3.3節融資当事者の陳述と担保。融資者は貸方に声明して保証します

A.本修正案が発効した後、融資文書に含まれる貸金者の陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、その効力は、本改正案の発効日および締め切り日と同じである(この陳述および保証が特定の日についてのみ明確になされない限り)。

B.本改正案が発効した後、いかなる違約事件も発生せず、継続している。

C.本修正案の実行、交付、および履行は、融資者のすべての必要な行動の正式な許可を得ており、(I)いかなる貸金者に適用される任意の法律要件に違反することもないし、(Ii)任意の条項の下での違約と衝突し、違約をもたらすか、または違約を構成することもない(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方)

任意の貸手の重大な契約義務；または(Iii)任意の貸手の任意の資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する。

本修正案および任意の貸手または任意の他の人(貸手を除く)は、本修正案について署名または交付された任意の他の合意、証明書、文書または文書はフロリダ州で署名または交付されておらず、いかなる貸手もフロリダ州の組織ではなく、融資者の実行機関または本部がフロリダ州に設置されておらず、任意の貸手の役人または従業員はフロリダ州中に本修正案に関連するいかなる実行、交付、交渉または他の関連活動にも参加しておらず、フロリダ州にはいかなる貸手が本修正案を締結するために支払うべき印紙税、伝票、担保または無形資産税もない。

3.4節で述べ，保証の存続を行う.本修正案または本修正案に関連する任意の他の融資文書においてなされたすべての陳述および担保は、本修正案の実行および交付後も有効であり、どの信頼側の調査も、その陳述および担保または信頼側がそれらに依存する権利に影響を与えない。

3.5節信用協定に関する参考。現在、信用協定および現在またはそれ以降に信用協定条項または信用協定および他の修正された融資文書の条項に従って署名および交付された任意およびすべての他の合意、文書または手形を含む各ローン文書を改訂し、このようなローン文書中でクレジット協定に言及された任意の言葉が修正されたクレジット協定を指すようにする。

3.6節の分割可能性.本修正案では、任意の管轄区域で無効、実行不可能、または無効と判断された任意の条項は、管轄区域の残りの条項またはその条項の任意の他の管轄区域における動作、実行可能または有効性に影響を与えることなく、無効、実行不可能、または無効となり、このため、本修正案の条項は分離可能であると宣言される。

3.7節に法律を適用する.この修正案はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されるが、いかなる法律紛争の原則も適用されない(ただし、国家銀行の連邦法に適用される)。

3.8節相続人と譲受人。本修正案は、貸金先、貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け者の利益に拘束力があるが、貸金者が事前に書面で同意していない場合は、本契約又は信用協定及び他の融資文書項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。

3.9節で対応する.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、これらのコピーのすべてを加算して1つのプロトコルを構成することができ、本修正案のいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって本修正案を実行することができ、任意の署名された署名ページのコピーまたは他の電子転送は、本文と同様に有効である。本改正案は借入当事者と借入者が執行された日から発効する。

第3.10節修正案の効力。任意の貸金者がいかなる契約、条件または義務から逸脱しているかのいずれかの明示的または黙示された同意または放棄は、同意または放棄、または任意の他の契約、条件または義務に違反する行為とみなされてはならない。各融資先は、(A)本修正案がクレジット合意に関連する融資文書の下での本修正案の義務を制限または減少させないことに同意し、融資文書は、融資者によって署名または加入して貸手に交付され、(B)このような融資文書の各々における融資者の義務を再確認し、(C)融資者が当事者である各融資文書として完全に有効であることに同意し、ここで承認および確認する。

3.11節でリリースします。融資者が本修正案の条項に同意するように促すために、各貸金側は、本修正案の日まで、融資者の融資文書下での義務に対するクレーム、相殺または抗弁または反クレームが存在せず、修正日前に発生した任意およびすべてのこのようなクレーム、相殺、抗弁または反クレームを放棄し、既知であっても未知であっても、各貸手およびそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、株主、関連会社および弁護士(総称して免除される)の任意のおよびすべての義務、債務、負債、クレーム、権利、訴因または要求を免除および免除することを保証する。既知または未知、疑い、または疑わないにかかわらず、法律または平衡法において、任意の融資者は、現在、本契約日前に生成された、融資文書またはそれによって行われる取引に関連する任意の免除された者のための権利を有するか、または有する可能性がある。

3.12節ではさらに保証する.融資当事者は、行政エージェントの文書およびプロトコルの実行および交付を許可し、行政エージェントに署名し、または促進し、行政エージェントに、本修正案および他の融資文書の条項を実行するために、行政エージェントに時々合理的に要求される可能性のある行動をとるか、または実行させる。

3.13節のタイトル。本修正案で使用されるタイトル、字幕、配置は便宜上、本修正案の解釈に影響を与えない。

3.14節全体のプロトコル.本修正案および本修正案に関連して署名および交付されたすべての他の文書、文書、および合意は、本修正案当事者間の最終的、完全な合意を体現し、本修正案に関連する任意およびすべての以前の約束、合意、陳述および了解の代わりに、書面であっても口頭であっても、双方の以前、同時またはその後の口頭合意または議論の証拠によって矛盾または変化してはならない。本契約には双方の間に不文な口頭合意はありません。

第3.15節修正案は融資文書として使用される。本改正案は融資文書を構成しており、借り手が本改正案の条項や条件を守らなければ、信用協定項下の違約事件を招くことになる。

[ページの残りをわざと空にする]

双方が正式に許可した官僚に本改正案の署名を促し、本改正案の導言部分に規定された修正日から発効することを証明した。

借り手：

ALLBIRDS，Inc.

By: /s/ Joseph Zwillinger

ジョセフ·ズヴィリンガー

合同最高経営責任者

貸手：

モルガン大通銀行、N.A.

By: /s/ George Burnett

ジョージ·バーネット

許可を受けた者

添付ファイルA

至れり尽くせり

“信用協定第一修正案”

添付ファイルを参照してください。

信用協定

日付は2019年2月20日のALLBIRDS，Inc.の間です。

その関係者は

本契約の貸手と

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

モルガン·チェース銀行N.A

独占簿記管理人と独占首席手配人として

資産に基づく融資

75387420v1

カタログ

ページ

第1条定義1

1.01節で定義したターム1

第1.02節貸借分類4146第1.03節一般用語4246

第1.04節会計用語；公認会計基準4247

第1.05節金利；LIBOR基準通知4347第1.06節債務状況4348

2つ目の単位43

第1.07節保留48

第一0八節信用状四十八

第1.09節48支部

2つ目の単位48

第2.01節負担4449

第2節ローン及び借入金4449

第2.03節循環借入申請4449第2.04節保護パッド4550

第2.05節揺動限度額ローンと貸越4651第2.06第2節信用状4853

第二百七十七節借入金資金5559

第2.08節利益選択5560

第2.09節引受金の終了及び削減；増加

循環引受金5761

第2.10節ローン返済；債務証明5963第2.11節早期返済ローン6064

第2.12節料金6165

第2.13節利息6266

第2.14節代替金利；違反性6267第2.15節コスト6470

第2.16節中断資金支払い6571

第2.17節源泉徴収税；合計6672

第2.18節一般支払；収益の分配；相殺7076第2.19節債務軽減；代替貸金人7379第2.20節違約貸主7480

第2節払戻金7783

第2.22節銀行サービスと交換協定7783

第三条陳述及び保証7783

第3.01節組織；権力7783

3.02節の許可；実行可能7884

第3.03節政府の承認；紛争がない7884第3.04節財務状況；重大な不利な変化はない7884第3.05財産7884

第3.06節訴訟と環境事項7985第3.07節法律と合意を遵守した；違約なし7985第3.08投資会社状況7985第3.09節税収7985

第3.10節ERISA 8086

第3.11節の開示8086

第3.12節材料プロトコル8086

第3.13節支払能力8186

第3.14保険8187

第3.15節資本化及び付属会社8187

第3.16節担保担保権益8187

第3.17条雇用事項8287

第3.18条保証金規程8288

3.19節報酬の使用8288

3.20節無負担制限8288

第3.21節反腐敗法と制裁8288

第3.22節関連取引8288

第3.23節一般企業8388

第3.24節欧州経済圏の影響を受けた金融機関8389

第3.25節資産計画；禁止取引8389

第四条条件8389

第4.01節発効日8389

第4.02節各クレジットイベント8792

第五条平等権利条約8893

第5.01節財務諸表；借入基数とその他の情報8893第5.02節重大イベント通知9297

第5.03節存在；経営業務9398

第5.04節債務償還9399

第5.05節物件メンテナンス9499

第5.06節書籍と記録；検査権9499第5.07節法律と材料契約義務95100第5.08節収益の使用95100

第5.09節の情報の正確さ95101

第5.10保険96101第5.11節死傷者と非難。96101

5.12節評価96101

第5.13節預かり銀行97102

第5.14節追加担保；さらに保証97102

第6条消極的条約97103

第6.01節債務97103

第6.02節留置権99104

第6.03節根本的変化100106

第6.04節投資、融資、下敷き、担保·買収第101107第6.05節資産販売102108

第6.06節売却·借戻し取引103108第6.07節スワッププロトコル103109

第6.08節支払い制限；特定債務支払い103109第6.09節関連会社との取引104109

第6.10節限定プロトコル104110

第6.11節材料ファイル改訂105110第6.12節金融契約105110

第7条違約事件105111

第八条行政代理108114

第8.01節認可及び動作108114

8.02節行政エージェントの信頼，賠償など11116第8.03節配信通信113118

8.04節単独の行政エージェント；信頼114119第8.05節後任行政エージェント114120第8.06節貸金人と開証行の認可116121第8.07節担保事項117123

第8.08節信用入札118124

第8.09節ERISAのいくつかの事項119125

第8.10節洪水防止法121127

第九条雑項121127

第9.01条公告121127

第9.02節免除；修正案123128

第9.03節支出；補償；損害免除126131第9.04節相続人及び譲受人128134

9.05節生存132138

第9.06節対応先；一体化；有効性；電子実行1313139第9.07節分割可能性134140

第9.08節相殺権134140

第9.09節法律の適用；管轄権；法律書類の送達に同意135141第9.10節陪審裁判135142を放棄

第9.11節タイトル136142

第9.12節秘密保持136142

第9.13節いくつかの義務；信頼しない；法律137143第9.14節137143米国愛国者法案に違反

第9.15節開示137143

第9.16節完璧な任命137143

第9.17節金利制限137143

第9.18節保留137144

第9.19節影響を受けた東アジア経済圏の自力救済を認め、同意する

金融機関137144

第9.20節受託責任等138144

9.21節ランキング-ニュージーランド139145

第9.22節PPSA規定139145

9.23節委任行政代理はニュージーランド証券受託者140146

第9.24節サポートされているQFCに関する確認149

9.25節関節および複数の150

第10条融資保証143151

第10.01節保証143151

第10.02節支払保証144151

第10.03節融資保証144151を解除または削減しない第10.04節免責弁護145152

第百五条代位権。145153

第10.06節復旧；加速休止145153第10.07節情報145153

10.08節終了146153

第10.09条税金146153

第10.10節最高責任146154

第10.11項供出146154

第10.12節累計負債147155

第10.13節保持井147155

第十一条借り手代表148155

第11.01条任命；関係性質148155第11.02条権力148155

第11.03条雇用代理人148156

第11.04条公告148156

第11.05節後任借主代表148156第11.06節融資文書の署名；借入金基礎証明書148156第11.07節報告149156

スケジュール：

引受支払いスケジュール3.05-プロパティ

別表3.06-開示事項添付表3.14-保険

別表3.15-資本化および子会社付表3.22-関連取引付表6.01-既存負債付表6.02-既存保有権

別表6.04-既存投資付表6.10-既存の制限

展示品：

添付ファイルA-譲渡と仮定表添付ファイルB-貸手弁護士意見表添付ファイルC-借入基礎証明書表添付ファイルD-証明書表に適合します

添付ファイルE-加入プロトコル

添付ファイルF-1-米国税務証明書(米国連邦所得税目的非組合企業の外国融資者に適用)

添付ファイルF-2-米国納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国人参加者に適用)

添付ファイルF-3-米国納税証明書(米国連邦所得税パートナーである外国人参加者に適用)

添付ファイルF-4-米国納税証明書(米国連邦所得税目的の外国組合企業に適用)

添付ファイルG-クレジットカード通知書表

信用協定--vページ

信用協定

本クレジット協定の日付は、2019年2月20日であり(本プロトコルに随時添付されているすべての証拠および添付表と共に、本プロトコルに随時修正または修正することができ、その各々が本プロトコルの一部となる)、Allbird，Inc.と、任意の他の人がいつでも借り手として、本プロトコルの他の融資者、本プロトコルの融資機関と、行政エージェントとしてのモルガン大通銀行との間で締結される。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

アカウント“は、任意のクレジットカードアカウントを含む”セキュリティプロトコル“にこの用語を与える意味を有する。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

“買収”とは、発効日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、任意の融資者(A)は、その前に行われている任意の業務または任意の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収することを意味する。または(B)直接または間接的に(一連の取引または一連の取引における最近の取引として)少なくとも多数(投票数で計算される)に、ある人の取締役または他の同様の管理者に対して一般投票権を有する者の持分(発生または事項によってのみその権力を有する持分を除く)またはその者の大部分が行使されていない持分を取得する。

“調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借入金または任意のCBFR借入金について、“毎日単純SOFR”とは、年金利(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め込むこと)が(A)その利息期間のLibo金利に(B)法定準備金金利.Daily Simple Sofrを加えた(B)0.10%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルでは、下限に等しいとみなされる。

“調整されたREVSOFR 30金利”(Adjusted REVSOFR 30 Rate)は、(I)REVSOFR 30金利プラス(Ii)0.00%に等しい年利を指す。条件は、(Y)このように決定された調整後REVSOFR 30金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされ、(Z)REVSOFR 30金利が利用できない場合、調整後REVSOFR 30金利はCB変動金利に等しくなり(第2.14節に従って代替金利が制定されない限り)、および(B)任意の融資または借入金に使用される場合には、その融資またはそのような借入金を構成する融資が参照調整後REVSOFR 30金利で決定される金利であるか否かを意味する。

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)その利息期間のSOFR期限金利プラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされる。

“調整後1ヶ月LIBOR金利”とは、いずれかの日の年利が(A)2.50%プラス(B)その日の1ヶ月利息期間の調整後LIBO金利の和(またはその日が営業日でなければ、営業日の前日営業日)であるが、疑問を生じないように、任意の日の調整後LIBO金利は午前11時頃のLibo画面金利に基づいている。ロンドン時間；さらに、Libo画面レートがその時間でゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるであろう。

“行政代理人”とは、本契約項の下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行(その相続人及び譲受人を含む)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント受償者”は，9.03(C)節でそのタームに付与された意味を持つ.“総信用リスク開放”とは、いつでも、すべての

貸手はこの時です。

循環コミットメント総額“とは、すべての貸主が、いつでも本契約条項および条件に従って時々増加または減少する循環コミットメント総額を意味する。発効日までのリサイクル承諾額の合計は

$40,000,000.

“総循環リスク開放”とは，すべての融資者がいつでも総循環リスク開放を意味する(各融資機関のSwinglineリスク開放の計算は，すべての融資機関がその当時のすべての未返済のSwingline融資に参加するために資金を提供していると仮定する).

プロトコル“は、この用語が付与された本クレジットプロトコル案内セグメントに与えられた意味を有する。

“すべての鳥”とは、デラウェア州の会社、及びその相続人及び譲り受け人を指す。“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で任意の借り手又はその任意の子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当事者”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

適用割合“とは、任意の貸手について、(A)循環保証、LCリスク、超過または揺動融資のための分子が、その分子が貸主の循環約束であり、その分母が循環承諾総額のスコアのパーセンテージであり、循環承諾が終了または満了した場合、適用されるパーセンテージは、総循環リスクにおける融資者の当時のシェアに基づいて決定されることを前提とし、(B)総クレジットリスクにおける融資者のシェアおよび未使用のコミットメントに基づく保護立て替えまたは総クレジットリスクのことである。ただし、第2.20節の規定によれば、いずれの貸金者が違約貸金者である限り、上記(A)及び(B)項を計算する際には、当該違約貸金者の承諾は含まれない。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のローンまたは本プロトコル項で支払われるべき承諾料(場合によって決まる)について、タイトル“Revolver CBFR/REVSOFR 30利差”、“Revolver欧州ドルCBFR/CB変動金利利差”、“Revolver Term Benchmark/RFR利差”または“承諾料料率”(場合によっては)以下に示す適用年利率を意味し、具体的な状況に応じて、Allbirdが最近終了した財政四半期の平均四半期獲得可能性に基づいている。“適用税率”とは、発効日から2019年3月31日または前後に終了するAllbird会計四半期の最終日(最終日を含む)までの第1クラスに記載されている年間適用税率をいう

上記の目的については，平均四半期可用性の変化による適用料率の変化ごとに，以下の期間内に発効する

各会計四半期の初日から会計四半期の最終日まで、双方は、Allbirdの任意の会計四半期の第1日の適用料率を決定するために、Allbirdが最近終了した会計四半期の平均四半期可用性を使用することを理解し、同意する。それにもかかわらず平均四半期ごとに

借り手が第5.01節の規定に従って任意の借入基礎証明書又は関連情報を交付できなかった場合、交付期限が満了してからこのような借入基礎証明書と関連情報が交付されてから5日後までの間、可獲得性は第2種とみなされる。

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で用語に付与された意味を有する。承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“手配人”とは、本協定項の下で唯一の簿記管理人と唯一の先頭手配人としてモルガン大通銀行を指す。

譲渡および負担“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および負担協定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって行政エージェントによって添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

可獲得性“とは、いつでも(A)循環引受総額に等しいか、または(2)借金基数から(B)循環リスク総額の両方の小さい者に等しい額を意味する。

利用可能期間“とは、発効日から期限日または承諾終了日までの期間を意味するが、満期日または承諾終了日の両方の早い者は含まれていない。

利用可能な循環引受“とは、いつでも、総循環引受から総循環リスクを減算することを意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間の長さを意味し、本プロトコルに従って計算されたその日までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、第2.14節(E)項に従って”利子期間“の定義から削除される基準の任意の期限は含まれない。

“平均四半期可獲得性”とは、Allbirdの任意の財政四半期について、管理エージェントの記録システムによって決定された額が、この財政四半期の平均1日獲得性に等しいことを意味するが、本定義のいずれかの日の可獲得性を決定するために、この日の借入基数は、この日までに行政エージェントに渡された最新の借入基礎証明書に基づいて参照される。

“自己救済行動”とは，適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区の影響を受ける金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU指令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、当該欧州経済圏加盟国に対して実施される法律、法規、規則又は要件をいう

(B)英国の場合、2009年連合王国銀行法(時々改正された)第I部と、不健全または破産した銀行、投資会社または他の金融機関またはその共同経営会社の清算に関する英国の他の法律、法規または規則に適用される(清算、破産管理または他の破産手続を除く)。

銀行サービス“とは、JPMCBまたはその任意の関連会社が任意の融資先またはその子会社に提供する以下の項目および任意の銀行サービスを意味する：(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)；

(B)プリペイドカード、(C)事業者処理サービス、および(D)財務管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越、現金集約サービス、および州間預金ネットワークサービスを含むがこれらに限定されない)。

銀行サービス債務“とは、融資先およびその子会社が銀行サービスに関連する任意およびすべての債務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生しても、生成され、証明され、または取得されている(すべての継続、延期、修正、および代替を含む)。

“銀行サービス準備金”とは，行政エージェントが時々その許容される適宜決定権内で当時提供されているまたは返済されていない銀行サービスのために設立したすべての準備金を意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“破産事件”とは、いかなる者についても、その者が自発的又は非自発的な破産又は破産手続の標的となった場合、又は既存の係、保管人、管財人、管理人、受託者、債権者利益譲受人又はその業務の再編又は清算を担当する類似者がそのために指定された場合、又は行政代理がその許可された適宜決定権に基づいて決定された場合には、そのような手続又は任命を促進又は承認又は黙認するための任意の行動を取っているか、又はそのような手続について任意の済助命令を下したものである。しかし、破産事件は、米国または任意の他の適用司法管轄区域内の裁判所の管轄から保護されるか、またはその人の資産判決または差し押さえ命令の強制実行を免れるか、またはその人(または政府当局またはツール)がその人によって締結された任意の契約または合意を拒否、または否定することを可能にしない限り、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされるだけではない。

“基準”とは、最初は、どの(I)RFRローンについても、毎日簡易SOFR、

(2)調整後のREVSOFR 30金利ローン、REVSOFR 30金利、または(Iii)定期基準ローン、期限SOFR金利；前提は、毎日単純SOFR、REVSOFR 30金利、期限SOFR金利または当時の基準発生基準変換イベントと関連する基準置換日であれば、“基準”は適用される基準置換であり、この基準置換は第2.14節(B)項の規定により先の基準金利が置き換えられたことを前提としている。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(A)調整された毎日の簡易財務報告；

(B)：(A)行政エージェントと借り手代表が選定した代替基準金利を，そのとき適用された該当期限の基準金利の代わりに，同時に適切に考慮する

(I)関係政府機関が基準金利を代替するか、またはその金利を決定するメカニズムについて行った任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を、当時の米国の現行のドル銀団信用手配基準の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整。

上記(1)項または(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用可能な利息期間および未調整の基準が置換された任意の設定された利用可能な期限について、そのときの基準を未調整の基準に置き換え、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよく)、管理エージェントおよび借り手によって代表されて適用可能な対応する期限として選択され、以下の要因を適切に考慮することを意味する

(I)適用される基準交換日に関連政府機関が適用される未調整基準で基準を置換するための任意の選択または提案された利差調整、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を、その基準の代わりに、その基準の代わりに、ドル建て銀団信用手配の適用未調整基準の代替のために、利益差調整または計算または整理のための方法を決定するための方法。

任意の基準置換および/または任意の期限基準ローンまたは調整後のREVSOFR 30金利ローンについては、任意の技術的、行政的または経営的な変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、ならびに他の技術、行政、行政、行政エージェント決定は、この基準の採用や実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその基準を管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(i)“基準移行イベント”が第(1)項又は第2項を定義する場合は、(A)公開宣言又はその中で言及された情報を発行した日及び(B)当該基準の管理者が当該基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止したすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

(Ii)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の第1の日を有さないことを決定し、発表することを意味するが、このような代表性が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける場合であっても、基準(またはその構成要素)の最新の声明または出版物を参照して決定されることを条件とする。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1項または(2)項のいずれかの基準に関する“基準交換日”は、基準の適用イベントが発生したときに発生するとみなされ、このイベントは、基準のすべての当時利用可能な承諾者(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)に関するものとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)それぞれの場合、規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報の発行である。基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を停止するか、または永久的または無期限に停止すること；しかしこのような状況が発生した場合

このような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける後継管理者がいない声明または出版物、または

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”は、いずれの基準に対しても、当該定義(1)項又は第(2)項に規定する基準交換日が発生したときから(X)段落(X)があり、このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換までは、本定義のすべての目的及び第2.14節のいずれかの融資文書に従って当該当時の基準を置き換えたときまでをいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”または“借り手”とは、単独または集団的に、Allbirdおよび任意の他の人が任意の時間に本契約の当事者である借り手を意味する。Allbirdは施行日まで唯一の借り手だ。

“借り手代表”は，11.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.“借金”とは、(A)発行、転換、または継続して発行される同じタイプの循環融資を意味する

同じ日に、欧州ドルローンについては、(B)同じ日に行われ、転換または継続された同じタイプのローンであり、ヨーロッパドルローンの場合、その有効な単一利子期間は循環借款である

(B)Swinglineローン，(C)Swinglineローン，(D)保護性立て替え，および(EC)超過.

“借入基数”とは，いつでも，(A)借り手当時の合格クレジットカード口座額面の最高90.0%に，(B)借り手当時の合格取引口座額面の85.0%を加え，(C)借り手当時の合格在庫の90.0%の小さい者を加え，加重平均移動コストに基づいて決定したコストや市場価値における低い者推定値，(Ii)90.0%の積である.行政エージェントが最近の在庫評価で決定した秩序清算算入パーセンテージに、借り手が加重平均移動コストに基づいて決定したコストまたは市場価値が低い推定値の合格在庫を乗じて、追加する

(D)借り手合格現金残高の100%から(E)準備金を差し引く。

“借入基礎証明書”とは、借り手によって代表される財務官が正確かつ完全な証明書として署名し、証明することを意味し、基本的に添付ファイルCの形式または行政エージェントが自ら受け入れ可能な他の形態を決定する。

“借入請求”とは、借り手代表が2.03節に基づいて提出した循環借入金要求を意味する。

負担制限“とは、第6.10(A)節または第6.10(B)節に記載されたタイプの任意の双方が同意する財産権負担または制限を意味する。

営業日“は、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外のいずれかを意味するが、欧州ドルローンまたはREVLIBOR 30金利で利息を計算するためのローンの場合、”REVLIBOR 30金利“の定義に含まれるが、本を実行しない場合、”営業日“という用語は、ロンドンで銀行が営業していない日を含まない。

営業日“とは、銀行がニューヨークで営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味するが、上記の規定に加えて、(A)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支払い、決済または支払いに関連する営業日、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引を含む

(B)調整期間SOFR金利を参照するローン、および調整期間SOFR金利を参照する任意のこのようなローンの任意の金利設定、資金支払い、決済または支払い、または調整期間SOFR金利を参照するこれらのローンの任意の他の取引については、米国政府証券営業日の任意のこのような日のみを意味する。

“資本支出”とは、重複することなく、公認会計原則に従って作成された総合貸借対照表上で固定資産または資本資産に分類された任意の資産を購入または他の方法で買収するために支出される任意の支出または承諾を意味し、融資先およびその子会社については、(A)EBITDA定義に基づいて差し引かれた任意の適用期間の任意のソフトウェア開発コスト、(B)予期せぬ損失が発生した後に任意の資産を再建または置換するための保険収益支出、および(C)レンタル保有改善支出を含み、このような支出が発生してから180日以内にレンタル者にその支出を返済することが条件である。

誰の“資本賃貸義務”とは、その人が任意の不動産又は非土地財産の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)又はそれらの組み合わせに基づいて負担する賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、当該義務は分類されなければならない

公認会計原則に基づき、当該者の貸借対照表に資本リース又は融資リースを計上し、当該等の債務の金額は公認会計基準に基づいて決定された資本化金額とする。

“CB変動金利”とは、最割引金利を意味し、CB変動金利がその日(またはその日が営業日でなければ、前日営業日)の調整後1ヶ月間LIBOR金利が最割引金利または2.50%を下回ってはならないことを前提としている。最優遇金利または調整された1カ月のロンドン銀行の同業解体金利の変動による転換可能な債券変動金利の任意の変動は、それぞれ最優遇金利または調整された1カ月のロンドン銀行の同業解体金利変動の発効日から発効する。

“CBFR”とは、(A)金利を意味し、REVLIBOR 30調整後のREVSOFR 30金利と(B)任意のローンまたは借入金を意味し、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンがREVLIBOR 30を参照して調整されたREVSOFR 30金利によって決定される金利であるか否かを意味する。

“クロロフルオロカーボン”は、規則957条に規定されている“規制された外国企業”を意味する。“制御変更”系とは、(A)任意の“個人”または“集団”(章ではこのような用語を使用する)を意味する

許可所有者を除いて、Allbirdは、許可所有者を除いて、Allbirdの少なくとも50.1%が議決権持分を有する“実益所有者”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条で定義されるように)、または権利を得る(株式承認証、オプション、または他の方法によっても)権利を獲得する。(B)いつでも、(I)発効日当日にAllbird取締役であるか、またはAllbird取締役会選挙のために株主が考慮するために株主から指名、委任または承認されていない者が、Allbird取締役会の過半数を占有する(空席を除く)

(Ii)当選前にAllbird取締役会によって取締役候補として承認されたか、または

(3)このように指名、委任または承認された取締役委任、または(C)本プロトコルで許可された取引を除いて、AllBirdsは、もはや(直接または間接的に)すべての留置権または他の財産権負担を所有せず(財産権負担を許可することを除く)、完全な償却に基づいて、他の借り手が100%返済していない議決権付き持分を有する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、法規または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、法規または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、本合意の日(任意の貸手の場合、その貸手が本合意の当事者となるより遅い日)の後に発生する任意の場合を意味する。または(C)任意の貸手または開証行(または第2.15(B)節において、融資者の任意の融資事務所または貸金人または開証行の持株会社によって、ある場合)、本合意の日後に行われるまたは発行された任意の政府当局の任意の要求、ガイドライン、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(Y)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、ガイド、要求または命令、および(Z)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての請求、ルール、ガイドライン、要求または命令は、いずれの場合も、どの日に公布され、通過、発行または実施されても、“法的変更”とみなされる。

“課金”という言葉の意味は，9.17節で与えられた意味と同じである.

カテゴリ“が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるかどうか、スイングローン、保護立て替えまたは超過支出であるかどうかを意味する。

CME Term Sofr管理者“とは、前向き用語SOFRとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理者(または後任管理者)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。“担保”とは，保証人が所有，レンタル又は経営する任意及びすべての財産を意味する

いかなる貸金先の担保書類及び任意の他の財産は、現在存在するものであっても後に得られたものであっても、いつでも行政代理を受益者とする留置権の制約を受ける可能性があり、それ自身、貸金人及び他の担保当事者を代表して、担保債務を担保とする。

担保アクセスプロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、“ニュージーランド担保プロトコル”と呼ばれ、本プロトコルに関連する任意の他の任意のものは、担保債務を保証するための保持権を確立、改善または証明することを目的としたプロトコル、文書および文書であり、これらに限定されないが、すべての他の保証プロトコル、質権プロトコル、担保、信託契約、融資プロトコル、手形、担保、従属協定、質権、授権書、同意書、譲渡、契約、費用手紙、通知、リース、融資声明、および任意の融資先がその前、現在、または以降に行政エージェントに署名して交付するすべての他の書面事項を含む。

受託アカウント“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。“商業信用状リスク”とは、いつでも：(A)未引き出しの総額を指す

すべての未償還商業信用状の金額に、(B)借り手又はその代表がまだ返済していない商業信用状に関連するすべての信用状支払いの合計金額を加える。任意の循環融資者の任意の時間における商業信用証リスク開放はその当時の商業信用証リスク開放総額の適用百分率になるだろう。

承諾“とは、各貸主の場合、貸主の循環的承諾と、本契約の下での保護立て替えを得る参加権に対する貸金者の承諾とを意味する。各貸主の初期承諾額は、承諾表に記載されているか、または第9.04(B)(Ii)(C)節に規定される譲渡および仮定または他の文書または記録(この用語は、“ニューヨーク統一商法”第9-102(A)(70)節で定義される)において、融資者は、それに基づいてその承諾を負担する(状況に応じて決定される)。

“承諾表”とは、本契約に添付されている承諾表をいう。“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節およびその後)がある

時々改正され、どんな後続規制もある。

“通信”は8.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“コンプライアンス証明書”とは、借り手に代表される財務官の証明書であり、基本的に添付ファイルDの形式を採用している。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御された支払い口座“とは、借り手が管理エージェントにおいてゼロ残高形態で維持されている任意の預金口座、唯一のABA経路番号を有する現金管理口座を意味し、この口座は、借り手と管理エージェントとの間の任意の合意(時々修正および修正された)に基づいて、毎日小切手を提出する回数および頻度を効果的に制限し、借り手、任意の他の貸手および借り手の任意の指定された子会社のすべてまたは実質的にすべての小切手支払いが毎日この口座を介して支払いおよび決済され、一夜にして未投資残高がない。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(1)この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“実体をカバーする”である

(2)“担保銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節の定義および解釈によれば、この用語はFSIをカバーする。

“保証側”の意味は，9.24節でこの用語に与えられた意味と同じである.

クレジットカード口座“とは、主なクレジットカードまたはデビットカード発行者(Visa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカード、Discoverおよび行政代理によって承認された他の発行者を含む)、または借り手にクレジットカード処理サービスを提供する任意のクレジットカード処理業者またはテナント銀行が、借り手の顧客が発行したクレジットカードまたはデビットカードに対して料金を徴収するか、またはその借り手が商品または借り手によって提供されるサービスに関連する料金を処理する処理業者または取引先銀行によって発行された任意の”無形支払い“(UCCの定義に従って)およびそれらのすべての収入、支払いおよび収益を意味する。いずれの場合も、その通常のビジネスプロセスにおいて。

クレジットカード通知“とは、借主がクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者に発行する通知を意味し、(I)クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者が入金口座に直接お金を振り込むように指示することを含み、(Ii)クレジットカード通知に規定または行政代理人が書面で規定されていない限り、(Iii)実質的に添付ファイル(G)の形態、または行政代理人が受け入れ可能な他の形態および実質を採用しない限り、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者に任意の支払いを要求することを含む。

任意の貸主にとって、“信用リスク”とは、その時間における融資者の循環リスクの開放を意味する。

“信用先”とは、行政代理、任意の開証行、Swingline貸金人、または任意の他の貸主を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、年利率が(I)であれば、当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日であれば、SOFRレート日より前の5つの米国政府証券営業日の年利率を意味し、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日の簡易SOFR変更は、SOFR変更が発効した日から発効し、借り手に通知することなく、有効日等の変更を含む。

DDAアクセス製品“とは、電子、インターネット、またはJPMCBによって時々合意された他のアクセス機構を介して資金アカウントから直接支払いを手配することと、DDAアクセス製品プロトコルにおける融資借入オプションに従ってそのような支払いに資金を提供することとを含む、JPMCBが任意の融資先に提供することを自ら決定する銀行サービスを意味する。

DDAアクセス製品協定“とは、JPMCBの国庫サービス日最終投資および融資補償サービス条項を意味し、本協定が発効した日から発効し、時々修正または他の方法で修正される可能性がある。

“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件または条件を意味し、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合、治癒または放棄しない限り、違約事件となる。

“デフォルト権利”の意味は，“連邦判例コーパス”第12編252.81，47.2または384.1節で与えられた用語の意味と同じであり，適用される解釈に基づいて解釈される.

“違約貸金者”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約(I)の金を任意の貸手に支払う場合に、上記(I)の金の場合には、当該貸主が書面で行政エージェントに通知しない限り、当該融資者が善意的に融資を決定することを要求する任意の他の金額である(特定の違約を含む。(B)借主または貸手のいずれかに書面で通知したか、または貸金者が本を履行しようとしていないか、または履行することを意図していないことを示す公開声明がなされた

合意(書面または公開声明が、融資者が本合意に従って融資に資金を提供するための前提条件(特定の決定および特定の違約(あり)を含む)またはクレジット提供を承諾した他の合意項目の条件を満たすことができないことを誠実に判断しない限り、(C)貸手が要求を出してから3営業日以内に誠実に行動できなかった。融資者許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(かつ、証明の日に財務的にこのような義務を履行する能力がある)ことを証明し、予想されるローンに資金を提供し、本プロトコルの下で当時返済されていなかった信用状とSwinglineローンに参加し、その融資者がその融資先が行政代理人と満足する形式と実質的証明を受け取った後、違約貸金者ではなく、または(D)が(I)破産事件または(Ii)困窮行動の標的となっていることを前提とする。

“欠員助成日”の意味は、2.05(A)節で与えられた用語と同じ意味である。

開示された事項“とは、添付表3.06に開示された訴訟、訴訟、法的手続き、および環境事項を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産(任意の売却および借り戻し取引およびその人の子会社が株式を発行することを含む)に対するいかなる人の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処置(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.“分割”とは、一人の資産、負債及び/又は義務の分割を意味する

(“分立人”)2人以上の人の間で(“個別計画”、“分立統合”または同様の配置にかかわらず)、これは、分立人を含むか、含まないかもしれないが、分立人は生存するか、または生存しない可能性がある。

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持しているのは、その分立が発生したときに分部相続人とみなされる。

“伝票”の意味は、“保証プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは、米国の管轄区域にある法律に基づいて設立された子会社をいうが、FSHCOとしてのこのような子会社は含まれていない。

“領域イベント日”とは、(A)貸手が第5.01(G)節、第5.01(H)節又は第6.12節の条項を遵守しないことにより発生した任意の違約事件が発生した日(前提は、違約によるいずれかのこのような違約事件である

(B)第(A)項、第(B)項、第(H)項、第(I)項のいずれかの違約イベントが発生した日。または第7条(J)項、または(C)が使用可能な任意の日は、循環支払い総額の10.0%未満である。

“自治権期間”とは，自治権事件が発生した日から自治権終了日までのいずれかの時間である。

Dominion終了日“とは、Dominionイベント日付の後に30日間連続する任意の期間の後の最初の日を意味し、この期間中にDominionイベント日付定義に規定された任意の条件は存在しない。

EBITDA“は、任意の期間の純利益を意味し、(A)その期間の純利益を決定する際に重複および控除の範囲内でないこと、(1)その期間の利息支出、(2)支払われたまたは計算されるべき所得税費用、(3)その期間の減価償却および償却費用に起因するすべての金額、(4)営業権または他の無形資産減価、長期資産減価、および非常に、非常に、非日常的な非現金支出または損失に起因する任意の非現金費用の合計に起因することができる。(5)株式の売却、発行、または株式オプションの付与による非現金補償費用

(6)(A)取引、(B)本プロトコルで禁止されていない任意の許可買収または任意の他の買収、および(C)本プロトコルが許可する範囲内で、債務の発行または発生、株式の発行、または再融資取引および債務ツールの修正に関連する直接発生または支払いの費用および支出。しかしながら、第(Vi)項に従って増加した費用および支出総額は、任意の適用期間内(Vi)項に従ってこれらの追加を実施する前に)EBITDAの15.0%を超えない；(Vii)経営停止または任意の融資先の任意の資産の売却または処分によって直接発生または支払いされる任意の非日常的な費用、コスト、損失、費用、および支出。しかし、第(Vii)項で増加した金額は、実際的で非予測的であり、(Viii)再構成費用または準備金は、許可された買収または本協定で禁止されていない任意の他の買収に関する任意の使い捨てコスト、および施設、情報技術インフラおよび法人エンティティの閉鎖、合併および統合に関連するコスト、ならびに解散費および留任ボーナスを含む再構成費用または準備金と重複しないであろう。ただし、第(Viii)項により増加した金額は実際であり、いかなる適用期間においてもEBITDAの15.0%(第(Viii)条に基づいてこのような項目の追加を実施する前に)、(Ix)購入価格分配会計に関する調整、及び(X)債務の純損失の償還又は除去(全ての費用、支出及び課金を含む)、(Xi)非現金交換、翻訳, どのような短期保証取引や外国為替変動に関する業績損失も

(Xii)この期間の任意の非常に非現金費用、および(Xiii)この期間の任意の他の非現金費用(前の期間の純収益に含まれる項目に関連する任意の非現金費用は含まれないが、および在庫販売またはログアウトに関連する任意の非現金費用は含まれない)、差し引く(B)重複せず、純収益の範囲内に含まれ、(I)資本化の程度を限度とする(I)この期間内に前の期間(A)(Xiii)に記載された非現金費用について行われる任意の現金支払い、(Ii)任意のソフトウェア開発コスト

この期間内に、(Iii)利息収入、(Iv)任意の裁定取引或いは外貨変動に関連する為替、換算或いは業績収益、及び(V)この期間の任意の非常収益及び任意の非現金収入項目は、すべて公認会計原則に従って総合的に計算する。

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社を意味する

(B)上記(A)項に記載の機関の親会社として欧州経済圏加盟国に設立された任意の実体、又は(C)欧州経済圏加盟国に設立された任意の金融機関であり、当該金融機関は、上記(A)項又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社の合併により監督される。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、借り手のネットワークポータルアクセス、およびパスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、借り手のネットワークポータルアクセス、およびパスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供する任意の電子システムを意味する。

“合格口座”とは、合格したクレジットカード口座と合格した貿易口座を意味する。“合格クレジットカード口座”とは、任意のクレジットカード口座を決定する際に、

作成時に、以下の基準を満たし、決定時にこれらの基準を満たし続けるクレジットカードアカウント：このクレジットカードアカウント(I)は、借り手所有である

(Ii)契約を通じて稼いでおり、クレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者を代表して、借り手に適用される実際の金額を支払うべきであり、いずれの場合も、借り手が適用される通常の業務プロセスに由来する；(Iii)Visa、マスターカード、アメリカン·エキスプレス、Discoverまたは任意のクレジットカード処理業者または商家銀行の借金でない限り、(Iii)Visa、MasterCard、American Express Company、Discoverまたは行政エージェントが適宜決定権を受ける借主にクレジットカード処理サービスを提供するクレジットカード処理業者または事業者銀行の借金を許可するために、および(Iv)以下(A)~(M)のいずれかに基づいて、任意の基数を計算する資格がない。上記の規定を制限することなく、

クレジットカード口座は、借り手以外の誰が受取人または送金先であるかを明記しなければ、合格したクレジットカード口座になる資格がありません。含まれるべき金額が決定されると、クレジットカードアカウントの額面金額は減少する(ただし重複しない)：(Y)すべての課税および実際の割引、クレーム、クレジットまたは保留クレジット、販売促進計画手当、価格調整、財務費用または他の手当の金額(借り手に適用される可能性がある顧客に返却する義務がある可能性がある任意の金額を含む)が、その額面金額に含まれないか、または以下の程度から除外される。任意の合意または了解(書面または口頭)の条項によれば、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者)および(Z)は、クレジットカード口座について受信されているが、クレジットカード口座の金額を減少させるために借り手に適用されていないすべての現金の総額である。行政エージェントがその許可された裁量権に別の約束がない限り、以下の条件を満たすクレジットカードアカウントは合格したクレジットカードアカウントではない

(1)クレジットカードアカウントは、UCC定義のような“アカウント”または“無形支払い”(UCC定義のような)を構成しない

(2)借主の顧客にクレジットカード口座を売却した日から、クレジットカード口座の残高が7営業日を超えている

(3)借主は、クレジットカード口座に対して良好で有効かつ取引可能な所有権を有しておらず、通常の業務中のクレジットカード発行業者または処理業者のいかなる相殺権も含まない留置権を有さない

(4)融資者の利益のために、このクレジットカード口座は、行政代理を受益者とする優先的に整備された留置権の制約を受けない(通常の業務中のクレジットカード発行業者または処理業者のいずれの相殺権も含まない)(通常のプロセスにおける当該処理業者の返金は、第(D)項に違反するとはみなされない)

(5)クレジットカード口座には、請求権があるか、または主張されたクレーム、反クレーム、相殺または払い戻しの制約(クレーム、反クレーム、相殺または返金の範囲内)が議論されている

(6)クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者は、場合によっては、適用を要求する権利のある借り手が、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者にクレジットカードアカウントを買い戻す権利がある

(7)上記クレジットカード口座は、(I)申請され、その資産を委任することに我慢または同意した任意の引継者、保管人、受託者または清算人、(Ii)任意の引継者、保管人、受託者または清算人が取得したすべてまたは重要な部分財産を有するものとし、(Iii)提出または提出された清算、再編、手配、債務調整、破産、清算または自発的または非自発的な事件と判定された任意の請求または提出されたクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者によって支払い、(Iv)書面でその能力を認める。または一般的に満期債務を返済できない、(V)債務不履行、(Vi)経営業務を停止する、または(Vii)(A)支払いの一時停止、任意の債務の一時停止に関連する任意の会社の行動、法的手続き、または他の手続きまたはステップをとる

清算、解散、管理または再構成(任意の手配、手配案または他の方法によって)、(B)任意の債権者との債務立て直し、妥協、譲渡または手配、(C)口座債務者またはその任意の資産について清算人、管理人、行政管理人、管理人、強制管理人または他の同様の人員を任命するか、または(D)口座債務者の任意の資産に対して任意の留置権を強制的に実行するか、または任意の司法管轄区域で任意の同様の手続きまたはステップをとる；

(8)クレジットカード口座は、適用されるクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者が負担する有効で、法に基づいて強制的に実行可能な義務ではない

(9)クレジットカード口座は、すべての重大な態様において、融資ファイル内のクレジットカード口座に関連するすべての陳述、保証、または他の規定に適合していない

(10)このようなクレジットカードアカウントは、適用可能なクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者が“セキュリティプロトコル”によって定義されるように、入金を受託口座に直接送金しない限り、米国にないクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者によって支払われなければならない

(11)適用された借入基礎証明書を提出する際に、適用された借入基礎証明書においてドル同値額で報告されない限り、ドル以外のいかなる通貨でも延滞される

(12)等動産紙または文書が行政代理人によって管理され、必要または適切な範囲で行政代理人に裏書きされない限り、クレジットカードアカウントは、UCCの定義のような任意の種類の“動産紙”または任意の“文書”を証明として使用しなければならない

(13)クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者が不足している任意のクレジットカードアカウント：

(A)行政エージェントは、適用可能なクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者に借主が送信したクレジットカード通知のコピーを受信していない、または

(B)行政エージェントは、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理者に送信されたクレジットカード通知コピーを受信したが、行政エージェントまたは借り手は、適用クレジットカード通知に説明があるにもかかわらず、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理者がクレジットカード通知における説明に従っていないことを決定した。

行政エージェントは、時々その許可された適宜の権利の下でクレジットカード口座のための他の資格基準を確立する権利を保持する。

“合格在庫”とは，いつでも，行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて決定した借り手の在庫が，循環融資や運転融資の延長および信用状の発行の基礎となる資格があることである.もしなければ

管理エージェントがここで提供する裁量権を制限し、借り手の合格在庫にはいかなる在庫も含まれない

(一)行政代理人を受益者とする優先整備留置権の制限を受けない

(2)任意の留置権に拘束されているが、以下の場合を除く：(1)行政エージェントの留置権に有利である、(2)留置権を優先せずに行政エージェントの許可性財産権負担に有利である

(3)行政エージェントは、移動が遅く、古い、販売できない、欠陥がある、使用済み、販売に適していない、少なくとも通常のビジネスプロセスにおけるこのような在庫コストに近い価格で売ることができない、または年齢、タイプ、カテゴリ、および/または数量によって受け入れられないと考えている

(4)いかなる政府当局が規定する基準に違反または適合しないか、本協定または安全協定に記載されている任意の約束、陳述または保証；

(5)借り手以外の任意の人(I)任意の直接的または間接的な所有権、権益または所有権を有するか、または(Ii)任意の購入注文または請求書に、これらの在庫を所有しているか、または所有しているように見える権益を明記する

(六)非完成品又は構成製品、原材料、備品、部品、部品、包装及び輸送材料、製造用品、サンプル、原型、陳列又は陳列物品、手形及びその場での貨物、返品された貨物、回収された貨物、欠陥又は破損した貨物、委託された貨物、又は通常の業務中に販売されていないタイプの貨物；

(7)米国またはニュージーランドではなく、またはサプライヤーとサプライヤーの共同キャリアと共に輸送されているが、サプライヤーとサプライヤーのロット在庫の総循環約束額が10，000，000ドルまたは25.0%を超えない場合、上記(G)項の規定があるにもかかわらず、合格在庫とすることができる。条件は、

(X)行政エージェントは、(A)在庫の船荷証券および他の積み込み伝票の真および正しいコピーを受信した、および

(B)満足できる傷害保険の証拠を提供し、行政代理人を貸手損失受取人とし、行政代理人が合理的に要求する可能性のあるリスクを他の方法で保証する

(Y)米国またはニュージーランド内を通過する在庫については、船荷証券は譲渡不可能であり、要求された場合、行政エージェントは、適用された税関仲介人、貨物エージェント、またはキャリアから、その形態および実質的に行政エージェントを満足させる正式に署名された担保アクセス協定を受信した

(Z)米国またはニュージーランドから海外輸送で米国またはニュージーランドの借り手に送られた在庫については、

(I)船荷証券は譲渡可能であり、行政エージェントは、(X)受領書が借り手の名義で発行されたことを確認し、行政エージェントまたは行政エージェントが許容可能な第三者(Flexout International LLCまたは行政代理が受け入れ可能な他の通関会社である可能性がある)の命令に従って送付されたことを確認した。第三者は、以下では“輸送エージェント”と呼ばれ、借り手、行政エージェント、および輸送エージェントの間で、行政エージェントとして譲渡可能な船荷証券および他の輸送伝票およびそれによって代表されるすべての在庫を有することに部分的に同意し、行政エージェントがこれらの在庫にアクセスすることを許可した許容可能なプロトコルを署名し、交付する。(Y)借り手が貨物で支払われていることを確認し、(Z)借り手は、適切な準備金を確立するために、在庫に関連する輸送エージェントの関税、関税、および他のすべての金額の推定値に対応する。あるいは…

(2)請求書は譲渡不可能であり、行政エージェントは、(X)借主または輸送代理人の名義で発行され、借り手、行政代理人、および輸送代理人の間で許容可能な合意に署名および交付されたことを確認し、交付された。輸送代理人は、譲渡不可能な船荷および他の輸送伝票、ならびに行政代理人である代理人によって代表されるすべての在庫を保有することに部分的に同意し、行政エージェントがこれらの在庫に接触することを許可している

(Aa)借り手が貨物金を支払ったことを確認し、(Z)借り手は、適切な備蓄金を確立するために、在庫に関連するトランジットエージェントに支払う関税、税関費用、および他のすべての額を推定する

(4)共同運送者が適用される売り手または仕入先または任意の貸手先の付属会社ではない、および

(5)輸送代理(上記(3)項で述べたように)は、いかなる貸金先の関連会社でもない

(8)借主が借りた場所のいずれかに位置する場合は、(A)レンタル者が行政代理人に担保参入協定を交付した場合、又は(B)行政代理人がその許可された適宜決定権に基づいて、当該施設の対応又は満期直前の賃貸料、料金及びその他の金額に関する準備金を確立したか、又は

(2)借り手の在庫が10万ドル未満でこの場所にある

(A)任意の第三者保税倉内に位置するか、または受託保管者(第三者処理者を除く)によって管理されており、(A)を除き、(A)を除いて、伝票証明書(上記(G)条に従って許可された範囲内の船荷証券を除く)(I)

倉庫管理人または受託保管人は、担保アクセスプロトコルおよび行政代理人が要求する可能性のある他の書類を行政代理人に交付したか

(B)行政エージェントがその許容される適宜決定権に応じて適切な準備金を設けた場合、または(2)借り手在庫が100000ドル未満の場合、

(10)[保留区]

(十一)生産停止に属する製品又はその構成要素の

(12)委託者の借り手として委託された標的；

(13)腐りやすい

(14)行政エージェントが、(1)許可者の権利を侵害することはなく、(1)許可者とのいかなる契約にも違反しない、または(3)現在のライセンス契約に従ってそのような在庫を販売することによって生じる使用料以外の使用料を支払うことができると確信しない限り、借り手に許可された任意の知的財産権を含むか、または搬送する

(15)借り手の現在の永久棚卸報告にはこれが反映されていない(このようなディスクが行政エージェントに提出された報告書に“在途”棚卸として反映されていない限り)；

(十六)売人が回収権を主張した者

(17)制裁を受けた者から得たもの。

行政代理機関は、その許可された裁量権の下で、時々追加の在庫資格基準を確立する権利を保持する。

“適格貿易口座”とは，いつでも，借り手の口座には，いかなるクレジットカード口座も含まれておらず，行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で，循環融資やSWingline融資および信用状の発行の基礎として資格があると決定されるものである.本プロトコルで規定される行政エージェントの裁量を制限することなく、適格取引口座には、借り手のいかなる口座も含まれない

(1)行政代理を受益者とする完全担保物権優先の制限を受けない

(2)任意の留置権に拘束されているが、以下の場合を除く：(1)行政エージェントの留置権に有利である、(2)留置権を優先せずに行政エージェントの許可性財産権負担に有利である

(3)請求書が発行された日から90日以上、または元の請求書の満期日60日以降も支払われていないもの、または(2)借入者の帳簿を解約したか、または回収できないように指定されているもの

(四)口座債務者及びその関連先の債務の50.0%以上が前項(C)に規定する条件を満たしていない

(5)[保留区]

(6)本プロトコルまたは保証プロトコルにおける任意の約束、陳述または保証または事実に違反すること

(7)(1)通常業務中に貨物を売却したりサービスを履行したりすることによるものではなく，(2)口座債務者に送信された行政エージェントが満足できる伝票や他の文書証明を持たない，

(3)進捗請求書を表すか、または借り手がさらなる表現を完了することに依存するが、これらの勘定は、単に、顧客が通常の業務中に購入した商品(契約法または一般法にかかわらず)を返送する権利があるために資格を失うことはない。(Iv)は、手形保有、保証販売、販売後の返品、承認販売、委託販売、着払い、または任意の他の買い戻しまたは返品方法による販売、または(V)利息支払いに関連する

(8)口座に生成された貨物がまだ口座債務者に到着していないか、または借り手が口座にサービスを提供していないか、または口座に1回以上の請求書を発行している(以前の請求書に関連する“催促通知”および他の正常な後続の通信および課金事項を含まない)

(9)小切手または他の支払機器が何らかの理由で返送されて徴収されていないもの；

(10)(I)は、その資産を委任するいかなる接収者、保管人、受託者又は清算人の口座債務者に債務を委任するか、又は承諾した申請、又は同意した

(Ii)所有者、保管人、受託者または清算人によって、その財産の全部または重要部分が管理されている。(Iii)任意の州または連邦破産法に基づいて提出されたか、またはその会社に対して任意の清算、再編、手配、債務調整、破産、清算または自発的または非自発的事件と判定された要求または請願書を提出したか、

(四)書面で満期債務を返済する力がないか、又は債務を返済できないことを書面で認め、(六)経営を停止する

(十一)全資産又は実質的全資産を売却する口座債務者が不足している債務

(12)行政代理人がその許容される適宜決定権内に別途書面の同意がない限り、口座債務者(I)は、米国、カナダ、またはニュージーランドにその最高経営責任者事務室を保持していないか、または(Ii)このような場合には、行政代理人が所有し、直接抽出可能な行政代理人が受け入れ可能な信用状支持を有する場合を除き、(Ii)米国、米国のどの州、カナダコロンビア特区、カナダのどの省またはニュージーランドの適用法に基づいているかではない

(13)ドル以外の任意の通貨または行政エージェントが、その許容される適宜決定権の下で書面で同意する任意の他の通貨で不足している債務

(14)米国以外の任意の国の任意の政府(またはその任意の部門、機関、公的会社または機関)が不足している債務は、その口座が行政エージェントによって所有され、行政エージェントによって直接発行可能な信用状がサポートされていない限り、または(Ii)米国の任意の政府またはその任意の部門、機関、公的会社または機関は、“1940年連邦債権譲渡法案”が改正されない限りである(“米国法典”第31編第3727節以降)。そして“米国法”第41編第15節以降)、行政代理人のこの口座への留置権を整備するために必要な他のいかなるステップも遵守されており、行政代理人は満足している

(15)任意の貸手の任意の関連会社または任意の貸手またはその任意の関連会社の任意の従業員、上級者、取締役、代理人または株主が不足している債務；

(16)[保留区]

(17)任意の貸手によって借りられた口座債務者またはその口座債務者の任意の関連者によって借りられた債務であるが、そのような債務の範囲に限定されるか、または口座債務者または口座債務者の利益のために提供される任意の保証、保証金、進捗支払い、保留金、または他の同様の立て替え金の制約に限定され、いずれの場合もこれを限度とする

(18)任意の反クレーム、減額、抗弁、相殺または論争の制約を受けるが、任意のこのような反クレーム、減額、抗弁、相殺または論争に限定される

(十九)手形、動産手形、手形証明書がある

(二十)被処分者の口座債務者に借りがある

(21)借入者は、口座債務者と任意の減額について任意の合意に達しているが、通常の業務中に与えられた割引および調整は除外されているが、任意のこのような減額の範囲、または任意の部分的に支払われた口座に限定され、借り手は、その口座の未払い部分のための新しい売掛金を設定する

(22)すべての実質的な態様では、連邦、州または地方法律法規、連邦消費者信用保護法、連邦融資真正性法案、および取締役会Z法規を含むすべての適用法律および法規の要件に適合しない

(23)購入注文または契約または他の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って販売された商品は、契約または他の合意または了解(書面または口頭)によって表示されているか、または借り手ではないように見える誰もが、そのような商品の所有権を所有しているか、または借入者ではないいずれかの当事者が受取人または送金者であることを示すか、または

(24)納品条件で現金で支払います。

借り手の適格貿易口座の金額を決定する際には、行政代理が許可する場合、口座の額面は、(I)すべての課税額および実際の割引、クレーム、信用または支払うべき信用限度額、販売促進計画手当、価格調整、財務費用を減少させることができる。または他の手当(借り手が任意の合意または了解(書面または口頭)を含む条項に従って口座債務者に返還する義務がある場合がある)および(Ii)口座について受領するが、借り手は、口座金額のすべての現金の総額を減少させるために使用されていない場合がある。行政エージェントは、いつでもその許可された裁量の下で追加のアカウント資格基準を確立する権利を保持する。

環境法とは、(A)環境、(B)自然資源の保護または回収、(C)任意の有害物質の管理、放出または脅威放出、または(D)健康および安全事項に関連する任意の政府当局によって発布、公布または締結されたすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある合意を意味する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって借り手または子会社が負うまたは責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)：(A)環境法に違反する任意の行為、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の接触危険物質、(D)環境へのいかなる危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、を意味する。または他の双方が同意した手配に基づいて、上記のいずれか1つに対する責任を負うか、または加える。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記いずれかの任意の株式権証、オプション又は他の権利を購入又は買収する権利を持たせることを意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表された条例に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)”規則“第412節または”ERISA“302節で定義された”最低出資基準“を満たすことができず、(C)”規則“412(C)節またはEIRSA 302(C)節に従って任意の計画を免除する最低供給基準を意味する。(D)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負担する任意の債務、(E)任意の借り手または任意のERISA関連会社がPBGCまたは計画から受信する

任意の1つまたは複数の計画の終了または指定された受託者が任意の計画を管理することに関する任意の通知の管理者、(F)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に撤回することによって引き起こされる任意の債務、または(G)任意の借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が任意の借り手または任意のERISA関連会社から任意の借り手または任意のERISA関連会社に抽出責任を適用することについて、または複数の雇用主計画が危機的状態にあることが予想される任意の通知を受け取るか、または任意の多雇用者計画が任意の借り手または任意のERISA関連会社から撤回または部分的に撤回されることによって引き起こされる任意の債務、または(F)任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の借り手または任意のERISA関連会社から撤回または部分的に撤回することを計画している任意の借金者または任意のERISA関連会社ERISA 4章で指摘した再構成でもある.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル”が任意のローンや借入金に用いられる場合、このようなローンやそのような借金を構成するローンが、調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利で決定される金利で利下げされるかどうかを指す。

“違約事件”は、第7条に当該用語を付与する意味を有する。

超過可獲得性“とは、いつでも以下の結果に等しい額を意味する：(A)可獲得性から(B)満期日後60日以上も支払われていないすべての未払い売掛金の総額を差し引く(好意的に議論または論争されている支払すべき帳簿を除く)。

“排除された交換義務”とは、いかなる保証人にとっても、交換義務を担保するために付与された担保権益の全部または一部を保証する商品取引法または任意の規則、条例に基づいて、保証人が交換義務を保証するために付与された保証権益の全部または一部を保証する任意の交換義務を意味する。又は商品先物取引委員会の命令(又は当該等の命令の適用又は公式解釈)は、当該保証人が当該保証人の担保又は当該等の担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合には、いかなる理由によりECPを構成していない。ドロップ義務が1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができるドロップ義務部分にのみ適用されるであろう。

税を含まない“とは、(A)受取側に対して、または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税種を徴収または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税金種を意味し、それぞれの場合、(1)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主にとって)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区にあるか、または(2)他の関連税に属する。(B)貸主については、次の日に有効な法律に基づいて、貸主又は代貸者に支払う金に源泉徴収税を徴収する：(I)貸手は、融資、信用状又は承諾書中の当該等の権益を取得する(借り手は、第2.19(B)項により提出された譲渡請求を除く)；又は(Ii)貸金人は、その融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17条に基づいて、このような税金に関連した金は，その貸主の直後に適用される

融資、信用状または承諾書の利息、または融資者がその融資事務所を交換する直前に貸手から徴収された利息、(C)受取人が第2.17(F)条を遵守できなかったために徴収された税金、および(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税。

情状は、(A)予見できない状況および/または非再現性のために、電子メール、ファクシミリまたは電子システムを介して借金要求または利息選択要求を提出または受信することが非現実的および/または不可能であり、(B)借金要求または利息選択要求を電話で受信することを意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則の章を実行することを意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利(NYFRBがその公共サイト上で時々公表される方法で決定される)であり、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味し、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ0.00%未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロ0.00%とみなされる。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

FHSCO“とは、1つ以上のCFCsを有する株式および債務を除いて、いかなる資産も所有しない子会社を意味する。

“財務総監”とは、借り手の首席財務官、副財務総裁、財務主管、会計主管、財務主管、財務総監を指す。

“固定費用カバー率”とは、任意の日までに、(A)EBITDAから未融資資本支出を(B)固定費用で割った比率を指す。

“固定費用”とは、いかなる期間においても、重複していない現金利息支出に、実際に支払われた予定債務元金(循環融資の貸金先を含まない)に加え、現金で支払われた税金費用に加え、現金で支払う制限的な支払いに加え、資本リース義務を加えて支払うことをいう。

“洪水防止法”は8.10節でこの用語に与えられた意味を持つ

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル調印時、本プロトコルの修正、改訂または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFR、調整後REVSOFR 30レートまたは調整後毎日簡単SOFR(場合によって決まる)に関連する。疑問を持たないためには

調整後の期限SOFRレート、調整後REVSOFR 30金利または調整後の毎日簡単SOFRは0.00%となります。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、その借主の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、その借主の場合、貸手はその借り手の住民であるか、又はその借り手が居住する司法管轄区以外の司法管区の法律に基づいて組織された貸手である。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

FSHCO“とは、1つ以上のCFCsを有する株式および債務を除いて、いかなる資産も所有しない子会社を意味する。

“資金アカウント”は、4.01(H)節でこの用語に付与された意味を有する。“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“政府当局”とは、米国政府、任意の他の国、またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能、または政府に関連する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を意味する。

“誰でも(”保証人“)の”保証“とは、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む保証人の任意の直接的または間接的な義務を意味し、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む

(A)これらの債務または他の債務(またはそのような他の義務を購入または支払いするために資金を立て替えまたは提供する)、または購入(またはそのような債務または他の義務を支払うために資金を立て替えまたは提供する)任意の担保；(B)債権または他の義務の所有者にその支払を保証するために、財産、証券またはサービスを購入または賃貸する

(C)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持する。(D)これらの債務または債務をサポートするために発行された任意の信用状または担保書について口座当事者として発行されるが、この条項保証は、通常の業務中に裏書きまたは預金を含まない。

“担保債務”は、10.01節でこの用語に付与された意味を有する。“保証人”とは、すべてのローン保証人と任意の非ローン当事者(あれば)を指す

保証人という言葉は、すべての保証人または任意の保証人を意味する義務保証を交付する。

“危険材料”とは、(A)“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”の定義における任意の物質、材料または廃棄物、または任意の環境法における類似の意味を含む言葉を意味する。(B)米国運輸部(又は任意の後続機関)(49 C.F.R.172.101及びその修正案)又は環境保護局(又は任意の後続機関)(40 C.F.R.第302部及びその修正案)により危険物質とされた物質；

(C)石油、石油関連または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性、爆発性、放射性、フロンガス、オスミウムまたは殺虫剤、除草剤または任意の他の農薬の任意の物質、材料または廃棄物。

“国際弁護士協会”は、1.05節でこの用語に付与された意味を有する。

“国際財務報告基準”とは、IASBによって承認された国際財務報告基準および解釈、前身の国際会計基準委員会の承認を経てEUの国際会計基準および常設解釈委員会に適用される解釈を含む国際会計基準理事会(IASB)によって発表された公告主体を意味する。

“影響を受けた利息期間”は、“ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義にこの用語を与える意味を有する。

負債“とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する

(E)当該者が財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において招く買掛金を除く)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者のすべての債務(又は当該等の債務を担保する権利又は他の方法で当該債務を担保する既存の権利)；(G)当該人の債務について行われたすべての担保；(H)当該人の所有資本リース債務。(I)すべての債務、又は他の債務。当該人は、信用状及び保証書の口座開設者として、(J)当該人が銀行引受為替手形について負担する又はあるすべての義務、(K)任意の収益項下の義務(本協定のすべての目的について、この収益項目の義務は、このような収益の最高潜在的支払金額に基づいて推定される)、(L)任意の他の表外負債及び(M)債務、絶対的であってもあるか、及びいつ発生し、発生し、証明又は獲得されたものであっても(すべての継続期間、延期、及びその修正及び代替を含む)、(I)任意及びすべての交換協定及び

(Ii)任意のスワッププロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了、または譲渡。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がそのエンティティ内の所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含むが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税“とは、(A)任意の融資者に対する任意の融資伝票の下での任意の支払い、または任意の融資伝票の下の任意の義務のために徴収される税(税を含まない)、および(B)上記(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

“利子選択要求”とは、第2.08節の要求に従って借入者代表が循環借入金を転換または継続する要求を意味する。

“利息支出”とは、任意の期間内に、すべての未済債務(信用証及び銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及び交換協定項の下での金利に関する純コストを含み、これらの純コストが公認会計原則に従って当該期間内に割り当てられることができる限り)のすべての未済債務の利息支出総額(資本リース債務が占めるべき利息支出を含む)を指し、公認会計原則に従って当該期間の総合的な基礎に従って計算される。

“支払日”とは、(A)任意のCBFRローン(Swinglineローンを除く)について、毎月の最初の営業日と満期日、および(B)任意のヨーロッパドルについて、(B)任意のRFRローンについて、(I)そのローンを借り入れた1ヶ月後の毎月のカレンダー月に数字的に対応する日(またはその月にその数字に対応する日がない場合は、その月の最後の日)を意味する

(Ii)満期日、及び(C)任意の定期基準ローンについては、当該ローンが属する借入金の各利子期間の最終日(所属利子期間が3ヶ月を超えるヨーロッパドル定期基準借入金の場合は、当該利子期間の初日以降3ヶ月毎に発生する利子期間の最終日の前日)及び満期日に適用される。

利子期間“とは、任意のヨーロッパドル期限基準借入金について、借金の日から借り手が選択されたカレンダー月の数字上の対応する1、2、3または6ヶ月(またはその後、または各貸主の同意を経て12ヶ月)が終了するまでの期間を意味する(それぞれの場合、関連するローンまたは承諾に適用される基準に適用される利用可能性に依存する)。ただし、(Ia)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延長され、次の営業日が次の暦月でない限り、この場合、その利息期間は次の営業日で終了し、(Ii)は1月の最後の営業日(又は利息期間の最後のカレンダー月に数字に対応していない日)から始まる任意の利息期間は、その利息期間の最後の営業日で終了する。および(C)2.14(E)節により本定義から削除された任意の期限は，その借金要求または利息選択要求では指定できない.この目的のために、借金の日付は最初にこのような借金を行う日となり、循環借入金であれば、その後最近の転換または継続という借金の発効日となる。

補間金利“とは、任意の期間において、任意の利息期間について、管理エージェントによって決定された年利率(LIBO画面レートと同じ小数点桁数に四捨五入すること)を意味し、(A)影響を受けた利息期間よりも短い最長期間のLIBO画面レート(LIBO画面レートに対して利用可能)および(B)影響を受けた利息期間の最短期間を超えるLIBO画面レート(LIBO画面レートに対して利用可能)の2つの場合に線形ベースに基づいて補間されることに等しい。このときに。前提は、

任意の補間率がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、補間率はゼロとみなされるであろう。

“在庫”の意味は、“保証プロトコル”にこのような用語が与えられる意味と同じである。“投資”という言葉の意味は，6.04節で与えられた意味と同じである.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、それぞれ、JPMCBが本信用状で証人を開設する身分、および借主代表が時々開証行として指定された任意の他の循環貸金人(それぞれの場合、それ自体またはその指定された関連会社または支店のうちの1つによって)を指し、循環貸金人および行政代理、およびそれらのそれぞれが本信用状開設証人としての身分の同意、および第2.06(I)節に規定する身分の下でのその相続人を取得する。任意の発行銀行は、その関連会社によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“発行行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むことになる(双方は同意し、発行されるべきであるか、または関連会社にそのような信用状に関する第2.06節の要件を遵守させるであろう)。いつでも、1つ以上の発行行があれば、単独で発行行に言及すれば、すべて開証行、各開証行、適用信用証が発行された開証行、または両者(またはすべて)の開証行を指し、状況に応じて決定される。

“開証行アップグレード”とは、発効日から、(I)JPMCBが20，000，000ドルであり、(Ii)発行行が行政エージェントおよび借り手代表に書面で指定された金額であるが、いずれの開証行も、5営業日前に行政エージェントおよび借り手代表に書面通知を行った後、その開証行のアップグレードを随時増加または減少させることが許可される。

“連携プロトコル”とは，実質的に添付ファイルEの形で存在する連携プロトコルである.“JPMCB”とは、モルガン大通銀行、全国的な銀行協会を指し、

個人の能力、そしてその継承者。

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、発行銀行が年月日信用状に基づいて支払う任意の金を意味する

信用です。

“信用状リスク”とは、いつでも、商業信用状リスクと

このときLC曝露を待機した。任意の時間における循環融資者のLCリスク開放は、その時間におけるLCリスク開放総額の適用割合となるであろう。

貸金人“とは、承諾表に記載されている者を意味し、第2.09節又は譲渡及び仮定又はその他の規定により本契約項の下の貸金者となる他の任意の者をいうが、譲渡及び仮定又は他の規定により、もはや本契約項の下の貸金者ではない者は除く。文意が別に言及されている以外、用語“貸金人”はSwingline貸金人と各開証行を含む。

信用状プロトコル“は、2.06(B)節で付与された用語の意味を有する。

“信用状”シリーズは、本プロトコルに従って発行された信用状を意味し、用語“信用状”は、状況に応じて任意のまたは各信用状を意味する。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間が適用される任意のヨーロッパドル借入金または任意のCBFR借入金について、ロンドン時間午前11：00頃、その利息期間開始前の2営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利であり、その利息期間(“影響を受けた利息期間”)でLIBO画面金利が得られなければ、LIBO金利は補間金利となり、行政エージェントがその補間金利を決定できないと結論した場合(この結論は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)であれば、2.14節の規定を基準とする。上記の規定にもかかわらず、“ロンドン銀行同業借り換え金利”または“調整されたロンドン銀行同業借り換え金利”がCBFR借入金に使用される場合、この金利は、調整された1ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利の定義に基づいて決定される。

LIBO画面金利“とは、任意の日時において、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借入金または任意のCBFR借入金について、ICE Benchmark Administration(またはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利の期限が、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される日付および時間における利息期間と同じである(または、金利がロイターページまたは画面上に現れない場合、金利の後続または代替ページ上に表示される)ことを意味する。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。このように決定されたLiboスクリーニングレートがゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるであろう。

留置権“とは、任意の資産について、(A)その資産、その上またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、担保、財産権負担、押記または担保権益(PPSA第17(1)(A)条で定義された保証権益を含む)、(B)売り手またはレンタル者が、その資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または所有権予約プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)によって享受される権益を意味し、(C)証券について、任意の購入選択権、償還、償還、または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資賃貸)を意味する。このような証券に対する第三者のような権利もあります

“借金オプション”の意味は、“DDAアクセス製品プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、本プロトコルに従って発行された任意の本チケット、任意の信用証プロトコル、担保文書、融資保証、任意の義務保証、および4.01節で決定されたすべての他のプロトコル、文書、文書および証明書と呼ばれ、すべての他の質権、授権書、同意書、譲渡、契約、通知、信用状プロトコル、信用証申請を含む。並びに借り手代表と開証行との間の開証行譲渡に関する任意の合意、又は借主者と開証行との間で当該開証行について次の事項のそれぞれの権利及び義務を発行することを適用する

任意の借り手または任意の貸手の任意の従業員によって署名され、その前、現在、または後にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連するすべての他の書面事項に交付される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表と、それに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正とを含み、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書を指すであろう。

“ローン保証人”とは、(A)本契約当事者が任意の時間に他の借り手の担保債務について負担する債務、及び(B)本契約当事者がいつでも借り手でない他の借入先を意味する。

“融資担保”は本協定第10条を指す。

“貸手”とは、借主、融資保証人、合併協定に従って本協定の当事者となる任意の他の人、およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味し、用語“貸手側”とは、状況に応じて、彼らのいずれかまたはすべての人を意味する。

“ローン”とは、Swinglineローン、超過下敷き、および保護立て替えを含む、貸手が本プロトコルに従って提供するローンと立て替え金を意味する。

“保証金株”とは、ルールT、ルールU、ルールX(適用基準)が指す保証金株のことである。

“重大な悪影響”とは、(A)貸金者全体の業務、経営又は財務状況、(B)任意の貸金側がその任意の義務を履行する能力、(C)担保、又は行政代理人(それ自身及び他の保証当事者を代表する)の担保に対する留置権、又はそのような留置権の優先権、又は(D)行政代理人、開証銀行又は貸金人が任意の融資文書に従って享受する権利又は利益に及ぼす重大な悪影響を意味する。

“重大債務”とは、いずれか一方または複数の融資先の未償還元金が1，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、融資先がいつでも任意のスワップ合意が負担する債務の“元本金額”は、そのスワップ協定がその時間に終了したときに当該貸金側が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)となる。

期日“とは、2024年2月20日、または本契約条項に従って約束をゼロに減らすか、または他の方法で終了する任意のより早い日を意味する。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純収益”とは、任意の期間において、公認会計基準に従って総合的に決定された主体者の総合純収益(または損失)を意味する。ただし、純収益を定める際には、(A)関係者の付属会社又は関係者との合併又は合併の日前に累算すべき収入(又は赤字)を含むことができない。(B)当該当事者が権利を有する権益を有する者(当該当事者の付属会社を除く)の収入(又は赤字)を含むことができるが、当該等の収入が実際に当該人によって配当金又は同様の分配の形態で徴収されている場合は、例外である。並びに(C)対象者のいずれかの付属会社の未分配収益は、当該付属会社が配当金又は同様の分配を宣言又は支払した場合、任意の契約義務の条項(任意の融資書類を除く)又は当該付属会社に適用される法律の要件は、そのようにすることを許さない。

“秩序清算算入”とは、誰のリストについても、行政代理人によって受け入れられた評価士が行政代理人が許容可能な方法で決定した、すべての清算費用を差し引いた秩序清算価値を意味する。

純収益“とは、(A)任意のイベントについて受信した現金収益を含み、(1)任意の非現金収益について受信した任意の現金(受取手形または分割払いまたは購入すべき価格調整または他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まれていない)を含むが、受信した場合にのみ、(2)予期しない事故が発生した場合、保険収益、および

(Iii)判決または同様の事件、判決または同様の支払いに属する場合、(B)以下の金額の合計を差し引く：(I)事件に関連する第三者(共同会社を除く)に与えられたすべての合理的な費用および自己払い費用、(Ii)資産の売却、譲渡、または他の方法で資産を処分する(販売およびレンタル取引、意外事故または判決または同様の法的手続きを含む)；この事件のために支払わなければならないすべての金(融資を除く)は、当該資産によって保証される債務(融資を除く)またはその事件のために強制的に前払いしなければならない他の金、および(Iii)納付された(または合理的に推定されなければならない)すべての税金および合理的に推定されるべきまたは負債を支払うために設立された任意の備蓄金の額であり、当該等の備蓄金は、当該事件が発生した当年または来年度に直接当該事件に関連する(借主に代表される財務主任が合理的かつ誠実な方法で決定される)。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。この日は、行政エージェントが行政エージェントから選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信され、さらに、上記のいずれかのように決定された金利がゼロ0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロ0.00%とみなされる。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

ニュージーランド証券協定“とは、発効日または前後に署名されたいくつかの一般的な証券契約を意味し、この協定は、時々修正されるか、再記述されるか、または他の方法で修正される可能性がある。

“被義務者”は、10.02節でこの用語に付与された意味を有する。

“債務担保”とは，非貸金先の保証人が当事者の利益を担保するために債務の全部または一部を担保する任意の担保を意味し，行政代理機関に交付される。

債務とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計算および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償およびその他の義務および債務(任意の破産、引継ぎまたは他の同様の手続きの未解決の期間に発生する利息および費用を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、任意の貸金人、行政エージェント、任意の開証行または任意の賠償者の義務および債務を指し、発効日または後に発生する、直接または間接、連合またはいくつか、絶対または有、満期または未満期である。契約、法律実施または他の理由によって生成された清算または未清算、担保または無担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または発生した、または任意の時間に発生した任意の融資または償還または発生した他の債務または任意の信用状または他の手形によって生成または発生した。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“表外負債”とは、(A)当該人がその売却された売掛金又は手形について負担する任意の買い戻し義務又は負債、(B)当該人が締結したいわゆる“合成賃貸”取引項のいずれかの債務、負債又は義務、並びに(C)任意の他の取引と生成された任意の債務、負債又は義務を意味し、当該取引は、借金又は借入金の代わりに機能的に同等であるが、その人の貸借表上の負債を構成しない(経営リースを除く)。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が任意のローン文書の下で署名、交付することを含まず、当事者になる、その義務を履行する、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の他の取引項目の下で保証権益を受け入れまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資、信用証、または任意の融資文書内の権益を売却または譲渡することを含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)に対して徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“超過前払い”の意味は、2.05(B)節で与えられた用語と同じ意味である。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金と隔夜ヨーロッパドル借款の欧州ドル取引の金利(この総合金利はNYFRBがその公共サイト上で時々公表する)によって決定され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることを意味する。

“全額支払い”または“全額支払い”とは、(A)すべての未返済ローンおよび信用状支払いを現金で全額支払うこと、および未払い利息と共に支払うこと、(B)支払いを終了、満了またはログアウトし、すべての未返済信用状を返却すること(またはこのような信用状の各々について、行政エージェントに現金保証金を提供するか、または行政エージェントが行政エージェントおよび適用発行銀行に行政エージェントおよび適用開証行を満足させる予備信用証を提供することであり、金額は支払いの日信用証リスクの105%に相当する)。(C)適用可能なプリペイド(ある場合)を含む現金全額で未払い費用を支払うこと、(D)全額現金ですべての償還可能な支出および他の保証債務(請求されていない未返済債務および本合意終了後に未返済の他の債務を除く)を全額現金で支払うこと、および(E)すべての約束を終了すること、および(F)互換協定債務および銀行サービス債務または保証当事者を満足させる他の手配を終了すること。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

以下の場合、“支払い条件”は、制限された支払いまたは投資に関連する条件が満たされているとみなされる

(1)違約事件が発生せず、違約事件が継続しているか、または支払い制限または投資が発効した直後に違約事件を引き起こすこと

(二)次のいずれかの場合がある

(A)未返済の信用リスクがない；

(B)任意の未清算信用リスクがある場合、この制限された支払いまたは投資が実施された直後に、借り手の超過可獲得性は、(A)サイクル負担総額の15.0%以上または(B)6，000，000ドルのうちのより大きい額で予想されるベースで計算される

(C)いかなる未償還の信用リスクがある場合は、(A)この制限された支払又は投資を実施した直後に、借り手は、この制限された支払又は投資を実施した後、超過可獲得性がある形態で計算する

支払いまたは投資は、(Y)サイクル負担総額の10.0%以上または(Z)4，000，000ドル以上であり、(B)直前の12ヶ月間の貸手の固定料金カバー比率は、1.10~1.00以上である；および

上記(Ii)項及び第(Iii)項については、借主代表がこれについて行政代理に書面証明を提出し、適用された計算結果を添付した。

支払い通知“は、8.06(D)(Ii)節でこの用語を付与する意味を有する。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許可買収”とは、任意の融資先が取引中に以下の各要求を満たす任意の買収を意味する

(1)違約事件が発生せず、違約事件が継続しているか、または支払い制限または投資が発効した直後に違約事件を引き起こす

(二)この買収は敵意の買収や競争的買収ではない

(3)このような買収に関連する業務は、(I)米国に位置し、(Ii)適用された米国および州法律に従って組織されたものであり、(Iii)融資先が発効日に従事している業務およびその実質的に類似した、関連または付随する任意の業務活動を除いて、直接的または間接的にいかなる業務にも従事していない

(4)[保留区]

(5)利用可能になると、少なくとも買収の30日前に、借り手代表は、財務諸表、キャッシュフロー表、および利用可能性予測を含む、(I)買収通知および(Ii)行政エージェントの合理的な要求のすべての業務および財務情報のコピーを行政エージェントに提供した

(6)このような買収に関する勘定および在庫を借入基地の決定に含めることを提案した場合、行政エージェントはこれらの勘定および在庫を監査および実地審査しており、審査結果は行政エージェントが許容される裁量の範囲内で満足させなければならない

(七)この買収により負担又は発生した現金対価格及び債務総額は一千万ドル以下である

(8)このような買収が個人持分の買収である場合、本協定の条項によれば、このような買収の構造は、被買収者を借り手及び貸手の完全子会社にしなければならない

(9)このような買収が資産買収である場合、そのような買収の構造は、融資者がそのような資産を取得することである

(十)買収が株式買収である者は、U規定に違反しない

(11)買収が借入先の合併または合併に関連する場合、借入先は生存エンティティである

(12)貸金業者は、いかなるそのような買収または任意のそのような買収に関連しても、実質的な悪影響を及ぼす可能性のある任意の直接的または負債を負担してはならない(環境、税金、訴訟または他の事項に関連しても)

(13)誰の持分の買収に係る場合には、担保を構成する当該人の財産に対するすべての留置権は終了し、行政代理人及び貸金者が自ら適宜適宜別途同意しない限り、誰かの資産の買収に関連している場合には、これらの資産の全ての留置権を終了する

(14)[保留区]

(15)[保留区]

(16)[保留区]

(17)第5.14節貸手の任意の新規買収又は設立された完全子会社に対して取られたすべての行動を要求する

(18)借り手代表は、完了後15日以内に、このような買収に関する最後に署名された材料文書を行政エージェントに提出した。

“許容される裁量権”とは、合理的な(担保のある資産貸手の観点から)商業的判断を行使する際に誠実に行われる決定を意味する。

“許容財産権負担”とは、

(1)第5.04節の規定により、未満期又は係争中の税金に対して法に基づいて留置権を実行する

(二)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工等は、法に基づいて正常業務過程で発生した、期限を30日超えていないか、又は第5.04節の規定により争議のある債務の留置権を保証する

(三)労災補償、失業保険などの社会保障法律、法規に従って、正常な経営過程で行われた質抵当、納付

(4)(1)通常業務過程において入札、貿易契約、リース、法定義務、保証及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の義務を履行する保証金、及び(2)通常業務過程におけるクレジットカード発行業者又は処理業者の相殺権

(5)第7条第(K)項に規定する違約事件の判決を構成しない判決留置権

(六)法律の規定又は正常な経営過程で発生する地権、区画制限、通行権、及び類似の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手又は子会社の正常な業務を妨害することもない

ただし、“許可された財産権負担”という言葉には債務を保証するいかなる留置権も含まれていないが、前述(D)(I)項を除く。

ライセンスホルダー“は、(A)Tiger Global Investment Partners X，L.P.，(B)Timothy Oliver Brownおよび(C)Maveron Equity Partners V，L.P.のうちの1つまたは複数の任意の組み合わせを意味する。

“投資が許可される”とは、

(1)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国の任意の機関が無条件に保証し、当該等の債務に米国の全ての信用と信用が後ろ盾となっている限り)、いずれの場合も、購入日から1年以内に満了する

(2)買収の日から1年以内に満期となる商業手形投資を有し、買収の日に標普またはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する

(3)預金証書、銀行引受為替手形及び取得日から1年以内に満了する定期預金への投資であって、当該預金は、米国法律又は米国の任意の州の法律組織の任意の商業銀行の国内事務所に基づいて発行又は担保されたものであり、又は当該銀行の通貨市場預金口座に保管されており、当該商業銀行の資本及び黒字及び未分割利益の合計が少なくない

$500,000,000;

(四)前項(三)の条件を満たす金融機関と締結した、期限が30日を超えない全質押戻式買い戻し協定

(5)通貨市場基金：(I)米国証券取引委員会1940年“投資会社法”第2 a-7条に規定されている基準に適合し、(Ii)標準プールによってAAA級に評価され、ムーディによってAAA級に評価され、および(Iii)ポートフォリオ資産が少なくとも

$500,000,000; and

(6)現金、現金等価物の任意の他の投資、または共通基金および有価証券を含む既製および流動市場(共通基金および有価証券を含む)を購入および提供することができる

このような投資を売却し、Allbird取締役会が承認して行政エージェントに提供する投資政策に従って投資を許可する。

“許容留置権”とは，6.02節で許可された許可された財産権負担及び留置権を意味する。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、またはその他のエンティティを意味する。

“計画”とは、任意の従業員退職年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度第4章又は規則第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならないが、この計画については、任意の借り手又は従業員退職保障制度付属会社がある(又は、その計画が終了した場合、従業員退職保障制度条例第4069条に基づいて従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

“PPSA”とは、ニュージーランドの1999年の“個人財産証券法”を指す。プリペイドイベントとは、

(1)任意の自治権期間内に、任意の担保を処分する

(2)任意の管轄中に、任意の担保の任意の死傷者または他の保険損害、または徴用権の下で、または非難または同様の手続きによって引き継がれる場合；

(3)任意の貸手によって生じた任意の債務(6.01節で許可された債務を除く)。

“最優遇金利”とは、最近“ウォール·ストリート·ジャーナル”に米国の最優遇金利として引用された金利のことであり、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、FRB理事会がFRB統計データ発表H.15で発表した最高年利率を指す

(519)(選択された金利)は、“銀行最優先融資”金利であるか、またはこれ以上引用されない場合、その金利に引用された任意の類似金利(管理代理人によって決定される)、または連邦準備委員会(行政代理人によって決定される)によって発行される。最優遇金利の各変化は、この変化が公開されるか、または発効と引用された日から発効され、含まれる。

“投影”は，5.01(F)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“保護プリペイド”の意味は、2.04節で与えられた用語と同じ意味である。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“QFC”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の“適格財務契約”という言葉と同じ意味である。

“QFCクレジットサポート”の意味は，9.24節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“適格現金残高”とは、いつでも、借り手と行政代理が“適格現金”を持ち、“預金口座制御プロトコル”(“保証プロトコル”と定義)に拘束された借り手の預金口座(定義UCC)と証券口座(UCC第8-501節参照)の合計入金残高を指定することを意味するが、いずれも(A)~(E)項に記載の現金及びその他の投資が許可されている投資のみを保有しており、購入日から満期日まで90日を超えてはならない。

“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、関連融資担保又は関連担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合に、総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて、他方がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者とすることができるようにすることを意味する。

“受給者”とは，(A)行政エージェント，(B)任意の貸主，および

(4)任意の開証行またはそれらの任意の組み合わせ(文意に依存する)。

そのときの基準の任意の設定について、“参照時間”とは、(A)この基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(シカゴイリノイ州時間)その日は2時でした

(B)基準RFRが1日単純SOFRである場合、設定前の4営業日、または(C)基準が期限SOFRまたは1日単純SOFRでない場合、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で決定される時間。

その時点の基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(A)基準が用語SOFR RateまたはREVSOFR 30 Rateである場合、午前5：00を意味する。(B)基準が期限SOFR金利またはREVSOFR 30金利でない場合、行政エージェントがその合理的な情権で決定される時間。

“再融資債務”は，6.01(F)節でこの用語に与えられた意味を持つ.“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

法規Zとは、時々施行されるのと同様に、連邦準備委員会の法規Z、およびその法規またはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関連側”とは、その人の関連側およびその人とその人の関連側のそれぞれの取締役、高級管理者、パートナー、メンバー、受託者、従業員、代理人、管理人、マネージャー、代表、およびコンサルタントを意味する。

放出“とは、環境中への任意の物質の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、移動、処置、または投棄を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会、NYFRB、またはFRBまたはNYFRBによって正式に認可または招集された委員会を指し、いずれの場合も、その任意の後継者を指す。

関連金利“とは、(A)任意の期限基準借入について、調整された期限SOFR金利、(B)任意の調整されたREVSOFR 30金利借入について、調整されたREVSOFR 30金利、または(C)任意のRFR借入の場合、場合に応じて調整された毎日単純SOFRを意味する。

報告書は、行政代理人が本合意に従ってその検査権を行使した後、行政代理人または他の人が借り手またはその代表によって提供された資料に基づいて作成された、融資者の資産に関連する評価、実地検査または監査結果を示す報告を意味し、この報告は、行政代理人によって貸手に配布することができる。

報告頻度変更期間“とは、(A)(I)任意の違約イベントまたは(Ii)利用可能な金額が循環コミットメント総額の12.5%未満であり、(B)30日間連続した利用可能な金額が循環コミットメント総額の12.5%以上であり、違約イベントが存在しなくなってから3営業日以内に発生する任意の期間を意味する。

第2.20節の規定によれば、“貸手を要求する”とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸手が、少なくとも当時の総信用リスクと未使用承諾の和の51.0%を占め、前提は、2人の貸手しかいない限り、貸手に2人の貸手を指すことを要求することである。

“法律規定”とは、誰にとっても、(A)当該人の定款、組織定款又は定款又は定款、定款又は経営、管理又は共同協定、又は他の組織又は管理文書、並びに(B)任意の法規、法律(一般法を含む)、条約、規則、規則、法典、条例、命令、法令、令状、判決、強制令又は任意の仲裁人又は裁判所又は他の政府当局(環境法を含む)の裁定を意味し、それぞれの場合において、その人又はその任意の財産、又はその人又はその任意の財産を適用又は拘束することができる。

“準備金”とは、行政代理がその許可された適宜決定権に基づいて、保持する必要があると考えられる任意及び全ての準備金(担保債務の未払い利息準備金、銀行サービス準備金、変動率準備金、任意の貸金先のレンタル場所の賃貸料準備金、荷受人、倉庫保管人及び受託保管人の費用準備金、希釈口座準備金(クレジットカード口座を含む)、在庫準備金、任意の輸送における在庫に関する関税及び運賃準備金、スワップ契約義務準備金、任意の貸手側未保険損失準備金、未保険、保険不足の準備金、担保または任意の貸金者に関する未賠償または不足した債務または任意の訴訟に関連する潜在的債務、ならびに税収、費用、評価および他の政府費用のための準備金)。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、任意の融資先について、借入先の総裁、財務担当者、または他の幹部を意味する。

制限的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む、購入、償還、退職、買収、解約、または任意のオプションまたは任意のオプション、株式承認証または他の権利のために、Allbirdまたはその任意の付属会社の任意の持分に関連する任意の配当金または他の割り当て、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。

“REVLIBOR 30金利”とは、ICE Benchmark Administration(またはドルレート管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、1ヶ月間、ロイター通信画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される(この金利がロイターページまたは画面上に現れない場合、その画面上に金利の任意の後続または代替ページが表示されるか、または他の情報サービス機関がその金利を時々発表する他の情報サービスの適切なページ上で、管理エージェントが合理的な適宜決定権で“サイクル借入”手段を選択する)。いずれの場合も、ロンドン時間午前11：00頃、毎月第1営業日前の2営業日、毎月毎月第1営業日に調整されたREVLIBOR 30フィルタレート)。条件は、(X)REVLIBOR 30スクリーニング金利がゼロ未満であれば、本プロトコルでは、その金利はゼロとみなされ、(Y)REVLIBOR 30スクリーニング金利がその期間内に使用できない場合、REVLIBOR 30金利はCB変動金利に等しくなる。同一日に発行、転換または継続して発行される同じタイプの融資は、定期基準融資であれば単利期が有効である。

循環承諾“とは、各貸主について、循環融資を行い、信用状、貸越、および振込融資に参加する約束(ある場合)を意味し、融資者が本契約項目の下で循環リスクを開放する最高許容総金額として表され、承諾額は、承諾表中の貸主名に対向する承諾表に記載されている。または第9.04(B)(Ii)(C)節に規定する譲渡および仮定または他の文書または記録(ニューヨーク統合商法第9-102(A)(70)節で定義される用語)では、貸手は、そのような循環引受金を時々減少または増加させることができるので、譲渡および仮定または他の文書または記録に基づいて、その循環引受金を負担する(場合によっては)

(A)第2.09節及び(B)第9.04節に基づいて当該貸金人又は当該貸主に譲渡する。各貸主の循環引受金の初期額は承諾表または譲渡と仮定に記載されており、貸金人はそれによってその循環引受支払いまたは譲渡その循環引受金の一部を適宜負担しているが、任意の貸手の循環リスク開放はいつでもその循環引受額を超えてはならない。貸主循環承諾額の初期総額は

$40,000,000.

“循環リスク”とは，いつでも任意の貸手について，(A)その貸主の循環融資の未償還元金金額，そのLCリスク開放口と当時のSwinglineリスク開放口の総和に，(B)その当時の未償還保護立て替え元金総額の適用百分率に相当する金額を加え，(C)その当時の未償還立て替え元金総額の適用割合に相当する金額である。

循環貸主“とは、任意の決定の日に循環承諾を有する貸主を意味し、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクを有する貸主を意味する。

“循環ローン”とは、第2.01(A)節に基づいて発行された融資をいう。

REVSOFR 30レート“とは、CME Term SOFR管理人によってイリノイ州シカゴ時間午前5時頃に発表され、毎月第1営業日前の2つの米国政府証券営業日に毎月毎月第1営業日に調整される1ヶ月間のSOFR基準レートを意味する。REVSOFR 30為替レートの任意の変化は、この変化の発効日から有効であり、含まれます。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

“RFRローン”とは、調整後の毎日の簡易金利で利下げされるローンのこと

ソフ。

S&Pとは、標準プール格付けサービス、すなわちスタンダードプール金融サービスを指す

有限責任会社の商売です。

“販売およびレンタル取引”は、6.06節でこの用語を付与する意味を有する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時、クリミアはいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域を含む)。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合または任意のEU加盟国、連合王国国庫、または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人を意味する。(B)

制裁対象国：(C)上記(A)又は(B)項に記載のいずれか1人又は複数の者が所有又は制御する者、又は(D)他の方法で任意の制裁を受けた者。

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国陛下財務省または他の関連制裁機関によって実施、実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

担保付き債務“とは、すべての(A)銀行サービス債務および(B)1つまたは複数の貸主またはそのそれぞれの関連者のスワップ合意債務と共に、すべての債務を意味するが、”保証債務“の定義は、任意の保証人が任意の保証人の義務を決定するためにいかなる保証を提供するか(または任意の保証人に保証権益を付与して保証人の任意の除外された交換義務)を提供しないことを意味する。

“担保当事者”に係るとは、(A)行政代理、(B)貸金人、(C)各開証行、(D)各銀行サービス提供者が、それに関連する銀行サービス義務が担保債務を構成する限り、(E)任意の交換協定の各当事者が、その下の債務が担保債務を構成する限り、(F)任意の貸金側が任意の融資文書に基づいて負う各賠償義務の受益者、及び(G)上記各項目の相続人及び譲受人をいう。

保証プロトコル“とは、本合意の日前に、融資者と行政エージェントとの間で行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために締結されたいくつかの質権および保証プロトコル(その任意およびすべての補足を含む)、および任意の他の借入者(本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって要求される)、または本合意の日後に行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために任意の他人が締結した任意の他の質権または保証プロトコルを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“決済”という語の意味は，2.05(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである.“決済日”は、2.05(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。“予備信用状リスク開放口”とは、いつでも：(A)未引き出しの総金額を指す

(B)その時点の借り手またはその代表が返済されていない予備信用状に関連するすべての信用状支出総額。任意の時間における任意の循環クレジット者のバックアップクレジット開口は、その時間におけるバックアップクレジット開口総額の適用割合となるであろう。

“宣言”は，2.18(F)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“法定準備率”とは、1つの点数(小数で表される)を意味し、(A)その分子は数字1であり、(B)その分母は数字1であり、連邦準備委員会が調整したLibo金利を欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ぶ)について設定した最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)を減算した合計である。このような準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含み、欧州ドルローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々任意の貸手に提供される比例分担、免除、または相殺の利点または信用を受けることなく、そのような準備金要件の制約を受ける。法定準備率はどんな準備金のパーセントの任意の変化が発効した日から自動的に調整されるだろう。

一人の“従属債務”とは、当該人の任意の債務を意味し、その支払は、行政代理人が書面で満足した担保債務の支払に従属する。

任意の日における任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日において、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表において親会社の勘定書に連結される任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権が株式の50.0%以上または一般投票権の50.0%以上を占める場合、または共同企業の場合、この日まで、50.0%を超える一般共同権益は、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)この日現在、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

子会社“とは、ALLBIRDまたは別の借り手の任意の直接または間接子会社(例えば、適用される)を意味する。

“サポートするQFC”の意味は，9.24節でこの用語に与えられた意味と同じである.

スワッププロトコル“とは、任意のドロップ、長期、スポット、先物、クレジット違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは測定基準に関連するか、または参照することができる

または同様の取引またはそのような取引の任意の組み合わせ；ただし、任意の規定が、融資先または付属会社の現または前の取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、スワップ合意ではないであろう。

交換プロトコル債務“とは、融資先の任意およびすべての債務、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生しても、生成され、証明され、または取得されたもの(すべての継続期間、延期、それらの修正および代替を含む)を意味する

(A)本プロトコルによって許可される貸手またはその関連会社の任意およびすべてのドロッププロトコル、および(B)本プロトコルによって許可される貸手またはその関連会社の任意のスワッププロトコルとの取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、撤回、終了、または譲渡。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の時間における循環融資者のSwinglineリスク開放は、その時間におけるSwinglineリスク開放総額の適用パーセンテージとなるであろう。

“Swinglineローン機関”とは，本プロトコル項におけるSwinglineローンの貸手としてJPMCBを意味する.行政エージェントまたは開証行が要求する任意の同意は、Swingline貸主の同意を要求するとみなされ、JPMCBが行政エージェントまたは開証行の身分で与えられた任意の同意は、JPMCBによってSwingline貸手として与えられるとみなされる。

スイング限度額ローン“は、2.05(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

“目標残高”という言葉の意味は、“DDA参入製品プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、バックル(予備控除を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価、費用または他の料金を意味し、任意の利息、付加税、またはそれに適用される罰金を含む。

“定期基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された定期SOFR金利で決定される金利に基づいて利息を算出するか否かを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR参照レート定義においてこの用語が与えられる意味を有する。

任意の期限基準借入金および適用利息期間に相当する任意の期限について、SOFR金利とは、イリノイ州シカゴ時間午前5：00頃、2つの米国政府証券営業日の期限SOFR基準金利を意味する

この期間が適用利息期間に相当する期限が開始される前に、この金利は、CME Term Sofr管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理人によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。もし午後5時前に(ニューヨーク、ニューヨーク時間)この期限SOFR決定日において、CME期限SOFR管理人は、適用期限の“期限SOFR基準金利”を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準置換日が発生していない場合、その日が米国政府証券営業日である限り、その期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME期限SOFR管理人に対して当該期限SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利である。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの期限SOFR確定日までの5つのアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“取引”とは、融資先が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及びその他の信用延期、その収益の使用、及び本契約項の下の信用状を発行することを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整されたLibo期限Sofr金利、調整された毎日の単純Sofr金利、またはCBFRを参照して決定されるかどうかを意味する。

統一商法とは、担保物権の整備問題に適用されることを要求するカリフォルニア州または他の任意の州で時々施行される統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未融資資本支出”とは、任意の期間において、任意の債務によって収益されていない(循環融資を除く；任意の資本支出が循環融資によって融資される限り、そのような資本支出は、その期間に行われる資本支出とみなされることを理解し同意すべきである；ただし、融資先の場合、未融資資本支出には、2020年1月1日までに発生するいかなる資本支出も含まれないことが条件である。

“未返済債務”とは、(A)銀行がその発行された信用証に基づいて引き出していない義務、(B)当時または性質を有していた任意の他の債務(任意の保証を含む)、または(C)上記の任意のタイプの債務を保証するために担保を提供する義務を含む、いつでも性質または債務を有する任意の保証債務(またはその一部)を意味する。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案することを意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”の意味は、9.24節でこの用語に与えられた意味と同じである。“米国税務適合証明書”の意味は#に与えられた意味と同じである

第二十七条第二項(F)(Ii)(B)(三)条。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている随時の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正、または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消す必要があると規定する。

第1.02節ローンと借入金の分類。本協定の場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“循環ローン”)またはタイプ(例えば、“欧州ドルローン”、“定期基準ローン”、“RFRローン”または“調整されたREVSOFR 30金利貸出”)またはカテゴリおよびタイプ(“欧州ドル期限基準循環ローン”、“RFRサイクルローン”、または“調整されたREVSOFR 30金利循環ローン”)によって分類および指示されることができる。借金は、カテゴリ(例えば、“循環借金”)またはタイプ(“ヨーロッパドル基準借金”)、RFR借金“または”調整されたREVSOFR 30金利“によって分類および指すことができる

借金“)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば、”欧州ドル期限基準循環借入金“、”RFR循環借入金“または”調整されたREVSOFR 30循環借入金金利“)である。

1.03節の一般用語本稿でのタームの定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性，中性形を含む“含む”という言葉は、“含む”“含む”という言葉とみなされますが、これらに限定されません。法律“という言葉は、すべての法規、規則、条例、法規、および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味すると解釈されるであろう。文意が他に言及されない限り、(A)本明細書の任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本明細書に記載されたこのような修正、再記述、補足または修正された任意の制限された制約を指す)、(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正される(一連の同様の継承法を含む)プロトコル、文書、または他の文書を指すものとして解釈されるであろう。(C)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人(本プロトコルの譲渡の制限を受ける)を含み、任意の政府当局の場合、その任意またはすべての機能を継承する任意の他の政府当局を含むと解釈され、(D)“本合意”、“本合意”、“本合意の下の”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものと解釈され、(E)本協定における条項、節、展示品へのすべての言及, 別表は、本プロトコルの条項および章、ならびに展示品および添付表を示すものとして解釈されるであろう；(F)任意の定義において、“任意の時間”または“任意の期間”への任意の言及は、その定義内のすべての計算または決定された同じ時間または期間を意味し、(G)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する。

第1.04節会計用語；公認会計原則。

(1)本文の他の明文規定を除いて、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈される。しかしながら、この日の後、貸手がIFRSに移行する場合、またはGAAPまたはその適用に任意の変化が生じ、借り手代表が行政エージェントに通知し、借り手は、IFRSまたはGAAPまたはそのアプリケーションへのそのような移行の影響を除去するために、本規定の任意の規定の修正を要求する(または、管理エージェントが借り手代表に通知する場合、必要な貸手は、この目的のために本規定の修正を要求する)、そのような通知がIFRSに移行する前または後に発行されるか、またはGAAPまたはそのアプリケーションにおいて変更されるかにかかわらず、この条項は、通知が撤回されるまで、または条項が本合意に従って修正されるまで、遷移または変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されるであろう。

(2)第1.04(A)節又は“資本リース義務”の定義に何らかの逆規定があっても，すべてのリース資本化を要求する会計変更が発生した場合は，これらのリースのみ(本プロトコルの目的であると仮定する

本契約日に存在するように、本合意日に公認会計基準に適合する資本リースを構成するように、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目の下のすべての計算および交付項目は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(誰が適用されるかに応じて)に従って行われるか、または交付されるであろう。

1.05節金利；LIBOR基準通知。欧州ドルローンの金利は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利から派生したロンドン銀行の同業借り換え金利を参考にして決定された。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場でお互いから短期借入金の金利を得ることを目的としている。2017年7月、イギリス金融市場行動監視局は、2021年末以降、IBAにロンドン銀行間の同業借り換え金利を設定する目的でICE基準管理庁(およびICE基準管理人の任意の後継者)に金利を設定することを説得または強制しないと発表した。したがって、2022年から、ロンドン銀行間の同業借り換え金利は使用できなくなる可能性があり、あるいは欧州ドル貸出金利を決定するための適切な参考金利とみなされなくなる可能性がある。これが起こりうる状況を考慮して、公共·民間産業は現在、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに新しいまたは代替の基準金利を決定するために行動している。ロンドン銀行間同業借り換え金利がもはや利用可能でなくなった場合、または第2.14(C)節に規定されている他の場合、同2.14(Ca)節で規定されている場合、ドル建て融資は、1つの金利基準から派生することができ、基準金利は停止しているか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、第2.14節の規定に基づいて、借主が欧州ドル貸出金利を代表する基準金利に応じた任意の変化を事前に通知する。しかし、, 行政エージェントは、本プロトコルで使用されるロンドン銀行間の同業借り換え金利または他の金利の管理、提出、履行、または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替金利について任意の責任を負い、またはこれらに限定されないが、これらに限定されないが、そのような任意の代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴が第2.14(C)節に従って調整可能であるかどうかを含むが、これらに限定されない。ロンドン銀行間の同業借り上げ金利が代替されるような既存の金利、または既存の金利と同じ価値または経済的等価物を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借り上げ金利が停止または利用不可能になる前に提供される任意の既存の金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替金利、後続金利または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に関与する可能性があり、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われることができる。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、本プロトコルの条項に従って合理的な情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または費用(侵害行為、契約または他の形態にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または任意の他の人に負わないことができる, そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第1.06節義務状況。任意の借り手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、融資者は、保証債務が二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成するように、相手の融資者に必要なすべての行動を取らせ、行政エージェントおよび貸手が、二次債務の条項に従って優先債務保持者が入手可能または可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することを可能にするであろう。前述の規定を制限することなく、現在、保証債務を“優先債務”および“指定優先債務”として指定し、任意の契約または他の合意または文書に基づいて類似した意味を有する言葉であり、このような契約または他の合意または文書によれば、これらの二次債務はまだ償還されておらず、融資者が当該等の二次債務条項に従って優先債務保有者が使用可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することができるように、そのような二次債務条項または他の合意または文書に基づいて同様の意味を有する言葉が付与されている。

1.07節で保留する.

第一0八節信用状。本契約に別の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その時点で信用状が抽出可能な所定の金額とみなされるが、任意の信用状の場合、その条項がその利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、そのようなすべての増加を実施した後の信用状の最高金額とみなされ、最高金額がその時間に抽出可能であるかどうかにかかわらず、。本協定のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、“信用状遵守規則”第600号および単信用状慣行“第29(A)条(または適用時に有効なより新しいバージョン)または国際商会出版物第590号”国際予備慣行“規則3.13または第3.14条(または適用時間に有効なより新しいバージョン)の実施、または管理規則または法律または信用状自体の同様の条項の実施は、信用状に基づいて任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件を満たす伝票が提出されたが実行されていない場合、信用状は、“未支払い”および“抽出されていない”残りの支払い可能金額とみなされ、貸出者および各貸手の義務は、開証行および貸手がいずれの場合も、いかなる信用状についてもいかなる金または支払いも支払う義務がなくなるまで完全に有効である。

1.09節目に分割する.融資文書下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の類似事件)下の任意の支部または支部計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、最初の人から後継者に移転したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人はその存在初日に当時の持分人によって組織および買収されたとみなされる。

第二条

単位

第2.01節の約束。本明細書に記載された条項および条件によれば、各貸主は、利用可能な間に時々ドルで借り手に元金総額を提供することが、(A)貸手の循環リスクが貸金者の循環承諾を超えることを招くこと、または(B)総循環承諾から準備金または(Ii)借入基数を減算することを超える総循環リスクを超えることにそれぞれ同意するが、行政エージェントは、第2.04節および第2.05節の条項に基づいて保護下敷きおよび下敷きを提供する権利がある。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第2.02節ローンと借入金。

(1)個々の融資(Swingline融資を除く)は借入の一部として発行され，借入金は貸主がそれぞれの適用種別に対する承諾に比例して支給される同一種別とタイプの融資からなる.いかなる貸手も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、本協定の下での他の貸手の義務を解除しない；前提は、貸手の約束が複数であることであり、いかなる貸手も、いかなる他の貸手も要求に応じて融資を提供できなかったことに責任を負わないであろう。任意の保護パッド、任意の超過パッド、および任意のSwinglineローンは、第2.04節と第2.05節に規定されたプログラムに従って行われる。

(2)2.14節の規定の下で、各サイクル借款は完全にCBFRローンまたはヨーロッパドル定期基準ローンから構成され、借り手代表は本プロトコルに従って要求することができ、発効日に行われたすべての借金はCBFRとして借入しなければならないが、第2.08節によりヨーロッパドル定期基準借入金に変換することができる。すべてのSwinglineローンはCBFRローンになるだろう。各貸主は、貸主の任意の国内または海外支店または付属機関にそのような融資を発行させることによって、任意のヨーロッパドルローンを発行することを自ら選択することができる(付属機関については、第2.14節、第2.15節、第2.16節、および第2.17節の規定は、貸主と同様に当該付属機関に適用される)、しかし、この選択権のいかなる行使も、本合意条項に従ってこのような融資を返済する借主の義務に影響を与えない。

(3)任意のヨーロッパドル定期基準サイクル借金の各利子期間の開始時に、この借金の総額は$500，000の整数倍でなければならないが、$1，000，000未満であってはならない。CBFR循環借入金は任意の金額とすることができる。1つのタイプおよびカテゴリを超える循環借金は、同時に返済されないことができるが、いつでも、返済されていないヨーロッパドル期限基準借入金総額は5つを超えてはならない。

(4)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借入金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がない、または借入を転換または継続することを選択する権利がないことを表す。

第2.03節は循環借入金を要求する.循環借入金を申請するためには，借り手代表はその要求を書面(自分の手やファックスで)で行政エージェントに通知し，担当官が署名した借用請求を提出しなければならない

借主代表または電子システム(このような手配が行政代理によって承認された場合、または責任を軽減することができる場合がある場合、電話による)は、(Y)欧州ドル期限基準借入金よりも遅くなく、借入日の3つ前の米国政府証券営業日午前10：00、イリノイ州シカゴ時間、または(Z)CBFR借入金について、提案借入金日昼12：00、イリノイ州シカゴ時間；しかし、第2.06(E)節の規定によると、信用状支出の返済のためのCBFR循環借入金のいずれかの通知は、借入を提案した日よりも遅れてイリノイ州シカゴ時間午前9：00に発行されてはならない。各このような借用請求は撤回できないであろうが、許可された場合、各そのような電話借用要求は、責任を軽減した場合に停止した後、直ちに行政エージェントが承認した形式で行政エージェントに書面借用要求を提出し、借り手に代表される担当官によって署名された方法で行政エージェントに送信、ファクシミリ、または電子システムを介した通信によって確認されなければならない。このような各書面(または許可された場合、電話)の貸し出し要求は、以下の情報を指定しなければならない

(一)借り手の名前を適用する

(2)要求された循環借入金の総額と、このような借金を構成する単独電信為替の内訳

(三)循環借款の日は、営業日でなければならない

(4)この循環借款がCBFR借入か欧州ドル期限基準借入金か

(5)欧州ドル定期基準借入金については、“利子期”という言葉の定義が考慮された期間でなければならないその借金の初期利子期間に適用される

循環借入タイプのオプションが指定されていない場合、要求された循環借入金はCBFR借金である。何の請求もないヨーロッパドル期限基準サイクル借款について利子期間を指定していなければ、適用される借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされる。本節の規定によれば、行政エージェントは、借入要求を受信した後、直ちに各貸主にその詳細と、要求された借金の一部として、その貸主が提供する融資金額とを通知する。

第2.04節保護パッド金。

(1)以下に掲げる制限を満たす場合には、行政代理人は、借主及び貸金人の認可を経て、時々行政代理人の全権決定権を行使し(ただし、絶対的に義務はない)、すべての貸主を代表して借入者に融資を行い、行政代理人は、その許可された情動権の下で、必要又は適切であると考え、(I)担保又はその任意の部分を保存又は保護し、(Ii)融資及びその他の債務の償還の可能性を高め、又は返済額を最大限に増加させる。または(Iii)精算可能な費用(第9.03節で説明したコスト、費用、および費用を含む)を含む、本契約条項に従って借り手に支払うべきまたは借り手に支払うべき任意の他の金額を支払う

および融資文書項目の下の他の支払金額(本明細書のいずれかのこのような融資は“保護パッド”と呼ばれる)であるが、いつでも返済されていない保護立て替え総額は、循環引受金の10.0%を超えてはならない。また、保護下請けを実施した後の循環リスク総額は、循環承諾額総額を超えてはならない。4.02節で規定した事前条件を満たさなくても，保護的な進展が得られる.保護的前払いは，行政代理人を受益者とする担保留置権によって保証され，本契約項下の義務となる。すべての保護事前支払いはCBFR借金になるだろう。いずれの場合も保護的予告を行うことは，行政エージェントにいかなる他の場合にもいかなる保護的予告も義務付けられない.行政エージェントが保護マットを提供する許可は、いつでも必要な貸手によって撤回されることができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されるだろう。いつでも、十分な可獲得性があり、第4.02節に規定された事前条件を満たす限り、行政エージェントは、保護立て替えを償還するために循環貸金者に循環融資を提供することを要求することができる。任意の他の時間に、行政エージェントは、第2.04(B)節で述べたリスク分担のための資金提供を貸主に要求することができる。

(2)行政代理人が保護立て替えを行った後(違約が発生する前または後であっても)、各貸金者は、本契約のいずれか一方のさらなる行動を行うことなく、行政代理人の適用パーセントに比例する不可分の権益を行政代理人から無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、保護立て替えに参加する。任意の貸手が、本プロトコルの下で購入された任意の保護パッドに資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、保護パッドについて受信された担保のすべての収益を、貸手の所有元金および利息支払いの適用割合および行政エージェントに迅速に割り当てるであろう。

第2.05節揺動限度額ローンと超過支出。

(1)行政エージェント、Swingline貸主と循環貸手が同意し、本プロトコルと他の融資文書の管理を容易にするために、借り手代表がCBFR借入を要求した後、2人以上の循環貸手がある場合、Swingline貸主は、第2.05(A)条の条項をこのような借入要求に適用することを選択することができ、方法は、循環貸主を代表し、要求された金額に従って同じ日に借主に資金を前払いすることである。適用される資金口座借入金の日(本プロトコル第2.05(A)節により，Swingline貸主が単独で発行する個々の融資は本プロトコルでは“Swingline融資”と呼ばれる)であり，Swingline融資に関する決済は第2.05(D)節で規定された定期的に行われる.各Swinglineローンは、循環貸手が資金を提供するために適用される他のCBFRローンに適用されるすべての条項および条件を遵守するが、そのすべての支払いは、Swingline貸手自身のアカウントにのみ支払われる。さらに、借り手は、Swingline貸手に、本明細書に記載された条件および条件に適合する場合(書面で通知する必要はありませんが)、各営業日シカゴ時間午後1：00までに借入者に融資を提供することを許可します

Swinglineローンの収益は、営業日に行政エージェントが毎日午前中に決済総額を計算する標準プログラムから任意の制御された支出口座から抽出される項目を必要な程度支払う。しかし、いずれの営業日にも十分な借入能力がない場合、Swingline貸手が借り手に必要なSwinglineローンを提供して、その営業日に任意のこのような制御された支出アカウントから抽出されたすべての項目を支払うことを可能にする場合、借り手は、第2.03節に従ってCBFR借入を申請したとみなされ、金額はその営業日に発生するであろう。また、借り手はSwingline貸金者に許可し、Swingline貸金者は、本明細書で述べた条項と条件を満たす場合(ただし、これ以上の書面通知は必要ないが)、DDA Access製品項では、目標残高を達成するために時々資金が必要な範囲内で、次の営業日または次の営業日が開始される前に、融資により資金口座を適用することにより、目標残高を達成するSwinglineローンの収益を融資者に提供する。このようなSwinglineローンはこの不足資金の日に支給されるとみなされるだろう。Swinglineのいつでも未返済融資総額は循環約束の10.0%を超えないだろう。Swinglineローンが獲得可能性を超える場合(Swinglineローンの発効前または後)、Swingline貸手はSwinglineローンを提供しないだろう。すべてのSwinglineローンはCBFR借金になるだろう。

(2)本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、借り手代表の要求の下で、行政エージェントは、循環貸手を代表して自己決定することができる：(Y)利用可能な金額を超える循環融資を借主に発行する(このような超過循環融資は、本明細書では総称して“超過支出”と呼ぶ)、または(Z)利用可能な金額を超える未返済循環融資を超過とみなす。第(B)項の規定によれば、超過はまだ返済されていないが、超過した金額だけでは、借り手が第2.01条を遵守できなかったことによる違約はない。また，4.02(C)節で規定した条件が満たされていなくても，超過立て替えが可能である.すべての超過支出はCBFR借金を構成するだろう。いずれの場合も超過し、行政エージェントは他のいずれの場合も超過する義務を負わない。行政代理超過の権限はいつでも循環承諾額の10.0%を超えてはならず、超過は30日を超えてはならず、いかなる超過支出もいかなる循環貸金人の循環リスクがその循環承諾額を超えることを招くことはない；前提は、必要な融資者はいつでも行政代理超過の許可を取り消すことができることである。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されるだろう。

(3)Swinglineローンまたは超過が行われた場合(違約が発生する前または後にかかわらず、Swinglineローンまたは超過についての和解が要求されたか否かにかかわらず)、各サイクル貸手は、本契約のいずれか一方がさらなる行動をとることなく無条件にみなされる

Swingline貸主または行政エージェント(状況に応じて)から購入された取消不可能、請求権なし、または保証された不可分の権益と、Swingline融資または超過に参加する割合と、その循環約束総額の適用パーセンテージ。Swingline貸手または管理エージェントは、循環融資者がその参加に資金を提供することをいつでも要求することができる。任意の循環貸手が本プロトコルの下で購入した任意のSwinglineローンまたは超過資金の提供に参加することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、Swinglineローンまたは超過受信されたすべての元金および利息支払い、ならびにすべての担保収益の適用百分率について、融資者に迅速に割り当てられる。

(4)行政エージェントは、Swingline貸手を代表して、少なくとも週に1回、または行政エージェントが選択した任意の日を代表して、要求された和解を循環融資者にファックス、電話、または電子メールで通知し、和解を要求するイリノイ州シカゴ時間昼12：00(“決済日”)よりも遅くない。各循環貸主(Swinglineローンの場合、Swingline貸主を含まない)は、決算日午後2時(イリノイ州シカゴ時間)よりも遅くなく、循環貸金者の適用割合の未返済融資元金の金額を行政代理人が指定する行政代理人の口座に転送する。和解は，4.02節で規定した適用条件が満たされているかどうかにかかわらず，違約発生期間中に行うことができる.行政エージェントに移行した金額は，Swingline融資者のSwingline融資の金額に用いられ，Swingline融資者のこのようなSwingline融資への適用割合とともに，それぞれこのような循環融資者の循環融資を構成する.もし任意の循環貸主がその決済日にこのような金額を行政エージェントに渡していない場合、Swingline貸手は要求に従ってその貸手に第2.07節に規定した金額とその利息を取り戻す権利がある。

第二.零六節信用状。

(1)総則.本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、借り手代表は、利用可能な期間中の任意の時間および時々、行政エージェントおよび当該開証行が合理的に受け入れられる形態で、本人の口座またはドル建ての別の貸手の口座のために信用状を発行して、そのまたはその子会社の義務を支援することを要求することができる。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と何か不一致があれば、本合意の条項及び条件を基準とする。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当該発行証は義務もなく、次のいずれの信用状も発行されない：(I)いかなる人も(A)いかなる制裁を受けた者、または任意の国または地域でのいかなる活動または業務に資金を提供するか、または(B)任意の方法で本協定のいずれかの一方をいかなる制裁に違反させるか、(Ii)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、その条項に従ってそうであると言われている

開証行の開設、修正または展示期間信用状の発行を命じまたは制限するか、または開設を要求する行が開証行に関するいかなる法律規定を発行しないか、または法律が開証行に対して管轄権を有する任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、発行を禁止または要求する行が開設しない、修正または展示期間信用状を発行しない、または発行を禁止または要求する行は開設しない、修正または延長するか、または発行を禁止または要求する行は開設しない、修正または展示期間信用状を発行しない、または発行を要求する行は開設しないかどうか準備金または資本または流動資金要件(本合意によれば、発行行はそのために補償を受けることはない)は、発効日に発効しないか、または発行行に発効日に適用されず、発行行は、それに重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用、または

(3)このような信用状の開設、修正、または延期が発行行に違反するかどうかは、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準、要求または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、規則、基準、要求または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要求または命令は、上記第(Ii)条の実施日において無効とみなされる。制定、通過、発行、または実施日にかかわらず。

(2)発行、改訂、更新、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、延長、または未完了信用状の延期)を要求する場合、借り手代表は、自分の手でまたはファックス(または電子システムを介して、開証行がこのような手配を承認した場合)を介して、信用状の発行を要求する通知を開設行に提出し、借り手代表および行政エージェントによって選択されなければならない(合理的に前倒しされているが、どうしても要求された発行、修正、更新、または延期日の3営業日前よりも少なくない)、または修正、更新または延期されるべき信用状を決定し、また、開設、修正、更新または延期の日(営業日でなければならない)、信用状の満期日(第2.06(C)節に該当しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称および住所、および発行、修正、更新または延期信用状に必要な他の情報を明記する。さらに、このような任意の信用状発行の条件として、適用される借り手は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状合意)を締結し、および/または、それぞれの開設行の要求に応じて、開設銀行の標準フォーマット(各“信用状合意”)を使用して信用状申請を提出しなければならない。信用状の発行、修正、更新、または延期が発効した後(かつ、各信用状の発行、修正、更新または延期の場合、借り手は代表とみなされ、保証される)、信用状は発行、修正、更新、または延期される

(I)合計予備信用状は20，000，000ドルを超えない；(Ii)予備信用状の合計は20，000，000ドル以下である，(Iii)商業信用状の合計

リスクが20，000，000ドルを超えないこと、(Iv)循環融資者の循環リスクがその循環承諾額を超えないこと、および(V)循環リスク総額が(A)循環承諾額から準備金または(B)借金基数の小さい者を超えないこと。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の開設行が信用状の発効後すぐにその人およびその関連先が発行したすべての信用状について支払われていない信用状リスクが開証行の譲渡額を超える場合、開証行はその信用状を発行または修正する義務がない。前述の規定を制限することなく、本プロトコルに記載された制限に影響を与えない場合、双方は理解し、同意し、借り手代表は、その個人発行行がその要求を提出したときに有効な金額を超える信用状を発行することを時々要求することができ、各開証行は、善意に基づいて任意のこのような要求を考慮することに同意することができる。開設行が発行した任意の信用状はその個人発行銀行の当時の昇華を超えているが、本協定のすべての目的については、依然として信用証を構成し、しかも開証行の任意の他の発行行の昇華に影響しないが、第2.06(B)項第(I)項に規定する信用状リスク総額の制限を受けなければならない。

(3)期日までです。各信用状は、(I)信用状の発行日の1年後(または任意の継続または延期の場合、任意の自動更新条項を含むが、限定されないが、継続または延期の1年後)または(Ii)満期日の5営業日前の営業時間が終了する前に失効する(または適用される開証行通知の終了または継続しない制限を受ける)。

(4)参加度。信用状の発行(または信用状の修正、金額の増加、またはその期限の延長)によって、開証行または循環融資者がこれ以上の行動を取らない場合、発行行は各循環融資者に付与され、各循環貸金人は、ここで開証行からクレジット項目の下で融資者が総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加額を得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸金者は、第2.06(E)節に規定された満期日に借り手が返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由(満期日後を含む)のために借り手に返済する必要がある任意の返済の適用割合を、それぞれの開証行の口座に行政エージェントに支払うことに絶対的かつ無条件に同意する。すべてのこのような支払いは補償、減免、減納、または減少なしでなければならない。各循環貸主は、信用状取得への参加義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約、減少、または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けず、各支払いは相殺、減免、抑留または減少を有さないであろう。

(5)精算する。信用状を開設して信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、借り手は、以下の時間に行政代理に当該信用状の支払い金額に相当する金を支払わなければならない：(I)借入者は、信用状の支払い通知を受けた営業日(通知を受けた当日の午前9時前に受信した場合、イリノイ州シカゴ時間午前11時前)、または(Ii)借主代表がその通知を受けた第2の営業日を表す。通知を受けた当日、イリノイ州シカゴ時間午前9時以降に通知を受けた場合、しかし、借り手は、第2.03節または第2.05節の規定に基づいて、本明細書で述べた借入金条件に適合することを前提として、このようなお金を均等なCBFR循環借入金またはSwinglineローンで支払うことを要求し、そのような融資の範囲内で、借り手がこのようなお金を支払う義務を解除し、それによって生じるCBFR循環借入金またはSwinglineローンの代わりにすることができる。借り手が満期になったときにそのようなお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、各循環貸手に適用される信用状支出、借り手がそのとき支払うべき金額、およびその貸手の適用割合を通知する。通知を受けた後、各循環貸主は、直ちに行政代理に借主がそのとき支払うべき金の適用割合を支払わなければならず、その方法は、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じである(第2.07節必要な改正後、循環貸主の支払義務に適用される), 行政エージェントはただちにそれぞれの開証行に行政エージェントが循環貸手から受け取った金額を支払わなければならない.行政代理は、第(E)項に基づいて借入者が支払った任意の金を受け取った後、直ちに支払をそれぞれの開証行に割り当てるか、又は循環貸金者が第(E)項に基づいて開証行に支払いを行った場合には、その利益が示す貸金人及び開証行に再分配しなければならない。循環貸金人は、第(E)項に基づいて開証行に支払う任意の信用状支払い(上記CBFR循環ローンまたはSwinglineローンの資金を除く)は融資を構成せず、借り手がこのような信用証支払いを返済する義務も解除されない。

(6)絶対義務。第2.06(E)項に規定する償還信用状支払いの連帯義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能であり、(I)任意の信用状、任意の信用状協定または本協定またはその中の任意の条項もしくは条項の任意の有効性または実行可能な任意の欠失にかかわらず、(Ii)信用項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造された、詐欺的または無効であることが証明されたか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であることを証明する、第2.06(E)項に規定される償還信用証支払いの連帯義務は、絶対的、無条件的かつ撤回できないであろう。(3)各開証行は、為替手形又は他の伝票を提示する際に信用状に基づいて支払われた任意の金であり、当該為替手形又は他の伝票は信用状条項を満たしていない、又は

(4)任意の他のイベントまたは場合は、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定でなければ、法律上または衡平法上、本契約項における借主の義務を解除するか、または相殺権を提供することができる。行政代理、循環貸金人、任意の開証行、またはその任意の関連者は、以下の理由またはこれに関連するいかなる責任または責任を負わないだろうか

任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは任意の信用状項目の下での任意の支払い(前項で示された任意の場合にかかわらず)、または任意の信用状(信用証を発行するために必要な任意の伝票を含む)の項目またはそれに関連する任意の為替手形、伝票、通知または他の通信の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延交付、任意の技術用語の解釈誤り、任意の翻訳誤り、または開証行が制御できない理由による任意の結果；しかし、上記の規定は、信用証の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを確認する際に、任意の借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)に対して借入者に責任があると解釈してはならない。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)であれば、その開証行は毎回このような裁定において慎重に行動するとみなされることに明確に同意する。前述の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項に実質的に一致する伝票について、発行行は、さらなる調査の責任を負うことなく、さらなる調査の責任を負うことなく、受領および支払いを自ら決定することができることに同意する, あるいは、このような伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合は、引受および支払いを拒否する。

(7)支払い手続き.任意の信用状について、開設行は、信用状を受信した後、法律または信用状特定条項の適用が許可された時間内に、その信用状の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を迅速に審査する。発行銀行は、審査後、直ちに電話(ファクシミリまたは電子システム確認)で行政エージェントおよび適用される借り手に支払いに関する要求を通知し、発行行がすでにまたはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知するが、このような通知は、開証行の支払いの前に発行される必要はなく、通知を出さないか、または遅延して、借り手がそのような信用証支払いについて当該開設行および循環融資者に支払う義務を解除しない。

(8)中期利息。任意の信用状の開設行が任意の信用状支払いを行う場合、借り手が信用状支払いの日にその信用状支払いを全額返済しない限り、その未払い金額はCBFR循環ローンに当時適用されていた年利で計算され、信用証支払いの日から借り手がその信用状支払いの日の毎日の利息を返済し、その利息はその返済の日に満了して支払われるが、借り手が第2.06(E)節の満了時にその信用状支払いを返済できなかった場合は、第2.13(D)条が適用される。第(H)項に基づく利息は、開証行の口座に記入されるが、任意の循環貸金人が支払当日及びその後に計算すべき利息を除く

第2.06(E)節の規定により，信用状支払いについて開証行に支払う費用は，開証行が支払いの範囲内で開証行が負担しなければならない。

(九)開証行の交換と辞任。

(A)開証行は、いつでも借り手代表、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間の書面協議により交換することができる。行政エージェントは循環貸金人にこのような開証行を交換する場合を通知する.このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換開証行の口座にすべての未払い料金を支払う。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(IA)発行行は、本プロトコルの下で発行される信用状の発行行について、その後に発行される信用状のすべての権利及び義務を有しており、(IIB)本プロトコルで言及されている“開証行”は、当該開証行又は任意の以前に発行された行、又は当該開証行及びすべての開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本契約の当事側であり、本契約項の下で発行されたすべての権利及び義務を継続して所有するであろう。これらの権利及び義務は、当該発行銀行が信用証を交換する前に開設された未償還信用状に関連するが、追加の信用状を発行する必要はなく、延長又は他の方法で任意の既存の信用状を修正することも要求されない。

(B)後任の開証行を指定して受け入れることを前提として、いずれの開証行も、30日前に行政代理、借り手代表及び貸金人に書面で通知することができる場合には、随時開証行の職務を辞任することができ、この場合は、当該辞職開証行を第2.06(I)(I)節の規定に従って置き換える。

(10)現金担保。いかなる違約事件が発生しても継続している場合、借り手代表は営業日に行政代理人または必要な貸金人(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクが総LCリスクの50.0%を超える)の通知を受け、本項に基づいて現金担保を預託することを要求する場合、借り手は行政代理人の名義で、循環貸金人の利益のために、行政代理人の1つまたは複数の口座(“LC担保口座”)に1つまたは複数の現金を入金しなければならず、金額はその日までのLCリスク金額の105%に相当する。利子と未払い利息を加える。ただし、第7条(H)項又は第(I)項に記載の任意の借り手に対して違約事件が発生した場合、このような現金担保品への入金義務は直ちに発効し、このような保証金は直ちに満了して支払うことができ、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。当該借り手はまた、第2.10(B)節、第2.11(B)節又は第2.20節の要求に従って本項の規定により現金担保品を納付しなければならない。すべての保証金は保証債務の支払いと履行の担保として行政代理人が保有するだろう。行政代理は、独占引き出し権を含む信用証担保口座に対する独占的な制御権と制御権を有し、借り手は、行政代理人信用証担保口座の保証権益およびその中に保管されているすべての資金または他の資産または

これのおかげです。当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、当該等の投資は行政エージェントが自ら選択及び適宜決定し、借り手が自らリスク及び費用を負担し、当該等の預金に利息は発生しない。このような投資の利息または利益(あれば)は信用証担保口座に蓄積される。信用証担保口座中の金は、行政代理が各開証行が返済していない信用状支出、および関連費用、コスト、常習手数料の返済に使用され、このように運用されていない範囲内で、借り手がこのときの信用状リスクの償還義務を返済するために使用されるか、またはローンの満期日が加速した場合(ただし、LCリスク開放がLC総リスクを超える循環貸手の同意を経なければならない)、他の保証債務の返済に使用される。借り手が1つまたは複数の違約イベントの発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、そのようなすべての違約事件が免除されてから3営業日以内(行政代理書面で確認された)、その金額(上記のような適用されていない範囲内)は、借主に返金される。

(11)行政エージェントに銀行報告を発行する.行政代理行に別の約束がない限り，各開証行は本節の他に規定する通知義務のほかに，書面で行政代理行に報告しなければならない

(I)発行銀行が発行した信用状に関連する定期的な活動(行政エージェントが要求する可能性のある期間または恒常的な期間内)には、すべての開証、延期、修正および継続、すべての満期およびキャンセル、およびすべての支払いおよび支払いを含む。(Ii)発行銀行発行、修正、更新または延期のいずれかの信用状の合理的な時間、開設、修正、更新または延期の日、ならびに発行銀行発行、修正、更新または延期信用状の宣言金額、およびこれらの発行、修正、更新、更新、および実施における。(Iii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日、信用状支払いの日付および金額、(Iv)任意の借り手が、その日に発行行に必要な支払いが必要な信用状支払いを返済できなかった任意の営業日、違約日、および信用状支払いの金額；および(V)任意の他の営業日において、行政エージェントは、発行銀行が発行した信用状に関する他の情報を提供することを合理的に要求することができる。

(12)LC暴露量測定。本契約のすべての目的については、信用状条項又は任意の関連伝票の条項に基づいて、その所定額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されている信用状金額は、当該最高規定金額が確定時に有効であるか否かにかかわらず、このような増加を実施したすべての当該信用状が規定する最高額とみなされる。

(L)(M)子会社が開設した信用状。本契約の下で開設または未履行の信用状支援子会社のいかなる義務であっても、または子会社のために課金したり、子会社がその信用状またはその信用状のための“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、開証行の当該子会社に対する任意の権利(契約、法律、衡平法または他の態様にかかわらず)を減損することなく、借り手(I)はそのために開証行に弁済、賠償および賠償を行う

信用状が借り手によって完全に開設されているように、(Ii)保証人または保証人として任意の子会社を保証人または保証人として放棄することができない任意のまたは全ての義務について得られる任意およびすべての抗弁を放棄することができる信用状(信用状の項目の下の任意およびすべての引き出しを含む)。各借り手は、その任意の子会社にこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、かつ各借り手の業務が当該等の子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する。

第2.07節は借金に資金を提供する。

(1)各貸手は、本プロトコルに記載された提案日に、イリノイ州シカゴ時間午後2：00前に、直ちに利用可能な資金を電信為替を介して最近この目的のために貸金人に指定された行政エージェントの口座に通知することにより、金額はその貸金人の適用パーセンテージに等しいが、Swinglineローンは第2.05節の規定に従って行われることを前提とする。行政エージェントは、行政エージェントの上記口座から受信した資金融資を迅速に資金口座に記入することにより、借り手代表にこのような融資を提供し、CBFRが(I)第2.06(E)節に規定されたLC支出を償還するために提供するCBFR循環融資は、行政エージェントによって適用される発行銀行に送金され、(Ii)保護立て替えまたは超過は行政エージェントによって保持されることを前提とする。

(2)行政エージェントが任意の借入の提案日前に貸主から通知を受けない限り、貸主が借入に占める貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、貸手が第2.07(A)節にこの日にシェアを提供したと仮定し、その仮定に基づいて適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、借り手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用貸手および借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求し、その金額を適用借り手に提供してから(ただし、行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)その貸手については、NYFRB金利および行政エージェントが銀行同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借主に対してCCBFRローンに適用される金利を基準とする。借り手がその金額を行政エージェントに支払う場合、その金額は、借入に含まれる借入者の融資を構成するが、行政エージェントが借金に資金を提供する前の期間、行政エージェントが借り手から受信した任意の利息は、行政エージェントによって完全に負担されるであろう。

第2.08節利益選挙。

(1)各借入金は、最初に適用借入要求で指定されたタイプに属し、欧州ドル定期基準借入金であれば、その借入要求で指定された初期利息期限を有する。その後、借り手は

代表は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，ヨーロッパドル期限基準借金であれば，そのために利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手代表は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、各部分を構成する融資は、単独の借入金とみなされる。本節では、変換または継続できないSwingline借金、超過立て替え、または保護立て替えには適用できません。

(2)本節に基づいて選択を行うためには、借り手代表は、この選択を行政エージェントに書面(直筆又はファクシミリで)通知しなければならないか、又は行政エージェントがそのような手配を承認しなければならない(又は責任を軽減することができる場合があれば、電話方式で)この選択を行政エージェントに通知しなければならない(借り手がこの選択の発効日に第2.03節により借入を要求された場合)、借入者に代表される担当者が署名した利息選択請求を提出し、又は電子システムを介して通知しなければならない。各そのような利益選択要求は撤回できないことになり、許可された場合、各電話利益選択要求は、責任を軽減した場合に停止した後、直ちに行政エージェントによって承認されたフォーマット、電子システム、またはファクシミリで行政エージェントに書面利益選択要求を確認し、借り手に代表される担当者によって署名されなければならない。

(3)各書面(又は許可された場合、電話)資本選択要求(電子システムを介して提出される要求を含む)は、第2.02節の規定に従って以下の情報を指定しなければならない

(A)借入者の名前または名称、および利息選択要求が適用される借入金を適用し、当該借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合には、各借金に割り当てられた部分を列挙する必要がある(この場合、各借金について第(Iii)および(Iv)条に基づいて指定された資料を示す)

(B)資本選択要求による選択の有効日であり、その日は営業日でなければならない

(C)それによって生じる借金がCBFR借入であるか欧州ドル期限基準借入金であるか；および

(D)そこから生じる借入金が欧州ドル定期基準借入金であれば，このような選択が発効した後に適用される利子期間は，“利子期”という語の定義が想定する期間でなければならない.

このような利息選択要求が欧州ドル期限基準借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は1ヶ月期限の利息期限を選択したとみなされる。

(4)行政エージェントは，利息選択要求を受け取ると，ただちに各貸手に関する詳細と，借り手が借金ごとに占める割合を通知する.

(5)借入者代表が、適用された利子期間の終了前に欧州ドル期限基準借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、その借金が本稿の規定に従って返済されない限り、その利子期間が終了したときに、その借入金はCBFR借入金に変換される。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手代表に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)いかなる未償還借入金も欧州ドル期限基準借入金またはRFR借金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各ヨーロッパドル定期基準借入金およびRFR借入金は、適用される利息期限または利息支払い日が終了したときにCBFR借金に変換される。

2.09節の引受金の終了と削減；循環引受金を増加させる。

(1)以前に終了しない限り，循環引受支払いは満期日に終了する.

(2)借り手は保証債務を全額支払った後、いつでも循環引受を終了することができる。

(3)借り手は、サイクル引受金を時々減少させることができるが、条件は、(I)循環引受金を減少させるたびに500，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍となること、および(Ii)借主が第2.11節に従って循環支払いを同時に前払いした後、循環リスク総額が(A)循環承諾総額または(B)借入金基数を超える場合、借り手は循環引受支払いを終了または減少させないことである。

(4)借り手代表は、第2.09(B)条又は第2.09(C)条に規定する承諾の発効日の少なくとも3営業日前に、行政代理にこの承諾の選択の終了又は減少を通知し、その選択及びその発効日を指定しなければならない。任意の通知を受けた後、行政エージェントは、通知された内容を直ちに貸手に通知する。借り手代表は、本節に従って提出された各通知は取り消すことができないが、借り手代表が提出した終了承諾通知は、その通知が他の信用スケジュールの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手代表は、(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的になるだろう。すべての約束の減少は、貸手の間でそれぞれの約束に基づいて段階化されるだろう。

(5)借り手は、1つ以上の貸手または別の融資機関から追加の循環引受金を得ることによって循環引受総額を増加させる権利があるが、(1)任意のこのような増加請求は少なくとも5，000，000ドルでなければならないこと、(2)借り手代表は、最大3つのこのような請求を行うことができ、(3)発効後、追加引受金総額は35，000，000ドルを超えてはならないことである

(Iv)行政エージェントおよび各開証行は、無理に抑留してはならない任意のこのような新しい貸手の身分を承認し、(V)このような新しい貸手は、本プロトコルで規定される“貸手”のすべての権利および義務を負担し、(Vi)は、第2.09(F)節に記載された手順を満たしている。2.09節に含まれるいかなる内容も構成されていないか、または任意の貸手がこの条項の下で約束された約束をいつでも増加させると見なすことができる。

(6)この項目の増加または増加に対するいかなる修正も、その形態および実質は、行政エージェントを満足させなければならず、行政エージェント、借り手、およびその負担額を増加または増加させる各貸主の書面署名だけが必要であるが、任意のこのような増加または増加が循環承諾額の合計75，000，000ドルを超える場合には、すべての貸主によって承認されなければならない。増加または増加の前提条件として、借り手は、(I)借り手の許可者によって署名された各借り手の証明書を行政エージェントに提出しなければならない(A)借り手側が採択した承認または増加に同意する決議を証明して添付し、(B)借り手について、増加または増加を実施する前および後に、(1)第3条および他の融資文書に含まれる陳述および保証が真実で正しいことを証明し、これらの陳述および保証が特に先の日付に言及されない限り、この場合、それらは、そのより早い日に真実で正確であり、(2)デフォルトが存在せず、

(2)行政エージェントが要求する範囲内で，発効日に交付された法律意見や文書と一致する法律意見や文書.

(7)上記のいずれかの増加または増加の発効日において、(I)任意の貸主が増加する(または任意の新たに増加した貸主の場合、その循環負担額を延長する)他の貸手の利益のために、行政エージェントが決定した即時利用可能資金に必要な額を行政エージェントに提供することは、この増加または増加を実施し、そのような他の貸手に支払うことを実施した後、すべての貸主の未償還循環融資に占める各貸主のシェアを、当該他の未返済循環融資の修正された適用割合に等しくするためである。行政代理人は、その時点で返済されていない循環融資およびそれに関連する元金、利息、承諾料および他の支払または対応した金額について、行政代理人の間で、このような再分配を実現するために必要と思われる他の調整を行うであろう。(Ii)借り手は、循環承諾総額が増加(または増加)した日までの返済済みおよび再借入されたとみなされるすべての未返済循環融資(このような再借入金には、借り手代表が提出した通知に規定された循環融資タイプ、および関連する利息期限を含む。2.03節の要求により).前文(Ii)項による支払としては、その額のすべての累算利息とともに支払わなければならない

欧州ドル期限毎の基準ローンについて、支払日が関連利息期間の最終日でないとみなされた場合、借り手は第2.16節の規定により賠償する。任意の増加または増加の発効日後の合理的な時間内に、行政エージェントは、約束スケジュールを修正し、この許可および修正約束スケジュールを指示して、増加または増加を反映し、修正された約束スケジュールを各貸手および借り手代表に配布するので、修正された約束スケジュールは、以前の約束スケジュールに代わって本合意の一部となる。

第2.10節ローンの返済；債務証明書。

(1)借り手はここで無条件に承諾する(I)満期日に各循環融資当時未払いの元金を行政エージェントに支払い，(Ii)満期日または行政エージェントが要求する早い日に各保護立て替えの当時未払いの元金を行政エージェントに支払い，および(Iii)満期日または行政エージェントが要求した早い日に各超過した当時未払いの元金を行政エージェントに支払う.

(2)自治権期間内に，営業日ごとに，行政エージェントは前の営業日(行政エージェントが適宜決定し，直ちに利用可能か否かにかかわらず)にすべての貸金を受託口座に記入する資金を，まず未返済の可能性のある保護立て替えと貸越を比例して前払いし，次に循環融資(Swingline融資を含む)を前払いし，未返済のLCリスクを現金担保とする.上記の規定にもかかわらず、受託口座に融資された任意の資金が純収益を構成する限り、このような純収益の使用は第2.11(C)節の制約を受ける。有効な管理期間がない場合は、借り手代表の要求に応じて、受取口座内の任意の徴収された資金が資金口座に移される。

(3)各貸手は、本条例に基づいて時々支払う必要があり、その貸手の元金および利息を支払う金および利息の額を含む、借り手がその各融資のためにその貸し人の債務を借りていることを証明するために、その慣用的なやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならない。

(4)管理エージェントが記録するアカウントを維持する

(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、そのカテゴリおよびタイプ、およびローンに適用される利息の期限、(Ii)借主が、本プロトコルに従って各貸手に支払うか、または満了して支払うべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って貸手の口座および各貸手のシェアに応じて受信した任意の金額の金額。

(5)第2.10(C)節又は第2.10(D)節に保存された勘定に記録された分録は、その中に記録された債務の存在及び額の表面的証拠であるが、いかなる貸金人又は行政代理人が当該勘定又はその中のいかなる誤りも保存できなかった場合は、いかなる方法でも影響を与えない

借り手は、本協定の条項に基づいてローンの返済義務を負う。

(6)任意の貸金者は、それが貸し出された融資を引受票で証明することを要求することができる。この場合、借り手は、行政代理承認のフォーマットに従って、融資者に支払いを行う本チケットを作成し、署名し、融資者に渡す(または、貸手が要求を出した場合、融資者およびその登録譲受人に支払わなければならない)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケットで表される。

第2.11節繰り上げ返済。

(1)借入者は、借入金の全部又は一部を随時又は随時早期に返済する権利があるが、本節第2.11(F)節の規定により事前に通知しなければならず、第2.16節により任意の中断融資費用を支払う権利がある(適用する場合)。

(2)第2.05節で許可された超過に加えて、サイクル総リスクが(I)サイクル総承諾額または(Ii)借入金基数のうち小さい者を超えた場合、借り手は、第2.06(J)条に従って循環ローン、LCリスクおよび/またはSWinglineローンまたは現金を行政代理口座に担保することになり、総金額は上記超過部分に等しい。なお，2.05節で許可された超過は除く.

(3)任意の貸手またはその代表が任意の前金イベントのいずれかの純収益を受信した場合、前金イベントが自治権期間内に発生した場合、借り手は、その純収益を受信した後、直ちに事前に債務を返済するであろう。そして、以下の第2.11(E)節に規定する信用状リスクは担保であり、総金額は、純収益の100%に相当する。

(4)[保留区]

(5)第2.11(C)節の規定によれば、前払いを必要とするすべての金額は、まず、返済されていない可能性のある保護立て替えおよび貸越を比例的に前払いするために使用され、次いで、サイクル承諾額を減少させることなく、サイクルローン(Swinglineローンを含む)を前払いし、未償還のLCリスクを現金担保として使用する。

(6)借り手代表は、電話(ファクシミリ確認)または電子システム(行政エージェントがこのような手配を承認した場合)を介して、本プロトコルの下の任意の前払いを行政エージェントに通知しなければならない(Swinglineローンが前払いされている場合は、Swingline貸主に通知する)

(I)午前10：00、イリノイ州シカゴ時間、(A)欧州ドル期限基準循環借入金の早期返済である場合、繰り上げ返済日の3営業日前または

(B)CBFR循環借入金の早期返済であれば、繰り上げ返済の日に。

このような各通知は取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される循環承諾を条件付き終了する通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。循環借入金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知する。任意の循環借入金の1回当たりの部分前金の額は、第2.02節に規定する同タイプの循環借入金が立て替えられたときに許容される額でなければならない。循環借款の各前払いは、前払い借金に含まれる循環ローンに比例して適用される。前金には，(I)第2.13節で要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付されなければならない.

2.12節の費用。

(1)借り手は、融資者が発効した日から(ただし、循環引受終了日を含まないが)期間中に循環引受金が利用可能な日平均金額を適用されたレートで累算する承諾料を、各貸金者の口座に行政エージェントに支払うことに同意する。毎月の最初の営業日と循環引受が終了した日に、発効日以降の最初の支払いを受けた日から、支払いを滞納しなければなりません。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われる(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(2)借り手は、(I)各循環貸主の口座における信用状への参加に関する参加料を行政エージェントに支払うことに同意する。これは、ユーロドル定期基準循環融資に適用される金利を決定するための同じ適用金利に従って計算され、この金利は、融資者の信用状リスクが開放されている日平均金額(未返済の信用状支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていない)に基づいて、発効日から(含まれていないが)融資者の循環承諾終了日および融資者がもはや信用証リスク開放日の遅い時間を有さなくなり、(Ii)発行銀行が発行した各信用状について各開設行に前払い費用を支払う。これは、発行された信用状の1日平均リスク金額(未償還信用状の支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていない)の0.125%の年間金利が発行される行によって発効日から発行される信用状の1日平均リスク金額を含むが、開設、修正、ログアウト、協議、譲渡、提示、更新、発行行に関する発行銀行の発行、修正、ログアウト、協議、譲渡、提示、継続期間、または任意の信用状の期間または信用状項目の下での引き出しの処理、ならびに他の手数料および他の標準コストおよび課金は、その開設行によって時々信用状に関連する。各月の最終日(最終日を含む)に蓄積された加入料と前払い費用は初日に支払われる

有効日の後の最初のこのような日から計算される各月の営業日であるが、すべてのこのような費用は、循環引受支払い終了の日に支払われなければならず、循環引受終了日後に生じる任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。第2.12条(B)に基づいて発行行に支払われる任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払われる。すべての参加料と前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われる(初日を含むが、最終日は含まれない)。

(3)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，行政エージェントに支払費用を支払い，行政エージェントが自己負担することに同意する.

(4)[保留区]

(5)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料及び参加費の場合に貸金者に割り当てるために、有効期限内に直ちに利用可能な資金のドルで行政代理機関に支払わなければならない(開証銀行に支払う費用である場合は、開証銀行に支払われる)。いずれの場合も、未納料金は払い戻しできません。

第2.13節利息。

(1)CBFR借入金からなる融資(Swinglineローンを含む)はCBFRに適用金利を加算する。

(2)欧州ドル期限毎の基準借入金の融資を構成し、その借入金の有効利子期間内に調整後のLibo Term Sofr金利に適用金利を加算する。RFRローンごとに調整された毎日の簡単SOFRに適用金利を加えた年利で利息を計算します。

(3)各保護立て替え金と各超過立て替え金はCBFRで利息を計上し、循環ローンの適用金利を加え、2.00%の年利率を印加する。

(4)上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生している間、行政代理又は要求された貸主は、借り手代表に選択的に通知することができる(第9.02節に“影響を受けた各貸金者”が金利引き下げに同意しても、この通知は、要求された貸金者が選択して撤回することができる)、声明：(I)すべての融資は、2.00%の年利で利息を計上し、本節で規定するこのような融資に適用される金利を加え、または(Ii)本項に規定する任意の他の未清算金額に属する場合、その金額は2.00%の年利で積算される。本契約に規定されている費用又はその他の義務に適用される料率を別途加える。

(5)各ローン(CBFRローンの場合、前の日歴月の最終日に累計)の支払利息は、このようなローンの各支払日および承諾終了時に借金形式で支払われる。条件は、(1)第2.13(D)に従って計算された利息が要求時に支払われること、(2)任意のローン(CBFR循環ローンの前払いを除く)の任意の返済または前払いである

(I)利用可能期間が終了した場合)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われ、(Iii)任意のヨーロッパドル定期基準ローンが現在の利子期間の終了前に任意の変換を行う場合、ローンの計算された利息は、変換の発効日に支払われる。

(6)上記利息を除くすべてのSOFR定期金利、毎日単純SOFR金利またはREVSOFR 30金利を参照して計算される利息は、1年360日を基準として計算される。CB変動金利を参考にして計算される利息は、365日(またはうるう年で366日)の1年をもとに計算され、それに基づいて計算される。いずれの場合も、実際に経過した日数に利息(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)が支払われる。本契約項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未返済元本金額に基づいて日割り計算されます。適用するCB変動金利，調整後Libo金利，REVLIBOR 30毎日単純SOFR，1日単純SOFR，調整後REVSOFR 30金利，REVSOFR 30金利，調整期限Sofr金利またはLibo期限Sofr金利の決定は管理エージェントが決定し，このような決定は決定的な誤りのないものとなる.

2.14節代替金利；違法性。

(1)欧州ドル借款の任意の利子期間が開始される前に：

(1)本項第2.14条(B)，(C)，(D)，(E)及び(F)項に別段の規定がある場合を除き，

(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、行政エージェントは、(この決定は決定的で拘束力があるであろう)、この利子期間については、調整されたLIBO期限SOFR金利またはLIBO金利(適用されるように)(補間金利またはLIBO Screen期限SOFR参照金利を使用できないので、または現在ベースでは発行できないので)、または(B)任意の時間に、(A)期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に決定する。調整されたREVSOFR 30レートを決定するのに十分かつ合理的な手段はない(SOFR参照レートという用語は現在公表されていないか、または公表されていないので含む)。あるいは…

(B)必要な貸手は行政エージェントに通知する：

(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整されたLIBO定期SOFR金利またはLIBO金利(誰が適用されるかに応じて)は、借入期間内に含まれる融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映しないか、または維持するであろう。(B)任意の時間において、調整されたREVSOFR 30金利は、これらの融資者(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することなく、またはその借入に含まれる融資(またはその融資)のコストを維持する

そして、行政エージェントは、(Y)行政エージェントが借り手借り手代表及び貸手代表及び貸手代表が当該通知を生じたことを通知するまで、できるだけ早く第9.01節に規定する電子システムを介して、(Y)関連基準及び(Z)借主について第2.08節の条項に従って新たな利息選択要求を提出するか、又は第2.03節の条項に基づいて新たな借入請求を提出するまで、可能な限り速やかに第9.01節に規定する電子システムを介して借り手代表及び貸金人に通知する

(1)任意の借金をヨーロッパドル借款に変換することを要求するか、または任意の借金を欧州ドル借款として継続する任意の利息選択要求は無効であり、そのようなヨーロッパドル借入金は、その時点で適用された現在の利息期間の最後の日に返済またはCBFR借入に変換されなければならず、(Z)任意の借金が欧州ドル借入金を要求する場合、そのような借金はCBFR借入金とみなされる。用語基準借入金および任意の定期基準借入金を要求する借入金要求は、利子選択要求または借入要求とみなされる(場合に応じて)(Y)RFR借用に対しては，調整後の毎日単純SOFRも2.14(A)(I)節または2.14(A)(Ii)節または(Z)節の標的でない限り，調整後の毎日単純SOFRも第2.14(A)(I)節または第2.14(A)(I)節の標的であれば，(2)RFR借用を要求する任意の借用要求は適用されるCBFR借用要求と見なす；しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。さらに、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、第2.14(A)節で示される行政エージェントの定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の通知を受信した日に完了していない場合は、(Y)行政エージェントが関連基準が存在しなくなったことについて借主代表および貸手が通知を通知する前に、(Z)借り手が第2.08節の条項に従って新たな利息選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出する, (1)任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に、管理エージェントによって(Y)RFR借入金に変換され、調整後の毎日単純SOFRが2.14(A)(I)節または第2.14(A)(Ii)節の標的ではない限り、その日、または

(Z)調整された毎日簡易SOFRも第2.14(A)(I)節または第2.14(A)(Ii)節の標的である場合、その日はCBFRローンであり、(2)その日から任意のRFRローンは行政エージェントからCBFRローンに変換され、CBFRローンが構成される。

(2)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生し、当時の現行基準の任意の設定に関連する場合、(Y)基準交換が基準交換日に基づいて定義された(1)項に従って決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定を変更することなく、本契約の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について基準を置き換えることになり、その基準設定およびその後の基準設定を任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意することなく、本契約又は任意の他の融資ファイル；及び(Z)基準交換が“基準”定義第2項に従って決定された場合

基準置換日の場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル項目のいずれかの基準について置換基準を設定する。基準交換の日後の第5営業日(ニューヨーク時間)には、行政エージェントが、必要な貸主からなる貸主からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとるか、または同意することなく、融資者に通知を提供する。

(3)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を随時行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、この基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得たりする必要はない。

(4)管理エージェントは，借り手代表と貸手にタイムリーに通知する：(I)基準変換イベントの発生，

(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更に適合した任意の基準交換の有効性、(Iv)第(F)項の規定による基準の削除または回復基準の任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利、調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第2.14条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(5)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利またはREVSOFR 30金利を含む)、および(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に任意の基準設定の“利息期間”の定義を修正することができ、(Ii)前の(I)条に従って除去された基調がその後、(基準置換を含む)画面または基準の情報サービス上に表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたはもはや制約されない場合、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(6)借り手代表は、基準利用不可期間開始の通知を受けた後、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金またはRFR借入金を行うことができ、定期基準融資に変換するか、または定期基準融資の継続、転換または継続のいずれかの要求を取り消すことができる。借り手は、(1)任意の期限基準借入要求を(A)RFR借入要求に変換したとみなすか、または(A)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの主題でない限り、または(B)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの主題である場合、CBFR借入要求、または(2)任意のそのようなRFR借入要求をCBFR借入要求に変換する。また、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、借り手代表が、その定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間の開始に関する通知を受けた日に返済されていない場合、(1)任意の定期基準ローンは、第2.14節の実施基準に基づいて置換される前に、そのローンに適用される利子期間の最後の日に行政エージェントによって変換され、構成される：

(X)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、その日にRFRローンであるか、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準過渡イベントの標的である場合、その日にCBFRローンであり、(2)任意のRFRローンは、その日から管理エージェントからCBFRローンに変換され、CBFRローンが構成される。

(7)任意の貸手が、いかなる法律規定が、任意の貸手またはその適用可能な融資機関を行う、維持、援助、または任意のヨーロッパドル借款を継続することが違法であるか、または任意の政府当局が、ロンドン銀行間市場でドルを売買するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加えると、その貸手が行政代理を介して借主に通知した後、貸手は、ロンドン銀行間市場でドルを購入または販売し続ける義務がある。またはユーロドル借款を継続するか、またはCBFR借入金を欧州ドル借款に変換することは、融資者が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで一時停止される。通知を受けた後、借り手は、貸手の要求(コピーを行政エージェントに渡す)に応じて、貸手のすべてのヨーロッパドル借入金をCBFR借金に変換または早期返済し、貸手がそのようなヨーロッパドル借入金をその日まで合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、その融資者がそのような融資を合法的に維持することができない場合、利息期間の最後の日に。このような変換または前払いのいずれかの場合、借り手はまた、そのように変換または前払いされた金額について計算すべき利息を支払う。

(8)管理エージェントがいつでも決定する場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的になる)：(I)第2.14(A)(I)節で述べた場合が発生しており、この場合は一時的である可能性が高くない場合、または(Ii)第2.14(A)(I)節で述べた場合はまだ発生していないが、Libo画面金利管理者の主管または管理エージェントに管轄権を有する政府当局は、その日以降にLibo画面金利を使用して融資金利の具体的な日付を決定しないことを示す公開声明を発表している

行政代理と借り手は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利に代わる金利の構築に努め、当時米国が銀団ローン金利を決定した現行の市場慣行を十分に考慮し、この代替金利と本協定が適用可能な他の関連変化を反映するように本協定を改訂する。第9.02節に何らかの逆の規定があっても、行政エージェントが当該代替金利通知を貸主に提供した日から5営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けていない限り、そのような必要な貸主がその改正に反対することを示す限り、この改正は、本協定の他のいずれかの当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効するであろう。第2.14(C)節に従って代替金利を決定する前に(ただし、第2.14(C)節第1節(Ii)項で述べた場合、現在のベースでその利息期間のLibo画面金利を取得または公表できない範囲内でのみ)、(Y)任意の要求が任意の借入金を欧州ドル借入金に変換するか、または任意の借入金を継続する利息選択要求が無効となり、(Z)任意の借入金要求が欧州ドル借入金を要求する場合、そのような借入金はCBFRとみなされる。しかしながら、代替金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるであろう。

2.15節でコストが増加した.

(一)法律に変更があれば：

(A)任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)を適用、修正、または任意の融資者(調整されたlibo金利に反映された任意のこのような準備金規定を除く)または開設行の資産、預金、またはその口座に提供される預金、または融資者または開証行によって提供されるクレジットとみなす

(B)任意の融資者または発行銀行またはロンドンで適用されるオフショア銀行間市場に、本契約または融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出(税項を除く)；または

(C)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の融資(またはそのような融資を行う義務を有する)の発行、継続、変換または維持における貸金人、開証行または参加、開設または維持の他の受取人のコストを増加させるか、または任意の信用状を発行、開設または維持する他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、開証行または開証行または他の受取人が本契約の下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息、または他の態様にかかわらず)の金額を減少させることであり、借り手は、融資者、開証行、または他の受取人に支払いを支払うであろう

銀行または他の受取人(どの場合に応じて)は、貸金人、開証行、またはその他の受取人(どの場合に応じて)によって引き起こされる追加費用、または被った欠陥の追加額を補償するであろう。

(2)任意の貸主または開証行が決定したように、資本または流動資金要求に関する任意の法律が変更されたか、または融資者または開証行資本のリターン率を低下させるか、または開証行または開証行ホールディングス会社(ある場合)の資本収益率が低下する場合、本プロトコル、融資者または開証行が保有する信用証または交換限度額融資の承諾、融資または参加、または当該開設行が発行した信用状により、融資者または開証行、開証行または開証行の持株会社がそのような法律変更(融資者または開証行の政策およびその開証行または開証行持株会社の資本充足率および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または開証行または開証行(場合に応じて)に、融資者または開証行または開証行の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、追加の1つまたは複数の金を時々支払うであろう。

(3)第2.15(A)節又は第2.15(B)節に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合による。)が貸手又は開証行又はその持株会社(どの場合に依存するか)を賠償するために必要な金額の証明書は、借主代表に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的となる。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸主または開証行(場合によっては)に支払わなければならない。

(4)任意の貸主または開証行が本節に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、貸手または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、借り手または開証行に借り手代表が費用の増加または減少をもたらす法律の変更を通知することを要求してはならない。また、当該貸手または開証行は、このクレームの意向の前に270日以上前に、本条に従って貸主または開証行に任意の増加した費用または減少した費用を賠償することができる。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されるであろう。

第2.16節は資金支払いを中断する。

第2.16節は資金支払いを中断する。非RFRローンについては、(Ai)適用される利子期間の最後の日以外の任意のヨーロッパドル期限基準ローンの任意の元金が支払われた場合(違約事件またはローン第2.11節の任意のオプションまたは強制的な前払いによる結果を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外の任意の欧州ドル期限基準ローンの転換、(Ciii)借入、転換、継続、または本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意の欧州ドル期限基準ローンを前払いする(この通知が第2.09節(d 2.11(F)に従って撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(Div)最後以外の任意の欧州ドル期限基準ローンを譲渡する

借り手代表が第2.19節または第9.02(D)節に従って要求された場合、いずれの場合も、借り手は、各貸手がこの事件の損失、コスト、および費用に起因することができる賠償を行う。欧州ドルローンについては、任意の貸手の損失、コスト、または支出は、以下の超過部分を含むとみなされる：(I)このような事件が発生していない場合、当該欧州ドルローン元金が発生すべき利息は、当該欧州ドルローンに適用される調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利で計算され、その事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(または借入、転換または継続できない場合には、当該欧州ドルローンの利息期間となる)。(Ii)当該元金を当該期間内に当該貸金者がその期間の開始時に入札に従って欧州ドル市場上の他の銀行から類似額と期間のドル預金の金利とを取得するために累算すべき利息を差し引く。任意の貸手は、本節の規定に従って、取得する権利のある任意の金額または複数の金額の証明を借り手代表に交付し、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、受け取ってから10日以内に、そのような証明書に表示された満期金額を借り手に支払わなければならない。いかなる貸手も、本節の規定により、取得する権利がある任意の金額または複数の金額の証明書を借り手代表に交付し、明らかな誤りがない場合には決定的になるであろう。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、このような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

(B)RFRローンについては、(I)適用された利息支払日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントまたはローンのオプションまたは強制前払いを含む)、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった(通知が第2.11節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)。または(Iii)借主が第2.18節または第9.02(D)節の要求に従って適用される利息支払日以外の時間に任意のRFR融資を譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、その事件による各貸金人の損失、コスト、および費用を賠償する。任意の貸手は、本節の規定に従って、取得する権利のある任意の金額または複数の金額の証明を借り手代表に交付し、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、このような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

第2.17節源泉徴収税；まとめ。

(1)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局にタイムリーに支払い、その税種が補償税である場合、融資者が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(第2.17節に支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)のために必要に応じて増加する

受け取った金額は、このような控除や控除がなければ受け取る金額に相当します。

(二)借入当事者が納めたその他の税金。貸金先は、適用法に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか、行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済する。

(三)支払証明書。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手側は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(4)融資当事者の賠償。融資当事者は、要求を出してから10日以内に、各受給者が支払うべきか支払うべきか、または差し押さえまたは控除を要求される任意の補償税(本節の規定に従って徴収または主張されるか、または本節で規定される支払金額に起因することができる補償税を含む)およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用を共同で補償し、このような補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、これらの補償税を提供する。そのような支払いまたは債務金額に関する貸主によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって任意の貸手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的となるであろう。

(5)借入者の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、任意の貸金者が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限していない)、(Ii)第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために納付すべき任意の税金、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人は、任意の融資書類について支払う又は支払う任意の当該貸主に属するいかなる税金も、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に渡されるこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的となる。各貸手は、行政エージェントが任意の融資書類に従って貸金人に借りた任意およびすべての金をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントは、本第2.17(E)条に従って任意の他の源から融資者に支払う任意の金に対処することを許可する。

(6)貸手の地位。

(A)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸金者は、借り手代表または行政代理が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表および行政エージェントに交付されなければならない

行政代理人とは、借り手代表または行政代理人が合理的に要求し、正確に記入し、署名した書類を指し、このような金を源泉徴収しないか、またはより低い納付率で支払うことを許可する。さらに、借り手代表または行政エージェント機関が合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、借り手または行政代理機関が予備徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手代表または行政代理機関の合理的な要求を適用する他の文書を提供する。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(第2.17(F)(Ii)(A)節、第2.17(F)(Ii)(B)節および第2.17(F)(Ii)(D)節に規定する書類を除く)に記入、署名または提出する場合、貸金者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位を深刻に損なう場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(B)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、任意の借り手が米国人であれば、

(I)米国人に属する任意の貸手および行政代理人(米国人の場合)は、借主が本合意に従って貸手またはその人が行政代理人になる日または前に(その後、借主代表または行政代理人の合理的な要求が時々提出されるべきである)、借主代表および行政代理人(場合によっては)に署名されたIRS表W-9を交付し、貸手または行政代理人が米国連邦予備源泉徴収を免れていることを証明する

(Ii)任意の外国貸金者及び行政代理者になっていない米国人(それぞれ“外国信用側”)は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国信用側が本合意に従って外国信用側になる日又は前(及び借り手代表又は行政代理者が合理的な要求をした後に時々)、借入者代表及び行政代理者(例えば、適用される)に次の2項に適用される項目を交付する

(1)外国信用側が米国が参加した所得税条約の利益の享受を要求した場合

(Y)任意のローン文書下での利息支払いについて、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)の署名コピーは、税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、(Z)任意の融資文書、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)の任意の他の適用支払いについて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される。

この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された連邦源泉税

(2)外国信用側が、その信用拡張が米国の有効な関連収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表の署名書を提出すべきである

(3)外国信用側が“規則”第881(C)節に規定する証券組合せ利息免除のメリットを取得することを要求した場合、(Y)実質的に添付ファイルC−1形式の証明書を採用し、当該外国信用側が“規則”第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、“規則”第881(C)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Z)米国国税局テーブルW−8 BENまたは米国国税局テーブルW−8 BEN−E(場合に応じて)の署名コピー；あるいは…

(4)外国信用証明書側が受益者でない場合、署名されたIRS表W-8 IMY、およびIRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(適用状況に応じて)、基本的に添付ファイルC-2またはC-3、IRS表W-9および/または各受益者の他の証明文書形式を採用する米国税務適合性証明書を提供すべきである。条件は、外国信用側が共同企業であり、外国信用側の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国信用側は、各直接または間接パートナーの代わりに、添付ファイルC−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができることである

(Iii)任意の外国信用者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国信用側が本協定の下の信用側となった日または前(その後、借主代表または行政代理人の合理的な要求に応じて)借入者代表および行政代理に署名された任意の他の形態のコピー(コピーの数は受容者によって要求される)を送達し、適切な記入方法で法律に規定された任意の他の表を提出し、これを米国連邦源泉徴収の免除または減少の根拠とする。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(Iv)信用側に支払われた任意のローン文書がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、信頼側がFATCA適用の報告要件を遵守できない場合(第1471(B)条または第1471(B)条に記載の要件を含む)

規則第1472条(B)条(何者の適用に応じて定める)、貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手代表または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表および行政エージェントに、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および借り手代表または行政エージェントがFATCA項下での義務を履行し、その貸主がFATCA項下の義務または確定控除および控除された金額を履行したと決定するために、借り手代表および行政エージェントに適用される法律に規定された文書(第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)を送達する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAの任意の修正を含むであろう。

各貸主および行政エージェントは、以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新するか、またはその法律上そうすることができない場合、借主代表および行政エージェントに直ちに書面で通知する。

(7)ある返金の処理。いずれか一方が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、本節に従って補償された任意の税金の返金(本節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判定された場合、それは、賠償者のすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まず、利息を計算しない(ただし、この節で返金された税金に基づいて支払われる賠償金に限定される)金額に相当する金額を賠償者に支払う(関連政府当局は、その払戻によって支払われた任意の利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合には、補償を受ける側の要求に応じて、本条項(G)に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。第2.17(G)条に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第(G)条に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、この金を支払う際には、補償された側の税引き後純額は、補償者側の税引き後純額よりも低くなり、補償が必要である場合には、返金された税金が控除されていない場合、差し押さえられているか、または他の方法で徴収されておらず、賠償支払いや払い戻しを招いた追加金額が支払われたことはない。第(G)項は、補償された方向補償者または他の人にその納税申告書(または秘密とみなされるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈されない。

(8)生存。各当事者のこの項の義務は、行政代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行(全額支払い保証債務を含む)後に継続される。

(9)用語を定義する.この2.17節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

第2.18節一般支払い；収益の分配；相殺の共有。

(1)借入者は、イリノイ州シカゴ時間午後2：00前に、満期日の午後2：00前に、直ちに利用可能な資金で、それによって支払われるべき金額(元金、利息、費用または信用状支払いの返済にかかわらず、または第2.15節、第2.16節、第2.17節または他の規定により支払うべき金額)を支払い、相殺、補償または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような金はすべて行政エージェントに支払われ，住所はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番地L 2階であるが，本プロトコルで明確に規定されているように，発行銀行やSwingline貸手に直接支払わなければならず，第2.15節，第2.16節，第2.17節，第9.03節の規定により支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならない.行政エージェントは、そのような支払いを受信した後、直ちに、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信する。本契約には別の規定があるほか、本契約項の下の任意の支払いが非営業日のある日に満了した場合、支払日は次の営業日まで延長され、任意の課税利息であれば、延期期間に利息を支払うことになります。本契約の下のすべての支払いはドルで支払います。

(2)行政エージェントが受け取った担保のいかなる収益も、(I)(A)特定の元金、利息、手数料、又は融資書類に基づいて支払われるべき他の金(借主が指定された方法で使用される)、(B)強制前払い(第2.11条に従って適用される)又は

(C)全額現金支配権が発効したとき(第2.10(B)節に従って運用される)又は(Ii)違約事件が発生している間(行政エージェントがこのように選択又は必要な貸手がこのように直接)受託口座から引き出した金額が比例して使用され、まず、行政代理及び開証行に対応していた借り手の任意の費用、賠償又は支出補償(銀行サービス義務又は交換協定義務に関するものを除く)、第2に、任意の費用、賠償、又は費用補償を支払い、第三に、超過金及び保護立て替え金の満期利息の支払、第四、超過及び保護立て替え金の元金の支払、第五に、比例して融資(超過及び保護立て替え金を除く)の満期及び支払利息、第六に、前払い融資(超過及び保護立て替え金を除く)の元金及び未返済の信用状支払い、並びに最近第2.2222節に基づいて行政代理店に提供された金額までのスワップ契約義務に関するいずれかの金額を支払い、準備金に比例して作成され、第7に、LC総開放の105%に相当する金額が行政エージェントに支払われ、このような債務の現金担保として、第8に、銀行サービス義務およびスワップ協定義務に関する任意の借金が支払われ、第2.22節に基づいて最近行政エージェントに提供される金額が含まれる

上記“第6項”及び第9項に従って支払われていない部分は、借り手が行政代理又は任意の貸金者の任意の他の保証債務を支払うために使用される。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主から受信された金額は、その借り手のいかなる除外交換義務にも適用されない。本プロトコルには、借り手が別の指示を代表しない限り、または違約状況が存在しない限り、行政エージェントまたは任意の貸手は、(Ay)このローンに適用される利子期間が満了した日、または(Bz)この場合、同じカテゴリの未償還CBFRローンがない限り、同じカテゴリの未償還CBFRローンに限定され、いずれの場合も、借主は、第2.16節で要求される分割払いを支払うことに限定される。行政エージェントおよび貸手は、保証債務の任意の部分に対して、任意およびすべてのこのような収益および支払いを継続し、独自に使用、撤回、および再使用する権利があるであろう。

(3)行政代理人の選挙において、すべての元金、利息、信用状支出、費用、保険料、償還可能費用(第9.03節により支払われたすべての費用、コスト及び支出の償還を含む)、及び融資書類に基づいて支払われるべき他の金は、借り手代表が第2.03節に基づいて要求した後に支払うか、本節で規定する請求とみなされた後に支払うかにかかわらず、任意の借り手が行政代理人に開設した任意の預金口座から差し引くことができる。(I)行政代理は、ここで取消不能に許可され、本契約項の下で満期になった元金、利息、手数料、または融資文書項目の任意の他の満期金を支払うために借金をし、受け取ったすべてのこのような金額が融資(Swinglineローンおよび貸越を含むが、第9.03節で説明したコスト、費用、支出を返済する場合にのみ、このような借入金が保護立て替え金を構成することが可能である)に同意し、このようなすべての借入金は、第2.03節、第2.04節または第2.05節(適用状況に応じて定める)に基づいて提出された請求とみなされる。(Ii)行政エージェントは、任意の借り手が行政エージェントに開設した任意の預金口座の元金、利息および費用、または融資書類の満了に応じて支払われた任意の他の金を受け取る。

(4)本条例の他に明文の規定がある以外に、任意の貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使する場合、または他の方法でその任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを取得することにより、その貸金人が受け取る融資総額およびLC支払いおよびSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合は、任意の他の類似した状況の貸主が受信した割合よりも高い。その後、この大きな割合を獲得した貸手は、すべての貸手が、そのそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンの元金および計算された利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な程度(額面現金で)を購入し、LC支払いおよびSwinglineローンに参加する。ただし、条件は、(I)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、このような参加は撤回され、購入価格は回収される程度に回復され、利息を含まないこと、および(Ii)本2.18(D)節の規定は、借り手によるいかなる支払いにも適用されないと解釈されるであろう

本プロトコルの明示的な条項に従って、または貸手が、LC支払いまたはSwinglineローンの参加に参加する任意のローンまたはSwinglineローンの参加者として譲渡または販売する任意の支払いに基づいて、任意の譲受人または参加者(借り手またはその任意の子会社または関連会社を除く)(本第2.18(D)節の規定が適用される)。各借入金は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(5)行政エージェントが、本契約条項または任意の他の融資文書(借り手代表が第2.11(F)条に従って行政エージェントに発行した通知が前払いのために決定された任意の日を含む)を受信する前に、借り手代表がそのような金または前払を支払わないことを借主代表に通知する日前に借主代表の通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本合意の規定に従ってその日に支払いを行ったと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または開証銀行に割り当てる(どのような場合によりますか)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証銀行は、そのように貸手または開証行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が管理エージェントに割り当てられた日から(その日を含む)NYFRB金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定されたNYFRB金利によって決定された金利のうちの大きな者が管理エージェントに利息を返済することに同意する。

(6)行政代理人は、任意の保証債務に関連する勘定報告書または請求書(“報告書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには責任や義務がなく，提供すれば，完全に借り手の都合のためである.レポートは、元金、利息、手数料、または他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定を含むことができる。借り手が決算書に表示された満期日または前に全額支払う場合、借り手は、その決算書に表示された支払い期限を延ばさないであろう；前提は、行政エージェントが貸金人を代表して受け入れた任意の支払いが、その時点で実際に満了した総金額(任意の超過金を含む)よりも少なく、行政エージェントまたは貸手が別の時間に全額支払いを受ける権利を放棄することを構成しないことである。

第2.19節は義務を軽減する；貸主を交代する。

(1)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を請求する場合、又は第2.17節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加金額を支払うように要求された場合、貸主は、本項の下での融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。または本条項の下での権利および義務を本条項の下で譲渡する権利および義務を譲渡しなければならない

その別の事務所、支店、または付属会社は、貸金者の判断に基づいて、指定または譲渡(I)が第2.15項または第2.17項(どの場合に応じて)によって将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に未返済のコストまたは支出を負担させず、他の面で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(2)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことができる場合、又は任意の貸手が違約貸手になった場合、借主は、貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、借主にその所有権を譲渡及び転任することを要求することができる(第9.04節に記載の制限を受け、その制限を受ける)。請求項(第2.15条または第2.17条に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で、そのような義務を負う譲受人の義務(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)；条件は，(I)借り手は行政エージェントの事前書面同意を受けており(9.04節によりその同意が必要な場合，開証行とSwingline貸手は無理に同意を拒否しない)，(Ii)貸手は譲受人(この未返済元金，応算利息とSwingline融資，課税利息，課税費用と本プロトコル項目で対応するすべての他の金額を限度)からその融資，信用証支払い，Swingline融資に参加する未返済元金に相当する支払いを受け取る.第2.15条に基づいて提出された賠償要求又は第2.17条の規定により支払わなければならない金によるいずれかのそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いを減少させる。その前に、貸手の放棄または他の理由により、貸手は、そのような譲渡および転任を要求されないであろう, 借り手がこのような譲渡と転任を要求する権利がある場合はこれ以上適用されない。本合意当事者は、(Y)本条項の要求による譲渡は、借り手代表、行政エージェント、および譲受人が署名した譲渡および仮定(または適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意を含むことができ、行政エージェントおよび上記当事者はいずれも参加者である)、および(Z)譲渡を要求された融資者は、譲渡の一方で譲渡を発効させる必要はなく、同意とみなされ、その条項によって制約されることになる。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に応じて、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いずれの当該等の書類も当事者に請求したり、担保しないことはない。

2.20節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(1)第2.12(A)条の規定により、当該違約貸金者の循環承諾額のうち資金を提供していない部分は、料金の徴収を停止する

(2)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金人から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第2.18(B)節又は他の規定により)、又は第9.08節に違約貸金者から受信した任意の金に基づいて、行政エージェントが決定した1つ又は複数の時間内に使用される：第1に、違約貸主が本契約項目の下で行政代理を借りた任意の金額を支払うためのものである。第二に、この違約貸主が借りたいかなる開証行またはSwingline貸金人の任意の金を比例的に支払うこと；第三に、本節の規定によると、現金担保開証行はこの違約貸金人のLCリスクについて；第四に、借り手代表の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、この違約貸主が本合意規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手代表がこの決定を有する場合、預金口座に保持し、比例して発行しなければならない。(I)違約貸主の本合意項目の下で融資される潜在的な未来資金義務を満たすために、(Ii)本節の規定に基づいて、現金担保発行行の銀行は、当該違約貸金者が将来本合意の下で発行する信用状の未来信用状リスクについて；第六に、任意の貸手、開証銀行、またはSwingline貸金者が管轄権のある裁判所の任意の判決を得たため、融資者、開証銀行、またはSwingline貸金者の任意の金を支払う, またはSwingline貸主は、違約貸主が本契約または任意の他の融資文書の下での義務に違反することに違反する；第7に、違約または違約事件が存在しない限り、任意の借り手が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反することによって得られた任意の借り手は、当該違約貸主の判決に対して、任意の借金者に任意の未払いを支払う；および第8に、違約貸主または管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約貸金者に任意の金を支払う；(Y)そのような支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Z)このような融資または関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行された場合、そのような支払いは、非違約貸金者のすべての融資および信用状支払いを支払うために比例してのみ使用され、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのために使用される。当該等の違約貸手は、当該違約貸手のLCリスク及びSwinglineローンに対応するすべての融資及び資金及び無資金が借り手に参加する債務まで、貸主が承諾に従って比例して保有し、下記(D)条を発効させることはない。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額または現金担保を支払うために使用される(または保有する)場合、または違約貸金者に支払われた任意の金、前払金または他の金は、違約貸金者に支払われ、それによって転送されたとみなされ、各貸金者は、本条項に撤回することができない

(3)違約貸金者は、議決を必要とする任意の問題を採決する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸金者の承諾および循環リスクは、違約貸金者が本合意に従って、または可能性があるか、または可能性がある(第9.02条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)または任意の他の融資文書に基づいて任意の行動をとることを決定することに含まれないであろう。しかし、第9.02節に別の規定がない限り、第2.20(C)節は、違約貸主の投票には適用されず、この修正、免除または他の修正は、違約貸手またはその影響を直接受ける各貸手の同意を得る必要がある

(4)貸手が違約融資者になったときに任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合、：

(A)違約融資者のSwinglineリスク開放およびLCリスク開放の全部または任意の部分は、それぞれ適用される割合で非違約融資者の間で再分配されるが、このような再割り当てが非違約融資者の循環リスク開放がその循環承諾額を超えない範囲内でのみ、

(B)前文(I)項に記載の再分配ができないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、行政エージェント(Y)が通知を出してから1営業日以内に、まず当該Swinglineリスクを前払いし、

(Z)第2に、第2.06(J)節に規定する手順によれば、銀行の利益を発行するために、当該違約貸金者のLCリスク開放に対応する借入者義務(上記(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)、当該LCリスク開放が完了していない限り、

(C)借主が上記(Ii)項に基づいて、違約貸主のLCリスクの任意の部分を現金担保とする場合、違約貸手のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸主のLCリスク開放にいかなる費用も支払う必要がない

(D)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.12(A)節及び第2.12(B)節に基づいて貸手に支払わなければならない費用は、当該等の非違約貸主の場合に応じて調整される-

延滞融資者の適用割合；

(E)違約貸金者の信用状リスク開放口の全部または任意の部分が、前述の(I)項または第(Ii)項に従って再分配されておらず、現金を担保にもない場合、いかなる開証行または他の融資者が本契約に基づく任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)条に従って当該違約貸金人の信用証リスクオープンポートについて支払われるすべての信用状費用は、そのような信用証リスク再分配および/または現金を担保にするまで、開証行に支払われる

(5)貸主が違約貸金者である限り、開設、修正、更新、延長、またはいかなる信用状の追加も必要としないであろう。違約貸手が当時返済されていなかった信用状のリスクを信納しない限り、100%が非違約貸金者の承諾によってカバーされ、および/または借り手によって第2.20(D)節に従って現金担保が提供される。任意の新規発行または増加した信用状に関連する信用状リスクは、第2.20(D)(I)条に適合する方法で非違約貸手間に分配される(違約貸主は参加しない)。

(Y)任意の貸主の親会社が本契約日後に破産事件または自己救済行動が発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Z)Swingline貸金人または任意の開証行が、任意の融資者が信用を提供することを約束した1つまたは複数の他の合意下の義務を履行したと合理的に信じている場合、Swingline貸金人またはその開設銀行は、Swingline融資に資金を提供することを要求されず、任意の開証行も発行、修正、または任意の信用状を要求されない(状況に応じて決定される)：Swingline貸手または上記開証行(どのような状況に応じて)満足な手配を借主または上記貸主と締結して、本合意項の下で融資者によって直面する任意のリスクを除去する。

行政代理、借り手、Swingline融資者および各発行銀行が違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、融資者のSwinglineリスク開放およびLCリスク開放は、融資者の循環約束を反映するように再調整され、調整の日に、融資者は行政エージェントによって決定された必要性のある他の貸手の融資(Swinglineローンを除く)を額面通りに購入し、その適用のパーセンテージに基づいてこのようなローンを保有する。

第2.21節払戻金。債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政エージェントまたは任意の貸金者は、そのような収益の支払いまたは適用が無効であること、詐欺として宣言されたこと、廃棄されたこと、優遇として、許可されていない相殺、または信託資金を流用すること、または任意の他の理由(行政エージェントまたは貸手に基づいて適宜決定された任意の和解を含む)の理由で、任意の理由で支払いまたは収益を誰に返すことを余儀なくされる場合。その後、履行しようとしている債務または債務の一部は再発効され、履行され続けるであろう。本協定は、行政エージェントまたは貸手がこのような支払いまたは収益を受けていないように、完全に有効であり続けるだろう。この2.21節の規定は、行政エージェントまたは任意の貸手がこのような支払いまたは収益の適用に依存する逆の行動をとっている可能性があるにもかかわらず、引き続き有効であるであろう。本プロトコルが終了した後も，本2.21節の規定は有効である.

第2.22節銀行サービスと交換協定。任意の貸手に銀行サービスを提供するか、または任意の貸手と交換協定を締結する各貸主またはその関連会社は、そのような銀行サービスまたは交換協定を締結した後、直ちに行政エージェントに書面通知を交付し、融資者または関連会社に対するすべての銀行サービス義務および交換協定義務の総額を列挙しなければならない(満期であっても未期限であっても、絶対的であっても、またはある)。さらに、各そのような貸主またはその付属会社は、各カレンダーが終了した後に、管理エージェントへの交付を要求しなければならない

したがって、このような銀行サービス義務および交換協定義務の満了または満了直前の金額に関する要約。行政エージェントに提供される最新の情報は、第2.18(B)節にそのような銀行サービス義務および/またはスワップ合意義務に適用される金額と、第2.18(B)節に含まれる滝のどのレベルに基づいて、そのような銀行サービス義務および/またはスワップ合意義務が配置されるかを決定するために使用される。

第三条

説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

第3.01節組織；権力。各融資先は、その組織が管轄区域にある法律によって正式に組織または構成され、有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な権力と権限を持って現在行われている業務を継続し、かつ、個別または全体がこれを行うことができない限り、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができず、業務を展開する資格があり、このような資格を要求する各司法管轄区域内で信頼性が良好である。

3.02節の許可；実行可能である.取引は、各借り手の会社または他の組織の権限の範囲内で行われ、必要があれば、株式所有者によって行動することもできるすべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得ている。各融資先が属する各ローン文書は、すでにその借り手によって正式に署名と交付され、その借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、平衡法訴訟または法律上考慮されるかどうかにかかわらず、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律と一般衡平法の原則を遵守しなければならない。

第3.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)は、いかなる政府当局の同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局がとった他の行動を必要としないが、十分な効力と効力を有する取引を取得または行い、融資文書に基づいて設定された留置権を整備するために必要な届出は含まれていない

(B)任意の貸手に適用されるいかなる法的要件にも違反しないこと、(C)任意の借り手または任意の貸手の資産を任意の契約、合意または他の文書項目の下で違約すること、または任意の融資者に任意の金の支払いを要求する権利を生成すること、および(D)任意の貸手のいかなる資産にもいかなる留置権を生成または適用することも、または任意の留置権を生成することを要求することはないが、融資文書に従って設定された留置権を除外する。

第3.04節の財務状況；重大な不利な変化はない。

(1)Allbirdはこれまで、融資者にその総合貸借対照表および収益、株主権益およびキャッシュフロー表(I)2017年12月31日までの財政年度および2017年12月31日までの財政年度、および(Ii)財務官核証を経た2018年9月30日までの財政月および財政年度の一部を提供してきた。このような財務諸表はすべての重要な面で業務の財務状況と結果を公平に列記している

公認会計原則によれば、Allbird及びその合併付属会社の当該等日及び期間の現金流量は、通常の年末審査調整(すべての調整全体的に重大な不利とはならない)、及び上記(Ii)条に記載された報告書の場合には脚注がない。

(2)2017年12月31日以降、実質的な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化または状況は発生していないか、または合理的に予想されることができる。

3.05節の属性。

(1)本契約日までに、任意の貸手が所有または賃貸する各不動産の住所を表3.05に記載する。この等賃貸借契約及び分譲契約はすべて有効であり、その条項に基づいて強制的に執行することができ、十分な効力と作用を持つことができるが、ローン各方面の知る限り、当該等の賃貸借契約或いは分譲契約はいずれも違約することはない。各貸金先はそのすべての不動産と動産に対して良好な、譲渡不可能な所有権或いは有効な賃貸権益を持っており、第6.02節で許可された留置権以外にはいかなる留置権もない。

(2)各貸手は、現在の業務を運営するために必要なすべての重要な商標、商号、著作権、特許、および他の知的財産権を所有または使用することを許可されており、本合意日まで、その実質的に正確かつ完全なリストは別表3.05に記載されており、各貸手の使用は、任意の実質的な態様で任意の他の人の権利を侵害することはなく、各貸手の権利は、いかなる許可合意または同様の手配の制約を受けない。

3.06節の訴訟と環境問題。

(1)任意の仲裁人または政府当局は、任意の貸金者に対する訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていない、または任意の貸手側に知られているように、そのような訴訟、訴訟または法律手続きは、任意の貸手側に脅威となっているか、または任意の貸金者に影響を与える：(I)不利な裁定が合理的な可能性があり、不利な裁定のように、個別または全体が重大な悪影響(開示された事項を除く)をもたらすことができるか、または(Ii)任意の融資文書または取引に関連することができる。

(2)開示された事項に加えて、(I)任意の環境責任に関連するいかなるクレームの通知を受けていないか、または任意の環境責任の任意の根拠を知っているか、および(Ii)任意の他の事項について、個別または全体が合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことができない限り、いかなる貸手もなく、(A)いかなる環境法を遵守できないか、または任意の環境法に規定されているライセンス、許可または他の承認を取得、維持または遵守することができない、(B)任意の環境責任を担っている。(C)任意の環境責任に関する任意の申索の通知を受けたか、または。(D)任意の環境責任の任意の根拠を知っている。

(3)本協定締結日から、開示された事項の状況は変わらず、個別又は全体が重大な悪影響を及ぼす可能性があるか又は実質的に増加したかにかかわらず。

3.07節は法律と合意を遵守する；違約はない。個別または全体がこれを達成できなかったことが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、各貸金者は、(I)そのまたはその財産に適用されるすべての法的要件および(Ii)それまたはその財産に拘束力を有するすべての契約、合意、および他の文書を遵守する。約束に違反することはなく、まだ続いている。

第3.08節投資会社の状況。どの融資先も、1940年に“投資会社法”で定義された、またはそれによって規制された“投資会社”ではない。

第3.09節税金。

(1)発効日までに、各貸金側は、提出すべきすべての納税申告書および報告書を速やかに提出または提出するように手配されており、支払うべきすべての税金の支払いまたは支払いにつながっているが、(A)適切な手続きによって誠実に議論されており、借り手がその帳簿上に十分な準備金を残している税金を除外するか、または(B)そうしない場合、重大な悪影響を及ぼすことはないと予想される税金。発効日まで、いかなる税収留置権申請も提出されておらず、このような税収についてのクレームもなされていない。

(2)本プロトコルまたは任意の貸手または任意の他の人(貸手を除く)が、本プロトコルについて署名または交付した任意の他の合意、証明書、書類または手形は、フロリダ州で署名または交付されておらず、フロリダ州の組織またはその実行機関または本部がフロリダ州に置かれていない。任意の貸手の上級管理者または従業員は、フロリダ州中に本協定に関連する実行、交付、交渉または他の関連活動に参加しておらず、いかなる貸手が本合意を締結するためにフロリダ州に納められるべき印紙税、伝票、担保、または無形資産税もない。

3.10節ERISA.発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。各計画の下ですべての累積福祉債務の現在値(第87号財務会計基準に基づいて説明するための仮定)は、これらの額の最新の財務諸表を反映した日まで、当該計画資産の公平な市場価値を超えない。

第3.11節で開示される。

(1)融資当事者は、任意の融資者がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、およびその既知の他のすべての事項を貸主に開示しており、これらの事項は、個別であっても、全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。任意の借り手またはその代表が、本プロトコル交渉または任意の他の融資文書(このように提供された他の情報の修正または補足)に関連する行政エージェントまたは任意の融資者に提供される任意の報告、財務諸表、証明書、または他の情報は、このようなエラーまたは漏れが合理的に予測できない限り、重大な意味を有することができない限り、本プロトコル交渉または任意の他の融資文書(このような提供された他の情報の修正または補足)に関連するいかなる報告も含まない

予想財務情報が交付時に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成され、この予想財務情報が発効日前に提出された場合は、有効期限となる。

(2)有効日までに、任意の貸金者に知られているように、発効日または前に任意の貸主に提供される本合意に関連する受益権証明に含まれる情報は、様々な点で真実で正しい。

3.12節の実質的な合意。いかなる貸金者も、(A)それが属する任意の重大な合意、または(B)重大な債務を証明または管轄する任意の合意または文書に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する際に、いかなる実質的な態様の違約も存在しない。

3.13節支払能力。

(1)発効日直後に取引が完了した後、(I)貸金側資産の公正価値は、公正推定値を全体として、従属的であっても、あっても、その債務や負債を超える

(Ii)融資当事者の財産は、全体の現在の公平な売却可能価値として、その債務及び他の債務の相当可能な負債を支払うのに必要な額よりも大きくなり、当該等の債務及びその他の債務は付属、又はあるものであり、当該等の債務及びその他の負債は絶対及び満期となっているので、(Iii)当該等の債務及び負債が絶対及び満期になったとき、融資当事者は全体としてその従属、又は有又は有の債務及び負債を支払う能力がある。そして(Iv)融資各方面は全体として不合理な少額資本がそれが従事している業務を経営することはないであろう。このような業務は現在行われており、発効日後に行われる予定である。

(2)いかなる貸金者もその満期債務能力を超える債務を発生させることを意図せず、他の借り手がその満期債務能力を超える債務を発生させることも許さず、また、その債務又は任意の他の貸手の債務について支払われる現金金額の時間を考慮する。

3.14番目の保険です。別表3.14は、有効日から貸手またはその代表によって維持されるすべての保険の説明を示す。施行日までに、このような保険のすべての保険料が支払われた。各ローン方向の財務状況が良好で信用が良好な保険会社は、そのすべての不動産及び個人財産に保険を提供し、保険額は、損害免除額及び自己保険控除額とし、同じ又は類似の場所で同じ又は類似の業務を運営する会社が保証する十分かつ常習的に維持されている財産及びリスクを保証しなければならない。

第3.15節資本化と子会社化。付表3.15は、各融資先の発効日に、(A)その人の名前、(B)その各子会社の名称、(C)その各種類の認可持分の真および完全なリスト、これらの発行された株式のすべてが有効に発行され、返済されておらず、全額支払いされ、評価すべきではなく、実益所有であることを規定している

および(D)その人の実体タイプ.いかなる貸金先が所有するすべての発行済み及び未償還持分(このような概念が当該などの所有権権益に関連する範囲内で)はすでに正式な許可と発行を受け、そしてすべて支払い及び評価する必要がない。いかなる貸手も、いかなる承諾または他の義務も履行しておらず、いかなる者も、任意の種類の持分の任意の株式または任意の貸金者の他の持分のオプション、株式承認証、または他の権利を購入することもない。

3.16節担保担保権。本協定及びその他の融資文書の規定は、当事者の利益を担保してすべての担保に合法的かつ有効な留置権を確立することであり、このような留置権は、任意の必要な届出要求登録を完了した後、担保品の完備及び持続留置権を構成し、担保債務は、適用される借入先及びすべての第三者に対して強制的に実行することができ、担保品上のすべての他の留置権に優先することができるが、以下の場合を除く

(A)許可された財産権負担は、任意の適用される法律又は合意に基づいて、任意のこのような許可された財産権負担が行政エージェント機関の留置権よりも優先され、(B)行政エージェント機関がそのような担保の占有を取得していない場合又は保持されていない場合にのみ、占有(任意の所有権証明書を有することを含む)によってのみ完全な留置権を提供することができる。

3.17節雇用問題。融資先従業員の労働時間および支払いは、“公平労働基準法”に違反していないか、またはそのような問題を実質的に処理する任意の他の適用可能な連邦、州、地方、または外国法に違反していない。任意の貸手が支払うべき、または任意の貸手に賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉について請求することができるすべての支払いは、債務として支払いまたは累算されており、その融資先の帳簿に計算されている。

第3.18節保証金規定。いずれの貸手も、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして保証金株の購入または携帯業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を提供する事業に従事することはなく、本協定項の任意の借入または信用状によって得られた金の任意の部分は、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。各信用状項目の下の各借金または引き出しによって得られたお金を運用した後、資産価値の25.0%(任意の貸手または融資先およびその付属会社に限定される)は、連結ベースで保証金株を超えない。

3.19節の報酬の使用.融資収益は、5.08節で述べたように、直接または間接的に使用されるだろう。

3.20節には煩雑な制限はない。6.10節で許可された負担制限を除いて、融資先はいかなる負担制限も受けない。

第3.21節反腐敗法律と制裁。各融資先は、当該借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用制裁のやり方及び手順を遵守することを確保するために実施され、有効に維持されており、当該借り手側、その子会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役は、当該融資先、その子会社の従業員及び代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。(A)任意の貸手、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員、または任意の融資先に知られている従業員、または(B)知っている限り

このような融資先の任意の代理人または任意の付属会社は、本プロトコルによって設立されたクレジット手配に関連する任意の身分で行動するか、またはそれから利益を得ることになり、制裁を受ける者である。借金または信用状、収益の使用、取引、または本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される他の取引は、反腐敗法または適用される制裁に違反しない。

3.22節関連取引。付表3.22に記載されていることに加えて、発効日に、任意の融資先と任意の融資先の任意の上級職員、メンバー、マネージャー、取締役、株主、両親、他の持分所有者、従業員または共同会社(付属会社を除く)またはそれらのそれぞれの直系親族の任意のメンバーとの間には、既存または提案された合意、手配、了解または取引はないが、Allbirdが締結した第6.09節の条項に適合する長期インセンティブ計画および取引は除外され、上記の者は直接または間接負債または任意の直接的または間接的、所有権、共同関係、共同関係を有している。任意の貸手の任意の連属会社または任意の貸手と業務関係にあるか、または任意の融資者と競合関係にある任意の者の投票権権益(ただし、そのような者は、融資先と競合する可能性のある任意の上場企業の株式を所有する可能性がある(ただし、その未償還持分の2.0%を超えない)を除く)。

3.23節共同企業。各貸手の成功経営と状況は貸手グループ全体の機能の持続的な成功履行に依存し、各貸金方の成功経営はお互いの貸金方の成功業績と経営に依存する。各貸手は、(A)他の貸手の成功的な動作および(B)貸手がそれぞれの身分で、およびグループ会社のメンバーとして借り手に発行されたクレジットから利益を得ることを直接または間接的に期待する(その取締役会または他の管理機関は、利益を得ることができることが合理的に決定されている)。各融資先は、直接および/または間接的な商業利益を促進し、直接および/または間接的に借入先に恩恵をもたらし、その最大の利益に適合するように、本協定に署名、交付および履行され、およびその借り手が署名する任意の他の融資文書がその目的に適合することが決定された。

第3.24節欧州経済地域は金融機関に影響を与える。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の影響を受ける金融機関だ。

3.25節で資産を計画する；取引を禁止する。いかなる貸金者またはその任意の子会社も、“計画資産”(計画資産条例の意味で)を持っているとみなされるエンティティではなく、本プロトコルの下で行われる取引の実行、交付または履行は、任意のローンの発行および本プロトコルの下の任意の信用状の発行を含むものであり、ERISA第406条または本基準第4975条による非免除の禁止取引を招くことはない。

第四条

条件.条件

4.01節の発効日。貸手が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた(又は第9.02節の免除による)日から発効する

(一)与信協定及びその他の融資書類。行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)(A)当事者が署名した本プロトコルのコピー、または(B)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する。(Ii)(A)各当事者が署名した他の融資文書のコピーまたは(B)行政エージェントが満足する書面証拠(ファクシミリまたは他の電子的にその署名ページを送信することを含むことができる)、各当事者が融資文書のコピーに署名したことを証明すること、および(Iii)行政エージェントが本契約および他の融資文書について合理的に要求する他の証明書、文書、手形、および合意を含む。行政代理人、開証銀行、および貸金人に添付ファイルB(本明細書で個別に記載された任意の他の不動産関連意見と共に)の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させる。

(二)財務諸表と予測。貸手はすでに受け取りました

(I)Allbird 2016年12月31日現在及び2017年12月31日までの財政年度の審査総合財務諸表、(Ii)Allbirdは、上記(I)条に基づいて提出された最新の適用財務諸表日までの各月の審査されていない中期総合財務諸表、及び(Iii)Allbird 2021年12月31日までの財政年度の好ましい予測であり、行政代理の合理的な判断の下でAllbird総合財務状況のいかなる重大な不利な変化も反映しておらず、上記(I)項に記載の審査された総合財務諸表に反映されている。

(三)修了証明書；登録成立証明書；良好な信用証明書。行政エージェントは、(I)各借り手側の証明書を受信し、その証明書は、発効日を明記し、その秘書またはアシスタント秘書によって署名される、すなわち

(A)その取締役会、メンバー又は許可された署名、借入先が当事者である融資文書を交付及び履行する他の機関の決議；(B)名称及び所有権に基づいて当事者である融資文書に署名する権利がある者の氏名及び肩書を表示し、当該借り手の財務者の署名に署名する権利を有する者の署名を有し、(C)当該借り手組織の関係当局によって認証された各貸手側の証明書又は会社定款又は組織、及びその定款又は経営、管理の実際かつ正確な写しを含む適切な添付ファイルを記載する。共同契約やその他の

組織又は管理文書、並びに(2)各借入先がその組織管轄範囲内での良好な資質証明、又は各組織管轄内の各融資者がその管轄範囲内の適切な政府関係者から得ることができる実質的等価物。

(4)暗黙証明書.行政代理人は、各融資先の財務官によって署名された証明書を受信しており、この証明書の日付は有効日(I)であり、違約が発生していないことを宣言し、(Ii)融資文書に含まれる陳述および保証がその日に真実で正しいことを宣言し、

(Iii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の他の事実事項について証明する。

(5)課金する.発効日または前に、貸手および行政エージェントは、支払いを要求するすべての費用と、請求書が提出されたすべての費用(合理的な費用および法律顧問の費用を含む)を受信した。このようなすべてのお金は、発効日の融資収益で支払われ、借り手代表が有効日または以前に行政機関に発行した出資指示に反映される。

(6)留置捜査。行政エージェントは、融資先組織が存在する各司法管轄区および貸金側資産が存在する司法管轄区で最近行われた留置権検索の結果を受け取り、この検索は、第6.02節で許可された留置権または返済通知書または他の行政エージェントが満足できる他の文書に従って発効日または以前に解除された留置権を除いて、融資先の資産を留置していないことを示している。

(7)[保留区]

(8)資金口座。行政エージェントは、借り手の預金口座(“資金口座”)を列挙し、借り手は、本プロトコルに従って要求または許可された任意の借金の収益を口座に転送することを許可する通知を受信した。

(9)[保留区]

(10)担保取得と制御プロトコル。行政エージェントは、(I)保証プロトコル4.13節に従って提供されなければならない各担保進入プロトコルおよび(Ii)保証プロトコル第4.14節に従って提供されなければならない各預金口座制御プロトコルを受信したが、本プロトコル各当事者は、この合意は、発効日から60日以内の任意の時間に交付することができ、行政エージェントは、借主代表に書面で通知した後、自ら交付期限の延長を決定することができることに同意する。

(11)支払能力。行政エージェントは、各融資先の財務官によって署名された、発効日の支払能力証明書を受信した。

(十二)借入基準証。管理エージェントは，発効日の1週間前までの週末の借用ベースを計算する借用基礎証明書を受け取っている.

(13)成約可用性。発効日のすべての借金、有効日に発行された任意の信用状、本契約項の下で満期になったすべての費用と支出、および貸金先のすべての債務、負債、流動義務を実施した後、超過可獲得性は下回らない

$19,000,000.

(14)届出、登録、記録。担保文書または法律規定または行政エージェントは、アーカイブ、登録または記録の各文書(任意の統一商業法典融資声明を含む)を合理的に要求し、行政エージェント自身、融資者および他の担保当事者の利益のために、その中に記載された担保上に完全な留置権を作成し、任意の他の人よりも優先し(第6.02節で明確に許可された留置権を除く)、適切な形でアーカイブ、登録または記録を行わなければならず、行政代理人は、このようなアーカイブ、登録または記録に適用される政府当局の書面確認を受けなければならない。

(15)保険。行政代理人はすでに行政代理人に合理的に満足させる保険形式、範囲、実質の証拠を受け取り、本契約第5.10節と“保証協定”第4.12節の条項に適合している。

(16)信用状申請。有効日に信用状の発行が要求された場合、行政エージェントは、(独立していても、主合意に基づいても、場合に応じて)妥当な信用状を記入する申請および発行行が合理的に要求される可能性のある他の文書を受信している。もし発行行が要求を出したら、借り手はすでに開証行を適用する商業信用証発行主契約に署名しました。

(十七)税金を前納する。行政エージェントは、各貸手が正しく記入して署名したW−8またはW−9フォームを受信した(場合に応じて)。

(18)[保留区]

(十九)実地調査。行政エージェントまたはその指定者は，借り手の口座，在庫と関連運営資金事項および借り手に関するデータ処理や他のシステムの実地検査を行い，その結果，行政エージェントの一任決定を満足させた.

(20)[保留区]

(21)[保留区]

(22)“米国愛国者法案”など。

(A)行政エージェントは、施行日の少なくとも5日前に、適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)に関連する融資当事者のすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない

(B)任意の貸金者が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”となる資格がある範囲内で、発効日の少なくとも5日前に、任意の貸金者が貸金側に書面通知を行う際には、少なくとも発効日の10日前に貸金側に各貸金側に関する実益所有権証明を発行した場合には、当該等の実益所有権証明を受領しなければならない(条件は、当該貸主が本協定の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たすものとみなされる)。

(二十三)その他の書類。行政エージェントは、行政エージェント、任意の開証行、任意の融資者、またはそれらのそれぞれの弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信した。

行政代理は、有効日を借り手、貸金人、発行銀行に通知しなければならず、この通知は決定的で拘束力がある。上述したにもかかわらず、融資者が融資を発行する義務および発行銀行が信用状を発行する義務は発効しないであろう。シカゴ時間2019年2月20日午後2：00または前に満たされない限り、(または第9.02節の免除に従って)上記の各条件が満たされていない場合、または放棄されていない場合、約束はその時間で終了する)。

4.02節各クレジットイベント.各貸金者が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び各開証行の発行、修正、更新、あるいは任意の信用状の期限を延長する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない

(1)融資書類に記載されている貸金先の陳述及び保証は、各重要な方面において真実及び正確でなければならず、その効力は、上記借款期日又は当該信用状の発行、修正、更新又は延期(誰に適用されるかに応じて定める)の発行、修正、更新又は延期日の当日に行われるようにするものである(理解及び同意が必要であり、任意のその条項による陳述又は保証は、当該指定された期日の時にのみ真実及び正確でなければならず、任意の重大な限定語の規定の陳述又は保証を受けなければならず、各方面において真実及び正しいものでなければならない)。

(2)借入金又は信用状の発行、修正、更新又は延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したとき及びその後、(I)違約の発生がなく継続している可能性があり、及び(Ii)未償還の保護立て替え金があってはならない。

(3)任意の借用または任意の信用状の開設、修正、更新、または延期が発効した後、利用可能な金額はゼロ($0.00)以上である。

(4)いかなる事件も発生してはならず，重大な悪影響を及ぼす場合や合理的な予想がある場合は存在してはならない.

毎回の借用及び毎回の信用状の発行、修正、更新或いは延期は、借り手が信用状の日付について本節で規定する事項について陳述と保証とみなされる。

第4.02(A)節または第4.02(B)節に規定された前提条件を満たしていないにもかかわらず、必要な融資者が別の指示がない限り、行政エージェントは融資を継続して発行する義務はないが、発行、修正、更新、または延長する義務はなく、または融資者の課税額およびリスク信用状の開設、修正、更新、または延長をもたらし、行政エージェントがそのような融資または発行、修正、更新、または延長をもたらす、または発行、修正、更新、または延長をもたらす場合、または開設、修正、更新、または延長をもたらす場合、または開設、修正、更新、または延長をもたらす、または開設、修正、更新、延長をもたらす。このような信用状の延期は貸主たちの最善の利益に合致する。

第五条

平権契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸手は、他のすべての貸手と共通および個別に貸手と契約を結び、同意する

第5.01節財務諸表；借入基礎その他の情報。借り手代表は、行政エージェントおよび各貸手に提供される

(1)各財政年度終了後180日以内に、Allbirdの監査された総合貸借対照表及び当該財政年度終了までの関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフローを比較する形で前財政年度の数字を列挙し、いずれも公認国の地位を有する独立公的会計士報告書(“持続経営”等の資格、コメントなし、あるいは例外であり、かつ当該等の監査の範囲には何の制限や例外もなく)、当該等の総合財務諸表は一貫して適用される公認会計原則に基づいて、各重大な面でAllbird及びその総合付属会社の財務状況及び経営結果を公平に報告することを大意する

(2)[保留区]

(3)各財政月終了後30日以内に、全ての鳥牌の総合貸借対照表及び関連経営報告書は、当該財政月終了及び当該財政年度当時過去の部分の貸借対照表及び関連経営報告書を含み、前財政年度の一部又は複数段(貸借対照表に属する場合は前財政年度の終了)の該当期間の数字を比較形式で列挙する。すべて借り手が代表する一人の財務官が証明して、すべての重要な方面で公平に財務状況を述べました

公認会計原則によると、Allbird及びその合併子会社の合併基礎上の経営結果はずっと適用されているが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない

(4)第5.01(A)節又は第5.01(C)節に任意の財務諸表を交付するとともに、借り手代表の財務主管が添付ファイルD(I)の形で発行した証明は、第5.01(C)節に交付された財務諸表に基づいて、Allbird及びその合併子会社の総合的な基礎上の財務状況及び経営結果を実質的にすべて公平に列記したことを証明し、一貫して適用されている公認会計原則に適合するが、正常な年末監査調整及び無脚注を遵守しなければならない。(Ii)違約が発生したか否か、及び違約が発生した場合、具体的には、その詳細および取られたまたは採択された任意の行動を説明する；(3)6.12節の規定に適合することを証明する合理的で詳細な計算を提供するステップと、(4)第3.04節に示される監査された財務諸表の日付から、公認会計原則またはその適用に何らかの変化が生じているかどうかを説明し、そのような変化が発生した場合、証明書に添付されている財務諸表への影響を説明する

(5)[保留区]

(6)利用可能になったが、いずれにしても各会計年度の初日から60日後には、行政エージェントが合理的に満足する形でAllbirdの次の会計年度の毎月の計画および予測(予想される連結貸借対照表、損益表、および現金フロー表を含む)のコピー(“予測”)を提供する

(7)次の表に列挙された各時間、およびその時点までの終了までの間の可獲得性を再決定するのに必要な他の時間、借入基礎証明書およびそれに関連する資料(任意の月の最終日に交付された任意の借入基礎証明書について、Allbirdの任意の財政四半期の終了でもあり、その時点で終了したこの四半期の平均四半期可獲得性を計算し、その平均四半期可獲得性を示す結果)、および行政エージェントが合理的に要求する借入基礎に関する他の任意の報告：

(8)上記(G)の条項に従って任意の借入基礎証明書を交付するとともに、その時点で終了するまでの間、行政エージェントが受け入れ可能なテキストフォーマットファイルの形式で電子的に交付する

(9)借主勘定の詳細な帳簿年齢(適用期間終了時に勘定債務者に記載されたすべての未清算勘定及びその全支払及び入金のリスト、及びこれに関連する販売及び入金の入金を含む)は、行政代理人が合理的に受け入れられるように作成され、任意の勘定を説明する各勘定債務者の名称及び支払残高の要約とともに、行政代理人が要求を出した場合、各勘定債務者の住所を説明しなければならない

(2)行政エージェントが満足する形で借り手の在庫を詳細に説明する明細書、(A)場所別(ロット在庫を表示し、任意の委託、預かり手配または倉庫プロトコルに基づいて第三者と位置する任意の在庫)、カテゴリ(原材料、製品および完成品)、製品タイプおよび手元数量によって、どの在庫がより低いコストで決定されるか(加重平均移動コストに基づいて決定される)または

(B)在庫の差異またはその他の結果を含む報告

前回の棚卸しスケジュールから借り手が行った棚卸し(販売または他の減少、増加、返品、借り手からの発行に関する信用、および借り手への苦情およびクレームに関する資料を含む)

(3)借り手が合格口座と合格在庫を決定するために作成した計算ワークシートは、合格口座と合格在庫から除外された口座と在庫とその排除の原因を詳細に説明する

(4)借り手の勘定と在庫の間の入金

(A)借入者の台帳及び財務諸表、並びに第5.01(H)条第(I)項及び第(Ii)項に基づいて提出された報告書に表示された金額及び日付、並びに(B)この日付まで、第5.01(H)条第(I)項及び第(Ii)項に基づいて提出された報告書に表示された金額及び日、並びに第5.01(G)条に従って交付された借入金基礎証明書

(5)借り手総台帳下の融資残高と本プロトコル項における融資残高とを照合する

(6)借入者預金口座への入金、クレジットカード処理業者が借り手に支払う予定の金額、クレジットカード処理業者から受信した活動対請求書を含むクレジットカード口座への入金を示す明細書であって、行政代理人を合理的に満足させるべき明細書

I.上記(G)の条項に基づいて任意の借入基礎証明書を交付するとともに、任意の期間、すなわち財政月の最終日について、その時点で終了した財政月まで、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の時間に、行政エージェントが受け入れ可能なテキストフォーマットファイルの電子形式で借り手の支払請求明細書を交付する

J.行政代理の要求に応じて、合理的な要求に従って適時に提出するが、いかなる場合でもいかなる借金基礎証明書の交付よりも多くてはならない

借り手は、任意のクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者に発行された任意のクレジットカード口座、貸手メモ、輸送および交付伝票、および他の関連情報に関連する領収書または他の同様の請求書のコピー；

任意の貸手によって購入された任意の在庫に関連する購入注文、請求書、ならびに出荷および交付伝票のコピー；

融資先のすべての会社間口座残高の付表を詳細に説明する

K.行政代理の要求に応じて、合理的な要求に従って適時であるが、いかなる場合においても、いかなる交付よりも多くてはならない

借入基礎証明は、当時までの期間、借り手の販売日記帳、現金領収書日記帳(貿易と非貿易現金領収書を識別する)、借方通知書/貸項通知書日記帳；

l.[保留区]

m.[保留区]

n.[保留区]

O.公開後、任意の借り手または任意の子会社、米国証券取引委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の政府当局、または任意の国の証券取引所(場合によっては)に提出されたすべての定期報告および他の報告、委託書、および他の材料のコピー；

P.行政代理または任意の貸主が任意の要求をした後、直ちに(I)任意の借り手または任意のERISA付属会社が、任意の多雇用主計画要求について(I)ERISA第101(K)(1)節に記載された任意のファイルのコピーを提供する

(Ii)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の多雇用主計画要求の“ERISA”第101(L)(1)節に記載された任意の通知を提供することができるが、借り手または任意のERISA関連会社が適用を要求する多雇用主計画の管理者または保証人がそのようなファイルまたは通知を提供することを要求しない場合、適用される借り手または適用されるERISA関連会社は、そのような文書および通知を直ちに管理者または保証人に提供することを要求し、そのような文書および通知のコピーを直ちに提供する

(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある任意の借り手または任意の子会社の運営、持分所有権の重大な変化、商業事務および財務状況、または本合意条項に準拠する他の情報、ならびに(Z)行政エージェントまたは任意の貸手が、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書。

第5.02節重大イベント通知。借り手代表は、以下の書面通知を行政エージェントおよび各貸手に提示しなければならない(ただし、いずれにしても以下で指定される可能性のある任意の期限内である)

(一)違約が発生した

(2)(I)5，000，000ドルを超える損害賠償を求める、(Ii)強制救済を求める、(Iii)任意の計画、その受託者、またはその資産に対して主張または訴訟を提起する、(Iv)任意の貸手の刑事不正行為を告発する、など、任意の貸金者に対する政府当局の任意の調査、訴訟、または法的手続きの通知を受ける

(V)環境法又は関連法律の規定に基づく救済措置を違反又は求めること、又は環境責任の適用を求めることをいう。(Vi)

任意の融資者は、任意の税金、費用、評価、または他の政府料金について5，000，000ドルを超える責任を負うか、または(Vii)任意の製品リコールに関する；

(3)(I)5，000，000ドルを超える損害賠償を求める、(Ii)禁止救済を求める、(Iii)任意の計画、その受託者またはその資産に対して主張または訴訟を提起する、(Iv)任意の環境法または関連法律に基づいて救済措置を実施しようとするか、または環境責任を適用しようと試みるか、または(Iv)任意の製品のリコールに関連し、それぞれの場合において、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるように、非政府当局の誰もが任意の融資先に対して提起した任意の訴訟または訴訟の任意の通知を受ける

(四)担保に対して提起又は主張された任意の留置権(許可性財産権負担を除く)又は債権

(五)担保消失·損壊·消失金額は

保険の有無にかかわらず2，000，000ドル以上

(6)違約通知を受信した日から2営業日以内に、担保が存在する賃貸場所又は公共倉庫について受信した任意及び全ての違約通知に基づいて、

(7)交換プロトコルが発生してから2営業日以内に、任意の融資先が交換プロトコルを締結するか、または修正し、交換プロトコルまたは修正を証明するすべてのプロトコルのコピーを添付する

(8)単独でまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に、融資先およびその子会社の負債総額が1，000，000ドルを超えることが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(9)会計または財務報告のやり方における任意の借り手の任意の重大な変更

(10)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想されること

(11)貸手に交付された利益所有権証明において提供された情報の任意の変化は、証明において決定された利益を有するすべての人のリストを変化させる。

本節で提出される各通知には、借り手代表の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付されなければならず、通知が必要な事件や事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない。

5.03節に存在する；業務行為.各融資先は、(A)その合法的な存在およびその業務展開に重要な権利、資格、許可、許可、特許経営権、政府許可および知的財産権を維持、更新、十分に有効に維持し、その業務展開が存在する各司法管轄区域でその業務を展開するために必要なすべての必要な許可を維持するために、すべての必要な措置をとるか、または促進するであろう

上記の規定は、第6.03節で許可されたいかなる合併、合併、清算または解散も禁止せず、(B)現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を継続し、展開することができる。

第5.04節債務の支払。借り手側は、債務違約または違約前にすべての重大債務および税金を含むすべての他の重大債務および義務を弁済しなければならないが、以下の場合を除く：(A)借り手は、適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起し、(B)借り手側は公認会計基準に基づいて十分な準備金を残しており、(C)このような負債は5，000，000ドル以下であり、いかなる担保も入札によって没収または損失されない。しかし、上記の例外があるにもかかわらず、各融資先は、満期時に源泉徴収税及び他の賃金税を適切な政府当局に送金しなければならないと主張しなければならない。

第5.05節物件のメンテナンス。各貸金先は、その業務に必要なすべての財産材料を保存し、維持し、正常な損失を除いて、良好な動作状態と状況を維持しなければならない。

第5.06節書籍と記録；検査権。

(1)各貸金先は適切な記録と帳簿を準備し、その業務及び活動に関連するすべての取引及び取引に対して完全、真実及び正確な記録を作成しなければならない。

(2)各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表(行政エージェントまたは任意の貸手の従業員を含む)が、合理的な事前通知の下で、営業時間内に、合理的な時間内に、合理的な要求に応じて、融資先の財務者および他の実行管理層にアクセスし、融資者の事務、財務、および条件について議論することを可能にする。

(3)各貸手は、行政代理人または任意の貸手によって指定された任意の代表(行政代理人、任意の貸手の従業員、または行政代理人が採用した任意のコンサルタント、会計士、弁護士、代理人および評価士を含む)が、合理的な事前通知および営業時間内に、借入先の財産にアクセスおよび検査し、以下に規定される時間内に、借り手側の場所で、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その事務、財務および状態を自己検討することを含む、借り手の資産、負債、帳簿および記録を実地検査することを許可しなければならない。すべては合理的な時間内に行われ，合理的な要求に従って行われる(本条(C)項については，本稿で述べたすべての活動は“実地検査”を構成する).各貸金側は、行政代理機関がその検査および審査権を行使した後、行政代理機関および貸手内部で使用するために、その借り手資産に関するいくつかの報告を作成して配布することができることを認める。上記のいずれかの規定にもかかわらず、行政代理機関は、その許可された裁量の下で、本節の規定に基づいて以下の実地検査を行うことができる

(A)第4.01(S)節に規定する実地検査；

(B)任意の違約事件が存在する場合、行政エージェントは、その時点で行政エージェントが要求した任意の実地審査を行うことができ、費用は借り手によって負担される

(C)行政代理人は、最初の12ヶ月間のすべての時間に回転引受支払い総額の12.5%以上を得ることができれば、この12ヶ月の間に実地審査を行うことができる(上記(A)項に規定する実地審査を除く)

(D)過去12ヶ月の間のいつでも、利用可能な資金が循環引受総額の12.5%に満たない場合、行政エージェントは、この12ヶ月の間に2回の実地審査を行うことができる(上記(A)項に規定する実地審査を除く)。

ローン当事者は、本条項(C)に基づいて行われるすべての実地審査の費用と支出を担当します。

5.07節は法律と重大な契約義務を遵守する。各貸手は、各子会社に、(I)環境法を含むそのまたはその財産(環境法を含む)に適用される各法律要件を遵守させるであろう。(Ii)それぞれの場合に、個々または全体的に義務を履行できない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、すべての実質的な側面において、それが当事者としての重要な合意に従って負う義務を履行することを促すであろう。各融資先は、融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用することを保証するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない。

5.08節の報酬の使用.

(1)融資および信用状の収益は、(I)借り手およびその国内子会社の運営資金および一般企業用途にのみ使用され、(Ii)6.04節で許可された投資のための、および(Iii)融資先の取引達成に関連する手数料および支出の支払い。任意の融資および信用状収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、(Y)任意の買収を行うためのT法規、U法規およびXまたは(Z)法規を含むFRBの任意の法規への違反をもたらすいかなる目的にも使用してはならないが、(Y)条項は、上記(Y)の条項が別に規定されていない限り除外される。

(2)任意の借り手は、いかなる借金または信用状を要求してはならず、いかなる借り手も使用してはならず、各借り手は、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人がいかなる借金または信用状の収益を使用してはならないことを規定する：(I)誰にも提出された要約、支払い、支払い承諾または許可のために、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの支払いまたは付与を促進するために、いかなる腐敗防止法に違反し、(Ii)制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人との任意の活動、商業または取引に資金、融資または便宜を提供する。ただし，遵守を要求された者が許容する範囲内では除外する

または(Iii)任意の方法で、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

5.09節の情報の正確性。融資先は、財務諸表または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルに従って放棄された任意の情報を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に提供される本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の情報を保証しなければならず、重大な事実の誤った陳述または漏れの陳述を含まず、誤解されることなく、そのような情報を提供することは、借り手がその日に本節で規定する事項によって行われる陳述および保証とみなされるであろう。しかし，予想される財務情報については，融資当事者がこのような情報のみを確保することは，当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成されることが条件である.

5.10番目の保険です。各融資先は財務状況が良好で、信頼性の良い航空会社と財務力の格付けを維持し、少なくともA-午前10時まで最適な会社になるだろう

(A)同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な評判会社の慣例に従って、保険金額(これ以上のリスク保持がない)およびリスク(火災および輸送損失、窃盗、入室窃盗、公金および他の犯罪活動の流用、業務中断、および一般的な責任)および他の危険な保険、(B)担保文書に基づいて要求されるすべての保険。借り手は、行政代理の要求に応じて(年に1回以下)貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供し、(Z)保険者または保証金額に重大な変化が生じた後すぐに提供する。

第5.11節死傷者と非難。借り手は、(A)担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損失を行政代理および貸金人に直ちに書面で通知するか、または担保の任意の実質的な部分またはその中の任意の利息を取得するために、任意の訴訟または訴訟手続きを開始するか、または収用権または没収または同様の手続きによって、(B)本契約および担保文書の適用条項に従って、そのような任意の事件の純収益を収集して運用することを保証する(保険収益、賠償金またはその他の形態での没収にかかわらず)。

5.12節の評価.本節の他の条項に加えて、行政エージェントが要求を出した任意の場合、各借り手は、行政エージェントから選択および採用された評価士を評価または更新する評価または更新を行政エージェントに提供し、行政エージェントが満足していることに基づいて準備され、これらの評価および更新は、任意の適用可能な法的要件の情報を含むべきである。行政エージェントは，その許容される裁量権の下で，本節による以下の評価を要求することができる

(1)任意の違約イベントが存在する場合、行政エージェントは、借り手の在庫の評価を要求することができる

(2)最初の12ヶ月間のいつでも、使用可能な資金は、循環引受総額の12.5%以上である

行政エージェントは、この12ヶ月間の借り手の在庫の評価を要求することができる

(3)過去12ヶ月間のいつでも利用可能な金額が循環引受総額の12.5%未満である場合、行政エージェントは、借主のその12ヶ月間の在庫の2回の評価を要求することができる。

融資先は、本節の要求に基づいて行政エージェントが行ったすべての評価の費用と支出を担当する。

5.13節銀行を預ける。施行日から5ヶ月以内、または行政代理人が自ら決定した後の日付内で、各融資先は、業務を展開するために、経営、行政、現金管理、受託活動および他の預金口座を含む主要な信託銀行を維持しなければならない(行政代理人またはその付属会社が融資先の任意の場所に合理的で便利なサービスを提供していない任意の管轄区域を除く)。しかし、本プロトコルまたは保証プロトコルに逆の規定があっても、融資先は、(A)担保プロトコルの定義のような行政エージェント機関に担保預金口座を設立して維持し、(B)クレジットカード発行業者、処理業者、またはサービス事業者が任意の借り手に支払うことを要求するすべてのクレジットカード口座を、適用されるクレジットカード発行者、処理業者、またはサービス事業者によって担保預金口座に直接送信することを指示する(当該担保預金口座が行政代理機関で維持されていない場合、預金口座制御プロトコルの制約を受ける)。

5.14節に担保を追加する；さらに保証する。

(1)いずれかの適用可能な法律の要件に適合する場合、各貸金者は、任意の部門によって設立された任意の有限責任会社を含めて、本契約日後に形成または買収された各国内子会社を、任意の部門によって設立された任意の有限責任会社を含めて融資先とする。これに関連して、行政エージェントは、“米国愛国者法案”を含む、新たに設立または買収された子会社に関するすべての文書及びその他の情報を受信して、“お客様を知る”規則及び条例を遵守しなければならない。一旦署名して交付すると，各これらの者(I)は自動的に本プロトコルの下の融資保証人となり，したがって融資文書に規定されているすべての権利，利益，義務，義務を有し，(Ii)行政エージェントと他の担保当事者の利益のために，担保を構成する当該借り手側の任意の財産に対する行政エージェントの留置権を付与する.

(2)上記の規定を制限することなく、各貸金者は、これらの文書、合意および文書の実行および交付を行政エージェントに署名し、または促進し、法律の任意の要求または行政エージェントが時々とることができるさらなる行動(融資報告書の提出および記録、固定装置ファイルおよび他の文書、ならびに第4.01節に要求される他の行動または交付を含む)をとるか、または促進する。本合意及びその他の融資文書の条項及び条件の履行を合理的に要求し、担保文書に設定された又は設定された留置権の完全性及び優先権を確保し、すべての形式と

行政代理は合理的に満足した内容で、すべての費用は借り手が負担する。

第六条

消極的契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

第6.01節債務。いかなる貸金者も、いかなる債務も発生、招く、負担、または耐えることはない

(一)債務保証

(2)付表6.01に記載されている本契約日に存在する債務、および下記(F)項に従って任意のこのような債務の延期、継続、再融資、および置換

(3)任意の子会社に対する任意の貸手の債務、および任意の子会社の任意の貸手に対する債務、ただし、(I)任意の非貸手の子会社の債務は、第6.04節の制約を受け、(Ii)非貸手の子会社に対する任意の融資者の債務は、行政代理が合理的に満足する条項で保証債務に従属することが条件である

(4)任意の貸金者が、任意の子会社の債務及び任意の貸手の任意の子会社の債務を担保することができる。ただし、(I)そのような担保の債務は、第6.01節で許可され、(Ii)任意の貸手が非貸手の任意の子会社の債務を保証することは、第6.04節の制約を受ける

(3)本条(D)項で許可される担保は、このような担保された債務が担保債務に従属する条件と同じ保証債務に属する

(5)任意の融資者が、任意の固定資産または資本資産(通貨債務を構成するか否かにかかわらず)を獲得、建造または改善するために生成された債務、ならびに資本賃貸債務、および任意のそのような資産の買収に関連して負担される任意の債務、またはそのような資産を買収する前に、任意のそのような資産の保有権によって保証される任意の債務、および以下(F)項による任意のそのような債務の延期、継続および置換；ただし、(I)当該等の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に招いたものであり、(Ii)本条(E)で許可された債務元金総額は、その後(F)条で許可された当該等の債務について行われる任意の再融資債務とともに、いかなる未返済時間においても$2500，000を超えない

(6)延期、継続、再融資、または置換を表す債務(このような債務は、このように延長され、継続され、再融資され、または置換される

前(B)項、(E)項及び後(I)、(J)、(K)項に記載のいずれかの債務の“再融資債務”)(この債務は、本明細書では“元の債務”と呼ぶ)。しかし、条件は、(I)再融資債務は元債務の元本または金利を増加させないこと、(Ii)再融資債務を保証するいかなる留置権もいかなる貸手の追加財産にも伸びないこと、(Iii)本来元の債務を返済する義務を負っていないいかなる貸手も、その再融資債務について義務を負う必要がないことである

(4)このような再融資債務は、このような元の債務の平均加重満期日の短縮をもたらすことはなく、(5)このような再融資債務の条項は、このような元の債務の元の条項よりも債務者に実質的な利益を与えるものではなく、(6)このような元の債務の償還権が保証債務の後にある場合、このような再融資債務の条項および条件は、少なくともこのような元の債務に適用される条項および条件と同様に行政代理および融資者に有利な条項および条件を含まなければならない

(7)労働者補償、健康、障害又は他の従業員福祉又は財産、傷害又は責任保険を提供する者に対する精算又は賠償義務に基づいて、当該人が不足している債務について、通常業務中に発生する各場合

(8)通常業務中に提供される任意の貸金者が提供する履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、および同様の義務の債務

(9)発効日後に貸手となった誰の債務であっても、条件は、(I)当該債務は、その人が貸手となったときに存在し、その人が貸手となったために生じたものではなく、(Ii)第(I)項で許可された債務元金総額は、上記(F)項で許可された任意の再融資債務とともに、任意の未返済時間において1，000，000元を超えないことである

(十)元金総額が250万ドルを超えない他の無担保債務；

(11)6.02(I)節に該当する条件では、任意の場合、元金総額が2500，000ドル以下の他の保証債務；

(12)保険料融資を含む無担保債務；

そして

(13)元本総額が超えない二次債務

いつでも返済されていない$2500，000。

6.02節留置権。いかなる貸金者も、現在所有または今後取得されたいかなる財産または資産に対しても、いかなる留置権の存在を設定、生成、負担、または許可することもなく、いかなる収入または収入(口座を含む)またはそれに関連するいかなる権利も譲渡または売却することはないが、以下の場合を除く

(一)融資書類に基づいて設立された留置権

(2)許可された財産権負担；

(3)本協定の発効日に存在する任意の借り手または任意の子会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権；ただし、(I)この留置権は、その借主または子会社または任意の他の借り手または子会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、有効日に保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、更新および置換を増加させない

(4)借主又はその子会社に対して取得、建造又は改善された固定資産又は資本資産の留置権であるが、条件は、(1)当該留置権は、第6.01(E)条に許可された債務を保証し、(2)当該留置権及びそれによって担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善が完了する前又は90日以内に発生し、(3)このように保証された債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えないこと、及び(4)当該留置権は、当該借主又は子会社又は任意の他の借り手又は付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されない

(5)任意の借り手または任意の付属会社が、任意の財産または資産(口座および在庫を除く)の前に存在した任意の留置権を取得するか、またはその日後に貸手となる前の任意の財産または資産(口座および在庫を除く)上に存在する任意の保有権；ただし、条件は、(I)当該留置権の発生は、当該買収又は当該人が貸金側になること(状況に応じて決まる)に考慮又は関係しているわけではなく、(Ii)当該留置権は、融資先のいかなる他の財産又は資産にも適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又はその人が貸金側になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証するか、及びその未償還元金金額の延期、更新期間、及び置換を増加させないことである

(6)受託事業は、通常業務過程において、“統一商法”第4-208条の関係司法管轄区域における有効な留置権に基づいて、受託された項目のみをカバーする

(7)第6.06節で許可された売却および借り戻し取引によって生じる留置権

(8)非貸金側の子会社は、その借りた債務について、任意の借り手または別の貸金者の留置権を与える

(9)上記(A)~(G)項の許容されない留置権は、第6.01(K)節で許可された義務を保証するが、いかなる担保も、本条(I)項で許可された任意の留置権の制約を受けてはならない

(10)PPSA第17(1)(B)条に示される“担保権益”の留置権を構成するが、当該留置権は債務の支払い又は履行を実質的に保証していない。

上述したように、本第6.02節により許可されたいかなる留置権も、いかなる貸金先の(Y)口座にも付加することはできないが、許容留置権に基づいて定義される第(A)項及び第(D)(Ii)項及び上記(A)項で許可される留置権は除く

(Z)在庫があるが、許可保留の定義(A)項および(B)項および上記(A)項で許可されたものを除く。

6.03節は根本的に変化する.

(1)任意の貸金者は、任意の他の人と合併または合併してはならない、または他の人がそれと合併または合併することを許可してはならない、またはその全部または任意の大部分の資産を他の方法で処理してはならない、またはその任意の国内付属会社の全部または任意の重大な部分持分(各場合、現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)、または支店の発効直後に違約事件が発生せず、かつ継続している場合を除いて、支店を解散または設立してはならない

(I)任意の借り手の任意の付属会社は、借り手が生存エンティティである取引に借り手を組み込むことができ、(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、既存エンティティが貸手である取引に任意の他の貸手を組み込むことができ、(Iii)その付属会社を有する貸手が、そのような清算、解散または分割が借り手の最適な利益に適合し、貸手に重大な不利益がない場合、融資者でない任意の付属会社は、清算、解散、または分部を設立することができる。ただし、6.04節でも許可されていない限り、合併直前に非完全国内子会社に関連する個人によるいかなる合併も許可されていない。

(2)いかなる貸金者もいかなる実質的な程度でもいかなる業務にも従事してはならないが，貸金者が本契約日に経営している業務及びその合理的な関連又は付随する業務を除く。

(3)いかなる借り手も、効力発生日の有効基礎を変更することなく、その財政年度最終日の確定基礎を変更してはならない。

(4)借り手側は、(I)借入者代表が事前に行政エージェントに書面で通知した限り、(I)借入者の在庫を決定する方法を変更してはならない、(B)第5.12節に制限があるにもかかわらず、行政エージェントは、借り手の在庫の新たな評価を受けたこと、および(C)借主および融資者が、その変動によって生じる借入基礎を決定するために必要な任意の合理的な変化を決定することに同意したか、または(Ii)財務諸表に基づく会計ベースを作成することに同意した。

(5)どの借り手もその根拠を変えない

パスワードです。

(6)どの貸手も分割者として分割を完了しない

行政代理の事前書面同意。上記の規定を制限することなく、有限責任会社のいずれかの貸手として1つの事業部(上記行政代理の事前同意を得たか否かにかかわらず)が完了した場合、各事業部の相続人は、第5.14節及び別項に規定する義務の遵守を要求される

さらに融資文書に規定されている義務を保証し，本プロトコルや他の融資文書項目の下の融資先となる.

第6.04節投資、融資、立て替え、担保、買収。いかなる貸手も、(X)上記のいずれかを得るために任意の債務または持分または他の証券の証拠(合併前に融資先および完全子会社ではない誰との合併に基づいても含む)の任意の債務または持分または他の証券の証拠(上記のいずれかを得るための任意の引受権、株式承認証または他の権利を含む)、(Y)任意の他の人への融資または立て替えの存在を許可し、任意の他の人のいかなる義務を保証するか、または任意の投資または任意の他の権益の存在を保証するか、または(Z)購入または他の方法での買収(1回または一連の取引において、資産の購入、合併、合併、または任意の他の権益の存在を許可することを含む)はしない。または他の)業務単位を構成する任意の他の人の任意の資産(上記(X)項から第(Z)項までに記載されている各活動は“投資”である)であるが、以下を除く

(一)投資を許可する

(2)付表6.04に記載されている、本条例の施行日にも存在する投資

(3)融資先は、それぞれの子会社の持分への投資を行うが、支払条件を満たしていない場合には、融資先は、第(C)項に基づいていかなる新たな投資を行うことができない

(4)任意の融資方向のいずれかの子会社が提供する融資または下敷きであるが、支払条件を満たしていない場合には、融資先は、第(D)項に従って任意の新しい融資または立て替え金を発行してはならない

(5)第6.01節で許可された構成債務の担保は、支払条件を満たしていない場合には、融資当事者が本条(E)に基づいて新たな債務保証を行わないことを条件とする

(6)融資方向その従業員、高級職員又は取締役が提供する旅行及び娯楽費用、移転費用及びその他の目的のための融資又は立て替え金は、いずれも返済されていない場合、融資総額は最大10万ドルに達する

(7)貸金者がオプションを付与または行使するために、その従業員、上級管理者または取締役に提供する融資または下敷き、ならびにAllbird取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画または株式オプション計画に関連する任意の納税義務の支払い；

(8)口座債務者は、従来の慣例に従って、当該口座債務者の正常業務過程における口座決済交渉と合意した合意に基づいて、貸手側に発行された支払手形又は株式又は他の証券；

(9)第6.07節で許可された交換プロトコル形式の投資；

(10)貸手となる子会社または貸手との合併または合併時に存在する誰かの投資(許可された買収に関連する投資を含む)は、その人の投資がその人が子会社または合併になることを考慮したときに行われない限り、

(11)第6.05節で許可された処分に関する投資；

(12)“財産権負担許可”定義第(C)項及び第(D)(I)項に記載の預金の投資を構成し、

(13)支払条件を満たす場合、買収を許可すること、および

(14)支払条件が満たされた場合、Allbird取締役会が承認した他の投資は、融資先が米国愛国者法案、受益所有権条例、及び第5.01(Q)節及び第5.02(K)節の条項の制限を遵守する。

第6.05節資産販売。いかなる貸手も、その所有するいかなる持分も含めていかなる資産も処分せず、いかなる借り手も、どの子会社もその子会社においていかなる追加の持分も発行することを許可しない(ただし、別の借り手または第6.04条に該当する別の子会社への発行は除く)

(1)公正価値在庫および通常業務中の在庫の処分、(2)通常業務中に使用される、古い、古い、または残りの設備または財産；

(2)任意の借り手または任意の子会社に資産を処分するが、融資先ではない子会社に関連する任意のそのような処置は、第6.09節に準拠しなければならない

(三)和解、決算、催促に関する勘定処分

(4)第6.04節で許可された許可投資および国内子会社持分以外の投資を処分する

(5)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引

(6)借り手または付属会社の任意の財産または資産が意外または他の保険損害を受けたか、または徴用権の下で接収されたか、または非難または同様の手続きに起因する処置；および

(7)本項の他のいかなる条項でも許可されない資産の売却(国内子会社の持分を除く。国内子会社のすべての持分が売却されていない限り)、この条項(G)に従って処分されるすべての資産の公平な時価総額は、Allbirdのいかなる財政年度においても5，000，000ドルを超えてはならない。

第6.06節販売とレンタル取引。いかなる貸手も、その業務において使用または有用な任意の不動産または非土地財産を直接または間接的に達成することはなく、現在所有されているか、または後で取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ目的または用途の財産または他の財産(売却および借り戻し取引)に使用されることを意図しているが、そのような売却は除外される

任意の貸手は、固定資産または資本資産よりも低くない公正な価値を現金対価格の任意の固定資産または資本資産とし、融資先が固定資産または資本資産の構築を取得または完了した後90日以内に完了する。

第6.07節交換協定。いかなる貸手もいかなるスワップ協定も締結しないが、(A)任意の貸手の実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するためのスワップ協定を締結すること(任意の貸手の持分に関連するリスクを除く)、および(B)任意の貸手の有利子負債または投資の金利(変動金利から固定金利、変動金利から別の変動金利または他の金利への変動金利)を効果的に制限または交換するためのスワップ協定を締結することを除く。

第6.08節の支払い制限；特定の債務支払い。

(1)いかなる貸金者も、直接的または間接的に限定的な支払いを宣言したり、制限的な支払いを宣言したり、または任意の義務を招くことはなく、(I)AllBirdsがその普通株式について配当を発表および支払いし、その普通株の追加株式のみで支払うことができ、その優先株については、その優先株の追加株式またはその普通株株のみで支払うことができ、(Ii)付属会社は、その持分について配当金を比例的に発表および支払いすることができ、(Iii)Allbirdは、支払い条件を満たす場合に他の制限的な支払いを行うことができる。

(2)貸金者は、任意の債務元金または利息の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、購入、償還、退職、取得、ログアウトまたは終了のための任意の債務返済基金または同様の預金を含むが、以下の場合を除く

(A)融資書類に規定された債務の償還；

(B)第6.01節で許可された任意の債務について満期の定期予定利息及び元金を支払うこと

(C)第6.01節で許可された範囲で債務を再融資する

(D)自己資本売却又は譲渡担保等の債務により満了した担保付き債務を弁済すること

(E)支払条件が満たされた場合(支払条件が発効した後に形式的に計算されることを含む)、返済は、第6.08(B)節で許可されない他の債務を償還する。

6.09節関連会社との取引。融資先は、任意の財産または資産を売却、賃貸、または他の方法でその任意の付属会社に譲渡してはならない、またはその任意の付属会社から任意の財産または資産を購入、レンタル、または他の方法でその任意の付属会社と任意の他の取引を行わない限り、他の方法で取得してはならない

(A)(I)正常業務過程中及び(Ii)価格及び条項による取引

(B)任意の貸金者間又は間に他の関連会社の取引に触れない、(C)第6.04(C)条、第6.04(D)条又は第6.04(E)条に許可された任意の投資、(D)第6.01(C)条に許可された任意の債務、(E)第6.08条に許可された任意の限定的な支払い、(F)第6.04条に許可された従業員への融資又はマット

(3)融資先従業員ではない任意の貸金側の取締役に合理的な費用、および通常の業務中に貸手側の取締役、高級職員および従業員に支払う補償および従業員福祉手配、ならびに貸金側の取締役、高級職員および従業員の利益のための賠償、および(H)借り手側取締役会によって承認された雇用契約、株式オプションおよび株式所有権計画、またはその承認された雇用合意、株式オプションおよび株式所有権計画の資金に基づいて、現金、証券または他の方法で任意の証券または他の支払い、奨励または贈与を発行する。

第6.10節限定プロトコル。いかなる貸手もできず、いかなる子会社も、いかなる条件を禁止、制限、または課すために、いかなる子会社が直接または間接的に契約または他の手配を締結することを許可することも許さない：(A)借入先または任意の子会社が、その任意の財産または資産に対していかなる留置権を生成、または存在させる能力があるか、または(B)任意の子会社が、その任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または任意の貸金者または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または償還する能力があるか、または任意の貸金者または任意の他の子会社の債務を保証する能力があるか、または任意の子会社がその任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または任意の貸金者または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行する能力があるか、または任意の融資者または任意の他の子会社の債務を保証する能力があるか、または任意の子会社がその任意の持分

(I)上記の規定は、任意の法律規定または任意の融資文書によって適用される制限および条件に適用されず、(Ii)上記の規定は、付表6.10によって決定された上記の日付に存在する制限および条件には適用されない(ただし、そのような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正には適用されない)、(Iii)上記の規定は、売却前の売却会社に関連する合意に含まれる習慣的な制限および条件には適用されないが、これらの制限および条件は、売却されるべき付属会社にのみ適用され、本合意に従ってそのような販売が許可されることを前提とする。(Iv)上記(A)項は、本協定で許可された担保債務に関連するいかなる合意にも適用される制限又は条件には適用されず、このような制限又は条件は、そのような債務を担保する財産又は資産にのみ適用されることを前提とし、(V)上記(A)項は、譲渡を制限するリース及びその他の契約における習慣条項には適用されない。

第6.11節の材料文書の修正。いかなる貸金者も、いかなる子会社もその定款、定款又は会社登録証明書又は組織定款、定款、経営、管理又は共同協定又は他の組織又は管理文書の下のいかなる権利も修正、修正又は放棄することを許さず、いかなる修正、修正又は免除も貸主に不利になるであろう。

第6.12節金融契約。

(a)[保留区]

(B)固定課金カバー率.融資先は、任意の適用試験期間内の任意の会計月の最終日までの12ヶ月間に決定された固定料金カバー率が、融資先(非貸手のいかなる子会社も含まない)の統合ベースで決定されることを許可してはならない

1.00から1.00まで。本6.13(B)節で用いたように，“テスト期間適用”とは

(I)(A)任意の違約事件が発生した日または(B)利用可能資金が利用可能資金の10.0%未満の日より前に終了した財政月の最終日から開始する

回転引受総額及び(Ii)は使用可能な回転引受支払い総額が10.0%以上かつ違約事件が存在しない日から財政月の最終日まで持続し、各ケースの期間はすべて連続30日であった。

第七条

違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(1)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支払いの償還義務が満了及び対処した場合、ローンの満期日又は前払い日又はその他の場合にかかわらず、当該ローンの元金又はいかなる償還義務も支払わない

(2)借入者は、本契約又は任意の他の融資書類が満了して対処した場合、いかなるローンの利息、いかなる費用、又は本契約又は任意の他のローン書類に従って支払われるべき他の金額(本条(A)項に示す金額を除く)を支払わず、この場合は5営業日以内に救済されない

(3)任意の融資者またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄に関連する任意の声明または保証を代表して、行われているか、または重大なエラーをしているとみなされることを証明する

(4)任意の借り手は、第5.02(A)節、第5.03節(借り手の存在について)、第5.08節または第6条のいずれかの約束、条件、または合意を遵守または履行できなかった

(5)任意の借り手は、本プロトコルに含まれる任意の契約、条件またはプロトコル(本条の他の節に規定する違約を構成する契約、条件または合意を除く)を遵守または履行できず、一定期間内に修復できない

(I)任意の融資先が当該違約又は行政代理が通知されたことを知ってから5日後(当該違約が第5.01節、第5.02(A)節(第5.02(A)節を除く)、第5.03節から第5.07節、第5.10節、第5.11節)の条項又は条項に係る場合、または第5.13条または(Ii)任意の融資者が、違約行為を知った15日後または行政エージェントからの通知(違約行為が本契約の任意の他の条項の条項または規定に関連する場合は、任意の貸金者の要求に応じて通知されなければならない)

(6)いかなる貸金者も、いかなる重大な債務が満期になり、支払わなければならない場合には、それについていかなる金も支払わない(元金または利息にかかわらず、額にかかわらず)

(7)任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または任意の重大債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大な債務を所定の満期日前に満期にするか、またはその債務の早期返済、買い戻し、償還またはキャンセルを要求することをもたらす任意の事件または状況が発生する。ただし、第6.05節の許可の範囲内では、本条(G)は、当該債務を担保する財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保債務には適用されない

(8)非自発的手続を開始するか、または非自発的請願書を提出し、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借入先またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の貸金者またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求め、そのような場合、手続または請願書は、却下されることなく60日間継続し、または承認または上記のいずれかの内容の命令または法令に署名または命令する

(9)任意の貸金者(I)任意の手続を自発的に開始するか、または任意の連邦、州または外国破産、接収、または現在または今後施行される同様の法律に基づいて、清算、再編または他の救済を求める任意の嘆願書を提出する

(Ii)本条(H)項に記載された任意の法律手続又は表請書を提起することに同意するか、又は当該法律手続又は陳情書について速やかかつ適切に抗弁することに同意する。(Iii)当該借入先又はその大部分の資産委任係、受託者、保管人、差し押さえ人、保管人又は同様の役人を申請又は同意する。(Iv)当該法律手続において提出された請願書に対する任意の重要な指摘を認める答弁書を提出する

(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記のいずれかの目的を達成するための任意の行動；

(10)いかなる貸金者も無力になり、書面で債務を返済できないことを認めるか、または債務を返済しようとしないことを公言するか、または債務が満了したときに債務を返済できないことを一般的に宣言する

(11)(I)1つ以上の支払金の判決は、保険範囲外の範囲内、または適用される保険引受人が保証または責任を負うことを拒否する範囲内で、任意の貸手に総額1，000，000ドルを超える判決を支払い、これらの判決または判決は30日間連続して解除されておらず、その間、実行は有効ではないか、または債権者が法律に基づいて、任意の貸手の任意の資産を差し押さえたり、徴収して、これらの判決を強制的に執行するために、または(Ii)任意の貸手が30日以内に1つまたは複数の非金銭的判決または命令を個別に履行することができなかったと判断する。いずれの場合も、判決または命令は、控訴中に保留されないか、または他の場合には、努力によって行われる適切な手続きによって適切な異議を誠実に提起しないことが合理的に予想されることができる

(12)ERISAイベントが発生した場合，必要な貸手は，発生した他のすべてのERISAイベントとともに合理的に可能であると考えられる

総額100万ドルを超える融資先に重大な悪影響や責任を与えることが予想される

(13)制御権が変化する

(14)任意のローン文書(本プロトコルを除く)に規定されている任意の違約または違約イベント、または任意のローン文書(本プロトコルを除く)に違反する任意の条項または規定が発生し、違約、違約イベントまたは違約は、本プロトコルに規定された任意の猶予期間を超え続ける

(15)融資保証が完全な効力または効力を維持できなかったか、または任意の措置を講じて融資保証の無効または実行不可能性を終了または断言したか、または任意の保証人が当事者の融資保証としての任意の条項または規定を遵守できなかったか、または任意の保証人がその所属する融資保証項の下にさらなる責任があることを否定するか、または第10.08条に従って発行された終了通知を含む関連通知を発行すること

(16)任意の担保文書の条項によって許可される以外に、(1)任意の担保文書は、任意の理由で、カバーされていると主張する任意の担保に有効な保証権益を設定することができなかったか、または(2)任意の担保債務を保証する任意の留置権は、完全な優先留置権ではなくなった(本合意および担保合意の条項の制約を受ける)

(17)本プロトコルまたは任意の担保ファイルは、完全な効力または効力を維持できないか、または本プロトコルまたは任意の担保ファイルが無効または実行不可能であると終了または断言する任意の行動をとることができるか、または

(18)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由によって、その条項がもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能である(または任意の融資者が、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起するか、または書面で断言するか、またはその断言として行動しないか、すなわち、任意の融資文書の任意の条項がもはや有効ではなく、拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行可能であることを証明するために行われる)

次いで、このようなイベント(本条(H)項または第(I)項に記載の任意の貸手に関連するイベントを除く)において、行政エージェントは、このイベントが継続している間の任意の時間において、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる

(1)終了承諾(Swinglineコミットメントを含む)は、コミットメントは直ちに終了する。(Ii)当時未返済のローンがすべて満期になって支払わなければならない(または部分的に計算する)ことを宣言したが、この場合、この場合、このように満期を宣言して支払わなければならない元金は、その後、満期および支払うべき元金と宣言することができ、このように満期および支払わなければならない融資の元金は、その累算利息及び融資当事者が本合意に基づいて累算すべきすべての費用(任意の配当金支払いを含む)及びその他の債務については、直ちに満期及び支払いを必要とし、為替手形、要求支払い、拒否証明又はその他の任意の種類の通知を提示する必要がない。ローン当事者はすべての費用を免除します。並びに(Iii)第2.06(J)節の規定によりLCリスクのための現金担保を提供すること；及び以下の場合

本条第(H)項又は第(I)項において、任意の貸金先への承諾(Swingline承諾を含む)は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金及びLCリスクの現金担保は、その計算すべき利息及び貸金側が本条項に基づいて計算すべきすべての費用(任意の中断資金支払いを含む)及び他の義務とともに、自動的に満了して支払うべきであり、いずれの場合も、提示、要求、拒否、又は任意の他のタイプの通知を必要とせず、これらはすべて貸金者によってここで免除される。違約事件が発生している間、行政エージェントは、本プロトコルに規定されている融資および他の義務に適用される金利を向上させ、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または衡平法に従って行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使することができる。

第八条

管理エージェント

8.01節の許可と操作。

(1)各貸金人及び各開証行は、自分及びそれを担保当事者とする任意の関連会社を代表し、ここでは、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定された実体及びその相続人及び譲受人を融資文書項目の下の行政エージェント及び担保代理として指定し、各貸金人及び各開証行認可行政エージェントが代理行動を行い、当該合意に基づいて行政エージェントに付与される権力を行使し、当該合意に基づいて行政エージェントを付与する権限を行使し、当該合意に基づいて行政エージェントを付与する権限及び合理的に付随する権力を行使する。さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人および各開証行は、当該貸主または当該開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名および実行するために、行政代理に任意の必要な授権書を付与する。前述の規定を制限することなく、各貸主および各開証行は、この許可行政エージェントが各融資文書を実行および交付し、各融資文書の下での義務を履行し、行政エージェントが融資文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

(2)行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、いかなる裁量権の行使も要求されないが、必要な貸金人(または融資文書中の条項に必要とされる可能性のある他の数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(そうするか、行動しないかは十分に保護される)、書面が撤回されない限り、これらの指示は、各貸主および各開証行に対して拘束力を有することになる。(I)行政エージェントが融資者および開証行がその行動に満足した賠償を受けない限り、(I)行政エージェントが責任を負わせると合理的に信じている限り、または(Ii)破産に関する任意の法律要件に従って自動的に中止される可能性のある任意の行動を含む、本契約または他の融資文書または適用法律に違反することを含む、行政エージェントが次のような行動を要求されない限り、

破産または再編、または債務者の救済、または破産、破産または再編または債務者救済に関連する法律要件に違反する可能性があり、違約融資者の財産を没収、修正または終了することができ、さらに、行政代理機関は、任意のそのような指示の行動を行使する前に、必要な貸手の明確化または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を行う前に行動しないことができる。融資文書に明示的に規定されていない限り、行政代理人は、任意の融資者または任意の融資者の任意の関連会社に関する任意の情報を開示する責任はなく、この情報は、行政代理である人またはその任意の関連会社に、または任意の身分で取得される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。前提は、そのような資金の返済が合理的に保証されていないと信じられていること、またはそのようなリスクまたは責任に対して十分な賠償が与えられていないことを前提としている。

(3)本プロトコルや他の融資文書項目の機能や職責を履行する際には，行政エージェントは貸金人と開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿保存に関する限られた場合を除く)，行政エージェントの役割は完全に機械的かつ行政的である.前述の一般性を制限しない原則の下で：

(A)行政エージェントは、任意の貸金人、任意の開証行、または任意の他の保証者を負担した代理人、受託者または受託者、またはそれのために負担した任意の他の義務または責任または任意の他の関係とみなされないが、本プロトコルおよび他の融資文書が明文で規定されている者を除く。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の適用された代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反して行政エージェントにいかなるクレームも提起しないことに同意する

(B)本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因をどの貸金者にも説明することを要求しない。

(4)行政エージェントは、行政エージェントによって委任された任意の1つまたは複数の二次エージェント、または行政エージェントによって委任された任意の1つまたは複数の二次エージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下での任意の役割を果たし、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.この条の免責条項は、このような流通業者及び

行政エージェントとそのようなサブエージェントは，それぞれ本プロトコルによる活動に適用される.行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントが二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わないであろう。

(5)行政代理人を除いて、任意の他の“シンジケート代理人”、“文書代理人”または任意の“手配者”(または任意の貸金人に付与された任意の他の類似した肩書き)は、本協定または任意の他の融資文書の身分で本協定または任意の他の融資文書項目の義務または責任を負わず、そのためにいかなる法的責任も招くことはないが、これらのすべての者は、本協定に規定された賠償の利益を享受するであろう。

(6)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の現行または今後施行される法律に従って、任意の貸金者の任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金または任意の信用状支出に関するいかなる償還義務も、その時点で本明細書で明示されたように満了して支払うべきかどうか、または声明または他の方法によって、行政代理人が任意の借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可および許可を得る権利がある(ただし義務ではない)

(A)融資、信用状支払いおよび他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを提出し、必要または望ましい他の文書を提出して、司法手続きにおいて貸手、開証銀行および行政代理人のクレーム(第2.12節、第2.13節、第2.15節、第2.17節および第9.03節のいずれかのクレームを含む)；

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人、各開証行および各他の保証者の許可を経て、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが貸金人、開証銀行または他の保証当事者にこのようなお金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を融資文書(第9.03節を含む)に従って行政エージェントに支払う。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸手または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

(7)本条の規定は、完全に行政代理、貸金者、及び開証銀行の利益のためであり、貸金者が本条に規定する条件及びこの条件の制約の下で同意を得る権利に限定されない限り、貸金者又はその任意の関連会社は第三者としてのいかなる権利も享受しないであろう

このような規定の下でのすべての受益者。各担保がある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、融資伝票に規定されている担保の利益及び担保債務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる。

8.02節行政代理人の信頼·賠償等

(1)行政エージェントとそのどの関係者もできない

(1)本プロトコルまたは他の融資文書(Y)必要な貸主(または融資文書が規定されている場合に必要となる可能性のある他の数またはパーセントの貸金者、または行政エージェントが必要な他の数またはパーセントの貸金者であると合理的に信じている)の同意または要求の下で、いかなる行動も担当しないか、または(Z)それ自体に深刻な不注意または故意的な不当な行為がない場合(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決を通過しない限り、推定とみなす)または推定される

(2)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の融資者またはその任意の上級者に関する任意の陳述、陳述または保証、または行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールを介して送信される任意の電子署名、または任意の電子署名、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった。

(2)行政エージェントは何も知らないとみなされる

(I)第5.02節に記載されたまたは記載された任意のイベントまたは状況の通知は、借り手代表が行政エージェントに書面通知を出さない限り、本合意に関連する“第5.02条下の通知”であることを示し、上記条項の下の特定の条項を指定するか、または(Ii)借り手代表、貸手または開証行が行政エージェントに任意の違約または違約事件に関する書面通知(これが“違約通知”であることを示す)または“違約イベント通知”を発行することを示す。さらに、行政エージェントは、(IA)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(IIB)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(IIIC)任意の融資文書に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約イベント、(Iv)違約イベント、(D)任意の融資文書または任意の他の合意、文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、および(IA)任意の融資文書または任意の他の合意、文書の充足性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性を調査する責任を負わないか、または責任を負わないであろう。または文書は、(V)第4条または任意の融資文書中の任意の条件を満たすが、行政エージェントに明示的に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vif)担保保持権の設定、完全または優先権を除外する。

(3)上記の規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定により譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って又は取られていない任意の合理的な行動に責任を負うことができ、(4)いかなる貸主または開証行にも保証または陳述を行わず、いかなる貸金者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書についてなされたいかなる陳述、担保または陳述についてもいかなる貸金者または開証行に責任を負うこともない；(5)本協定または任意の他の融資文書に規定されている融資または信用状の開設のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、その条項に基づいて、貸主または開証行にこの条件を満足させなければならない。この条件は、行政エージェントが融資を行うか、または信用状を開設する前に、融資者または開証行から逆の通知を十分に事前に受信しなければ、(Vi)本プロトコルまたは他の融資文書に従っていかなる責任を負うこともなく、それによっていかなる責任を招くこともなく、任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示されてもよい)に従って行動する権利がある、という条件を満たすことができると推定される, または口頭または電話で行われた任意の宣言は、真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に記載された宣言者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

8.03節で通信を発行する.

(1)融資当事者は同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムである任意の他の電子システム(“承認された電子プラットフォーム”)に通信を掲示することで，貸手や開証行に任意の通信を提供する.

(2)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸手、各カード行、および各融資者は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配布には秘密および他のリスクがある。各貸主、各開証行、および各貸金者は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する。

(3)“そのまま”と“利用可能な場合”は，承認された電子プラットフォームと通信を提供する.それは..

適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の手配者、任意のファイルエージェント、シンジケートエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者(本契約中の任意の保証者に付与される可能性のある任意の他の所有権を含み、総称して“適用者”と呼ばれる)は、任意の融資者、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の融資者または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または事後的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の形態にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。

通信“は、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行を総称して、任意の融資文書またはその中で規定された取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の貸手またはその代表によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料と呼ぶ。

(4)貸主と開証行の同意ごとに、融資文書について通知(後述)を発行し、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されたことを説明し、当該貸金者に効率的に通信を渡すように構成される。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

(5)各貸主、各カード行、および各貸金者が同意してもよいが、(法律が適用されて別の要求がある限り)行政エージェントが一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する義務はない。

(6)本条例は、行政代理、融資者、または任意の開証行が、任意の融資文書に基づいて、融資文書によって指定された任意の他の方法で任意の通知または他の通信の権利を発行する権利を損なわない。

8.04節単独の行政エージェント；信頼.その承諾、ローン、および信用状の場合、行政代理を担当する者は、本プロトコル項目の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルに記載されている範囲内で、任意の他の貸主または開証行に対して(場合に応じて)同じ義務および責任を負うことができる。文脈がさらに明確な指示がない限り、用語“開証行”、“貸金人”、“貸金を要求する”および任意の同様の用語は、場合に応じて、融資者、開証行、または必要な融資者のうちの1つとして行政エージェントの個人識別情報を含むであろう。行政代理を担当する者およびその関連会社は、任意の融資先、任意の子会社、または上述した任意の関連会社の預金、それへの資金の貸し出し、その証券の所有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、その人が行政代理として行動していないように、任意のタイプの銀行、信託または他の業務に従事し、融資者または開証銀行に責任を説明していない。

8.05節後任行政代理。

(1)行政代理人は随時辞任することができるが、30日前に貸金人、開証銀行及び借り手代表に書面通知を出し、後任行政代理人を委任したか否かにかかわらず、書面で通知しなければならない。このような任意の辞任後、要求された貸主は後継者行政代理を指定する権利があるだろう。必要な融資者はこのように後継行政代理人を委任せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けることができれば、退任した行政代理人は貸手や開証銀行を代表して後任行政代理人を委任することができ、この代理人はニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、あるいはそのような銀行の連属銀行でなければならない。いずれの場合も、このような任命は、借り手代表の書面承認を事前に取得しなければならない(違約事件が発生して継続している場合には、無理に承認を拒否してはならず、承認も必要ない)。後任の行政エージェントが任意の行政エージェントの任命を受けると、後任の行政エージェントは、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職する行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除される。退職直前の行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡する。

(2)上記(A)項の規定があるにもかかわらず、退職直前の行政代理人が辞職通知を出してから30日以内に後継行政代理人をこのように任命して任命を受けなかった場合、退職直前の行政代理人は、貸手、開証銀行、借り手に辞任発効通知を出すことができ、通知中の辞任発効日から、(I)退任行政代理人は、本協定及びその他の融資書類の下での職務及び義務を解除される。しかし，任意の担保文書によって当事者の利益を担保するために行政エージェントに付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ，退役した行政エージェントは引き続きその担保権益を担保として付与される

行政代理人は、当事者の利益を担保するために、当該担保文書及び融資文書に規定された権利を有し続ける権利があり、かつ、行政代理人が所有する任意の担保の場合には、本節に従って後継行政代理人を指定して当該委任を受けるまで、そのような担保を保有し続ける(退職する行政代理人には、このような担保権益の整備に必要ないかなる訴訟も含む)義務又は義務がなく、また、(Ii)必要な貸主がすべての権利を継承して獲得する義務又は義務がないであろう。退職する行政代理の権力、特権、そして義務。しかし、(A)本条例または任意の他の融資文書に基づいて行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に行わなければならないすべての支払いは、その人に直接行わなければならない；および(B)すべての規定または予想される行政代理人への通知およびその他の通信は、各貸手および開証行に直接発行または発行しなければならない。行政代理が行政代理職を辞任した後、本条第2.17(D)節及び第9.03節の規定及び任意の他の融資文書に規定されている任意の免責、補償及び賠償条項は、当該退職した行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関連者が退職した行政代理が行政代理を担当している間に行われたまたは行われていないいかなる行動も、上記(A)項のただし書に記載されている事項において引き続き有効である。

第8.06節貸金人と開証行の認可。

(1)各貸主と各開証行はこれを表明し、保証し、(I)融資文書は商業融資手配の条項を規定し、(Ii)それは商業融資の発行、買収或いは保有に従事し、正常な業務過程中にこの貸手或いは開証行に適用される他の便利を提供し、また任意の他のタイプの金融商品を購入、買収、又は保有するためではない(各貸手及び各開証行の同意は前述の規定に違反するクレームを提出しない)。独立して、行政エージェント、任意の手配者、任意のシンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸手または開証行、または前述の任意の関係者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸手として本プロトコルを締結し、本プロトコルの下で融資を発行、買収、または保有する。そして、(Iv)商業融資を行い、取得及び/又は保有し、及び当該貸金人又は当該開証行に適用される本合意に記載された他の便利な決定を提供する上で、それ自体又は情権を行使して下し、取得及び/又は当該等の商業融資を保有し、又は当該等の他の便宜を提供する者は、当該等の商業融資を作成、取得又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各開証行も、独立して、行政エージェント、任意の手配者、任意のシンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸手または開証行、または上述した任意の関連者に依存せず、そのような文書および情報(材料を含むことができる)に基づくことを認めている, 米国証券法が指す貸金先とその関連先に関する非公開情報)は，由来する可能性がある

本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに基づいて、任意の他の融資文書、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しない点で、自分が適切であると思う決定を継続する。

(2)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に交付し、本プロトコル項目の下の貸金者とすることは、受領されたことが確認されたとみなされ、任意のそのような譲渡および仮定または任意の他の融資文書の発効日または発効日に同意および承認されるか、またはそのような譲渡および仮定または任意の他の融資文書に従って、行政代理または融資者への各融資文書および各他の文書、またはその承認または満足された各融資文書に交付されることを要求する。

(3)各貸手はここで同意する：(I)各報告のコピーを提供することを行政代理人またはその代表に要求した；(Ii)行政代理人

(A)任意の報告または報告に記載されている任意の資料の完全性または正確性、または報告に記載されているまたは報告に関連する任意の欠実または漏れについて、任意の明示的または黙示された陳述または保証を行うこと；および(B)任意の報告に記載されている任意の資料に対して一切責任を負わない。(Iii)報告書は全面的な監査または審査ではなく、実地検査を行う者は、融資者に関する具体的な情報のみを検査し、融資者の帳簿および記録および融資者の陳述に大きく依存し、行政エージェントは、更新、訂正または補充報告の義務を負わないであろう；(Iv)内部使用のみのために、すべての報告を厳格に秘密にし、本合意に従って許可されない限り、いかなる貸手または他の誰とも報告を共有しない。(V)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントおよび報告書を準備している任意の他の人が、貸手が可能ないかなる行動を賠償することによって、または借り手が借り手に提供される可能性のある任意の信用拡張を賠償すること、または貸手が融資を購入することに関与または賠償することによって得られる任意の報告から損害を賠償することを可能にする。そして(B)行政代理人および報告の準備をしている任意の他の人を支払い、保護し、クレーム、訴訟、法的手続き、損害、費用、および費用から保護し、それを賠償、弁護、維持する, そして、行政エージェントまたはそのような任意の他の人が、任意の第三者が融資者を賠償することによって報告の全部または一部を得ることによって直接的または間接的に生成される可能性のある他の金額(合理的な弁護士費を含む)を提供する。

(4)

(A)各貸手は、ここで同意する：(Y)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(支払として、元金、利息、費用または他の方法を前払いまたは返済するいずれかとして、単独または集団的に、“支払い”)が誤って貸手に送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、その金(または一部)の返還を要求した場合、貸手は直ちに返却するが、いずれの場合もその後の営業日より遅くなってはならない

(Z)法律の適用が許容される範囲内で、貸手は行政代理人からのいかなるクレーム、反クレーム、抗弁、または、“価値による免除”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含む、行政エージェントに対して、任意の受信済み金の任意の要求、クレームまたは反クレームの相殺権または後退権の返還を要求する。行政エージェントが第8.06(D)条に基づいてどの貸手にも通知することは決定的であり，明らかな誤りはない.

(B)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(Y)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Z)から発行された支払い通知(“支払い通知”)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、それぞれの場合、その支払いに関するエラー通知を受信することにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、またはそれが支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、そのような支払い(またはその一部)の金額を同じ日の資金で行われた任意の支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日より遅くなってはならない)に迅速に返さなければならない。融資者が当該等金(又は一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で管理代理人に返済した日までの毎日の利息と併せて。

(C)各借り手および他の貸手は同意する：(Y)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的支払い)を受信した貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者の金額に対するすべての権利を置換し、(Z)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行しないであろう。

(D)本項8.06(D)項に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の任意の権利又は義務の移転、又は貸金者の承諾の終了、又は任意の融資文書項目のいずれかの義務の償還、弁済又は履行後も存続する。

8.07節付属事項。

(1)担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、任意の担保当事者は、担保債務の任意の担保を単独で現金化又は強制的に担保債務の任意の担保を実行する権利を有するが、融資文書下のすべての権力、権利及び救済は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができるという了解及び合意がある。行政代理機関は，その身分が“統一商法”で定義されている“担保当事者”という言葉が指す担保当事者の“代表”である.誰かがその後、任意の担保品質を担保債務の担保担保として担保する場合、行政代理は、行政代理人に代表される担保の保持権を付与し、保証当事者を代表して任意の必要又は適切な融資文書に署名して交付することを許可し、付与する。

(2)上記規定に限定されるものではなく、銀行サービスに関する任意の手配を促進するために、その下の債務は担保債務を構成し、任意の交換プロトコル下の債務は担保債務を構成し、いずれの保証者である任意の保証者として、任意の担保または任意の融資者の融資文書下での義務の管理または解除に関連するいかなる権利も発生しない(またはみなされる)。担保の利益を受けることにより、銀行サービス又は交換協定(場合に応じて)のいずれかの手配である担保側の各々は、融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項の下の保証者として融資文書の制約を受けることに同意するが、第(B)項の規定の制限を遵守しなければならない。

(3)担保当事者は，行政代理人がその選択及び適宜決定権の下で，任意の融資文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が保有する任意の財産上の任意の留置権を付与することを，その選択及び適宜決定権の下で，第6.02(B)節で許可されたそのような財産上の任意の留置権の所有者に従属させることができる。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する保持権の存在、優先権または完全性、またはこれに関連する任意の貸金者によって準備された任意の証明書の任意の陳述または保証を決定または決定または照会する責任がなく、行政代理人も、貸金人または任意の他の保証者が担保の任意の部分を監視または維持できなかったか、または任意の責任を負うことができない。

8.08節信用入札。担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金者の指示の下で、担保償還権または他の方法の代わりに、担保の一部または全部の債務を償還するための全部または一部の債務(担保の一部または全部を受け入れることを含む)を購入し、このような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法第363、1123または1129条、または融資先が受ける任意の他の司法管区の任意の同様の法律による任意の販売を含む破産法の規定によるすべてまたは一部の担保を購入する。または(B)債務の代わりに、(またはその同意の下またはその指示の下で)行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる

どんな適用法に基づいても、行政代理人(司法行動または他の方法によっても)。このように購入された資産または資産(またはその購入に関連して発行された購入ツールまたはツールの株式または債務ツール)を購入するために、行政エージェントが融資者を規定する指示の下で授業差借款法に従って行われるクレジット入札(または権益または未償還債権に関する債務、または資本が清算されたときに分配または権益が使用される債権金額の額に比例して帰属する)であることが、当該クレジット入札および購入のいずれかについて行われるであろう。このような任意の入札については、(I)行政エージェントは、1台または複数の買収車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を買収車両に譲渡することが許可され、(Ii)各当事者のクレジット入札債務における各課税権益が、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両または車両に譲渡されるとみなされ、(Iii)行政エージェントは、買収車両または車両を管理することを規定する文書を採用することが許可される(前提は、行政エージェントが買収車両または車両について行う任意の行動を行うことである。資産またはその持分を含む任意の処置は、本契約の条項または適用される1つまたは複数の買収ツールの管理ファイル(場合に応じて)によって規定される貸手またはその譲受人の投票によって直接または間接的に制御され、管理文書は、その投票によって制御されることを規定する, 本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル9.02節に記載された必要な融資者に対する訴訟の制限は実施されず、(Iv)行政エージェントは、そのような買収ツールまたはツールを代表して各保証された当事者に債券を発行することを許可され、その買収ツールによって発行された任意のそのような買収ツールおよび/または債務ツール中の持分、共同権益、有限共同権益、またはメンバー権益を比例的に計上し、いかなる保証のある当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要もない。(V)購入ツールに譲渡された債務が何らかの理由(別の入札の方が高いか、またはより良いため、購入ツールに譲渡された債務金額が買収ツールによって入札された債務貸手金額または他の理由を超えたので)が担保購入に使用されていない場合、そのような債務は、担保当事者または任意の購入ツールがさらなる行動をとることなく、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされ、任意の購入ツールがそのような債務によって発行された持分および/または債務ツールは、自動的にログアウトするであろう。担保当事者ごとの債務の課税額部分は、前文(2)項に記載されているように購入車両に譲渡されているとみなされる, 各保証者は、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある保証側(および/または保証側の任意の指定者が、買収ツール内の権益または買収ツールによって発行された債務ツールの任意の指定者を受信する)に関する文書に署名し、任意の買収ツールを構築すること、任意のクレジット入札を作成または提出すること、またはクレジット入札によって予期される取引を完了することに関する情報を提供する。

8.09節ERISAのいくつかの事項。

(1)貸手1人(Y)は、その人が本プロトコルの借り手となった日から、(Z)チェーノを代表して保証し、その人が本プロトコルの貸手となった日から、その人が本プロトコルの貸手でなくなった日まで、

行政代理、各手配者、およびそれぞれの関連会社は、疑問を生じないように、任意の借り手または任意の他の融資者またはその利益のために、以下の少なくとも1つが真であることを証明し、真であることを証明してはならない

(A)貸手は、融資、信用状、または承諾書において、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合)

(B)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって規定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、貸主の参入、参加、管理、管理に適している。融資、信用状、承諾書、および本協定の履行状況、およびこれに関連する免責救済条件が満たされ続けている

(C)(A)当該貸金人は、“合資格専門資産管理人”(Pte 84-14第VI部が指す者)によって管理される投資基金である

(B)適格な専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書および本合意を締結、参加、管理および履行するための投資決定を行い、(C)融資、信用状、承諾書および本プロトコルを締結、参加、管理および履行し、本プロトコルは、PTE 84-14の第1の部分(B)~(G)セクションの要件に適合し、(D)貸主に知られている。PTE 84-14第1部(A)項の融資、信用状、承諾書、および本合意に関するPTE 84-14第1項の要件に適合する。あるいは…

(D)行政代理は，その全権適宜決定権と貸手が書面で合意した他の陳述，保証及びチェーノである。

(2)また、前(A)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸金人が前項(A)の第(Iv)項に規定するように別の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸手返済(Y)は、当該人が本契約の貸金者となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日から、行政代理人及び各手配者の利益のために、本契約の貸手及び(Z)契約に契約した契約及び担保を行うことができる。また、疑問を生じないために、任意の借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益、すなわち、行政エージェント、任意の手配人、任意のシンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、またはそれらの任意のものを提供してはならない

各関連会社は、融資者の担保または資産の受託者である(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書に関連する権利を保持または行使する権利を含む)。

(A)行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者資産の受信者ではない(行政代理人が本プロトコルに従って任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)

(B)融資者を代表して融資、信用状、承諾書、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う者は独立しており(時々改訂された29 CFR第2510.3-21節の意味で)、総資産を少なくとも5，000万ドル保有または管理または制御する銀行、保険会社、投資コンサルタント、ブローカー、または他の人である。いずれの場合も、“米国連邦法規”第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)に記載されている

(C)融資者を代表して、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参入、参加、管理、および履行について投資決定を行う能力を有する者は、一般的な評価も含め、特定の取引および投資戦略(債務評価を含む)の評価も含む投資リスクを独立して評価することができる

(D)融資者を代表して融資、信用状、承諾書および本協定の締結、参加、管理、および履行について投資決定を行う者は、ERISAまたは規則に規定された受託者であるか、または同時に融資、信用状、承諾書および本協定の受託者であり、本合意項の下の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任がある

(E)融資、信用状、承諾書、承諾書または本プロトコルについて、融資、信用状、承諾書、または本協定に関連する投資提案を得るために、行政エージェント、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの付属会社に任意の費用または他の補償を直接支払わない(他のサービスとは逆)。

(3)行政エージェントおよび各手配者、シンジケートエージェント、および共通ファイルエージェントは、融資者に通知し、このような人々は、本プロトコルに記載された取引について公正な投資提案を提供することを承諾しない、または受託された身分で提案を提供し、この人は、本プロトコルの取引において経済的利益を有し、その人またはその関連者が経済的利益を有することを通知する

(一)融資、信用状、承諾書、本契約および任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受ける可能性があり、(2)融資、信用状または承諾書の金額を延長する場合、収益を確認する可能性がある

融資者が融資、信用状または承諾のために支払う利息よりも低い金額、または(3)構造費、承諾費、保証費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前金、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保証費、銀行承諾料、破損費、またはその他の事前停止料を含む、本契約、融資書類または他の取引に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。あるいは前述と同様の費用。

8.10節洪水防止法。JPMCBは、1994年の“国家洪水保険改革法”と関連立法(“洪水法”)の連邦規制を受けた融資機関に対する要求を満たすための内部政策と手続きを採択した。JPMCBは、銀団ローンの行政エージェントまたは担保エージェントとして、適用可能な電子プラットフォーム上で発行される(または他の方法で銀団内の各貸主に配布される)洪水防止法に関するファイルを受信する。しかし、JPMCBは、各貸主およびその融資の参加者に警告し、洪水防止法によれば、連邦規制された融資機関(融資者としても融資の参加者としても)は、洪水保険の要求を遵守することを保証する責任がある。

第9条

雑類

9.01節通知。

(1)電話又は電子システムを介した通知及びその他の通信が明確に許可されている以外(いずれも下記(B)項の規定に適合しなければならない)、本プロトコルで規定されている全ての通知及び他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配、書留又はファクシミリで郵送しなければならない

·いずれかの貸手にあれば、借り手への代表：AllBirds，Inc.

モンゴメリー通り730番地

カリフォルニア州サンフランシスコ94111注意：ジョーイ·ズビリンガー電子メール：joey@allBirds.com

·行政エージェントであれば、JPMCBは開証行またはSwingline貸手としてモルガン大通銀行、N.A.：

モルガン大通銀行、公園広場3号、900号スイートルーム

カリフォルニア州オーウェン、九二六一四

注意：ポートフォリオマネージャー-Allbirdファックス番号：(949)833-4524

·任意の他の貸主または開証行にある場合、その行政調査票に規定されている住所またはファックス番号に従って、その貸主または開証行に送信する。

このようなすべての通知と他の通信(I)は、専人または隔夜宅配サービスで送信されるか、または書留または書留で郵送され、受信時に発行されたとみなされる

(Ii)ファクシミリ送信時は既に発行されたとみなされるが、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、その通知又は通信は、受信者の次の営業日の営業開始時に発行されるとみなされるか、又は(Iii)電子システム又は承認された電子プラットフォームを介して交付されるが、下記(B)項に規定する範囲内で、当該通知又は通信は、当該条項の規定に従って有効である。

(2)本契約の下で任意の借り手、任意の貸金者、貸金者および開証行への通知および他の通信は、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを使用して(場合に応じて)、または行政エージェントによって承認されたプログラムに従って交付または提供することができるが、行政エージェントと適用される貸金者とが別の約束がない限り、上記規定は、第2条による通知には適用されない。行政エージェントおよび借り手代表(貸手を代表する)は、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを受け入れることに適宜同意することができるが、(場合に応じて)その承認された手順に従ってそれに発行される通知および他の通信を行うことができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。行政エージェントが別に禁止されていない限り，このようなすべての通知は他の通信と同様である

(I)電子メールアドレスに送信された通知は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされる(利用可能であれば、“要求ロールバック”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、しかし、受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されたメールは、受信者が受信することが予想されるときに受信されたとみなされるであろう。上記(1)項に記載の電子メールアドレスは、このような通知または通信が可能であることを通知し、そのアドレスを表示する。ただし、上記(I)項および第(Ii)項については、当該通知、電子メールまたは他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされる。

(3)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知することにより，本プロトコルの下で通知された他の通信とのアドレス，ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる.

第9.02節の免除；改訂。

(1)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄すること、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止すること、またはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げること、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものではない。行政代理、発行銀行、

本協定と他の融資文書下の融資者は累積的であり、彼らが本来所有すべきいかなる権利や救済措置も排除しない。9.02(B)節で許可されない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者のそれからの任意の逸脱に対する同意は、いかなる場合においても有効ではなく、その放棄または同意は、特定の場合および提供された目的でのみ有効である。上記一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(2)第2.09(F)節の第1文(任意のコミットメントの増加に関する)及び第2.14(C)節、第2.14(D)節、第2.14(E)節及び第9.02(E)節の規定を除いて、本プロトコル又は本プロトコルの任意の他のローン文書又はその中の任意の規定を放棄、修正又は修正してはならないが、本プロトコルの(X)は除く。借り手および所望の貸手によって締結された1つまたは複数の書面合意、または(Y)任意の他の融資文書の場合、必要な貸手の同意に基づいて、行政エージェントによって貸手側または当事者としての当事者または複数と締結された1つまたは複数の書面合意；ただし、これらの合意は、(I)いかなる貸金人(いかなる違約貸金者を含む)の書面の同意もなく、その貸金者の承諾額を増加させてはならない、(Ii)任意のローンまたは信用状支払いの元金を減少または免除するか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払わなければならない任意の利息または費用を減少または免除してはならない。その影響を直接受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意(ただし、本プロトコル(または本プロトコルで使用される任意の定義の用語)における任意の修正または修正は、本条第(Ii)項で示される金利または費用の低下を構成しない)、(Iii)いかなるローンまたは信用証支払元金の任意の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき利息、費用または他の債務の支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いを軽減、免除または免除する金額、(Iv)第2.09(D)節、第2.18(B)節を変更するか、または任意の約束の予定満了日を延期するか、直接影響を受けない各貸主(任意の違約貸金者を含む)の書面同意を変更する, または第2.18(D)節は、各貸主(任意の違約貸主を除く)の書面の同意を得ない場合には、承諾された授業すべき税額の減少または支払い分担方法を変更する方法である；(V)各貸手(任意の違約貸手を除く)の書面の同意を得ない場合には、借入基数定義に規定された前払い率を向上させるか、または新たな適格資産種別を増加させる；(Vi)本節の任意の規定または“必要な貸主”の定義または任意の融資文書において免除を要求する貸手(または任意のカテゴリの貸手)の数またはパーセンテージを変更する他の規定；(Vii)直接影響を受けていない各貸主(違約貸主を除く)の書面同意、その項の下の任意の権利を修正、修正、または任意の決定または任意の同意を与えない；(Vii)各貸主(違約貸主を除く)の同意を得ず、第2.20条を変更する；(Viii)各貸主(違約貸主を除く)の書面同意なしに、任意の融資保証人または任意の他の保証人(例えば、)その融資保証項における義務を解除する(本契約または他の融資書類が別途許可されない限り)。又は(Ix)本節(C)第2項又は任意の担保書類に別段の規定がある場合を除き，すべて又は実質的にすべてを解除する

担保は、各貸金人(違約貸金者を除く)の書面同意がない場合；また、行政代理、開証行又はSwingline貸金人(場合によって決まる)の事前書面同意を経ていない場合、このような合意は、行政エージェント、開証行又はSwingline貸金人の本プロトコル項の下での権利又は義務に修正、修正又は影響を与えてはならない(第2.20節のいずれの修正に対しても行政エージェント、開証行及びSwingline貸主の同意を得なければならないことを理解すべきである)。さらに、行政代理銀行および開証銀行の事前書面の同意を得ていない場合には、第2.07、2.06節の規定または任意の信用状申請、および借り手代表と各開証行との間の開証行の昇華に関する任意の二国間合意、または借り手と発行行との間の信用状発行に関するそれぞれの権利および義務を修正または修正してはならない。行政エージェントは，9.04節による譲渡を反映するように承諾表を修正することも可能である.本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正は、その条項が1つまたは複数のカテゴリの貸主(ただし、任意の他のカテゴリの貸手ではない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与える場合、借り手が締結した1つまたは複数の書面合意および本節の規定に従って同意しなければならない影響を受けたカテゴリの各貸手の必要な数または利息の割合(このカテゴリの貸手が当時この合意の下で唯一の融資者であった場合)によって達成されることができる。

(3)貸金人及び開証行は，ここで取消不能に行政代理人を許可し，その選択と完全裁量の下で，行政代理人が次の担保について行政代理人の任意の留置権を付与することを解除する：(I)影響を受けた貸金者毎に満足した方法ですべての担保債務とすべての未返済債務の現金担保を全額弁済した後，(Ii)処分中の財産を構成し，これらの財産を処分する融資方向行政代理人証明処分が本協定の条項に従って行われている場合(行政代理人は最終的にはこのような証明に依存することができ，これ以上問い合わせる必要はない)。処分された財産が子会社の100%持分を構成する場合、行政代理は、当該子会社が提供する任意の融資担保を解除する権利があり、(Iii)本契約で許可された取引において満了又は終了した借款の場合、貸金側に賃貸する財産を構成するか、又は(Iv)行政代理及び貸金人が第7条に基づいて何らかの救済措置を行使する際に、このような担保の処分を実現するために必要ないかなる処分も構成することができない。上記の規定を除いて、行政エージェントは、必要な貸手が事前に書面で許可されていない場合に担保へのいかなる留置権を解除することができない。しかし、行政代理人は、必要な貸金人の事前書面許可を必要とすることなく、任意の例年期間の総価値が循環承諾額10.0%を超えない担保の留置権を適宜解除することができる(このように解除された担保の価値に関する証明は、行政代理人が最終的に借り手の1つ以上の証明に依存することができる, 更なる調査はしない)。このような解除は、融資先に保持されているすべての権益(任意の処置の収益を含む)の義務または任意の留置権(明示的に解除されたものを除く)をいかなる方法でも解除、影響、または損害することはなく、これらすべての権益は担保の一部を構成し続けるであろう。

管理エージェントは，このような配布に関連する任意のファイルの実行や解放は，管理エージェントに助けを求めず，保証も提供しない.

(4)“各貸主”または“その影響を受けた各貸主”の同意を要求する任意の提案修正、免除、または同意が得られた場合、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意は得られない(いずれかのそのような貸手の同意は必要であるが、同意を得ていないが、本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる)、借主は、同意していない貸手を本合意の貸手として置換することを選択することができるが、置換と同時に、(I)別の合理的に借り手を満足させる銀行または他のエンティティを選択することができる。行政代理及び開証行は、当該日までに、銀行は、譲渡及び仮定に基づいて非同意貸手の融資及びその他の債務を現金形式で購入することに同意し、本合意項のすべての目的の貸手となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要求を遵守し、(Ii)借主は、交換の日に同じ日の資金で当該非同意貸主に(A)すべての利息、費用、費用を支払うことに同意する。本契約の下で借主は、終了日(当該日を含む)に計算されるが、非同意貸主に支払われない他の金は、第2.15条及び第2.17条に従って非同意貸手に支払われるべき金を含み、(B)非同意貸主の融資がその日に前払いされた場合、代替貸手に売却されていない場合は、第2.16条に従って交換の日に当該貸手に支払われるべき金(例えば)が支払われる。本合意当事者は、(Y)本条項の要求による譲渡は、借り手代表、行政代理、譲受人(または, 適用される範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および参照仮定を含むプロトコル(行政エージェントおよびそのような当事者がプラットフォームの参加者である)、および(Z)譲渡を有効にし、同意およびその条項によって制約されるとみなされるために、そのような譲渡を要求する貸手は、当事者である必要はない。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に応じて、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いずれの当該等の書類も当事者に請求したり、担保しないことはない。

(5)本プロトコルに逆の規定があっても、行政エージェントは、借り手代表の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充して、任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正することができる。

第9.03節費用；賠償；損害免除。

(1)融資当事者は、行政エージェントおよびその付属会社によって発生したすべての(X)行政エージェントの弁護士の合理的な費用、課金および支払いを含む合理的な自己負担費用を共同およびそれぞれ支払い、これらの費用は、シンジケートおよび配布(インターネットまたは任意の電子システムまたは承認された電子プラットフォームを含む)によって規定されるクレジット利便性、ローン文書の準備および管理、および任意の修正に関連する

(Y)任意の信用状または信用状に従って支払いを要求するときに発生する任意の信用状または支払いを開始、修正、更新または延期する任意の開証行、ならびに(Z)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者によって発生する自己負担費用、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人の任意の弁護士または他のコンサルタントまたは他の専門家が実行、徴収することを含む、本項の下にある権利、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する権利を含む融資文書に関連する権利を保護することは、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、または融資文書に関連する権利を保護する。前述の一般性を制限することなく、貸金先が本節により償還する費用には、以下の項目に関連する費用、コスト、および支出が含まれる

(A)評価および保険審査；

(B)実地審査および行政エージェントによって雇用された第三者に基づいて、各実地審査によって徴収された費用または行政エージェントによって雇用された各個人の内部分配費用について報告を作成するステップと、

(C)上級管理職および/または主要投資家に対して背景調査を行い、必要または適切に応じて、行政エージェントが適宜決定する

(D)(A)留置権及び業権検収の税項、費用及びその他の課金

(B)所有権保険、(C)記録担保、(D)融資報告書および継続期間の提出、および(E)行政代理人の留置権の整備、保護および継続の他の行動

(E)融資文書に基づいて要求される任意の行動に基づいて任意の貸金者が支払うか、または招く金をとるために、融資者は支払いまたはそのような行動を取らない場合、および

(F)融資収益の渡し、小切手および他の支払項目の受け取り、口座およびロックボックスの確立および維持、ならびに担保の保存および保護の費用および費用。

上記のすべての費用、コスト、および支出は、循環ローンまたは他の預金口座として借り手に計上することができ、これらは、第2.18(C)節で述べたとおりである。

(2)融資当事者は、行政エージェント、各手配者、開証行、各貸金者、および上記のいずれかの関係者(これらの者を“被弁済者”と呼ぶ)に共通および個別に賠償し、各被支払者が、以下のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、罰金、付加価値税、債務および関連費用の損害を受けないようにし、任意の被弁済者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む。これらの費用は、以下の理由によって生じる、または(I)融資文書の署名または交付によって引き起こされる、または請求される側に請求される

(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生成された収益の使用(発行行が信用状の下での支払い要求を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)融資先または子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されているといわれている場合。または任意の方法で借り手または子会社に関連する任意の環境責任、(Iv)借り手は、第2.17節に従って借入者が支払った税金に関連する必要な領収書または他の必要な文書証拠を行政代理に渡すことができなかったか、または(V)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続き、これらのクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続きが、契約、侵害行為に基づくか否か、任意の貸手またはそのそれぞれの持分所有者、付属会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されたか否かにかかわらず、または任意の方法で借り手または子会社に関連する任意の環境責任、(Iv)借り手は、契約、侵害行為に基づくか否かにかかわらず、または任意の方法で借り手または子会社に関連する任意の環境責任を提供できない。補償された者がその理論の一方であるか否かにかかわらず、他の理論であっても、しかし、このような損失、請求、損害賠償、罰金、法的責任、または関連支出が司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で、当該被補償者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものと判断された場合、このような補償は、当該被補償者には適用されない。この第9.03(B)節では、いかなる非税クレームによる損失又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(3)各貸主は、本項9.03条(A)項又は(B)項の規定に従って、任意の貸手によって支払われた任意の金額を行政エージェント、各開証行及びSwingline貸手に支払うことにそれぞれ同意し、上記のいずれかの関連者(各人、“代理弁済者”)(貸手が返済されていない範囲内であり、いかなる貸手もそのようにする義務を制限しない範囲内)は、それぞれ適用される割合でそれぞれ適用される割合で上記のいずれかの者(又は、約束が終了した日の後に賠償が求められ、ローンが全額支払われた場合(その日の直前の適用割合で計算される)、任意のおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、および関連費用は、任意の時間(ローンを支払う前または後にかかわらず)に課せられ得る任意の費用、またはそれによって生成され、またはそれによって負担される任意の費用、課金および支出、ならびに任意の他のローン文書を含む。または、本明細書または予期または言及された任意の文書、または本明細書またはそれによって予期される取引、または代理人が前述の任意の事項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、またはその中で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されたまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されたまたは言及された任意の文書、またはそこで予期される取引、またはその代理人が前述の任意の事項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか；しかし、返済されていない費用または補償された損失、請求、損害、法的責任または関連費用(どのような状況に応じて決定されるか)は、その代理人がその身分で解決または提出したものであり、また、任意のローンは、そのような債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟費、支出の任意の部分をいかなる責任も負わずに支払う, または管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決に基づいて、その代理人の深刻な不注意または故意の不正行為による支出であることが発見された。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了と保証債務の全額返済後も有効である.

(4)法律が適用可能な範囲内で、任意の貸金者は主張してはならず、各貸金者は、任意の補償者に以下の請求を放棄する：(I)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって生じる任意の損害賠償、または(Ii)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される取引、任意の融資または信用状によって生じる特殊、間接、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)のいずれかのクレームを放棄する。あるいはその収益の使用しかし、第9.03(D)節のいかなる規定も、第三者が当該被弁済者に対して提出した特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償のためにいかなる貸金者も賠償の義務を免除しない。

(5)本条に満了したすべての金は、書面請求をしてから5営業日以内に支払わなければならない。

第9.04節相続人と譲受人。

(1)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下にある任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(いかなる借り手が当該同意を得ていないいかなる譲渡又は譲渡も無効である)；(Ii)本契約項の規定に従っていない限り、いかなる貸金者も、本合意項下の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(第9.03(C)節に規定される範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈してはならない。

(2)

(A)第9.04(B)(Ii)節に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1人または複数の個人に譲渡することができ(資格に適合しない機関を除く)、事前に書面で同意することができる(このような同意は無理に拒否されてはならない)

(I)借り手代表が、通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で通知されない限り、借り手代表が循環融資および支払いの全部または一部の支払いに同意する任意の譲渡に同意するとみなされることが条件であり、借り手、貸手の関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(違約事件が発生し、継続している場合)に借り手代表の同意を必要としないことを規定する

(Ii)行政代理人；

(3)各家が証明書を発行する

(Iv)Swingline貸手.

(B)外部派遣作業は、以下の追加条件により制限される必要がある

(I)融資者または融資者または承認基金の貸主または付属機関に譲渡されない限り、または融資者が約束した全ての残りの金額または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡融資者の承諾額または融資は5，000，000ドル以上となるが、違約事件が発生した場合、借主代表の同意は必要ないが、違約事件が発生した場合、借り手代表の同意は必要ない

(2)各部分譲渡は、本契約の下で貸金人のすべての権利及び義務の対応する部分として譲渡される

(3)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、行政エージェント(Y)の譲渡および仮定、または(Z)適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者が参加者であり、3，500ドルの処理および記録費を含む合意に署名する

(Iv)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政調査アンケートを提出し、譲受人は1つまたは複数の信用連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(融資先およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)がこれらの連絡先に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(X)貸手、(Y)貸手の関連会社または(Z)によって貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(W)自然人、(X)違約貸主又はその親会社、(Y)会社、投資ツール又は自然人又はその親族の主要な利益のために所有及び経営する信託をいう。しかし、上記(Y)第2項の場合、当該会社、投資ツール又は信託は、(1)いかなる融資又は承諾を取得することを主目的として設立されたのではなく、(2)当該等の自然人又はその親族の専門顧問によって管理され、商業ローン業務の発行又は購入において豊富な経験を有し、(3)その資産が25，000，000元を超え、その活動の重要な部分は、その通常の業務プロセスにおいて商業ローン及び同様の信用延長を行うことを含み、当該会社、投資ツール又は信託は不適格機関を構成しない。しかし、違約事件の発生および継続中に、任意の人(貸手を除く)が、任意の提案譲渡を実施した後、その時点で返済されていない総信用リスクまたは承諾(どのような場合による)の25.0%以上、または(Z)貸手または融資先の付属会社または他の共同経営会社を保有する場合、その人は資格外機関となるであろう。

(C)第9.04(B)(Iv)節により受領して記録した後，各譲渡及び仮説に規定された発効日からその後，譲渡及び仮説項下の譲受人は本プロトコルの一方となり，当該譲渡及び仮定譲渡の利益範囲内で本プロトコル項下の貸主の権利及び義務を有し，当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内では，譲渡貸主は本合意項下の義務を免除される(譲渡及び仮定が譲渡貸金者の本合意項下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，この貸手は本契約の一方ではなくなるが，2.15節，2.16節，2.17節，9.03節の利益を享受する権利がある).本プロトコルの下の権利または義務のいずれかの譲渡または譲渡は、本プロトコルの規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、借主は、第9.04(C)節の規定に従って当該権利および義務を売却する参加者とみなされる。

(D)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手に時々提供される融資および信用状支払いの承諾および元本金額(“登録簿”)とを記録するための登録簿とを保存する。登録簿内の項目は決定的になり、借り手、行政代理、開証銀行、および貸金人は、逆の通知があるにもかかわらず、本契約のすべての条項に従ってその名前を登録簿に記録したすべての人を、本契約項の下の貸手とみなす。この登録簿は、借り手、任意の開証行、及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる。

(E)(Y)譲渡貸金人及び譲受人によって締結された完了した譲渡及び負担を受けた後、又は(Z)適用される範囲内で、以下の各項目の譲渡及び負担を含む合意

許可された電子プラットフォーム(行政エージェントおよび譲渡および仮定の当事者が参加者である)、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人がすでに本プロトコルの下の貸手でない限り)、9.04(B)節に示される処理および記録費、および第9.04(B)節で要求されるそのような譲渡に対する任意の書面同意に基づいて、行政エージェントは、そのような譲渡および仮定を受け入れ、その中に含まれる情報を登録簿に記録する。しかし、譲渡貸金人または譲受人のうちの1つが、第2.05節、第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節または第9.03(C)節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡を受ける義務がないであろう。情報を仮定して登録簿に記録し、その金およびそのすべての課税利息が全額支払われるまでは、それを登録簿に記録する。本協定については、譲渡が第(V)項の規定により登録簿に記録されている限り、譲渡は無効である。

(3)任意の貸手は、借り手、行政代理、発行銀行、またはSwingline貸主の同意または通知なしに、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束および/または不足した融資を含む)の参加権を、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)に売却することができる。しかし、条件は、(I)この合意項における融資者の義務は不変であり、(Ii)貸手は、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負い続けること、および(Iii)借り手、行政代理、開証銀行、および他の貸手は、本プロトコルの下でのその貸手の権利および義務について単独で直接、その貸手とのつきあいを継続することである。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持することを規定するであろうが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、第9.02(B)節の第1のただし、本に記載された参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定するであろう。借り手が同意すると、各参加者は、第2.15節、第2.16節、および第2.17節の利益を享受する権利がある(その中の要求および制限された制約を受ける, 第2.17(F)節および第2.17(G)節の要求(第2.17(F)節で要求された文書は貸手に交付され、第2.17(G)節で要求された情報および文書は、貸手であり、第9.04(B)節に従って譲渡によって得られた程度と同じ程度の程度であることが理解される

(Y)第9.04(B)及び(Z)節の譲受人であるように、第2.18節及び第2.19節の規定を遵守することに同意した場合には、第2.15節又は第2.17節に従って、貸手が獲得する権利のある支払よりも多くの支払いを受ける権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より大きな支払いを得る権利がある範囲を除く。

参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利点を享受する権利があるであろう。その参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意する限り。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および本契約または任意の他の融資文書項目における各参加者の融資または他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録する。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的となり、逆の通知があっても、貸手は、本プロトコルのすべての目的において、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなす。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.

(4)任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する債務のいかなる質権または譲渡を保証することを含む、本協定の下でのすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本条は、そのような担保権益の質権または譲渡には適用されないが、このような質権または担保権益を譲渡することは、本協定の下での貸主のいかなる義務も解除されないか、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりにすることができる。

9.05節生存。

(1)融資当事者が、本合意に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書で発行されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の発行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に存在し続けるであろう。これらの他の当事者またはその代表によるいかなる調査がどのように行われても、行政エージェント、任意の発行銀行、または任意の融資者が本合意に従って任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額がまだ支払われていない限り、または任意のクレジットが支払われていない限り、期限が切れていないか、または終了することが承諾されていない限り、信用状は完全に有効であり続ける。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節および第8条の規定は、本協定の取引完了、融資の償還、信用状および承諾書の満了または終了、または本協定または任意の他の融資文書または本協定またはそれらの任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

(2)任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって完了した支払いを含む)が撤回された場合、または任意の貸金者が破産、破産または再編または他の場合(保証者の裁量に応じて達成された任意の和解を含む)において、他の方法で回復または返却しなければならない。各貸手は、この合意項目の下でこの支払いに関連する義務が未払いの場合に回復し、本合意のすべての条項および条件および他の融資文書は、撤回または他の方法で回復された任意の保証債務がすべて支払われるまで回復されるであろう。

第9.06節対応者；統合；効力；電子実行。

(1)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者対異なる1つ)で署名することができ、それぞれは正本を構成するが、すべてのコピーが結合されている場合には、単一契約を構成する。本プロトコル、他の融資文書、並びに(I)行政エージェントに支払われる費用および(Ii)任意の開証行に対する開証行の昇降に関する任意の個別の書簡合意を増加または減少させることは、双方の当事者間の本契約の標的に関する完全な契約を構成し、本契約の標的に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節の別の規定に加えて、本プロトコルは、行政エージェントが署名した後に発効し、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名が付き、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

(2)(Y)任意の他の融資文書、および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む疑問を生じないための)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書、および/または本明細書および/またはそれによって計画された取引(各“付属文書”)は、ファクシミリを介して送信された電子署名である。電子メールで送信されるpdfまたは任意の他の複製によって実行される署名ページ画像の電子手段は、本プロトコルに渡された手動署名コピー、このような他のローンファイル、またはそのような付属ファイル(場合によっては)と同様に有効である。“実行”、“署名”、“署名”、“交付”という言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する任意のファイル、またはそれに関連する同様の意味を含む語は、電子署名、配信、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールで送信されたPDFまたは任意の他の実行された署名ページ画像を再生する電子手段交付を含む)を含むとみなされ、各電子形態は、同じ法的効力、有効性、または、紙記録保存システムの手動署名、実際の交付または使用の実行可能性として、場合に応じて、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定されている任意の範囲内に適用可能である。本協定のいかなる内容も行政部門を必要としないことを前提としている

代理人は、事前に書面で同意されず、その承認された手順に従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取る。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、さらなる検証を行うことなく、そのような電子署名の外観または形態を検討する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動で実行される対応する署名を有することに依存する権利があるであろう。前述の一般性を制限することなく、各借主および各他の融資者(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、借り手および他の融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟、ファクシミリ、電子メールPDFまたは任意の他の電子的方法によって送信される電子署名、または本プロトコルによって実際に実行される署名ページおよび/または任意の電子画像の任意の他の融資文書を含むが、これらに限定されないことに同意する。および/または任意の付属文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有することになり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、その選択に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資ファイル、および/または任意のフォーマットの画像電子記録形態の任意の付属文書の1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるとみなされる, そして、元の紙文書を廃棄する(そのようなすべての電子記録は、すべての目的で原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有する)、(C)本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙の正本コピーのみに基づいて提示された任意の論点、抗弁または権利は、本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書の任意の署名ページを含む。(D)行政エージェントおよび/または任意の貸主が電子署名に依存または使用し、および/またはファクシミリ、電子メールpdfまたは任意の他の電子手段を介して実行された署名ページの画像を複製することによって生成された任意の責任を放棄し、任意の借り手および/または任意の他の融資者が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、任意の貸主関係者に依存または使用する任意のクレーム。

9.07節の分割可能性.任意の司法管轄区域において、無効、不法または実行不可能と認定されたいかなる規定も、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効であり、その残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることはなく、特定の司法管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしない。

第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸手、各開証行、およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で許可され、いつでも、時々、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または要求、一時的または最終)を相殺し、運用し、融資者、開証行、または任意のそのような関連会社は、任意の時間に任意の貸手の任意およびすべての保証債務または口座の他の債務を負債する

融資者、開設銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者、発行銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社が融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、債務があるか、または満期になっていないか、または融資者または発行銀行の支店または関連会社に不足しているか否かにかかわらず、預金を保有する支店または関連銀行とは異なるか、または債務に債務を負っている。条件は、任意の違約貸主がそのような相殺権を行使する場合、(Y)このように相殺されたすべての金額は、第2.20節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払わなければならない。支払い前に、違約貸金者は、その他の資金から分離され、行政代理、開証銀行、および貸金人の利益のために信託形式で保有されるとみなされ、(Z)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者の保証債務を合理的に詳細に説明する声明を迅速に行政エージェントに提供しなければならない。適用される貸主、適用される開証行、または関連機関は、相殺または申請を借り手代表および行政エージェントに通知しなければならないが、通知を発行または遅延させることができない場合は、本節で規定する任意のそのような相殺または申請の有効性に影響を与えない。各貸手、開証行、およびそれらのそれぞれの関連する当事者の本節の下の権利は、融資者、発行行、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(1)融資文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)は、カリフォルニア州の国内法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されるが、国立銀行に適用される連邦法律は有効である。

(2)各貸主及び行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、融資文書の管轄法規定が適用されているにもかかわらず、担保のある者が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、担保又は本合意、又はそのために計画された取引の完了又は管理に関連する任意のクレームは、カリフォルニア州の法律に従って解釈され、管轄される。

(3)任意の融資文書、本協定に関連する取引、または任意の判決を承認または実行するために引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、本合意の各々は、それ自体およびその財産をカリフォルニア州オーランド県に位置する任意の米国連邦裁判所またはカリフォルニア州裁判所の排他的管轄を撤回および無条件に受け入れることができ、ここでは、これらの訴訟または法律手続きのいずれかについて提出されたすべての申出索(および任意のこのような申索、交差申索、および任意のこれらの訴訟または法律手続きについて提出されることに無条件で同意することができる。または管理エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された第三者クレーム)は、カリフォルニア州または法律によって許容される範囲内でのみ連邦裁判所によって審理および裁決される。本合意当事者は、このような任意の訴訟または手続きの最終判決が決定的であり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(4)各貸金者は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本プロトコルまたは第9.09(C)節に示される任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(5)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節は陪審員裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他方の代表または他の代理人(任意の代理人を含む)が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、他方は前述の棄権の強制執行を求めず、かつ

(B)ITと本プロトコルの他の当事者は，本節での相互放棄や証明などの要因により本プロトコルの締結を誘導していることを認める.

第9.11節のタイトル。本稿で用いた条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることはなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない.

9.12節は秘密にしておきます。行政代理、開証銀行、およびローンは、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示され、そのような情報の秘密性を指示されることができる)

(B)全国保険監督者協会のような任意の自律機関を含む任意の政府当局の要求の範囲内で、(C)法律または任意の伝票または同様の法律手続きの要求の範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者への、(E)本協定または任意の他の融資文書または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または本協定または本協定の下またはその項の下の権利を実行する過程において、(F)本契約または任意の規定と実質的に同じ規定を含む合意の規定に適合する。(I)本契約項目のいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)融資当事者およびその義務に関連する任意の交換または誘導取引の任意の実際または予想される取引相手(またはその顧問)、(G)借入者代表の同意、(H)任意の貸手の持分所有者、(I)任意の人

保証債務の全部または一部の保証を提供するか、または(J)このような情報(I)が本節または

(Ii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手は、非秘密に基づいて、融資先以外の供給源から取得することができる。本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の発行銀行、または任意の融資者が、借り手が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報と、振り替え表プロバイダを含むローン業界にサービスするデータサービスプロバイダによって提供される本プロトコルに関連する情報とは除外されるが、本プロトコル日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示的に識別されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を遵守していると見なす.

9.13節のいくつかの義務；信頼しない；違法。貸金人が本合意項の下でそれぞれ負担する義務は複数であり、連帯ではなく、いかなる貸主も本合意項の下でのいかなる義務も提供できず、または本合意項の下での他の貸手のいかなる義務も解除されない。各貸主は、取締役会U規則によって定義されるように、本合意で規定される借金を返済するために、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる開証行またはいかなる貸金者も、借主に信用を提供することを要求するいかなる法律にも違反する義務はない。

第9.14節“アメリカ愛国者法案”。“米国愛国者法案”の要求に拘束された各貸手は、この通知を各貸手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所、および貸手が米国愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

第9.15節で開示されます。各貸手、各貸手、および各開証行は、ここで認められ、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を時々保有し、他の融資を発行するか、または他の関係を確立することができる。

第9.16節完璧な任命。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政代理や他の担保当事者の利益を担保するために，統一商法第9条または任意の他の適用法律により，占有または制御によってのみ完全な資産を保証することができる。任意の貸手(行政エージェントを除く)が任意のそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、融資者は、行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときに、そのような担保を直ちに行政エージェントに渡すか、または行政エージェントの指示に従って他の方法でそのような担保を処理する。

第9.17節金利制限。本契約に何か逆の規定があっても、任意の時間に任意のローンの金利が適用される場合は、すべての費用、料金、その他と一緒に

適用法によれば、このような融資利息とみなされる金額(総称して“課金”と呼ぶ)を超え、その融資を持つ貸金者が、適用法に基づいて締結、受領または保留可能な最高法定金利(“最高金利”)を超えると、本協定に基づいて当該融資について支払う金利は、その融資について支払われるすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内となる。このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息および費用は累積され、他のローンまたは期間中に貸手に支払われる利息および費用は増加し(ただし、その最高金利より高くない)、貸手が累積金額および返済日までNYFRB金利で計算される利息を受信するまで。

第9.18節保留。

第9.19節欧州経済地域の影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、欧州経済区の影響を受ける金融機関が任意の融資文書の下で生成する任意の責任が、決議機関に適用される欧州経済区の減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認めている

(1)欧州経済地域の影響を受ける金融機関が、本合意の下のいずれか一方が支払うべき債務に対して、決議機関を適用する欧州経済区の任意の減記および権限転換に適用すること

(2)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用例)：

(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(B)負債の全部または一部を、欧州経済地域の影響を受ける金融機関、その親実体、またはそれに発行または他の方法で付与することができるブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(C)適用される決議機関が任意の欧州経済地域の減記及び転換権力を行使することに関するこのような責任条項の変更。

9.20節では受託責任などはない.各借り手は、その子会社の理解を確認し、同意し、すなわち、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、任意の貸金者はいかなる義務も負わず、各貸手は、任意の借り手または任意の他の他の財務顧問または受託代理人または代理人としてではなく、各借り手が融資文書およびその中で行われる取引から一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動することになる。すべての借り手が同意して、それは主張に基づいていません

この信用状側は，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関する受託責任に違反している.さらに、すべての借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、監督、または任意の他の事項について任意の借り手に相談を提供する融資者がいないことを認めて同意する。各借り手はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し、本プロトコルで予定されている取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負い、貸手はいかなる借り手に対してもいかなる責任や責任も負わない。各借り手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸手およびその連属会社が、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを認める。通常の業務中には、任意の信用側は、任意の借り手および任意の借り手が商業的または他の関係にある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはその自己の口座および顧客の口座のために、任意の借り手および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)を買収、保有または販売することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。さらに、各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資先およびその付属会社が債務融資、株式資本を提供する可能性があることを認める, または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)は、借主が本プロトコルに記載された取引および他の態様で他の会社と利益相反する可能性がある。いずれの信用側も，借り手から得られた機密情報を，その借り手が他社にサービスを提供する場合には利用せず，他社にもこのような情報を提供しない.各借り手も、どの信用側も、融資文書に予期される取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得した機密情報を任意の借り手に提供する義務がないことを認める。

9.21節ランキング-ニュージーランド。6.02(J)節で述べた許可財産権負担および留置権を除いて、ニュージーランド保証プロトコルは、ニュージーランド保証プロトコルにおいて示された優先順位を有するか、または有し、いかなる優先順位または同等の優先順位留置権の制約を受けない。

第9.22節PPSAは規定する.

(1)行政エージェントが任意の融資文書の下で保証資本(PPSAで定義されているように)を有する場合、各貸金者は、法律によって許容される範囲内で(適用されるように)：

(A)当該条例第114(1)(A)，133及び134条に基づく根拠又は参照の権利はない

(B)次の権利を放棄する：

(I)行政エージェントがPPSA第125条に従って加入を撤回した場合、貨物を破損することはない

(2)PPSA第129条に従って加入解除の通知を受信する

(3)“公私協力協定”第131条に基づいて、適用裁判所に加入解除の命令を申請する

(Iv)本条例第116条に基づく勘定書の受領

PPSA；

(V)行政エージェントの任意の提案に関する通知の受信

PPSA第120条(2)に基づいて担保を保留すること

(6)行政エージェントがPPSA第121条に従って担保を保持するいかなる提案にも反対する

(C)PPSA第148条に従って行政代理登録に関する任意の財務諸表又は財務諸表の財務諸表コピーを受信する権利を放棄する。

(2)行政代理人がそれに関連する権利、権力又は救済を行使する場合、行政代理人が行使時に別途説明しない限り、この行使は、PPSA下の権利、権力又は救済を行使するものとみなされてはならない。しかしながら、この条項は、PPSAによってのみ行使される権利、権力、または救済措置には適用されない。

(3)本条は，PPSA以外の他の理由で所有または所有するいかなる権利にも影響を与えず，任意の融資文書に他の条項があっても，この条は適用される。

第9.23節では、ニュージーランド証券受託者として行政代理を任命する。“ニュージーランド担保協定”に基づいて設定された任意の留置権または担保については、以下の追加条項が適用される。

(1)本節において、以下の用語は、“受託者”とは、任意の任意の自発的な係、係、管理人を意味するという意味を有する

管理人又は任意の貸金者又はその資産について任命された他の破産管理者。

“担保財産”とは、ニュージーランド担保協定の下で担保権益に拘束された貸金先の資産を意味する。

代表“とは、行政エージェント(セキュリティ受託者の身分で)によって指定された任意の代表、代理人、代理人、または共同受託者を意味する。

(2)担保当事者は，融資文書の条項に基づいて行政エージェントを指定して信託方式で当事者がニュージーランド保証プロトコルからなる担保権益を持つことを保証し，行政エージェントはこの任命を受ける.

(3)行政エージェントおよびその付属会社および共同経営会社は、それに支払われた任意の費用、報酬および利益を保持し、利益を得ることができ、これらの費用、報酬および利益は、(I)融資文書下でのその活動および(Ii)任意の融資先が任意の種類の銀行または他の業務に従事することに関連する。

(4)本プロトコルのいずれの条項も、行政代理人をいかなる貸金者の受託者又は受託者としても構成せず、行政代理人もいかなる貸金者に対してもいかなる義務又は責任を負わない。

(5)行政エージェントは、融資文書に法的強制要求が明確に規定または適用されている以外は、いかなる他人にも責任または義務を負わない。

(6)行政エージェントは、ニュージーランド保証協定が付与されたすべてまたは任意の職責、権利、権力および適宜決定権を行使および履行するために、適切と考えられる条項(再授権の権限を含むことができる)および適切と思われる条件に規定された1人または複数の代理人を委任することができ、任意の代理人を監督する義務はなく、またはいかなる代理人のいかなる作為、不作為、不正行為または過失によって引き起こされたいかなる損失にも責任を負うことができる。管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において，行政機関がその代理人を選択する際に重大な過失または故意行為が不適切であると判断しない限り。

(7)行政代理人は、行政代理人が適切であると認める条項及び条件、及び当該人の文書に付与された職責、権利、権力及び適宜決定権の規定の下で、独立受託者又は共同受託者として行政代理人と共同で行動することができる(いかなる海外司法管轄区域のいかなる法律又は規則に従うためであっても、又は任意の他の理由により)委任することができる。

(8)行政エージェントは，選任者(被委任者代表を除く)ごとの委任について貸金人に通知する.

(9)行政代理人は、任意の被委任者に合理的な報酬金と、その委任により当該委任者が合理的に招いた任意の費用及び支出(弁護士費を含む)とを支払うことができる。本プロトコルの場合、このようなすべての報酬、費用、および費用は、行政エージェントによって支払われるか、または発生するとみなされる。

(10)各代表及び各委任者は、各利益、権利、権力及び適宜決定権を有し、行政エージェント(証券受託者としての身分)のニュージーランド保証協定下の各免責(総称して“権利”と呼ぶ)の利益を有し、ニュージーランド保証協定の権利付与条項において、行政エージェント(文脈が当該等の言及を要求する場合は、証券受託者としての身分の行政エージェントを意味する)については、代表者毎及び委任者毎の言及を含むものとみなされる。

(11)各担保当事者は、ニュージーランド保証協定の承認を確認し、行政エージェントに許可および指示する：(I)ニュージーランド保証協定の署名および交付、(Ii)行政エージェントの行使(受託者を担保する)に基づいて、またはニュージーランド保証協定に関連する権利、権力および適宜決定権、ならびに任意の他の権利、権力および適宜決定権を付与すること、および(Iii)行政エージェント(受託者を保証すること)の代表的な保証当事者がニュージーランド保証協定によって与えられた任意の許可および確認を与えること。

(12)行政代理人は、照会することなく、誰も押記財産の所有権を受け入れることができる(あれば)。

(13)各他の保証当事者は、ニュージーランド保証プロトコルによって構成された任意の保証権益として登録することを望まない共通所有者を確認し、したがって、(I)行政エージェントは、当事者受託者を保証する唯一の名義(または任意の受託者の名義で)で保証権益を保有することを許可し、(Ii)ニュージーランド土地情報会社(または他の関連登録所)は、その行政代理人(または任意の依頼者または委任者)を当該保証権益の単独資本所有者として登録する。

(14)“ニュージーランド保証プロトコル”に別の規定があることに加えて、行政エージェントが“ニュージーランド保証プロトコル”に従って受信した任意のお金は、(I)行政エージェントが選択した法律に適用されて許可された任意の投資に投資することができる。または(Ii)行政代理人が適切であると認める条項に従って任意の銀行または機関(行政代理人を含む)に入金し、いずれの場合も、行政代理人は、行政代理人の名義で、またはその制御の下で、任意の課税収入(任意の適用税項目を差し引いた純額)と共に、貸主の命令に適合し、貸主の要求時に貸手に支払う。

(15)ローン文書によって許可された任意の担保財産を処分する際に、行政エージェントは、必要とされる可能性のある任意のニュージーランド担保協定の解除または担保財産に対する他のクレームを実行するか、または行政エージェントが適切と思う任意の他の行動をとる。

(16)行政エージェントは，以下の事項に対して何の責任も負わない

(A)ニュージーランド保証プロトコルによって保証されることが意図された任意の資産の所有権(ある場合)の任意の欠陥または非適合性を設定すること

(B)ニュージーランド保証協定によって許可された方法で任意の銀行に投資または預金された任意の損失

(C)任意の融資文書または任意の他の合意、手配または文書によって付与された、またはそれに関連する任意の権利、権力または適宜決定権を行使または行使せず、そのような権利、権力または適宜決定権は、任意の融資文書または任意の他の合意、手配または文書によって締結されるか、または予期される、またはそのような融資文書に関連するために署名されるか、または

(D)“ニュージーランド安全協定”を実行する際に生じるいかなるノッチも。

(17)行政エージェントは以下の義務を負わない

(A)担保された財産またはニュージーランド保安協定について任意の許可または環境許可証を取得する

(B)被拘留財産に関連するニュージーランド保証プロトコル、業界権契約、または他の文書またはニュージーランド保証プロトコルを所有すること

(C)ニュージーランド保証プロトコル(またはニュージーランド保証プロトコルのランキングコマンド)に関する任意の文書または通知を完全に、保護、登録、提出、または発行することは、それ自体の深刻な不注意または故意の不適切な行為に直接起因しない限り、または

(D)“ニュージーランド安全協定”についていかなるさらなる保証も要求する。

(18)“ニュージーランド保証協定”の場合、行政エージェントは、(I)担保された財産のために保険をかけるか、または他の人の保険を要求する義務がないであろう

(2)このような押記財産の任意の保険の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性について任意の照会を行うか、または任意の調査を行う。

(19)“ニュージーランド保証協定”の場合、行政代理人は、(I)任意の保険の欠如または不足、または(Ii)行政代理人が負担するリスクに関連するいかなる重大な事実または他の情報を保険者に通知することができず、要求された貸金者が書面で行政代理人にそうすることを要求しない限り、行政代理人は請求を受けてから14日以内にそうしない。

(20)“ニュージーランド警備協定”に基づいて後任行政代理を委任するには、契約方式で処理しなければならない。

(21)本合意の規定が“1956年受託者法案”(ニュージーランド)の規定と何か衝突した場合は、法律で許容される範囲内で本合意の規定を基準としなければならない。

(22)本協定及びニュージーランド保証協定に適用される場合、財産保全規則に規定される永続期間は、発効日から80年である。

9.24節では、サポートされている任意のQFCについて確認します。融資文書が担保または他の方法で交換協定またはQFCに属する任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援はQFC信用支援と呼ばれ、各QFCは“支持されたQFC”である)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(この法案に基づく法規、すなわち“米国特別決議案”)によるこのような支援されているQFCおよびQFC信用支援(以下の条項の適用)に対する清算権を認め、同意し、以下のような合意に到達する

融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際には、カリフォルニア州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されることを宣言する可能性がある)。

サポートされているQFCおよびQFCクレジットがサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびその任意の利益、義務、義務、およびその任意の利益、義務、義務、およびその任意の利益、義務、義務)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利によって制限される場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益、義務、義務)は、サポートされているQFCおよびサポートされているQFCクレジットによってサポートされている任意の財産の権利によって制約される場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益、義務、義務)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利そして財産の権利)は、米国または米国の州の法律によって管轄されている。融資文書においてサポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットに適用可能な違約権利の行使の程度は、このような違約権利の行使範囲を超えてはならず、支持されたQFCおよびローン文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、このような違約権利は、米国特別決議制度に従って行使することができる。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸主の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFC信用支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

9.25節連携および各連携.借り手はここで無条件かつ撤回不可能に行政代理，開証行，貸金人に対して担保債務の連帯責任を負うことに同意する.これをさらに説明するために，借り手ごとに同意し，本プロトコルでは借り手が支払いに責任があると規定されているにもかかわらず，その義務は借り手ごとの連帯義務である.借り手は、行政エージェント、開証行、融資者、または他の人の任意の作為または不作為によって、いかなる方法でも影響または損害を受けることなく、本合意および融資文書項目の下での連帯責任が絶対的かつ無条件であることを認め、同意する。保証債務に対する各借り手の責任は、本プロトコル項目で提供されるクレジットの収益を受信または使用する人によって、またはその収益をどのような目的で使用するかの欠陥または影響を受けることはなく、各借り手は、他の借り手への借入要求の通知を放棄し、他の借り手に発行される融資または他のクレジットの延長を放棄する。各借り手は、行政エージェント、各開証行、および各貸手が借り手に信用を提供するすべての約束が終了または満了後に全額支払いされ、すべての保証が履行および解除されるまで、本プロトコルおよびローン文書に従って支払い責任を有するいずれか一方に対して、借り手が得ることができる任意の免責、出資、補償、請求権または代位権を行使または実行しないことに同意する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各借り手が本合意項の下で保証債務に関する連帯責任は、いずれもその借り手の無条件責任となる

(A)任意の保証債務またはすべてまたは任意の部分保証債務の任意の他の文書の有効性、実行可能性、廃止または従属地位を証明するか、(B)任意の他の借り手から任意の保証債務またはそのために提供される任意の担保または他の保証を受け取る試みがないか、またはこれらの保証債務を強制的に実行する他のいかなる行動も行われていない；(C)行政代理人または任意の貸主が、任意の他の貸金者が署名した任意の文書の任意の条項に対して、任意の保証された借り手に任意の保証債務を支払うことを証明または保証するために、修正、修正、放棄、同意、延期、容認、または任意の寛大な処理を行うことができない

(D)行政代理人または任意の貸金者は、任意の担保債務に対する保持権または他の担保の完全な状態を完全または維持するステップを取ることができなかったか、または任意の保証債務を支払いまたは履行するために、任意の担保または他の担保に対するその権利を保持することができなかったか、または任意の担保または任意の担保に対するその担保またはその留置権を解除することができなかった(E)任意の保証債務のすべてまたは部分的な支払責任を免除または妥協する。(F)保証債務の額が、本契約に規定される任意の限度額の任意の増加を超えるか、または任意の他の借り手が同意する場合、これに関連する支払利息、手数料または他の課金された額の任意の増加、またはその額の任意の減少、または(G)任意の貸手の法律または平衡法上の解除または抗弁を構成することができる任意の他の場合。任意の違約事件の発生後および継続中に、行政エージェントは、任意の借り手に通知することなく、最初に任意の保証債務を支払ったり、履行したりすることなく、任意の他の貸主または任意の担保または他の担保に訴訟を提起することなく、任意のまたはすべての貸金者に直接、保証債務の全部または一部を受け取り、回収することができる, 各借り手は、行政エージェントまたは貸手に、適用される法律に従って、借り手またはその財産を追跡する前に、任意の担保または他の貸手に対して救済措置を求めるか、または使い切ることを要求することができる任意の規定を放棄する。各借り手が同意して同意し、行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の貸金者または反対または任意の保証債務を支払うために任意の資産を配置する義務がない。本9.25条は、本プロトコルの借入先が一方以上になるまでは発効しません。

第十条

融資保証

10.01節で保証する.各融資保証人(単独保証を提供した保証人を除く)は、主債務者として、保証人としてだけでなく、主要債務者として、担保当事者に対して連帯責任を有し、保証当事者に対して満期時、スピードアップ時又はその他の時、その後の任意の時間に直ちに支払い、所定の満期日、スピードアップ時、期限満了後の任意の時間においても、保証債務及びすべての費用及び費用について、すべての法廷費用及び弁護士費用及び弁護士アシスタント費用(内部弁護士及び弁護士アシスタントの分担費用を含む)及び行政代理人、開証銀行支払い又は発生した費用を含む連帯責任を有することに同意する。そして、貸手は、任意の借り手、任意のローン保証人、またはすべてまたは任意の部分保証債務の任意の他の保証人に、すべてまたは部分的な保証債務を受け取るために努力し、またはそれに対して任意の訴訟を提起することができる(このような費用および費用は、保証債務と共に総称して“保証債務”と呼ばれる。しかし、“担保債務”の定義は、任意の融資保証者が任意の融資保証人の義務を決定するために提供する担保を構成していない(または任意の融資保証人が、その融資保証人の排除された交換義務を支援するために適宜付与される保証権益)を構成するものではない。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、その保証によって制限されることに同意する。本融資保証のすべての条項は、任意の貸金者の任意の国内または海外支店または付属機関に適用されてもよく、またはその代表によって実行されてもよく、これらの支店または付属機関は、任意の部分の保証債務を延長する。

10.02節の支払い保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証は、1人当たり行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の借り手、任意の融資保証人、任意の他の保証人、またはすべてまたは任意の部分保証債務に義務を負う任意の他の人(各“義務者”)の任意の権利を要求するか、またはすべてまたは部分的な保証債務を保証する任意の担保の支払いを他の方法で強制的に実行することを要求する。

第10.03条は、融資保証を解除または減少させてはならない。

(1)本プロトコルに別の規定があることに加えて、各ローン保証人の本プロトコルの下での義務は、任意の理由の減少、制限、減価または終了(全額保証債務を除く)の無条件かつ絶対的なものであり、(I)法的実施または他の理由による任意の保証債務の放棄、免除、延期、継続、決済、差し戻し、変更または妥協の任意のクレーム、(Ii)任意の借り手または任意の保証債務に責任を負う任意の他の義務者の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の義務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために任意の義務者の任意の義務を解除または解除すること、または(Iv)任意の義務者、行政代理、任意の開証行、任意の貸金人または任意の他の人に対して提出された任意のクレーム、相殺または他の権利の存在は、本合意に関連するものであっても、任意の無関係な取引であってもよい。

(2)本プロトコルの下での各ローン保証人の義務は、いかなる保証債務の無効、違法または実行不可能またはその他の理由、または任意の義務者が保証債務またはその任意の部分を支払うことを禁止することを目的とした任意の適用法律または法規の任意の規定によって、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了の制約を受けない。

(3)さらに、本プロトコルの下での融資保証人の義務は、(1)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が保証債務の全部または一部について任意の要求または要求または任意の救済措置を実行することができなかった場合、(2)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正、または補充、および(2)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正、または補充、の影響を受けない

(3)任意の借り手の全部または一部の保証義務または任意の保証義務に責任を有する任意の他の義務の任意の間接的または直接保証の解除、不完全または無効

(4)行政代理、開証行、または融資者が保証債務の任意の部分の担保に対していかなる行動を取っているか、または行動していないか

(5)任意の保証債務の支払いまたは履行に関するいかなる過失、不履行または遅延、故意またはその他、または任意の他の場合、として、しない、または遅延することができない、またはしない、または遅延することができる、いかなる方法でも、または融資保証者のリスクを任意の方法で変更することができ、または法律または平衡法上、任意の融資保証者の責任を解除するとみなされる(全額保証債務を除く)。

10.04節は免責弁護を放棄します。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁、または保証義務の全部または一部を強制的に実行することができないことによるいかなる抗弁も放棄する

任意の理由で、または任意の理由で、任意の借り手、任意のローン保証人、または任意の他の義務者の責任を停止するが、担保債務を全額支払うことは除く。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証人は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本プロトコルに規定されていない任意の通知、および任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとることを法的に許容される限り放棄することができる。各ローン保証人は、どの州の法律下の保証人でもなく、本協定の下での義務の弁護としてもこのような法律を提起しないことを確認した。行政エージェントは、担保の代わりに、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保に対して行動するか、または行動せず、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者に利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務を全額弁済しない限り、本融資保証項における当該融資保証人の責任にいかなる方法でも影響または損害を与えないことができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の義務者または任意の保証に対する任意の償還または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある任意の選択によって生じる任意の抗弁を放棄する。

第百五条代位権。ローン当事者及びローン保証人が行政代理、開証銀行及び貸金人に対するすべての義務を完全に履行する前に、いかなるローン保証人も、代位権、出資又は賠償クレームを含む、いかなる義務者又は任意の担保に対するいかなる権利、クレーム又は訴訟理由を主張しない。

第10.06条回復；加速を停止する。任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が撤回された場合、または任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合(保証されている側に応じて適宜達成された任意の和解を含む)において、他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、本融資保証項の下でその支払いに関する義務がその時点で回復し、支払いがないように、行政代理、開証銀行、および貸主が本融資保証を所有しているか否かにかかわらず、その時点で回復するであろう。任意の借り手が破産、破産、または再編の際に任意の保証債務の支払い時間を加速させることを一時停止する場合、保証債務に関連する任意の合意の条項に基づいて、融資保証者は、行政代理の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに支払わなければならない。

10.07節の情報。各融資保証人は、借り手の財務状況および資産、および担保債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況を通知し、随時理解するために、すべての責任を負い、各融資保証人は、本融資担保が負担し、招くリスクの性質、範囲および程度に基づいて、行政代理、任意の開証行または任意の融資者に、その知っているそのような状況またはリスクに関する情報を任意の融資保証人に通知する義務がないことに同意する。

10.08節で終了する.どの貸金人と開証行も、本融資保証に基づいて、5年まで借入者に融資或いは与信を提供することができる

当該貸金人又は開証行は、任意の融資保証人の書面終了通知を受けた日後。そのような通知を受けても、各融資保証人は、通知を受けてから5日目までに作成、負担または約束された任意の保証義務を貸金人に負担し、その後、そのような保証義務の全部または一部に関連するすべての更新、延期、修正、および修正を継続する。第10.08項のいずれの規定も、行政代理または任意の貸金者が、そのような終了通知のために、第7条(O)項に記載されている任意の違約または違約事件によって享受されることができる任意の権利または救済を、放棄または除去、制限、減少、または他の方法で損害するとみなされてはならない。

第10.09条税金。各保証債務の支払いは、法律がそのような源泉徴収を要求しない限り、各ローン保証人が支払う。もし任意のローン保証人がその好意的に行使された単独裁量権に基づいて源泉徴収税が必要であると確定した場合、そのローン保証人は税金を源泉徴収することができ、適用法に基づいて直ちに関係政府当局に源泉徴収税を支払うことができる。このような税金が補償税である場合、そのローン保証人が支払うべき金額は、行政代理、貸金人または開証行(場合によっては)が、このような控除(本節で規定する追加支払金額に適用されるこのような控除を含む)を差し引いた後、そのような控除を行わずに受け取るべき金額を受け取るように、必要に応じて増加する。

10.10節最高責任。本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各融資保証者の保証金額は、本保証項の下の義務が破産法第548条または任意の適用される州統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、統一撤回可能取引法または同様の法規または一般法によって撤回されないように、必要な制限を受けるであろう。前文に基づいて任意の融資保証者に義務を負う金額の制限(ある場合)を決定する際には、双方当事者の意図は、当該融資保証人が本融資担保、任意の他の合意又は適用法律に基づいて有する可能性のある任意の代位権、賠償権又は出資を考慮することである。

第10.11条供出。

(A)任意のローン保証人が本ローン保証に基づいて下した支払い(“保証人支払い”)は、任意の他のローン保証人が以前または同時に作成したすべての他の保証人の支払いを計算した後、各ローン保証人が当該ローン保証人の“分配可能額”(以下のように定義される)(当該保証人の支払い直前に決定された)の割合を超えて、当該ローン保証人が履行した保証債務総額またはそのローン保証人に帰することができる金額を支払う場合：保証人の金と全額保証債務を現金で全額支払うことができず、本合意を終了した後、当該融資保証人は、相手ローン保証人から分担と賠償金を得る権利があり、保証人の支払い前にそれぞれ有効な分配可能金額に基づいて超過した金額を比例的に返済する権利がある。

(B)任意の特定の期日において、任意のローン保証人の“分配可能額”は、当該ローン保証人の財産に等しい公平な売却可能価値を当該ローン保証人の総負債(合理的に予想される債務が満了することが予想される最高額を含み、当該又は負債に法的責任を有する他のローン保証人がその応課差借款額を支払うと仮定すると、計算時に重複して計算してはならない)、他のローン保証人がその日に行ったすべての支払いを発効させて、当該等の供出額を最大化する。

(C)第10.11節は、融資保証者の相対的な権利を定義することのみを目的としており、第10.11節に規定するいかなる内容も、本融資保証者の義務を損なうことを意図していない、すなわち、本融資保証の条項に基づいて、期限が満了して支払うべき任意の金が満了したときに支払う。

(D)本契約の双方は、本契約項の下の出資及び賠償権を構成する融資保証人又は融資保証人の資産であって、当該出資及び賠償金はその所有に帰するものとする。

(E)賠償融資保証人が第10.11条の下で他の融資保証人に対する権利は、担保債務を全額弁済し、本協定の終了後に行使することができる。

10.12節で責任を蓄積する.各貸金者が本条第10条に従って融資保証者としての責任は、各貸金者が本合意項の下で行政代理、開証銀行及び貸金人に対するすべての責任、及びその貸手が属する他の融資書類又は他の貸手のいずれかの義務又は債務以外のすべての債務であり、蓄積されているが、このような他の責任の文書又は合意が明確に逆に規定されている場合を除く。

10.13節は良好に保たれている.すべての合格したECP保証人は、本保証項の下でのドロップ義務に関するすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通および個別に絶対的、無条件および撤回不可能に約束する(ただし、資格を有するECP保証人は、第10.13条の下の責任のみを負う責任を負うことができ、本10.13条の義務を履行することなく、または本融資保証に基づいて、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡の適用法に従って撤回可能な融資保証を提供することができ、より大きな金額の責任を負うことはない)。本稿では別の規定を除いて，合格ECP保証人1人あたりの10.13節の義務は，すべてのスワップ義務が終了するまで完全な効力を維持する。合格したECP保証人一人一人が，商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，本10.13節で構成され，本10.13節は，相手の融資先の利益のために締結された“良好な維持，支持，または他の合意”を構成するものと見なすことを意図している.

第十一条

借款人代表

第11.01条委任；関係の性質。ALLBIRDは、各借り手によってその契約代表として指定されています(ここでは借入先と呼ぶ

借り手はいずれも借り手代表を借り手の契約代表として取り消すことができず、その権利と義務は本プロトコルと他の融資文書に明確に規定されている。借り手代表は、第11条の明示的な条件に基づいて契約代表を務めることに同意する。また、借り手代表は、その代理人として借り手代表を指定し、資金口座中のすべての融資収益を受け取り、その際、借り手代表は、これらの融資を適切な借り手に迅速に支払うが、循環融資の場合、金額が利用可能な金額を超えてはならないことが条件となる。第11.01節に基づいて借り手代表または借り手が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、行政エージェントおよび貸手およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人および従業員は、借り手代表または任意の借り手に対して責任を負わないであろう。

第11.02条権力。借り手代表は、融資文書の各条項ごとに借入者代表に明確に付与された権力と、合理的に付随する権力とを所有して行使することができる。借り手代表は、借り手代表に対して何の黙示責任もなく、借り手代表が融資書類に取るべきいかなる行動も明確に規定されていない限り、貸金人に対していかなる行動も行う義務はない。

第11.03条代理人の雇用。借り手代表は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って、または許可者によって、借り手代表としての任意の役割を果たすことができる。

第11.04条通知。各借り手は、本プロトコル項目の下で発生した任意の違約を代表する借り手に直ちに通知し、この違約は当該違約を記述し、その通知が“違約通知”であることを説明しなければならない。借り手代表がこのような通知を受けた場合、借り手代表は直ちに行政代理及び貸手に通知を行う。本契約項の下で借り手代表に提供される任意の通知は、借り手代表が通知を受けた日に各借り手に通知するように構成される。

11.05節後任借主代表。行政代理が事前に書面で同意した場合、借り手代表は随時辞任することができ、辞任は後任の借り手代表を指定した後に発効する。行政代理は直ちに貸手に辞任の書面通知を出すだろう。

第11.06節ローン文書の署名；借入基礎証明。借入者は、借主代表が、借入基礎証明書およびコンプライアンス証明書を含む、行政代理および貸手に融資ファイルを署名し、許可し、融資文書の目的を達成するために必要または適切なすべての関連協定、証明書、文書または文書を許可し、許可する。各借り手は、本合意または他の融資文書の条項に従って借主代表または借り手がとる任意の行動、および借主代表が本協定または本協定に規定される権力を行使し、合理的に付随する他の権力を代表して、すべての借り手に対して拘束力を有することに同意する。

11.07節で報告する。各借り手は、毎月後すぐに、借入者代表にその借入基礎証明書のコピーと、本プロトコルの下または借り手代表が要求する任意の他の証明書または報告のコピーとを提供しなければならないことに同意し、借り手代表は、これらの証明書および報告に依存して、本プロトコルによって規定される必要な借入基礎証明書およびコンプライアンス証明書を準備するであろう。

添付ファイルB

至れり尽くせり

“信用協定第一修正案”

添付ファイルを参照してください。

信用協定

日付は2019年2月20日のALLBIRDS，Inc.の間です。

その関係者は

本契約の貸手と

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

モルガン·チェース銀行N.A

独占簿記管理人と独占首席手配人として

資産に基づく融資

カタログ

ページ

第1条定義1

1.01節で定義したターム1

第1.02節ローンと借入金分類46

第1.03節用語一般46

第1.04節会計用語；公認会計基準47

第1.05節金利；基準通知47

第1.06節債務状況48

第1.07節保留48

第一0八節信用状四十八

第1.09節48支部

2つ目の単位48

第2.01節負担額49

第二十二節ローンと借入金49

第2.03節循環借入金申請49

セクション2.04保護プリペイド50

第2.05節Swinglineローンと貸越51

第二十六節信用状五十三

第二百七十七節借款59

第2.08節利益選挙60

第2.09節引受金の終了及び削減；増加

循環引受金61

第2.10節ローンの返済

第2節第2節早期返済64

第二百十二条費用六十五

第2.13節利息66

第2.14節代替金利；違法性67

第2.15項増加コスト70

第2.16節分割資金支払71

第2.17節源泉徴収税；合計72

第2.18節一般支払；収益の分配；相殺の共有76

第2.19節緩和義務；貸主交換79

第2.20節違約貸金者80

第2.21節払戻金83

第2.22節銀行サービスと交換協定83

第三条陳述及び保証八十三

第3.01節組織；権力83

3.02節の許可；実行可能84

第3.03節政府の承認；衝突なし84

第3.04節財務状況；大きな不利な変化はない84

第3.05節物件84

第3.06節訴訟と環境問題85

第3.07節法律と合意を遵守する；デフォルト85なし

第3.08節投資会社の状況85

第3.09節課税85

第3.10節ERISA 86

第3.11節の開示86

第3.12節材料プロトコル86

第3.13節支払能力86

第3.14節保険87

第三十五節資本化及び子会社八十七

第3.16節担保担保権益87

第3.17節雇用について87

第3.18条保証金規程88

3.19節報酬の使用88

3.20節煩雑な制限なし88

第3.21節反腐敗法律と制裁88

第3.22節関連取引88

第3.23節共同企業88

第3.24節影響を受けた金融機関89

第3.25節資産計画；禁止取引89

第四条条件89

第4.01節施行日89

第4.02節各クレジットイベント92

第五条平等権利条約93

第5.01節財務諸表；借入基数及びその他の情報93

第5.02節重大イベント通知97

第5.03節存在；経営業務98

第5.04節債務返済99

第5.05節物件メンテナンス99

第5.06節書籍と記録；査読権99

第5.07節法律と重大な契約義務100

第5.08節収益の使用100

節5.09の情報の正確さ101

第5.10保険101

第5.11節死傷者及び非難101

5.12節評価101

第5.13節預かり銀行102

第5.14節担保の追加；さらに102を保証する

第6条消極的条約103

第六十一節債務103

第6.02節留置権104

第6.03節根本的変化106

第6.04節投資、融資、立て替え、担保及び買収107

第6.05節資産販売108

第六百六十六節販売及びレンタル取引108

セクション6.07交換プロトコル109

第6.08節制限支払；いくつかの債務支払109

第6.09節関連会社との取引109

第6.10節限定プロトコル110

第6.11節材料ファイルの改訂110

第6.12節金融契約110

第七条違約事件111

第八条行政代理114

第8.01節許可及び動作114

第8.02節行政代理人の信頼·賠償等116

8.03節リリース通信118

8.04節単独管理エージェント；依存119

8.05節後続管理エージェント120

第8.06節貸金人及び開証行の認可121

第8.07節付属事項123

8.08節信用入札124

8.09節ERISAのいくつかの事項125

第8.10節洪水防止法127

第九条その他127

第9.01条公告127

第9.02条免除；改正128

第九百三十三節支出

第9.04節相続人及び譲受人134

9.05節生存138

第9.06節対応先；一体化；有効性；電子実行139

9.07節分割可能性140

第9.08節相殺権140

第9.09節法律を適用する；管轄権；法律手続書類141の送達に同意する

第9.10条陪審員の取り調べを放棄する142

第9.11節タイトル142

第9.12節機密性142

第9.13節いくつかの義務；信頼しない；法律143違反

第9.14節“アメリカ愛国者法案143”

第9.15節開示143

第9.16条完璧な任命143

第9.17節金利制限143

第9.18節保留144

第9.19節影響を受けた金融機関の自己救済144を認め、同意する

第九百二十条受信責任等百四十四条

9.21節ランキング-ニュージーランド145

第9.22節PPSA規定145

9.23節委任行政代理はニュージーランド証券受託者146

第9.24節サポートされているQFCに関する確認149

9.25節関節および複数の150

第十条融資担保151

第10.01節保証151

第10.02節支払保証151

10.03融資保証151を解除または削減しない

第10.04条免責弁護152

10.05節代位権153

第10.06節原状回復；加速停止153

第10.07条情報153

10.08節終了153

第10.09条税第153条

第10.10節最高法的責任154

第10.11項供出154

第10.12節累計負債155

第10.13節保持井155

第十一条借主代表155

第11.01条委任；関係性質155

第11.02条権力155

第11.03条雇用代理人156

第11.04条公告156

第11.05節後任借主代表156

第11.06節ローン文書の署名；借入基礎証明書156

第11.07節報告156

スケジュール：

引受支払いスケジュール3.05-プロパティ

別表3.06-開示事項添付表3.14-保険

別表3.15-資本化および子会社付表3.22-関連取引付表6.01-既存負債付表6.02-既存保有権

別表6.04-既存投資付表6.10-既存の制限

展示品：

添付ファイルA-譲渡と仮定表添付ファイルB-貸手弁護士意見表添付ファイルC-借入基礎証明書表添付ファイルD-証明書表に適合します

添付ファイルE-加入プロトコル

添付ファイルF-1-米国税務証明書(米国連邦所得税目的非組合企業の外国融資者に適用)

添付ファイルF-2-米国納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国人参加者に適用)

添付ファイルF-3-米国納税証明書(米国連邦所得税パートナーである外国人参加者に適用)

添付ファイルF-4-米国納税証明書(米国連邦所得税目的の外国組合企業に適用)

添付ファイルG-クレジットカード通知書表

信用協定--vページ

信用協定

本クレジット協定の日付は、2019年2月20日であり(本プロトコルに随時添付されているすべての証拠および添付表と共に、本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる)、Allbird，Inc.および他の当事者によって、任意の時点で借り手、他の貸手、融資機関として貸手として、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が行政代理として使用される。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

アカウント“は、任意のクレジットカードアカウントを含む”セキュリティプロトコル“にこの用語を与える意味を有する。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

“買収”とは、発効日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、任意の融資者(A)は、その前に行われている任意の業務または任意の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収することを意味する。または(B)直接または間接的に(一連の取引または一連の取引における最近の取引として)少なくとも多数(投票数で計算される)に、ある人の取締役または他の同様の管理者に対して一般投票権を有する者の持分(発生または事項によってのみその権力を有する持分を除く)またはその者の大部分が行使されていない持分を取得する。

調整後1日単純SOFR“とは、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされる。

“調整されたREVSOFR 30金利”(Adjusted REVSOFR 30 Rate)は、(I)REVSOFR 30金利プラス(Ii)0.00%に等しい年利を指す。条件は、(Y)このように決定された調整後REVSOFR 30金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされ、(Z)REVSOFR 30金利が利用できない場合、調整後REVSOFR 30金利はCB変動金利に等しくなり(第2.14節に従って代替金利が制定されない限り)、および(B)任意の融資または借入金に使用される場合には、その融資またはそのような借入金を構成する融資が参照調整後REVSOFR 30金利で決定される金利であるか否かを意味する。

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)利息期間のSOFR期限金利プラス(B)0.10%に等しい

このように決定された調整された期限SOFR比率が下限を下回る場合、この比率は、本プロトコルの場合、下限に等しいとみなされる。

“行政代理人”とは、本契約項の下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行(その相続人及び譲受人を含む)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント受償者”は，9.03(C)節でそのタームに付与された意味を持つ.“総信用リスク開放”とは、いつでも、すべての

貸手はこの時です。

循環コミットメント総額“とは、すべての貸主が、いつでも本契約条項および条件に従って時々増加または減少する循環コミットメント総額を意味する。発効日までのリサイクル承諾額の合計は

$40,000,000.

“総循環リスク開放”とは，すべての融資者がいつでも総循環リスク開放を意味する(各融資機関のSwinglineリスク開放の計算は，すべての融資機関がその当時のすべての未返済のSwingline融資に参加するために資金を提供していると仮定する).

プロトコル“は、この用語が付与された本クレジットプロトコル案内セグメントに与えられた意味を有する。

“すべての鳥”とは、デラウェア州の会社、及びその相続人及び譲り受け人を指す。“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で任意の借り手又はその任意の子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当事者”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

適用割合“とは、任意の貸主の場合、(A)循環融資、LCリスク開放、超過または揺動融資について、その分子は融資者の循環引受金であり、その分母は循環引受総額のスコアのパーセンテージであるが、循環引受支払いが終了または満了した場合、適用される割合は、融資者が総循環リスク開放口に占めるシェアに基づいて決定され、(B)保護立て替えまたは保護についての割合で決定されることを意味する

総クレジットリスクについては、総クレジットリスクに占める貸主のシェアおよび未使用承諾のパーセンテージに基づくが、第2.20節の規定によれば、任意の貸手が違約貸手である限り、違約貸手の約束は、上記(A)および(B)項の計算で無視されるであろう。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のローンまたは本プロトコル項で支払われるべき承諾料(場合によっては)について、タイトル“Revolver CBFR/REVSOFR 30価格差”、“Revolver CBFR/CB変動金利利差”、“Revolver Term Benchmark/RFR価格差”または“承諾料料率”(場合によっては)以下に示す年利率を意味し、具体的な状況に応じて、Allbirdが最近終了した財政四半期の平均可獲得性に基づいている。“適用税率”とは、発効日から2019年3月31日または前後に終了するAllbird会計四半期の最終日(最終日を含む)までの第1クラスに記載されている年間適用税率をいう

前述したように、平均四半期の可用性の変化による適用料率の各変化は、Allbirdの各会計四半期の第1日の開始(会計四半期の初日を含む)から会計四半期の最終日が終了するまでの間に発効し、Allbirdの任意の会計四半期の第1日の適用料率を決定するために、Allbirdが最近終了した会計四半期の平均四半期利用可能性を使用することに理解し、同意する。上述したにもかかわらず、借り手が第5.01節で彼らが交付しなければならない任意の借入基礎証明書または関連情報を提供できなかった場合、交付時間が満了してから、そのような借入基礎証明書および関連情報が交付されてから5日後までの間、平均四半期利用可能性は第2のクラスとみなされる。

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で用語に付与された意味を有する。承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“手配人”とは、本協定項の下で唯一の簿記管理人と唯一の先頭手配人としてモルガン大通銀行を指す。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルA又は任意の他の形態で受け入れられる

行政エージェントによって承認されたテーブル(電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)。

可獲得性“とは、いつでも(A)循環引受総額に等しいか、または(2)借金基数から(B)循環リスク総額の両方の小さい者に等しい額を意味する。

利用可能期間“とは、発効日から期限日または承諾終了日までの期間を意味するが、満期日または承諾終了日の両方の早い者は含まれていない。

利用可能な循環引受“とは、いつでも、総循環引受から総循環リスクを減算することを意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間の長さを意味し、本プロトコルに従って計算されたその日までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、第2.14節(E)項に従って”利子期間“の定義から削除される基準の任意の期限は含まれない。

“平均四半期可獲得性”とは、Allbirdの任意の財政四半期について、管理エージェントの記録システムによって決定された額が、この財政四半期の平均1日獲得性に等しいことを意味するが、本定義のいずれかの日の可獲得性を決定するために、この日の借入基数は、この日までに行政エージェントに渡された最新の借入基礎証明書に基づいて参照される。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、JPMCBまたはその任意の関連会社が任意の融資先またはその子会社に提供する以下の項目および任意の銀行サービスを意味する：(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)；

(B)プリペイドカード、(C)事業者処理サービス、および(D)財務管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越、現金集約サービス、および州間預金ネットワークサービスを含むがこれらに限定されない)。

“銀行サービス債務”とは、融資先およびその子会社の任意およびすべての債務を意味し、絶対的であってもあるか、またはあるか、どのような方法でかついつ発生するかを意味する

銀行サービスに関連する証拠または取得された(すべての更新、延期、修正、および置換を含む)。

“銀行サービス準備金”とは，行政エージェントが時々その許容される適宜決定権内で当時提供されているまたは返済されていない銀行サービスのために設立したすべての準備金を意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“破産事件”とは、いかなる者についても、その者が自発的又は非自発的な破産又は破産手続の標的となった場合、又は既存の係、保管人、管財人、管理人、受託者、債権者利益譲受人又はその業務の再編又は清算を担当する類似者がそのために指定された場合、又は行政代理がその許可された適宜決定権に基づいて決定された場合には、そのような手続又は任命を促進又は承認又は黙認するための任意の行動を取っているか、又はそのような手続について任意の済助命令を下したものである。しかし、破産事件は、米国または任意の他の適用司法管轄区域内の裁判所の管轄から保護されるか、またはその人の資産判決または差し押さえ命令の強制実行を免れるか、またはその人(または政府当局またはツール)がその人によって締結された任意の契約または合意を拒否、または否定することを可能にしない限り、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされるだけではない。

“基準”とは、最初は、どの(I)RFRローンについても、毎日簡易SOFR、

(2)調整後のREVSOFR 30金利ローン、REVSOFR 30金利、または(Iii)定期基準ローン、期限SOFR金利；前提は、毎日単純SOFR、REVSOFR 30金利、期限SOFR金利または当時の基準発生基準変換イベントと関連する基準置換日であれば、“基準”は適用される基準置換であり、この基準置換は第2.14節(B)項の規定により先の基準金利が置き換えられたことを前提としている。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(A)調整された毎日の簡易財務報告；

(B)：(A)行政エージェントと借り手代表が選定した代替基準金利を，そのとき適用された該当期限の基準金利の代わりに，同時に適切に考慮する

(I)関係政府機関が基準金利を代替するか、またはその金利を決定するメカニズムについて行った任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を、当時の米国の現行のドル銀団信用手配基準の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整。