資産に基づく融資

カタログ

ページ

スケジュール：

承諾表

別表3.05-物件

別表3.06-開示事項

別表3.14-保険

別表3.15-資本化および付属会社

別表3.22-関連取引

別表6.01--既存の債務

別表6.02-既存留置権

別表6.04-既存投資

別表6.10-既存の制限

展示品：

添付ファイルA--譲渡と仮定表

添付ファイルB--ローン当事者弁護士意見表

添付ファイルC-借入基礎証明書表

添付ファイルD-証明書表に該当します

添付ファイルE-加入プロトコル

添付ファイルF-1-米国税務証明書(米国連邦所得税目的非組合企業の外国融資者に適用)

添付ファイルF-2-米国納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国人参加者に適用)

添付ファイルF-3-米国納税証明書(米国連邦所得税パートナーである外国人参加者に適用)

添付ファイルF-4-米国納税証明書(米国連邦所得税目的の外国組合企業に適用)

添付ファイルG-クレジットカード通知書表

信用協定

本クレジット協定の日付は、2019年2月20日であり(本プロトコルに随時添付されているすべての証拠および添付表と共に、本プロトコルに随時修正または修正することができ、その各々が本プロトコルの一部となる)、Allbird，Inc.と、任意の他の人がいつでも借り手として、本プロトコルの他の融資者、本プロトコルの融資機関と、行政エージェントとしてのモルガン大通銀行との間で締結される。

双方の合意は以下のとおりである

第一条
定義する

1.0 a節で定義したターム.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

アカウント“は、任意のクレジットカードアカウントを含む”セキュリティプロトコル“にこの用語を与える意味を有する。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

“買収”とは、発効日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、任意の融資者(A)は、その前に行われている任意の業務または任意の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収することを意味する。または(B)直接または間接的に(一連の取引または一連の取引における最近の取引として)少なくとも多数(投票数で計算される)に、ある人の取締役または他の同様の管理者に対して一般投票権を有する者の持分(発生または事項によってのみその権力を有する持分を除く)またはその者の大部分が行使されていない持分を取得する。

“調整されたロンドン銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借入金または任意のCBFR借入金について、(A)その利息期間のロンドン銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じた年金利(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め込む)に等しいことを意味する。

“調整後1ヶ月LIBOR金利”とは、いずれかの日の年利が(A)2.50%プラス(B)その日の1ヶ月利息期間の調整後LIBO金利の和(またはその日が営業日でなければ、営業日の前日営業日)であるが、疑問を生じないように、任意の日の調整後LIBO金利は午前11時頃のLibo画面金利に基づいている。ロンドン時間；さらに、Libo画面レートがその時間でゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるであろう。

“行政代理人”とは、本契約項の下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行(その相続人及び譲受人を含む)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント受償者”は，9.03(C)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“合計信用リスク”とは、すべての貸主のいつでも合計信用リスクを意味する。

循環コミットメント総額“とは、すべての貸主が、いつでも本契約条項および条件に従って時々増加または減少する循環コミットメント総額を意味する。発効日までの循環引受総額は40，000，000ドルである。

“総循環リスク開放”とは，すべての融資者がいつでも総循環リスク開放を意味する(各融資機関のSwinglineリスク開放の計算は，すべての融資機関がその当時のすべての未返済のSwingline融資に参加するために資金を提供していると仮定する).

プロトコル“は、この用語が付与された本クレジットプロトコル案内セグメントに与えられた意味を有する。

“すべての鳥”とは、デラウェア州の会社、及びその相続人及び譲り受け人を指す。

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で任意の借り手又はその任意の子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当事者”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

適用割合“とは、任意の貸手について、(A)循環保証、LCリスク、超過または揺動融資のための分子が、その分子が貸主の循環約束であり、その分母が循環承諾総額のスコアのパーセンテージであり、循環承諾が終了または満了した場合、適用されるパーセンテージは、総循環リスクにおける融資者の当時のシェアに基づいて決定されることを前提とし、(B)総クレジットリスクにおける融資者のシェアおよび未使用のコミットメントに基づく保護立て替えまたは総クレジットリスクのことである。ただし、第2.20節の規定によれば、いずれの貸金者が違約貸金者である限り、上記(A)及び(B)項を計算する際には、当該違約貸金者の承諾は含まれない。

“適用金利”とは、任意のローンまたは本プロトコルの項で支払われるべき承諾料(場合によって決まる)について、以下のタイトル“回転式CBFR利差”、“回転式欧州ドル利差”または“承諾料料率”(具体的な場合に応じて)に列挙された適用年利率を意味し、Allbirdが最近終了した財政四半期の平均四半期獲得性に基づいている。“適用税率”とは、発効日から2019年3月31日または前後に終了するAllbird会計四半期の最終日(最終日を含む)までの第1クラスに記載されている年間適用税率をいう

前述したように、平均四半期の可用性の変化による適用料率の各変化は、Allbirdの各会計四半期の第1日の開始(会計四半期の初日を含む)から会計四半期の最終日が終了するまでの間に発効し、Allbirdの任意の会計四半期の第1日の適用料率を決定するために、Allbirdが最近終了した会計四半期の平均四半期利用可能性を使用することに理解し、同意する。上述したにもかかわらず、借り手が第5.01節で彼らが交付しなければならない任意の借入基礎証明書または関連情報を提供できなかった場合、交付時間が満了してから、そのような借入基礎証明書および関連情報が交付されてから5日後までの間、平均四半期利用可能性は第2のクラスとみなされる。

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で用語に付与された意味を有する。

承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“手配人”とは、本協定項の下で唯一の簿記管理人と唯一の先頭手配人としてモルガン大通銀行を指す。

譲渡および負担“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および負担協定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって行政エージェントによって添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

可獲得性“とは、いつでも(A)循環引受総額に等しいか、または(2)借金基数から(B)循環リスク総額の両方の小さい者に等しい額を意味する。

利用可能期間“とは、発効日から期限日または承諾終了日までの期間を意味するが、満期日または承諾終了日の両方の早い者は含まれていない。

利用可能な循環引受“とは、いつでも、総循環引受から総循環リスクを減算することを意味する。

平均四半期利用可能性“とは、Allbirdの任意の会計四半期について、管理エージェントの記録システムによって決定された会計四半期の平均1日利用可能性に等しい金額を意味し、前提は、

本定義のいずれかにおいて，その日の借入基数は，その日までに5.01節で管理エージェントに渡された最新の借入基数証明書を参照して決定される.

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

銀行サービス“とは、JPMCBまたはその任意の関連会社が任意の融資先またはその子会社に提供する、(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、(D)財務管理サービス(支払いの制御、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越、現金集約サービス、および州間預金ネットワークサービスを含むがこれらに限定されない)のいずれかを意味する。

銀行サービス債務“とは、融資先およびその子会社が銀行サービスに関連する任意およびすべての債務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ発生しても、生成され、証明され、または取得されている(すべての継続、延期、修正、および代替を含む)。

“銀行サービス準備金”とは，行政エージェントが時々その許容される適宜決定権内で当時提供されているまたは返済されていない銀行サービスのために設立したすべての準備金を意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“破産事件”とは、いかなる者についても、その者が自発的又は非自発的な破産又は破産手続の標的となった場合、又は既存の係、保管人、管財人、管理人、受託者、債権者利益譲受人又はその業務の再編又は清算を担当する類似者がそのために指定された場合、又は行政代理がその許可された適宜決定権に基づいて決定された場合には、そのような手続又は任命を促進又は承認又は黙認するための任意の行動を取っているか、又はそのような手続について任意の済助命令を下したものである。しかし、破産事件は、米国または任意の他の適用司法管轄区域内の裁判所の管轄から保護されるか、またはその人の資産判決または差し押さえ命令の強制実行を免れるか、またはその人(または政府当局またはツール)がその人によって締結された任意の契約または合意を拒否、または否定することを可能にしない限り、政府当局またはそのツールによるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされるだけではない。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“は、以下のいずれかを意味する：(A)”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義されたように)、(B)規則第4975条に適用される”規則“第4975節で定義された”計画“、および(C)その資産が(この目的のために)含まれている任意の個人

このような“従業員福祉計画”又は“計画”のいずれかの資産は、“計画資産条例”の規定又はERISA第1章又は規則第4975節の他の規定に適合するか否かにかかわらず。

“借り手”または“借り手”とは、単独または集団的に、Allbirdおよび任意の他の人が任意の時間に本契約の当事者である借り手を意味する。Allbirdは施行日まで唯一の借り手だ。

“借り手代表”は，11.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“借入”とは(A)同一日に発行、転換或いは継続して発行する同タイプの循環ローンであり、ヨーロッパドルローンについては、単一利子期間が有効な循環ローンである；(B)同一日に発行、転換或いは継続して発行する同一タイプのローンを指し、ヨーロッパドルローンにとっては、(C)Swinglineローン；(D)保護性立て替え金；及び(E)超過支出を指す。

“借入基数”とは，いつでも，(A)借り手当時の合格クレジットカード口座額面の最高90.0%に，(B)借り手当時の合格取引口座額面の85.0%を加え，(C)借り手当時の合格在庫の90.0%の小さい者を加え，加重平均移動コストに基づいて決定したコストや市場価値における低い者推定値，(Ii)90.0%の積である.行政エージェントが最近の在庫評価で決定した秩序清算算入パーセンテージに、借り手が加重平均移動コストで決定したコストまたは市場価値の低い合資格在庫を乗じて、(D)借り手合格現金残高の100%から(E)準備金を減算する。

“借入基礎証明書”とは、借り手によって代表される財務官が正確かつ完全な証明書として署名し、証明することを意味し、基本的に添付ファイルCの形式または行政エージェントが自ら受け入れ可能な他の形態を決定する。

“借入請求”とは、借り手代表が2.03節に基づいて提出した循環借入金要求を意味する。

負担制限“とは、第6.10(A)節または第6.10(B)節に記載されたタイプの任意の双方が同意する財産権負担または制限を意味する。

営業日“は、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外のいずれかを意味するが、欧州ドルローンまたはREVLIBOR 30金利で利息を計算するためのローンの場合、”REVLIBOR 30金利“の定義に含まれるが、本を実行しない場合、”営業日“という用語は、ロンドンで銀行が営業していない日を含まない。

“資本支出”とは、重複することなく、公認会計原則に従って作成された総合貸借対照表上で固定資産または資本資産に分類された任意の資産を購入または他の方法で買収するために支出される任意の支出または承諾を意味し、融資先およびその子会社については、(A)EBITDA定義に基づいて差し引かれた任意の適用期間の任意のソフトウェア開発コスト、(B)予期せぬ損失が発生した後に任意の資産を再建または置換するための保険収益支出、および(C)レンタル保有改善支出を含み、このような支出が発生してから180日以内にレンタル者にその支出を返済することが条件である。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は非土地財産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)に従って負担する賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、当該義務は、当該人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸又は融資賃貸として入金されることを要求する

このような債務の金額は公認会計基準に基づいて決定された資本化金額になるだろう。

“CB変動金利”とは、最割引金利であり、CB変動金利がその日(またはその日が営業日でなければ、営業日の直前の営業日)の調整後1ヶ月間LIBOR金利であることを前提としている。最優遇金利または調整された1カ月のロンドン銀行の同業解体金利の変動による転換可能な債券変動金利の任意の変動は、それぞれ最優遇金利または調整された1カ月のロンドン銀行の同業解体金利変動の発効日から発効する

“CBFR”とは、(A)金利のことであり、REVLIBOR 30金利を意味し、(B)任意のローンまたは借入金であり、このようなローンまたはこのような借入金を構成するローンがREVLIBOR 30金利を参照して決定された金利であるか否かを意味する。

“クロロフルオロカーボン”は、規則957条に規定されている“規制された外国企業”を意味する。

“支配権変更”とは、(A)許可所有者以外の任意の“個人”または“集団”(取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような用語)を意味し、完全な希釈に基づいて、Allbirdの少なくとも50.1%の未償還および議決権持分の“実益所有者”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条の定義に基づいて、直接または間接的にAllbirdとなる。(B)いつでも、Allbird取締役会の多数の議席(空席を除く)は、(I)発効日にAllbirdの取締役になるか、Allbird取締役会が選挙を考慮するために株主が指名、任命または承認するか、(Ii)当選前にAllbird取締役会によって取締役候補として承認されるか、または(Iii)そのように指名、任命または承認された取締役によって任命される。または(C)AllBirdsは、本プロトコルによって許可された取引を除いて、(直接または間接的に)すべての保有権または他の財産権負担(許可された財産権負担を除く)をもはや所有せず、完全な償却に基づいて、他の借り手が100%返済していない議決権付き持分を有する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、法規または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、法規または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、本合意の日(任意の貸手の場合、その貸手が本合意の当事者となるより遅い日)の後に発生する任意の場合を意味する。または(C)任意の貸手または開証行(または第2.15(B)節において、融資者の任意の融資事務所または貸金人または開証行の持株会社によって、ある場合)、本合意の日後に行われるまたは発行された任意の政府当局の任意の要求、ガイドライン、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(Y)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、ガイド、要求または命令、および(Z)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての請求、ルール、ガイドライン、要求または命令は、いずれの場合も、どの日に公布され、通過、発行または実施されても、“法的変更”とみなされる。

“課金”という言葉の意味は，9.17節で与えられた意味と同じである.

カテゴリ“が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるかどうか、スイングローン、保護立て替えまたは超過支出であるかどうかを意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、担保書類に含まれる個人の所有、レンタルまたは経営の任意およびすべての財産、および任意の貸金者が現在存在または今後獲得する任意およびすべての他の財産を意味し、これらの財産は、いつでも行政代理を受益者とする留置権の制約を受ける可能性があり、それ自身、貸主および他の担保当事者を代表して、担保債務の安全を確保することができる。

担保アクセスプロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、“ニュージーランド担保プロトコル”と呼ばれ、本プロトコルに関連する任意の他の任意のものは、担保債務を保証するための保持権を確立、改善または証明することを目的としたプロトコル、文書および文書であり、これらに限定されないが、すべての他の保証プロトコル、質権プロトコル、担保、信託契約、融資プロトコル、手形、担保、従属協定、質権、授権書、同意書、譲渡、契約、費用手紙、通知、リース、融資声明、および任意の融資先がその前、現在、または以降に行政エージェントに署名して交付するすべての他の書面事項を含む。

受託アカウント“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“商業信用状リスク”とは、いつでも、(A)抽出されていないすべての商業信用状が引き出されていない総金額を意味し、(B)借入者又はその代表によって返済されていない商業信用状に関連するすべての信用状が支払われていない総金額をいう。任意の循環融資者の任意の時間における商業信用証リスク開放はその当時の商業信用証リスク開放総額の適用百分率になるだろう。

承諾“とは、各貸主の場合、貸主の循環的承諾と、本契約の下での保護立て替えを得る参加権に対する貸金者の承諾とを意味する。各貸主の初期承諾額は、承諾表に記載されているか、または第9.04(B)(Ii)(C)節に規定される譲渡および仮定または他の文書または記録(この用語は、“ニューヨーク統一商法”第9-102(A)(70)節で定義される)において、融資者は、それに基づいてその承諾を負担する(状況に応じて決定される)。

“承諾表”とは、本契約に添付されている承諾表をいう。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は8.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御された支払口座“とは、借り手が行政代理人にゼロ残高の形で保存されている任意の預金口座、借り手と行政代理人との間の任意の合意による修正、および

時々修正され、融資先のすべての支払いはそれによって毎日支払いと決済され、一夜にして未投資残高はありません。

クレジットカード口座“とは、主なクレジットカードまたはデビットカード発行者(Visa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカード、Discoverおよび行政代理によって承認された他の発行者を含む)、または借り手にクレジットカード処理サービスを提供する任意のクレジットカード処理業者またはテナント銀行が、借り手の顧客が発行したクレジットカードまたはデビットカードに対して料金を徴収するか、またはその借り手が商品または借り手によって提供されるサービスに関連する料金を処理する処理業者または取引先銀行によって発行された任意の”無形支払い“(UCCの定義に従って)およびそれらのすべての収入、支払いおよび収益を意味する。いずれの場合も、その通常のビジネスプロセスにおいて。

クレジットカード通知“とは、借主がクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者に発行する通知を意味し、(I)クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者が入金口座に直接お金を振り込むように指示することを含み、(Ii)クレジットカード通知に規定または行政代理人が書面で規定されていない限り、(Iii)実質的に添付ファイル(G)の形態、または行政代理人が受け入れ可能な他の形態および実質を採用しない限り、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者に任意の支払いを要求することを含む。

任意の貸主にとって、“信用リスク”とは、その時間における融資者の循環リスクの開放を意味する。

“信用側”とは、行政代理、開証行、Swingline貸金人、または任意の他の貸主を意味する。

DDAアクセス製品“とは、電子、インターネット、またはJPMCBによって時々合意された他のアクセス機構を介して資金アカウントから直接支払いを手配することと、DDAアクセス製品プロトコルにおける融資借入オプションに従ってそのような支払いに資金を提供することとを含む、JPMCBが任意の融資先に提供することを自ら決定する銀行サービスを意味する。

DDAアクセス製品協定“とは、JPMCBの国庫サービス日最終投資および融資補償サービス条項を意味し、本協定が発効した日から発効し、時々修正または他の方法で修正される可能性がある。

“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件または条件を意味し、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合、治癒または放棄しない限り、違約事件となる。

“違約貸金者”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約(I)の金を任意の貸手に支払う場合に、上記(I)の金の場合には、当該貸主が書面で行政エージェントに通知しない限り、当該融資者が善意的に融資を決定することを要求する任意の他の金額である(特定の違約を含む。満たされていない場合、(B)任意の借り手または任意の貸手に書面で通知された場合、または、貸主が本プロトコルの下での任意の融資義務を履行しようとしていないことを示す公開声明がなされている(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供するための本プロトコルに従って資金を提供する前提条件を満たすことができないことを好意的に判断している(特定の指定され、またはある場合を含む)または信用を提供することを承諾した他の合意項目の下の条件である場合)、(C)貸手が要求を提出してから3営業日以内に履行されない。誠実に行動し、その義務(財務的にその義務を履行する能力があること)を証明し、将来の融資に資金を提供することを証明する書面証明書を提供する

本プロトコル項の下で当時返済されていなかった信用状とSwingline融資に参加することは、当該貸金者が本条項(C)に基づいて当該融資先が管理代理人と満足する形式と実質的な証明を受けた後、もはや違約貸金者ではなく、又は(D)が(I)破産事件又は(Ii)自己救済行動の標的となっていることを前提としている。

開示された事項“とは、添付表3.06に開示された訴訟、訴訟、法的手続き、および環境事項を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産(任意の売却および借り戻し取引およびその人の子会社が株式を発行することを含む)に対するいかなる人の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処置(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”、“分立合併”または同様の配置によっても)、その中には分立の人が含まれている可能性があり、分立の人が含まれていない可能性もあり、その分割によって、分立の人は生存することができ、生存しなくてもよい。

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持しているのは、その分立が発生したときに分部相続人とみなされる。

“伝票”の意味は、“保証プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは、米国の管轄区域にある法律に基づいて設立された子会社をいうが、FSHCOとしてのこのような子会社は含まれていない。

“主権事象日”とは、(A)貸金者が第5.01(G)節、第5.01(H)節又は第6.12節の条項を遵守しないことによる任意の違約事件が発生した日(前提として、貸金先が第5.01(G)節又は第5.01(H)節(H)節(状況に応じて)に要求される報告情報を提供している場合には、第5.01(G)節又は第5.01(H)節の条項を遵守しないことによるいかなる違約事件も主権事件を起こさない日である。(B)第7条(A)項、第(B)項、第(H)項、第(I)項又は第(J)項のいずれかの違約事象が発生した日、又は(C)循環総承諾額10.0%を下回る獲得性がある任意の日。

“自治権期間”とは，自治権事件が発生した日から自治権終了日までのいずれかの時間である。

Dominion終了日“とは、Dominionイベント日付の後に30日間連続する任意の期間の後の最初の日を意味し、この期間中にDominionイベント日付定義に規定された任意の条件は存在しない。

EBITDA“は、任意の期間の純利益を意味し、(A)その期間の純利益を決定する際に重複および控除の範囲内でないこと、(1)その期間の利息支出、(2)支払われたまたは計算されるべき所得税費用、(3)その期間の減価償却および償却費用に起因するすべての金額、(4)営業権または他の無形資産減価、長期資産減価、および非常に、非常に、非日常的な非現金支出または損失に起因する任意の非現金費用の合計に起因することができる。(V)株式の売却または発行または株式オプションの付与による非現金補償費用、(Vi)(A)取引、(B)本プロトコルで禁止されていない任意の許可された買収または任意の他の買収、および(C)本プロトコルの許容範囲内で、債務の発行または発生、持分の発行、再融資取引、および債務ツールの修正によって直接発生または支払いされる費用および支出；しかしながら、第(Vi)項に従って増加した費用および支出総額は、任意の適用期間内(Vi)項に従ってこれらの追加を実施する前に)EBITDAの15.0%を超えない；(Vii)経営停止または任意の融資先の任意の資産の売却または処分によって直接発生または支払いされる任意の非日常的な費用、コスト、損失、費用、および支出。(Viii)許可された買収または本プロトコルで禁止されていない任意の他の買収に関連する任意の使い捨てコスト、および閉鎖、合併に関連するコストを含む減記およびログアウトを含む再構成費用または準備金, 施設、情報技術インフラと法人実体の統合、解散費と留用ボーナス。第(Viii)項に従って増加した金額が実際である限り、いかなる適用期間においてもEBITDAの15.0%(第(Viii)項によるこのような項目の追加を実施する前に)、(Ix)購入価格分配会計に関する調整、及び(X)債務の償還又は清算の純損失(全費用、支出及び課金を含む)、(Xi)任意のヘッジ取引又は為替変動に関する非現金為替、換算又は業績損失を超えない限り、(Xii)この期間の任意の非常に非現金費用、および(Xiii)この期間の任意の他の非現金費用(前の期間の純収益に含まれる項目に関連する任意の非現金費用は含まれないが、および在庫販売またはログアウトに関連する任意の非現金費用は含まれない)、減算(B)減算(B)重複しない範囲内に純収益に含まれ、(I)この期間内に前の期間(A)(Xiii)項に記載の非現金費用について行われた任意の現金支払い。(Ii)この期間内に資本化された任意のソフトウェア開発コスト、(Iii)利息収入、(Iv)任意のヘッジ取引または外貨変動に関連する為替、換算または業績収益、および(V)この期間の任意の非常収益および任意の非現金収入項目は、公認会計原則に従って総合的に計算される。

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、前述の(A)項または(B)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、上記(A)項または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、借り手のネットワークポータルアクセス、およびパスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、借り手のネットワークポータルアクセス、およびパスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供する任意の電子システムを意味する。

“合格口座”とは、合格したクレジットカード口座と合格した貿易口座を意味する。

“合格クレジットカード口座”とは、任意の決定時に、作成時に以下の基準を満たし、決定時に基準に適合し続けるクレジットカード口座を意味する：クレジットカード口座(I)は、借り手所有であり、(Ii)業績によって稼いでおり、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者を代表して、適用可能な借り手に対応する真の金額に対応しており、それぞれの場合、適用可能な借り手からの通常の業務プロセスに由来する。(Iii)Visa、マスターカード、アメリカンエキスプレスカンパニー、Discoverまたは任意のクレジットカード処理業者または商業銀行によって不足されていない限り、行政エージェントは、その許容される適宜決定権の下で借り手のクレジットカード処理サービスを受けることができ、および(Iv)は、以下(A)~(M)条のいずれかに基づいて、借入基数の計算に計上する資格がない。上記規定を制限しない場合には、クレジットカード口座は、借り手以外の誰かが受取人又は送金先であることを明記しなければならず、合格したクレジットカード口座となる資格がある。含まれるべき金額が決定された場合、クレジットカード口座の額面金額は減少し(重複なし)、減少幅は(Y)すべての計算および実際の割引、クレーム、信用または保留信用、販売促進計画手当、価格調整、財務費用または他の手当(借り手に適用して顧客に返却する義務がある可能性がある任意の金額を含む)であるが、この額面金額に反映されるか、または以下の程度から除外される程度は含まれない, 任意の合意または了解(書面または口頭)の条項によれば、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者)および(Z)は、クレジットカード口座について受信されているが、クレジットカード口座の金額を減少させるために借り手に適用されていないすべての現金の総額である。行政エージェントがその許可された裁量権に別の約束がない限り、以下の条件を満たすクレジットカードアカウントは合格したクレジットカードアカウントではない

(I)クレジットカードアカウントは、UCCの定義のような“アカウント”または“無形支払い”(UCCの定義のような)を構成しない

(Ii)クレジットカード口座は、借り手の顧客に適用可能な販売を行った日から7営業日を超えている

(Iii)借り手には、通常の業務中のクレジットカード発行業者または処理業者の相殺権を含まない自由かつ明確な留置権がなく、良好で効果的かつ取引可能な所有権がない

(Iv)クレジットカード口座は、優先的に整備された留置権の制約を受けず(通常の業務中のクレジットカード発行業者または処理業者のいずれの相殺権も含まない)、行政代理を受益者とし、貸手(これは

このような加工者の通常のプロセスにおける払い戻しは、本条項(D)に違反するとはみなされない

(V)クレジットカードアカウントには、請求権があるか、または主張されたクレーム、反クレーム、相殺または返金の制約(クレーム、反クレーム、相殺または返金の範囲内)が議論されている

(Vi)クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者は、場合によっては、適用可能な借り手が、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者にクレジットカードアカウントを買い戻すことを要求する権利がある

(Vii)クレジットカード口座は、(I)申請され、その資産を委任することに我慢または同意した任意の引継者、保管人、受託者または清算人、(Ii)任意の引継者、保管人、受託者または清算人によって取得されたすべてまたは重要な部分財産を有し、(Iii)クレジットカード口座のための任意の清算、再編成、手配、債務調整、破産、清算または自発的または非自発的な事件と判定された任意の請求または請求書を提出または提出し、(Iv)その能力がないことを書面で認める。または一般に満期債務を返済することができない、(V)債務を返済しない、(Vi)経営業務を停止する、または(Vii)任意の会社の行動、法律手続きまたは他の手続きまたはステップをとること、(A)支払いの一時停止、任意の債務の一時停止、清算、解散、管理または再編(自発的な手配、計画または他の方法での手配)、(B)任意の債権者との債務立て直し、妥協、譲渡または手配、(C)清算人、管理人、行政管理人、管理人、強制管理人を指定することに関連する。または(D)口座債務者の任意の資産に対して任意の留置権を強制的に実行するか、または任意の司法管轄区域で任意の同様の手順またはステップをとること

(Viii)クレジットカード口座は、適用可能なクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者のクレジットカードアカウントに対する有効であり、法に基づいて強制的に実行可能な義務ではない

(Ix)クレジットカード口座は、すべての重要な態様において、クレジットファイル内のクレジットカード口座に関するすべての陳述、保証、または他の規定に適合していない

(X)このようなクレジットカードアカウントは、適用可能なクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者が“セキュリティプロトコル”によって定義されるように、入金を受託口座に直接送金しない限り、米国にないクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者によって支払われなければならない

(Xi)は、適用された借入基礎証明書を提出する際に、適用された借入基礎証明書においてドル同値額で報告されている場合を除いて、ドル以外のいかなる通貨でも不足している

(Xii)クレジットカードアカウントは、そのような動産紙または文書が行政エージェントによって管理され、必要または適切な範囲で行政代理人に裏書きされない限り、任意の種類の“動産紙”または“文書”によって証明される

(Xiii)クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者が不足している任意のクレジットカードアカウント：

(1)行政エージェントは、借り手が適用されたクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者に送信されたクレジットカード通知コピーを受信していない、または

(2)行政エージェントは、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理者に送信されたクレジットカード通知のコピーを受信したが、行政エージェントまたは借り手は、適用クレジットカード通知に説明があるにもかかわらず、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理者がクレジットカード通知における説明に従わないことを決定した。

行政エージェントは、時々その許可された適宜の権利の下でクレジットカード口座のための他の資格基準を確立する権利を保持する。

“合格在庫”とは，いつでも，行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて決定した借り手の在庫が，循環融資や運転融資の延長および信用状の発行の基礎となる資格があることである.本プロトコルで規定される行政エージェントの裁量を制限することなく、借り手の合格在庫には在庫は含まれていない

(I)行政代理人を受益者とする第1優先権の完全な留置権の制約を受けない；

(I)行政代理人を受益者とする留置権及び(Ii)行政代理人を受益者とする留置権の許可財産権負担よりも優先しない場合を除く

(3)行政エージェントは、移動が遅く、古い、販売できない、欠陥がある、使用済み、販売に適していない、少なくとも正常な業務プロセスにおけるこのような在庫コストに近い価格で売ることができない、または年齢、タイプ、カテゴリ、および/または数量によって受け入れられないと考えている

(Iv)本協定または保証協定に記載されている任意のチェーノ、陳述、または保証は、違反または事実ではなく、いかなる政府当局によって適用されるすべての基準にも適合しない

(V)借り手以外の任意の人(I)任意の直接的または間接的な所有権、権益または所有権を所有するか、または(Ii)任意の購入伝票または請求書上で、そのような在庫について所有または所有しているように見える権益を示す

(Vi)非完成品または構成物、原材料、準備品または交換部品、構成要素、包装および輸送材料、製造用品、サンプル、プロトタイプ、陳列または陳列物品、船荷および差し止めまたはその場で貨物を出荷するか、返品または返品としてマークされた貨物、回収された貨物、欠陥または破損した貨物、委託された貨物、または通常の業務中に販売すべき貨物を保有していないか；

(Vii)米国またはニュージーランドではなく、またはサプライヤーとサプライヤーの共同キャリアと共に輸送されているが、以下の場合、以下の場合、合格在庫として、上記(G)項の規定にもかかわらず、サプライヤーとサプライヤーの輸送中の在庫の循環承諾額は、最大で10，000，000ドルまたは25.0%に達する

(1)行政エージェントは、(A)在庫の船荷証券および他の輸送伝票の真の正確なコピーを受信し、

(B)満足できる傷害保険の証拠を提供し、行政代理人を貸手損失受取人とし、行政代理人が合理的に要求する可能性のあるリスクを他の方法で保証する

(2)米国またはニュージーランド内を通過する在庫については、船荷証券は譲渡不可能であり、要求された場合、行政エージェントは、適用された税関仲介人、貨物代理または運送業者から、形式および実質的に行政エージェントを満足させるための正式に署名された担保アクセス協定を受信した

(3)米国またはニュージーランドから外運で米国またはニュージーランドの借り手に送られた在庫については、

(A)船荷証券は譲渡可能であり、行政代理人は、(X)為替手形が借り手の名義で発行されたことを確認し、行政代理人または行政代理人が許容可能な第三者(Flexout International LLCまたは行政代理人が受け入れ可能な他の通関会社である可能性がある)の命令に従って送付されたことを確認した。第三者は、以下では“輸送エージェント”と呼ばれ、借り手、行政エージェント、および輸送エージェントの間で、行政エージェントとして譲渡可能な船荷証券および他の輸送伝票およびそれによって代表されるすべての在庫を有することに部分的に同意し、行政エージェントがこれらの在庫にアクセスすることを許可した許容可能なプロトコルを署名し、交付する。(Y)借り手が貨物で支払われていることを確認し、(Z)借り手は、適切な準備金を確立するために、在庫に関連する輸送エージェントの関税、関税、および他のすべての金額の推定値に対応する。あるいは…

(B)船荷証券は譲渡不可能であり、行政エージェントは、(X)借入者または輸送エージェントの名義で発行され、借り手、行政エージェント、および輸送エージェントの間で許容可能な合意が署名および交付されたことを確認し、発行されたことを受信し、輸送エージェント部分は、譲渡不可能な船荷および他の輸送伝票および行政エージェントとして表されるエージェントに代表されるすべての在庫を保有することに同意し、行政エージェントがこれらの在庫にアクセスすることを許可し、(Y)借主が貨物支払いを行ったことを確認する。(Z)借り手は、適切な備蓄金を確立するために、在庫に関連するトランジットエージェントに関税、関税、および他のすべての額の推定数を支払うべきである

(4)共同運送者が適用される売り手または仕入先または任意の貸手先の付属会社ではない、および

(5)輸送代理(上記(3)項で述べたように)は、いかなる貸金先の関連会社でもない

(Iii)賃貸者が担保アクセス協定を行政代理人に交付した場合、または(B)行政代理人がその許容される適宜決定権に基づいて、施設の対応または満期直前の賃貸料、料金および他の金額準備金を確立していない限り、または(Ii)借主の在庫が100，000ドル未満である場合、(Iii)借主賃貸の任意の場所に位置する

(Ix)任意の第三者倉庫内に位置するか、または受託保管者(第三者加工業者を除く)によって所有され、伝票証明がない(上記(G)条に従って許容される範囲内の船荷を除く)(I)(A)当該保管人または受託保管人が担保アクセスプロトコルおよび行政代理人が要求する可能性のある他の文書を行政代理人に交付していない限り、または(B)行政代理人は、その許可された決定権に応じて適切な備蓄金を適宜設定しているか、または(Ii)借主の在庫が100，000ドル未満である；

(x)[保留区]

(Xi)生産停止製品またはその構成要素に属する；

(Xii)支払人の借主として販売される標品；

(Xiii)破壊しやすい；

(Xiv)行政エージェントが在庫を売却または処分することができ、(1)ライセンス者の権利を侵害することなく、(2)許可者との任意の契約に違反することなく、または(3)現在のライセンス契約に従って在庫を売却することによって生成された使用料以外の任意の使用料を支払って任意の責任を負うことができない限り、借り手に許可された任意の知的財産権を含むか、または搬送する

(15)借り手の現在の永久棚卸報告には反映されていない(このようなディスクが行政エージェントに提出された報告書に“在途”棚卸として反映されない限り)

(Xvi)売り手がその回収権を主張している船舶；または

(Xvii)は制裁を受けた人から取得する.

行政代理機関は、その許可された裁量権の下で、時々追加の在庫資格基準を確立する権利を保持する。

“適格貿易口座”とは，いつでも，借り手の口座には，いかなるクレジットカード口座も含まれておらず，行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で，循環融資やSWingline融資および信用状の発行の基礎として資格があると決定されるものである.本プロトコルで規定される行政エージェントの裁量を制限することなく、適格取引口座には、借り手のいかなる口座も含まれない

(I)行政代理人を受益者とする第1の優先権を受けない完全な担保権益の制約；

(I)行政代理人を受益者とする留置権及び(Ii)行政代理人を受益者とする留置権の許可財産権負担よりも優先しない場合を除く

(Iii)(I)請求書の正本発行日の90日以上後、または請求書の予定期限日後60日以上も支払われていないもの、または。(Ii)借主の帳簿からログアウトしたか、または回収できないように指定されている

(4)口座債務者が債務しているが、上記(C)項によれば、当該口座債務者及びその関連側が借りている口座の50.0%以上が資格を満たしていない

(v)[保留区]

(Vi)本プロトコルまたは保証プロトコルに記載されている任意のチェーノ、陳述または保証は、違反または事実ではない

(7)(1)通常の業務中に貨物を販売するか、サービスを履行することによって生成されない、(2)口座債務者に送信された行政エージェントによって満足できる伝票または他の文書によって証明されていない、(3)進捗請求書を表すか、または借り手に依存してさらなる履行を完了する。しかし、このようなアカウントは、顧客が通常の業務中に購入した貨物(契約法または一般法を問わず)を返却する権利があるだけで資格を失うことはなく、(Iv)は、手形および保有、販売、販売および返品の保証、販売、委託、着払いまたは任意の他の買い戻しまたは返品に基づく販売を表すか、または(V)利息支払いに関連する

(Viii)アカウントを生成した貨物がまだアカウント債務者に到着していないか、または借り手がアカウントにサービスを提供していないか、またはアカウントが1回以上発行されている(以前の請求書に関連する“催促通知”および他の正常な後続の通信および請求書事項を含まない)；

(Ix)任意の小切手または他の支払ツールは、任意の理由で返送されても課金されない

(X)口座債務者によって借りられており、(I)その資産を委任する任意の接収者、保管人、受託者または清算人を申請、我慢または同意しており、(Ii)任意の接収者、保管人、受託者または清算人によって取得されたその財産の全部または重要部分を有し、(Iii)任意の清算、再構成、手配、債務調整、任意の州または連邦破産法に従って破産、清算または自発的または非自発的な事件であると判定された請求または提出書を提出または提出し、(Iv)書面でその能力を認めるか、または一般的に能力がないことを認める、または一般的に能力がない、期限が切れて債務を返済し，(5)破産し，(6)経営を停止する

(Xi)すべての資産または実質的なすべての資産を売却した任意のアカウント債務者が不足している債務；

(Xii)行政代理人がその許容される適宜決定権内に書面の同意がない限り、口座債務者が不足している口座債務者(I)は、米国、カナダ、またはニュージーランドにその最高経営責任者事務所を保持していないか、または(Ii)米国、米国のどの州、カナダコロンビア特区、カナダのどの省、またはニュージーランドの適用可能な法律に従って組織されていないか、そのような場合には、行政代理人によって所有され、直接抽出可能な行政代理人が受け入れ可能な信用状によって支持されていない

(Xiii)ドル以外の任意の通貨または行政エージェントが、その許容される適宜決定権の下で書面で同意する任意の他の通貨に不足している債務；

(Xiv)(I)行政エージェントによって所有され、行政エージェントによって直接発行可能な信用状がサポートされていない限り、米国以外の任意の国の任意の政府(またはその任意の部門、機関、公的会社または機関)によって借りられているか、または(Ii)米国の任意の政府またはその任意の部門、機関、公的会社または機関であるが、改正された“1940年連邦債権譲渡法”(“米国法典”第31編第3727節以降)を除く。留置権を整備するために必要な他のステップは

この口座内の行政代理人の要求に適合し、行政代理人が満足する程度に達する

(Xv)任意の貸手の任意の関連会社または任意の貸手またはその任意の関連会社の任意の従業員、上級者、取締役、代理人または株主が不足している債務；

(十六)[保留区]

(Xvii)任意の貸手によって借りられた口座債務者またはその口座債務者の任意の関連者によって借りられた債務であるが、そのような債務の範囲に限定されるか、または口座債務者または口座債務者の利益のために提供されなければならない任意の保証、預金、進捗支払い、保留権、または他の同様の立て替えの制約を受けなければならず、いずれの場合もこれに限定される

(Xviii)任意の反申告索、減額、抗弁、相殺または論争によって制限されるが、任意のそのような逆申告索、減額、抗弁、相殺または論争の範囲に限定される

(Xix)引受票、動産紙、または文書証明書がある

(Xx)制裁対象者の口座債務者に属する債務

(Xxi)借り手は、口座債務者と任意の減額について任意の合意に達しているが、通常の業務中に与えられた割引および調整は除外されているが、任意のこのような減額の範囲、または部分的に支払われた口座に限定され、借主は、その口座の未払い部分について新たな売掛金を設定する

(Xxii)すべての実質的な側面では、“連邦消費者信用保護法”、“連邦融資真実法”、“取締役会規則Z”を含む連邦、州、地方法律および法規を含むすべての適用法律および法規の要件に適合していない

(Xxiii)購入伝票または契約または他の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って販売された商品であり、契約または他の合意または了解(書面または口頭)が表示されているか、または借り手ではない任意の人が、そのような商品の所有権を持っているか、または借り手ではないことを示す任意の一方が受取人または送金者であることを示すか、または

(Xxiv)着払い方式で設立されました。

借り手の適格貿易口座の金額を決定する際には、行政代理が許可する場合、口座の額面は、(I)すべての課税額および実際の割引、クレーム、信用または支払うべき信用限度額、販売促進計画手当、価格調整、財務費用を減少させることができる。または他の手当(借り手が任意の合意または了解(書面または口頭)を含む条項に従って口座債務者に返還する義務がある場合がある)および(Ii)口座について受領するが、借り手は、口座金額のすべての現金の総額を減少させるために使用されていない場合がある。行政エージェントは、いつでもその許可された裁量の下で追加のアカウント資格基準を確立する権利を保持する。

環境法とは、(A)環境、(B)自然資源の保護または回収、(C)任意の有害物質の管理、放出または脅威放出、または(D)健康および安全事項に関連する任意の政府当局によって発布、公布または締結されたすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある合意を意味する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって借り手または子会社が負うまたは責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)：(A)環境法に違反する任意の行為、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の接触危険物質、(D)環境へのいかなる危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、を意味する。または他の双方が同意した手配に基づいて、上記のいずれか1つに対する責任を負うか、または加える。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記いずれかの任意の株式権証、オプション又は他の権利を購入又は買収する権利を持たせることを意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表された条例に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)”規則“第412節または”ERISA“302節で定義された”最低出資基準“を満たすことができず、(C)”規則“412(C)節またはEIRSA 302(C)節に従って任意の計画を免除する最低供給基準を意味する。(D)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章のいずれかの責任を招く。(E)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理することを含むPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信する。(F)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に撤回して任意の責任を招く、または(G)任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信する。または任意のマルチ雇用主計画は、任意の借り手または任意のERISA付属会社から任意の通知を受け、任意の借り手または任意のERISA付属会社に脱退責任を適用することを含むか、またはERISA第4章の意味に適合するように、多雇用主計画が破産するか予測されるか、危機的状態にあるか、または再構成されているかを決定する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル”が任意のローンや借入金に用いられる場合、このようなローンやそのような借金を構成するローンが、調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利で決定される金利で利下げされるかどうかを指す。

“違約事件”は、第7条に当該用語を付与する意味を有する。

超過可獲得性“とは、いつでも以下の結果に等しい額を意味する：(A)可獲得性から(B)満期日後60日以上も支払われていないすべての未払い売掛金の総額を差し引く(好意的に議論または論争されている支払すべき帳簿を除く)。

“排除された交換義務”とは、いかなる保証人にとっても、交換義務を担保するために付与された担保権益の全部または一部を保証する商品取引法または任意の規則、条例に基づいて、保証人が交換義務を保証するために付与された保証権益の全部または一部を保証する任意の交換義務を意味する。又は商品先物取引委員会の命令(又は当該等の命令の適用又は公式解釈)は、当該保証人が当該保証人の担保又は当該等の担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合には、いかなる理由によりECPを構成していない。ドロップ義務が1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができるドロップ義務部分にのみ適用されるであろう。

税を含まない“とは、(A)受取側に対して、または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税種を徴収または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税金種を意味し、それぞれの場合、(1)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主にとって)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区にあるか、または(2)他の関連税に属する。(B)貸主については、次の日に有効な法律に基づいて、貸主又は代貸者に支払う金に源泉徴収税を徴収する：(I)貸手は、融資、信用状又は承諾書中の当該等の権益を取得する(借り手は、第2.19(B)項により提出された譲渡請求を除く)；又は(Ii)貸金人は、その融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17条に基づいて、貸手が融資、信用状または承諾書の適用権益を取得する前に、そのような税金に関連する金額を、貸主の譲渡者または融資事務所を交換する直前に貸主に支払わなければならない。(C)受取人が第2.17(F)節の規定を遵守できなかったために納付した税金、及び(D)FATCAにより徴収された任意の源泉徴収税。

情状は、(A)予見できない状況および/または非再現性のために、電子メール、ファクシミリまたは電子システムを介して借金要求または利息選択要求を提出または受信することが非現実的および/または不可能であり、(B)借金要求または利息選択要求を電話で受信することを意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則の章を実行することを意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利(NYFRBがその公共サイト上で時々公表される方法によって決定される)であり、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味し、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされる。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

FHSCO“とは、1つ以上のCFCsを有する株式および債務を除いて、いかなる資産も所有しない子会社を意味する。

“財務総監”とは、借り手の首席財務官、副財務総裁、財務主管、会計主管、財務主管、財務総監を指す。

“固定費用カバー率”とは、任意の日までに、(A)EBITDAから未融資資本支出を(B)固定費用で割った比率を指す。

“固定費用”とは、いかなる期間においても、重複していない現金利息支出に、実際に支払われた予定債務元金(循環融資の貸金先を含まない)に加え、現金で支払われた税金費用に加え、現金で支払う制限的な支払いに加え、資本リース義務を加えて支払うことをいう。

“洪水防止法”は8.10節でこの用語に与えられた意味を持つ

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、その借主の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、その借主の場合、貸手はその借り手の住民であるか、又はその借り手が居住する司法管轄区以外の司法管区の法律に基づいて組織された貸手である。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“資金アカウント”は、4.01(H)節でこの用語に付与された意味を有する。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“政府当局”とは、米国政府、任意の他の国、またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能、または政府に関連する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を意味する。

保証人“とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の他の人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務、保証者の任意の直接的または間接的義務、(A)購入または支払い(または立て替えまたは提供資金購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または下敷きまたは購入のための資金提供)任意の担保、(B)財産、証券、証券を購入または賃貸することを指す。または(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持して、または(D)そのような債務または債務をサポートするために発行された任意の信用状または保証書を口座当事者として提供すること。しかし、定期保証には、正常な業務過程での預託や預金の裏書きは含まれていない。

“担保債務”は、10.01節でこの用語に付与された意味を有する。

“保証人”とは、債務保証を受けたすべての融資保証人と非借金当事者(ある場合)を指し、“保証人”という言葉は、それぞれまたはいずれかの人を意味する。

“危険材料”系とは、(A)“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”の定義に含まれる任意の物質、材料又は廃棄物、又は任意の物質を意味する

石油、石油関連または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性、爆発性、放射性、フロンガス、オスミウム、殺虫剤、除草剤、または任意の他の農薬などの物質、材料または廃棄物。

“国際弁護士協会”は、1.05節でこの用語に付与された意味を有する。

“国際財務報告基準”とは、IASBによって承認された国際財務報告基準および解釈、前身の国際会計基準委員会の承認を経てEUの国際会計基準および常設解釈委員会に適用される解釈を含む国際会計基準理事会(IASB)によって発表された公告主体を意味する。

“影響を受けた利息期間”は、“ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義にこの用語を与える意味を有する。

負債“とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する。(E)当該者が財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において招く買掛金を除く)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者のすべての債務(又は当該等の債務を担保する権利又は他の方法で当該債務を担保する既存の権利)；(G)当該人の債務について行われたすべての担保；(H)当該人の所有資本リース債務。(I)すべての債務、又は他の債務。当該人は、信用状及び保証書の口座開設者として、(J)当該人が銀行引受為替手形について負担する又はあるすべての義務、(K)任意の収益項下の義務(本協定のすべての目的について、この収益項目の義務は、このような収益の最高潜在的支払金額に基づいて推定される)、(L)任意の他の表外負債及び(M)債務、絶対的であってもあるか、及びいつ発生し、発生し、証明又は獲得されたものであっても(すべての継続期間、延期、及びその修正及び代替を含む)、(一)任意およびすべての交換協定および(2)任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了に基づいて, 取引を譲渡したりします任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がそのエンティティ内の所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含むが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税“とは、(A)任意の融資者に対する任意の融資伝票の下での任意の支払い、または任意の融資伝票の下の任意の義務のために徴収される税(税を含まない)、および(B)上記(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

“利子選択要求”とは、第2.08節の要求に従って借入者代表が循環借入金を転換または継続する要求を意味する。

“利息支出”とは、任意の期間内に、すべての未済債務(信用証及び銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及び交換協定項の下での金利に関する純コストを含み、これらの純コストが公認会計原則に従って当該期間内に割り当てられることができる限り)のすべての未済債務の利息支出総額(資本リース債務が占めるべき利息支出を含む)を指し、公認会計原則に従って当該期間の総合的な基礎に従って計算される。

“利子付日”とは、(A)任意のCBFRローン(Swinglineローンを除く)、各日歴月の最初の営業日と満期日、および(B)任意のヨーロッパドルローンに対して、当該ローンが属する借入金の各利子期間の最終日(利子期間が3ヶ月を超える欧州ドル借入金である場合、その利子期間の初日以降3ヶ月間隔で発生する当該利子期間の最終日の前日)および満期日を指す。

利子期間“利息期間”とは、任意のヨーロッパドル借款について、借金の日からカレンダー月の対応する日付が終了するまでの期間、すなわち、借り手が選択可能な後の1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各貸主の同意を得て12ヶ月)を表す期間を意味する。ただし、条件は、(I)任意の利息期間が営業日以外の日付で終了する場合、その利息期間は次の営業日に延長され、次の営業日が次の暦月でない限り、この場合、利息期間は次の営業日で終了し、(Ii)は1月の最後の営業日(または利息期間の最後のグレゴリオ暦月以内に数字に対応する日付がない)から始まる任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日で終了する。この目的のために、借金の日付は最初にこのような借金を行う日となり、その後はこのような借金の最近の転換または継続の発効日となる。

補間金利“とは、任意の期間において、任意の利息期間について、管理エージェントによって決定された年利率(LIBO画面レートと同じ小数点桁数に四捨五入すること)を意味し、(A)影響を受けた利息期間よりも短い最長期間のLIBO画面レート(LIBO画面レートに対して利用可能)および(B)影響を受けた利息期間の最短期間を超えるLIBO画面レート(LIBO画面レートに対して利用可能)の2つの場合に線形ベースに基づいて補間されることに等しい。このときに。条件は、任意の補間レートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされることである。

“在庫”の意味は、“保証プロトコル”にこのような用語が与えられる意味と同じである。

“投資”という言葉の意味は，6.04節で与えられた意味と同じである.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“開証行”とは、JPMCBが本契約項の下で信用証発行人の身分、及び借主代表が時々開証行の任意の他の循環貸金人として指定され、当該循環貸主及び行政代理及びそのそれぞれの後継者が第2.06(I)節に規定する身分で同意した後、単独及び集団で表示することを意味する。任意の発行銀行は、その関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“発行行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むことになる(双方は同意する

発行された証明書は、または関連会社に、信用状に関する第2.06節の要求を遵守させるであろう)。いつでも、1つ以上の発行行があれば、単独で発行行に言及すれば、すべて開証行、各開証行、適用信用証が発行された開証行、または両者(またはすべて)の開証行を指し、状況に応じて決定される。

“開証行アップグレード”とは、発効日から、(I)JPMCBが20，000，000ドルであり、(Ii)発行行が行政エージェントおよび借り手代表に書面で指定された金額であるが、いずれの開証行も、5営業日前に行政エージェントおよび借り手代表に書面通知を行った後、その開証行のアップグレードを随時増加または減少させることが許可される。

“連携プロトコル”とは，実質的に添付ファイルEの形で存在する連携プロトコルである.

“JPMCB”とは、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、全国的な銀行協会であり、その個人として及びその後継者を意味する。

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う任意の金を意味する。

“信用状曝露保険”とは、いつでも、商業信用状曝露保険と予備LC曝露保険との合計を意味する。任意の時間における循環融資者のLCリスク開放は、その時間におけるLCリスク開放総額の適用割合となるであろう。

貸金人“とは、承諾表に記載されている者を意味し、第2.09節又は譲渡及び仮定又はその他の規定により本契約項の下の貸金者となる他の任意の者をいうが、譲渡及び仮定又は他の規定により、もはや本契約項の下の貸金者ではない者は除く。文意が別に言及されている以外に、用語“貸金人”はSwingline貸金人と開証行を含む。

信用状プロトコル“は、2.06(B)節で付与された用語の意味を有する。

“信用状”シリーズは、本プロトコルに従って発行された信用状を意味し、用語“信用状”は、状況に応じて任意のまたは各信用状を意味する。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間が適用される任意のヨーロッパドル借入金または任意のCBFR借入金について、ロンドン時間午前11：00頃、その利息期間開始前の2営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利であり、その利息期間(“影響を受けた利息期間”)でLIBO画面金利が得られなければ、LIBO金利は補間金利となり、行政エージェントがその補間金利を決定できないと結論した場合(この結論は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)であれば、2.14節の規定を基準とする。上記の規定にもかかわらず、“ロンドン銀行同業借り換え金利”または“調整されたロンドン銀行同業借り換え金利”がCBFR借入金に使用される場合、この金利は、調整された1ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利の定義に基づいて決定される。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の日時において、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借入金または任意のCBFR借入金について、ICE Benchmark Administration(またはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借入金金利を意味し、その期限は、ロイター通信画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日付および時間に表示された利息期間(または、その金利がロイター通信のページまたは画面に現れない場合、任意の日付および時間に表示される利息期間に相当する

レートの後続ページまたは代替ページが画面上に表示されるか、または他の情報サービスの適切なページ上で管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されるレートが時々発行されるが、このように決定されたLIBOスクリーンレートがゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるであろう。

留置権“とは、任意の資産について、(A)その資産、その上またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、担保、財産権負担、押記または担保権益(PPSA第17(1)(A)条で定義された保証権益を含む)、(B)売り手またはレンタル者が、その資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または所有権予約プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)によって享受される権益を意味し、(C)証券について、任意の購入選択権、償還、償還、または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資賃貸)を意味する。このような証券に対する第三者のような権利もあります

“借金オプション”の意味は、“DDAアクセス製品プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

ローン文書“は、総称して、本プロトコル、本プロトコルに従って発行された任意の本チケット、任意の信用証プロトコル、担保文書、融資保証、任意の義務保証、および4.01節で決定されたすべての他のプロトコル、文書、文書および証明書と呼ばれ、すべての他の質権、授権書、同意書、譲渡、契約、通知、信用状プロトコル、信用証申請を含む。および借主代表と開証行との間の開証行譲渡に関する任意の合意、または借主と開証行との間の開証行の信用状発行に関するそれぞれの権利および義務、ならびに任意の貸手または任意の貸金者の任意の従業員またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の融資者が本契約または本協定で意図される取引に関連するすべての他の書面事項を、その前、現在または後にかかわらず、提供する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表と、それに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正とを含み、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書を指すであろう。

“ローン保証人”とは、(A)本契約当事者が任意の時間に他の借り手の担保債務について負担する債務、及び(B)本契約当事者がいつでも借り手でない他の借入先を意味する。

“融資担保”は本協定第10条を指す。

“貸手”とは、借主、融資保証人、合併協定に従って本協定の当事者となる任意の他の人、およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味し、用語“貸手側”とは、状況に応じて、彼らのいずれかまたはすべての人を意味する。

“ローン”とは、Swinglineローン、超過下敷き、および保護立て替えを含む、貸手が本プロトコルに従って提供するローンと立て替え金を意味する。

“保証金株”とは、ルールT、ルールU、ルールX(適用基準)が指す保証金株のことである。

実質的な悪影響“とは、(A)貸主全体の業務、経営又は財務状況、(B)任意の貸金側がその任意の義務を履行する能力、(C)担保、又は行政代理人(それ自身及び他の担保当事者を代表する)の担保に対する留置権、又はそのような担保の優先順位に対する重大な悪影響を意味する

留置権、または(D)行政代理、開証行または融資者の任意の融資文書下での権利または利益。

“重大債務”とは、いずれか一方または複数の融資先の未償還元金が1，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、融資先がいつでも任意のスワップ合意が負担する債務の“元本金額”は、そのスワップ協定がその時間に終了したときに当該貸金側が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)となる。

期日“とは、2024年2月20日、または本契約条項に従って約束をゼロに減らすか、または他の方法で終了する任意のより早い日を意味する。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純収益”とは、任意の期間において、公認会計基準に従って総合的に決定された主体者の総合純収益(または損失)を意味する。ただし、純収益を定める際には、(A)関係者の付属会社又は関係者との合併又は合併の日前に累算すべき収入(又は赤字)を含むことができない。(B)当該当事者が権利を有する権益を有する者(当該当事者の付属会社を除く)の収入(又は赤字)を含むことができるが、当該等の収入が実際に当該人によって配当金又は同様の分配の形態で徴収されている場合は、例外である。並びに(C)対象者のいずれかの付属会社の未分配収益は、当該付属会社が配当金又は同様の分配を宣言又は支払した場合、任意の契約義務の条項(任意の融資書類を除く)又は当該付属会社に適用される法律の要件は、そのようにすることを許さない。

“秩序清算算入”とは、誰のリストについても、行政代理人によって受け入れられた評価士が行政代理人が許容可能な方法で決定した、すべての清算費用を差し引いた秩序清算価値を意味する。

“純収益”とは、任意のイベントについて、(A)そのイベントについて受信した現金収益を意味し、(1)任意の非現金収益について受信した任意の現金(受取手形または分割払いまたは売掛金価格調整または他の方法に従って元金支払いを延期して受信した任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まない)を含むが、受信した場合にのみ、(2)死傷事故が発生した場合には、保険収益のため、および(3)非難または同様の事件において、賠償金および同様の支払いを非難することを意味する。(B)以下の合計を減算する：(I)当該事件に関連する第三者(関連会社を除く)に支払われるすべての合理的な費用及び自己負担費用、(Ii)売却、譲渡又は他の資産処分の場合(売却及び借り戻し取引、不慮の事故又は判決又は同様の訴訟を含む)、当該事件により当該資産によって担保された債務(融資を除く)又は当該事件により強制前払いされた全ての金の合計を償還するためのものである。および(Iii)合理的な推定を提供するために支払うべきまたは負債があるだけの納付(または合理的に推定するために支払われるべき)のすべての税金の額、および合理的な推定を支払うために支払われるべきまたは負債があるために設定された任意の備蓄金の額を提供することができ、これらの備蓄金は、直接帰することができる

この事件(借り手によって代表される財務官が合理的かつ誠実に決定された)。

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。この日、行政エージェントによって行政エージェントによって選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人から受信され、さらに、上記のいずれかのように決定された金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされる。

ニュージーランド証券協定“とは、発効日または前後に署名されたいくつかの一般的な証券契約を意味し、この協定は、時々修正されるか、再記述されるか、または他の方法で修正される可能性がある。

“被義務者”は、10.02節でこの用語に付与された意味を有する。

“債務担保”とは，非貸金先の保証人が当事者の利益を担保するために債務の全部または一部を担保する任意の担保を意味し，行政代理機関に交付される。

債務とは、融資のすべての未払い元金、未払い利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計上および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償およびその他の義務および債務(任意の破産、引継ぎまたは他の同様の手続きの未解決の期間に発生する利息および費用を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、任意の貸金人、行政代理、開証行または任意の賠償者の義務および債務を意味し、発効日後に発生した、直接または間接、連合またはいくつか、絶対的または有期、満期または未満期である。契約、法律実施または他の理由によって生成された清算または未清算、担保または無担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または発生した、または任意の時間に発生した任意の融資または償還または発生した他の債務または任意の信用状または他の手形によって生成または発生した。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“表外負債”とは、(A)当該人がその売却された売掛金又は手形について負担する任意の買い戻し義務又は負債、(B)当該人が締結したいわゆる“合成賃貸”取引項のいずれかの債務、負債又は義務、並びに(C)任意の他の取引と生成された任意の債務、負債又は義務を意味し、当該取引は、借金又は借入金の代わりに機能的に同等であるが、その人の貸借表上の負債を構成しない(経営リースを除く)。

他の関連税“とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の他の取引の当事者になること、その義務を履行すること、任意の他の取引項目の下で支払いを受けること、任意の他の取引から担保権益を徴収または改善すること、または任意の他の取引によって強制的に実行されることによって生じる関連は含まれない)

融資文書、または任意の融資、信用状、または任意の融資文書の権益を売却または譲渡する。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)に対して徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“超過前払い”の意味は、2.05(B)節で与えられた用語と同じ意味である。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関の米国が管理する銀行事務所が隔夜連邦資金および隔夜欧州ドルの金利を借り入れ(総合金利はNYFRBがその公共サイトで時々公表する)、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることを意味する。

“全額支払い”または“全額支払い”とは、(A)すべての未返済ローンおよび信用状支払いを現金で全額支払うこと、および未払い利息と共に支払うこと、(B)支払いの日および信用状リスクの105%に相当するすべての未返済信用状を終了、満了またはログアウトして返却すること(またはそのような信用状の各々について、行政エージェントに現金保証金を提供するか、または行政エージェントおよび発行銀行に行政エージェントおよび開証行を満足させる予備信用証を提供することを適宜決定することを意味する。(C)適用可能なプリペイド(ある場合)を含む現金全額で未払い費用を支払うこと、(D)全額現金ですべての償還可能な支出および他の保証債務(請求されていない未返済債務および本合意終了後に未返済の他の債務を除く)を全額現金で支払うこと、および(E)すべての約束を終了すること、および(F)互換協定債務および銀行サービス債務または保証当事者を満足させる他の手配を終了すること。

“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

以下の場合、“支払い条件”は、制限された支払いまたは投資に関連する条件が満たされているとみなされる

(I)上記制限された支払いまたは投資が発効した直後に、発生していない、継続している、または引き起こされる無責任なイベント；

(2)次の場合の1つが存在する

(1)未返済の信用リスクがない

(2)任意の未償還信用リスクがある場合、借り手は、このような制限的な支払いまたは投資を実施した後、形態的に計算された超過可獲得性が、(A)循環承諾総額の15.0%以上または(B)6，000，000ドルのうちのより大きい者以上である

(3)返済されていない信用リスクがある場合、(A)当該等制限支払いまたは投資を実施した直後に、借り手は、その制限支払いまたは投資を実施した後に、(Y)10.0%以上または(Z)4，000，000ドル以上の大きい者(Y)10.0%または(Z)4，000，000ドルの超過可獲得性があり、(B)融資先の直前12ヶ月間の固定課金カバー比率は、予想および総合基準で1.10~1.00以上である；

上記(Ii)項及び第(Iii)項については、借主代表がこれについて行政代理に書面証明を提出し、適用された計算結果を添付した。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許可買収”とは、任意の融資先が取引中に以下の各要求を満たす任意の買収を意味する

(I)違約イベントは発生せず、違約イベントは継続しているか、または制限された支払いまたは投資を実施した直後に違約イベントを引き起こす

(Ii)この買収は敵意のある買収や論争のある買収ではない

(Iii)このような買収に関連する業務は、(I)米国に位置し、(Ii)適用された米国および州法律に従って組織されたものであり、(Iii)融資先が発効日に従事している業務およびその実質的に類似した、関連する、または付随する任意の業務活動を除いて、直接的または間接的にいかなる業務にも従事していない

(Iv)[保留区]

(5)借り手代表が利用可能になると、少なくとも買収の30日前に、(1)買収通知および(2)財務報告書、キャッシュフロー表、および利用可能性予測を含む行政エージェントの合理的な要求のすべての業務および財務情報のコピーを行政エージェントに提供した

(6)このような購入に関する勘定および在庫を借入基地の決定に含めることを提案した場合、行政エージェントはこれらの勘定および在庫を監査および実地審査しており、審査結果は行政エージェントが許容される裁量の範囲内で満足させなければならない

(Vii)この買収によって負担または発生した現金コストおよび債務総額は、1，000，000ドル以下である

(Viii)このような買収が個人持分の買収である場合、本合意の条項によれば、このような買収の構造は、買収された者を借り手および貸手の完全子会社にしなければならない

(9)このような購入が資産の購入であれば、このような購入の構造は、融資先にその資産を獲得させる

(X)この買収が株式買収であれば、この買収はUルール違反行為を招くことはない

(Xi)このような買収が借り手の合併または合併に関連する場合、借入先は生存エンティティである

(Xii)任意の貸手、または任意のそのような買収に関連しているので、重大な悪影響を及ぼす可能性のある直接的または負債(環境、税金、訴訟または他の事項に関連していても)を担っていないか、または生じていない

(Xiii)任意の人の持分の買収に関連する場合、担保を構成する当該人の財産に対するすべての留置権は終了し、行政代理人と貸金人がその全権適宜決定の下で別途同意しない限り、誰の資産の買収に関連する場合は、当該等の資産に対するすべての留置権は終了する

(Xiv)[保留区]

(Xv)[保留区]

(十六)[保留区]

(Xvii)第5.14節貸手の任意の新規買収又は設立された完全子会社に対するすべての行動を要求する

(18)借り手代表は、完了後15日以内に、このような買収に関する最後に署名された材料文書を行政エージェントに提出した。

“許容される裁量権”とは、合理的な(担保のある資産貸手の観点から)商業的判断を行使する際に誠実に行われる決定を意味する。

“許容財産権負担”とは、

(I)第5.04節の規定により、期限がまだ満了していない又は紛争中の税金に対して適用される留置権；

(2)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に発生し、30日を超えていない債務を保証するか、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(三)正常な経営過程において労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は法規に基づいて行われた質権及び納付

(4)(1)通常業務過程において入札、貿易契約、リース、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似義務を履行する保証金、及び(2)通常業務過程におけるクレジットカード発行業者又は処理業者の相殺権を保証する

(5)第7条第(K)項により違約事件を構成しない判決に対する判決留置権；

(Vi)地役権、区画制限、通行権及び法律で規定されている、又は正常な業務過程で生じる不動産への類似財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受ける財産の価値に実質的な欠陥を与えることもない

任意の借り手または任意の子会社の正常な業務行為を妨害する財産または妨害；

ただし、“許可された財産権負担”という言葉には債務を保証するいかなる留置権も含まれていないが、前述(D)(I)項を除く。

ライセンスホルダー“は、(A)Tiger Global Investment Partners X，L.P.，(B)Timothy Oliver Brownおよび(C)Maveron Equity Partners V，L.P.のうちの1つまたは複数の任意の組み合わせを意味する。

“投資が許可される”とは、

(I)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国のいかなる機関により無条件に担保された債務であっても、当該債務には米国の全ての信用及び信用が後ろ盾となる限り)、いずれの場合も、当該債務を取得した日から1年以内に満期となる

(Ii)商業手形を取得した日から1年以内に満了した投資であって、その取得日に標普またはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する

(Iii)米国または米国の任意の州法律に基づいて組織された任意の商業銀行の国内事務所によって発行または担保または保管され、その発行または提供された通貨市場預金口座によって発行または提供される預金証書、銀行引受為替手形、および取得日から1年以内に満期となる定期預金への投資であって、商業銀行の資本、黒字および未分配利益の合計が5億ドル以上であること

(4)前項(C)の条件を満たす金融機関と締結した、期限が30日を超えない前項(A)項に記載の証券の全質押戻し協定

(V)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に記載された基準に基づいて米国証券取引委員会に適合し、(Ii)AAA級にランク付けされ、ムーディがAAA級に評価され、(Iii)少なくとも5億元のポートフォリオ資産を有すること；

(Vi)任意の現金、現金等価物、または共同基金および有価証券を含む既製および流動のある市場は、そのような投資を売買する任意の他の投資であり、これらの投資は、Allbird取締役会が行政エージェントに許可され、提供する投資政策に従って許可される。

“許容留置権”とは，6.02節で許可された許可された財産権負担及び留置権を意味する。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、またはその他のエンティティを意味する。

“計画”とは、任意の従業員退職年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度第4章又は規則第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならないが、この計画については、任意の借り手又は従業員退職保障制度付属会社がある(又は、その計画が終了した場合、従業員退職保障制度条例第4069条に基づいて従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

“PPSA”とは、ニュージーランドの1999年の“個人財産証券法”を指す。

プリペイドイベントとは、

(I)任意の管理権中に、任意の担保を処分する

(Ii)任意の管理権中に、任意の担保に対する任意の死傷者または他の保険損害、または徴用権の下で取得された任意の担保、または任意の担保に対する非難または同様の法的手続き；

(Iii)任意の貸手は、任意の債務を生成する(第6.01節で許可された債務を除く)。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、この変化が公開されるか、または発効と引用された日から発効され、含まれる。

“投影”は，5.01(F)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“保護プリペイド”の意味は、2.04節で与えられた用語と同じ意味である。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格現金残高”とは、いつでも、借り手と行政代理が“適格現金”を持ち、“預金口座制御プロトコル”(“保証プロトコル”と定義)に拘束された借り手の預金口座(定義UCC)と証券口座(UCC第8-501節参照)の合計入金残高を指定することを意味するが、いずれも(A)~(E)項に記載の現金及びその他の投資が許可されている投資のみを保有しており、購入日から満期日まで90日を超えてはならない。

“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、関連融資担保又は関連担保権益の付与が当該交換義務に対して有効になるか、又は有効になる場合に、総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて、他方がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有する他の者とすることができるようにすることを意味する。

受取人“は、(A)行政エージェント、(B)任意の貸手、および(C)任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(コンテキストに応じて)。

“再融資債務”は，6.01(F)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関連側”とは、その人の関連側およびその人とその人の関連側のそれぞれの取締役、高級管理者、パートナー、メンバー、受託者、従業員、代理人、管理人、マネージャー、代表、およびコンサルタントを意味する。

放出“とは、環境中への任意の物質の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、移動、処置、または投棄を意味する。

報告書は、行政代理人が本合意に従ってその検査権を行使した後、行政代理人または他の人が借り手またはその代表によって提供された資料に基づいて作成された、融資者の資産に関連する評価、実地検査または監査結果を示す報告を意味し、この報告は、行政代理人によって貸手に配布することができる。

報告頻度変更期間“とは、(A)(I)任意の違約イベントまたは(Ii)利用可能な金額が循環コミットメント総額の12.5%未満であり、(B)30日間連続した利用可能な金額が循環コミットメント総額の12.5%以上であり、違約イベントが存在しなくなってから3営業日以内に発生する任意の期間を意味する。

第2.20節の規定によれば、“貸手を要求する”とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸手が、少なくとも当時の総信用リスクと未使用承諾の和の51.0%を占め、前提は、2人の貸手しかいない限り、貸手に2人の貸手を指すことを要求することである。

“法律規定”とは、誰にとっても、(A)当該人の定款、組織定款又は定款又は定款、定款又は経営、管理又は共同協定、又は他の組織又は管理文書、並びに(B)任意の法規、法律(一般法を含む)、条約、規則、規則、法典、条例、命令、法令、令状、判決、強制令又は任意の仲裁人又は裁判所又は他の政府当局(環境法を含む)の裁定を意味し、それぞれの場合において、その人又はその任意の財産、又はその人又はその任意の財産を適用又は拘束することができる。

“準備金”とは、行政代理がその許可された適宜決定権に基づいて、保持する必要があると考えられる任意及び全ての準備金(担保債務の未払い利息準備金、銀行サービス準備金、変動率準備金、任意の貸金先のレンタル場所の賃貸料準備金、荷受人、倉庫保管人及び受託保管人の費用準備金、希釈口座準備金(クレジットカード口座を含む)、在庫準備金、任意の輸送における在庫に関する関税及び運賃準備金、スワップ契約義務準備金、任意の貸手側未保険損失準備金、未保険、保険不足の準備金、担保または任意の貸金者に関する未賠償または不足した債務または任意の訴訟に関連する潜在的債務、ならびに税収、費用、評価および他の政府費用のための準備金)。

“責任者”とは、任意の融資先について、借入先の総裁、財務担当者、または他の幹部を意味する。

制限的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む、購入、償還、退職、買収、解約、または任意のオプションまたは任意のオプション、株式承認証または他の権利のために、Allbirdまたはその任意の付属会社の任意の持分に関連する任意の配当金または他の割り当て、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。

REVLIBOR 30金利“とは、ロイター通信画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示されるICE Benchmark Administration(またはドルレート管理を引き継ぐ他の誰か)によって管理される1ヶ月間のロンドン銀行間同業借り換え金利を意味する(または、金利がロイターページまたは画面上に存在しない場合、金利の後続または代替ページ上に表示されるか、または他の情報サービスの適切なページ上で、他の情報サービス機関がその合理的な適宜決定権で時々金利を発表する)。いずれの場合も、ロンドン時間午前11：00頃、毎月の最初の営業日の2営業日前に、毎月第1の営業日にREVLIBOR 30フィルタレートが調整される)が条件であるが、条件は、(X)REVLIBOR 30フィルタレートがゼロ未満である場合、本プロトコルでは、このレートはゼロとみなされ、(Y)REVLIBOR 30フィルタレートがこの期間内に利用できない場合、REVLIBOR 30レートはCB浮動レートに等しくなる。

循環的承諾“とは、各貸主について、循環融資を行い、信用状、貸越、および振込融資の参加権を得る承諾(ある場合)を意味し、このような承諾は、(A)第2.09節および(B)第9.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または第9.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または第9.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または第9.04節に従って貸主によって譲渡されることができるので、循環融資を行い、信用証、貸越および振込融資の参加権を得ることができる。各貸主の循環引受金の初期額は、承諾表に記載されているか、または貸主がその循環引受支払いを負担するか、またはその循環引受金の一部を負担するかに基づく譲渡および仮定に記載されている。

“循環リスク”とは，いつでも任意の貸手について，(A)その貸主の循環融資の未償還元金金額，そのLCリスク開放口と当時のSwinglineリスク開放口の総和に，(B)その当時の未償還保護立て替え元金総額の適用百分率に相当する金額を加え，(C)その当時の未償還立て替え元金総額の適用割合に相当する金額である。

循環貸主“とは、任意の決定の日に循環承諾を有する貸主を意味し、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクを有する貸主を意味する。

“循環ローン”とは、第2.01(A)節に基づいて発行された融資をいう。

“S&P”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“販売およびレンタル取引”は、6.06節でこの用語を付与する意味を有する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国の財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家が経営、組織または居住している者、(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1人または複数の人が所有または制御する者をいう。(D)他の方法でいかなる制裁を受けた者であってもよい。

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって実施、実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

担保付き債務“とは、すべての(A)銀行サービス債務および(B)1つまたは複数の貸主またはそのそれぞれの関連者のスワップ合意債務と共に、すべての債務を意味するが、”保証債務“の定義は、任意の保証人が任意の保証人の義務を決定するためにいかなる保証を提供するか(または任意の保証人に保証権益を付与して保証人の任意の除外された交換義務)を提供しないことを意味する。

“担保当事者”に係るとは、(A)行政代理、(B)貸金人、(C)各開証行、(D)各銀行サービス提供者が、それに関連する銀行サービス義務が担保債務を構成する限り、(E)任意の交換協定の各当事者が、その下の債務が担保債務を構成する限り、(F)任意の貸金側が任意の融資文書に基づいて負う各賠償義務の受益者、及び(G)上記各項目の相続人及び譲受人をいう。

保証プロトコル“とは、本合意の日前に、融資者と行政エージェントとの間で行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために締結されたいくつかの質権および保証プロトコル(その任意およびすべての補足を含む)、および任意の他の借入者(本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって要求される)、または本合意の日後に行政エージェントおよび他の保証当事者の利益のために任意の他人が締結した任意の他の質権または保証プロトコルを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“決済”という語の意味は，2.05(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“決済日”は、2.05(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“予備信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時抽出されていないすべての予備信用状の未引き出し総額に、(B)当時の借り手またはその代表が返済されていない予備信用状に関連するすべての信用状支払いの総額を意味する。任意の時間における任意の循環クレジット者のバックアップクレジット開口は、その時間におけるバックアップクレジット開口総額の適用割合となるであろう。

“宣言”は，2.18(F)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“法定備蓄率”とはスコア(小数で表す)であり，(A)その分子は数字1，(B)は分母が数字1から減算される

連邦準備委員会は、調整後のロンドン銀行間の同業借り換え金利が欧州通貨資金のために設立された最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)の総和について述べた(現在、ルールDでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)。このような準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含み、欧州ドルローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々任意の貸手に提供される比例分担、免除、または相殺の利点または信用を受けることなく、そのような準備金要件の制約を受ける。法定準備率はどんな準備金のパーセントの任意の変化が発効した日から自動的に調整されるだろう。

一人の“従属債務”とは、当該人の任意の債務を意味し、その支払は、行政代理人が書面で満足した担保債務の支払に従属する。

任意の日における任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日において、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表において親会社の勘定書に連結される任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権が株式の50.0%以上または一般投票権の50.0%以上を占める場合、または共同企業の場合、この日まで、50.0%を超える一般共同権益は、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)この日現在、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

子会社“とは、ALLBIRDまたは別の借り手の任意の直接または間接子会社(例えば、適用される)を意味する。

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、スポット、先物、信用違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルに関する任意のプロトコルを意味するが、任意の規定は、融資先または子会社の現職または元役員、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルではない。

交換合意義務“とは、(A)本合意に従って、貸手または貸手の関連者との合意を可能にする任意およびすべての交換合意、および(B)本合意に従って許可された貸手または貸手の関連者との任意およびすべての交換合意のキャンセル、買い戻し、撤回、終了または譲渡を可能にする任意およびすべての義務、および絶対的またはある場合にかかわらず、いつ作成、生成、証明または取得された(すべての更新、延期、修正および代替を含む)ことを意味する。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の時間における循環融資者のSwinglineリスク開放は、その時間におけるSwinglineリスク開放総額の適用パーセンテージとなるであろう。

“Swinglineローン機関”とは，本プロトコル項におけるSwinglineローンの貸手としてJPMCBを意味する.行政エージェントまたは開証行が要求する任意の同意は、Swingline貸主の同意を要求するとみなされ、JPMCBが行政エージェントまたは開証行の身分で与えられた任意の同意は、JPMCBによってSwingline貸手として与えられるとみなされる。

スイング限度額ローン“は、2.05(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

“目標残高”という言葉の意味は、“DDA参入製品プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、バックル(予備控除を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価、費用または他の料金を意味し、任意の利息、付加税、またはそれに適用される罰金を含む。

“取引”とは、融資先が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及びその他の信用延期、その収益の使用、及び本契約項の下の信用状を発行することを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利を参照して決定されるか、CBFRを参照して決定されるかを意味する。

統一商法とは、担保物権の整備問題に適用されることを要求するカリフォルニア州または他の任意の州で時々施行される統一商法を意味する。

“未融資資本支出”とは、任意の期間において、任意の債務によって収益されていない(循環融資を除く；任意の資本支出が循環融資によって融資される限り、そのような資本支出は、その期間に行われる資本支出とみなされることを理解し同意すべきである；ただし、融資先の場合、未融資資本支出には、2020年1月1日までに発生するいかなる資本支出も含まれないことが条件である。

“未返済債務”とは、(A)銀行がその発行された信用証に基づいて引き出していない義務、(B)当時または性質を有していた任意の他の債務(任意の保証を含む)、または(C)上記の任意のタイプの債務を保証するために担保を提供する義務を含む、いつでも性質または債務を有する任意の保証債務(またはその一部)を意味する。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“減記および転換権力”とは、任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

第1.0 b節の融資と借入金の分類。本協定の目的のために、ローンは、カテゴリ(例えば、“循環ローン”)、タイプ(例えば、“ヨーロッパドルローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“ヨーロッパドル循環ローン”)によって分類および指すことができる。借金は、カテゴリ(例えば、“サイクル借金”)、タイプ(例えば、“ヨーロッパドル借金”)またはカテゴリおよびタイプ(“ヨーロッパドルサイクル借金”のような)によって分類および指すこともできる。

1.0 c節の用語の概要.本稿でのタームの定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性，中性形を含む“含む”という言葉は、“含む”“含む”という言葉とみなされますが、これらに限定されません。法律“という言葉は、すべての法規、規則、条例、法規、および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味すると解釈されるであろう。文意が他に言及されない限り、(A)本明細書の任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本明細書に記載されたこのような修正、再記述、補足または修正された任意の制限された制約を指す)、(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正される(一連の同様の継承法を含む)プロトコル、文書、または他の文書を指すものとして解釈されるであろう。(C)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人(本プロトコルの譲渡の制限を受ける)を含み、任意の政府当局の場合、その任意またはすべての機能を継承する任意の他の政府当局を含むと解釈され、(D)“本合意”、“本合意”、“本合意の下の”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものと解釈され、(E)本協定における条項、節、展示品へのすべての言及, 別表は、本プロトコルの条項および章、ならびに展示品および添付表を示すものとして解釈されるであろう；(F)任意の定義において、“任意の時間”または“任意の期間”への任意の言及は、その定義内のすべての計算または決定された同じ時間または期間を意味し、(G)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する。

第1.0 d節会計用語；公認会計原則。

(I)本合意の他に明確な規定があることを除いて、すべての会計または財務的性質の条項は、時々発効する公認会計原則に従って解釈される。しかしながら、融資先が本プロトコルの日付後にIFRSに遷移する場合、またはGAAPまたはその適用が本プロトコルの任意の条項の実施において任意の変化が生じ、借り手がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェント借り手に通知し、IFRSまたはGAAPまたはそのアプリケーションへのそのような移行の影響を除去するために(または行政エージェントが借り手代表に必要な融資者にこの目的のために本プロトコルの任意の条項を修正することを通知する場合)、そのような通知がIFRSに遷移する前または後に発行されるか、またはGAAPの変更またはその適用である場合、この条項はGAAPに従って解釈されるであろう

この通知が撤回されたか、またはその条文が本条例に従って改正されるまで、この移転または変更が発効する直前に有効かつ適用される。

(Ii)第1.04(A)節又は“資本リース義務”の定義には逆の規定があるにもかかわらず、会計変更がすべてのリース資本化を要求する場合は、本契約日に資本リースを構成するもののみ(本契約の目的については、本契約日に存在すると仮定する)が資本リースとみなされ、本プロトコル又は任意の他の融資文書項目の下でのすべての計算及び交付内容は、本契約又は任意の他の融資文書に従って行われるか又は交付される(場合により適用される)。

第1.0 e節金利；ロンドン銀行同業借り換え金利通知。欧州ドルローンの金利は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利から派生したロンドン銀行の同業借り換え金利を参考にして決定された。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場でお互いから短期借入金の金利を得ることを目的としている。2017年7月、イギリス金融市場行動監視局は、2021年末以降、IBAにロンドン銀行間の同業借り換え金利を設定する目的でICE基準管理庁(およびICE基準管理人の任意の後継者)に金利を設定することを説得または強制しないと発表した。したがって、2022年から、ロンドン銀行間の同業借り換え金利は使用できなくなる可能性があり、あるいは欧州ドル貸出金利を決定するための適切な参考金利とみなされなくなる可能性がある。これが起こりうる状況を考慮して、公共·民間産業は現在、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに新しいまたは代替の基準金利を決定するために行動している。ロンドン銀行間同業借り換え金利がもはや利用可能でなくなった場合、または第2.14(C)節に規定されている他の場合には、第2.14(C)節は、代替金利を決定するメカニズムを提供する。行政エージェントは、第2.14節の規定に基づいて、借主が欧州ドル貸出金利を代表する基準金利に応じた任意の変化を事前に通知する。しかしながら、管理エージェントは、いかなる責任も保証または受け入れず、提出された管理に対していかなる責任も負わない, または“LIBO金利”の定義におけるロンドン銀行間同業借り換え金利または他の金利、またはその任意の代替または後続金利またはその代替率に関連する任意の他の事項は、第2.14(C)節に従って調整された任意のこのような代替、後続または代替基準金利の構成または特徴がLIBO金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借り換え金利が停止または利用できない前と同じ数または流動性を有するかどうかを含むが、これらに限定されない。

1.0 f節の義務の状態.任意の借り手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、融資者は、保証債務が二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成するように、相手の融資者に必要なすべての行動を取らせ、行政エージェントおよび貸手が、二次債務の条項に従って優先債務保持者が入手可能または可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することを可能にするであろう。前述の規定を制限することなく、現在、保証債務を“優先債務”および“指定優先債務”として指定し、任意の契約または他の合意または文書に基づいて類似した意味を有する言葉であり、このような契約または他の合意または文書によれば、これらの二次債務はまだ償還されておらず、融資者が当該等の二次債務条項に従って優先債務保有者が使用可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することができるように、そのような二次債務条項または他の合意または文書に基づいて同様の意味を有する言葉が付与されている。

第二条
単位

第1.0 a節委員会。本明細書に記載された条項および条件によれば、各貸主は、利用可能な間に時々ドルで借り手に元金総額を提供することが、(A)貸手の循環リスクが貸金者の循環承諾を超えることを招くこと、または(B)総循環承諾から準備金または(Ii)借入基数を減算することを超える総循環リスクを超えることにそれぞれ同意するが、行政エージェントは、第2.04節および第2.05節の条項に基づいて保護下敷きおよび下敷きを提供する権利がある。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第1.0 b節の融資と借入金。

(I)個々のローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部とし，貸主がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に応じて同じカテゴリとタイプの融資を比例して発行する.いかなる貸手も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、本協定の下での他の貸手の義務を解除しない；前提は、貸手の約束が複数であることであり、いかなる貸手も、いかなる他の貸手も要求に応じて融資を提供できなかったことに責任を負わないであろう。任意の保護パッド、任意の超過パッド、および任意のSwinglineローンは、第2.04節と第2.05節に規定されたプログラムに従って行われる。

(Ii)2.14節の規定の下で、各サイクル借款は完全にCBFRローンまたはヨーロッパドルローンから構成され、借り手代表は本合意に従って要求することができるが、発効日に行われるすべての借金はCBFRとして借入しなければならないが、第2.08節に従ってヨーロッパドル借款に変換することができる。すべてのSwinglineローンはCBFRローンになるだろう。各貸主は、貸主の任意の国内または海外支店または付属機関にそのような融資を発行させることによって、任意のヨーロッパドルローンを発行することを自ら選択することができる(付属機関については、第2.14節、第2.15節、第2.16節、および第2.17節の規定は、貸主と同様に当該付属機関に適用される)、しかし、この選択権のいかなる行使も、本合意条項に従ってこのような融資を返済する借主の義務に影響を与えない。

(3)任意のヨーロッパドル循環借入金の各利子期間の開始時には、借金総額は500，000ドルの整数倍でなければならないが、1，000，000ドル以上でなければならない。CBFR循環借入金は任意の金額とすることができる。1つのタイプおよびカテゴリを超える循環借入金は同時に返済されないことができるが、いつでも返済されていないヨーロッパドルの借金の総額は5つを超えてはならない。

(Iv)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借入申請に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がないことを表す。

第1.0 c節循環借入金の請求。リサイクル借款を請求するためには、借り手代表が書面(手作業またはファクシミリで提出)で行政エージェントに通知し、借り手代表の担当官によって署名された借用請求を提出しなければならない場合、または電子システムを介して、そのような手配が行政エージェントの承認を得た場合(または責任を軽減することができる場合がある場合)

電話)ヨーロッパドル借入金の場合、(Y)シカゴ時間午前10：00よりも遅くなく、借金日の3営業日前であることを提案すること、または(Z)CBFR借入金については、借入推奨日シカゴ時間正午12：00よりも遅くないが、CBFR循環借入金がLC支出を返済するためにCBFR循環借入金に関する任意のこのような通知は、提案借入日シカゴ時間午前9：00に発行されることができる。各このような借用請求は撤回できないであろうが、許可された場合、各そのような電話借用要求は、責任を軽減した場合に停止した後、直ちに行政エージェントが承認した形式で行政エージェントに書面借用要求を提出し、借り手に代表される担当官によって署名された方法で行政エージェントに送信、ファクシミリ、または電子システムを介した通信によって確認されなければならない。このような各書面(または許可された場合、電話)の貸し出し要求は、以下の情報を指定しなければならない

(I)借り手の名前または名前を適用する

(2)要求された循環借入金の総額と、このような借金を構成する単独電信為替の内訳

(Iii)サイクル借金の日であり、その日は営業日でなければならない

(4)この循環借款はCBFR借入金か欧州ドル借款か；および

(V)欧州ドル借款については、“利子期”という言葉の定義が想定される期間でなければならない借入の初期利子期間に適用される

循環借入タイプのオプションが指定されていない場合、要求された循環借入金はCBFR借金である。何の請求もないヨーロッパドル循環借款について利息期限を指定していない場合、適用される借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされる。本節の規定によれば、行政エージェントは、借入要求を受信した後、直ちに各貸主にその詳細と、要求された借金の一部として、その貸主が提供する融資金額とを通知する。

セクション1.0 d保護プリペイド。

(I)次の制限を満たす場合には、行政代理人は、借主及び貸金人の認可を経て、時々行政代理人の全権決定権を行使する(ただし、絶対的に義務はない)すべての貸手を代表して借入者に融資を行い、行政代理人は、その許可された適宜の権利の下で必要又は適切であると判断し、(I)担保又はその任意の部分を保存又は保護し、(Ii)融資及びその他の債務の返済の可能性を高め、又は償還額を最大限に増加させる。または(Iii)返済可能な費用(第9.03節に記載された費用、費用および支出を含む)の支払い、および融資文書項目の下の他の支払額(このような融資は、本プロトコルでは“保護立て替え金”と呼ばれる)を含む、本契約条項に従って借り手に請求または要求すべき任意の他の金額を支払うこと。条件は、いつでも返済されていない保護立て替え総額がいつでも循環引受金の10.0%を超えないことであり、また、保護下請けを実施した後の循環リスク総額は循環引受総額を超えてはならない。4.02節で規定した事前条件を満たさなくても，保護的な進展が得られる.保護的前払いは，行政代理人を受益者とする担保留置権によって保証され，本契約項下の義務となる。すべての保護事前支払いはCBFR借金になるだろう。形成されています

いずれの場合も保護前払いは、行政エージェントに任意の他の場合に任意の保護事前支払いを義務化させることはない。行政エージェントが保護マットを提供する許可は、いつでも必要な貸手によって撤回されることができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されるだろう。いつでも、十分な可獲得性があり、第4.02節に規定された事前条件を満たす限り、行政エージェントは、保護立て替えを償還するために循環貸金者に循環融資を提供することを要求することができる。任意の他の時間に、行政エージェントは、第2.04(B)節で述べたリスク分担のための資金提供を貸主に要求することができる。

(Ii)行政代理人が保護立て替えをしたとき(違約が発生する前または後であっても)、各貸金者は、本契約のいずれか一方のさらなる行動を行うことなく、行政代理人の適用パーセントに比例する不可分の権益を無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、保護立て替えに参加する。任意の貸手が、本プロトコルの下で購入された任意の保護パッドに資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、保護パッドについて受信された担保のすべての収益を、貸手の所有元金および利息支払いの適用割合および行政エージェントに迅速に割り当てるであろう。

1.0 eSwinglineローンと超過。

(I)行政エージェント、Swingline貸主と循環貸手が同意し、本プロトコルと他の融資文書の管理を容易にするために、借り手代表がCBFR借入を要求した後、2人以上の循環貸手がある場合、Swingline貸主は、第2.05(A)条の条項をこのような借入要求に適用することを選択することができ、方法は、循環貸主を代表し、要求された金額に従って同じ日に借主に資金を前払いすることである。適用される資金口座借入金の日(本プロトコル第2.05(A)節により，Swingline貸主が単独で発行する個々の融資は本プロトコルでは“Swingline融資”と呼ばれる)であり，Swingline融資に関する決済は第2.05(D)節で規定された定期的に行われる.各Swinglineローンは、循環貸手が資金を提供するために適用される他のCBFRローンに適用されるすべての条項および条件を遵守するが、そのすべての支払いは、Swingline貸手自身のアカウントにのみ支払われる。さらに、借り手はSwingline貸手を許可し、Swingline貸手は、シカゴ時間の各営業日午後1：00までに(ただし、書面通知は必要ない)、本明細書に記載された条項および条件を満たす場合には、Swinglineローンの収益をクレジット資金口座によって借り手に提供し、その営業日に任意の制御された支出口座から抽出される項目に必要な金額を支払うことができる。しかし、任意の営業日に借入能力がSwingline貸手が借り手にSwinglineローンを提供することを許容するのに十分でない場合、金額はその営業日にどのような規制された支出口座から引き出したすべての項目を支払うのに十分でなければならない, 借り手は2.03節に基づいてCBFR借入金を申請したとみなされ，金額はその営業日の借金である.さらに、借り手はここでSwingline貸手を許可し、Swingline貸手は、本明細書で述べた条項および条件に適合する場合(ただし、これ以上の書面通知は必要ないが)、DDA Access製品の下で目標残高を達成するために時々資金が必要な範囲内で、次の営業日の次の営業日または営業開始前にこのような赤字金額を適用された資金口座にクレジットすることにより、Swinglineローンの収益を目標残高を達成するために適用される借り手に提供する

この不足した資金援助の日に行われるとみなされている。Swinglineのいつでも未返済融資総額は循環約束の10.0%を超えないだろう。Swinglineローンが獲得可能性を超える場合(Swinglineローンの発効前または後)、Swingline貸手はSwinglineローンを提供しないだろう。すべてのSwinglineローンはCBFR借金になるだろう。

(2)本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、借り手代表の要求の下で、行政エージェントは、循環貸手を代表して自己決定することができる：(Y)利用可能な金額を超える循環融資を借主に発行する(このような超過循環融資は、本明細書では総称して“超過支出”と呼ばれる)、または(Z)利用可能な金額を超える未返済循環融資を超過とみなす。第(B)項の規定によれば、超過はまだ返済されていないが、超過した金額だけでは、借り手が第2.01条を遵守できなかったことによる違約はない。また，4.02(C)節で規定した条件が満たされていなくても，超過立て替えが可能である.すべての超過支出はCBFR借金を構成するだろう。いずれの場合も超過し、行政エージェントは他のいずれの場合も超過する義務を負わない。行政代理超過の権限はいつでも循環承諾額の10.0%を超えてはならず、超過は30日を超えてはならず、いかなる超過支出もいかなる循環貸金人の循環リスクがその循環承諾額を超えることを招くことはない；前提は、必要な融資者はいつでも行政代理超過の許可を取り消すことができることである。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されるだろう。

(Iii)Swinglineローンまたは超過融資を行う際(違約が発生する前または後にかかわらず、このようなSwinglineローンまたは超過について和解を達成することが要求されたか否かにかかわらず)、各サイクル貸手は無条件かつ撤回不可能にSwingline融資者または行政エージェント(どのような状況に応じて)からこのようなSwingline融資または超過を購入したとみなされ、しかも請求権や保証がなく、循環負担総額の適用割合に占める割合で分割できない権益と参加を得る。Swingline貸手または管理エージェントは、循環融資者がその参加に資金を提供することをいつでも要求することができる。任意の循環貸手が本プロトコルの下で購入した任意のSwinglineローンまたは超過資金の提供に参加することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、Swinglineローンまたは超過受信されたすべての元金および利息支払い、ならびにすべての担保収益の適用百分率について、融資者に迅速に割り当てられる。

(Iv)行政エージェントは、Swingline貸手を代表して、少なくとも週に1回、または行政エージェントが選択した任意の日に、要求された和解をファックス、電話、または電子メールを介して循環融資者に通知し、和解を要求する日(“決済日”)シカゴ時間正午12：00までに循環融資者との和解を要求する(“和解”)。各循環貸主(Swinglineローンの場合、Swingline貸主を含まない)は、シカゴ時間午後2：00より遅くない前に、その循環貸主の金額と、決済を要求された適用ローンの未返済元金金額との適用パーセンテージを行政エージェントが指定した行政代理口座に移行する。和解は，4.02節で規定した適用条件が満たされているかどうかにかかわらず，違約発生期間中に行うことができる

行政エージェントに移行した金額は，Swingline融資者のSwingline融資の金額に用いられ，Swingline融資者のこのようなSwingline融資への適用割合とともに，それぞれこのような循環融資者の循環融資を構成する.もし任意の循環貸主がその決済日にこのような金額を行政エージェントに渡していない場合、Swingline貸手は要求に従ってその貸手に第2.07節に規定した金額とその利息を取り戻す権利がある。

1.0 f節信用状。

(I)一般的な場合.本合意に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手代表は、利用可能な期間の任意の時間及び時々に、行政エージェント及び開証行が合理的に受け入れる形で、それ自身の口座又はドル建ての別の貸手の口座のために信用状を発行して、その又はその子会社の義務を支援することを要求する。本プロトコルの条項及び条件が任意の信用状プロトコルの条項及び条件と一致しない場合は、本プロトコルの条項及び条件を基準とする。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、開証行には義務もなく、(I)その収益は、(A)任意の制裁対象者のいかなる活動または業務を援助するために提供されるか、または資金を提供する際に任意の制裁対象の任意の国または地域に属するか、または(B)任意の方法で本協定のいずれかの一方がいかなる制裁に違反することをもたらすであろうか、(Ii)任意の命令、判決、任意の政府当局または仲裁人の法令は、その条項は、開証行がそのような信用状を発行することを禁止または制限すること、または開証行に関連する法律の任意の要求、または開証行に管轄権を有する任意の政府当局が発行する任意の要求または指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)、開設行が信用状または特にそのような信用状を開設しないことを禁止または要求すること、または開証行が発効日に発効しないことを規定するいかなる制限、準備金または資本要求(開証行はここでは賠償しない)を意味する, または有効日に適用されず、開証行が好意的に重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用を発行行に押し付けるか、または(3)そのような信用状の開設が開証行の1つまたは複数が一般信用状の政策に適用される場合；しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要件、ルール、ガイド、要件または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)またはアメリカまたは外国の規制機関によってバーゼル合意IIIに従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令。上記(Ii)項において、制定、通過、発行又は実施の日のいずれにおいても、無効とみなされる。

(Ii)発行、改訂、継続、延期通知、いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新または延期未完了信用状)の発行を要求し、借り手代表は、直接またはファックス(または電子システムを介して、開証行がそのような手配を承認した場合)を介して、開証行および行政エージェント(合理的に事前であるが、どうしても要求された発行、修正、更新または延期の日よりも3営業日前ではない)に、発行信用状または修正、更新または延期を指定することを要求する通知を提出し、発行、修正、更新または延期の日を指定しなければならない。または延期(営業日でなければならない)、信用状の満期日(必須)

第2.06(C)節)、信用状金額、受益者の名称及び住所、並びに信用状の準備、修正、更新、又は延期に必要な他の情報を遵守する。さらに、このような任意の信用状を発行する条件として、適用される借り手は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状プロトコル)を締結し、および/または信用状申請を提出しなければならず、いずれの場合も発行行の要求を発行し、開証行の標準フォーマット(各部分は“信用証プロトコル”)を使用しなければならない。信用状の発行、修正、更新、または延期は、以下の場合にのみ発行され、修正、更新または延期される：(そして、各信用状の発行、修正、更新、または延期が発効した後、借り手は代表とみなされ保証される)：(I)信用状リスク総額は20，000，000ドル以下、(Ii)予備信用状リスク総額は20，000，000ドル以下、(Iii)商業信用状リスク総額は20，000，000ドル以下である。(4)循環貸主がいない循環リスクがその循環承諾を超え、および(5)循環リスク総額が(A)循環承諾総額から準備金または(B)借金基数を減算する小さい者を超えない。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の開設行が信用状の発効後すぐにその人およびその関連先が発行したすべての信用状について支払われていない信用状リスクが開証行の譲渡額を超える場合、開証行はその信用状を発行または修正する義務がない。前述したものを制限することなく、および本明細書に含まれる制限に影響を与えない場合, 双方は理解し、同意し、借り手代表は時々その個人発行行を超えてその要求を提出する際に有効な信用状を発行することを発行することを要求することができ、各開証行は善意に基づいて任意のこのような要求を考慮することに同意することができる。開設行が発行した任意の信用状はその個人発行銀行の当時の昇華を超えているが、本協定のすべての目的については、依然として信用証を構成し、しかも開証行の任意の他の発行行の昇華に影響しないが、第2.06(B)項第(I)項に規定する信用状リスク総額の制限を受けなければならない。

(Iii)失効日.各信用状は、(I)信用状の発行日の1年後(または任意の継続または延期の場合、任意の自動継続条項を含むが、継続または延期の1年後である)または(Ii)の満了前の5営業日の営業時間が終了する前に失効する(または発行された行がその受益者の終了または継続しないことを通知する制約を受ける)。

(四)参加度。信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、開証行または循環融資者は、さらなる行動を取らず、証を発行する行は、ここで各循環融資者に付与され、各循環融資者は、ここで、開証行から、クレジット項目の下で融資者が総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加額を得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸金者は、ここで、開証行から行政代理への開証行の第2.06(E)節に規定された満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手への任意の返済を必要とすることに絶対無条件に同意する。各循環貸主は、信用状取得への参加義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約、減少、または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けず、各支払いは相殺、減免、抑留または減少を有さないであろう。

(五)精算する。信用状を開設して信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、借り手は、以下の時間に行政代理に当該信用状の支払い金額に相当する金を支払わなければならない：(I)借入者は、信用状の支払い通知を受けた営業日(通知を受けた日のシカゴ時間午前9時前に受信された場合)、または(Ii)借入者がその通知を受けた第2の営業日を代表する。通知を受けた当日のシカゴ時間午前9時以降に通知が受信された場合、しかし、借り手は、第2.03節または第2.05節の規定に基づいて、本明細書で述べた借入金条件に適合することを前提として、このようなお金を均等なCBFR循環借入金またはSwinglineローンで支払うことを要求し、そのような融資の範囲内で、借り手がこのようなお金を支払う義務を解除し、それによって生じるCBFR循環借入金またはSwinglineローンの代わりにすることができる。借り手が満期になったときにそのようなお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、各循環貸手に適用される信用状支出、借り手がそのとき支払うべき金額、およびその貸手の適用割合を通知する。通知を受けた後、各循環貸主は、直ちに行政代理に借主がそのとき支払うべき金の適用割合を支払わなければならず、その方法は、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じである(第2.07節必要な改正後、循環貸主の支払義務に適用される), 行政代理人は直ちに開証行に行政代理人が循環貸金人から受け取った金を支払わなければならない。行政代理は、第(E)項に基づいて借り手が支払った任意の金を受け取った後、直ちに支払を開証行に割り当てるか、または循環貸金者が本条項(E)に従って開証行に支払いを行った場合には、その後、その利益が発生する可能性のある金額に応じて貸主および開証行に割り当てなければならない。循環貸金人は、第(E)項第2項の開証行の任意の信用証支払いのために支払われた任意の金(上記CBFR循環ローンまたはSwinglineローンの資金を除く)は融資を構成せず、借り手がこのような信用証支払いを返済する義務を解除することもない。

(六)絶対義務。第2.06(E)項に規定する償還信用状支払いの連帯義務は、絶対的、無条件かつ取り消すことができず、(I)任意の信用状、任意の信用状合意または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)任意の信用状の下に提出された為替手形または他の伝票が偽造され、詐欺的であることが証明された任意の信用状の下で提出された為替手形または他の伝票が偽造され、詐欺的であることが証明された場合に厳格に履行されるであろう。(I)開設行が信用状によって提出された為替手形または他の伝票が信用状条項に適合していない場合、または(Iv)任意の他の場合または場合は、前述の任意の規定と類似しているか否かにかかわらず、そうでなければ、借り手の信用状項目における義務の法律または平衡法上の解除、または相殺権を提供することを構成する可能性がある。行政代理、循環貸金人、開証行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡または任意の支払いまたは支払い失敗(前述の場合にかかわらず)、または任意の信用状項目の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証引き出しに必要な任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延交付によって任意の責任または責任を負うことはない。技術用語の解釈上の任意の誤り、または開証行が制御できない理由による任意の結果；しかし前提は, 上記の条項は、借入者に対する任意の直接損害の範囲内の責任を免除すると解釈してはならない(例えば

特別、間接的、事後的、または懲罰的損害賠償に反対し、借り手は法律の適用可能な範囲内でクレームを放棄する)任意の借り手は、信用状項目の下で提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に慎重に行動できなかったことによって損害を受けた。双方は、開証行に重大な不注意や故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がなければ、開証はそのような裁定のたびに慎重に行動するとみなされることに明確に同意した。上記の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項にほぼ一致する伝票については、発行行は、そのような伝票を受け取ることを自ら決定して支払いを行うことができ、さらなる調査の責任を負わず、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合である。

(7)支払い手続き.発行行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下の支払い要求を主張するすべての伝票を審査します。発行行は、電話(ファックスまたは電子システムによって確認された)を介して行政エージェントおよび適用された借り手に迅速に通知し、発行行が信用状支払いを行ったかどうかまたはその要求に応じて信用状支払いを行うかどうかを通知するが、通知を出さないか、または遅延しないが、このような信用状支払いについて借り手が開証行および循環融資者に支払う義務は解除されない。

(Viii)中期利息。信用状発行銀行が任意の信用状支払いを行う場合、借り手がその信用状支払いを支払う日にその信用状支払いを全額返済しない限り、その信用状支払いの日から借り手がその信用状支払いを返済する日(ただし、借り手が信用証支払いを返済する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、その時点でCBFR循環ローンに適用された年利率で利息を計算し、その利息は、その返済期限が満了した日に支払うが、借り手が第2.06(E)節の満了時にその信用状支払いを償還できなかった場合は、第2.13条(D)条が適用される。本条項により発生した利息は開証行が負担するが，任意の循環貸金人が第2.06(E)条に基づいて開証行を弁済するために支払いを行った日及びその後に発生した利息は，その支払いの範囲内で開証行が負担する。

(九)開証行を交換する。

(1)開証行は、いつでも借り手代表、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間の書面協議によって置き換えることができる。行政エージェントは、循環貸金人に開証行に関する任意のこのような交換を通知する。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換開証行の口座にすべての未払い料金を支払う。任意のこのような置換が発効した日から後に、(I)後続の発行行は、本プロトコルの下で発行される信用証のすべての権利および義務について本プロトコルの下で発行される行を有し、(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、後続の開証行または以前の発行行、またはその発行行およびすべての以前の発行行を指すものとみなされ、文脈に応じて決定される。本プロトコル項の下で発行行が置換された後，置換された開証行は依然として本プロトコルの当事側であり，本プロトコル項の下でのすべての権利と義務を継続して享受する

当時完成していなかった信用状に関する合意は、交換する前に発行されるが、追加の信用状の発行は要求されない。

(2)後任の開証行の指定と受け入れを前提として、開証行は、30日前に行政代理、借り手代表、貸金人に書面で通知した場合、随時開証行の職務を辞任することができ、この場合、当該開証行は本節の規定に従って置き換えることができる。

(十)現金担保。任意の違約事件が発生して継続している場合、借り手代表は営業日に行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクが総LCリスクの50.0%を超える)の通知を受け、本項に基づいて現金担保を入金することを要求し、借り手は行政代理の名義で循環融資者の利益のために、行政エージェントの口座(“LC担保口座”)にその日までのLCリスク金額の105%に相当する現金を入金しなければならない。利子と未払い利息を加える。ただし、第7条(H)項又は第(I)項に記載のいずれかの借り手に対して違約事件が発生した場合、このような現金担保への入金義務は直ちに発効し、このような保証金は直ちに満了して支払い、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。当該借り手はまた、第2.10(B)節、第2.11(B)節又は第2.20節の要求に従って、本項の規定により現金担保を納付しなければならない。すべての保証金は保証債務の支払いと履行の担保として行政代理人が保有するだろう。行政エージェントは、独占的引き出し権を含む信用証担保口座に対する独占的な制御権および制御権を有し、借り手は、LC担保口座およびその中に入金または融資されたすべての資金または他の資産に対する行政代理人の保証権益を付与する。このような預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、これらの投資は行政エージェントが自分で選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担します, このような預金には利息は発生しません。このような投資の利息または利益(あれば)は信用証担保口座に蓄積される。信用証担保口座中のお金は、発行銀行がまだ返済していない信用状の支払いを行政エージェントが返済するために使用され、このように運用されていない範囲内で、借り手の際の信用状リスクの償還義務に使用されるか、または、ローンの満期日が加速された場合(ただし、LCリスクがLC総リスクを超える循環貸主の同意を得なければならない)、他の保証された債務の返済に使用される。借り手が1つまたは複数の違約イベントの発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、そのようなすべての違約事件が免除されてから3営業日以内(行政代理書面で確認された)、その金額(上記のような適用されていない範囲内)は、借主に返金される。

(Xi)行政代理機関に銀行報告書を発行する.行政代理行に別途約束がない限り、各開証行は、本節の他に規定された通知義務のほかに、(I)発行銀行が発行する信用状に関する定期活動(行政代行行が要求する可能性のある期間又は経常的期間内)に、すべての発行、延期、修正及び更新、すべての満期及びキャンセル、並びにすべての支払い及び精算を含む書面で報告しなければならない。(Ii)発行銀行発行、修正、更新又は延期のいずれかの信用状を発行する前に、合理的に、及び当該発行、修正、継続又は延期が発効した後、その発行、修正、継続又は展示期間の未償還信用状の表記金額(及びその金額があるか否か

(Iii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日、(Iii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日、信用状支払いの日付および金額、(Iv)任意の借り手がその日に発行銀行に支払いに必要な信用状支払いを返済できなかった任意の営業日、失敗した日および信用状支払いの金額、および(V)任意の他の営業日において、行政代理人は、発行銀行が発行した信用状に関する他の情報を合理的に提供することを合理的に要求することができる。

(十二)LC暴露量測定。本契約のすべての目的については、信用状条項又は任意の関連伝票の条項に基づいて、その所定額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されている信用状金額は、当該最高規定金額が確定時に有効であるか否かにかかわらず、このような増加を実施したすべての当該信用状が規定する最高額とみなされる。

(Xiii)付属会社のために開設された信用状。本契約の下で開設または未償還の信用状支援子会社のいかなる義務であっても、または子会社の口座を支援すること、または子会社がその信用状の“口座開設側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを宣言し、かつ、当該子会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、衡平法または他の態様にかかわらず)を減損することなく、借り手(I)は返済、賠償、そして、信用状が完全に借り手のために発行されたように、信用状が完全に借り手のために発行されたように、信用状(弁済開証の下の任意およびすべての引き出しを含む)を賠償し、(Ii)当該信用状の任意または全ての義務の保証人または保証人によって得られる任意およびすべての免責として、任意の開証行を撤回することができない。各借り手は、その任意の子会社にこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、かつ各借り手の業務が当該等の子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する。

1.0 g節の借金の資金源。

(I)各貸主は、本プロトコルで規定された日付、シカゴ時間午後2：00前に、直ちに利用可能な資金を電信為替によって最近この目的のために指定された行政エージェントの口座に送金し、金額がその貸主の適用パーセンテージに等しいことを貸手に通知するが、Swinglineローンは第2.05節の規定に従って発行されることを前提とする。行政エージェントは、行政エージェントの上述した口座で受信した資金融資を迅速に資金口座に記入することによって、借り手代表にこのような融資を提供する。前提は、(I)第2.06(E)節に規定されたLC支出の償還のためにCBFR循環融資が行政エージェントによって開証行に送金され、(Ii)保護パッドまたは超過が行政エージェントによって保持されることである。

(Ii)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借入において貸金者が占めるシェアを行政エージェントに提供しないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、貸手が第2.07(A)節にこの日にシェアを提供したと仮定し、その仮定に基づいて適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を適用借り手に提供した日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、

(I)融資者の場合、NYFRB金利と行政エージェントが銀行業同業補償ルールに従って決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借主の場合、CBFRローンに適用される金利を基準とする。借り手がその金額を行政エージェントに支払う場合、その金額は、借入に含まれる借入者の融資を構成するが、行政エージェントが借金に資金を提供する前の期間、行政エージェントが借り手から受信した任意の利息は、行政エージェントによって完全に負担されるであろう。

1.0 h節利益選挙。

(I)各借入金は最初に適用借入申請に規定されたタイプに属し、欧州ドル借入金であれば、当該借入申請に規定された初期利息期限がある。その後，借り手代表は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，ヨーロッパドル借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手代表は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、各部分を構成する融資は、単独の借入金とみなされる。本節では、変換または継続できないSwingline借金、超過立て替え、または保護立て替えには適用できません。

(Ii)本節に基づいて選択を行うためには、借り手代表は、この選択を行政エージェントに書面(手書き又はファクシミリ)で通知しなければならず、又は電子システムを介して借り手代表の担当者が署名した利息選択請求を提出し、そのような手配が行政代理の承認を得た場合(又は責任を軽減することができる場合があれば電話により)、借入者が第2.03節に提出した借入請求がこの選択の発効日に提出された場合は、借入を要求する種類は、その選択の発効日に行わなければならない。各そのような利益選択要求は撤回できないことになり、許可された場合、各電話利益選択要求は、責任を軽減した場合に停止した後、直ちに行政エージェントによって承認されたフォーマット、電子システム、またはファクシミリで行政エージェントに書面利益選択要求を確認し、借り手に代表される担当者によって署名されなければならない。

(Iii)各書面(または電話で許可された場合)の権益選択出願(電子システムを介して提出された出願を含む)は、第2.02節の規定に従って次の資料を指定する

(1)借入者の名前または名称、およびその利息選択要求に適用される借入金を適用し、当該借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合には、各借金に割り当てられた部分を列挙する必要がある(この場合、各借金について第(Iii)および(Iv)条に示す資料を示す)

(2)利益選択要求に応じて選択された発効日は、営業日でなければならない

(3)それによって生じる借金がCBFR借入金であるか欧州ドル借款であるか；および

(4)そこから生じる借金が欧州ドル借款であれば、その選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、その利子期間は“利子期”という言葉の定義が想定する期間でなければならない。

このような利息選択要求が欧州ドルの借金を請求するが、利息の期限を具体的に説明していない場合、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。

(Iv)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手にその詳細と、各借入に占める貸手のシェアとを直ちに通知する。

(V)借入者代表が、適用された利息期限が終了する前に欧州ドル借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、借入金が本合意の規定に従って返済されない限り、借入金は、利息期限が終了したときにCBFR借入金に変換される。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手代表に通知する場合、違約事件が継続している限り、(I)いかなる未返済借入金も欧州ドル借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各欧州ドル借入金は、適用される利子期間の終了時にCBFR借金に変換される。

1.0節は引受金を終了して減少させる；循環引受金を増加させる。

(1)以前に終了しない限り，循環引受支払いは満期日に終了する.

(2)借り手は保証債務を全額支払った後、いつでも循環引受を終了することができる。

(Iii)借り手は、時々循環負担額を減少させることができるが、条件は、(I)サイクル負担額を減少させるたびに500，000，000ドルから5，000，000ドル以上の整数倍となることであり、(Ii)借主が第2.11節に従って循環融資を同時に前払いした後、循環リスク総額が(A)循環負担額総額または(B)借入金基数を超える場合、借り手は循環負担額を終了または減少させないことである。

(Iv)借主代表は、第2.09(B)条又は第2.09(C)条に規定する承諾の発効日の少なくとも3営業日前に、行政代理にこの承諾の選択の終了又は減少を通知し、その選択及びその発効日を指定しなければならない。任意の通知を受けた後、行政エージェントは、通知された内容を直ちに貸手に通知する。借り手代表は、本節に従って提出された各通知は取り消すことができないが、借り手代表が提出した終了承諾通知は、その通知が他の信用スケジュールの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手代表は、(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的になるだろう。すべての約束の減少は、貸手の間でそれぞれの約束に基づいて段階化されるだろう。

借り手は、1つ以上の貸手または別の融資機関から追加の循環引受金を得ることによって循環引受総額を増加させる権利があるが、条件は、(1)任意のこのような追加請求は少なくとも5，000，000ドルでなければならないこと、(2)借り手代表は、最大3つのこのような請求を行うことができ、(3)発効後、追加引受金総額は35，000，000ドル以下であること、(4)行政代理および開証行は、このような新しい融資者の身分を承認しており、このような承認は無理に抑留してはならない、ということである。(V)このような新しい貸手は、本プロトコルで規定される“貸手”のすべての権利および義務を負担し、(Vi)は、第2.09(F)節で述べた手順を満たしている。2.09節に含まれるいかなる内容も構成されていないか、または任意の貸手がこの条項の下で約束された約束をいつでも増加させると見なすことができる。

(Vi)この項目の増加または増加に対する任意の修正は、形式的および実質的に行政エージェントを満足させなければならず、行政エージェント、借り手、およびその承諾額が増加または増加されたすべての貸手の書面署名のみが必要であり、このような任意の増加または増加が循環引受総額が75，000，000ドルを超えることをもたらす場合にのみ、すべての貸主の承認を得る必要がある。増加または増加の前提条件として、借り手は、(I)借り手の許可者によって署名された各借り手の証明書を行政エージェントに提出しなければならない(A)借り手側が採択した承認または増加に同意する決議を証明して添付し、(B)借り手について、増加または増加を実施する前および後に、(1)第3条および他の融資文書に含まれる陳述および保証が真実で正しいことを証明し、これらの陳述および保証が特に先の日付に言及されない限り、この場合、これらは、上記の早い日に真実かつ正確であり、(2)違約が存在しないこと、および(Ii)行政エージェントが要求する範囲内で、発効日に交付される法律的意見や文書と一致する。

(Vii)そのような増加または増加の有効日において、(I)任意の貸主が増加する(または新たに増加した貸主に属する場合、その循環負担額を延長するため)、他の貸手の利益のために、行政エージェントが決定した即時利用可能資金に必要な額を行政エージェントに提供し、この追加または増加を実施し、そのような他の貸手に支払うことを実施した後、すべての貸主の未返済循環融資に占める各貸主のシェアを、そのような未償還循環融資の改正適用百分率に等しくする。行政代理人は、その時点で返済されていない循環融資およびそれに関連する元金、利息、承諾料および他の支払または対応した金額について、行政代理人の間で、このような再分配を実現するために必要と思われる他の調整を行うであろう。(Ii)借り手は、循環承諾総額が増加(または増加)した日までの返済済みおよび再借入されたとみなされるすべての未返済循環融資(このような再借入金には、借り手代表が提出した通知に規定された循環融資タイプ、および関連する利息期限を含む。2.03節の要求により).前文(Ii)項に基づいて支払われた支払は、前払い額のすべての課税利息の支払いを伴わなければならず、かつ、欧州ドルローン毎に、支払が関連利息期間の最後の日以外の時間に発生したとみなされる場合は、借り手は、第2.16節の規定により賠償を行う。増加または増加の有効日後の合理的な時間内に、行政エージェントは, そして、このような増加または増加を反映するように承諾表を修正することを許可および指示し、修正された承諾表を各貸手および借り手代表に配布し、それに基づいて修正する

承諾表は従来の承諾表の代わりに，本プロトコルの一部となる.

第一節ローンの返済；債務の証拠。

(I)借り手はここで無条件に承諾する(I)満期日に各循環ローン当時未払いの元金を行政エージェントに支払い、(Ii)満期日または行政エージェントが要求するより早い日に各保護パッドの当時未払いの元金を行政エージェントに支払い、(Iii)満期日または行政エージェントが要求するより早い日に各超過した当時未払いの元金を行政エージェントに支払う。

(Ii)自治権期間のいつでも、各営業日において、行政エージェントは、直前の営業日(行政エージェントによって適宜決定され、直ちに利用可能であるか否かにかかわらず)にすべての貸金を受託口座に記入する資金を、まず未償還の保護的事前支払いおよび貸越を比例的に前払いし、次いで循環融資(Swinglineローンを含む)を前払いし、未返済のLCリスクを現金担保とする。上記の規定にもかかわらず、受託口座に融資された任意の資金が純収益を構成する限り、このような純収益の使用は第2.11(C)節の制約を受ける。有効な管理期間がない場合は、借り手代表の要求に応じて、受取口座内の任意の徴収された資金が資金口座に移される

(Iii)各貸主は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息の額を含むことを証明しなければならない。

(Iv)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行された各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間を記録し、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手アカウントおよび各貸手シェアのための任意の金額を記録する。

(V)第2.10(C)節または第2.10(D)節に保存された口座の分録は、その中に記録された債務の存在および金額の表面的証拠であるが、いかなる貸手または行政エージェントがそのような口座を保存できなかったか、またはその中のいかなる誤りも、本契約条項に従って借入者が融資を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えない。

(6)どの貸金者も、その発行された融資を本票を証明とすることを要求することができる。この場合、借り手は、行政代理承認のフォーマットに従って、融資者に支払いを行う本チケットを作成し、署名し、融資者に渡す(または、貸手が要求を出した場合、融資者およびその登録譲受人に支払わなければならない)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケットで表される。

第1節ローンの早期返済。

(I)借入者は、借入金の全部又は一部を随時かつ随時早期に返済する権利があるが、第2.11(F)節の規定により事前に通知しなければならない

適用される場合は，第2.16節に規定されているいかなる中断援助費用も支払う。

(Ii)2.05節で許可された超過に加えて、循環リスク総額が(I)循環承諾総額または(Ii)借入金基数のうち小さい者を超えた場合、借り手は、第2.06(J)条に従って循環融資、LCリスクおよび/またはSwinglineローンまたは現金を行政代理口座に担保し、総金額は上記超過部分に等しい。なお，2.05節で許可された超過は除く.

(Iii)任意の貸手またはその代表が任意のプリペイドイベントの任意の純収益を受信した場合、プリペイドイベントが自治権期間内に発生した場合、借り手は、融資者がその純収益を受信した後、直ちに債務および現金を前払いし、以下の第2.11(E)節に記載される信用証リスクは担保であり、総金額はその純収益の100%に相当する。

(Iv)[保留区]

(V)第2.11(C)節の規定によれば、前払いしなければならないすべての金額は、まず、返済されていない可能性のある保護立て替えおよび貸越を比例的に前払いするために使用され、次いで、サイクル承諾額を減少させることなく、サイクルローン(Swinglineローンを含む)を前払いし、未償還のLCリスクを現金担保として使用する。

(Vi)借主代表は、(I)シカゴ時間午前10：00より遅くない場合、(A)欧州ドル循環借款を前払いしている場合、前払い日の前に、電話(ファクシミリ確認)または電子システムを介して行政エージェント(Swinglineローンの前払いである場合、Swingline貸金者)または本プロトコル項目の下の任意の前払いを電子システムを介して通知しなければならない。このような各通知は取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される循環承諾を条件付き終了する通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。循環借入金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知する。任意の循環借入金の1回当たりの部分前金の額は、第2.02節に規定する同タイプの循環借入金が立て替えられたときに許容される額でなければならない。循環借款の各前払いは、前払い借金に含まれる循環ローンに比例して適用される。前金には，(I)第2.13節で要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付されなければならない.

1.lFees節目.

(I)借り手は、融資者が発効した日から(ただし、循環引受終了日を含まない)期間中に循環引受で支払うことができる1日平均金額を適用料で累算する承諾料を、各貸金者の口座に行政エージェントに支払うことに同意する。承諾料は毎月の最初の営業日と循環当日に借金を支払うことになる

施行日の後の最初のこのような日付から終了することを約束する。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われる(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(Ii)借主同意(I)その参加信用状について行政エージェントに支払う(I)各循環貸主口座の参加費は、欧州ドル循環融資に適用される金利を決定するための同じ適用金利で、融資者の信用証リスク開放(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)の発効日から(ただし、より後を含まない)期間内に、開証行に支払い、(Ii)開証行に前払い料金を支払う。これは、発行銀行が発行する信用状の1日平均リスク金額(未償還信用状支払いによるいずれの部分も含まない)の0.125%の累計、および開設、修正、解約、協議払い、提示、更新または延期信用状または信用状項目の処理に関する標準手数料および手数料、ならびに発行銀行の発行、修正、ログアウト、協議払い、譲渡、提示、更新または信用状の延長または信用状リスクの処理に関する標準手数料を発行する行によって発効日から(有効日を含む)までとなる。各日歴月の最終日(最終日を含む)に蓄積された加入料と前払い料金は、各日歴月の最終日以降の最初の営業日に支払われます, 有効日の後の最初のこのような日から始まりますが、すべてのこのような費用は、循環引受支払いが終了した日に支払わなければなりません。循環引受終了日の後に発生した任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければなりません。第2.12条(B)に基づいて発行行に支払われる任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払われる。すべての参加料と前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われる(初日を含むが、最終日は含まれない)。

(Iii)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する.

(Iv)[保留区]

(V)本契約項で対応するすべての費用は、承諾料および参加費の場合に貸主に割り当てるために、有効期限に直ちに利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(発行行に対応する費用である場合は、開証行に支払われる)。いずれの場合も、未納料金は払い戻しできません。

1.mInterest節.

(I)CBFR借入金からなるローン(Swinglineローンを含む)は、CBFRに適用金利を加算して利息を算出する。

(Ii)欧州ドル借款を構成する融資ごとに、調整後のロンドン銀行同業借り換え金利で利子を計上し、利上げ期限を当該借入金の有効利子期間とし、適用金利を加える。

(Iii)各保護パッドおよび各超過支出はCBFRで利息を計算し、循環ローンの適用金利を加え、2.00%の年利率をプラスする。

(Iv)上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生している間、行政代理または要求された貸主は、借り手代表に通知を出すことができる(この通知は、第9.02節に“影響を受けた各貸金者”が同意してこそ金利を下げることができるという規定があるにもかかわらず、要求された貸手によって撤回することができる)、声明：(I)すべてのローンは、2.00%の年利で利息を計算し、本節で規定するこのようなローンに適用される金利を追加することができ、または(Ii)本条項に規定する任意の他の未返済金額のように、その金額は2.00%の年利で積算される。本契約に規定されている費用又はその他の義務に適用される料率を別途加える。

(5)各ローンの課税利息(CBFRローンについては、前月の最終日に計算される)は、このようなローンの各支払日および約束終了時に借金形式で支払われる。ただし、条件は、(I)第2.13(D)条に従って計算される利息は、要求時に支払われ、(Ii)任意のローン(利用可能期間終了前にCBFR循環ローンを前払いする場合は除く)、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払われ、(Iii)任意の欧州ドルローンが現在の利子期間が終了する前に任意の変換が行われた場合、そのようなローンの課税利息は、変換の発効日に支払われる。

(Vi)本プロトコルのすべての利息は、360日の1年を基準として計算されるが、CB浮動金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の年に基づいて計算され、それぞれの場合、実際の過去の日数で支払われる(初日を含むが最後の日は含まれない)。適用するCB変動金利，調整後のLIBO金利，REVLIBOR 30金利またはLIBO金利は管理エージェントが決定し，この決定は明らかな誤りのない決定的な決定となる.

第一節代替金利；違法性。

(I)欧州ドル借款のいかなる利子期間が始まる前に：

(1)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力がある)には、利息中の調整されたLibo金利またはLibo金利(例えば、適用可能な)を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない(補間金利によってまたはLibo画面金利が利用可能でないため、または現在ベースで公表されていることを含む)；または

(2)要求された貸手は、利息期間内の調整されたLibo金利またはLibo金利(誰が適用されるかに応じて)が、これらの融資者(または融資者)が利子期間内に借入に含まれる融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができないことを行政エージェントに通知する

次いで、行政エージェントは、実行可能な場合には、行政エージェントが借り手および貸手に通知するまで、できるだけ早く第9.01節に規定された電子システムを介して、行政エージェントが借り手および貸手に通知する場合が存在しなくなるまで通知し、(Y)任意の利息選択要求が任意の借入を欧州ドル借入金に変換または継続することは無効であり、そのような欧州ドル借入金は、当時適用された現在の利子期間の最後の日にCBFR借金に返済または変換されなければならず、(Z)任意の借金が欧州ドル借入を要求する場合、そのような借金はCBFR借入金とみなされるであろう。

(Ii)任意の貸手が、いかなる法律規定が、任意の貸手またはその適用可能な融資機関を行う、維持、援助、または任意のヨーロッパドル借款を継続することが違法であるか、または任意の政府当局が、ロンドン銀行間市場でドルを売買するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加えると、その貸手が行政代理を介して借主に通知した後、その貸手は、ロンドン銀行間市場でドルを購入または販売し続ける義務がある。またはユーロドル借款を継続するか、またはCBFR借入金を欧州ドル借款に変換することは、融資者が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで一時停止される。通知を受けた後、借り手は、貸手の要求(コピーを行政エージェントに渡す)に応じて、貸手のすべてのヨーロッパドル借入金をCBFR借金に変換または早期返済し、貸手がそのようなヨーロッパドル借入金をその日まで合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、その融資者がそのような融資を合法的に維持することができない場合、利息期間の最後の日に。このような変換または前払いのいずれかの場合、借り手はまた、そのように変換または前払いされた金額について計算すべき利息を支払う。

(Iii)行政エージェントがいつでも決定された場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的になる)：(I)第2.14(A)(I)節で述べた場合が発生しており、この場合は一時的である可能性が高くない場合、または(Ii)第2.14(A)(I)節で述べた場合はまだ発生していないが、Liboスクリーニング管理人金利の主管部門または管理エージェントに管轄権を有する政府当局は、その日以降にLiboスクリーニング金利を使用して融資金利を決定しない具体的な日付を示す公開声明を発表している。そして、行政エージェントおよび借り手は、当時米国が銀団ローン金利を決定した現行の市場慣行を適切に考慮し、この代替金利と本プロトコルが適用可能な他の関連変化を反映するために、本プロトコルを修正するためにLIBO金利に代わる金利を確立するように努力する。第9.02節に何らかの逆の規定があっても、行政エージェントが当該代替金利通知を貸主に提供した日から5営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けていない限り、そのような必要な貸主がその改正に反対することを示す限り、この改正は、本協定の他のいずれかの当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効するであろう。第2.14(C)節で代替金利が決定されるまで(ただし、第2.14(C)節第1節(Ii)項で説明した場合、その利息期間のLibo画面金利のみが取得できないか、または現在に基づいて公表されている範囲内である場合)、(Y)任意の借入金を任意の借入金に変換することを要求する, (Z)任意の借金が欧州ドル借入金を要求する場合、そのような借金はCBFR借金として行われ、条件は、代替金利がゼロ未満である場合、本協定の場合、金利はゼロとみなされることである。

1.0節でコストが増加した.

(I)法律に変更があれば：

(1)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の要件(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を、任意の貸手または開証行に適用される資産、預金またはその口座またはそれに提供されるクレジットとみなす(調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利に反映される任意のそのような準備金要件を除く)

(2)任意の貸主または開設銀行またはロンドン銀行間市場に、本契約または融資者が行う融資または任意の信用状または参加の条件、コストまたは費用(税金を除く)に任意の他の影響を与えるか、または

(3)任意の受給者に融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本の任意の税金を徴収する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を含まない)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人の任意のローンの発行、継続、転換または維持(またはその任意のローンを行う義務を維持する)におけるコストを増加させるか、または融資者、開証行または参加、開設、または任意の信用状を維持する他の受取人のコストを増加させるか、または貸金人、開証行、または他の受取人が本プロトコルの下で受け取るべきまたは受け取るべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させる場合、借り手は、融資者、開設証、または他の受取人に支払うことである。貸金人、発行銀行、またはそのような他の受取人によって生成された追加費用、または受けた欠陥の1つまたは複数の追加金額が補償される。

(Ii)任意の融資者または開証行が決定したように、資本または流動資金要求に関する任意の法律変更は、本プロトコル、当該融資者または開証行の持株会社(例えば)、融資者または開証行が保有する信用証または交換限度額融資の承諾、融資または参加、または発行銀行発行の信用証、または発行銀行発行の信用証、融資者または開証行の資本または開証行持株会社の資本のリターン率を低下させるか、または発行行または発行銀行の持株会社の資本リターン率を低下させる効果が生じるであろう。融資者または開証行、開証行または開証行の持株会社がそのような法律変更(融資者または開証行の政策およびその開証行または開証行持株会社の資本充足率および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または開証行または開証行(場合に応じて)に、融資者または開証行または開証行の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、追加の1つまたは複数の金を時々支払うであろう。

(Iii)第2.15(A)節又は第2.15(B)節に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(具体的な場合に応じて)に必要な賠償金額の貸手又は開証行が発行する証明書は、借主代表に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的となる。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸主または開証行(場合によっては)に支払わなければならない。

(4)任意の貸主または開証行が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、貸手または開証行が(どの場合に応じて)借主代表に費用の増加または減少をもたらす法律的変更および当該貸手または開証行がこのクレームを提起する意向を通知する前に270日以上前に、借り手は、本節に従って貸手または開証行によって発生したいかなる増加または減少した費用または減少を賠償する必要がない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されるであろう。

第1節p違約資金支払い。(A)適用された利子期間の最終日以外のいずれかの欧州ドルローンの元金が支払われた場合(違約事件又は第2.11条に規定する任意の前金の結果を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外のいずれかの欧州ドルローンの転換、(C)本協定に従って交付された任意の通知において指定された日に借入、転換、継続又は前払いできなかった場合(この通知が第2.09(D)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されるか否かにかかわらず)、または(D)借主代表は、第2.19節または第9.02(D)節の要求に従って、適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意の欧州ドルローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、その事件による各貸主の損失、コスト、および費用を賠償する。欧州ドルローンの場合、任意の貸手の損失、コスト、または支出は、以下の超過を含むとみなされる：(I)このような事件が発生していない場合、このようなヨーロッパドルローンに適用される調整後Libo金利で計算されると、当該ヨーロッパドルローン元金が発生すべき利息額は、その事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(または借金、転換または継続できない場合、当該欧州ドルローンの利息であるべき期間)には、(Ii)当該元金を減算して当該期間内に当該貸金者が当該期間開始時に入札したときの金利で累算すべき利息を計算する, ヨーロッパドル市場の他の銀行に対する似たような金額と期限のドル預金。任意の貸手は、本節の規定に従って、取得する権利のある任意の金額または複数の金額の証明を借り手代表に交付し、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、このような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

1.q節持税；まとめ。

(I)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除または控除の全金額を支払うことができ、その税金が補償税である場合、適用貸手が支払うべき金額は、そのような控除または控除を行った後(2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)を行うために、必要に応じて増加し、適用受取人が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。

(二)ローン当事者が納めたその他の税金。貸金先は、適用法に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか、行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済する。

(Iii)支払証拠。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手側は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(四)ローン当事者の賠償。融資当事者は、要求を出してから10日以内に、助っ人1人当たりの任意の賠償税(対または主張の賠償税を含む)の全金額を共同で個別に賠償する

この節の規定に従って支払うべき金額)、受取人によって支払われるか、または受取人への支払いから差し引かれることが要求されるか、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用に起因することができ、これらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず。そのような支払いまたは債務金額に関する貸主によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって任意の貸手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的となるであろう。

(V)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、任意の貸金者が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限していない)、(Ii)第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために納付すべき任意の税金、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人は、任意の融資書類について支払う又は支払う任意の当該貸主に属するいかなる税金も、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に渡されるこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的となる。各貸手は、行政エージェントが任意の融資書類に従って貸金人に借りた任意およびすべての金をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントは、本第2.17(E)条に従って任意の他の源から融資者に支払う任意の金に対処することを許可する。

(Vi)貸手の地位。

(1)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手代表または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表および行政代理人に、借り手代表または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手代表または行政エージェント機関が合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、借り手または行政代理機関が予備徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手代表または行政代理機関の合理的な要求を適用する他の文書を提供する。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(第2.17(F)(Ii)(A)節、第2.17(F)(Ii)(B)節および第2.17(F)(Ii)(D)節に規定する書類を除く)に記入、署名または提出する場合、貸金者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位を深刻に損なう場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(2)前述の一般性を制限しない原則の下で、任意の借り手が米国人であれば、

(1)米国人の貸金者及び行政代理人(米国人の場合)は、以下の日又は前に借り手代表及び行政代理人に交付される(例えば、適用される)

本合意によれば、貸手は貸手になるか、またはその人が行政代理人(その後、借り手代表または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)となり、署名された米国国税局W-9表のコピーは、貸手または行政代理人が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明する

(2)外国の貸金者及び非米国人のいずれかが行政代理人(いずれも“外国信用側”)となり、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国信用側が外国信用側になる日又は前に、借入者代表及び行政代理人(例えば、適用される)に本協定を交付しなければならない(その後、借り手代表又は行政代理人の合理的な要求は、以下の内容のいずれかに適用されることがある。)

()外国の融資者が締約国としての米国の所得税条約のメリット(Y)任意の融資文書下での利息支払いを要求する場合、税金条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または低減することが規定されているIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(場合に応じて)の署名コピー、および(Z)任意のローン文書、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用状況に応じて決定される)の任意の他の適用可能な支払い。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

()外国信用側が、そのクレジット期間が米国の有効な関連収入を生成すると主張した場合、米国国税局表W-8 ECIの署名を提供する

()外国信用側が規則第881(C)節に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求した場合、(Y)当該外国信用側が規則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す添付ファイルC−1形式の証明書を実質的に採用する。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Z)米国国税局テーブルW−8 BENまたは米国国税局テーブルW−8 BEN−E(場合に応じて)の署名コピー；あるいは…

()外国の信頼者がすべての利益を得ていない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYと、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルC-2または添付ファイルC-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明文書の形態を実質的に使用する米国税務適合性証明書を提供する。外国信用側が共同企業であり、外国信用側の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国信用側は米国税を提供することができる

このような各直接および間接パートナーのコンプライアンス証明書は、主に添付ファイルC−4の形態で表される

(3)任意の外国信用者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国信用側が本協定の下の信用側となった日又は前に(その後、借主代表又は行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他のフォーマットのコピー(コピーの数は受信者によって要求される)を借主代表及び行政代理に交付し、適切な記入方法で法律に規定された任意の他の表を提出し、これを米国連邦源泉徴収税の免除又は減少の根拠とする。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(4)信用側に支払われた任意の融資文書がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、信用側がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手代表または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表および行政エージェントに、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および借り手代表または行政エージェントがFATCA項下での義務を履行し、その貸主がFATCA項下の義務または確定控除および控除された金額を履行したと決定するために、借り手代表および行政エージェントに適用される法律に規定された文書(第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)を送達する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAの任意の修正を含むであろう。

各貸主および行政エージェントは、以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新するか、またはその法律上そうすることができない場合、借主代表および行政エージェントに直ちに書面で通知する。

(Vii)いくつかの返金の処理。いずれか一方が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、本節に従って補償された任意の税金の返金(本節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判定された場合、それは、賠償者のすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まず、利息を計算しない(ただし、この節で返金された税金に基づいて支払われる賠償金に限定される)金額に相当する金額を賠償者に支払う(関連政府当局は、その払戻によって支払われた任意の利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合には、補償を受ける側の要求に応じて、本条項(G)に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。第2.17条(G)にいかなる逆の規定があっても，いずれの場合も，補償者は第(G)項に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず，この金を支払うことは補償を受ける側を位置させることになる

差し引かれていない、差し引かれているか、または他の方法で徴収されておらず、賠償支払いが支払われていない場合、またはそのような払い戻しの追加金額が生成された場合、税後純状況は、補償された方が置かれている状況よりも有利である。第(G)項は、補償された方向補償者または他の人にその納税申告書(または秘密とみなされるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈されない。

(Viii)生存。各当事者のこの項の義務は、行政代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行(全額支払い保証債務を含む)後に継続される。

(Ix)定義された用語。この2.17節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

1.a節一般支払い；収益分配；相殺の共有。

(I)借入者は、シカゴ時間午後2：00までに、満期日午後2：00までに、直ちに利用可能な資金を使用して、直ちに利用可能な資金で各金額(元金、利息、手数料又はLC支払いの返済にかかわらず、又は第2.15節、第2.16節、第2.17節又は他の規定により支払うべき金額)を相殺してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は行政エージェントに支払われ、住所はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番L 2階ですが、本プロトコルで明確に規定されているように、発行行またはSwingline貸手に直接支払わなければなりません。そして、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節の規定により、支払いを受ける権利のある人に直接支払わなければなりません。行政エージェントは、そのような支払いを受信した後、直ちに、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信する。本契約には別の規定があるほか、本契約項の下の任意の支払いが非営業日のある日に満了した場合、支払日は次の営業日まで延長され、任意の課税利息であれば、延期期間に利息を支払うことになります。本契約の下のすべての支払いはドルで支払います。

(Ii)行政代理人が受領した担保のいかなる収益も、(I)特定の元金、利息、手数料又は融資書類に従って支払われるべき他の金(借り手が指定して使用することになる)、(B)強制前金(第2.11項に従って使用する)又は(C)全額現金支配権が発効したとき(第2.10(B)項に従って使用する)受託口座から使用される金額、又は(Ii)違約事件が発生している間(行政代理人がこのように選択又は必要な貸金者が直接使用する場合)、第一に、借り手がそのとき行政代理及び開証行に支払う任意の費用、賠償又は費用補償(銀行サービス義務又はスワップ契約義務を除く)、第二に、借り手がそのとき貸手に支払わなければならない任意の費用、賠償又は費用補償(銀行サービス義務又はスワップ契約義務を除く)、第三に、超過金及び保護立て替え金の満期利息を支払うこと、第四に、超過金及び保護立て替え金の元金を支払うこと、第五に、割合に応じて融資(超過及び保護立て替え金を除く)の満期及び支払利息を支払うこと、第六に、融資元金の早期返済(超過支出及び保護立て替え金を除く)

第2.22節に基づいて行政エージェントに最近提供された準備金、第7、LCリスク総額の105%に相当する金額、このような義務としての現金担保品、第8、銀行サービス義務及びスワップ契約義務のいずれかの借金を支払うまで、第2.22節に基づいて最近行政エージェントに提供された金額、及び上記“第6条に基づいて支払われていない範囲、並びに第9条に従って支払われていない範囲を含む、未償還信用状の支払い、及び最近の支払いは、第2.22節に基づいて行政エージェントに提供される金額を含む。借り手は、行政代理または任意の貸主の他の保証債務を支払うことができない。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主から受信された金額は、その借り手のいかなる除外交換義務にも適用されない。本プロトコルには、借り手が別の指示を代表しない限り、または違約状況が存在しない限り、行政エージェントまたは任意の貸手は、(A)このカテゴリに適用される利子期間が満了した日に、または(B)異なるカテゴリのCBFR未返済ローンがない場合には、そのような場合には、借り手が第2.16節で要求される分割払いを支払うことがない限り、そのようなカテゴリの任意のヨーロッパドル融資に使用しないという逆の規定があるにもかかわらず、ない。行政エージェントおよび貸手は、保証債務の任意の部分に対して、任意およびすべてのこのような収益および支払いを継続し、独自に使用、撤回、および再使用する権利があるであろう。

(Iii)行政代理人の選挙において、すべての元金、利息、信用状支払い、費用、保険料、償還可能費用(第9.03節による費用、コストおよび支出のすべての精算を含む)、およびローン文書に基づいて支払われるべき他の金は、借り手代表が第2.03節に基づいて請求した後に支払うか、本節で規定する請求とみなされた後に支払うかにかかわらず、任意の借り手が行政代理人で維持されている任意の預金口座から差し引くことができる。(I)行政代理は、ここで取消不能に許可され、本契約項の下で満期になった元金、利息、手数料、または融資文書項目の任意の他の満期金を支払うために借金をし、受け取ったすべてのこのような金額が融資(Swinglineローンおよび貸越を含むが、第9.03節で説明したコスト、費用、支出を返済する場合にのみ、このような借入金が保護立て替え金を構成することが可能である)に同意し、このようなすべての借入金は、第2.03節、第2.04節または第2.05節(適用状況に応じて定める)に基づいて提出された請求とみなされる。(Ii)行政エージェントは、任意の借り手が行政エージェントに開設した任意の預金口座の元金、利息および費用、または融資書類の満了に応じて支払われた任意の他の金を受け取る。

(Iv)本契約に別途明確な規定がある場合に加えて、任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを受ける場合、融資者が受信した融資総額およびLC支払いおよびSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合が任意の他の類似した場合の融資者よりも高い場合、その後、この大きな割合を獲得した貸手は、すべての貸手が、そのそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンの元金および計算された利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な程度(額面現金で)を購入し、LC支払いおよびSwinglineローンに参加する。ただし，(1)このような参加を購入し，それによって生じたすべてまたは一部の支払いを回収した場合，その参加は撤回され，購入価格は回収程度に回復し，利息を含まないことが条件である

並びに(Ii)第2.18(D)節の規定は、借り手が本契約の明示的な条項に従って支払うことに適した任意の金、または貸手がその任意のローンを譲渡または売却する参加権またはLC支払いまたはSwinglineローンの参加権として、任意の譲受人または参加者(借り手またはその任意の付属会社または関連会社の規定が適用される)の任意の対価格として得られる任意の支払いと解釈してはならない。各借入金は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(V)行政エージェントが借り手または開証行に任意のお金を支払う日前に、借り手代表の通知を受信しない限り、すなわち、借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手または開証行は、それぞれ、そのように貸手または開証行に割り当てられた金額を、その金額が割り当てられた日から(その日を含む)管理エージェントに返済することを要求すべきであるが、管理エージェントに支払う日は含まれていないが、NYFRB金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。

(6)行政エージェントは、任意の保証債務に関連する口座報告書または請求書(“報告書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには責任や義務がなく，提供すれば，完全に借り手の都合のためである.レポートは、元金、利息、手数料、または他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定を含むことができる。借り手が決算書に表示された満期日または前に全額支払う場合、借り手は、その決算書に表示された支払い期限を延ばさないであろう；前提は、行政エージェントが貸金人を代表して受け入れた任意の支払いが、その時点で実際に満了した総金額(任意の超過金を含む)よりも少なく、行政エージェントまたは貸手が別の時間に全額支払いを受ける権利を放棄することを構成しないことである。

1.b節は義務を軽減する；貸金人を交代する。

(I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求する場合、又は借主が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、又は本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、当該貸主が(I)このような指定又は譲渡が第2.15条又は第2.17条に従って支払われるべき金額を除去又は減少させる場合は、および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(Ii)任意の貸手が第2.15条に従って賠償を請求する場合、又は借り手がいかなる貸金人又は誰にも補償税又は追加額を支払うことを要求された場合

第2.17節政府が任意の貸主の口座を許可した場合、又は任意の貸金者が違約貸金者となった場合、借主は、当該貸金人及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、その所有権、権利(第2.15節又は第2.17節に規定する既存の支払権利を除く)の譲渡及び転任を要求することができ、請求権がない(第9.04節に記載の制限を受け、その制限を受ける)。このような義務を負う譲受人には、本協定の下の債務および他の融資文書を支払う(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。条件は，(I)借り手は行政エージェントの事前書面同意を受けており(9.04節によりその同意が必要な場合，開証行とSwingline貸手は無理に同意を拒否しない)，(Ii)この貸手は譲受人(この未返済元金，応算利息とSwingline融資の未返済元金，応算利息とSwinglineローン，課税利息，課税費用，本プロトコル項目で対応するすべての他の金を限度)からその融資，信用証支払いおよびSwingline融資に参加する未返済元金，課税費用，本プロトコルの下でそれに対応する他のすべての支払いに相当する金を受け取る.第2.15条に基づいて提出された賠償要求又は第2.17条の規定により支払わなければならない金によるいずれかのそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いを減少させる。その前に、貸手の放棄または他の理由により、貸手は、そのような譲渡および転任を要求されないであろう, 借り手がこのような譲渡と転任を要求する権利がある場合はこれ以上適用されない。本合意当事者は、(Y)本条項の要求による譲渡は、借り手代表、行政エージェント、および譲受人が署名した譲渡および仮定(または適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意を含むことができ、行政エージェントおよび上記当事者はいずれも参加者である)、および(Z)譲渡を要求された融資者は、譲渡の一方で譲渡を発効させる必要はなく、同意とみなされ、その条項によって制約されることになる。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に応じて、当該譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いずれの当該等の書類も当事者に請求したり、担保しないことはない。

1.c節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(I)第2.12(A)節の規定により、違約貸主の循環承諾のうち資金を提供していない部分は、料金の徴収を停止する

(Ii)行政エージェントは、第9.08節の違約貸主の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第2.18(B)節又はその他の規定により)、又は行政エージェントが第9.08節に基づいて違約貸主から受け取った元金、利息、手数料又は他の金は、行政エージェントが決定した1つ又は複数の時間内に使用される：第1に、違約貸主が本プロトコルに従って行政代理に支払う任意の金額；第2に、当該違約貸手が本プロトコルに従って任意の開証又はSwinglineに支払う金額を比例的に支払う；第三に、本節の規定により、開証行は、当該違約貸金者の信用状リスクを担保する；第四に、借り手代表の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できないいかなる融資にも資金を提供することができない場合、第五に、行政代理及び借り手代表がこのようにすることを決定した場合は、預金口座に格納しなければならない

そして、(I)違約融資者の本プロトコル項目の下で融資する潜在的未来融資義務を履行するために、(Ii)本節の規定に基づいて、現金担保開証行は、この違約融資者が将来本プロトコルによって発行された信用状のリスクについて開放する。第六に、任意の貸主、開証行またはSwingline貸主が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反するために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決によって、融資者、開証行またはSwingline貸金人に支払うべき任意の金；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、任意の借り手が本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反したために得られた任意の借り手が、違約貸手が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反するために、借り手に支払うべき任意の金；第八に、違約貸主または管轄権裁判所に別の指示された違約貸主に支払うべき任意の金；(Y)支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Z)これらのローンまたは関連信用状が4.02節に記載された条件を満たすか、または放棄する場合に発行された場合、支払いは、非違約貸金者のすべての融資および信用状支払いのために比例的にのみ使用され、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのために使用される, 当該等の違約貸手は、当該違約貸手のLCリスク及びSwinglineローンに対応するすべての融資及び資金及び無資金が借り手に参加する債務まで、貸主が承諾に従って比例して保有し、下記(D)条を発効させることはない。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額または現金担保を支払うために使用される(または保有する)場合、または違約貸金者に支払われた任意の金、前払金または他の金は、違約貸金者に支払われ、それによって転送されたとみなされ、各貸金者は、本条項に撤回することができない

(Iii)違約貸主は、議決を必要とする任意の問題を投票する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸金者の承諾および循環リスクは、必要な貸手が本合意に従って、または可能性があるか、または可能性がある(第9.02節に従って任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)、または任意の他の融資文書に基づいて、任意の行動をとることは含まれないであろう。しかし、第9.02節に別の規定がない限り、第2.20(C)節は、違約貸主の投票には適用されず、この修正、免除または他の修正は、違約貸手またはその影響を直接受ける各貸手の同意を得る必要がある

(Iv)貸手が違約融資者になったときにSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(1)この違約貸手のSwinglineリスク開放口およびLCリスク開放の全部または任意の部分は、それぞれ適用される割合で非違約貸金者の間で再分配されるが、このような再分配が非違約貸金者の循環リスク開放がその循環承諾額を超えない範囲内でのみ、

(2)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、行政代理通知後の営業日内に、(Y)まず当該Swinglineリスク開放口を前払いし、(Z)第2に、開証行の利益のために、当該違約貸金者のLCリスク開放に対応する借り手義務を現金で担保する(上記(I)項に従って任意の部分再分配を実施した後)

このようなLC曝露が終了していない限り、第2.06(J)節に規定されたプログラムを遵守すべきである

(3)借り手が上記(Ii)項に基づいて当該違約貸主のLCリスク開放口の任意の部分を現金担保とした場合、当該違約貸手のLCリスク開放が現金で担保されている間、借り手は、第2.12(B)節に従って当該違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない

(4)上記(I)項に基づいて非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.12(A)節及び第2.12(B)節に基づいて貸主に支払わなければならない費用は、当該等の非違約貸主の適用百分率に従って調整される

(5)違約貸金者の信用証リスク開放口の全部又は任意の部分が前記第(I)項又は第(Ii)項に従って再分配されておらず、現金担保も行われていない場合、開証行又は他の任意の貸金人の本契約下のいずれかの権利又は救済方法を損なうことなく、第2.12(B)条に従って当該違約貸金者の信用証リスクオープンポートについて支払われるすべての信用状費用は、当該信用証開放リスク開放口が再分配及び/又は現金を担保にするまで、開証行に支払わなければならない

(V)融資者が違約貸金者である限り、開証行は、開設、修正、更新、延長、または任意の信用状を増加させる必要はなく、開証行信納が当該違約貸金者の当時返済されていなかった信用証リスクが100%非違約貸金者の承諾によってカバーされ、および/または借り手が第2.20(D)節に従って現金担保を提供しない限り、任意の新規発行または増加した信用状に関連する信用状リスクは、第2.20(D)(I)条に適合する方法で非違約貸手間に分配される(違約貸主は参加しない)。

(Y)任意の貸主の親会社が本契約日後に破産事件または自己救済訴訟が発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Z)Swingline貸金人または開証行が任意の融資者がクレジットを提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行することを合理的に信じている場合、Swingline貸金人または開証行(どのような状況に応じて)が借り手または融資者と手配を達成しているかを信じない限り、Swingline融資者は任意のingline融資に資金を提供することを要求されず、発行銀行もSwinglineに発行、修正、または追加の信用証を要求されない。Swingline融資者または開証行(どのような状況に応じて決定されるか)を満足させて、この契約項目の下で直面するいかなるリスクも除去する。

もし行政代理、借り手、Swingline貸主と発行銀行のすべての方が違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、融資者のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口は再調整され、この融資者の循環承諾を反映し、調整の日に、この融資者は行政エージェントが決定した他の貸手の融資(Swinglineローンを除く)を額面通りに購入し、その適用のパーセンテージに基づいてこのようなローンを持つようになる。

1.dは返金されます。債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政エージェントまたは任意の貸金者は、支払いまたは収益の適用が無効であること、詐欺的であると宣言されたこと、無効であると判断されたこと、無効または撤回可能であると判断されたこと、許可されていない相殺または流用信託基金、または任意の他の理由(根拠を含む)のいずれかに支払いまたは収益を返還することを余儀なくされる

行政エージェントまたは貸手が自ら決定して達成された任意の和解)であれば、履行しようとする義務またはその一部は回復し、発効し続けるであろう。本合意は、行政エージェントまたは貸手がそのような支払いまたは収益を受けていないように、全面的に有効である。この2.21節の規定は、行政エージェントまたは任意の貸手がこのような支払いまたは収益の適用に依存する逆の行動をとっている可能性があるにもかかわらず、引き続き有効であるであろう。本プロトコルが終了した後も，本2.21節の規定は有効である.

第1節電子銀行サービスと交換協定。任意の貸手に銀行サービスを提供するか、または任意の貸手と交換協定を締結する各貸主またはその関連会社は、そのような銀行サービスまたは交換協定を締結した後、直ちに行政エージェントに書面通知を交付し、融資者または関連会社に対するすべての銀行サービス義務および交換協定義務の総額を列挙しなければならない(満期であっても未期限であっても、絶対的であっても、またはある)。さらに、このような各貸主またはその関連会社は、各カレンダー月の終了後に、銀行サービス債務およびスワッププロトコル債務の満了または満了直前の金額に関する要約を行政エージェントに提出するように要求されなければならない。行政エージェントに提供される最新の情報は、第2.18(B)節にそのような銀行サービス義務および/またはスワップ合意義務に適用される金額と、第2.18(B)節に含まれる滝のどのレベルに基づいて、そのような銀行サービス義務および/またはスワップ合意義務が配置されるかを決定するために使用される。

第三条
説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

第1.0 a節組織；権力。各融資先は、その組織が管轄区域にある法律によって正式に組織または構成され、有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な権力と権限を持って現在行われている業務を継続し、かつ、個別または全体がこれを行うことができない限り、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができず、業務を展開する資格があり、このような資格を要求する各司法管轄区域内で信頼性が良好である。

1.0 b節の許可；実行可能である.取引は、各借り手の会社または他の組織の権限の範囲内で行われ、必要があれば、株式所有者によって行動することもできるすべての必要な会社または他の組織の行動の正式な許可を得ている。各融資先が属する各ローン文書は、すでにその借り手によって正式に署名と交付され、その借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、平衡法訴訟または法律上考慮されるかどうかにかかわらず、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律と一般衡平法の原則を遵守しなければならない。

第1.0 c節政府は承認した；衝突は存在しない。取引(A)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局がとる任意の他の行動を必要としないが、取得または作成され、十分な効力および効力を有する取引は除外され、(B)融資文書に従って設定された完全な留置権に必要な届出に加えて、(B)任意の借り手に適用されるいかなる法律要件にも違反せず、(C)任意の借り手またはその資産が任意の契約、合意または他の文書によって制約される違約を違反しないか、または任意の貸金者に任意の支払いを要求する権利を生成する。および(D)任意の貸手の任意の資産に任意の留置権を生成または適用することを引き起こさないか、または任意の貸手の任意の資産に任意の留置権を生成することを要求することはないが、融資文書に従って設定された留置権は除外される。

第1.0 d節の財務状況；重大な不利な変化はなかった。

(I)Allbirdはこれまで、融資者にその総合貸借対照表および収益、株主権益およびキャッシュフロー表を提供してきた：(I)2017年12月31日までの財政年度および2017年12月31日までの財政年度は、徳勤会計士事務所が報告する；(Ii)財務官が承認した2018年9月30日までの財政月および財政年度の一部。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面でAllbird及びその総合付属会社に公平に報告し、当該等の日付及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を通知するが、正常な年末審査調整を経なければならない(これらの調整は全体として、重大な不利な要素を構成することはない)、上記(Ii)条で述べた報告書の場合には脚注がない。

(Ii)2017年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想される。

1.0 e節属性.

(I)本契約日までに、任意の貸手が所有または賃貸する各不動産の住所を付表3.05に示す。この等賃貸借契約及び分譲契約はすべて有効であり、その条項に基づいて強制的に執行することができ、十分な効力と作用を持つことができるが、ローン各方面の知る限り、当該等の賃貸借契約或いは分譲契約はいずれも違約することはない。各貸金先はそのすべての不動産と動産に対して良好な、譲渡不可能な所有権或いは有効な賃貸権益を持っており、第6.02節で許可された留置権以外にはいかなる留置権もない。

(Ii)各貸手は、現在の業務を運営するために必要なすべての重要な商標、商号、著作権、特許、および他の知的財産権を所有または使用することを許可されており、本合意日まで、その実質的に正確かつ完全なリストは別表3.05に記載されており、各貸手の使用は、いかなる態様でも他の人の権利を実質的に侵害することはなく、各貸手側の権利は、いかなる許可合意または同様の手配の制約を受けない。

1.0 f節の訴訟と環境問題。

(I)いかなる仲裁人または政府当局によって、またはその前で行われた訴訟、訴訟または手続きが、任意の貸手に対して未解決であるか、または任意の貸手に知られている限り、任意の貸手に脅威または影響を与えることはない：(I)合理的な可能性があり、不利な裁決がなされた場合、合理的に予想される場合、個別または全体は、重大な悪影響(開示された事項を除く)、または(Ii)は、任意の融資文書または取引に関連する。

(Ii)開示された事項に加えて、(I)任意の環境責任に関するいかなるクレームの通知を受けていないか、または任意の環境責任の任意の根拠を知っていること、および(Ii)任意の他の個別または全体的に合理的に予想できない重大な悪影響をもたらすことができない事項を除いて、(A)いかなる環境法を遵守できなかったか、または任意の環境法に規定されているいかなる許可証、許可書、または他の承認を取得、維持または遵守できなかったか、(B)任意の環境責任を担っている。(C)任意の環境責任に関する任意の申索の通知を受けたか、または。(D)任意の環境責任の任意の根拠を知っている。

(Iii)本合意の日から、開示された事項の状況は、個別または全体が重大な悪影響をもたらす可能性にかかわらず、または実質的にその可能性を増加させることはない。

1.0 g節は法律と合意を遵守した；違約はなかった。個別または全体がこれを達成できなかったことが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、各貸金者は、(I)そのまたはその財産に適用されるすべての法的要件および(Ii)それまたはその財産に拘束力を有するすべての契約、合意、および他の文書を遵守する。約束に違反することはなく、まだ続いている。

1.0 h節投資会社の状況。どの融資先も、1940年に“投資会社法”で定義された、またはそれによって規制された“投資会社”ではない。

1.0 iTaxes節目.

(I)発効日まで、各貸手は、提出すべきすべての納税申告書および報告書の提出をタイムリーにまたは促進し、その支払いすべきすべての税金を支払ったか、またはその支払いすべきすべての税金を支払うことにつながっているが、以下を除外する：(A)適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、借り手がその帳簿上に十分な準備金を残しているか、または(B)そうしない場合、実質的な悪影響を与えないことが予想される。発効日まで、いかなる税収留置権申請も提出されておらず、このような税収についてのクレームもなされていない。

(Ii)本プロトコルまたは任意の貸手または任意の他の人(貸手を除く)が、本プロトコルについて署名または交付した任意の他のプロトコル、証明書、書類または手形は、フロリダ州で署名または交付されたものではなく、フロリダ州の組織またはその実行機関または本部がフロリダ州に置かれておらず、任意の貸手の上級管理者または従業員は、フロリダ州中に本プロトコルに関連する実行、交付、交渉または他の関連活動に参加しておらず、いかなる貸手が本合意を締結するためにフロリダ州に納められるべき印紙税、伝票、担保または無形資産税もない。

1.jERISA節.発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。各計画の下ですべての累積福祉債務の現在値(第87号財務会計基準に基づいて説明するための仮定)は、これらの額の最新の財務諸表を反映した日まで、当該計画資産の公平な市場価値を超えない。

1.k節で開示する.

(I)貸手は、任意の貸手がその制約を受けているすべての合意、文書、および会社または他の制限、ならびに貸手が知っている、個別または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性がある合理的に予想される他のすべての事項を貸手に開示している。任意の借り手またはその代表が行政エージェントまたは融資者に提供する本プロトコル交渉または任意の他の融資文書(このように提供された他の情報の修正または補足)に関連する任意の報告、財務諸表、証明書、または他の情報は、そのようなエラーまたは漏れが実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、本プロトコル交渉または任意の他の融資文書(このような提供された他の情報の修正または補足)に関連する任意の報告書を含まない。しかし、予想財務情報については、融資当事者は、このような情報が交付時に合理的とされる仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示している

このような予想財務情報が発効日前に交付された場合、発効日まで。

(Ii)有効日まで、任意の貸手に知られているように、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する実益所有権証明に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

1.1節の材料プロトコル.いかなる貸金者も、(A)それが属する任意の重大な合意、または(B)重大な債務を証明または管轄する任意の合意または文書に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する際に、いかなる実質的な態様の違約も存在しない。

1.m支払能力。

(I)発効日直後に行われた取引が完了した後、(I)融資当事者の資産の公正推定値全体としての公平な価値は、従属的であっても、あるものであっても、その債務及び負債を超えるであろう。(Ii)融資当事者の財産が全体としての現在の公平な売却可能価値は、その債務及び他の債務及び他の債務(従属的、又はある)の相当可能な負債を支払うのに必要な額よりも大きくなり、当該債務及びその他の負債が絶対的かつ満期となっているので、(Iii)融資当事者は、その債務及び負債を全体として弁済する能力があり、当該等の債務及び負債が従属的であるか、又はその他であるかにかかわらず、当該等の債務及び負債が絶対的及び満期債務となっているため、(Iv)融資当事者は全体として不合理な少額資本を有しておらず、当該等の業務が現在行われており、発効日後に行われる予定であるからである。

(Ii)どの貸金者もその満期債務能力を超える債務を発生させることを意図せず、他の借り手がその満期債務能力を超える債務を発生させることも許さず、また、その債務または任意の他の貸手の債務について支払われる現金金額の時間を考慮する。

第一節保険です。別表3.14は、有効日から貸手またはその代表によって維持されるすべての保険の説明を示す。施行日までに、このような保険のすべての保険料が支払われた。各ローン方向の財務状況が良好で信用が良好な保険会社は、そのすべての不動産及び個人財産に保険を提供し、保険額は、損害免除額及び自己保険控除額とし、同じ又は類似の場所で同じ又は類似の業務を運営する会社が保証する十分かつ常習的に維持されている財産及びリスクを保証しなければならない。

第1.o資本化と子会社化。付表3.15は、発効日に、(A)当該借り手側の名前、(B)その各付属会社の名称、(C)その各種類の発行済み持分の真実及び完全リストであり、すべての発行済み持分は、有効発行、未償還、未納及び評価不能税であり、付表3.15に記載された者の実益が所有及び記録されており、及び(D)当該者の実体タイプであることを規定している。いかなる貸金先が所有するすべての発行済み及び未償還持分(このような概念が当該などの所有権権益に関連する範囲内で)はすでに正式な許可と発行を受け、そしてすべて支払い及び評価する必要がない。いかなる貸手も、いかなる承諾または他の義務も履行しておらず、いかなる者も、任意の種類の持分の任意の株式または任意の貸金者の他の持分のオプション、株式承認証、または他の権利を購入することもない。

第一節担保上の担保権益。本協定及びその他の融資文書の規定は、当事者の利益を担保してすべての担保に合法的かつ有効な留置権を確立することであり、このような留置権は、任意の必要な届出要求登録を完了した後、担保品の完全な留置権及び持続留置権を構成し、担保債務は、適用される借入先及びすべての第三者に対して強制的に実行することができ、担保品上のすべての他の留置権よりも優先することができるが、(A)許可された財産権負担を除く。任意の適用可能な法律または合意によれば、任意のこのような許容される財産権負担は、行政代理人の留置権よりも優先され、(B)行政代理人がこのような担保を獲得または維持していない場合にのみ、完全な保有権を占有(任意の所有権証明書を含む)によって占有する。

1.q節雇用事項。融資先従業員の労働時間および支払いは、“公平労働基準法”に違反していないか、またはそのような問題を実質的に処理する任意の他の適用可能な連邦、州、地方、または外国法に違反していない。任意の貸手が支払うべき、または任意の貸手に賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉について請求することができるすべての支払いは、債務として支払いまたは累算されており、その融資先の帳簿に計算されている。

1.rrMargin規制。いずれの貸手も、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして保証金株の購入または携帯業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を提供する事業に従事することはなく、本協定項の任意の借入または信用状によって得られた金の任意の部分は、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。各信用状項目の下の各借金または引き出しによって得られたお金を運用した後、資産価値の25.0%(任意の貸手または融資先およびその付属会社に限定される)は、連結ベースで保証金株を超えない。

第1節報酬の使用.融資収益は、5.08節で述べたように、直接または間接的に使用されるだろう。

1.t節には煩雑な制限はない.6.10節で許可された負担制限を除いて、融資先はいかなる負担制限も受けない。

第一節反腐敗法律と制裁。各融資先は、当該借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用制裁のやり方及び手順を遵守することを確保するために実施され、有効に維持されており、当該借り手側、その子会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役は、当該融資先、その子会社の従業員及び代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。(A)任意の貸手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員、またはそのような融資先に知られている任意の従業員、または(B)そのような融資者、融資先の任意の代理人、または任意の付属会社によって、本合意によって設定されたクレジット手配に関連する、またはそこから利益を得る任意の身分で行動する人は、制裁を受けている者ではない。借金または信用状、収益の使用、取引、または本プロトコルまたは他の融資文書によって想定される他の取引は、反腐敗法または適用される制裁に違反しない。

第一節取引を許可する。付表3.22に記載されていることに加えて、発効日に、任意の融資先と任意の融資先の任意の上級職員、メンバー、マネージャー、取締役、株主、両親、他の持分所有者、従業員または共同会社(付属会社を除く)またはそれらのそれぞれの直系親族の任意のメンバーとの間には、既存または提案された合意、手配、了解または取引はないが、Allbirdの各長期インセンティブ計画および取引は、第6.09節の条項に適合しており、上記の者は、直接または間接的な負債、または任意の直接的または間接的な所有権、関係、または投票権権益を持っていない

任意の貸手の任意の関連会社、または任意の貸手と業務関係にあるか、または任意の融資者と競合関係にある任意の者(ただし、そのような者は、融資先と競合する可能性のある上場企業の任意の株式を所有することができる(ただし、その未償還持分の2.0%を超えない)。

第1節共同企業。各貸手の成功経営と状況は貸手グループ全体の機能の持続的な成功履行に依存し、各貸金方の成功経営はお互いの貸金方の成功業績と経営に依存する。各貸手は、(A)他の貸手の成功的な動作および(B)貸手がそれぞれの身分で、およびグループ会社のメンバーとして借り手に発行されたクレジットから利益を得ることを直接または間接的に期待する(その取締役会または他の管理機関は、利益を得ることができることが合理的に決定されている)。各融資先は、直接および/または間接的な商業利益を促進し、直接および/または間接的に借入先に恩恵をもたらし、その最大の利益に適合するように、本協定に署名、交付および履行され、およびその借り手が署名する任意の他の融資文書がその目的に適合することが決定された。

1.xEEA金融機関。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

第一節資産計画；禁止された取引。いかなる貸金者またはその任意の子会社も、“計画資産”(計画資産条例の意味で)を持っているとみなされるエンティティではなく、本プロトコルの下で行われる取引の実行、交付または履行は、任意のローンの発行および本プロトコルの下の任意の信用状の発行を含むものであり、ERISA第406条または本基準第4975条による非免除の禁止取引を招くことはない。

第四条
条件.条件

1.0 a節の発効日。貸手が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた(又は第9.02節の免除による)日から発効する

(I)信用協定および他の融資文書。行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)(A)当事者が署名した本プロトコルのコピー、または(B)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する。(Ii)(A)各当事者が署名した他の融資文書のコピーまたは(B)行政エージェントが満足する書面証拠(ファクシミリまたは他の電子的にその署名ページを送信することを含むことができる)、各当事者が融資文書のコピーに署名したことを証明すること、および(Iii)行政エージェントが本契約および他の融資文書について合理的に要求する他の証明書、文書、手形、および合意を含む。添付ファイルBの形態で行政代理人、開証行、および貸金人(本明細書で単独で説明された任意の他の不動産関連意見と共に)に送られ、これらのすべての意見の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させる。

(2)財務諸表と予測。貸手は、(I)Allbirdの2016年12月31日現在及び2017年12月31日までの財政年度の審査総合財務諸表を受け取り、(Ii)上記(I)項に基づいて提出された最新の適用財務諸表日後の各月の監査されていない中期総合財務諸表を参照することができ、これらの財務諸表は、行政代理人の合理的な判断の下で、Allbird総合財務状況のいかなる重大な不利な変化も反映しておらず、上記(I)項に記載された監査された総合財務諸表に反映され、(Iii)Allbird 12月31日までの財政年度の満足できる予測を反映していない。2021年。

(Iii)修了証明書；登録成立証明書；良好な信用証明書。行政代理人は、(I)各借り手側の証明書を受け取り、日付は発効日であり、その秘書またはアシスタント秘書によって署名され、(A)その取締役会、メンバーまたは許可が署名、交付および履行されたことを証明する他の機関の決議、(B)名称および所有権によって識別され、その借り手がその所属融資文書に署名することを許可した上級職員およびその財務者の署名、および(C)適切な添付ファイルを含む。各借入先を含む組織司法管轄区域関連当局が認証した証明書または定款または組織、ならびにその定款または経営、管理または共同契約の真の、正確なコピー、または他の組織または管理文書、ならびに(Ii)各融資先のその組織管轄内の良好な信用証明書、または司法管轄区域内の各融資者が管轄区の適切な政府関係者から得ることができる実質的等価物の証明書。

(Iv)デフォルト証明書がない.行政代理人は、各融資先の財務官によって署名された証明書を受信しており、その日は有効日(I)であり、違約が発生しておらず継続していることを示し、(Ii)融資文書に含まれる陳述および保証がその日に真実で正しいことを示し、(Iii)行政代理人が合理的に要求する可能性のある任意の他の事実事項を証明する。

(V)料金。発効日または前に、貸手および行政エージェントは、支払いを要求するすべての費用と、請求書が提出されたすべての費用(合理的な費用および法律顧問の費用を含む)を受信した。このようなすべてのお金は、発効日の融資収益で支払われ、借り手代表が有効日または以前に行政機関に発行した出資指示に反映される。

(六)留置捜査。行政エージェントは、融資先組織が存在する各司法管轄区および貸金側資産が存在する司法管轄区で最近行われた留置権検索の結果を受け取り、この検索は、第6.02節で許可された留置権または返済通知書または他の行政エージェントが満足できる他の文書に従って発効日または以前に解除された留置権を除いて、融資先の資産を留置していないことを示している。

(Vii)[保留区]

(Viii)資金口座。行政エージェントは、借り手の預金口座(“資金口座”)を列挙し、借り手は、本プロトコルに従って要求または許可された任意の借金の収益を口座に転送することを許可する通知を受信した。

(Ix)[保留区]

(X)担保取得と制御プロトコル。行政エージェントは、(I)保証プロトコル4.13節に従って提供されなければならない各担保進入プロトコルおよび(Ii)保証プロトコル第4.14節に従って提供されなければならない各預金口座制御プロトコルを受信したが、本プロトコル各当事者は、この合意は、発効日から60日以内の任意の時間に交付することができ、行政エージェントは、借主代表に書面で通知した後、自ら交付期限の延長を決定することができることに同意する。

(十一)支払能力。行政エージェントは、各融資先の財務官によって署名された、発効日の支払能力証明書を受信した。

(十二)借入基礎証明。管理エージェントは，発効日の1週間前までの週末の借用ベースを計算する借用基礎証明書を受け取っている.

(十三)成約状況。有効日にすべての借金を実施し、有効日に任意の信用状を発行し、本プロトコルの下で満了したすべての費用および支出を支払い、および融資先のすべての債務、負債、および義務が流れた後、超過利用可能金額は19，000，000ドル以上です。

(Xiv)届出、登録、および記録。担保文書または法律規定または行政エージェントは、アーカイブ、登録または記録の各文書(任意の統一商業法典融資声明を含む)を合理的に要求し、行政エージェント自身、融資者および他の担保当事者の利益のために、その中に記載された担保上に完全な留置権を作成し、任意の他の人よりも優先し(第6.02節で明確に許可された留置権を除く)、適切な形でアーカイブ、登録または記録を行わなければならず、行政代理人は、このようなアーカイブ、登録または記録に適用される政府当局の書面確認を受けなければならない。

(十五)保険。行政代理人はすでに行政代理人に合理的に満足させる保険形式、範囲、実質の証拠を受け取り、本契約第5.10節と“保証協定”第4.12節の条項に適合している。

(十六)信用状申請。有効日に信用状の発行が要求された場合、行政エージェントは、(独立していても、主合意に基づいても、場合に応じて)妥当な信用状を記入する申請および発行行が合理的に要求される可能性のある他の文書を受信している。開証行の要求であれば、借り手はすでに商業信用証の発行に関する開証行の主な合意に署名した。

(十七)税金を代理徴収する。行政エージェントは、各貸手が正しく記入して署名したW−8またはW−9フォームを受信した(場合に応じて)。

(Xviii)[保留区]

(十九)実地調査。行政エージェントまたはその指定者は，借り手の口座，在庫と関連運営資金事項および借り手に関するデータ処理や他のシステムの実地検査を行い，その結果，行政エージェントの一任決定を満足させた.

(Xx)[保留区]

(XXI)[保留区]

(Xxii)“米国愛国者法令”等

(1)行政代理は、施行日の少なくとも5日前に、適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”および

(2)任意の貸金者が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”に該当する範囲内で、効力発生日の少なくとも5日前に、任意の貸金者が貸金側に書面通知を行う際には、少なくとも発効日の10日前に各貸金側について各貸金側に関する実益所有権証明を提供することを要求する場合には、当該等の実益所有権証明を受領しなければならない(条件は、当該貸主が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる)。

(Xxiii)他のファイル。行政エージェントは、行政エージェント、開証行、任意の融資者、またはそれらのそれぞれの弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信した。

行政代理は、有効日を借り手、貸金人、発行銀行に通知しなければならず、この通知は決定的で拘束力がある。上述したにもかかわらず、シカゴ時間2019年2月20日午後2時前に(または上記9.02節の免除に従って)上記の条件の各々が満たされない限り、貸金者が融資を発行する義務および発行銀行が信用状を発行する義務は発効しないであろう(これらの条件が満たされていない場合、または放棄されていない場合、約束はこの時間で終了する)。

1.0 b節の各クレジットイベント.どの貸金者が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び開証行の発行、修正、更新、或いは任意の信用状の期限を延長する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない

(I)融資文書に規定されている融資者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力は、借入日または信用状の発行、修正、継続、または延期の日(場合に応じて)と同じでなければならない(その条項に基づいて行われる任意の陳述または保証は、指定された日にのみ真および正しいことを要求し、任意の重大な限定語に制約された任意の陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正しいでなければならない)ことを理解し、同意すべきである。

(Ii)借入金または信用状の発行、修正、更新または延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したときおよび後に、(I)違約が発生せず、継続している可能性があり、および(Ii)未償還の保護立て替え金があってはならない。

(Iii)任意の借金または任意の信用状の開設、修正、継続、または延期が発効した後、利用可能な金額はゼロ(0.00ドル)以上である。

(4)いかなる事件も発生してはならず，実質的な悪影響がある場合や合理的な予想がある場合も存在してはならない.

毎回の借用及び毎回の信用状の発行、修正、更新或いは延期は、借り手が信用状の日付について本節で規定する事項について陳述と保証とみなされる。

第4.02(A)節または第4.02(B)節に規定された前提条件を満たしていないにもかかわらず、必要な融資者が別の指示がない限り、行政エージェントは融資を継続して発行する義務はないが、発行、修正、更新、または延長する義務はなく、または融資者の課税額およびリスク信用状の開設、修正、更新、または延長をもたらし、行政エージェントがそのような融資または発行、修正、更新、または延長をもたらす、または発行、修正、更新、または延長をもたらす場合、または開設、修正、更新、または延長をもたらす場合、または開設、修正、更新、または延長をもたらす、または開設、修正、更新、延長をもたらす。このような信用状の延期は貸主たちの最善の利益に合致する。

第五条
平権契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸手は、他のすべての貸手と共通および個別に貸手と契約を結び、同意する

第1.0 a節財務諸表；借入基礎その他の情報。借り手代表は、行政エージェントおよび各貸手に提供される

(I)Allbirdの各財政年度終了後180日以内に、監査された総合貸借対照表と、当該年度終了までの関連経営報告書、株主権益および現金流量とを比較形式で示し、いずれも、公認された国家的地位を有する独立公共会計士報告書(“継続経営”または同様の資格、コメント、コメント、あるいは例外であり、かつ当該等の監査の範囲には何の制限や例外もなく)、当該等の総合財務諸表は一貫して適用される公認会計原則に基づいて、各重大な面でAllbird及びその総合付属会社の財務状況及び経営結果を公平に報告することを大意する

(Ii)[保留区]

(3)すべての鳥の財政月終了後30日以内に、同社の総合貸借対照表と関連する経営報告書は、当該財政月終了時及び当該財政年度当時過去の部分の貸借対照表及び関連経営報告書を含み、前財政年度の対応する一定又は複数の期間(貸借対照表に属する場合は前財政年度の終了)を比較形式で列挙し、借り手代表の1人の財務官核証は、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、すべての実質的な面でAllbird及びその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に述べたが、正常な年末監査調整と脚注がないことを守らなければならない

(4)第5.01(A)節又は第5.01(C)節のいずれかの財務諸表を交付するとともに、借り手代表の財務幹事が発行する基本的に添付ファイルD(I)の形式の証明を用いて、財務諸表を証明する

第5.01(C)節に交付された、すべての重要な面でGAAPに一貫して適用されているAllbird及びその合併子会社の財務状況と経営結果の公正陳述に基づいて、正常な年末監査調整と脚注がないことを遵守しなければならない。(Ii)違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合、違約の詳細及びこれについて又は取るべき任意の行動を説明する；(Iii)合理的かつ詳細な計算を提出し、第6.12条の規定に適合することを証明する。(4)第3.04節に示された監査財務諸表の日付以来、公認会計原則またはその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明し、このような変化が生じた場合、証明書に添付されている財務諸表への変化の影響を説明する

(v)[保留区]

(6)利用可能になったが、いずれにしてもAllbirdの各財政年度初日の60日後に、Allbirdの次の財政年度の毎月の計画および予測(予想される連結貸借対照表、損益計算書、およびキャッシュフロー表を含む)のコピー(“予測”)を行政エージェントが合理的に満足する形で提供する

(Vii)次の表に規定される各時間、およびその時点までの期間の利用可能性を再決定するのに必要な他の時間、借入ベース証明書およびそれに関連するサポート情報(任意の月の最後の日に交付された任意の借入ベース証明書についても、Allbirdの任意の財政四半期の終了であり、その時点で終了した四半期の平均四半期可用性を計算し、平均可用性の適用金利を示す)、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある借入ベースに関する他の任意の報告：

(Viii)上記(G)の条項に従って任意の借入基礎証明書を交付すると同時に、その時点で終了するまで、行政エージェントが許容可能なテキストフォーマットファイルの形態で電子的に交付される

(1)借入者勘定の詳細な帳簿年齢(適用期間終了時に口座債務者に記載されたすべての未清算勘定及びその全支払及び入金のリスト、並びにこれに関連する販売及び入金の入金を含む)は、合理的に許容可能な方法で作成される

行政エージェントは、任意の口座の各口座債務者の名前および対応残高を説明する要約とともに、行政エージェントが要求を出した場合、各口座債務者の住所も説明すべきである

(2)借り手在庫の明細書を詳細に説明し、その形式は行政エージェントを満足させるべきである：(A)場所別(経由地に表示され、任意の委託、管理手配または倉庫プロトコルに従って第三者に保管されている任意の在庫)、カテゴリ(原材料、製品および完成品)、製品タイプおよび手元数別に、これらの在庫は、コスト(加重平均移動コストに基づいて決定される)または市場内の低い者に基づいて計算され、行政エージェントが先に借り手に代表される埋蔵量に基づいて調整される。行政エージェントは適切であると考え、行政代理人は適切であると考え、(B)最後の棚卸スケジュールから借り手が行った棚卸しの任意の差または他の結果(販売または他の減少、増加、返品、借り手によって発行された信用、および借り手へのクレームおよびクレームに関する情報を含む)を示す報告書を含む

(3)借り手が合格口座と合格在庫を決定するために作成した計算ワークシートは、合格口座と合格在庫から除外された口座と在庫とその排除の原因を詳細に説明する

(4)借入者の勘定と在庫との間の入金：(A)借り手総勘定及び財務諸表に表示される金額と、第5.01(H)条(I)項及び(Ii)第2項に基づいて提出された報告、(B)第5.01(H)条第I項及び第(Ii)項に基づく報告に示された金額及び日、並びに第5.01(G)条に従って交付された借入基礎証明書

(5)借り手総台帳下の融資残高と本プロトコル項における融資残高とを照合する

(6)借入者預金口座への入金、クレジットカード処理業者が借り手に支払う予定の金額、クレジットカード処理業者から受信した活動対請求書を含むクレジットカード口座への入金を示す明細書であって、行政代理人を合理的に満足させるべき明細書

(Ix)上記(G)の条項に基づいて任意の借入基礎証明書を交付するとともに、任意の財政月の最終日、その時点で終了した財政月、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の時間に借り手の売掛金明細書を交付し、この明細書は、行政エージェントが受け入れ可能なテキスト形式ファイルの電子的な形で交付される

(X)行政エージェントの要求に応じて、合理的な要求の頻度で迅速に提出するが、いかなる借金基礎証明書の交付よりも多くてはならない

(一)借り手がクレジットカード発行人又はクレジットカード加工業者に発行するクレジットカード口座、貸方証明書、出荷伝票及びその他の関連資料に関する領収書又は他の類似報告書のコピー

(2)任意の貸手が購入した任意の在庫に関する調達注文、請求書、および出荷および納品伝票のコピー；

(3)融資当事者の全会社間口座残高の付表を詳細に示す

(十一)行政代理の要求に応じて、合理的な要求に応じて、借り手の販売日記帳、現金領収書日記帳(貿易及び非貿易現金領収書を決定する)、及び借方通知書/貸項通知書日記帳をタイムリーに提供するが、いずれの場合も任意の借入基礎証明書を交付する回数を超えてはならない

(Xii)[保留区]

(Xiii)[保留区]

(Xiv)[保留区]

(Xv)公開直後に、借り手、米国証券取引委員会の任意の子会社、または米国証券取引委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国の証券取引所(場合によっては)に提出されたすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピー；

(Xvi)行政代理または任意の貸主が任意の要求を提出した後、直ちに(I)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の多雇用主計画について要求することができるERISA第101(K)(1)節に記載された任意のファイルおよび(Ii)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の多雇用者計画要求のERISA第101(L)(1)条に記載された任意の通知のコピーを提供することができる。借り手または任意のERISA関連会社が、適用された多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、適用される借り手または適用されるERISA関連会社は、管理者または保証人にそのようなファイルおよび通知を直ちに提供し、受信した直後にそのようなファイルおよび通知のコピーを提供するように要求する

(Xvii)任意の要求が提出された直後に、(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある任意の借り手または任意の子会社の運営、持分所有権の重大な変化、商業取引および財務状況、または本合意条項に準拠する他の情報、ならびに(Z)行政エージェントまたは任意の貸手が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案および実益所有権条例を含む)を遵守するために合理的に要求される情報および文書。

1.0 b節の重大イベントの通知.借り手代表は、以下の書面通知を行政エージェントおよび各貸手に提示しなければならない(ただし、いずれにしても以下で指定される可能性のある任意の期限内である)

(I)どんな失責の発生も；

(Ii)政府当局による任意の融資先に対する調査、訴訟または法的手続きの通知を受け、(I)5，000，000ドルを超える損害賠償を求める、(Ii)強制救済を求める、(Iii)任意の計画、その受託者またはその資産に対して主張または訴訟を提起し、(Iv)任意の貸手側の刑事不正行為を告発し、(V)任意の環境法または関連法律要件に違反していることを告発するか、または任意の環境法または関連法律要件に基づいて救済措置を適用するか、または環境責任を課すことを求める、(Vi)主張する

任意の融資者は、任意の税金、費用、評価、または他の政府料金について5，000，000ドルを超える責任を負うか、または(Vii)任意の製品リコールに関する；

(Iii)非政府当局の任意の人が任意の融資先に対して提起した任意の訴訟または訴訟の任意の通知を受け、(I)5，000，000ドルを超える損害賠償を求める、(Ii)強制救済を求める、(Iii)任意の計画、その受託者またはその資産に対して主張または訴訟を提起し、(Iv)任意の環境法または関連法律に基づいて救済措置を実施しようとしているか、または環境責任の適用を求めているか、または(Iv)任意の製品のリコールに関連しており、各場合において、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(Iv)任意の担保に対して提出または主張される任意の留置権(財産権負担を除外することを許可する)または請求項；

(V)担保の任意の損失、破損、または破壊は、保険範囲内であるか否かにかかわらず、2，000，000ドル以上である

(6)任意の違約通知を受信してから2営業日以内に、担保が存在する任意のレンタル場所または公共倉庫から受信された任意およびすべての違約通知；

(Vii)交換プロトコルが発生してから2営業日以内に、任意の貸手は、交換プロトコルまたは修正を証明するすべてのプロトコルのコピーと共に、交換プロトコルを締結するか、または修正する

(8)単独でまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に、融資先およびその子会社の負債総額が1，000，000ドルを超えることが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(9)会計または財務報告のやり方における任意の借入先のいかなる重大な変更

(X)重大な悪影響をもたらすまたは合理的に予想される他の任意の発展；

(11)貸手に交付された利益所有権証明において提供される情報の任意の変化は、証明において決定された利益を有するすべての人のリストに変化をもたらす。

本節で提出される各通知には、借り手代表の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付されなければならず、通知が必要な事件や事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない。

1.0 c節が存在する；業務を運営する.各貸主は、(A)その合法的な存在及びその事業展開に重要な権利、資格、ライセンス、許可、特許経営、政府権限及び知的財産権を維持、更新、及び全面的に施行するために必要なすべての措置を講じ、又は促進し、その事業展開が存在する各司法管区で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持する。ただし、上記の規定は、第6.03条で許可されたいかなる合併、合併、清算又は解散も禁止されないことを前提とし、(B)現在展開されている事業と実質的に同じ企業分野で事業を展開することと実質的に同じ企業分野で事業を展開することを前提とする。

第1.0 d節債務の支払い。借り手側は、債務違約または違約前にすべての重大債務および税金を含むすべての他の重大債務および義務を弁済しなければならないが、以下の場合を除く：(A)借り手は、適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起し、(B)借り手側は公認会計基準に基づいて十分な準備金を残しており、(C)このような負債は5，000，000ドル以下であり、いかなる担保も入札によって没収または損失されない。しかし、上記の例外があるにもかかわらず、各融資先は、満期時に源泉徴収税及び他の賃金税を適切な政府当局に送金しなければならないと主張しなければならない。

1.0 e節物業のメンテナンス。各貸金先は、その業務に必要なすべての財産材料を保存し、維持し、正常な損失を除いて、良好な動作状態と状況を維持しなければならない。

1.0 f節の書籍と記録；検査権

(I)各貸手は、そのトラフィックおよび活動に関連するすべての取引および取引が完全に、実際に、および正確に記録される適切な記録および帳簿を保存しなければならない。

(Ii)各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表(行政エージェントまたは任意の貸手の従業員を含む)が、合理的な事前通知の下で、営業時間内に、合理的な時間内に、合理的な要求に基づいて、借り手の財務者および他の実行管理層にアクセスし、融資先の事務、財務、および条件を議論することを可能にする。

(Iii)各貸手は、行政代理人または任意の貸手によって指定された任意の代表(行政代理人、任意の貸金人の従業員、または行政代理人が採用した任意のコンサルタント、会計士、弁護士、代理人および評価士を含む)が、合理的な事前通知の下で、営業時間内に借方の財産にアクセスおよび検査し、以下に規定される時間内に、借り手の場所で、借り手の資産、負債、帳簿および記録を実地審査し、その帳簿および記録を審査および抜粋し、その上級者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを可能にしなければならない。すべては合理的な時間内に行われ，合理的な要求に従って行われる(本条(C)項については，本稿で述べたすべての活動は“実地検査”を構成する).各貸金側は、行政代理機関がその検査および審査権を行使した後、行政代理機関および貸手内部で使用するために、その借り手資産に関するいくつかの報告を作成して配布することができることを認める。上記のいずれかの規定にもかかわらず、行政代理機関は、その許可された裁量の下で、本節の規定に基づいて以下の実地検査を行うことができる

(1)第4.01(S)節に規定する現場検査；

(2)任意の違約事件が存在する場合、行政エージェントは、その時点で行政エージェントが要求した任意の実地検査を行うことができ、費用は借り手が負担する

(3)行政代理人は、最初の12ヶ月間のすべての時間に回転引受支払い総額の12.5%以上を得ることができれば、この12ヶ月間に1回の実地審査を行うことができる(上記(A)項に規定する実地審査を除く)

(4)過去12ヶ月の間のいつでも、利用可能資金が運転引受支払い総額の12.5%未満である場合、行政エージェントは、この12ヶ月の間に2回の実地審査を行うことができる(上記(A)項に規定する実地審査を除く)。

ローン当事者は、本条項(C)に基づいて行われるすべての実地審査の費用と支出を担当します。

1.0 g節は法律と重大な契約義務を遵守する。各貸手は、各子会社に、(I)環境法を含むそのまたはその財産(環境法を含む)に適用される各法律要件を遵守させるであろう。(Ii)それぞれの場合に、個々または全体的に義務を履行できない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、すべての実質的な側面において、それが当事者としての重要な合意に従って負う義務を履行することを促すであろう。各融資先は、融資先、その子会社、およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用することを保証するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない。

1.0 h節の報酬の使用.

(I)融資および信用状の収益は、(I)借り手およびその国内子会社の運営資金および一般企業用途にのみ使用され、(Ii)6.04節で許可された投資のための、および(Iii)取引達成に関連する融資者の費用および支出の支払いにのみ使用される。任意の融資および信用状収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、(Y)任意の買収を行うためのT法規、U法規およびXまたは(Z)法規を含むFRBの任意の法規への違反をもたらすいかなる目的にも使用してはならないが、(Y)条項は、上記(Y)の条項が別に規定されていない限り除外される。

(Ii)任意の借り手は、任意の借金または信用状を要求してはならず、いかなる借り手も使用してはならず、各借り手は、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人が任意の借金または信用状の収益を使用してはならないと規定する：(I)誰に提出された要約、支払い、支払い承諾または許可を誰に支払うか、または金銭または任意の他の価値を与えることを促進するために、いかなる腐敗防止法に違反し、(Ii)制裁を受けた人または任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた国での任意の活動、商業または取引に資金、融資または便宜を提供する；制裁を遵守することを要求された者の許可された範囲内でない限り、または(Iii)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反することをもたらす任意の方法である。

1.0 i節の情報の正確性.融資先は、財務諸表または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルに従って放棄された任意の情報を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に提供される本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の情報を保証しなければならず、重大な事実の誤った陳述または漏れの陳述を含まず、誤解されることなく、そのような情報を提供することは、借り手がその日に本節で規定する事項によって行われる陳述および保証とみなされるであろう。しかし，予想される財務情報については，融資当事者がこのような情報のみを確保することは，当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成されることが条件である.

第一節保険です。各融資先は、財務状態が良好で信頼性の良いキャリアを維持し、その財務力格付けは、少なくともA-午前中の最良会社(A)への保険金額(これ以上のリスク保持がない)と、そのようなリスク(火災および輸送損失、窃盗、入室窃盗、公金および他の犯罪活動の流用、業務中断、および一般的な責任)および同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な名声の良い会社が通常維持するリスクおよび(B)担保文書に基づいて要求されるすべての保険のような他のリスクの保険である。借り手は、行政代理の要求に応じて(年に1回以下)貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供し、(Z)保険者または保証金額に重大な変化が生じた後すぐに提供する。

第1節死傷者と非難。借り手は、(A)担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損失を行政代理および貸金人に直ちに書面で通知するか、または担保の任意の実質的な部分またはその中の任意の利息を取得するために、任意の訴訟または訴訟手続きを開始するか、または収用権または没収または同様の手続きによって、(B)本契約および担保文書の適用条項に従って、そのような任意の事件の純収益を収集して運用することを保証する(保険収益、賠償金またはその他の形態での没収にかかわらず)。

1.1節の評価.本節の他の条項に加えて、行政エージェントが要求を出した任意の場合、各借り手は、行政エージェントから選択および採用された評価士を評価または更新する評価または更新を行政エージェントに提供し、行政エージェントが満足していることに基づいて準備され、これらの評価および更新は、任意の適用可能な法的要件の情報を含むべきである。行政エージェントは，その許容される裁量権の下で，本節による以下の評価を要求することができる

(1)任意の違約イベントが存在する場合、行政エージェントは、借り手の在庫の評価を要求することができる

(2)過去12ヶ月間、使用可能な資金が循環引受総額の12.5%以上である限り、行政エージェントは、借主の12ヶ月間の在庫の評価を要求することができる

(3)過去12ヶ月間のいつでも利用可能な金額が循環引受総額の12.5%未満である場合、行政エージェントは、借主のこの12ヶ月間の在庫の2回の評価を要求することができる。

融資先は、本節の要求に基づいて行政エージェントが行ったすべての評価の費用と支出を担当する。

1.m節預かり銀行。施行日から5ヶ月以内、または行政代理人が自ら決定した後の日付内で、各融資先は、経営維持、行政、現金管理、受取活動および他の業務預金口座(行政代理人またはその付属会社が融資先のどこにも合理的で便利なサービスを提供していない任意の司法管轄区を含む)を維持しなければならない。しかし、本プロトコルまたは保証プロトコルに逆の規定があっても、融資者は、(A)行政代理機関において担保預金口座(例えば、担保プロトコルの定義のような)を確立して維持し、(B)クレジットカード発行者、処理業者、またはサービス事業者が任意の借り手に支払うことを要求するすべてのクレジットカード口座を、適用可能なクレジットカード発行者、処理業者、またはサービス事業者によって直接発行する

担保預金口座に送信される(当該担保預金口座が行政代理店で維持されていない場合、預金口座制御プロトコルの制約を受ける)。

第一節は担保を付加する；さらに保証される。

(I)任意の適用される法律の要件に適合する場合、各貸手は、任意の部門によって設立された任意の有限責任会社を含めて、本合意の日後に形成または買収される各国内子会社を、任意の部門によって設立された任意の有限責任会社を含む合併協定に署名することによって融資先となる。一旦署名して交付すると，各これらの者(I)は自動的に本プロトコルの下の融資保証人となり，したがって融資文書に規定されているすべての権利，利益，義務，義務を有し，(Ii)行政エージェントと他の担保当事者の利益のために，担保を構成する当該借り手側の任意の財産に対する行政エージェントの留置権を付与する.

(Ii)上記の規定を制限することなく、各貸金者は、これらの文書、合意、および文書の署名および交付を促進し、行政エージェントに署名し、または交付し、法律の任意の要求または行政エージェントが時々とることができるさらなる行動(融資報告書の提出および記録、固定装置ファイルおよび他の文書、ならびに第4.01節に要求される他の行動または交付を含む)をとるか、または促進する。本協定および他の融資文書の条項および条件の実行を合理的に要求し、担保文書から作成または作成しようとする留置権の完全性および優先権を確保し、すべての形態および実質が行政エージェントを合理的に満足させ、費用は借り手が負担する。

第六条
消極的契約

すべての保証債務がすべて支払われる前に、本プロトコルを実行する各貸主は、他のすべての貸主と共通および個別に貸手と契約を締結し、同意しなければならない

1.0 a節は借金がない。いかなる貸金者も、いかなる債務も発生、招く、負担、または耐えることはない

(I)保証債務；

(Ii)本プロトコル日に付表6.01に並列した債務が存在し、以下(F)項に従って任意のこのような債務の延期、継続、再融資、および置換；

(Iii)任意の子会社に対する任意の貸手の債務、および任意の子会社の任意の貸手に対する債務、ただし、(I)任意の非貸手の子会社の債務は、第6.04節の制約を受け、(Ii)非貸手の子会社に対する任意の融資者の債務は、行政代理が合理的に満足する条項で保証債務に従属することである

(Iv)任意の貸手が、任意の子会社の債務及び任意の貸手の任意の子会社の債務を保証する場合、条件は、(I)この項6.01節でそのような保証を許可する債務であり、(Ii)非貸手の任意の子会社に対する任意の融資者の債務保証は、第6.04節の制約を受け、(Iii)本条(D)で許可された保証は、担保されたものに属する

保証された債務条項と同じ債務は保証債務に従属する

(V)任意の融資先が、資本賃貸債務、およびそのような資産の買収に関連して負担する任意の債務、またはそのような資産を買収する前に、任意のそのような資産の保有権によって保証される任意の債務、および以下(F)項に従って任意のそのような債務の延期、継続および置換を含む、任意の固定資産または資本資産(購入通貨債務を構成するか否かにかかわらず)を獲得、構築または改善するために生成される債務。ただし、(I)当該等の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に招いたものであり、(Ii)本条(E)で許可された債務元金総額は、その後(F)条で許可された当該等の債務について行われる任意の再融資債務とともに、いかなる未返済時間においても$2500，000を超えない

(Vi)は、前(B)項および(E)項および(I)項、第(J)項および(K)項に記載の任意の債務の延期、継続、再融資または置換の債務を表す(このような債務は、ここではこのように延長、継続、再融資または置換され、本明細書では“再融資債務”と呼ばれる)。条件は、(I)このような再融資債務が元の債務の元本または金利を増加させないこと、(Ii)このような再融資債務のいかなる残存権もいかなる借り手の追加財産にも拡大しないことを保証すること、(Iii)このような元の債務の償還について、本来義務のないいかなる融資者も、このような再融資債務の義務を負う必要がないこと、(Iv)このような再融資債務が、このような元の債務の平均加重期限短縮をもたらさないこと、(V)このような再融資債務の条項が、このような元債務の元条項よりも債務者またはその下の債務者に実質的な利益を有するわけではないことである。(6)元の債務が支払権上保証債務の後にランクされている場合、再融資債務の条項および条件は、少なくとも元の債務に適用される条項および条件と同様に行政エージェントおよび貸手に有利な条項および条件を含まなければならない

(Vii)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する任意の人への支払または賠償義務に基づいて、その人の債務が、いずれの場合も通常の業務中に発生する

(Viii)通常業務中に提供される任意の貸金側の履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、および同様の義務に関する債務

(Ix)発効日後に貸手となる誰の債務であるか。ただし、(I)当該債務は、その人が貸手となったときに存在し、その人が貸手となったことによるものではなく、(Ii)本条(I)項で許可された債務元金総額は、上記(F)項で許可された任意の再融資債務とともに、任意の未返済時間において$1，000，000を超えないことである

(X)いつでも元金総額が2，500，000ドル以下の他の無担保債務；

(11)第6.02(I)節の規定に適合する場合、いつでも元金総額が2，500，000ドルを超えない他の保証債務；

(十二)保険料融資を含む無担保債務；

(Xiii)いつでも返済されていない元金総額が$2500，000を超えない二次債権。

1.0 b節留置権。いかなる貸金者も、現在所有または今後取得されたいかなる財産または資産に対しても、いかなる留置権の存在を設定、生成、負担、または許可することもなく、いかなる収入または収入(口座を含む)またはそれに関連するいかなる権利も譲渡または売却することはないが、以下の場合を除く

(I)任意のローン文書に基づいて設定された留置権；

(Ii)許可された財産権負担；

(Iii)本契約発効日に別表6.02に並んで存在する任意の借り手または任意の子会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権；ただし、(I)当該保有権は、借主または子会社または任意の他の借り手または子会社の任意の他の財産または資産に適用されず、(Ii)この留置権は、発効日に保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、更新および置換を増加させない；

(Iv)任意の借り手又は任意の付属会社が取得、建造又は改善した固定資産又は資本資産の留置権であるが、条件は、(I)当該等の保有権担保第6.01(E)条に許可された債務、(Ii)当該等の保有権及びその担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に発生し、(Iii)それによる担保の債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えず、(Iv)当該等の留置権は、当該借主又は付属会社又は他の借り手又は付属会社の任意の他の財産又はその他の資産には適用されない

(V)任意の借り手または任意の付属会社が、任意の財産または資産(口座および在庫を除く)の前に存在する任意の留置権を取得するか、またはその日の後に貸手になる前の任意の財産または資産(口座および在庫を除く)上に存在する任意の保有権；ただし、条件は、(I)当該留置権の発生は、当該買収又は当該人が貸金側になること(状況に応じて決まる)に考慮又は関係しているわけではなく、(Ii)当該留置権は、融資先のいかなる他の財産又は資産にも適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又はその人が貸金側になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証するか、及びその未償還元金金額の延期、更新期間、及び置換を増加させないことである

(6)受託行為は、通常業務中に“統一商法”第4-208条の関係管轄区域で有効な留置権に基づいて、受託された物品のみをカバーする

(Vii)第6.06節によって許可された販売およびレンタル取引によって生成された留置権

(Viii)非貸金者の付属会社は、その借りた債務について、任意の借り手または別の貸手の留置権を与える

(Ix)上記(A)~(G)項の許容されない留置権は、第6.01(K)節で許可された義務を保証するが、いかなる担保も、本条(I)項で許可された任意の留置権の制約を受けてはならない

(X)PPSA第17条(1)(B)条に示される“担保権益”の留置権を構成し、当該留置権は債務の支払い又は履行を実質的に保証しない。

上述したように、本第6.02節により許可されたいかなる留置権も、いかなる貸金先の(Y)口座にも付加することはできないが、保留金の定義を許可する(A)及び(D)(Ii)項及び(A)項及び(Z)明細書で許可されているものは除くが、保留金の定義(A)項及び(B)項及び(A)項の許容されるものを除く。

1.0 c節の基礎的変化.

(I)任意の貸金者は、他の人と合併または合併してはならない、または他の人がそれと合併または合併することを許可してはならない、またはその全部または任意の大部分の資産を他の方法で処理してはならない、またはその任意の国内子会社の全部または任意の重大な部分持分(それぞれの場合、現在所有されているか、またはその後に得られたものであってもよい)、または清算、解散または設立されているが、分部時および発効後に違約事件が発生せず、継続している場合を除く：(I)任意の借り手の任意の子会社は、借り手が既存の実体である取引において借り手として合併することができる。(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、既存のエンティティが貸手である取引に任意の他の貸手を組み込むことができ、(Iii)任意の非貸手の子会社は、子会社を有する貸手が、その清算、解散または分割が借主の最適な利益に適合すると心から考えており、貸手に重大な不利はないことを前提としている。ただし、6.04節でも許可されていない限り、合併直前に非完全国内子会社に関連する個人によるいかなる合併も許可されていない。

(Ii)いかなる貸金者も、いかなる実質的な程度でもいかなる業務にも従事してはならないが、貸金者が本契約日に経営する業務及びその合理的な関連又は付随する業務を除く。

(Iii)どの貸主も、有効な発効日に基づいているのではなく、その財政年度の最終日の決定ベースを変更しない。

(4)借り手側は、(I)借入者代表が事前に行政エージェントに書面で通知した限り、(I)借入者の在庫を決定する方法を変更してはならない、(B)第5.12節に制限があるにもかかわらず、行政エージェントは、借り手の在庫の新たな評価を受けたこと、および(C)借主および融資者が、その変動によって生じる借入基礎を決定するために必要な任意の合理的な変化を決定することに同意したか、または(Ii)財務諸表に基づく会計ベースを作成することに同意した。

(V)いかなる貸金者も、“規則”による納税選択を変更しません。

第1.0 d節投資、融資、立て替え、担保、買収。いかなる貸手も、(X)上記のいずれかを得るために任意の債務または持分または他の証券の証拠(合併前に融資先および完全子会社ではない誰との合併に基づいても含む)の任意の債務または持分または他の証券の証拠(上記のいずれかを得るための任意の引受権、株式承認証または他の権利を含む)、(Y)任意の他の人への融資または立て替えの存在を許可し、任意の他の人のいかなる義務を保証するか、または任意の投資または任意の他の権益の存在を保証するか、または(Z)購入または他の方法での買収(1回または一連の取引において、資産の購入、合併、合併、または任意の他の権益の存在を許可することを含む)はしない。または他の)業務単位を構成する任意の他の人の任意の資産(上記(X)項から第(Z)項までに記載されている各活動は“投資”である)であるが、以下を除く

(I)投資プロジェクトの許可；

(Ii)本プロトコル日に存在する投資を別表6.04に記載する

(Iii)融資先は、それぞれの子会社の株式投資を行うが、支払条件を満たしていない場合、融資先は、本条項(C)に従って任意の新しい投資を行うことができない

(4)任意の融資方向のいずれかの子会社が提供する融資または立て替え金であるが、支払条件を満たしていない場合には、融資先は、本条(D)金に基づいて新たな融資または立て替え金を発行してはならない

(V)第6.01節で許可された債務を構成する保証は、支払条件を満たしていない場合には、融資先が本条項(E)に従って新たな債務保証を行わないことを条件とする

(6)融資方向その従業員、高級職員又は取締役が提供する旅行及び娯楽費用、移転費用及びその他の目的のための融資又は立て替え金は、いずれも返済されていない場合、融資総額は最大100，000ドルに達する

(Vii)融資方向その従業員、高級職員または取締役が提供するオプションの付与または行使に関連する融資または立て替え、ならびにAllbird取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画または株式オプション計画に関連する任意の納税義務の支払い；

(8)口座債務者は、通常業務中に口座債務者口座を決済する交渉合意に基づいて、貸手側に発行された支払手形または株式または他の証券であり、これは従来のやり方と一致する

(9)第6.07節で許可された交換プロトコル形式の投資；

(X)誰もが貸手の付属会社になったとき、または融資先と合併または合併(許可された買収に関連することを含む)に存在する誰の投資であっても、当該投資がその人が付属会社または合併になることを考慮したときに行われない限り、

(Xi)第6.05節で許可された処置に関連する投資；

(Xii)“財産権負担を許可する”という用語定義(C)および(D)(I)セグメントを構成する前記預金の投資；

(Xiii)支払い条件を満たす場合、買収を許可すること；および

(Xiv)支払条件が満たされた場合、Allbird取締役会が承認した他の投資は、貸主が“米国愛国者法案”、“実益所有権条例”、および第5.01(Q)節および第5.02(K)節の条項を遵守するか否かに依存する。

1.0 e節資産販売。いかなる貸手も、その所有するいかなる持分も含めていかなる資産も処分せず、いかなる借り手も、どの子会社もその子会社においていかなる追加の持分も発行することを許可しない(ただし、別の借り手または第6.04条に該当する別の子会社への発行は除く)

(1)(1)公正価値および通常の業務プロセスにおける在庫の処分、および(2)通常の業務プロセスで使用される、古い、または残りの設備または財産；

(Ii)任意の借り手または任意の子会社に資産を処分するが、融資先でない子会社に関連する任意のそのような処置は、第6.09節の規定を遵守しなければならない

(3)妥協、決済、または課金に関連する勘定の処置

(4)第6.04節で許可された許可投資および国内子会社持分以外の投資を処分する

(V)第6.06節で許可された販売およびレンタル取引；

(Vi)任意の借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産によって、任意の予期しない事故または他の保険損害を受けるか、または徴用権の許可の下で接収されるか、または非難または同様の法的手続きに起因する処置；および

(Vii)本項の他のいかなる条項でも許可されない資産の売却(国内子会社の株式を除く。国内子会社のすべての株式を売却しない限り)、Allbirdの任意の財政年度内に、本条項(G)に従って処分されるすべての資産の公平な時価総額は、5，000，000ドルを超えてはならない。

1.0 f節の売却とレンタル取引。いかなる貸手も、現在所有されているか、後に取得されたものであっても、その後、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産(“売却および借り戻し取引”)のために使用されることを意図しているいかなる手配も、その事業において使用または有用な任意の財産を売却または譲渡することはない。しかし、任意の融資先は、固定資産または資本資産の公正価値を下回らない現金で任意の固定資産または資本資産を売却し、融資先が固定資産または資本資産の構築を取得または完了した後90日以内に完了する場合は、この限りではない。

1.0 g節の交換プロトコル。いかなる貸手もいかなるスワップ協定も締結しないが、(A)任意の貸手の実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するためのスワップ協定を締結すること(任意の貸手の持分に関連するリスクを除く)、および(B)任意の貸手の有利子負債または投資の金利(変動金利から固定金利、変動金利から別の変動金利または他の金利への変動金利)を効果的に制限または交換するためのスワップ協定を締結することを除く。

1.0 h節は支払いを制限する；特定の債務支払い。

(I)任意の貸金者は、(I)Allbirdがその普通株式について配当を宣言および支払いすることができない限り、その普通株の追加株式のみで支払うことができ、その優先株については、その優先株の追加株式またはその普通株株のみで支払うことができ、(Ii)付属会社は、その持分について配当金を比例的に宣言および支払いすることができ、(Iii)Allbirdは、支払い条件を満たす場合に他の制限的な支払いを行うことができる、または任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または同意することなく、または任意の義務を招くことができる(またはある)。

(Ii)貸主は、任意の債務元金または利息の任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)または任意の支払または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)を行うことができないか、または任意の支払または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)を含む

購入、償還、解約、取得、解約、または任意の債務の終了のために支払われる類似の預金ですが、以下の場合を除きます

(一)融資書類に規定された債務を弁済する

(2)第6.01節で許可された任意の債務について満期の定期利息及び元金を支払う

(3)第6.01節で許可された範囲内の債務再融資；

(4)担保債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満期となる担保債務の支払；

(5)支払条件が満たされた場合(支払条件が発効した後に形式的に計算されることを含む)、返済本第6.08(B)条に規定する許可されていない他の債務。

1.0節関連会社との取引。いかなる貸手も、(A)取引(I)が通常の業務中に行われない限り、任意の財産または資産をその任意の関連会社に売却、賃貸または他の方法で譲渡してはならず、(Ii)独立第三者が入手可能な価格および条項および条件を下回らない限り、(B)他の関連会社の任意の貸手間の取引に関連しない、(C)第6.04(C)節で許可された任意の投資、第6.04(D)条又は第6.04(E)条、(D)第6.01(C)条に許可された任意の債務、(E)第6.08条に許可された任意の限定的な支払い、(F)第6.04条は、従業員への融資又は立て替えを許可し、(G)貸手側の従業員ではなく、任意の貸金側取締役に合理的な費用を支払うこと、及び通常業務中に貸手側の取締役、高級職員及び従業員に支払う補償及び従業員福祉手配、並びに融資先の取締役、高級職員及び従業員の利益のための賠償、(H)融資先取締役会によって承認された雇用協定、株式オプションおよび株式所有権計画に基づいて、任意の証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、報酬または贈与を発行するか、またはそれに資金を提供する。

第1節限定プロトコル。いかなる貸手もできず、いかなる子会社も直接または間接的に締結、招いたり、任意の合意または他の手配の存在を許可したり、いかなる条件を禁止、制限または強要することもできない：(A)借入先または任意の子会社は、その任意の財産または資産に対していかなる留置権を生成、または存在させる能力があるか、または(B)任意の子会社がその任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または任意の貸手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または償還する能力があるか、または任意の貸手または任意の他の子会社の債務を保証する能力があるか、または(B)任意の子会社がその任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または任意の貸金者または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または返済する能力があるか、または任意の貸金者または任意の他の子会社の債務を保証する能力がある。ただし、(I)上記の規定は、いかなる法律規定またはいかなる融資文書にも適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、付表6.10で決定された本プロトコルの日付に存在する制限および条件(ただし、いかなる制限または条件の延長または継続に適用されるか、または当該等の制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正には適用されない)、(Iii)上記の規定は、販売前に付属会社の合意に記載されている慣用的な制限および条件には適用されないが、これらの制限および条件は、売却される付属会社にのみ適用され、本条例に従ってそのような販売が許可される。(Iv)上記(A)項は、本協定で許可された担保債務に関連するいかなる合意にも適用される制限又は条件には適用されず、このような制限又は条件は、そのような債務を担保する財産又は資産にのみ適用されることを前提とし、(V)上記(A)項は、譲渡を制限するリース及びその他の契約における習慣条項には適用されない。

1.k節の材料文書の修正。いかなる貸金者も、いかなる子会社もその定款、定款又は会社登録証明書又は組織定款、定款、経営、管理又は共同協定又は他の組織又は管理文書の下のいかなる権利も修正、修正又は放棄することを許さず、いかなる修正、修正又は免除も貸主に不利になるであろう。

1.1節金融契約。

(i)[保留区]

(Ii)固定課金カバー率.融資当事者は、任意の適用試験期間中のAllbird任意の財政月の最終日までの12ヶ月間の固定料金カバー率が、任意の適用試験期間中のAllbirdの最終日までの12ヶ月間の固定料金カバー率を1.00~1.00未満とすることを、融資先(非融資先の子会社を含まない)のために総合的に決定することを許可してはならない。6.13(B)節で述べたように、“適用試用期間”とは、(I)(A)任意の違約イベントが発生した日直前に終了した財政月の最終日から、または(B)利用可能金額が循環引受総額の10.0%未満であり、(Ii)利用可能金額が循環承諾総額の10.0%以上かつ違約事件が発生していない財政月の最終日まで継続し、含まれる期間を含む期間である。

第七条
違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(I)借入者が、任意の融資の元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合には、融資の満期日又は指定された前払い日又はその他の場合にかかわらず、当該融資の元金又は償還義務を支払わない

(2)借入者は、本契約又は任意の他のローン書類の満了に応じて対応する任意のローンの利息、任意の費用、又は任意の他の金額を支払わず(本条(A)項でいう金額を除く)、5営業日以内に救済できない

(Iii)任意の融資者またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルによって提供される任意の他の融資文書によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄に関する任意の声明または保証を表し、重大な不正確なことが行われているかまたは判断されていることを証明する

(4)任意の借り手は、第5.02(A)節、第5.03節(借り手の存在について)、第5.08節または第6条に含まれる任意の約束、条件、または合意を遵守または履行できなかった

(V)任意の貸金者が、本契約に含まれる任意の契約、条件、または合意を遵守または履行することができず(本条の別の節に従って違約の約束、条件または合意を構成することを除く)、および(I)任意の融資者が違約または行政エージェントが通知を発行することを知ってから(この通知は任意の貸金者の要求に応じて発行される)後5日以内に修復できない

違約が5.01節、5.02節(A)節、5.03節~5.07節、5.10節、5.11節または5.13節の条項または条項、または(Ii)任意の融資者が違約行為を知った15日後、または(Ii)違約行為が本協定の任意の他の条項の条項または条項に関連する場合、行政エージェントは通知を発行する(任意の貸主の要求に応じて通知する)

(Vi)いかなる貸手も、いかなる重大な債務についても(元金や利息にかかわらず、額にかかわらず)支払わず、これらの債務は満期になって支払わなければならない

(Vii)任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または(通知の有無、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が、所定の満期日前に任意の重大債務が満期になることを可能にするか、または事前償還、買い戻し、償還またはキャンセルを要求することができるように、任意のイベントまたは状況が発生すること。ただし、第6.05節の許可の範囲内では、本条(G)は、当該債務を担保する財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保債務には適用されない

(Viii)非自発的手続きを開始するか、または非自発的請願書を提出することを求め、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済すること、または(Ii)任意の貸金者またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求め、そのような場合、手続または請願書は、却下されることなく、または登録承認または上記のいずれかの内容を却下または命令する命令または法令を継続する

(Ix)任意の貸金者(I)任意の手続を自発的に開始するか、または現在または以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に従って、清算、再構成または他の救済を求める任意の嘆願書を提出することに同意し、(Ii)本条(H)項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意し、または適時かつ適切に異議を提起することに同意し、(Iii)融資者またはその大部分の資産のための接収者、受託者、保管者、財産差し押さえ人、財産保管人または同様の官僚を申請または同意する。(Iv)当該等の法律手続きにおいて提出された請願書に対する重要な指示を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記の任意の事項を達成するために任意の行動をとる

(X)いかなる貸金者も能力がなくなり、書面で能力がないことを認めるか、または満期債務を返済しようとしないことを開示するか、または一般的に満期時にその債務を支払うことができない

(Xi)(I)任意の貸手に対して行われた1つ以上の支払い判決は、総額1，000，000ドルを超えるが、保険加入範囲内または適用されない保険運送者が保証または責任を拒否しており、これらの判決は30日間連続して解除されておらず、その間に実行を効果的に一時停止していないか、または債権者が法律に基づいて、任意の貸金者の任意の資産を差し押さえたり、これらの判決を強制的に徴収したり、または(Ii)任意の貸金者が30日以内に1つまたは複数の非金銭判決または命令を個別にまたは合計して履行していないと判断する。いずれの場合も、判決または命令は、控訴中に保留されないか、または他の場合には、努力によって行われる適切な手続きによって適切な異議を誠実に提起しないことが合理的に予想されることができる

(12)必要な貸手は、発生した他のすべてのERISAイベントと合わせて、発生することが合理的に予想されるERISAイベントは、融資先の重大な悪影響または負債総額が1，000，000ドルを超えることをもたらすと考えている

(十三)支配権が変更された

(Xiv)本プロトコルに規定されている任意の違約または違約イベント、または本プロトコルに規定されている任意の猶予期間を超え続ける任意のローン文書(本プロトコルを除く)に違反する任意の条項または規定が発生する

(Xv)融資保証が完全な効力または効力を維持できなかったか、または任意の行動を取って融資保証の無効または実行不可能であるか、または任意の保証人が当事者である融資保証の任意の条項または規定を遵守できなかったか、または任意の保証人が当事者側の融資保証に基づいて任意のさらなる責任を負うことを否定したか、または第10.08項に従って発行された終了通知を含む関連通知を発行すること

(Xvi)任意の担保文書の条項の許可に加えて、(I)任意の担保文書は、任意の理由で、カバーされていると主張する任意の担保に有効な保証権益を設定することができなかったか、または(Ii)任意の保証債務を保証する任意の留置権は、もはや完全な第1の優先権ではない(本合意および担保合意の条項の制約を受ける)；

(Xvii)本プロトコルまたは任意の担保ファイルは、完全な効力または効力を維持できないか、または本プロトコルまたは任意の担保ファイルが無効または実行不可能であると終了または断言するためのいかなる行動をとるか、または

(Xviii)任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由によって、その条項がもはや有効ではなく、拘束力があり、強制的に実行可能である(または任意の融資者が、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起するか、または書面で断言するか、またはその断言を証明するためにいかなる行動をとるか、すなわち、任意の融資文書の任意の条項がもはや有効ではなく、拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行可能であることを証明するために行われる)

次いで、このようなイベント(本条(H)項または第(I)項に記載されている任意の貸手に関連するイベントは除く)、およびこのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、要求された貸手代表の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾(Swinglineコミットメントを含む)を終了し、コミットメントは直ちに終了することができる。(Ii)当時返済されていなかったローンがすべて満期になって支払わなければならない(または部分的に計算する)ことを宣言し、当時の未返済のローン種別および各カテゴリに属するローンであれば、満期および支払い必要な元金と宣言することはなく、その後、満期および支払い必要な元金と宣言することができ、このように満期および支払い必要なローン元金を宣言し、その累算すべき利息およびローン当事者が本合意に基づいて累算すべきすべての費用およびその他の債務と併せて、直ちに満期および支払いを必要とすることを宣言し、それぞれの場合、融資当事者は提示、要求、支払い拒否、または任意の他の形態の通知を必要としない。並びに(Iii)第2.06(J)節の規定により、信用状リスクのための現金担保を提供することを要求し、本条第(H)項又は第(I)項のいずれかの貸手に関するいずれかの場合、約束(Swingline承諾を含む)は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金及びLCリスクの現金担保品は、その支払利息及び貸金先が本条項の下で計算すべきすべての費用及びその他の義務とともに、自動的に満期になって支払うべきであり、各場合において、提示、請求、支払い拒否又はその他の任意のタイプの通知を必要としない

ローン当事者の責任を免除します。違約事件が発生している間、行政エージェントは、本プロトコルに規定されている融資および他の義務に適用される金利を向上させ、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または衡平法に従って行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使することができる。

第八条
管理エージェント

1.0 a節の許可と操作。

(I)各貸金人及びその担保先としての任意の関連会社、並びに開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定された実体及びその相続人及び譲受人が融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントを担当することを撤回できないように指定し、各貸金人及び開証行認可行政エージェントは、代理行動を行い、その等の合意に基づいて行政エージェントに付与される権限を行使し、合理的に付随する権力を行使する。さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人および開証行は、当該貸金人または当該開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名および実行するために、行政代理に任意の必要な授権書を付与する。前述の規定を制限することなく、各貸主および開証行は、この許可行政エージェントが当事者の各ローン文書として行政エージェントを実行および交付し、その義務を履行し、行政エージェントがそのようなローン文書の下で所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

(2)行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、いかなる裁量権の行使も要求されないが、必要な貸金人(または融資文書中の条項に必要とされる可能性のある他の数またはパーセントの貸金者)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(そのように行動するか、または行動しないときには十分に保護される)ことを要求され、書面が撤回されない限り、これらの指示は、各貸主および開証行に拘束力を有する。行政エージェントが融資者および開証行を受信しなければ、その行動が満足できる賠償を提出するか、または(Ii)破産、破産または再編または債務者救済に関連する法律要件に従って自動的に中止される可能性のあるいかなる行動に違反する可能性があるか、または破産に関連する法律要件に違反して融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントがその行動を要求されない限り、(I)行政エージェントが責任を負わせると合理的に信じている限り、破産や再編債務者の免除さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確な指示または指示を行う前に行動しないことができる。ローン文書に明確に規定されていない限り、行政エージェントはいかなる開示義務も負いませんし、不開示の場合にも責任を負いません, 任意の貸手または任意の貸手の任意の関連会社に関連する任意の情報であり、この情報は、行政代理人またはその任意の関連会社である人またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。本協定のいかなる条項も、行政エージェントが本プロトコルの下の任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、自分の資金をかけたり、リスクを冒したり、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しないだろう

このような資金の償還や当該等のリスクや責任に対する十分な代償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由があれば。

(3)本プロトコル及び他の融資文書項目における機能及び職責を履行する際には、行政エージェントは貸金人及び開証行のみを代表して行動し(本契約で明確に規定されている登録簿のメンテナンスに関する限られた場合を除く)、行政代理の職責は完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(1)行政代理は、いかなる貸金人、開証行、保証者又は任意の他の義務を負った代理人、受託者、受託者又はそれのためのいかなる義務又は責任又は任意の他の関係を担っているともみなされないが、本協定及びその他の融資文書が明文で規定されている者を除く。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の適用された代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反して行政エージェントにいかなるクレームも提起しないことに同意する

(2)本プロトコルまたは任意の融資文書は、行政エージェントが行政エージェントが自分のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸金者に説明することを要求しない。

(4)行政代理人は、行政代理人によって指定された任意の1つまたは複数の二次代理人を介して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は，任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関係者に適用され，それぞれ本プロトコルによる活動に適用される.行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントが二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わないであろう。

(V)行政エージェントに加えて、任意の他の“シンジケートエージェント”、“ファイルエージェント”、または任意の“手配者”(または任意の融資者に付与された任意の他の同様の肩書き)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書として義務または責任を負わず、したがって、本プロトコルの下または本プロトコルの下の責任を負うこともないが、そのようなすべての人々は、本プロトコルに規定された賠償から利益を得るであろう。

(Vi)任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の現行または今後施行される法律に従って、任意の貸金者に対する任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(任意の融資の元金または任意の信用状支出に関するいかなる償還義務も、その時点で本明細書に示すように、または声明またはその他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、

行政エージェントは、任意の借り手に任意の要求を提出し、介入または他の方法で許可を得る権利がある(ただし、義務を負わない)

(1)融資、信用状支払いおよび他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明を提出し、司法手続きにおいて貸手、開証行および行政代理人のクレーム(第2.12節、第2.13節、第2.15節、第2.17節および9.03節のいずれかの請求を含む)を許可するために必要または望ましい他の文書を提出する)

(二)当該債権等により支払又は交付された金又はその他の財産を収受し、分配する

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人、開証行および他の保証者の許可を介して、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが貸金人、開証行または他の保証当事者にそのようなお金を直接支払うことに同意する場合、行政エージェントは、融資文書(第9.03節を含む)に従って、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を行政エージェントに支払う。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸手または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

本条の規定は，完全に行政代理，貸金者及び開証行の利益のためであり，貸金者が本条に規定する条件に基づいて条件を満たす範囲内に同意権がない限り，いかなる貸金者又はそのいかなる付属機関も，このような規定の下で第三者受益者の権利を有していない。各担保がある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、融資伝票に規定されている担保の利益及び担保債務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる。

1.0 b節行政代理人の信頼，賠償など。

(I)本プロトコルまたは他の融資文書(Y)を介して、必要な貸手(または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を合理的に信じている)の同意または要求に従って、行政代理人およびその任意の関連者がとるか、または取らないいかなる行動も無責任である。融資文書が規定されている場合)または(Z)自身が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていない(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がない限り、存在しないとみなされる)または(Ii)任意の方法で、任意の貸手またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に記載されている任意の陳述、陳述、または保証の責任を負う場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができない。

(Ii)借り手代表、貸金人、または開証行が行政代理人に書面通知(説明は“違約通知”であることを示す)を発行しない限り、行政代理人は、いかなる違約も知らないとみなされ、行政代理人は、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の契約、合意、合意、(Iii)任意の契約、合意、またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任がないか、または調査する。または任意の融資文書に列挙された他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)第4条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を行政エージェントに交付する項目を受信したことを確認するか、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足できる任意の条件の外、または(Vi)担保留置権の設定、完全または優先順位を満たすことを明確に意味する。

(3)上記の規定を制限することなく、行政エージェントは、(1)当該チケットが第9.04節の規定により譲渡されるまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(2)第9.04(B)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(3)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公共会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従ったいかなる合理的な行動にも責任を負わない。(4)いかなる貸主または開証行にも保証または陳述を行わず、いかなる貸金者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書についてなされたいかなる陳述、担保または陳述についてもいかなる貸金者または開証行に責任を負うこともない；(5)本協定または任意の他の融資文書に規定されている融資または信用状の開設のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、その条項に基づいて、貸主または開証行にこの条件を満足させなければならない。この条件は、行政エージェントが融資を行うか、または信用状を開設する前に、融資者または開証行から逆の通知を十分に事前に受信しなければ、(Vi)本プロトコルまたは他の融資文書に従っていかなる責任を負うこともなく、それによっていかなる責任を招くこともなく、任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示されてもよい)に従って行動する権利がある、という条件を満たすことができると推定される, または口頭または電話で行われた任意の宣言は、真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に記載された宣言者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

1.0 c節で通信を発行する.

(I)融資当事者は同意し，行政エージェントは可能であるが義務はなく，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムである任意の他の電子システム(“承認された電子プラットフォーム”)に通信を掲示することにより，貸手や開証行に任意の通信を提供する.

(2)電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正される一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシーによって保護されている(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、承認電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されているが、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて許可された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各融資者は、

各貸手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームに追加された任意の貸手の代表または連絡先を承認または審査する責任がなく、そのような配信には秘密および他のリスクがある。各貸主、開証行、および各貸手は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する。

(3)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の手配者、任意のファイルエージェント、シンジケートエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連当事者(本契約中の任意の保証者に付与される可能性のある任意の他の所有権を含み、総称して“適用者”と呼ばれる)は、任意の融資者、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の融資者または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または事後的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の形態にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。

通信“は、行政エージェント、任意の貸手、または発行行を総称して、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って、任意の融資文書またはその中の取引に基づいて提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を表す電子通信方式で配信される、任意の融資者またはその代表によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料と総称される。

(Iv)各貸主および開証行が同意し、融資文書について、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されたことを示す通知(以下に述べるように)を発行することは、当該貸手に効率的に通信を送達するように構成される。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

(V)各貸主、発行行、および各貸金者は同意してもよいが、行政エージェントは、(法律が適用されなければ別の要求がある場合を除く)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(Vi)本プロトコルは、行政エージェント、融資者、または発行行が、任意の融資ファイルに従って融資ファイルに規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を損なうことはない。

1.0 d節単独の行政エージェント；信頼.その承諾、ローン、および信用状の場合、行政代理を担当する者は、本プロトコル項目の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルに記載されている範囲内で、任意の他の貸主または開証行に対して(場合に応じて)同じ義務および責任を負うことができる。文脈がさらに明確な指示がない限り、用語“開証行”、“貸金人”、“貸金を要求する”および任意の同様の用語は、場合に応じて、融資者、開証行、または必要な融資者のうちの1つとして行政エージェントの個人識別情報を含むであろう。行政代理を担当する者およびその関連会社は、任意の融資先、任意の子会社または上述した任意の関連会社の預金、それへの資金の貸し出し、その証券の所有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問の担当、および一般に任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事することができ、その人が行政代理として行動しないように、融資者または開証行に責任を負う義務はない。

1.0 e節後継者管理エージェント.

(I)行政代理人はいつでも辞任することができ、方法は30日前に貸手、開証行、借り手代表に書面通知を出し、後任行政代理人を指定したか否かにかかわらず。このような任意の辞任後、要求された貸主は後継者行政代理を指定する権利があるだろう。必要な融資者は、このように後継行政代理人を委任せず、退任した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けることができれば、退任した行政代理人は、貸手および開証行を代表して後任行政代理人を委任することができ、この代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属銀行でなければならない。いずれの場合も、このような任命は、借り手代表の書面承認を事前に取得しなければならない(違約事件が発生して継続している場合には、無理に承認を拒否してはならず、承認も必要ない)。後任の行政エージェントが任意の行政エージェントの任命を受けると、後任の行政エージェントは、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職する行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除される。退職直前の行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡する。

(Ii)上記(A)項の規定があるにもかかわらず、退職した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内にこのように行政代理人を任命してこの委任を受けなければ、退任した行政代理人は貸金人、開証行及び借り手に辞任発効通知を出すことができ、前記辞任発効を通知した日には、(I)退任した行政代理人は、本協定及びその他の融資文書項の下での職責及び義務を解除される。しかし、担保当事者の利益を維持するために任意の担保文書に基づいて行政エージェントの任意の担保権益を付与するためにのみ、退役した行政エージェントは、担保当事者の利益である担保エージェントの担保権益を付与され続け、当該担保文書や融資文書に規定された権利を享受する権利を継続する

行政エージェントが所有する任意の担保の場合、貸手は、後任行政代理人が任命されるまで、そのような担保を保持し続け、本節に従ってこの任命を受ける(退職する行政代理人は、そのような保証権益の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の担保文書に従って、責任または義務がなく、さらに行動することが理解され、同意され、(Ii)必要な貸手は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承し、付与される。しかし、(A)本条例または任意の他の融資文書に基づいて行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に行わなければならないすべての支払いは、その人に直接行わなければならない；および(B)すべての規定または予想される行政代理人への通知およびその他の通信は、各貸手および開証行に直接発行または発行しなければならない。行政代理が行政代理職を辞任した後、本条第2.17(D)節及び第9.03節の規定及び任意の他の融資文書に規定されている任意の免責、補償及び賠償条項は、当該退職した行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関連者が退職した行政代理が行政代理を担当している間に行われたまたは行われていないいかなる行動も、上記(A)項のただし書に記載されている事項において引き続き有効である。

1.0 f節貸主と開証行の確認。

(I)各貸主は、その正常な業務中に商業ローンの発行、買収または保有に従事し、適切と考えられる書類および資料に基づいて、行政エージェント、任意の手配人、任意の他の貸手、または前述のいずれかの関連者に依存することなく、融資者として本合意を締結し、本プロトコルに従って本合意項目の下の融資を締結、買収または保有するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを示す。各貸主はまた、適切であると考えられる文書および情報(米国証券法が指す貸手およびその付属会社に関する重要で非公開の情報を含む可能性がある)に基づいて、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、独立して、行政エージェント、任意の配置者、任意の他の融資者、または上述した任意の関連者に依存せず、本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の関連プロトコル、または本合意に従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかどうかを自ら決定し続けることを認める。

(Ii)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および負担するか、または本プロトコルの下の融資者となる任意の他の融資文書に交付するか、受信されたことが確認されたとみなされ、任意のそのような譲渡および仮定または任意の他の融資文書の発効日または発効日に行政エージェントまたは貸金人に提出される各融資文書および各他の文書、または任意のそのような譲渡および仮定または任意の他の融資文書の発効日に交付、承認または満足することを要求する各融資文書とみなされる。

(Iii)各貸主は、ここで同意する：(I)行政エージェントまたはその代表によって作成された各報告のコピーの提供を要求している；(Ii)行政エージェントは、(A)任意の報告またはその中に含まれる任意の情報の完全性または正確性、または報告または報告に関連するいかなる不正確または漏れも、明示的または暗示的な陳述または保証を行わない、(B)任意の報告に含まれる任意の情報に対していかなる責任も負わない、(Iii)報告は全面的な監査または検査ではなく、任意の実地検査を行う人は、融資者に関する特定の情報のみを検査し、融資に大きく依存するであろう

双方の帳簿および記録、ならびに融資者の陳述は、行政エージェントが報告の更新、訂正または補充の義務を負わない；(Iv)これは、本合意によって別の許可がない限り、いかなる借り手または他の誰とも報告を共有しない限り、すべての報告書を秘密にし、内部使用のために厳格に使用するであろう。(V)本契約に含まれる任意の他の賠償条項の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントおよび報告書を準備している任意の他の人が、融資者を賠償するためにとりうるいかなる行動も、または貸手が借り手に提供された可能性のある任意の信用拡張を賠償するか、または融資者が融資を購入した任意の報告に参加または賠償するために損害を導出しないようにする。(B)行政エージェントまたは任意の他の報告を準備している人が、行政エージェントまたは任意の他の人によって直接的または間接的に生じるクレーム、訴訟、法的手続き、損害、費用、費用および他の金額(合理的な弁護士費を含む)によって損害を受けず、融資者によって報告の全部または一部を得る可能性のある任意の第三者の直接的または間接的な結果を賠償、弁護、および維持するように、それを支払い、保護する。

1.0 g節の横断事項.

(1)担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、任意の担保当事者は、担保債務の任意の担保を単独で現金化又は強制的に担保債務の任意の担保を実行する権利を有するが、融資文書下のすべての権力、権利及び救済は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができるという了解及び合意がある。行政代理機関は，その身分が“統一商法”で定義されている“担保当事者”という言葉が指す担保当事者の“代表”である.誰かがその後、任意の担保品質を担保債務の担保担保として担保する場合、行政代理は、行政代理人に代表される担保の保持権を付与し、保証当事者を代表して任意の必要又は適切な融資文書に署名して交付することを許可し、付与する。

(Ii)上記に限定されるものではなく、上記を促進するために、銀行サービスに関する任意の手配は、任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務の管理または解除に関連する権利は発生しない(または生成とみなされる)一方、銀行サービスに関する債務は保証債務を構成し、交換プロトコルのない債務は保証債務を構成する。担保の利益を受けることにより、銀行サービス又は交換協定(場合に応じて)のいずれかの手配である担保側の各々は、融資文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項の下の保証者として融資文書の制約を受けることに同意するが、第(B)項の規定の制限を遵守しなければならない。

(Iii)担保当事者は、行政エージェントに第6.02(B)節で許可された任意の融資文書に基づいて、その選択および適宜決定の下で、行政エージェントに付与された任意の財産の任意の留置権を、その財産に属する任意の留置権の保持者から取り消すことができない。行政エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、行政エージェントの担保に対する保持権の存在、優先権または完全性、またはこれに関連する任意の証明書について準備された任意の陳述または担保を決定または決定または調査する責任がなく、行政エージェントもこれに責任を負わない、または

貸金人または任意の他の保証者が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負う。

1.0 h節信用入札。担保当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金者の指示の下で、担保償還権または他の方法の代わりに、担保の一部または全部の債務を償還するための全部または一部の債務(担保の一部または全部を受け入れることを含む)を購入し、このような方法で(1つまたは複数の購入ツールによって直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法第363、1123または1129条、または融資先が受ける任意の他の司法管区の任意の同様の法律による任意の販売を含む破産法の規定によるすべてまたは一部の担保を購入する。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このように購入された資産または資産(またはその購入に関連して発行された購入ツールまたはツールの株式または債務ツール)を購入するために、行政エージェントが融資者を規定する指示の下で授業差借款法に従って行われるクレジット入札(または権益または未償還債権に関する債務、または資本が清算されたときに分配または権益が使用される債権金額の額に比例して帰属する)であることが、当該クレジット入札および購入のいずれかについて行われるであろう。任意のこのような入札に関連する：(I)行政エージェントは、1つまたは複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に割り当てる, (Ii)各担保当事者のクレジット入札債務における課税権益は、本プロトコルに従ってさらなる行動を取ってこのような販売を終了することなく、当該車両またはその車両に譲渡されるものとみなされ、(Iii)行政当局は、文書を通過することを許可され、1台または複数の購入車両の管理を規定する(ただし、行政エージェントがその資産または持分の任意の処置を含む、その資産または持分の任意の処置を含み、直接または間接的に以下の態様の管轄を受けることとなり、この管轄文書は規定される。本プロトコルの条項または適用される1つまたは複数の買収ツールの管理文書(場合に応じて)、必要な貸手またはその許可譲渡者の投票によって制御され、本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル9.02節で必要な貸手行動の制限を実施しない)、(Iv)行政エージェントは、当該買収ツールまたはツールを代表して比例的に各保証当事者に債券を発行することを許可され、その関連義務は、株式、組合、有限または会員権益である。そのような購入ツールおよび/またはその購入ツールによって発行された債務手形のいずれにおいても、担保された当事者または購入ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(5)購入ツールに譲渡された債務は、任意の理由(別の入札がより高いまたはそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務額が購入ツールのクレジットの債務額または他の理由を超えるため)は、担保の購入のために使用されない範囲内である, このような債務は、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて再割り当てされ、任意の買収ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、いかなる保証当事者またはいかなる買収ツールもさらなる行動をとることなく自動的にログアウトされるであろう。各担保側債務の課税部分は、上記(Ii)項で述べたように1台以上の購入金に譲渡されるものとみなされるが、各保証側は、行政代理が合理的に要求する可能性のある任意の購入金の形成、任意のクレジット入札の作成または提出、または当該クレジット入札が予想される取引の完了に関する文書に署名し、担保側(および/または当該買収ツールの権益または債務手形を受信する担保当事者の任意の指定者)に関する情報を提供する。

1.0 i節ERISAのいくつかの事項.

(I)各貸手(Y)は、本プロトコルの貸手となった日から、本プロトコルの貸手と(Z)契約の貸手となる日から、その人が本合意の貸手となった日から、行政エージェント、各手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、任意の借主又は他の貸手の利益のためではなく、いかなる借り手又は他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であることを示し、保証する

(1)貸主は、融資、信用状または承諾書において、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合する)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の個人取引免除は、融資者の参入、参加、管理に適用される。融資、信用状、承諾書、および本協定の履行状況、およびこれに関連する免責救済条件が満たされ続けている

(3)(A)貸金人は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、承諾書、本プロトコルは、第84条の第1部分(B)から(G)セグメントの要件に適合し、(D)貸主が知っている限り、第84条の第1部分(A)セグメントの融資、信用状、承諾書、および本合意に関する融資、参加、管理および履行に関するセグメントの要件に適合する。あるいは…

(4)行政代理人は，その全権適宜決定権をもって貸金人と書面で合意した他の陳述，保証及びチェーノを決定する。

(Ii)また、前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸手が前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、担保及び契約を提供していない限り、当該貸手返済(Y)は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手ではない日から、行政代理、各手配者及びそれらのそれぞれの関係者の利益のために、陳述及び担保を行う。疑問を生じないために、任意の借り手または他の融資者に対して、またはその利益のために、

(1)行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者資産の受信者ではない

(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)；

(2)融資者を代表して融資、信用状、承諾書、および本協定の進入、参加、管理、および履行について投資決定を行う者は独立しており(時々改訂された29 CFR第2510.3-21節の意味で)、総資産を少なくとも5，000万ドル保有または管理または制御する銀行、保険会社、投資コンサルタント、ブローカー、またはその他の人である。いずれの場合も、“米国連邦法規”第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)に記載されている

(3)融資者を代表して、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参入、参加、管理、および履行について投資決定を行うことができる人は、全体的な評価も含め、特定の取引および投資戦略(債務を含む)の評価も含む投資リスクを独立して評価することができる

(4)融資者を代表して融資、信用状、承諾書および本協定の進入、参加、管理および履行について投資決定を行う者は、ERISAまたは規則に規定されている受託者であるか、またはその両方を兼ねており、本合意項の下の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任がある

(5)融資、信用状、承諾書、承諾書、または本プロトコルに関連する投資提案(他のサービスとは対照的に)は、行政エージェント、手配者、またはその任意の関連会社に任意の費用または他の補償を直接支払うことはない。

(Iii)行政代理人および各手配者は、このような人が本プロトコルで予定されている取引について偏りのない投資提案を提供することを承諾しているのではなく、または受信者として提案を提供することを約束しているわけではなく、この人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益を有しており、この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書および本プロトコルについて利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)その融資、信用証または承諾書、または承諾額が融資利息によって支払われる金額よりも少ない場合、収益を確認することができる。信用状または貸金者の承諾、または(Iii)は、構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費用、手数料、定期保険料、銀行承諾料、破損費、または他の事前解約料、または上記と同様の費用を含む、本プロトコルに記載された取引、融資文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

第一節洪水防止法。JPMCBは、1994年の“国家洪水保険改革法”と関連立法(“洪水法”)の連邦規制を受けた融資機関に対する要求を満たすための内部政策と手続きを採択した。JPMCBは、銀団ローンの行政代理または担保エージェントとして、適用可能な電子プラットフォーム上に掲示される(または他の方法で銀団の各貸主に配布される)

洪水法と一致する。しかし、JPMCBは、各貸主およびその融資の参加者に警告し、洪水防止法によれば、連邦規制された融資機関(融資者としても融資の参加者としても)は、洪水保険の要求を遵守することを保証する責任がある。

第9条
雑類

1.0 a節目.

(I)電話又は電子システムを介した通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除き(いずれも下記(B)項に準拠しなければならない)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配便、書留又はファクシミリで送達されなければならない

·いずれかの貸手にあれば、借り手に代表される：

AllBirds，Inc.

モンゴメリー通り730番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

注意：ジョーイ·ズヴィリンガー

電子メール：joey@allBirds.com

·行政エージェントであれば、JPMCBは開証行またはSwingline貸手としてモルガン大通銀行、N.A.：

モルガン大通銀行、N.A.

公園広場3号、900号スイートルーム

カリフォルニア州オーウェン、九二六一四

注意：ポートフォリオマネージャー-ALLBIRD

Facsimile No: (949) 833-4524

·任意の他の貸主または開証行にある場合、その行政調査票に規定されている住所またはファックス番号に従って、その貸主または開証行に送信する。

このような通知及びその他の通信(I)は、専人又は隔夜専売サービスで送付されるか、又は書留又は書留で郵送され、受信時に発行されたものとみなされ、(Ii)ファクシミリで送信された場合は発行されたものとみなされるが、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、当該等の通知又は通信は、受信者の次の営業日の開業時に発行されるものとみなされ、又は(Iii)下記(B)項に規定する範囲内で、電子システム又は承認された電子プラットフォーム(何者に適用されるかに応じて定められた)を介して配信される場合は、当該等の通知又は通信は、当該条項の規定により有効である。

(Ii)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを使用して、または行政エージェントによって承認されたプログラムに従って交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束がない限り、第2条に従って発行された通知には適用されない。行政エージェントおよび借り手代表(貸主を代表する)は、電子システムまたは承認された電子プラットフォームを受け入れることに適宜同意することができる(場合に応じて)その承認されたプログラムに従ってそれに発行される通知および他の通信を行うことができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知に限定されることができる

通信する。行政エージェントが別途禁止されていない限り、電子メールアドレスに送信されるすべてのこのような通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能なときに“受領書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したときに受信されたとみなされるが、受信者の通常の営業時間内に発行されない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに投稿されたものは、予期される受信者が受信したときに受信されたとみなされる。上記(1)項に記載の電子メールアドレスは、このような通知または通信が可能であることを通知し、そのアドレスを表示する。ただし、上記(I)項および第(Ii)項については、当該通知、電子メールまたは他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされる。

(Iii)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。

第1.0 B条は免除される；改正される。

(I)行政エージェント、開証行、または任意の貸主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に行使を失敗または遅延させることは、そのような権利または権力の行使を放棄すること、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止することとはみなさず、他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものでもなく、または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものでもない。行政代理、開証行、および貸金人は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。9.02(B)節で許可されない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者のそれからの任意の逸脱に対する同意は、いかなる場合においても有効ではなく、その放棄または同意は、特定の場合および提供された目的でのみ有効である。上記一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(Ii)第2.09(F)節第1文(任意の承諾の増加に関する)及び第2.14(C)節及び第9.02(E)節の規定を除いて、本契約又は任意の他の融資文書又はその中のいずれかの規定を放棄、修正又は修正してはならず、(X)本協定の場合を除き、借主及び必要な貸金人によって締結された1つ以上の書面合意、又は(Y)任意の他の融資書類の場合、行政エージェントが融資先と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて、必要な貸金者の同意を得る。ただし、これらの合意は、(I)いかなる貸金人(いかなる違約貸金者を含む)の書面の同意もなく、その貸金者の承諾額を増加させてはならない、(Ii)任意のローンまたは信用状支払いの元金を減少または免除するか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払わなければならない任意の利息または費用を減少または免除してはならない。その影響を直接受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意(ただし、本合意(またはその中で使用される任意の定義の用語)における任意の金融契約の任意の修正または修正は、第(Ii)条に対する金利または費用の低減を構成しない)、(Iii)は、任意の融資または信用証支払元金の任意の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき利息、費用または他の債務の任意の支払日を延期するか、またはそのような任意の金額または言い訳を軽減、免除または免除する

この直接的な影響を受けていない各貸主(任意の違約貸主を含む)の書面同意、任意の約束の予定満了日の支払いまたは延期、(Iv)各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意なしに、第2.09(D)条、第2.18(B)条または第2.18(D)条を変更して、約束された課税額の減少または支払い分担方法を変更する；(V)借入基数定義に規定されている前払い金利を増加させるか、または新たな適格資産種別を増加させる。各貸主(違約貸主を除く)の書面同意を経ず、(Vi)本項の任意の規定または“必要な貸手”の定義、または任意の融資文書の任意の他の規定を変更し、その下の任意の権利の放棄、修正または修正を要求する任意の権利、または任意の決定または任意の同意を与える貸手(または任意のカテゴリの貸手)の数またはパーセンテージを指定し、これに直接影響を受けることなく、各貸主(違約貸主を除く)の書面同意を指定する；(Vii)各貸手(契約違反貸手を除く)の同意を得ず、第2.20条を変更する。(Viii)各貸主(違約貸金者を除く)の書面の同意を得ず、任意の融資保証者又は任意の他の保証人(ある場合)の任意の義務保証下の義務(本契約又は他の融資書類に他の許可があるものを除く)、又は(Ix)本節(C)項又は任意の担保文書に規定されている以外は、すべて又は実質的にすべての担保を免除し、各貸主(違約貸主を除く)の書面同意なし；さらに、このようなプロトコルが行政エージェントが発行する権利または義務に影響を与えない限り、修正、修正、または他の方法で影響を与えない限り, あるいは本プロトコル項の下のSwingline貸手は行政エージェント、開証行またはSwingline貸金人(具体的な状況に応じて)事前に書面で同意していない(第2.20節のいかなる修正に対しても行政エージェント、開証行とSwingline貸手の同意を得る必要があることはいうまでもない)。また、行政代理及び開証行の事前書面による同意を得ていない場合には、このような合意は、第2.07節の規定又は任意の信用状申請、並びに借主代表と開証行との間の開証行の転売に関する任意の二国間合意、又は借主と開証行との間の信用状発行に関するそれぞれの権利及び義務を修正又は修正してはならない。行政エージェントは，9.04節による譲渡を反映するように承諾表を修正することも可能である.本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正は、その条項が1つまたは複数のカテゴリの貸主(ただし、任意の他のカテゴリの貸手ではない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与える場合、借り手が締結した1つまたは複数の書面合意および本節の規定に従って同意しなければならない影響を受けたカテゴリの各貸手の必要な数または利息の割合(このカテゴリの貸手が当時この合意の下で唯一の融資者であった場合)によって達成されることができる。

(3)貸金人及び開証行は、行政代理人がその選択及び完全裁量の下で行政代理人に次の担保について行政代理人の任意の留置権を付与することができない。(I)影響を受けた貸金者毎に満足した方法ですべての担保債務及びすべての未清算債務の現金担保を全額弁済した後、(Ii)処分中の財産を構成し、当該財産を処分するローン方向行政代理人証明処分が本協定の条項に従って行われていることを証明する場合(行政代理人は最終的にはこのような証明に依存することができ、これ以上問い合わせることなく)。処分された財産が子会社の100%持分を構成する場合には、行政代理は、当該子会社が提供する任意の融資担保を解除する権利があり、(Iii)本協定で許可された取引において満了又は終了した借入契約の下で貸金側にリースする財産を構成するか、又は(Iv)行政代理及び貸金人が第7条に基づいて何らかの救済措置を行使する場合には、そのような担保の任意の処分を実現するために必要な任意の処置を行う

必要な融資者は事前に書面で許可しておらず、行政エージェントは担保に対するいかなる留置権も解除することができないが、行政エージェントは、必要な融資者の書面許可を事前に得ることなく、任意の例年の期間の総価値が循環承諾額10.0%を超えない担保の留置権を適宜解除することができることを前提としている(同意により、行政エージェントは最終的には、これ以上調査することなく、このように放出される担保の価値に関する証明書に依存することができる)。このような解除は、融資先に保持されているすべての権益(任意の処置の収益を含む)の義務または任意の留置権(明示的に解除されたものを除く)をいかなる方法でも解除、影響、または損害することはなく、これらすべての権益は担保の一部を構成し続けるであろう。管理エージェントは，このような配布に関連する任意のファイルの実行や解放は，管理エージェントに助けを求めず，保証も提供しない.

(4)“各貸主”または“その影響を受けた各貸主”の同意を要求する任意の提案修正、免除、または同意が得られた場合、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意は得られなかった(そのような貸手のいずれかは、その同意は必要であるが、同意を得ていないが、本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる)、借主は、同意していない貸手を本合意の貸手として代替することを選択することができるが、置換と同時に、(I)借主が合理的に満足する別の銀行または他のエンティティを選択することができる。行政代理及び開証行は、その日までに、譲渡及び仮定に基づいて非同意貸主への融資及びその他の債務を現金で購入し、本合意項のすべての目的の貸手となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要求を遵守し、(Ii)借款者は、交換の日に同じ日の資金で当該非同意貸主に(A)すべての利息、費用、費用を支払う。本契約の下で借主は、終了日(当該日を含む)に計算されるが、非同意貸主に支払われない他の金は、第2.15条及び第2.17条に従って非同意貸手に支払われるべき金を含み、(B)非同意貸主の融資がその日に前払いされた場合、代替貸手に売却されていない場合は、第2.16条に従って交換の日に当該貸手に支払われるべき金(例えば)が支払われる。本合意当事者の同意：(Y)本条項による譲渡は，借り手代表，行政エージェント，譲受人(または適用範囲内)が署名した譲渡と仮定によって完了することができる, 承認された電子プラットフォームによる譲渡と参考仮定を含むプロトコル)と(Z)譲渡を発効させるために譲渡を要求される貸手は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、譲渡条項に同意して制約されているとみなされるが、いずれかのこのような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者が証明に署名及び交付証明が適用される借主の合理的な要求の譲渡に必要な文書に同意するが、いずれも当事者の請求権や担保なしに行われることが条件である。

(V)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、借主代表の同意を得た場合にのみ、曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。

第1.0 c節支出；賠償；損害免除。

(I)融資当事者は、行政エージェント及びその関連会社が発生したすべての(X)合理的な自己負担費用を共同でかつ別々に支払う

行政代理弁護士の合理的な費用、課金および支出は、本契約に規定された信用利便性の共同および配布に関するものであり、(インターネットまたは任意の電子システムまたは承認された電子プラットフォームを含む)、融資文書の準備および管理、ならびに融資文書条項の任意の修正、修正または免除(これによる取引が完了したか否かにかかわらず)、(Y)開設、修正、更新、または任意の信用状または任意の信用状項目の下での支払い要件の延長によって生じる合理的な自己負担費用。および(Z)行政エージェント、開証行、または任意の貸主によって発生する自己負担料金は、行政エージェント、開証行または任意の貸金人が、このような融資または信用状の任意の作成、再編、または交渉中に発生するすべてのこのような自己負担費用を含む、融資文書に関連する権利(本節で規定する権利を含む)、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する権利の実行、受領または保護のために発生する費用、課金および支出を含む。前述の一般性を制限することなく、貸金先が本節により償還する費用には、以下の項目に関連する費用、コスト、および支出が含まれる

(一)評価と保険再審査

(2)実地審査および行政エージェントによって招聘された第三者によって徴収された費用または行政エージェントによって雇用された各個人の実地審査における内部分配費用に基づいて報告書を作成する

(3)行政代理機関が必要または適切であると考えた場合、上級管理職および/または主要投資家の背景調査

(4)(A)保有権および所有権照会、(B)所有権保険、(C)記録担保、(D)財務諸表および更新の提出、および(E)行政代理人留置権の整備、保護および継続のための他の行動のための税金およびその他の費用

(5)任意の融資者は、融資文書によって要求された任意の行動のために支払いまたは発生したお金を支払い、その融資者は、支払いまたはそのような行動をとることができない

(六)振込、小切手及びその他の支払項目の受け取り、口座の確立及び維持、ロックボックス、担保の保存及び保護のコスト及び費用。

上記のすべての費用、コスト、および支出は、循環ローンまたは他の預金口座として借り手に計上することができ、これらは、第2.18(C)節で述べたとおりである。

(Ii)融資当事者は、行政代理、各手配行、開証行、各貸金人、および上記のいずれかの関係者(各当事者を“賠償者”と呼ぶ)に共通および個別に賠償し、各賠償者が、以下のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、罰金、付加価値税、債務および関連費用の損害を受けないようにし、賠償を受けた任意の弁護士の費用、課金および支出を含み、これらの費用は、以下の理由によって生成され、それに関連して、または以下の理由による：(I)融資文書の署名または交付またはそれによって作成された任意の合意または文書；本契約双方は、それぞれの義務を履行するか、または本契約が想定する取引または任意の他の取引を完了する

融資または信用状またはその収益の使用(信用状の下での支払い要求の履行を拒否する証行を含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)借入先または子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されていると言われているか、または任意の方法で貸手または子会社に関連する任意の環境責任、(Iv)貸手側は、第2.17条に基づいて支払された税金について、必要な領収書または他の必要な書類証拠を行政エージェントに交付することができなかったか、または(V)上記いずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続きにかかわらず、これらのクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続きが任意の融資者またはそのそれぞれの権益保持者、付属会社、債権者または任意の他の第三者によって提出されているか否かにかかわらず、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の支払者が当該訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、しかし、このような損失、請求、損害賠償、罰金、法的責任、または関連支出が司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で、当該被補償者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものと判断された場合、このような補償は、当該被補償者には適用されない。この第9.03(B)節では、いかなる非税クレームによる損失又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(Iii)各貸主は、本節9.03条第(A)項又は第(B)項の規定に従って、任意の貸金者によって支払われた任意の金額を行政エージェント、各開証行及びSwingline貸金者に支払うことにそれぞれ同意し、上記のいずれかの関係者(各者、“代理弁済者”)(貸金者が返済されていない範囲内であり、いかなる貸金者にも制限されない)は、それぞれ適用される割合で上記のいずれかの者(又は、又は、当該貸金者に適用される割合で支払うことに同意する。約束が終了した日の後に賠償が求められ、ローンが全額支払われた場合(その日の直前の適用割合で計算される)、任意のおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、および関連費用は、任意の時間(ローンを支払う前または後にかかわらず)に課せられ得る任意の費用、またはそれによって生成され、またはそれによって負担される任意の費用、課金および支出、ならびに任意の他のローン文書を含む。または、本明細書または予期または言及された任意の文書、または本明細書またはそれによって予期される取引、または代理人が前述の任意の事項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、またはその中で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されるまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されたまたは言及された任意の文書、または本明細書で予期されたまたは言及された任意の文書、またはそこで予期される取引、またはその代理人が前述の任意の事項に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか；しかし、返済されていない費用または補償された損失、請求、損害、法的責任または関連費用(どのような状況に応じて決定されるか)は、その代理人がその身分で解決または提出したものであり、また、任意のローンは、そのような債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟費、支出の任意の部分をいかなる責任も負わずに支払う, または管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決に基づいて、その代理人の深刻な不注意または故意の不正行為による支出であることが発見された。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了と保証債務の全額返済後も有効である.

(Iv)法律が適用可能な範囲内では、どの貸金者も主張せず、各貸金者は、任意の弁済者への任意のクレームを放棄する：(I)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって生じる任意の損害賠償、または(Ii)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される取引、任意の融資または信用状によって生じる特殊、間接、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)の責任理論に基づいて、または使用する

しかし、第9.03(D)節のいずれの規定も、第三者が当該被弁済者に対して提出した特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償のために、いかなる貸金者も賠償義務を解除しなければならない可能性がある。

(V)本項の規定により支払われるべきすべての金は、書面請求をしてから5営業日以内に支払わなければならない。

第1.0 d節相続人と譲渡。

(I)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(任意の信用状の発行証明書の発行行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(任意の借り手がその同意を受けていないいかなる譲渡または譲渡も無効である)；(Ii)本節の規定に従っていない限り、いかなる貸金者も、本合意の下での権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(第9.03(C)節に規定される範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(Ii)

(1)第9.04(B)(Ii)節に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1人または複数の個人に譲渡することができ(資格を満たしていない機関を除く)、事前に書面で同意することができる(この同意は無理に拒否されてはならない)

(1)借り手代表が、通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で通知されない限り、借り手代表が循環融資および約束の全部または一部の譲渡に同意するとみなされることが条件であり、貸手、貸手の関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(違約事件が発生し、継続している場合)に譲渡することは、借り手代表の同意を必要としないことを条件とする

(2)行政エージェント；

(三)証行を開く

(4)Swingline貸手.

(2)譲渡は以下の付加条件の制約を受ける必要がある

(1)貸主又は貸手に譲渡された共同会社又は承認基金、又は譲渡貸手の承諾又は任意の種類の融資の全ての残りの額を譲渡しない限り、貸手の承諾又は融資の額を譲渡する

借り手代表および行政エージェントが別途同意しない限り、毎回譲渡(譲渡およびその譲渡に関する仮説が行政エージェントに渡された日から決定される)は、違約イベントが存在する場合には、借り手代表の同意を得る必要がないことを前提として、5，000，000ドル以上となる

(2)譲渡の一部毎に、本契約の下で貸主のすべての権利及び義務の比例部分の譲渡として譲渡する

(3)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、行政エージェントに渡し、(Y)譲渡および仮定、または(Z)適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含む合意であり、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者が参加者であり、3，500ドルの処理および記録費を含む

(4)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政調査アンケートを提出し、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)がこれらの連絡先に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(X)貸手、(Y)貸手の関連会社または(Z)によって貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(W)自然人、(X)違約貸主又はその親会社、(Y)会社、投資ツール又は自然人又はその親族の主要な利益のために所有及び経営する信託をいう。しかし、上記(Y)第2項の場合、同社、投資ツールまたは信託は、(1)任意の融資または承諾を取得することを主目的として設立されているのではなく、(2)そのような自然人またはその親族の専門顧問によって管理され、商業融資業務の発行または購入において豊富な経験を有し、(3)その資産は25，000，000元を超え、その大部分の活動は、その通常の業務プロセス中に商業融資および同様の信用延長を行うことを含む場合、その会社、投資ツールまたは信託は資格外機関を構成しない。しかし、違約事件の発生および継続中に、任意の人(貸手を除く)が、任意の提案譲渡を実施した後、その時点で返済されていない総信用リスクまたは承諾(どのような場合による)の25.0%以上、または(Z)貸手または融資先の付属会社または他の共同経営会社を保有する場合、その人は資格外機関となるであろう。

(3)第9.04(B)(Iv)節による受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方となり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び仮説譲渡の利息範囲内で、その本合意項における義務が免除される(譲渡及び仮想譲渡貸主が本プロトコル項に係るすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸手は本契約の一方ではなくなるが，2.15節，2.16節，2.17節，9.03節の利益を享受する権利がある).本プロトコルの下の権利または義務のいずれかの譲渡または譲渡は、本プロトコルの規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、借主は、第9.04(C)節の規定に従って当該権利および義務を売却する参加者とみなされる。

(4)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手に時々提供される融資および信用状支払いの承諾および元本(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存する。登録簿内の項目は決定的であり、借り手、行政代理、開証行、および貸金人は、逆の通知があるにもかかわらず、本契約のすべての条項に従ってその名前を登録簿に記録したすべての人を、本契約項の下の貸手とみなす。合理的な事前通知の下で、借り手、開証行と任意の貸金人は任意の合理的な時間と時々登録簿を調べることができる。

(5)(Y)譲渡貸主及び譲受人が署名した正式に記入された譲渡及び仮定、又は(Z)適用された範囲内には、承認された電子プラットフォームによる譲渡及び仮定の合意、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人がすでに本協定項の下の貸金者である場合を除く)、第9.04(B)節に示す処理及び記録料、並びに第9.04(B)節に要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を含む。行政エージェントは、このような割り当ておよび仮定を受け取り、登録簿に記載された情報を記録するであろう。しかし、譲渡貸金人または譲受人のうちの1つが、第2.05節、第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節または第9.03(C)節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡を受ける義務がないであろう。情報を仮定して登録簿に記録し、その金およびそのすべての課税利息が全額支払われるまでは、それを登録簿に記録する。本協定については、譲渡が第(V)項の規定により登録簿に記録されている限り、譲渡は無効である。

(Iii)任意の貸手は、借り手、行政代理、開証行、またはSwingline貸主の同意または通知なしに、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束および/または不足した融資を含む)の参加権を、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)に売却することができる。ただし，条件は，(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であり，(Ii)当該貸金者は引き続きその等の義務を履行して本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うこと，および(Iii)借入者，行政エージェント，開証行とである

他の貸手は、この合意の下でのその貸主の権利と義務について単独で、その貸手と直接付き合うであろう。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持することを規定するであろうが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、第9.02(B)節の第1のただし、本に記載された参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定するであろう。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される。第2.17(F)節および第2.17(G)節を含む要求(第2.17(F)節で要求された文書は貸手に交付され、2.17(G)節で要求された情報および文書は、貸手であり、第9.04(B)節に従って譲渡によって得られた程度と同じ程度の程度であることが理解される。当該参加者(Y)が第2.18節及び第2.19節の規定を遵守することに同意する限り、9.04(B)及び(Z)節の譲受人であるように、当該参加者は、第2.15節又は第2.17節に従って任意の参加活動について、その参加者よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加活動後に発生した法的変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。

参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.19(B)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利点を享受する権利があるであろう。その参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意する限り。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および本契約または任意の他の融資文書項目における各参加者の融資または他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録する。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的となり、逆の通知があっても、貸手は、本プロトコルのすべての目的において、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなす。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.

(Iv)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務に対するいかなる質権または譲渡を保証することを含む、本プロトコルの下のすべてまたは一部の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、このような担保権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代行することができる。

1.0 e節が生存する.

(I)融資当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に交付された証明書または他の文書で発行されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が本プロトコルの下で任意のクレジットを提供するときに、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っていても、任意の違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っているか、または知っている可能性がある融資文書および本プロトコルまたは任意の他の融資文書との間に提供される証明書または他の文書で行われるすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書との発行中に継続して存在するであろう。本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額がまだ支払われていない限り、または任意のクレジットが支払われていない限り、期限が切れていないか、または終了することが承諾されていない限り、信用状は完全に有効であり続ける。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節および第8条の規定は、本協定の取引完了、融資の償還、信用状および承諾書の満了または終了、または本協定または任意の他の融資文書または本協定またはそれらの任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

(2)任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が撤回された場合、または任意の貸金先の破産、破産または再編またはその他の場合(保証者の裁量に応じて達成された任意の和解を含む)は、他の方法で回復または返却されなければならない。各貸手は、この合意項目の下でこの支払いに関連する義務が未払いの場合に回復し、本合意のすべての条項および条件および他の融資文書は、撤回または他の方法で回復された任意の保証債務がすべて支払われるまで回復されるであろう。

1.0 f節は人に対して；統合；効力；電子実行である.

(I)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成するが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成する。本プロトコル、他の融資文書、および(I)行政エージェントに支払われる費用および(Ii)開証行昇華に関連する任意の単独の書簡合意を増加または減少させることは、双方の当事者間の本契約の対象に関連する完全な契約を構成し、以前のすべての本契約の標的に関連する口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.01節の別の規定に加えて、本プロトコルは、行政エージェントが署名した後に発効し、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名が付き、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

(Ii)実際に署名された署名ページの画像をコピーするために、ファクシミリ、電子メール、または任意の他の電子的に本プロトコル署名ページの署名コピーを渡すことは、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に有効である。本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の取引において、または本プロトコルに関連する同様の意味の語“署名”、“交付”、“交付”は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存し、任意の適用法に規定された範囲内で、または任意の適用法律の規定に従って、いずれも手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含むとみなされる。“世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”を含めて

ニューヨーク州“電子署名および記録法案”または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；本条項の任意の規定は、行政エージェントが事前に書面で同意されずに任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求しないことを前提とする。

1.0 g節目はスケーラビリティである.任意の司法管轄区域において、無効、不法または実行不可能と認定されたいかなる規定も、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効であり、その残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることはなく、特定の司法管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしない。

1.0 h目のコミットメント権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸手、開証銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、法的に許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または要求、一時的または最終)を相殺および運用し、融資者、開証行、または任意の時間に任意の貸手または貸手の貸手または口座のために融資者の任意およびすべての保証債務を借りた他の債務を提供することができる。融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連会社が融資伝票に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、債務があるか、または満了していない可能性があるか、または融資者または開証行に不足している支店または関連会社の預金を保有する支店または関連会社とは異なるか、または債務に債務を負っているにもかかわらず、開証行またはそのそれぞれの関連会社。条件は、任意の違約貸主がそのような相殺権を行使する場合、(Y)このように相殺されたすべての金額は、第2.20節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払わなければならない。支払い前に、違約貸金者は、その他の資金から分離され、行政代理、開証行、および貸金人の利益のために信託形式で保有されているとみなされ、(Z)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人の保証債務を迅速に行政エージェントに迅速に説明しなければならない。適用される貸金人、開証行、又は当該関連機関は、当該相殺又は申請を借主代表及び行政代理に通知しなければならない, しかし、上述した通知を発行または遅延していないものは、本条に基づいて提出された当該等の相殺または出願の有効性に影響を与えない。各貸手、開証行、およびそれらのそれぞれの関連する当事者の本節の下の権利は、融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第1.0 i節行政法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(I)融資文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)は、カリフォルニア州の国内法律によって管轄され、その解釈に基づくが、国立銀行に適用される連邦法律は有効である。

(Ii)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、融資文書の管轄法規定が適用されるにもかかわらず、担保のある者が行政エージェントに提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、担保、またはそのために意図された取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、カリフォルニア州の法律に従って解釈され、管轄される。

(Iii)任意のローン文書、本プロトコルに関連する取引、または任意の判決を承認または実行するために引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、カリフォルニア州オーランド県に位置する任意の米国連邦またはカリフォルニア州裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、本プロトコルの各々は、ここで撤回および無条件に同意することができない

任意のそのような訴訟または手続きに関連するクレームは、カリフォルニア州で、または法的に許容される範囲内で連邦裁判所によって審理および判断されることができる(任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または行政エージェントまたはその任意の関連する当事者のための第三者クレーム)。本合意当事者は、このような任意の訴訟または手続きの最終判決が決定的であり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(Iv)各貸主は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性があり合法的かつ有効である可能性がある最大で、その現在を放棄するか、または本プロトコルまたは第9.09(C)節に記載された任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を放棄する可能性がある。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(V)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

陪審員裁判のJ·ワイバーです適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他方の代表または他の代理人(任意の弁護士を含む)が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めない；(B)他の事項に加えて、本条項における相互放棄および証明は、ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに締結するように誘引されたことを証明する。

K.Headings本稿で用いた条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることはなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない.

L.セキュリティ。行政代理、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問および他の顧問を含むその付属会社の役員、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密保持を指示される)、(B)任意の政府当局(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求の下で、(C)法律の任意の規定または任意の伝票または同様の法律手続きによって要求される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下またはその下の権利を実行する際に、(F)プロトコルの規定に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者または任意の任意の権利を行使する

本プロトコルの下でその任意の権利または義務の予期される譲受人または参加者、または(Ii)融資者およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的パートナー(またはそのコンサルタント)、(G)借主代表の同意を介して、(H)任意の融資者への持分所有者、(I)保証債務の全部または一部の保証を提供する任意の人、または(J)(I)本節に違反する行為以外の場合には、そのような情報を公衆に提供するか、または(Ii)行政代理、開証、行、または任意の貸手は、非秘密に基づいて融資先以外の供給源から融資を受ける。本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、開証行、または任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意の情報と、振り替え表プロバイダを含む方向に融資産業を手配するデータサービスプロバイダによって提供される本プロトコルに関連する情報は除外されるが、このような情報は、本プロトコル日後に借り手から受信された情報については、交付時に機密として明確に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を遵守していると見なす.

いくつかの義務；信頼しない；違法。貸金人が本合意項の下でそれぞれ負担する義務は複数であり、連帯ではなく、いかなる貸主も本合意項の下でのいかなる義務も提供できず、または本合意項の下での他の貸手のいかなる義務も解除されない。各貸主は、取締役会U規則によって定義されるように、本合意で規定される借金を返済するために、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、開証行またはいかなる貸金者も、借主に信用を提供することを要求するいかなる法律に違反する義務もない。

“アメリカ愛国者法案”です“米国愛国者法案”の要求に拘束された各貸手は、この通知を各貸手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所、および貸手が米国愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

いいえ、開示です。各貸手、各貸手、および開証行は、ここで確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を随時保有し、他の融資を発行するか、またはそれと他の関係を確立することができる。

完璧のためにデートします。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政代理や他の担保当事者の利益を担保するために，統一商法第9条または任意の他の適用法律により，占有または制御によってのみ完全な資産を保証することができる。任意の貸手(行政エージェントを除く)が任意のそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、融資者は、行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときに、そのような担保を直ちに行政エージェントに渡すか、または行政エージェントの指示に従って他の方法でそのような担保を処理する。

Q：金利制限。本合意に相反する規定があっても、いずれの場合も、適用法に基づいてその融資利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“料金”と呼ぶ)とともに、任意のローンに適用される金利が、以下の規定により締結、受領、受信、または保持可能な最高合法金利(“最高金利”)を超えている

適用法によれば、本協定に基づいて当該ローンが支払うべき金利については、当該ローンについて支払うべきすべての費用とともに最高金利に限定され、合法的な範囲内では、本節の実施により、当該ローンについて支払うべきではないが支払うべきでない利息及び費用が積算され、他のローン又は期間中に当該貸主に支払う利息及び費用が増加し(ただし、その最高金利以下であるが)、貸主がその累積金額を返済日までのNYFRB金利と併せて受け取るまでである。

R.予約しました。

ヨーロッパ経済地域の金融機関の自己救済に対する承認と同意。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、EEA決議案機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(I)欧州経済区決議機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済区金融機関)に対して、それに支払わなければならない債務に対して、任意の減記および権力転換を適用することができる

(Ii)任意の自己救済行動がどのような法的責任に与える影響も含む(適用される場合)：

(一)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(2)そのような債務のすべてまたは一部を、そのようなEEA金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その機関に発行または他の方法で付与することができ、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れることができる

(3)任意の欧州経済圏管理局の減記及び転換権力の行使により、当該等の法的責任を変更する条項。

T.受託責任などはない.各借り手は、その子会社の理解を確認し、同意し、すなわち、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、任意の貸金者はいかなる義務も負わず、各貸手は、任意の借り手または任意の他の他の財務顧問または受託代理人または代理人としてではなく、各借り手が融資文書およびその中で行われる取引から一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動することになる。各借り手は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するいかなる信用側も、その信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、すべての借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、監督、または任意の他の事項について任意の借り手に相談を提供する融資者がいないことを認めて同意する。各借り手はこのような事項について自分のコンサルタントと協議し、本プロトコルで予定されている取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負い、貸手はいかなる借り手に対してもいかなる責任や責任も負わない。各借り手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸手およびその連属会社が、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを認める。通常の業務プロセスでは、任意の信用側は、自分の口座および口座に投資銀行および他の金融サービス、および/または買収、保有、または販売を提供することができる

任意の借り手および任意の借り手が、商業的または他の関係にある可能性のある他の会社の顧客、株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。さらに、各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資者およびその付属会社は、本明細書で説明した取引および他の取引と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供している可能性がある。いずれの信用側も，借り手から得られた機密情報を，その借り手が他社にサービスを提供する場合には利用せず，他社にもこのような情報を提供しない.各借り手も、どの信用側も、融資文書に予期される取引に関する情報を使用する義務がないか、または他の会社から取得した機密情報を任意の借り手に提供する義務がないことを認める。

アメリカランキング-ニュージーランド6.02(J)節で述べた許可財産権負担および留置権を除いて、ニュージーランド保証プロトコルは、ニュージーランド保証プロトコルにおいて示された優先順位を有するか、または有し、いかなる優先順位または同等の優先順位留置権の制約を受けない。

V.PPSA条項。

(I)行政エージェントが任意の融資文書の下で保証資本(PPSAで定義されているように)を有する場合、各貸金者は、法律によって許容される範囲内で(適用されるように)：

(1)PPSA第114条(1)(A)，133及び134条に基づく又は参照する権利がない；及び

(2)次の権利を放棄する：

(1)行政エージェントがPPSA第125条に従って加入を撤回した場合、貨物を破損することはない

(2)PPSA第129条に従って加入解除の通知を受信する

(3)“PPSA”第131条に基づいて適用裁判所に加入解除を申請する命令；

(4)PPSA第116条に従って口座の請求書を受信する

(5)行政エージェントがPPSA第120条(2)条に基づいて担保を保持する任意のアドバイスの通知を受信すること；

(6)行政エージェントがPPSA第121条に従って担保を保持するいかなる提案にも反対する

(3)“公共利益保護法”第148条の規定により、行政エージェントが登録した任意の財務諸表又は財務諸表のチェックリストコピーを取得する権利を放棄する。

(Ii)行政エージェントがそれに関連する権利、権力または救済を行使する場合、行政代理人が行使時に別の説明がない限り、この行使は、PPSA下の権利、権力または救済を行使するとみなされてはならない。しかしながら、この条項は、PPSAによってのみ行使される権利、権力、または救済措置には適用されない。

(Iii)本節では、融資文書に他の条項があるにもかかわらず、本条は、PPSA以外に所有または所有されるいかなる権利にも影響を与えない。

1.a節では、ニュージーランド証券受託者に行政代理を任命する。“ニュージーランド担保協定”に基づいて設定された任意の留置権または担保については、以下の追加条項が適用される。

(I)本節では，以下の用語は以下の意味を持つ

“指定者”とは、任意の貸金者又はその資産について指定された任意の係、管理人及び管理人、自発的管理人又はその他の破産管理者を意味する。

“担保財産”とは、ニュージーランド担保協定の下で担保権益に拘束された貸金先の資産を意味する。

代表“とは、行政エージェント(セキュリティ受託者の身分で)によって指定された任意の代表、代理人、代理人、または共同受託者を意味する。

(2)担保当事者は，融資文書の条項に基づいて行政エージェントが信託方式で担保当事者が“ニュージーランド担保合意”からなる担保権益を持つことを指定し，行政エージェントはこの任命を受ける.

(3)行政エージェントおよびその付属会社および共同経営会社は、それぞれ、それに支払われた任意の費用、報酬および利益を保持し、利益を得ることができ、これらの費用、報酬および利益は、(I)融資文書項目の下でのその活動、および(Ii)任意の融資先が任意のタイプの銀行または他の業務に従事することに関連する。

(Iv)本プロトコルのいずれの条項も、行政代理人をいかなる貸金者の受託者または受託者としても構成せず、行政代理人もいかなる貸金者に対してもいかなる義務または責任を負わない。

(V)行政エージェントは、融資文書に法的強制要求が明示的に規定または適用されている以外は、いかなる他人にも責任または義務を負わない。

(Vi)行政エージェントは、ニュージーランド保証協定が付与されたすべてまたは任意の職責、権利、権力および適宜決定権を行使および履行するために、行政エージェントが適切であると認める条件で1人または複数のエージェントを委任することができ、任意のエージェントを監視する義務はなく、または任意の代理人のいかなる作為、不作為、不正または過失によって引き起こされたいかなる損失に対しても責任を負うことができる。管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において，行政機関がその代理人を選択する際に重大な過失または故意行為が不適切であると判断しない限り。

(Vii)行政代理人は、(いかなる海外司法管轄区域のいかなる法律又は法規に準拠するためであっても、いかなる他の理由であっても)行政代理人と共同で行動する者を委任(その後免除)することができる

独立受託者または共同受託者は，行政エージェントが適切と考える条項や条件，およびニュージーランド証券協定によって行政エージェントに与えられる職責，権利，権力および適宜決定権，およびその人の委任文書に与えられる職責，権利，権力，情情権である。

(Viii)行政エージェントは、各委任者(被委員会代表を除く)の任命を貸金人に通報する。

(Ix)行政代理人は、任意の依頼者または委任された人に合理的な報酬を支払うことができ、その依頼者またはその任命によって合理的に発生する任意の費用および支出(弁護士費を含む)を依頼者または被委任者に支払うことができる。本プロトコルの場合、このようなすべての報酬、費用、および費用は、行政エージェントによって支払われるか、または発生するとみなされる。

(X)各代表および委任者毎に、各利益、権利、権力および適宜決定権、および行政エージェント(証券受託者としての身分)のニュージーランド保証プロトコル下の各免責(“権利”と呼ぶ)の利益を有し、ニュージーランド保証プロトコルの権利付与の条文では、行政エージェント(文意のように、証券受託者としての行政エージェントを指す)に言及することは、代表者毎および委任者毎の言及を含むものとみなされる。

(Xi)各保証側は、ニュージーランド保証協定を承認し、行政エージェントに許可および指示することを確認し、(I)ニュージーランド保証協定に署名および交付すること、(Ii)行政エージェント(受託者を保証すること)に基づいて、またはニュージーランド保証協定に関連する権利、権力および適宜決定権、ならびに任意の他の権利、権力および適宜決定権を行使すること、および(Iii)行政エージェント(受託者を担保すること)の代表的な保証当事者がニュージーランド保証協定によって与えられた任意の許可および確認を与えること。

(Xii)行政代理人は、照会することなく、誰もが押記財産の所有権を受け入れることができる(あれば)。

(Xiii)各他の保証者は、ニュージーランド保証プロトコルによって構成された任意の保証権益の共同所有者として登録することを望まないことを確認し、したがって、(I)行政エージェントは、保証側受託者としての唯一の名義(または任意の受託者の名義で)で保証権益を所有し、(Ii)ニュージーランド土地情報会社(または他の関連登録所)は、その行政代理人(または任意の依頼者または委任者)を当該担保権益の独資所有者として登録することを許可する。

(Xiv)“ニュージーランド保証プロトコル”に別の要求があることに加えて、行政エージェントが“ニュージーランド保証プロトコル”に従ってまたは“ニュージーランド保証プロトコル”に従って受信した任意のお金は、(I)行政エージェントが選択し、法的に適用された任意の投資に投資することとすることができる。または(Ii)行政代理人が適切であると認める条項に従って任意の銀行または機関(行政代理人を含む)に入金し、いずれの場合も、行政代理人は、行政代理人の名義で、またはその制御の下で、任意の課税収入(任意の適用税項目を差し引いた純額)と共に、貸主の命令に適合し、貸主の要求時に貸手に支払う。

(Xv)ローン文書によって許可された任意の担保財産を処理する際に、行政エージェントは、必要とされる可能性のある任意のニュージーランド担保プロトコルの解除または担保財産に対する他のクレームを実行するか、または行政エージェントが適切であると思う任意の他の行動を実行する。

(Xvi)エグゼクティブエージェントは、以下の事項に責任がありません

(1)“ニュージーランド保証協定”に対して、保証された任意の資産の所有権(例えば、ある)の欠陥または失効を設定しようとする者

(2)“ニュージーランド保証協定”によって許可された方法で任意の銀行に投資または預金された任意の損失

(3)任意の融資文書または任意の他の合意、手配または文書によって与えられた、またはそれに関連する任意の権利、権力または適宜決定権を行使または行使していないか、または任意の他の合意、手配または文書が、任意の融資文書の下に、またはそれに関連して締結または署名されているか、または行使されていないか、または

(4)“ニュージーランドセキュリティ協定”を実行する際に生じるいかなる切り欠きもない.

(Xvii)行政エージェントには義務がない：

(1)任意の被押記財産またはニュージーランド保安協定について任意の許可または環境許可証を取得する

(2)告発された財産に関連するニュージーランド保証協定、地証書または他の文書、またはニュージーランド保証協定を保有すること

(3)失敗が、それ自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為によって直接引き起こされない限り、ニュージーランドセキュリティ協定(またはニュージーランドセキュリティプロトコルのランキングコマンド)に関する任意の文書または通知を完全に、保護、登録、提出、または発行する；または

(4)ニュージーランドセキュリティ協定に関する任意のさらなる保証を要求する。

(Xviii)ニュージーランド保証プロトコルの場合、行政エージェントは、(I)担保された財産のために加入するか、または他の人に保険を加入することを要求するか、または(Ii)そのような担保財産の任意の保険の合法性、有効性、有効性、十分性、または実行可能性について任意の照会または任意の調査を行う義務がないであろう。

(Xix)ニュージーランド保証協定の場合、行政代理人は、(I)任意の保険の欠如または不足、または(Ii)行政代理人が負うリスクに関連するいかなる重大な事実または他の資料を保証人に通知することができなかったか、または要求された貸金者が書面で行政代理人にそうすることを要求しない限り、行政代理人は請求を受けてから14日以内に保険者に通知することができなかった。

(Xx)ニュージーランドの保安協定に基づいて後任の行政代理を委任するには、契約方式で処理しなければならない。

(Xii)本協定の規定が“1956年受託者法案”(ニュージーランド)の規定と何か衝突した場合は、法律の許容範囲内で本協定の規定を基準としなければならない。

(Xii)本協定及びニュージーランド保証協定に適用される場合、財産保全規則に規定される永続期間は、発効日から80年である。

第十条
融資保証

1.0 a節で保証する.各ローン保証人(単独保証を提供した保証人を除く)は、主要債務者として、保証人としてだけでなく、主要債務者として、担保当事者に対して連帯責任があり、保証債務が満了したときに直ちに支払うことを絶対的、無条件かつ撤回不可能に保証することに同意し、規定の満期日、加速またはその他の場合、およびその後の任意の時間、保証債務およびすべての費用および費用は、すべての法廷費用および弁護士費および弁護士アシスタント費用(内部弁護士と弁護士アシスタントの分担費用を含む)および行政代理、開証行、そして、貸手は、任意の借り手、任意のローン保証人、またはすべてまたは任意の部分保証債務の任意の他の保証人に、すべてまたは部分的な保証債務を受け取るために努力し、またはそれに対して任意の訴訟を提起することができる(このような費用および費用は、保証債務と共に総称して“保証債務”と呼ばれる。しかし、“担保債務”の定義は、任意の融資保証者が任意の融資保証人の義務を決定するために提供する担保を構成していない(または任意の融資保証人が、その融資保証人の排除された交換義務を支援するために適宜付与される保証権益)を構成するものではない。各融資保証人はまた、保証債務は、通知することなく、またはそれにさらなる同意を得ることなく、保証債務を全部または部分的に延期または継続することができ、そのような延期または継続があっても、その保証によって制限されることに同意する。本融資保証のすべての条項は、任意の貸金者の任意の国内または海外支店または付属機関に適用されてもよく、またはその代表によって実行されてもよく、これらの支店または付属機関は、任意の部分の保証債務を延長する。

第1.0 b節支払保証。本ローン保証は支払い保証であり、催促保証ではありません。各融資保証の1人当たり放棄は、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が、任意の借り手、任意の融資保証人、任意の他の保証人、またはすべてまたは一部の保証債務に義務を有する任意の他の人(各“義務者”)の任意の権利を起訴するか、またはすべてまたは部分的な保証債務を保証する担保の支払いを他の方法で強制的に実行することを要求する。

1.0 c節では、融資保証を解除または減少させません。

(I)本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルの下の各ローン保証人の義務は、任意の理由の減少、制限、減値または終了(全額保証債務を除く)の無条件かつ絶対的なものであり、(I)法律の実施または他の理由による任意の保証債務の放棄、免除、延期、継続、決済、差し戻し、変更または妥協の任意のクレーム、(Ii)任意の借り手または任意の保証債務に責任を負う任意の他の義務者の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の義務者またはその資産に影響を与える任意の破産、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために任意の義務者の任意の義務を解除または解除すること、または(Iv)任意の義務者、行政代理、開証行、任意の貸金人または任意の他の人に対して提起された任意のクレーム、相殺または他の権利の存在は、本合意に関連するものであっても、任意の無関係な取引においても可能である。

(Ii)本契約項における各ローン保証人の義務は、いかなる保証義務の無効、違法または実行不可能またはその他の理由により、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了、または任意の義務者が保証義務またはその任意の部分を支払うことを禁止することを意図した任意の規定の制約を受けない。

(3)さらに、本プロトコルの下での任意のローン保証人の義務は、以下の理由によって解除または損傷され、または他の影響を受けない：(1)行政エージェント、開証行、または任意の貸主が、保証債務の全部または一部についていかなる救済措置を要求または要求または実行することができなかったか、(2)保証債務に関連する任意の合意条項の任意の放棄、修正、または補充；(3)任意の借り手に対して債務の全部または一部を保証する義務または任意の保証債務に責任を負う任意の他の義務者の任意の債務の任意の間接または直接保証の任意の解除、不完全または無効、(4)行政エージェント、開証行、または任意の貸主が担保債務の任意の担保に対するいかなる行動、または行動していないか。または(V)任意の保証債務の支払いまたは履行における任意の違約、不履行または遅延、故意または他の方法、または任意の他の場合、として、しない、または遅延することは、任意の方法で、または融資保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度変更することができ、または法律または平衡法の問題において任意のローン保証人としての解除(全額弁済保証債務を除く)である。

1.0 dは弁護を免除する.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各ローン保証人は、任意の借り手または任意のローン保証人に基づくいかなる抗弁を放棄するか、または任意の理由で保証義務の全部または一部を強制的に実行することができないか、または任意の借り手、任意のローン保証人、または任意の他の義務者の責任の終了によって生じるいかなる抗弁も放棄するが、全額保証義務を支払うことは除外される。前述の一般性を制限することなく、各ローン保証人は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本プロトコルに規定されていない任意の通知、および任意の義務者または任意の他の人に対して任意の行動をとることを法的に許容される限り放棄することができる。各ローン保証人は、どの州の法律下の保証人でもなく、本協定の下での義務の弁護としてもこのような法律を提起しないことを確認した。行政エージェントは、担保の代わりに、その所有する1つまたは複数の司法または非司法的に販売されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保に対して行動するか、または行動せず、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の義務者と任意の他の和解を達成するか、または任意の義務者に利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務を全額弁済しない限り、本融資保証項における当該融資保証人の責任にいかなる方法でも影響または損害を与えないことができる。適用法が許容される最大範囲では、各融資保証人は、そのような選択によって生じるいかなる抗弁も放棄し、その選択は適用法に基づいて行うことができる, 任意のローン保証人が、任意の義務者または任意の保証に対して償還または代位権または他の権利または救済を受ける権利を損害または消滅させる。

1.0 e節のメタ重み.ローン当事者及びローン保証人が行政代理、開証行及び貸金人に対するすべての義務を完全に履行する前に、ローン保証人は、代位権、出資又は賠償請求を含む任意の義務者又は任意の担保に対して所有する任意の権利、クレーム又は訴訟理由を主張してはならない。

1.0 fRein文；加速を停止する.任意の部分保証債務の任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)が撤回された場合、または任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合(保証されている側に従って適宜達成された任意の和解を含む)、他の方法で回復または返却されなければならない場合、各融資保証人は、本融資保証項の下でその支払いに関する義務がその時点で回復し、支払いがないように、行政代理、開証行、および貸主が本融資保証を所有しているか否かにかかわらず、その時間に回復するであろう。任意の借り手が破産、破産、または再編時に任意の保証債務の支払い時間を加速させる場合、このようなすべての金額は、本条項の下で加速することができる

ただし、行政代理の要求に応じて、融資保証人は、担保債務に関する任意の合意の条項を直ちに支払わなければならない。

1.0 g節の情報.各ローン保証人は、借り手の財務状況および資産、および担保債務を支払うことができないリスクに関連するすべての他の状況を通知し、随時知るために、すべての責任を負い、各ローン保証人は、本ローン保証が負担し、招くリスクの性質、範囲および程度に基づいて、行政代理、開証行、または任意の貸金者に、その知っているそのような状況またはリスクに関する情報を任意のローン保証人に通知する義務がないことに同意する。

1.0 h節で終了する.各貸金人と開証行は、当該融資者又は開証行が任意の融資保証人の書面終了通知を受けてから5日後まで、本融資保証人に基づいて引き続き借入者に融資又は与信を提供することができる。そのような通知を受けても、各融資保証人は、通知を受けてから5日目までに作成、負担または約束された任意の保証義務を貸金人に負担し、その後、そのような保証義務の全部または一部に関連するすべての更新、延期、修正、および修正を継続する。第10.08項のいずれの規定も、行政代理または任意の貸金者が、そのような終了通知のために、第7条(O)項に記載されている任意の違約または違約事件によって享受されることができる任意の権利または救済を、放棄または除去、制限、減少、または他の方法で損害するとみなされてはならない。

1.0 iTaxes節目.各保証債務の支払いは、法律がそのような源泉徴収を要求しない限り、各ローン保証人が支払う。もし任意のローン保証人がその好意的に行使された単独裁量権に基づいて源泉徴収税が必要であると確定した場合、そのローン保証人は税金を源泉徴収することができ、適用法に基づいて直ちに関係政府当局に源泉徴収税を支払うことができる。このような税金が補償税である場合、そのローン保証人が支払うべき金額は、行政代理、貸金人または開証行(場合によっては)が、このような控除(本節で規定する追加支払金額に適用されるこのような控除を含む)を差し引いた後、そのような控除を行わずに受け取るべき金額を受け取るように、必要に応じて増加する。

第一節最高賠償責任。本融資保証には他の規定があるにもかかわらず、本保証項の下での各融資保証者の保証金額は、本保証項の下の義務が破産法第548条または任意の適用される州統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、統一撤回可能取引法または同様の法規または一般法によって撤回されないように、必要な制限を受けるであろう。前文に基づいて任意の融資保証者に義務を負う金額の制限(ある場合)を決定する際には、双方当事者の意図は、当該融資保証人が本融資担保、任意の他の合意又は適用法律に基づいて有する可能性のある任意の代位権、賠償権又は出資を考慮することである。

1.k節寄付金。

(I)任意のローン保証者が本融資保証の下で下した支払い(“保証人支払い”)は、任意の他のローン保証人が以前又は同時に作成したすべての他の保証人の支払いを計算した後、各ローン保証人が当該保証人が履行した保証債務総額を支払った場合、当該ローン保証人が支払うべき又は当該ローン保証人に帰するべき金額を超え、その割合は、当該ローン保証人の“分配可能額”(以下のように定義する)(当該保証人の支払直前に定められた融資保証人当たりの分配可能額と同じ割合である

保証人が支払う前に、保証人のお金と全額保証債務を支払い、本合意を終了した後、当該ローン保証人は、他のローン保証人から分担と賠償金を得る権利があり、保証人の支払い前にそれぞれ有効な分配可能金額に基づいて超過した金額を比例的に返済する権利がある。

(Ii)任意の期日において、任意のローン保証人の“分配可能額”は、当該ローン保証人の財産に等しい公平な販売可能価値が当該ローン保証人の総負債(負債が満期になることが合理的に予想される最高額を含み、当該等又は負債に法的責任を有する他のローン保証人に対してその未払い借地額を支払うと仮定すると、重複がない)を計算し、他のローン保証人がその日に行ったすべての支払いを発効させ、当該等の供出額を最大化する。

(Iii)第10.11節は、融資保証者の相対的な権利を定義することのみを目的としており、第10.11節に規定するいかなる内容も、融資保証者の義務を損なうことを意図していない、すなわち、本融資保証の条項に基づいて、期限が満了して支払わなければならない任意の金が満了したときに支払う。

(4)双方は、本契約項の下の出資及び賠償権が当該出資及び賠償に借りた1名又は複数名の融資保証人の資産を構成することを認める。

(V)賠償ローン保証人が第10.11条の下で他のローン保証人に対する権利は、全額支払い及び本協定の終了後に行使することができる。

1.1節で責任を蓄積する.各貸金者が本条項第10条に基づく融資保証者としての責任は、各貸金者が本合意項の下で行政代理、開証行及び貸金者に対するすべての責任、及び当該貸金者が一方としての他の融資文書下のすべての債務又は他の貸金者の任意の義務又は債務の補充及び累積であるが、そのような他の責任の文書又は合意が逆であることを証明又は締結しない限り、金額を制限しない。

1.mKeepwell節。すべての合格したECP保証人は、本保証項の下でのドロップ義務に関するすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを、ここで共通および個別に絶対的、無条件および撤回不可能に約束する(ただし、資格を有するECP保証人は、第10.13条の下の責任のみを負う責任を負うことができ、本10.13条の義務を履行することなく、または本融資保証に基づいて、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡の適用法に従って撤回可能な融資保証を提供することができ、より大きな金額の責任を負うことはない)。本稿では別の規定を除いて，合格ECP保証人1人あたりの10.13節の義務は，すべてのスワップ義務が終了するまで完全な効力を維持する。合格したECP保証人一人一人が，商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，本10.13節で構成され，本10.13節は，相手の融資先の利益のために締結された“良好な維持，支持，または他の合意”を構成するものと見なすことを意図している.

第十一条
借款人代表

1.0 a節約定；関係の性質.ALLBIRDは現在、各借り手が本プロトコルおよび他の融資文書の下でその契約代表(ここでは“借り手代表”と呼ぶ)として指定されており、各借り手は、当該借り手の契約代表として借り手代表を取り消すことができず、本契約および他の融資文書に明確に規定された権利および義務を有している。借り手代表は、第11条の明示的条件に基づいて契約代表を務めることに同意する。また、借り手代表は、その代理人として借り手代表を指定し、資金口座中のすべての融資収益を受け取り、その際、借り手代表は、これらの融資を適切な借り手に迅速に支払うが、循環融資の場合、金額が可獲得性を超えないことが条件となる。第11.01節に基づいて借り手代表または借り手が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、行政エージェントおよび貸手およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人および従業員は、借り手代表または任意の借り手に対して責任を負わないであろう。

第1.0 B節権力。借り手代表は、融資文書の各条項ごとに借入者代表に明確に付与された権力と、合理的に付随する権力とを所有して行使することができる。借り手代表は、借り手代表に対して何の黙示責任もなく、借り手代表が融資書類に取るべきいかなる行動も明確に規定されていない限り、貸金人に対していかなる行動も行う義務はない。

1.0 c節代理人の雇用。借り手代表は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って、または許可者によって、借り手代表としての任意の役割を果たすことができる。

1.0 d節ノード.各借り手は、本プロトコル項目の下で発生した任意の違約を代表する借り手に直ちに通知し、この違約は当該違約を記述し、その通知が“違約通知”であることを説明しなければならない。借り手代表がこのような通知を受けた場合、借り手代表は直ちに行政代理及び貸手に通知を行う。本契約項の下で借り手代表に提供される任意の通知は、借り手代表が通知を受けた日に各借り手に通知するように構成される。

第1.0 e節は後継者借り手代表を受ける.行政代理が事前に書面で同意した場合、借り手代表は随時辞任することができ、辞任は後任の借り手代表を指定した後に発効する。行政代理は直ちに貸手に辞任の書面通知を出すだろう。

第1.0 f節のローン文書の署名；借入基礎証明。借入者は、借主代表が、借入基礎証明書およびコンプライアンス証明書を含む、行政代理および貸手に融資ファイルを署名し、許可し、融資文書の目的を達成するために必要または適切なすべての関連協定、証明書、文書または文書を許可し、許可する。各借り手は、本合意または他の融資文書の条項に従って借主代表または借り手がとる任意の行動、および借主代表が本協定または本協定に規定される権力を行使し、合理的に付随する他の権力を代表して、すべての借り手に対して拘束力を有することに同意する。

1.0 g節で報告する.各借り手は、毎月後すぐに、借入者代表にその借入基礎証明書のコピーと、本プロトコルの下または借り手代表が要求する任意の他の証明書または報告のコピーとを提供しなければならないことに同意し、借り手代表は、これらの証明書および報告に依存して、本プロトコルによって規定される必要な借入基礎証明書およびコンプライアンス証明書を準備するであろう。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。

貸手：

ALLBIRDS，Inc.

作者：/s/ジョセフ·ズヴィリンガー

ジョセフ·ズヴィリンガー

合同最高経営責任者

モルガン·チェース銀行N.A

行政代理、開証行、Swingline貸手と貸手として

作者：スザンナ·S·ジョンソン

名前：スザンナ·S·ジョンソン

肩書き：許可された役人

承諾表

添付ファイルA

分配と仮定

本譲渡と仮説(“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下に決定される“クレジットプロトコル”(時々修正され、追加され、または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)によってそれらに与えられる意味を有し、譲受人は、本明細書でプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された対価格については、譲渡者は、ここで撤回不可能に譲渡者に売却および譲渡し、譲受人は、ここで撤回不可能に譲渡者に購入して負担させる(A)信用協定およびこの合意に従って交付された任意の他の文書または手形の項目の下で人を負担させるすべての権利および義務を提起し、範囲は、以下で決定されたこのようなすべての未済権利および義務の金額および割合(任意の信用証、保証を含む、(B)適用される法律の譲渡が許可される範囲内で、(貸金者の身分で)信用協定に基づいて、またはその合意に従って送達される任意の他の文書または手形、またはそれによって管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連する任意の方法に基づいて生成されるか、またはそれに関連するすべての請求、訴訟、訴因、および他の権利を、既知または未知であるか否かにかかわらず、並びに上記(A)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(A)項及び第(B)項による売却及び譲渡の権利及び義務を総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に関する他のすべての法律又は平衡法上の債権。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

[付属·承認された基金です[借り手を確定する]1]

3.借り手：Allbird，Inc.および[_________________]

4.行政エージェント：JPMorgan Chase Bank，N.A.クレジットプロトコル下の行政エージェントとして

5.クレジットプロトコル：借り手、他の貸手、融資先と行政エージェントとの間の特定の信用協定を指し、日付は2019年2月20日です

6.権利の譲渡：

1必要に応じて選択します。

割り当て発効日：[____________ __, 20__][遺産管理エージェントが記入し，その日は登録記録帳内に記録譲渡の発効日となる.]

譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべての銀団レベルの情報(融資先およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)がこれらの連絡先に提供され、誰が、譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる完全な行政アンケートを行政エージェントに提出することに同意する。

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名]

By:

Name:

Title:

譲り受け人：

[譲り受け人の名前または名称]

By:

Name:

Title:

[すでに同意した]4受け入れられました：

モルガン大通銀行N.A.，AS

行政代理、発行銀行、Swingline貸手

2クレジット協定の下で、本譲渡による融資タイプの適切な用語(例えば、“循環約束”“定期融資約束”など)

3に記載されており、以下のすべての貸主のコミットメント/ローンのパーセンテージとして、最低9個の小数点で計算される。

4クレジット協定条項が行政エージェント、発行銀行、および/またはSwingline貸金者(場合によって異なる)の同意を必要とする場合にのみ追加されます。

By:

Name:

Title:

[同意：]5

[関係者名]

By:

Name:

Title:

添付ファイル1

分配と仮定

標準条項と条件

分配と仮定

1.説明および保証。

1.譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証し、(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利なクレームはなく、(Iii)十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っており、(B)信用協定または任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)実行、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性、充足性、実行可能性、真正性、充足性、検証性、およびそれに関連する任意の必要な行動を取っている。(Iii)任意の借り手、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の融資書類に責任を有する任意の他の者の財務状態、(Iv)適用法の譲受人が信用協定項目の下の貸金人にならなければならないか、またはクレジット協定によって時々規定される金利で利息を受け取る任意の要求、または(V)任意の借り手、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書に規定された任意の責任を履行または遵守しなければならない場合。

1.b譲受人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮定を実行及び交付するために必要なすべての行動をとっており、これらの譲渡及び仮定を実行及び交付し、行われる取引を完了し、クレジット協定項下の貸金人となることを示し、保証し、(Ii)信用協定及び適用法律で指定された要求(あれば)に適合し、譲渡権益を取得し、貸金人となる；(Iii)譲渡発効日以降、クレジット協定項下の貸金人として、クレジット合意の条文に拘束され、譲渡権益の範囲内で、融資者の義務を負う；(Iv)第5.01節に交付された最新の財務諸表のコピーと共に、(状況に応じて)、および適切であると考えられる他の文書および情報と共に、この譲渡および仮定を行い、譲渡権益を購入し、行政エージェント、任意の手配人または任意の他の融資者およびそのそれぞれの関連先、ならびに(V)譲渡および仮定に添付された任意の文書に依存することなく、信用分析および決定を自ら行うことができるクレジットプロトコルのコピーを受信することができる

5 Swingline貸金者、開証行のようなクレジット協定条項が借り手および/または他の当事者の同意を要求する場合にのみ追加されます。

(B)(I)行政エージェント、任意の手配人、譲渡者または任意の他の貸金人またはそのそれぞれの関連先に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、引き続き融資文書に基づいて行動しないか、それ自体の信用決定を行うことに同意し、(Ii)それは、他の条項に従って融資文書条項に従って貸金人として履行されなければならないすべての責任を履行する。

2.支払います。発効日からそれ以降，行政エージェントは譲渡利息について発効日まで(ただし有効日を含まない)すべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を譲渡者に支払い，発効日からそれ以降に計算すべき金を譲受人に支払う。

3.総則。本譲渡と仮定は，本契約の双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.譲渡者および譲渡者は、本譲渡および仮定された条項を電子署名によって受け取り、採用するか、または任意の承認された電子プラットフォームを介して、本譲渡および仮想的な署名ページの署名されたコピーを交付することは、この譲渡および仮想的な手動コピーを交付するのと同様に有効である。本譲渡と仮定は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈される[法律条項の選択が信用協定と一致していることを確認する].

    

添付ファイルB

融資当事者の弁護士意見

添付ファイルを参照してください。

添付ファイルC

借入基準証

添付ファイルを参照してください。

付属品D

コンプライアンス証明書

へ：貸手当事者

信用協定は以下のとおりである

コンプライアンス証明書は、Allbird，Inc.，他の貸手、融資者、および貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行間の特定の信用協定(時々改訂、修正、更新、または延長)に従って提供され、日付は2019年2月20日である。本プロトコルには別の規定があるほか，本適合性証明書で用いられる大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

以下の署名者は、本人と借り手を代表することを証明する

1.私は正式に当選した[____________________]借り手代表

2.本人は、契約の条項を検討し、添付の財務諸表に含まれる会計中のAllbirdおよびその付属会社の取引および条件を、私の監督の下で詳細に検討するように構成されているか、または手配されている[四半期又は月間財務諸表については、増加：当該等の財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に基づいて、すべての実質的な面でAllbird及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を公平に列記するが、正常な年末監査調整を遵守し、脚注がない必要がある];

3.以下に述べる以外に、第2項に記載の審査は開示されておらず、(A)添付財務諸表がカバーする会計期間又は本証明書を締め切りた日に、違約を構成する任意の条件又はイベントが存在するか否か、又は(B)協定第3.04節に示される監査財務諸表の日から公認会計原則又はその適用において発生する任意の変化が存在するか否かを知ることができない

4.任意の融資先が、“保証プロトコル”第4.15節の要求に従って行政エージェントに通知されない前に、(A)その名前、(B)そのCEOオフィス、(C)主要営業場所、(D)そのエンティティタイプ、または(E)その登録または組織状態を変更していないことを証明する

5.本プロトコルの添付表には、借り手が本プロトコルのいくつかの契約に準拠していることを証明する財務データおよび計算が記載されており、これらのすべてのデータおよび計算は、真実で完全かつ正確である

6.本証明書添付表2には、本証明書の交付日から適用料率を決定するために必要な計算方法が記載されている。

以下は、第3項の例外(ある場合)であり、(A)当該条件又はイベントの性質、その存在期間、及び借り手が当該各条件又はイベントについて講じられている、講じられている又は採取しようとしている行動、又は(B)公認会計原則の変更又はその適用、及び当該変更が添付の財務諸表に及ぼす影響を詳細に示す

6別表1財務契約計算のすべての構成要素を含む詳細な計算表が必要です。

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

上記の証明は，本証明書添付表1と付表2に記載された計算，および本証明書を支援するために交付された財務諸表とともに，年月日に作成され交付される.

ALLBIRDS，Inc

借り手代表として

By:

Name:

Title:

付表I

_年20_日までのコンプライアンス

協定と協定の規定

[別表1は財務契約計算のすべての構成要素を含む詳細な計算表でなければならない。]

別表II

借り手の適用金利計算

(1)Computation: _____________

(2)適用レート定義におけるメッシュ種別：_

添付ファイルE

合併協定

本統合プロトコル(本“プロトコル”)の日付は[__________, ____, 20__,]両国の間で締結されたのです[________________________________, a _________________](“新付属会社”)およびモルガン大通銀行(“モルガン大通銀行”)は、日付が2019年2月20日であるこの特定のクレジットプロトコル(“クレジットプロトコル”に基づいて、時々改訂、延長、再説明、または他の方法で修正される可能性がある)に基づいて、行政エージェントとしてAllbird，Inc.，他の融資先、融資先およびモルガン大通銀行(行政エージェント、開証行、Swingline貸手および貸手)の間に締結されたクレジット合意。本明細書で使用されるすべての大文字用語および本明細書で別途定義されていないすべての用語は、クレジットプロトコルに規定された意味を有するであろう。

融資者の利益のために、新子会社と行政エージェントは以下のように同意する

1.新しい子会社は、ここで確認し、同意し、確認し、本協定に署名した後、新しい子会社は、クレジット協定の下の融資者およびクレジット協定のすべての目的の“融資保証人”とみなされ、クレジット協定に署名されたように、融資者および融資保証人のすべての義務を負うであろう。新付属会社は、(A)信用協定第3条に記載されている貸金者のすべての陳述及び保証、(B)信用協定第5条及び第6条に記載されているすべての契約、及び(C)信用協定第10条に記載されているすべての保証義務を含む、信用協定に記載されているすべての条項、規定及び条件の制約を承認し、同意する。本第1項前述の条項の一般性を制限することなく、新付属会社が信用協定第10.10節及び第10.13節に規定する制限を遵守している場合には、信用協定第10条の規定により、他の融資保証人と共に行政代理及び貸金人にそれぞれ担保を保証し、満期時に迅速に支払い及び十分な額で担保債務を履行することを保証する(規定の満期日にかかわらず、強制的な前金として、加速的に履行することにより、またはその他)であって、任意の保証債務が満期時に全額弁済または履行されていない場合(所定の満期日に、強制的な前払いとして、加速または他の方法によっても)、新しい子会社は、任意の要求または通知を受けることなく、他の融資保証人と共に、同じ債務を迅速かつ個別に迅速に支払い、履行することに同意し、任意の保証債務の支払い時間または継続の場合には、, 延期又は継続の条項によると、満期時(満期日の延長にかかわらず、強制的な前払いとして、加速又はその他の方法により)は、直ちに全額支払われる。

2.必要があれば、新付属会社は、本協定に署名すると同時に、信用協定の規定に従って行政代理要求の担保文書(および他の文書および文書)に署名および交付する。

3.クレジットプロトコル9.01節の場合、新付属会社の住所は以下の通りです

                    

                    

                    

Attention:

Telecopy:

4.新子会社が本協定に署名した後、新子会社は、行政代理および貸手による新子会社保証の受け入れを放棄する。

5.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本となるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成する。

6.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および解釈される。

新子会社はすでにその許可者が正式に本協定に署名することを促進したが、行政代理は貸金人の利益のために、その許可者に上記で初めて明記した日に本協定を受け入れさせたことを証明した。

新子会社：

[新子会社]

By:

Name:

Title:

確認され、受け入れられた

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

By:

Name:

Title:

添付ファイルF-1

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

Allbird，Inc.，他の貸手、貸手、および貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で2019年2月20日に署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及する。

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(A)本証明書を提供する融資(及び当該融資を証明する任意の本票)の唯一の記録及び実益所有者であり、(B)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(C)規則第871(H)(3)(B)条に示す借入者の10%株主ではないことを証明する。(D)当該会社は、規則第881(C)(3)(C)節に記載されているいずれかの借り手に関する規制された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書を行政エージェントおよび借り手代表に提供した(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(A)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、借り手代表および行政エージェントに直ちに通知すべきであり、(B)署名者に最初のお金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手代表および行政エージェントに、妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

ここで別の定義がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有する。

[貸手名]

By:

Name:

Title:

日付：[__________ __, 20__]

展示品F-2

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

Allbird，Inc.，他の貸手、貸手、および貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で2019年2月20日に署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及する。

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(A)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(B)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(C)規則第871(H)(3)(B)条にいう任意の借り手の10%の株主ではないことを証明する。(D)当該会社は、規則第881(C)(3)(C)節に記載されているいずれかの借り手に関する規制された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書をその参加貸手に提供した(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(A)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で融資者に通知すべきであり、(B)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2日のいずれかの年以内に、常に融資者に適切で現在有効な証明書を提供する。

ここで別の定義がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するであろう。

参加者：

[参加者名]

By:

Name:

Title:

日付：[__________ __, 20__]

展示品F-3

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

Allbird，Inc.，他の貸手、貸手、および貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で2019年2月20日に署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及する。

“信用協定”第2.17節の規定によれば、署名者は、(A)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(B)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(C)このような参加については、署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務過程で締結された融資協定に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(D)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則第871(H)(3)(B)節に示される任意の借り手の10%株主ではなく、(E)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除の各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付している：(A)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(誰が適用されるかに応じて)、または(B)IRSフォームW-8 IMYをIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に差し押さえ宣言と共に、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/所有者によって提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(I)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきであり、(Ii)署名者は、署名者に最初の金を支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれか1年以内に、常に融資者に記入妥当かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

ここで別の定義がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するであろう

参加者：

[参加者名]

By:

Name:

Title:

日付：[__________ __, 20__]

展示品F-4

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

Allbird，Inc.，他の貸手、貸手、および貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で2019年2月20日に署名された信用協定(時々改正、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)に言及する。

信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(A)それが本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の本票)の唯一の記録所有者であること、(B)その直接または間接パートナー/メンバーがその融資(およびその融資の任意の本票を証明する)の唯一の実益所有者であること、(C)信用協定または任意の他の融資文書によるクレジット展示期間について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではなく、(D)その直接又は間接パートナー/メンバーは、本規則第871(H)(3)(B)条に示される任意の借り手の10%の株主ではない。(E)その直接または間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび借り手代表に提供し、ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーの各々が提出した以下のフォームのうちの1つを添付している：(A)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(誰が適用されるかに応じて)、または(B)IRSフォームW-8 IMYは、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提供されるW-8 BENフォームまたはW-8 BEN-Eフォーム(加入者に適用される)である。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(I)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手代表および行政エージェントに通知すべきであり、(Ii)最初のお金を署名者に支払う前、または支払い前の2つの例年のいずれかの年に、署名者は、常に借り手代表および行政エージェントに適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。

ここで別の定義がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するであろう。

貸手：

[貸手名]

By:

Name:

Title:

日付：[__________ __, 20__]

添付ファイルG

クレジットカード通知

借入先の手紙を用意する-処理員ごとに1人

________, 20__

To: _____________________ (the “Processor”)

    _____________________

    _____________________

Attn: ________________

Re: _____________________

商家アカウント：_

尊敬するさん/女性：

_これにより、代理人及びその他の保証者は、時々当社及びその連属会社に融資を行うことができ、又は何らかの他の財務手配を提供することができる。当社が当該等の融資及び財務融通により発生した債務は、当社が処理者に提出したすべてのクレジットカードの有料及び処理者が当社に借りている金額(“クレジットカード収益”)を担保としています。

処理業者が代理人から書面通知を受け、代理人および他の保証者がクレジットカード収益における権益が終了したことを通知する前に、処理業者が時々会社に支払う可能性のあるすべてのお金(クレジットカード収益、任意の準備口座または同様の口座からの支払い、または他の支払いを含むがこれらに限定されない)は、以下のように送金されるべきである

(A)ACH、リザーバ転送小切手または電子リザーバを介して：

_____________________

_____________________

_____________________

ABA: ______________

Account No: ______________

Account Name: ______________

あるいは…。

(B)エージェントの上級者が時々書面でプロセッサに指示する.

代理店の書面要求に応じて、加工業者が会社に発行した各定期声明のコピーをエージェントに提供しなければならない。住所は以下の通りである(例えば、代理店が加工業者に書面通知を出す場合、このアドレスは7日以内に変更することができる)

モルガン大通銀行、N.A.

公園広場3号、900号スイートルーム

カリフォルニア州オーウェン、九二六一四

宛先：ポートフォリオマネージャー-ALLBIRD

エージェントは、クレジットカードの収益および他の金額に関する任意のコマンドまたは指示を実行する際に、エージェントがそのようなコマンドまたは指示を発行する権利または許可、またはコマンドまたは指示に従って支払われた任意のお金のアプリケーションについて、重大な不注意、悪意、または意図的な不適切な行為がない限り、任意のクエリを行うことなく十分に保護されなければならない。本文は何の意図もなく、当社及び代理人(その中に含まれる)間の融資手配及びこれに関連して署名されたローン文書を修正する条項の下で当社及び代理人の権利及び義務と見なすべきではない。

本手紙は，加工業者，当社，エージェントの書面合意のみで修正可能であり，エージェントの上級職員が署名した書面通知のみで終了することができる.本書簡には別途規定があるほか、当社は本書簡を終了したり、修正したりする権利はありません。

とても誠実にあなたのものです

________________, as Company

By:

Name:

Title:

抄送：モルガン大通銀行、N.A.，代理