雇用協定
本雇用協定(本協定)は2021年4月8日から発効し、2021年4月8日(“発効日”)から発効する。Brands，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)とCiaran Long(“幹部”)本稿で使用するが別途定義されていないいくつかのタームは，9節で与えられた意味を持つべきである
当社と幹部は、2021年3月23日までに全面的に署名された当該特定要項書(“要約書”)の一方であることに鑑み、
そこで、会社と役員は、役員が会社に雇われた条項や条件を記録するために、本協定を締結したいと考えています
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約や他の善意と価値のある対価格を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する
1.就職。就職年限。発効日から発効し、会社は高級管理者を採用し、ここでは本協定で規定されている条項と条件に基づいて同社のこのような雇用を受け入れ、発効日から発効日4(4)周年までとする。しかし、本協定は、本合意に記載された条項および条件に従って自動的に更新され、双方の時々の修正を経て、発効日4(4)周年からおよびその後の各周年日からさらに1(1)年更新されるべきであり、いずれか一方がこのような更新日の少なくとも60(60)日前に他方に書面で通知されなければ、他方が本契約の期限を延長しないことを選択し、さらに提供する。本協定は、第4項の規定により早期に終了することができる。第4(B)項に明記されている(条件に制限されている)場合を除き、本協定の満了後の一定期間は、本契約が更新されていないか、又はその条項に従って終了しているため、他の補償は支払われてはならない。発効日から本契約で規定される役員離職までの間の期間を、本契約では“採用期間”と呼ぶ
2.役職と職責
(A)役職；責任採用期間内に、行政総裁は当社の首席財務官を担当し、そして通常このポストに与える職責、職責、機能及び権力を持つべきであるが、Excelerate，L.P.(“持株”)の管理委員会(“取締役会”)及び当社の行政総裁(“行政総裁”)の権力及び授権所の規定を受けなければならず、合理的に首席財務官の職責、責任、職能及び権力の範囲或いは方式に符合し、当該などの職責、責任、機能及び権力を拡大或いは制限する。採用期間内に、行政人員は持株会社及びその付属会社に取締役会或いは行政総裁が時々指示する行政、財務及びその他の行政及び管理サービスを提供しなければならない
(B)報告；責務を果たす。役員は取締役会と最高経営責任者に報告すべきであり、幹部はその最大の努力を尽くし、役員のすべての営業時間と注意力(許可された休暇と合理的な病気休暇またはその他の時間を除いて)
無行為能力)持株及びその付属会社に対する業務及び事務。行政人員はそのできる限りのことを尽くし、勤勉、信頼できる、専門及び有効率の方式で、行政人員の持株会社、当社及びそのそれぞれの付属会社に対する職責、責任及び機能を履行し、そしてすべての重大な面で持株会社、当社及びそのそれぞれの付属会社の政策及びプログラムを遵守すべきである。本合意に基づいて役員の職責を履行し、幹部権力を行使する際には、幹部は取締役会が時々承認する業務と戦略計画を支持し、実施し、持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社がそれぞれの業務と利益運営を拡大する努力を支持し、協力し、取締役会が承認した業務と戦略計画に適合しなければならない。執行役員が当社に雇用されている限り、取締役会が事前に書面で同意または承認していない場合、執行役員は(I)他のサービス(補償の有無にかかわらず)、または(Ii)取締役会の事前承認を経ず、Holdings、当社またはその任意の付属会社に任意の連属取引を促すことができない。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会が事前に書面で同意した場合、執行役員は、このサービスが単独または全体的に執行役員が本協定の下の義務を履行することを妨害しない限り、または実際または潜在的な業務または信託紛争を引き起こす限り、任意の非営利実体または民間組織の取締役または受託者を担当することができる
3.補償と福祉
(A)基本給。採用期間内に、役員の基本給は年間40万ドル(400，000.00ドル)であり、取締役会が毎年審査·増加しなければならない(時々調整された“基本給”)であり、基本給は会社が時々有効な標準給与のやり方に基づいて定期的に分期的に支払うべきであるが、毎月の支払い頻度を下回らない。いずれの年度も役員基本給は比例配分され，比例配分はその年度役員の実際の雇用日数に基づいている
(B)業務支出。採用期間内に、会社は、出張、娯楽及びその他の業務費用の時々発効に関する会社の政策に基づいて、このような費用の時々発効に関する会社の報告及び記録に関する政策に従って、本協定項目の職責及び責任を履行する過程で幹部が発生したすべての合理的な自己負担業務費用を補償しなければならない
(C)ボーナス。雇用期間中に終了した各例年(比例計算、任意の部分のサービス年限)に対して、基本給を除いて、幹部は年間ボーナス(“年間業績ボーナス”)を獲得する資格があり、目標年間業績ボーナス機会は幹部基本給の50%(“目標ボーナス”)に等しい；前提は、幹部に任意の年間業績ボーナスを支払うためには、ある最低既定業績基準を満たさなければならない。年間業績ボーナスは最低既定業績基準に基づいて、最低業績基準から段階的に増加する標準に基づいて支払われる。ある例年の役員年間業績ボーナス(あれば)は、役員の業績と持株会社とその子会社が財務、運営と業績目標を実現する場合、および取締役会または取締役会の報酬委員会(ある場合)は、適用ボーナス期限の最初の日から30(30)日以内に設立される他の目標に基づく
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行政と協議する。任意の例年のいずれかの当該年度業績ボーナスは、当該年度業績ボーナスに関連するカレンダー年度の次のカレンダー年度の6月30日に支払われなければならず、当社の他の上級管理者に年間業績ボーナスを支払う時間と同じであるが、行政者に適用される支払日まで継続的に雇用されなければならない
(D)持分補償。取締役会の許可を得た後、持株会社と行政人員は発効日に大体同時に1つの激励持分協定(主に添付ファイルAに掲載された形式で締結)を締結し、これにより、激励持分協定に記載されている条項及び激励持分協定に記載されている条件の規定に基づいて、行政人員は激励部門(定義は激励持分協定参照)を発行し、発効日(計及び行政人員の激励部門の奨励後)持株のすべての持株権益の約1.0%に相当する。行政者は、会社は発効日の前と後に取締役、コンサルタント、従業員と株式発行取引を行うことができることを認めた
(E)“コブラ”補償。発効日から役員が任意の会社が協賛する健康保険計画に初めて参加する資格がある日まで、会社は役員が持続的なコブラ保険を受けるために発生した実費を補償しなければならない。本第3(E)条に規定するいずれのこのような精算にも，会社が随時発効する精算政策における業務費用の報告及び記録に関する要求に適合しなければならない
(F)福祉。役員は、基本給及び本第3条に基づいて役員に支払われるべき年間業績ボーナスを除く(重複してはならないが)、役員は、雇用期間毎の以下の福祉計画を含む、会社上級管理者が一般的に享受する資格のあるすべての会社員福祉計画に参加する権利を有するものとする
(I)会社が提供する健康保険、障害保険、生命保険、意外保険および団体超過責任保険(幹部および/または幹部家族がこのような福祉計画の資格要件に適合していると仮定する)
(Ii)401(K)供給、補充退職計画福祉、および/または当社が提供する他の慣用的な形態のこのような福祉を含む退職福祉供給
(3)毎年15(15)日の有給休暇は、会社当時の有給休暇政策に基づいて、会社の業務に応じて必要であるが、役員は毎年未使用の有給休暇を繰り越すことができ、また、役員の対応するが未使用の有給休暇日数は、役員が毎年割り当てる有給休暇日数の1.5倍を超えてはならない
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(Iv)毎年10(10)日の有給病気休暇は、会社当時の病気休暇政策に従って実行される。病気休暇は一年一年続きません。マネージャーは毎年の12月31日に何も使用していない病気休暇をキャンセルしなければなりません。幹部は毎年1月1日に10日間の有給休暇を取得する
(V)会社は毎年6(6)日の有給休暇を、会社の当時の休暇政策に基づいて行わなければならない
(Vi)4(4)の変動休暇は、当社の当時の有給休暇政策および当社の業務に応じて有給休暇と見なして追跡のための休暇とすることができる。ただし、行政者は毎年未使用の変動休暇を繰り越すことができ、また、行政者が累積するが未使用の変動休暇数は、行政者が毎年割り当てる変動休暇数の1.5倍を超えてはならない
4.終了します
(A)終了.以下の場合、採用期間は自動的に終了する：(I)役員がいかなる理由でも理由なく辞任すること、(Ii)役員が死亡や障害により採用を終了すること、(Iii)当社(取締役会による行動)が任意の理由(任意の理由であるか否かにかかわらず)で役員採用を終了すること、および(Iv)いずれか一方が契約を更新しないことにより本合意が満了する場合である。社長がいかなる理由で当社に雇われなくなった日を本文書では“終了日”と呼びます。終了日には、役員は任意の会社の関連実体幹部、取締役または受託者を辞任したとみなされなければならない
(B)会社は無断で終了する.雇用期限が会社に無断で終了された場合、管理職は獲得する権利がある
(1)終了日までの行政者が稼いだ賃金と未払いの基本給
(Ii)は、当時の幹部が現在の基本給(従業員としてではないが)の6(6)ヶ月の額に相当し、特別解散費として、会社が終了日に発効する一般賃金慣行に基づいて、終了日後の6(6)ヶ月間(この期間、“離職期間”)に比例して支払われるが、いずれの場合も、頻度は毎月を下回ってはならない
(Iii)いかなる年間業績ボーナスであっても、当該年間業績ボーナスの履行期間は終了し、年間業績ボーナスはすでに稼いでいるが、終了日まではまだ支払われていない(第3(C)条に基づいて支払うべき年間業績ボーナスと同時に支払わなければならない)
(Iv)離職期間内に、行政員とその合資格受給者のコブラ保険料を毎月支給する
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上記の規定にもかかわらず、行政担当者は、第4(B)(Ii)条、第4(B)(Iii)条または第4(B)(Iv)条に従って任意の金を受け取る権利がない(行政者は、行政者が署名し、本契約添付ファイルBに示された形態および実質的に同じ形態で実質的に同一の全面免除書(“包括免除書”)を会社に交付しなければならず、その全面免除書は依然として完全に有効であり、撤回されず、撤回されず、終了した日から60(60)日以内に、行政官が一般免除条項又は第5，6及び7条のいずれの規定にも違反しない場合にのみ、行政者はそのような支払いを受ける権利がある[(“根本違約”)；ただし、幹部は、当社の根本違約に関する書面通知を受けた後、10(10)日の時間で当該根本違約を是正することが条件である(取締役会が誠実に確定した救済できる程度を限度とする)]それは.一般的な解放が実行され、交付され、前の文で規定された撤回の制約をもはや受けない場合には、以下の規定が適用されるべきである
(A)提供される任意のこのような現金支払いがコード409 a節に示される“繰延補償”でない場合、そのような支払いは、実行が全面的に発行された直後の最初の予定された支払い日に開始され、撤回された制約を受けないであろう(“発行発効日”)。最初の現金支払いは、このような支払いが実行者の雇用終了直後に開始されるように、本合意条項に従って発効日までに満了したすべての支払いを含むべきであり、発効日を解除した後に行われる任意の支払いは、本合意の規定に従って継続されなければならない。いずれの場合も、遅延支払いは、そのような支払いがマネージャーの雇用終了直後に開始された場合に満期になるべきである
(B)規則第409 a節において、そのような現金支払いがいずれも“繰延補償”である場合は、行政職員が雇用を終了した後、60日目に支払いを開始するか、または支払いを開始しなければならない。最初の現金支払いは、本合意条項に従ってその前に本合意条項に従って支払われるべきすべてのお金を支払うことを含むべきであり、そのような支払いが実行者が雇用を終了した直後に支払いを開始した場合、実行者が雇用を終了した後60(60)日後に支払われる任意の金は、本協定の規定に従って継続しなければならない。いずれの場合も、遅延支払いは、そのような支払いがマネージャーの雇用終了直後に開始された場合に満期になるべきである
本契約に規定されている任意の他の支払計画は、これとは逆であるが、役員が契約終了日に守則第409 a(A)(2)(B)節でいう“特定従業員”とみなされている場合、(I)役員が“退職”した日から6(6)ヶ月の期間が満了した日及び(Ii)役員が死亡した日(“遅延期間”)が、規則第409 a条に要求される程度に達する場合は、規則第409 a条が繰延補償とみなされるいずれかの金に基づいて、次の2つの日のうちより早い日に支払わなければならない。遅延期間の終了時には、前の文に従って遅延されたすべての支払い(使い捨て支払いであっても遅延なしで分割払いであっても)は、幹部に一度に支払うべきであり、本プロトコルの下で満了するすべての残りの支払いは、本プロトコルに従って指定された通常の支払い期日に従って支払うか、または提供されなければならない
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(C)疑問を生じないために、本プロトコルに反対の意味があっても、本プロトコルが発効日前(発効日に雇用を開始できなかったことを含む)前に役員によって終了した場合、役員にいかなる金額も支払うべきではなく、幹部は、第4(B)条に基づくことを含む本プロトコルの下のいかなる義務も負うべきではない
(D)その他終了.雇用期間が、(I)会社の理由で終了する場合、(Ii)役員が何の理由もなく雇用期間を終了する場合、(Iii)会社または役員が雇用期間を更新しないことを選択した場合、または(Iv)役員の死亡または障害のため、役員は、終了日前に役員が稼いだ基本給および未払いの基本給のみを受け取る権利がある(第3(A)節による)
(E)他の福祉はない。本協定にはまた明文の規定がある以外に、役員は、終了日から及びその後にホールディングス、当社又はその任意の付属会社から任意の他の賃金、ボーナス、従業員福祉又は補償を得る権利がなく、本協定に基づいて終了日及びその後に計算すべき又は支払うべきすべての賃金、ボーナス、従業員福祉及びその他の補償の権利(終了日又は終了日前の当然の既得退職福祉、生命保険及び障害保険福祉又は本協定項目の下で計算すべき他の借金を除く)、及び/又は任意の計算すべきが使用されていない金を除く。会社政策や法律適用による有給休暇)は終了日に停止すべきであるが，法的明確な要求が適用されているものは除く(例えばCOBRA)
(F)罰を軽減してはならない.役員は、他の仕事又は他の方法を求めることにより、損害又は本第4条に規定する任意の支払いの金額を軽減する義務がない。前提は、本合意に逆の規定があっても、他の雇用主が提供する健康及び歯科福祉をカバーする任意の従業員福祉計画に基づいて幹部が資格を有する場合、役員がCOBRAを介して会社の健康及び歯科福祉計画の下で保険を終了することである。主管者は，このような福祉を受ける資格があった後，迅速かつどうしても30(30)日以内に会社に通知しなければならない
(G)相殺権。当社は、行政者が持ち株会社、当社又はそのそれぞれの付属会社又は共同経営会社の任意の善意の債務(疑問を免れるために、当該等の債務又は債務は、いかなる未済の債務又は債務を含むべきではなく、行政者がその性質又は額について合理的に論争を提起しなければならない)を相殺することができ、当社又はその任意の付属会社が本協定の下で行政者に支払ういかなる金銭を相殺することができるが、前述の規定又は本協定のいかなる他の逆規定にもかかわらず、いかなる場合においても、本協定の下で守則第409 A条に示される“繰延補償”を構成する任意の支払いは、いかなる他の金額の相殺、反申索、又は追跡することができない
(H)第409 a条の施行。双方の意図は、本協定項の下の支払及び福祉は、国内税収法第409 a条及びその公布された条例及びガイドライン(“規則第409 a条”と総称される)に適合しているので、許容される最大範囲において、本協定は、本協定に適合又は免除されるものと解釈されるべきである。いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、以下の事項に対して徴収される可能性のある追加税金、利息、または罰金に責任を負いません
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“規則”第409 a条に違反した行政官又は“規則”第409 a条を遵守しないことによるいかなる損害も
(I)雇用終了時または後に任意の金額または福祉を支払うことに関する本プロトコルの任意の条項については、このような終了が法典409 a条に示される“離職”でもない限り、雇用終了が発生したとみなされるべきではなく、本合意のいずれかのこのような条項については、言及された“終了”、“雇用終了”、“雇用期間の終了”または同様の用語は“離職”を指すべきである
(Ii)本協定の下のすべての支出又はその他の精算は、役員がこのような支出の課税年度が発生した後の納税年度の最後の日又は前に支払わなければならない(条件は、いかなる精算が役員の課税収入を構成する場合、そのような精算が発生した例年の次の例年の3月15日に支払うことよりも遅くないことである。)このような精算又は任意の納税年度に資格のある精算の支出は、いかなる方法で他の納税年度の有資格精算の支出に影響を与えてはならない
(Iii)規則409 a節の場合、行政者が本プロトコルに従って任意の分割払いを受け取る権利は、一連の独立した支払いおよび異なる支払いを請求する権利とみなされるべきである
(Iv)本合意項の下の支払いが数日を基準として支払期限(例えば“支払いは終了日後30(30)日以内に支払わなければならない”)を指定する限り、指定期間内の実際の支払日は、当社の一任裁量により決定されなければならない
5.秘密情報
(A)秘密資料の保護.行政者は，Holdings，当社およびそのそれぞれの付属会社や共同経営会社の継続的な成功は，機密や独自情報の使用と保護に依存していることを認めている。現在存在または将来開発されているこのようなすべての機密および独自情報は、本プロトコルでは“機密情報”と呼ばれる。秘密資料は、任意のタイプ(記憶のみであるか、または有形または無形の形態で具現化されているかにかかわらず、特にラベルが貼られているか否か、または“機密”と識別されているか否かにかかわらず)を含むすべての資料として広く理解されるであろう。これらの資料(I)は、Holdings‘、当社またはそのそれぞれの付属会社または共同経営会社(上述したいずれかの会社によって買収される前の任意の前身を含む)に関連しており、(Ii)は一般または公衆に知られていない。秘密情報には、役員が在任中に取得した持ち株会社、当社およびそのそれぞれの子会社および関連会社の業務および事務に関する情報、観察およびデータ、ならびに(A)持株会社、当社またはそのそれぞれの子会社または関連会社の業務または業界において、または持株会社またはそのそれぞれの子会社または関連会社と合理的な関係がある買収機会、および(A)持株会社に雇用されたか、または持株会社にサービスを提供する前または期間中に行政者が知っている情報が含まれるが、これらに限定されない
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(B)Holdings‘、当社またはその任意の付属会社または関連会社の従業員、仕入先、販売業者、顧客、独立請負業者、第三者支払者、プロバイダまたは他の業務関係の識別および要求、それとの契約スケジュールおよび他の情報、ならびに請求書情報、クレジットカード情報、銀行口座情報、および他の顧客に関する情報を含むがこれらに限定されない秘密情報；(C)発展、移行およびモデルチェンジ計画、業務を展開する方法および方法、戦略、人員構成、トレーニング、マーケティング、販売促進、販売および拡大計画およびやり方を含む内部業務情報、計画および潜在販売に関する計画、履歴および予測に関する財務情報、予算および業務計画、リスク管理方法、交渉戦略およびやり方、オピニオンリーダーリストおよびデータベース、顧客サービス方針、統合プロセス、新しいおよび既存のプログラムおよびサービス、コスト、レートおよび価格設定構造、条項および要求、ならびにサービス、支援および設備を提供するコスト；(D)ビジネス秘密、技術、ノウハウ、データアセンブリおよび分析、技術、システム、公式、研究、記録、報告、マニュアル、フローチャート、ファイル、モデル、データベースおよびデータベース、オペレーティングシステム、アプリケーションおよびプログラムリストを含むコンピュータソフトウェア、(E)デバイス、発見、概念、アイデア、発明、革新、改善、発展、方法、設計、分析、図面、写真, 報告およびすべての類似または関連情報(特許を出願可能であるか否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、(F)著作権保護可能な作品、(G)様々なタイプおよび記述された知的財産権、および(H)任意の形態のすべての類似および関連情報。行政者はさらに、行政員が、ホールディングス、当社、またはそれらのそれぞれの付属会社または共同経営会社に雇用またはサービスされている間(発効日前を含む)に取得または通知されたその業務または事務に関する秘密情報が彼らの財産であることを認めている。したがって、行政者が同意した場合、行政者は、取締役会の事前書面による同意なしに、任意の無許可者に開示したり、行政者自身の口座のためにそのような秘密情報を使用してはならない。これらの秘密情報が行政者によって事前に書面で同意されているか否かにかかわらず、(I)そのような秘密情報(I)が公衆のために知られ、公衆の使用が可能な範囲内でなければならない(行政者の使用または非作為によるものではない)、または(Ii)任意の適用法律または裁判所命令に基づいて開示しなければならない。行政人員は合理的かつ適切な措置を取って機密情報を保護し、それを開示、誤用、スパイ、紛失と窃盗から保護しなければならない。役員は、採用期間が終了したとき、または会社が書面で要求する可能性のある任意の他の時間に、管理者がその後所有または制御する可能性のある持株、会社またはそのそれぞれの子会社または関連会社の業務または事務に関連するメモ、メモ、計画、記録、報告、研究報告および他の文書およびデータのすべてのコピーおよび具現化を会社に渡すことに同意する(すべての機密情報および作業製品を含むが、これらに限定されない(以下に定義される)。
(B)秘密情報を用いる.行政者が持株会社、当社およびその付属会社に雇用されている間、行政者は、任意の前雇用主または行政者が守秘義務を有する任意の他の者の任意の機密資料または商業秘密を使用または開示してはならないし、公表されていない文書または任意の前雇用主または行政者の守秘義務に属する任意の他の者の任意の財産を持株会社、当社またはそのそれぞれの付属会社または関連会社に持ち込んではならない。行政者は、行政者の職責を実行する際に、以下の情報のみを使用しなければならない：(I)類似した訓練を受けた者および類似した経験を有する者が通常知って使用する情報
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(Ii)他の合法的な方法で開示されるか、または(Iii)持ち株会社、当社またはそれらのそれぞれの付属会社または共同会社によって他の方法で提供または開発され、または(例えば、任意の前の雇用主または行政職に属する他の者の材料、財産または資料)であり、その前の雇用主または関係者によって書面で許可されて使用される。幹部が在任中のいつでも、幹部が要求された仕事が元雇用主に対して負担される可能性のある任意の守秘または他の義務を危険にさらす可能性があると考えた場合、幹部は役員の職責を適切に修正するために直ちに取締役会に通知しなければならない
(C)過去に雇われた仕事。幹部代表は、幹部が退職した時、幹部はいかなる前雇用主に属するものも持って行かず、幹部はいかなる前雇用主に属する情報も含まれていないことを保証した。行政主管者がこれが不正確であることをいつでも発見した場合、行政主管は直ちにこのような材料を行政主管の前雇用主に返却しなければならない。当社はこのような材料を望んでいません。役員は、本協定の下の役員の職責を履行する際に、どのような材料も使用または参考にしてはいけません
(D)第三者情報.行政人員は、持株会社、当社及びその付属会社及び連合会社は第三者から機密或いは独自資料(“第三者資料”)を受け取るが、持株会社、当社及びそのそれぞれの付属会社及び連合会社の責任を遵守し、当該等の資料を秘密にし、それをいくつかの限られた目的にのみ使用しなければならないことを理解した。第5(A)節の規定は，雇用期間及びその後，かついかなる方法でも制限されない
上記の場合、執行役員は、取締役会が明確に許可していない限り、誰(持ち株会社、当社又はそのそれぞれの子会社及び関連会社の仕事が当該等の情報を知る必要がある者を除く)に第三者情報を開示又は使用しないであろうか、執行者が持株者であること、当社又はそのそれぞれの子会社及び関連会社の仕事に関係しない限り、第三者情報を厳格に秘密にする
(E)通報者の保護.本協定のいずれの規定も、持ち株会社、当社またはそれらのそれぞれの子会社および付属会社、役員またはそれらのそれぞれの弁護士を禁止または制限してはならない：(I)本協定に関連する任意の訴訟、調査または手続きにおいて、または法律または法的手続きの要件の場合、可能な違法行為を含む任意の関連および必要な情報または文書を開示すること、(Ii)任意の政府機関または立法機関、任意の自律組織および/またはサバンズ-オリックス法による任意の訴訟、調査または訴訟、またはそれらに情報を提供すること、および(Ii)参加、協力または証言すること；または(Iii)米国証券取引委員会の任意の裁決を受ける。さらに、本協定は、持ち株会社、当社またはそれらのそれぞれの子会社および関連会社または幹部が、任意の規制または監督機関との法的または法規に違反する可能性のある任意の善意の懸念とのコミュニケーションを開始するか、または任意の質問に応答することを禁止または制限していない
(F)“商業秘密保護法を守る”。“米国法典”第18編第1833(B)項によれば、いかなる連邦又は州商業秘密法によれば、役員は、持株会社、当社又はそのそれぞれの子会社及び関連会社の商業秘密を漏洩することにより刑事又は民事責任を負うことはない
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(A)連邦、州または地方政府関係者または行政部門の弁護士に直接または間接的に秘密にすること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(Ii)訴訟または他の手続きに印章を押す訴えまたは他の文書に提出される。役員が訴訟を提起した場合、持株会社、当社またはそれらのそれぞれの子会社および関連会社に違法行為の疑いを通報することを要求し、幹部が商業秘密を含む任意の文書を押印し、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない場合、幹部は、幹部の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる。本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編1833(B)項と衝突するつもりはなく、この条項が明確に許可された商業秘密漏洩に責任を負うつもりもない
6.知的財産権、発明、および特許の所有権。役員は、すべての発見、概念、アイデア、発明、革新、改善、発展、方法、プロセス、プログラム、設計、分析、図面、報告、特許出願、著作権保護可能な作品およびマスク作業(任意の機密情報を含むか否かにかかわらず)、およびそれに関連するすべての登録または出願、他のすべての固有情報、ならびにHoldings、会社またはその任意の子会社の実際または予想される業務に関連するすべての類似または関連情報(特許を出願可能であるか否かにかかわらず)を含むが、これらに限定されないことを認める。研究開発または既存または将来の製品またはサービスであり、これらの製品またはサービスは、本契約日の前または後に当社によって雇用または採用された場合(単独または他人との共同にかかわらず)行政者によって構想、開発、貢献、製造または実行され、任意の独自の資料または記録(“作業製品”)を構成する任意の前述の資料またはサービスを含み、ホールディングス会社、当社または関連付属会社に属する。著作権法律によって許容される最大範囲内で、役員が実行作業中に上記のいずれかのエンティティのために準備された著作権保護可能な作品の全部または一部は、“レンタル作品”とみなされ、持株会社、当社または関連子会社は、その中のすべての権利を所有しなければならない。このような著作権保護可能な作品または作業製品中の知的財産権が“レンタル作品”に属さない範囲内で、執行者は、ここで譲渡(執行者がホールディングス会社、当社またはそれらのそれぞれの子会社に雇用または雇用された日から発効)し、すべての権利、所有権および権益を持株会社、当社または上記のそれぞれの子会社に譲渡することに同意する, しかし、このような著作権可能作品および他の作品製品における著作権および他のすべての知的財産権に限定されない。行政人員は、その作業成果を迅速に取締役会に開示し、当社が費用を負担し、取締役会が合理的に要求するすべての行動(採用期間内または後にかかわらず)を実行して、持株会社、当社または関連付属会社の所有権を決定し、確認しなければならない(譲渡、同意、授権書およびその他の文書を含むがこれらに限定されない)。
7.制限的なチェーノ
(A)制限された活動.さらに、本合意項の下で役員に提供される雇用機会と支払いの報酬を考慮して、役員がHoldings、当社及びそのそれぞれの子会社に雇用される過程において、役員は、Holdings、自社及びそのそれぞれの子会社及び関連会社の商業秘密、並びにホールディングス、当社及びそのそれぞれの子会社及び関連会社に関する他の秘密情報を熟知し、かつ、役員のサービス対Holdings、
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会社とそのそれぞれの子会社と共同経営会社です。したがって、本合意項の下で役員に提供される雇用機会及び支払いの報酬をさらに考慮する場合、役員が本合意に従って負担する任意の他の義務を制限することなく、持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社及び関連会社の合法的な商業利益及び営業権を保護するために、役員は、採用期間内に、役員は、株式所有者又は従業員、取締役、マネージャー、独立請負者又はその代表、管理、並びにその他の方法で持分してはならないことに同意する。持ち株以外に、当社およびその付属会社は、任意の個人(より大きな組織の任意の部門、グループまたは特許経営権を含む)として、制御、運営、コンサルティング、サービス提供、または他の方法で任意の人々(ホールディングス、当社およびそのそれぞれの付属会社を除く)に参加し、これらの人々は、ホールディングス、当社およびそのそれぞれの付属会社が業務を展開する任意の地理的地域(北米、オーストラリア、ヨーロッパ、アジア、南米およびアフリカおよび他の地域を含む)において、当社の業務構成と競合するか、または他の方法で本業務の任意の態様の業務に従事または管理または経営する。本協定において、“参加”という言葉は、単独所有者、所有者、株主、パートナー、合弁企業、債権者または他の身分として、直接または間接的な方法で任意の直接的または間接的な利益を有するか、または(取締役である上級管理者、マネージャー、監事、従業員、代理人、コンサルタント、または他の身分にかかわらず)任意の会社、共同企業、合弁企業または他のエンティティにおいて任意の直接的または間接的な利益を有することを含むべきである。第七条第一項に規定する制限があるにもかかわらず, 本規定は、役員(I)が国または地域の証券取引所または場外市場で公開取引されている実体を有する受動的投資のみを禁止する証券、または私募株式基金を介して非公開取引の実体に投資することを禁止する証券と解釈することはできないが、幹部は、そのエンティティの2%以上の任意の種類の証券を直接または間接的に所有してはならないこと、または(Ii)受動的投資として非公開取引の実体を有する証券のみであることを前提としている。ただし，そのエンティティ(その各子会社を含む)がその業務に従事していないことを前提としている.本契約の場合、“業務”とは、時々変更、改訂、補充、または他の方法で変更可能なオンラインファストファッション衣類業務(設計、製造、マーケティング、およびこれらの衣類の販売を含む)、ならびにホールディングス、当社、またはそれらの任意の付属会社が行政官在任中に従事する任意の他の業務、当社およびそれらのそれぞれの付属会社を意味する。
(B)請求しない.幹部は、直接または間接的に他の人(持株会社、当社およびそのそれぞれの子会社を代表する)、単独または他の1人または複数の人と協働して行動してはならない、(I)持株会社、当社またはそのそれぞれの子会社の任意の従業員または独立請負業者が持株会社、当社またはそのそれぞれの子会社の従業員またはサービスから離れるように誘導または誘導しようとしてはならない、または任意の方法で持株会社、当社またはそのそれぞれの子会社とその任意の従業員または独立請負業者との関係に介入しようとしてはならない。当社およびその付属会社または行政官は、Holdings、当社およびそれぞれの付属会社に雇用された後の(1)年間、または(Ii)Holdings、当社または任意の関連付属会社の任意の顧客、サプライヤー、ライセンシーまたは他の業務関係を誘導または誘導しようとしているHoldings、当社または関連する付属会社との業務関係を停止するか、またはそのような顧客、サプライヤー、ライセンシーまたは他の業務関係とホールディングス、当社または任意の関連付属会社との間の関係を妨害することを意図している(ただし、以下の事項について任意のマイナスまたはけなす声明またはコミュニケーションを行うことを含むが、これらに限定されない
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行政職が持株会社、当社及びそのそれぞれの付属会社に雇われている間)
(C)非けなす。役員が本合意に従って負担する任意の他の義務を制限することなく、役員は、Holdings、当社およびそれらのそれぞれの子会社に雇用されている間、この約束および同意し、法律が適用されて別の要求がある限り、任意のフォーラムまたはメディア上でいかなる書面または口頭声明を発表したり、Holdings、当社またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社を中傷したりしてはならない。当社は、取締役会メンバー及びその上級管理者に、取締役会メンバーを務めたり、当社に雇用されている間(場合によっては)役員の商業的名声を損なう可能性のあるいかなる方法でも役員に否定的なコメントをしたり、他の方法で役員を卑下したりしてはならないことを指示することに同意している。法律手続、要求に応じた政府の証言又は文書、又は行政又は仲裁手続(当該手続に関連する証言を含むがこれらに限定されない)の真の陳述は、前述の規定に違反してはならない。取締役会メンバー及び会社の上級管理者は、会社に対する職責及び義務を履行する上で必要又は適切な陳述が必要であることにより、前述の制限に違反してはならない
(D)青鉛筆。第5条又は第6条又は第7条を施行する際には、裁判所は、本条項に記載されている期限、範囲又は面積制限が当時存在する場合には不合理であると考え、双方は、この場合の合理的な最長期限、範囲又は面積は、声明の期限、範囲又は面積を置換すべきであり、法律で許容される最長期限、範囲及び面積をカバーするために、本条項に含まれる制限を修正することを許可しなければならない。行政部門はここで第5及び6部及び本第7部における制限が合理的であることを認め、行政が本協定に規定されている行政部門の権利及び義務について独立した法律顧問に相談したこと、又はその機会を知ることなく自発的に放棄し、行政が本協定に含まれる条項及び条件を完全に理解していることを示している
(E)追加確認.幹部は，第5節と第6節および本第7節の規定は，役員が会社，持株会社に雇用されることを考慮して将来的に役員にインセンティブ持分および本協定で規定されている他の良好かつ価値のある対価格を発行することを考慮したものであることを認めている。また、行政官は、第5条及び第6条及び第7条に掲げる制限に同意して認めることは、行政者の生計を立てることを妨げるものではなく、行政者の生計能力に不合理な制限を加えることもない。また、執行役員は、(I)ホールディングス、当社およびその付属会社の業務が北米、オーストラリア、ヨーロッパ、アジア、南米およびアフリカおよび他の地域で行われることを確認し、(Ii)ホールディングス、当社またはそれらのそれぞれの付属会社または施設の組織または主要事務所の状況、またはそれらのそれぞれの幹部または従業員(役員を含む)にもかかわらず、ホールディングス、当社およびそれらのそれぞれの付属会社が北米、オーストラリア、ヨーロッパ、アジア、南米およびアフリカおよび他の地域の業界で業務活動を展開し、貴重な業務関係を有することが予想される。(Iii)幹部の職責の一部として，役員は雇われている間に北米，オーストラリア，ヨーロッパ，アジア，南米とアフリカおよびホールディングス，当社とそのそれぞれの子会社で業務を行う他の管轄区で旅行を行う
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持ち株会社、当社及びそのそれぞれの付属会社は、その業務関係を促進する。行政官は、第5及び6条及び第7条に記載された制限が、持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社の合法的な商業利益を保護するために必要であることを同意し、認め、第5及び6条及び本第7条のいずれの規定も実行しないことによる持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社に対する潜在的損害は、強制令又はその他の方法で執行される行政者に対するいかなる潜在的損害よりも大きい。行政者は、行政者が本協定をよく読んでいることを確認し、本協定の内容について行政者が選択した法律顧問と協議したり、知っている場合には自発的にこのような機会を放棄したりして、本協定が行政者に与える制限を慎重に考慮し、これらの制限が持株会社、当社およびそのそれぞれの子会社および関連会社の既存または将来に開発された秘密および独自情報の合理的かつ適切な保護の必要性に完全に同意する。行政担当者は、本協定によって適用されるすべての制限が、主題、持続時間、および地理的地域において合理的であることを明確に認め、同意する
(六)具体的な履行状況。役員が第5条または6条または本第7条のいずれかの規定に違反した場合、持株会社、当社およびそれらのそれぞれの子会社および関連会社は、実質的かつ補うことのできない損害を受けることになり、金銭的損害は、任意のそのような違反に対する十分または十分な救済ではなく、本条例(第7条を含む)または任意の他の合意、法律または平衡法によるそれに有利な他の権利および救済措置を除いて、会社は、本協定に規定されたいかなる行為(保証金、保証金、または他の保証を提出する必要がない)を強制的に実行または防止するために、管轄権のある裁判所または衡平法から具体的な履行および/または強制令または他の衡平法救済を得る権利がある。さらに、役員が本合意に違反または違反の疑いがある場合は、違反または違反が適切に是正されるまで、第7(B)(I)条の任意の終了後に制限に従って料金を徴収しなければならない
8.行政官の申し立て。行政部は会社に声明し、保証する：(A)行政部による本協定の署名、交付及び履行は、行政部が当事側又はその制約を受けている任意の契約、合意、文書、命令、判決又は法令下の任意の契約、合意、文書、命令、判決又は法令と衝突し、違反、違反又は違約を招いてはならない。(B)以前に書面で当社に開示されていない限り(契約の写しが当社に提供されており、協定に関するすべての競業禁止制限は雇用期間の開始前に満了しなければならない)、そうでない限り、執行役員は、いかなる雇用協定、競業禁止協定、または任意の他の者またはエンティティとの間の秘密協定の契約者またはその制約を受けているわけではなく、(C)当社が本協定に署名および交付したとき、本協定は執行者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができる。幹部はここで確認し、幹部が本合意項の下での権利と義務について独立した法律顧問に相談したり、知っている場合に自発的にそうする機会を放棄したりし、幹部は本合意に含まれる条項や条件を完全に理解していることを確認し、示した
9.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
任意の特定の人の“共同会社”は、任意の他の制御、制御、または共同制御の下、または共同投資管理の下でその特定の者に関連する者を意味する
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“制御”とは、誰かの管理および政策を指導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約または他の方法によっても、誰かが任意の他の人の10%以上の議決権を有する株式または他の持分証券を直接または間接的に所有する場合、この“制御”は最終的に推定されるべきである
連属会社取引“とは、Holdingsまたはその任意の付属会社とHoldingsまたはその任意の付属会社の任意の既存の高級管理者、マネージャー、取締役、従業員、株式所有者または共同会社との間の任意の合意、取引(採用を含む)、承諾または手配、またはそのような個人または任意のエンティティと血縁関係、結婚または養子縁組関係にある任意の個人との間の任意の合意、取引(雇用を含む)、承諾または手配を意味し、これらの人々または個人は、そのようなエンティティにおいて実益権益を有する
“理由”とは、(A)(I)重罪(スピード違反のみに関連する運転犯罪を除く)、(Ii)道徳的退廃に関連する任意の他の罪、または(Iii)ホールディングス、当社またはその任意の付属会社またはその任意の顧客またはサプライヤーの公金、汚職または詐欺に関連する任意の罪について起訴、有罪または罪を認めない、のうちの1つまたは複数を実行することを意味する。(B)合理的な予想は、持株会社、当社またはその任意の付属会社が公衆の前で重大な恥辱または名誉被害を受けるか、または経済的損害をもたらす不当な行為を招く。(C)取締役会の合法的な指示の履行を繰り返し拒否する本合意と一致する職責は、(I)幹部が職務怠慢または長期未承認欠勤(役員障害を除く)または(Ii)役員会の任意の合法的な指示または政策の遵守を拒否し、いずれの場合も、これらの命令または政策は治癒できないか、または書面通知実行後10(10)日以内に取締役会の合理的な満足の救済が得られないことを含むが、これらに限定されない。(D)Holdings、当社またはその任意の付属会社の競争相手、サプライヤーまたは顧客の任意の非作為を協力または教唆し、Holdings、当社またはその任意の付属会社に不利または損害を与える、(E)受託責任、深刻な不注意、または意図的なHoldings、当社またはその任意の付属会社への不当な行為、(F)アルコール、薬物または他の類似物質を使用して、行政者が本合意下の行政者の職責を履行する能力を著しく損なう、または(G)行政者が本契約または行政者とホールディングスとの間の任意の他の合意に違反する, 当社又はそのいずれかの付属会社は、行政者に書面通知を行ってから10(10)日以内に、治癒できない場合や治癒できずに取締役会を合理的に満足させることが発見された。
“障害”とは，役員が身体や精神疾患により仕事能力を喪失し，会社の長期障害保険計画により，役員が障害とされたり，このような計画がない場合には，幹部が基本的な役割を果たすことができないことである。当社及びその付属会社及び連合会社はいかなる精神或いは身体障害或いは仕事能力の喪失のため、いかなる365日の期間(連続するか否かにかかわらず)にその行政職の職責と機能を履行しなければならず、たとえ当社及びその付属会社及び連合会社が当該等の障害或いは仕事能力の喪失の合理的な手配を提供しても、或いはこのような手配を提供することは合理的ではなく、すべて取締役会がその誠実な判断で決定する。役員が障害があるかどうかに関する問題(限定されないが、会社が選定した医師または他の保健専門家の検査を受け、役員が意見を提供し、その医師または他の保健専門家が会社と幹部を議論することを許可する場合を含む)が発生した場合、幹部はすべての面で会社と協力しなければならない
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インセンティブ持分協定“とは、発効日または前後に、役員、会社およびホールディングス会社の間で締結された、本契約添付ファイルAの形態で締結されたいくつかのインセンティブ持分協定を意味する
“人”とは、個人、共同企業、会社(営利を目的としているか否かにかかわらず)、有限責任会社、協会、株式会社、信託、共同企業又は他の商業実体、非法人組織、政府実体又はそれらの任意の部門、機関又は支店を意味する
“付属会社”が任意の人に使用される場合は、決定時に取締役会または他の管理機関の多数のメンバーの証券または他の所有権がその人が所有する任意の会社または他のエンティティ、またはその人が管理メンバーまたは同様の身分で取締役に担当する任意の会社または他のエンティティ、またはその人が共同企業または有限責任会社または同様の権益を有する多数の株式または同様の権益を選挙する権利があるか、または他の方法で直接または1つまたは複数の子会社を介してその会社の多数の割り当てを得る権利がある任意の会社または他のエンティティ、ならびにその人が直接または間接的に投資する権利を有する任意の他の人を指すものとする
10.生きる。雇用が満了または終了しても，第4~24条(第22条を除く)は有効を継続し，その条項に従って有効に継続しなければならない
11.通知します。本協定で規定されている任意の通知は、書面で送達し、自ら配達し、ファックス(その後ハードコピーを添付)、信頼性の良い隔夜宅配サービスで送信するか、またはファーストメールで受信者に郵送し、返送を要求しなければならない。住所は以下の通りである
行政人員への通告：
シャラン·ラン
会社の帳簿と記録に表示されている住所で送ります
当社へのお知らせ：
つまりそうです。Brands社
日没大通り9255号、1100軒の部屋です
西ハリウッドカリフォルニア州90096
注意：ジル·ラムゼイ
ジョナサン·ハーヴィー
電子メール：jill@aka-brands.com
メール：jonathan@aka-brands.com
コピーは以下のように送信される
つまりそうです。Brands社
C/Oサミットパートナー
バークリー通り222番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116
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注意：クリストファー·J·ディーン
マシュー·G·ハミルトン
電子メール：cdean@sum mitpartners.com
メールボックス：MHamilton@Summitpartners.com
そして：
コクラン&エリス法律事務所
ラザール北街300番地
シカゴ、IL 60654
ブライアン·C·ヴァン·カレン·ペンバーグ
メール：bvanklompenberg@kirkland.com
コクラン&エリス法律事務所
クラレンデン街200番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116
注意：マシュー·D·コーエンP.C
メール：mattheww.cohn@kirkland.com
または受信者は、指定された他のアドレスまたは他の人の注意を送信者に書面で通知しておく。本プロトコル項のいずれかの通知は、このような方法で配信されるか、またはファックス(自動送信証明によって制限されている)、隔夜宅配便送信の1日後、またはファーストメール郵送後3(3)日(場合に応じて)が発行されたとみなされ、返送を要求するべきである
12.分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項またはそのような任意の条項を任意の人または任意の場合に任意の司法管区の任意の適用可能な法律または規則の下で任意の態様で禁止され、不法または実行不可能とみなされる場合、この条項は、そのように保有されている司法管轄区域内でのみ無効であり、そのような禁止または不法または実行不可能な範囲に限定され、その条項の残りの部分または本合意の残りの条項を無効にすることはない
13.プロトコルを完了します。本合意および本合意によって明確に言及されたこのような文書は、当事者が本合意の対象について達成した完全な合意および了解を含み、当事者間または当事者間の任意の方法で本合意の対象事項に関連する可能性がある任意の以前の了解、合意または陳述を含み、招聘書を含むが、行政者と当社またはその任意の付属会社との間の任意の以前の雇用合意を含むが、これらに限定されない
14.厳しい工事はありません。本プロトコルで使用される言語は，本プロトコルの各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない
15.口合わせ単位。本プロトコルは、異なるコピー(ファクシミリまたは移植可能ファイルフォーマット(Pdf)または同様の電子送信による電子送信を含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する
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16.相続人および譲受人。本プロトコルは個人的性質に属し、他方の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡、譲渡または委任することができない。ただし、(A)本協定は、執行者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者及び被遺贈者によって実行することができ(ただし、その他の場合は執行者による譲渡、譲渡又は転任を行うことができない)、及び(B)本協定は、当社から持株会社、当社又は彼等のそれぞれの任意の付属会社又は任意の相続人(どのような取引形態で直接又は間接的にあっても)譲渡、譲渡又は転任(どのような形態で直接又は間接的にも)彼等の全て又はほぼすべての業務又は資産に譲渡、譲渡又は転任することができる(いずれの形態であっても、直接又は間接的に)他の全て又はほぼすべての業務又は資産を構成することができる(いずれの取引形態で直接又は間接的にも)雇用終了を構成してはならない)
17.法律の選択。本プロトコルおよび本プロトコルの証拠物および付表の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されるべきであるが、カリフォルニア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすために、任意の法律選択または法律紛争規則または規定(カリフォルニア州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えない
18.修正および猶予。本合意の条文は、当社(取締役会の承認を経て)及び行政者が事前に書面で同意してから修正又は放棄することが必要であり、同意は、本プロトコルの双方の本プロトコル条項に対する補充意向を明確に説明する必要があるが、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの任意の条項(当社がそのため雇用期間を終了する権利を含むがこれらに限定されない)を実行または行使する上でのいかなる行為や取引過程、または実行できなかったか、または実行を遅延させることは、本プロトコルの有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えることはなく、本合意を放棄するいかなる条項も黙示されてはならない
19.保険。当社及び/又は持株会社は、それ自体の名義及びそれ自体の利益を適宜とすることができ、執行役員が生命保険及び/又は障害保険を申請及び購入するために、金額はいずれか又は複数の項目が適切とみなされる金額である。行政者は、任意の医療または他の検査において合理的な協力を与え、任意の情報を提供し、そのような保険を取得して構成するために、任意の申請または他の文書を書面で署名および交付することに同意する。執行者はこの声明を実行し，執行者が執行者の生命が現在の人の健康年齢に対する現行保険料率で保険をかけることができないと信じる理由はない
20.行政の代行者が支払いを完了し、返済する。ホールディングスおよびその付属会社は、Holdingsまたはその任意の付属会社の任意の金から任意の適用可能な法律または法規を差し引くか、または差し引くことを要求する可能性のある任意の連邦、州、地方または外国の源泉徴収税、消費税または就業税(“税金”)を取得する権利があり、Holdings、当社またはその任意の付属会社の行政者の報酬または他の支払いまたは行政者の持株、当社またはその任意の付属会社の所有権権益(賃金、配当、徴収または行使または制限された持分を含むが含まれるがこれらに限定されない)について徴収される。持ち株会社又はその任意の子会社がこのような減額又は控除を行っていない場合は、役員は、持株会社及びその子会社がそのような税収について支払ういかなる金額も賠償しなければならない(当該等が履行されていない場合
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抑留は行政の書面指示の下で行われる)、任意の利息、罰金、関連費用を含む
二十一陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの双方は、法的に許容される最大範囲内で、本プロトコルの項の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴え(A)の任意の権利、または(B)本プロトコル当事者との任意の方法での取引、または本プロトコルに関連する任意の取引に関連するまたは付随する任意の権利を意図的に放棄し、それぞれの場合、現在存在するか、後に生じるか、または契約、侵害行為、持分または他の形態にかかわらず、現在存在するか後に生成されるかにかかわらず、意図的に放棄する。本合意の双方は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意することができ、本合意の当事者は、合意の書面証拠として、本合意の写しを任意の裁判所に提出し、陪審員による裁判の権利を放棄することに同意することができる
22.企業のチャンス。採用期間内に、役員は、招聘期間内の任意の時間に、役員又は役員が知っている持株会社、自社又はそのそれぞれの子会社の業務に関する商業、商業及び投資機会又は要約を取締役会に提出しなければならない(“会社機会”)。採用期間内に、取締役会の承認を得ない限り、役員は直接または間接的に幹部を代表していかなる会社の機会を受け入れたり求めたりしてはならない
二十三幹部が協力する。採用期間内及びその後の役員の任期内に、役員は、持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社及び関連会社(役員を含むが、これらに限定されない)が合理的に要求する任意の内部調査又は行政、規制又は司法調査又は手続、又は任意の第三者との任意の紛争において、持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社及び関連会社と協力し、合理的な通知の下で、持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社及び関連会社が、伝票又はその他の法律手続きを送達する必要がない場合に証言を要求し、自発的に持株会社、当社及びそのそれぞれの子会社及び関連会社にインタビュー及び事実調査を提供しなければならない。当社及び彼等のそれぞれの付属会社及び共同経営会社は、すべての関連資料を持株会社、当社及び彼等のそれぞれの付属会社及び共同経営会社に渡し、任意の時間及び実行会社の他の許可活動及び承諾と合理的に一致するスケジュールに従って、実行会社、当社及びそのそれぞれの付属会社及び共同経営会社に実行会社が所有しているか又は所有可能なすべての関連文書を移管する)。持ち株会社、当社又はその任意の付属会社又は関連会社が本第23条の規定により行政者の協力を必要とする場合、会社は取締役会が決定した合理的な日当を行政者に支払い、これに関連する合理的な費用(領収書の提出後の宿泊及び飲食を含む)を行政者に返済しなければならない
24.弁償します。役員在任期間とその後，会社は役員への賠償に同意し，役員に提供した
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取締役及び上級管理者責任保険の引受範囲は、取締役会及びその他の高級管理者に提供及び/又は当該等の保険を提供する程度と同程度である
二十五ファックスかPDFで送ります。本プロトコル、本プロトコルが指すプロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して締結または締結される他のプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは文書の任意の修正は、ファクシミリまたはpdfフォーマットの電子伝送方式で署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、直接交付される署名された元のバージョンのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのような任意のプロトコルまたは文書のいずれか一方の要求に応じて、本プロトコルまたは文書の各他の当事者は、その元のテーブルに再署名し、他のすべての当事者に渡さなければならない。本プロトコルまたは任意のそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、ファクシミリまたはpdfフォーマットの電子送信を使用して署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書が、ファクシミリまたはpdfフォーマットの電子送信を使用して送信または伝達されることを提案してはならず、契約の形成または実行可能な抗弁として、各当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄する
* * * * *
19
ここで，本雇用協定の締結日が本契約の最初の明記日であることを証明する
ブランド会社です
By: ______________________________
名前：ジル·ラムゼイ
ITS：CEO
__________________________________
シャラン·ラン
添付ファイルA
奨励持分協定
添付ファイルB
全面的に発表する
私、Ciaran Longは、Ak.aの公演を考慮して統制されている。Brands，Inc.はデラウェア州の会社(その子会社と共同経営会社とともに，“会社”)であり，2021年4月8日から雇用協定(“合意”)の下での義務を履行し，本契約日までのExcelerate，L.P.(“ホールディングス”)，会社とその子会社と共同経営会社(それぞれ定義本プロトコル)および持株会社，会社およびその子会社および共同経営会社およびその直接および間接所有者(総称して，以下，“放行された締約国”)の範囲は以下のとおりである
1.本人は、本協定第4(B)(Ii)条に基づいて、本人の任意の金又は利益を支払うか、又は付与し、一部の代表が本一般授権書に署名した代償を表し、本人がすでに享受する権利のある賃金、賃金又は福祉ではないことを理解している。本人は、本人が本“汎用プレスリリース”に署名し、その後許可された期限内に本“汎用プレスリリース”を撤回しない限り、本プロトコル第4(B)(Ii)節に規定された支払い及び福祉を受けないことを理解し、同意する。そのような支払いおよび福祉は、会社またはその関連会社が維持またはその後に確立した任意の従業員福祉計画、計画、政策、または手配の場合、補償とはみなされないであろう。本人も、当社の任意の雇用により受け取る権利のあるすべての金及び福祉(本契約日まで)を受けたことを認め、声明している
2.以下第4段落で述べた本契約と明確に規定されている条項が、当社に雇用された後も継続して存在することを除き、私は知っている限り、任意(本人、私の相続人、遺言執行人、管理人および譲受人)に対して、当社および他の解約者の任意およびすべてのクレーム、訴訟、論争、訴訟、交差クレーム、反クレーム、要求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰的または懲罰的損害賠償、その他の損害賠償、費用クレーム、弁護士費を解除する。私、私の配偶者、または私の任意の相続人、遺言執行人、管理人または譲受人は、私が会社に雇われたこと、または私の別居または終了に関連して生じた、または私が会社に雇われたか、または会社の別居または終了に関連する任意の性質の法的責任または平衡法上の任意の責任(1964年の“民権法”第VII章による任意の告発、クレームまたは違反を含むが、これらに限定されない)である。改訂された。1991年“民権法案”、1967年に改正された“雇用中の年齢差別法案”(“老年労働者福祉保護法”を含む)、1963年に改正された“同一労働同一賃金法案”、1990年の“米国障害者法”、1993年の“家庭·医療休暇法”、“労働者調整再訓練·通知法”、1974年の“従業員退職所得保障法”、任意の適用可能な行政命令、“公平労働基準法”またはその州または地方対応法律、または任意の他の連邦、州または地方民事または人権法、または任意の他の場所、州または連邦法律、法規または条例に基づいて、または任意の公共政策、契約または侵害行為に従って、または一般法の下で生成されるか、または任意の保険証書の下で生成される, 会社の行為または手続き；または任意の不当な解任、違約、精神的苦痛、誹謗のクレーム、または任意の費用、費用または他の費用のクレーム；
これらの事項に生じる弁護士費を含む)(前述のすべてを本明細書では総称して“クレーム”と呼ぶ)
私はカリフォルニア州民法1542条を読み、その中で以下のように規定されている
一般的な免除は、債権者または被免除者が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑わず、かつ、彼または彼女が知っている場合、債務者または被免除者との和解に大きな影響を与えるクレームを含まない。
私は、私が自発的にこの権利を放棄することを選択しない限り、私が知らない既存のクレームを発表しない権利があるという第1542条の規定を理解している。このニュースを知った後、私はここで自発的に第1542条に記載された権利を選択し、既知であっても未知であっても、私に有利なクレームのためにすべてのリスクを負うことを選択した
3.本人は、上記第2段落に記載したいずれの権利、申立、要求、訴因又はその他の事項について譲渡又は譲渡を行っていないことを本人に宣言する
4.本プレスリリースは、以下の権利またはクレームを放棄または免除しないことに同意する：(I)本人は、本プレスリリースに署名した日後に、1967年の“雇用差別法”に従って享受される可能性のある任意の権利またはクレーム、(Ii)任意のD&Oまたは他の同様の保険政策の下で保険に加入する権利またはクレーム、または(Iii)会社との任意の合意または手配の下で賠償を受ける権利またはクレーム。本人は、会社における本人の離職が合意条項や会社政策に適合していることを認め、同意し、いかなるクレームの根拠としてはならない(1967年の“雇用年齢差別法案”に基づいて提出されたいかなるクレームも含むが、これらに限定されない)
5.本人は、任意のまたはすべての解放された当事者を起訴するために、または任意の形態の公平、救済または懲罰的救済を得るために、復職、再発行、賃金、前払い賃金、弁護士費、および任意の形態の禁止令救済を含むが、これらに限定されないすべての権利を放棄することに同意する。それにもかかわらず、私は行政告発または行政調査または訴訟に参加する権利を含む、適用法によって放棄できないいかなる権利も放棄することを要求されないことをさらに認めるが、条件は、私がそのような疑惑または調査または訴訟を起訴することによって得られた任意の金銭報酬の共有または参加の権利を放棄し、放棄することである
6.一般的な免除書に署名する際に、上記の各または暗黙的な権利要件の有効な制限として承認し、意図する。本人は明確に同意し、本汎用免責声明はその各及びすべての明示条項及び規定に基づいて、未知及び意外クレームに関連する条項及び規定(任意の州法規が未知、意外及び意外クレームの有効性を明確に制限しているにもかかわらず)、及び上記の任意の他のクレーム又は黙示クレームに関連する条項及び規定を含み、十分な効力と効力を有する。私はこの免除が必要だと認めて同意する
したがって、当社は、免除されるべきでない限り、本協定の条項に同意しません。私はまた、もし私が会社にクレームを出した場合、あるいは私が政府機関が私を代表して提起した任意のクレームの中で会社に賠償を取り戻そうとした場合、本一般免除は、このようなクレームの完全な弁護として、法律で許容される最大範囲内でなければならない
7.私は、この汎用プレスリリースを実行する際に、上記の第2段落で説明したタイプの係属中の告発または訴えがあることを知らないと宣言する。私はこのニュース原稿が発表されたクレームを除いて、私が何のクレームがあるのか分からないと言います。私は、私が今知っているか、または信じている上記第2段落で述べたニュース原稿の主題に関するクレームまたは事実に加えて、本一般的なプレスリリースを締結する際に知られているか、または疑われていれば、本一般的なプレスリリースおよび本プレスリリースに参加する私の決定に大きな影響を与える可能性があることを、後で発見するかもしれないことを認める。しかしながら、本人は、そのような異なるまたは追加の申告索または事実によって生じる可能性のある任意の権利、申立索、または訴訟理由を放棄する
8.本包括的免除書または本包括的免除書を提供する対価は、いつでも、当社、任意の免除者、または本人が任意の不当または不法行為を認めているとみなされたり解釈されてはならないことに同意する
9.本人は、本人が本一般免除の有効性を疑問視した場合、当社が合意第4(B)(Ii)条に基づいて支払うべきすべての金を没収することに同意する。本人も，本人が当社又は他の免責者を起訴したことにより本一般免責条項に違反した場合，本人は弁護費を含む抗弁により生じたすべての費用及び支出を支払い，契約第4(B)(Ii)条，第4(B)(Iii)条及び/又は第4(B)(Iv)条に基づいて本人がこれまでに受け取ったすべての金の返還を会社に要求しなければならない
10.私は、本プレスリリースおよび本プロトコルが秘密であることに同意し、本プレスリリースまたは本プロトコル条項に関するいかなる情報も開示しないことに同意し、本プレスリリースまたはプロトコルの意味または効果について私の直系親族および私に相談した任意の税務、法律または他の法律顧問、または法律または法的手続きの要求に基づいて、上記のすべての人に開示しないように指示する
11.本プレスリリースの任意の秘密条項は、私(または私の弁護士)が、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、金融業監督局(FINRA)、全国証券取引業者協会(NASD)、本プレスリリースまたはその基本的な事実および状況に関する任意の他の自律組織または政府エンティティの質問に答えることを禁止または制限しない
12.本人は、任意の免除された当事者またはその過去および現在の投資家、高度管理者、取締役または従業員またはそれらの関連会社を卑下しず、当社の書面ニュース原稿を事前に取得しない限り、免除された過去または現在のビジネス事務のすべての機密および固有情報を秘密にすることに同意する。私はまた、本合意の日まで、私がいつでも所有または制御する会社の業務に関連する任意のおよびすべての有形または無形の財産(会社が提供するクレジットカード、ビルまたはオフィス通行カード、鍵、コンピュータ機器を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないことに同意する
そのようなマニュアル、ファイル、ファイル、記録、ソフトウェア、顧客データベース、または他のデータ)の任意のコピー、アセンブリ、抄録、抄録、要約、または他の注釈
13.本汎用プレスリリースには逆の規定があるにもかかわらず、本汎用プレスリリースは、(I)当社または本プロトコルの解除された当事者が、本プレスリリース日後に本プロトコルに違反して生じる任意の権利またはクレームに、(I)当社およびその付属会社の従業員福祉計画、計画、または政策の下で所有する可能性のある任意の既得権を放棄、減少または任意の方法で影響を与えてはならない。(Iii)当社の定款の細則又は定款、契約、法律又はその他の規定に基づいて、又は当社が私に損害を受けないようにする権利又は損害を受けないようにする権利を有することができる任意の弁済権利、(Iv)本契約日後に、当社又はその任意の過去又は現在の連属会社が所有している任意の持分が所有する権利、又は(V)いかなる法律でも放棄できない権利又は申立を行うことができる
14.任意の可能な場合、本総合免責宣言の各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、任意の司法管轄区域の任意の適用可能な法律または規則に基づいて、本総合免責条項のいずれかの条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、無効、不法、および強制執行は、任意の他の司法管轄区におけるその有効性および実行可能性に影響を与えるべきではないが、本総合免責宣言は、無効、不法または実行不可能な条項が本司法管轄区に含まれていないように、司法管轄区で改革、解釈および実行されるべきである
このプレスリリースに署名することで私は声明し同意しました
(A)書類をよく読んだ
(B)本人はそのすべての条項を理解しており、本人が重要な権利を放棄することを知っているが、改正された1967年の“雇用年齢差別法令”、改正された1964年の“公民権法令”第7章、1963年の“同一労働同一賃金法令”、1990年の“米国障害者法令”、および改正された1974年の“従業員退職収入保障法令”を含む
(C)本人は、その中に記載されているすべてのことに自発的に同意する
(D)本人は、文書に署名する前に権利者の意見を聞くことを提案されていたが、私はそうしたか、またはよく読んで考慮した後、私は自発的にそうするのではないことを選択した
(E)少なくともやったことがある[二十一(二十一)][四十五(45)]本汎用バージョンの最終バージョンを自己受信した日から数日以内に，そのバージョンとそのバージョン以来の変更は実質的ではなく，再起動に必要なものでもないことを考慮する[二十一(二十一)][四十五(45)]-日数の期間；
(F)_から本汎用バージョンの変更は実質的ではないか、または私の要求に応じて行われる
(G)本一般的な免除を実行した後、私は7日(7)日にそれを撤回し、撤回期限が満了する前に、本一般的な免除は発効または強制的に実行することができないことを理解している
(H)本人は、関係者及び自発的な場合に本一般授権書に署名し、情報技術について本人に意見を提供された大弁護士の意見を聴取した
(I)本人は、会社の許可代表及び本人が署名した書面を除いて、本一般授権書の条文を改訂、放棄、変更又は修正してはならない
DATE: __________________________ _____________________________
シャラン·ラン