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添付ファイル4.2

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下に普通株について説明し，1株当たり額面$0.001(“普通株”)である。Brands Holding Corp.は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された会社唯一の証券である

一般情報

同社は5億株の普通株、1株当たり0.001ドル、5000万株の優先株、1株当たり0.001ドルの発行を許可された。以下の普通株に関する概要説明は、我々が改正及び再記載した会社登録証明書(“証明書”)及び改正及び重述された附例(“附例”)に完全に適合している(この等の附例写しは、証券取引法に基づいて当社が定期的に報告した証拠物としている)、及びデラウェア州一般会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条文を併せて読まなければならない

普通株

以下では、私たちの普通株式のいくつかの権利の記述が完全ではなく、私たちの証明書と定款に基づいて完全に説明されている。

投票権。私たち普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。私たちの普通株式の保有者は、以下に説明するいくつかの改正または法律または証明書の適用が別途要求されない限り、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項をカテゴリとして投票するだろう。

配当と清算権。私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当を得ると発表した時に配当を得る権利がありますが、任意の法定または契約に制限されており、発行された優先株条項が配当金支払いに制限されています。私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を持つ優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の保有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。

ほかのです。私たちが発行した普通株のすべての株式は十分に入金されていて、評価できません。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。

看板を掲げています。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“AKA”です

譲渡代理と登録官。私たちの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社で、住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。

我が国会社の登録証明書改正と改訂後の逆買収効果及びデラウェア州法律の改正と再調整

私たちの証明書、規約、DGCLには、一方が私たちの制御を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。これらの条項は以下のように概説され，強制買収行為や不十分な買収要約を阻止し，我々に対する支配権の獲得を求める者がまず取締役会と交渉することを奨励し，このような買収条項の改善を招く可能性があり，我々に有利であると信じている

株主です。しかし、それらはまた取締役会に権限を与え、一部の株主が支持する可能性のある買収を阻止する。

書面同意の行動·株主特別会議及び株主提案の事前通知要求

私たちの証明書では、株主行動は年度または特別株主総会でしか取られず、Summit Partners LP(“Summit”)で私たちが発行した普通株式総投票権が35%未満の場合は会議の代わりに書面で行動することを制御することはできません。我々の証明書及び定款はまた、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は多数の取締役又は我々の取締役会議長が採択した決議に基づいてのみ開催されることができる。株主は特別会議を開催してはならない；しかし、Summitが私たちが発行した普通株式総投票権の少なくとも35%を制御している限り、私たちの株主特別会議もまた私たちの取締役会または取締役会議長がSummitの書面要求に応じて、または取締役会に特別会議を開催することを要求しなければならない。さらに、私たちの付例は、取締役指名を含む株主総会の事前通知手順を提出することを株主に提案することを要求するが、Summitが取締役選挙で一般的に投票する権利がある株式の投票権の少なくとも10%をいつでも制御する限り、この事前通知プログラムはSummitには適用されない。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案のみを考慮することができ、又は取締役会又は取締役会又は会議記録日に登録された株主が会議で提出した提案に基づいて、会議で投票する権利があり、株主がこのような業務を会議に提出しようとしていることを示す書面通知を適切な形で直ちに我々の秘書に提出した。これらの規定の効果は次の株主会議に延期されて任意の株主行動をとる可能性がある, たとえ彼らが私たちの大部分の未補償と議決権証券保有者たちに歓迎されても。

分類取締役会

私たちの証明書では、私たちの取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの取締役数はできるだけ等しいことが規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします。

役員の免職

私たちの証明書は、いつでも、(A)Summit実益が少なくとも40%の投票権を有し、取締役が理由もなく多数の株主投票によって罷免されることができ、または(B)Summitが発行された普通株式の投票権が40%未満であることを制御し、Summitによって指名された取締役を含む全取締役が、これについて投票する権利のある会社が当時、発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、罷免され、単一カテゴリとして投票することができることを規定している。また、我々の証明書では、取締役数の増加や取締役会に空きが生じたために設立された任意の新設取締役ポストは、在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っている取締役が補填することしかできないと規定されている。

絶対多数承認要求

私たちの証明書と定款は、私たちの取締役会がデラウェア州の法律および私たちの証明書に違反しないいかなる事項でも、株主投票を必要とすることなく、当社の定款の全部または一部を制定、修正、修正、追加、追加、廃止または廃止することを明確に許可している。当社の株主は、当社規約のいかなる改正、変更、撤回、または廃止にも、当時投票権のある会社のすべての発行済み株式に少なくとも662/3%の株主が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があります。

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書を修正するには、証明書がより大きな割合を必要としない限り、投票する権利のある流通株の過半数の賛成票が必要であり、これらの流通株は単一カテゴリとして一緒に投票すると規定されている。

私たちの証明書では、私たちの証明書の次の条項は、投票する権利があるすべての当時発行された株式の投票権のうち少なくとも662/3%(多数のハードルに対して)の保有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票した場合にのみ、証明書の次の条項を修正、変更、廃止、または撤回することができる

·株主に662/3%の絶対多数票を取得してもらうことで、私たちの規約の条項を修正することができます

·分類取締役会の設立に関する規定；

·取締役の辞任と免職に関する規定；

·競争や会社の機会に関する規定；

·利害関係のある株主との企業合併に関する規定；

·株主が書面で行動することについての規定；

·株主特別会議の開催に関する規定；

·取締役会の空きを埋めることと新設取締役のポストについての規定；

·役員が受託責任に違反した金銭損害賠償の規定をなくすこと；および

·改正案は、662/3%の絶対多数票でのみ上記規定を修正できることを規定している。

デラウェア州反買収法規

私たちはDGCL第203条に規定されている制約を受けない。一般的に、第203条は、当該人が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。

第203条によれば、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、会社と利害関係のある株主との間の業務合併が禁止される：(1)株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は、当該株主を利害関係のある株主とする企業合併又は取引を承認する；(2)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株式の少なくとも85%を有するが、議決権を発行した株式、取締役及び上級管理者が所有する株式を決定するための従業員株式計画は含まれない。(三)株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、取締役会の承認を経て、株主年次会議又は特別会議において、議決権を有する株式(利害関係のある株主が所有していない)の少なくとも三分の二の賛成票で当該企業の合併を承認する。

デラウェア州の会社は、その元の定款において明文で規定することができ、又はその定款又は定款において、少なくとも議決権株式を発行した多数の株主の承認を得た株主修正案により、これらの規定を“選択脱退”することができる。

私たちは第203条から脱退することを選択した；しかし、私たちの証明書は、株主が利益株主になってから3年以内に、いかなる“利益株主”とも特定の“業務合併”を行うことができないことを規定している

·その前に、我々の取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認しました

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する

·その時または後に、業務合併は、関心のある株主が所有するものではなく、私たちの取締役会と、議決権付き株を発行した株主の少なくとも662/3%の賛成票を得ます。

場合によっては、この規定は“利害関係のある株主”になる可能性のある人を3年以内に当社と様々な業務統合を行うことが困難になる場合があります。この規定は、当社を買収しようとする会社が、株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引を承認すれば、株主承認の要求を避けることができるので、当社の取締役会と事前に交渉することを奨励する可能性があります。これらの規定は、我々の取締役会の変化を防止することもでき、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することをより困難にする可能性がある。

我々の証明書は，我々の主要株主及びその任意の直接又は間接譲渡者，及び当該等の者が当事者である任意の団体は，本条項が指す“利益株主”を構成しないことを規定している.

フォーラム選択

私たちの証明書は、私たちが書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用される最大範囲で、以下の状況の唯一かつ独占的なフォーラムになることを規定している：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、(2)私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に違反していると主張するいかなる訴訟も、(3)DGCL、私たちの証明書、または私たちの定款の任意の規定に基づいて、私たち、DGCLまたは私たちの上級職員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟；又は(4)我々、任意の取締役又はわれわれの上級職員又は従業員に対して提出された内部事務原則によって管轄されるいかなる訴訟であっても、上記(1)~(4)項のいずれかを除く、すなわち衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定し(かつ必要不可欠な方は、この裁定を行ってから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、当該訴訟は衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属司法管轄権に属し、又は衡平裁判所はそれに対して管轄権を有しない。疑問を生じることを避けるために、デラウェア州衡平裁判所を特定の訴訟(任意の“派生訴訟”を含む)として指定する専属裁判所の裁判所選択条項は、“証券法”、“取引法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームの責任または責任を実行する訴訟には適用されない。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの証明書と定款はDGCLが許容する最大限に私たちの役員と上級管理者に補償を提供します。私たちはまた、私たちのすべての役員と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、デラウェア州法律で許可されている場合には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人責任を免除する条項が含まれています。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下のような場合に対して個人責任を負う

·私たちや株主に対する彼の忠誠義務に違反する行為

·好意的でない、または故意の不正行為や違法な行為を知っているか、しないこと

·取締役はいかなる取引からも不正な個人的利益を得る；または

·株主への不適切な分配。

このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない。

企業機会主義

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちの証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲で、特定のビジネス機会における私たちの任意の利益または期待を放棄したり、これらの特定のビジネス機会に参加する権利があります。これらのビジネス機会は、時々私たちのいくつかの上級管理者、取締役または株主、またはそれらのそれぞれの関連会社に提示されますが、私たちの従業員または役員従業員として行動する上級管理者、取締役、株主、または関連会社は除外されます。私たちの証明書は、法律で許可されている最大範囲内で、私たちまたは私たちの関連会社に雇われていない取締役または株主は、(1)私たちまたは私たちの関連会社が現在従事しているかまたは計画している同じまたは同様の業界で会社に従事する機会がないか、または(2)他の方法で私たちまたは私たちの関連会社と競合しないことを規定している。さらに、法律によって許容される最大範囲内で、任意の取締役または株主(取締役または株主として行動する取締役または株主を除く)が潜在的な取引または他のビジネスチャンスを知っている場合、これは、その本人、その本人またはその連合会社または私たちまたは私たちの連合会社にとって企業機会である可能性がある場合、その人は、自分でそのような機会をつかんで、またはそれを他の人またはエンティティに提供する責任がないであろう。私たちの証明書では、取締役従業員または取締役従業員または会社員として明示的に提供される任意のビジネス機会における利益を放棄することはありません。法律で許容される最大範囲で, どんなビジネスチャンスも私たちの潜在的な企業機会とはみなされません。私たちが私たちの証明書に基づいてビジネスチャンスを行うことが許可されない限り、私たちはビジネスチャンスを行うのに十分な財源を持っていて、ビジネスチャンスは私たちの業務と一致するでしょう。

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は会社の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であること、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。