添付ファイル2.1
StealthGas Inc.−S証券会社の概要
第12条による登録
1934年に改正された証券取引法
本明細書において、言及？Company、？WE、？OUR、？または？US？は、StealthGas Inc.を意味する。ここで使用されるが定義されていない定義用語 は、本明細書に示すForm 20−F年次報告に与えられた意味を有する
StealthGas Inc.の普通株は，1株当たり0.01ドル(普通株)は，改正された1934年の証券取引法第12節に登録された会社唯一の証券である。会社の優先株、1株当たり額面0.01ドルの優先株(優先株)はこのように登録されていない。本明細書は、当社の株式のあらゆる面を説明しておらず、当社の改訂及び改訂された会社定款及び当社の改訂及び改訂された現行定款の条文に制限され、当該等の条文の全体的な規定の制限を受けなければならないが、本明細書はすでに添付ファイル2.1として当社のForm 20-F年度報告にアーカイブされており、参考に供する
株本
私たちの会社の定款によると、私たちの法定株式は5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、すべて未発行または発行、および100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドルを含み、その中で43，527，248株が発行され、会社が買い戻し、在庫株として保有している5，325，247株と、2021年12月31日と2022年4月1日までの38，202，181株が発行され、完納された。私たちのすべての株は で登録された形です
普通株
普通株は流通株ごとに株主に株主の議決に提出したすべての事項について一票を投じる権利がある。任意の発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者 は、合法的に配当に利用可能な資金から取締役会が発表したすべての配当金(ある場合)を比例的に取得する権利がある。普通株式保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に購入する権利がありません。すべての普通株の流通株は全額払込であり，今回の発行で売却された株式は発行と支払い時に全額払込と評価不可能となる。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配される
空白小切手 優先株
当社の定款条項によると、私たちの取締役会は、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、最大5，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行することができます。その条項はわが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または防止することを目的としています
配当をする
2009年3月以来、私たちは配当金を送っていない。2009年第1四半期、国際航空業の市況が疲弊したため、取締役会は会社の流動現金資源を保留するために現金配当金の発行を一時停止することを決定した。私たちの取締役会は私たちのキャッシュフローと流動性要求に基づいて私たちの配当政策を評価するつもりだ
いかなる配当金の発表及び派遣は当社の取締役会が適宜決定しなければなりません。配当金支払いの時間と金額は、私たちの収益、財務状況、現金需要と利用可能性、私たちの融資協定または他の融資計画における制限、マーシャル諸島の法律が株主に配当金を支払う条項、および他の要素に影響を与えるだろう。私たちは持株会社なので、子会社の株以外に実質的な資産はありません。私たちが配当金を支払う能力は、私たちの子会社の収益とキャッシュフローと、私たちに配当金を支払う能力に依存します。マーシャル諸島の法律では、一般的に黒字以外の配当金の支払いが禁止されているか、または会社が倒産または配当金を支払った後に破産する可能性がある場合に配当金を支払うことが禁止されている
吾等の既存の信用手配の条項によると、吾らは一般的に任意の12ヶ月の間に現金配当金を発表或いは支払いすることが許可されており、配当金及び株式買い戻し金額が当社の自由キャッシュフローの50%を超えない限り(吾等の信用合意を参照)、かつ吾等は当該等の信用手配に記載されている他の契約に基づいて違約していない
会社の定款及び付例
我々の目的は，会社が現在または将来“マーシャル諸島商業会社法”(BCA)によって設立される可能性のある任意の合法的な行為や活動に従事することである。私たちの定款と定款は私たちの株主の所有権に何の制限も加えません
私たちの規約によると、年次株主総会は私たちの取締役会が選択した時間と場所で開催されます。会議はマーシャル諸島の国内または海外で開催されることができる。取締役会は特別会議を開くことができる。我々の取締役会は、どの株主が会議で通知を受けて投票する資格があるかを決定するために、任意の会議日まで15~60日以内に記録的な日付を設定することができる
重役たち。私たちの取締役は選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で多数票で選ばれます。累積投票に関する規定はない
取締役会は取締役会全体の過半数が取締役数を変更することを議決することができる.各取締役メンバーの任期は、その後継者が正式に当選して資格を持つまで続くべきであるが、その死去、辞任、免職、br、またはその任期が早期に終了した場合は、この限りではない。取締役会は、取締役会メンバーに支払う任意の会議または私たちにサービスを提供する金額を決定する権利があります
他の政見者たちは評価と支払いの権利を持っている。BCAによると、私たちの株主は、私たちの正常な業務過程で行われたすべてまたはほとんどの資産の任意の合併または売却ではなく、その株式の公正な価値支払いを含む様々な会社の行為に異議を唱える権利がある。しかしながら、異なる意見を持つ株主は、BCAに従ってその株式公正価値支払いを受け取る権利は、指定された記録日に合併または合併協定の通知を受信し、株主会議で投票する権利がある株主を決定するか、または(I)証券取引所に上場するか、または取引業者間見積システムで取引を許可されるか、または(Ii)記録が2を超える保有記録を有する任意のカテゴリまたは系列株の株式には適用されない。合併が存続会社の株主投票承認を必要としない場合、異なる意見を持つ株主は、その株式公正価値支払いを受け取る権利は、合併後に存続する構成会社の株式には適用されない。我々の定款にさらなる改正がある場合には、改正が株式に関する何らかの権利を変更した場合、株主もその株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がある。異なる意見を持つ株主はBCAが規定した手続きに従わなければ支払いを受けることができない。もし私たちが異なる意見を持ついかなる株主とも株価について合意できなかったら、BCA手続きは他の事項を除いて、私たちマーシャル諸島事務所のあるマーシャル諸島司法巡回裁判所で訴訟を提起することに関連している。異なる意見を持つ株主の株式価値は，裁判所が参考書を提出した後に決定し，裁判所がこのように選択すれば, 裁判所が指定した鑑定士の提案。
株主派生訴訟。BCAによると， 我々のどの株主も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促すことができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主は派生訴訟開始時と訴訟に関連する取引時に普通株式保有者であることを前提としている
我が国憲章文書の反買収条項。私たちの会社の定款と定款のいくつかの条項は逆買収の効力を持っているかもしれない。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低減し、任意の自発的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかしながら、以下に概説するこれらの逆買収条項も、(1)買収要約、依頼書競争または他の方法でわが社を合併または買収することを阻止、延期または阻止する可能性があり、株主は、その最適な利益のためであると考えることができ、(2)現上級管理者および取締役を罷免することができる
空白小切手優先株。当社の定款条項によると、私たちの取締役会は、株主のさらなる投票や行動を必要とせず、最大5，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行する可能性があります。その条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています
取締役会を分類する。私たちの定款では、取締役会の任期は交錯しており、3年に1回です。毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されます。この秘密にした取締役会条項は、第三者が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止したり、わが社への支配権を得ようとしたりする可能性があります。取締役会政策に同意しない株主が2年以内に取締役会多数のメンバーを解任することも延期される可能性がある
役員の選挙と免職です。私たちの定款と定款は役員選挙での累積投票を禁止しています。私たちの定款は取締役会以外の他の当事者が事前に役員選挙の指名を書面で通知することを要求しています。私たちの規約では、私たちの役員は、取締役を選挙する権利のある株式のうち少なくとも80%の流通株の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、それによって免職されることができると規定しています。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある
株主特別総会を開く。私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の決議でしか開催できません
株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々の定款では，指名候補者の取締役選挙への参加を求めたり，年次株主総会に業務を提出したりする株主は，その提案を速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない
一般的に、株主の通知は、前年年次総会の1周年記念日までに90日以上、または120日以下で当社の主要執行オフィスに到着しなければなりません。しかしながら、我々の年間会議日が前年の年次会議1周年日よりも前30日前または60日後である場合には、(I)年度会議日前90日目の営業時間終了または(Ii)当該年度会議日後の10日目終了営業時間のうちのいずれかの前に株主から通知を受けなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりする能力を妨げる可能性がある
企業合併。私たちの定款は私たちがある人が利害関係のある株主になった日から三年以内に業務統合を行うことを禁止しています。興味のある株主には一般的に
| • | 会社発行済み議決権株の15%以上を持つ実益所有者；および |
| • | 会社株主身分が確定した日前三年以内のいずれかに、会社が議決権株の15%以上を発行している共同会社又は連合会社を保有する者 |
いくつかの例外を除いて、企業合併は他の事項以外にも含まれる
| • | 会社または会社の任意の直接または間接持株子会社のいくつかの合併または合併 |
| • | 総合ベースで決定された会社のすべての資産の総時価または会社のすべての発行済み株式の総価値の10%以上に等しい、売却、レンタル、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処理された資産 |
| • | 利害関係のある株主に会社の任意の株の何らかの取引を発行または譲渡させることにつながる |
| • | 会社の任意のカテゴリまたは系列株の比例シェアを増加させること、または会社の任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券であり、その株が利害関係のある株主によって直接または間接的に所有されることである、会社に関する取引 |
| • | 利益関連株主が、会社によって提供された、または会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権または他の財務的利益から得られた任意の利益(株主を除く)の任意の受領書 |
以下の場合、当社規約のこれらの規定は企業合併には適用されません
| • | 誰かが利害関係のある株主になる前に、会社取締役会は、その株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した |
| • | 関連株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、一部の除外株式は除外する |
| • | 当該者が利害関係のある株主となった後、当該企業合併は、(A)会社の取締役会の承認を受け、(B)非株主が所有する会社の少なくとも3分の2の議決権を有する株式の所有者の投票によって承認されるのではなく、株主定例会または特別会議で許可される |
| • | 私たちの初公募が完了する前に利益株主になった株主との取引 |
登録員と譲渡代理
私たちの普通株の登録と譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託会社です