添付ファイル10.21
移行と別居協定
本移行および別居協定(以下“合意”と呼ぶ)の日付は2023年3月7日(“発効日”)であり，デラウェア州有限責任会社AGS LLC(“当社”)がVictor Gallo(“執行者”)と締結·締結した。
リサイタル
A.行政官は会社の総法律顧問と秘書(“行政員”)に招聘され、行政者と会社の間で2018年10月21日に締結された特定雇用協定(“雇用協定”)の一方である。
B.双方は、2023年7月31日(“満期日”)から役員の会社での採用を終了することに同意し、役員を総法律顧問としての機能を新たに任命された首席法務官に移行することを含む、役員機能の円滑な移行を合理的に指導することに協力することに同意した。
C.上記の状況に鑑み、執行役員と当社は、役員離職条項、役員の過渡期におけるサービス条項、及びそれに関連する他の事項について双方の満足な手配を達成することを望んでいる。
D.双方は、行政官と当社が以前に達成したすべての合意の代わりに、本合意を代替することを意図している。
契約書
そこで，現在，上記の各項および以下に掲げる各条約や協定を考慮して，双方は以下のように合意している
第一節過渡期；雇用を終了する。
(a)用語.用語それは.実行者は，以下の第1(F)節により早期に終了しない限り，本プロトコル項の採用期間は発効日から満了日まで継続しなければならない.発効日から終了日までの期間(以下のように定義する)を本稿では“期限”と呼ぶ
(b)取締役会の務めそれは.任期中、行政総裁は、当社の業務戦略に関するサービス(当社及びその共同会社との高級管理チームとの協力を含む)、行政総裁の現在の職務及び責任を後継者に円滑に移管し、行政総裁及び/又はPlayAGS，Inc.取締役会(“取締役会”)が合理的に要求する他の事項を提供することに同意した。取締役会及び当社の行政総裁の許可を得て、行政者は取締役会又は当社付属会社及び共同会社(又はその任意の委員会)の任意の取締役会又は取締役会(又はその任意の委員会)の取締役(“移行後取締役会サービス”)に委任することができる。行政者が取締役会に参加する場合、行政者は、本協定の下で行政者のすべての金(以下第2(B)(I)から2(B)(Iii)条に記載の離職金を含むが、第2(B)(Iv)条に規定する持続持分帰属を含まない)の支払いが完了する前に、取締役会在任中又はその後のサービスにおいて任意の現金費用又は支払いを受ける権利がない。
(c)主な勤務先それは.任期中、行政者は完全な遠隔に基づいて仕事をするが、行政者は四半期ごとに会社本部と会社及びその連合会社の高級管理チームと取締役会で行われた会議に出席しなければならないか、または行政人員と会社の別の合意に従って出席しなければならない。
(d)基本給、年末賞、従業員福祉それは.任期中、執行幹事は首席執行幹事と取締役会が決定した基礎賃金を受領しなければならないが、基給は年間306，000ドルを下回ってはならない。また、役員は任期中に当社の年間インセンティブ計画下の年間業績ボーナスを得る資格があり、年間目標ボーナス機会はその基本給の75%を下回らないが、上級管理チームの他のメンバー(例えば、最高経営責任者や最高財務官)へのボーナスと同時に支払わなければならないことが前提となる。任期中、行政人員は会社の福祉計画及び計画(生命保険、障害保険、医療保険、歯科保険、401(K)保険及び休暇を含む)に引き続き参加する権利があり、これらの福祉計画及び計画は従業員に適用されるが、当該等の福祉計画の条項及び条件を遵守しなければならない。
(e)権益それは.任期内に、役員は従業員に適用される会社の年間持分奨励付与周期に参加する資格があり、PlayAGS，Inc.総合激励計画(“株式計画”)によって持分奨励を獲得するが、取締役会の許可を得なければならない(無理に抑留してはならない)。任期終了後、当該幹部が移行後の取締役会サービスを提供する限り、当該幹部は会社のその取締役会メンバーに対する持分付与やり方と一致する持分奨励を得る資格がある。
(f)終了日それは.幹部はここで認め、同意し、幹部と会社との間に別の約束がない限り、役員は会社から退職し、会社およびその子会社である高級管理者、取締役、委員会のメンバー、または他のサービスプロバイダの任意の他のポストは、満了日の営業終了時に発効する。しかし、退職は行政人員の死亡、障害のため退職することができ(定義は以下の文を参照)、行政人員の自発的な辞任(十分な理由があるかどうかにかかわらず、定義は以下の文を参照)、当社は理由なく終了する(以下の定義を参照)、或いは当社は任意の理由でサービスを終了する(いかなる場合でも“早期終了”及び満了日及び早期終了日の中で比較的に早い者、“終了日”)は比較的に早く発生する。
(g)退職後の会社での地位それは.終了日後、執行者は、いかなる目的でも当社又はその任意の付属会社の従業員、上級者、取締役、代理人又は代表と自称してはならない(適用される範囲内で、移行後の取締役会サービスについては、取締役会非従業員取締役としては含まれていない)。終了日は、本項第1節に記載の会社従業員として役員に支払われる任意の補償又は福祉、並びに本条項第2節に規定されていない限り、当社又は当社によって後援されるすべての福祉計画及び計画に参加し、その中で保証を受けるための雇用役員の終了日としなければならない。
第二節雇用終了時の支払いと福祉；統制権の変更。
(A)累算権益。本合意に何らかの逆の規定があっても、行政者は、終了日後に合理的に実行可能な場合に、(I)終了日まで(終了日を含む)その累積が支払われていない基本賃金および(Ii)任意の適用可能な会社の報酬または福祉計画、計画または手配または適用法律の条項に従って、すべての他の支払いまたは福祉(総称して“課税福祉”と呼ぶ)を得る権利がある。
(B)退職給付。契約が満了した日、または役員が会社に理由なく雇用を終了したか、または役員に十分な理由があって雇用を終了した場合、いずれの場合も、以下の条件によって制限される：(X)役員は、会社が満足した形で完全な解除クレームを実行する(役員が署名し、60日目またはそれまでに撤回できないものとならなければならないこれは…。(Y)執行者は、以下3節で説明する終了後の義務及び制限的な契約を遵守し、会社は、執行者に以下の福祉(“離職福祉”)を提供しなければならない
(1)(A)役員基本給の18(18)ヶ月と(B)年間目標ボーナスの1.5倍の和に相当する現金金額は、終了日から終期まで(A)18(18)ヶ月記念日と(B)幹部が本協定に記載されている任意の制限的契約に違反した初日(“離職期間”)の期間に、会社の給与慣行に従って、ほぼ等しい分割払いで支払われる
(Ii)連続保険期間(又は後任雇用主の医療健康計画に基づいて類似の保険を取得する資格がある行政者が以前のように)は、行政者が雇用を終了する直前に、行政者及び当該等の被扶養者が参加する会社の健康及び福祉計画の下の任意の合資格被扶養者は、その計画によって許容される範囲内で、行政者の雇用終了日直前に当該計画に基づいて行政者に有効な任意の在職従業員費用又は同様の規定の規定を分担する。しかし、当社が改正された“1986年国内税法”(以下“規則”と呼ぶ)第4980 D条に基づいて任意の消費税を納付しなければならない場合、または“2010年患者保護·平価医療法案”(随時改正)の規定に基づいて他の罰金または法的責任を払わなければならない場合は、上記保険を提供すべきではなく、当社は毎月行政人員に全額課税すべき現金支払いを支払うべきであり、その額は行政者がこの支払いについてすべての税金を支払った後、行政者が当該月に保険料を適用する金額に等しいことを保留して、上記の保険を提供する代わりになる。一方、当該等月払いは毎月最終日に解散期間の残りの部分で支払わなければなりません。疑問を生じないように、行政者が離職期間中に当社から得た健康福祉は、本規則第4980 B条に規定する健康持続保証期間と同時に行わなければならない
(3)実績結果に基づいて、会社が上級管理チームの他のメンバー(例えば、最高経営責任者や財務責任者)に年間ボーナスを支払うとともに、終了日の当年の年末賞を比例して算出する
(4)執行者に当時返済されていなかった株式および帰属されていない株式報酬(“持分加速待遇”)を加速し、100%付与する。しかし、上記の規定にもかかわらず、執行役員が移行後取締役会サービス期間が満了した直後に取締役会に参加して持分加速待遇の代わりに取締役会に加入した場合、執行者が当時完了していなかった及び帰属していなかった持分報酬は、(A)役員が移行後の取締役会サービス期間中に、執行者が当時完了していなかった及び帰属していなかった持分報酬は、適用奨励協定の条項に従って帰属し続けるべきであり、(B)役員が取締役会からのサービスを停止した場合には、その時点で完成されていない株と帰属されていない持分報酬は持分によって加速されるだろう。
(C)制御権の変更.統制権変更後、役員はその当時の未償還と非帰属の持分奨励を100%当社に付与する権利がありますが、役員が制御権変更の日まで会社にサービス(従業員としても取締役としても)継続することを前提としています。本節では，“制御権変更”は持分計画に規定されている意味を持つべきである.
(D)原因.“事由”とは、役員が会社または取締役会が誠実に決定した以下のいずれかの理由に基づいて採用を終了することを意味する：(I)不正詐欺行為、(Ii)不誠実、信託違反、道徳的退廃、または誰かの身体傷害に関連する罪を構成する有罪判決または抗弁、(Iii)会社または取締役会が、幹部と会社の参加が会社が任意のライセンスを取得または保持する能力にマイナス影響を与えると判断し、(Iv)不適切であることが発見された場合、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社が所在する司法管区の博彩ナンバープレートは拒否又は撤回され、(V)故意又は重大な事故が当社又は取締役会メンバーに当社の業務、資産又は運営に関する不実陳述を行うことを拒否する；(Vi)当社又は取締役会の合理的な指示の下での行政者の義務及び責任に適合するいかなる行動をとることを拒否するか、又は当該拒否が当社又は取締役会に書面通知を出してから5日以内に是正されない、又は(Vii)当社及びその共同会社とのいかなる合意にも重大な違反がある場合、当社または取締役会からの書面通知から30日以内に是正されていない重大な違反。
(E)良い理由.“良い理由”とは、役員の職責、肩書、報告構造、基本給の実質的な減少のことですが、役員が初めて知った理由事件から90日以内に会社に書面で通知し、会社がその通知を受けてから30日以内にこのような事件を是正しない限り、役員は十分な理由で採用を中止してはいけません。
(F)障害。“障害”とは，役員が身体や精神疾患により1年以内に90営業日常勤欠勤し，会社またはその保険会社が選択した医師が恒久的に決定され，その医師も幹部や幹部の法定代表者が合理的に受け入れられることを意味する。
(G)これ以上の支払いや福祉がない。行政者は、本協定に従って支払われた金は、会社の任意の書面または口頭協定、政策、計画または手続きによって生成された任意およびすべての義務を含むが、これらに限定されないが、会社の任意の書面または口頭協定、政策、計画または手続きによって生成される任意およびすべての義務、または行政者と会社(または会社を代表すると主張する任意の者)との間の任意の実際的または主張された了解または手配を含むが、会社の金銭的または従業員の福祉または他の態様に関連する任意のおよびすべての責任および義務を完全に履行することを認め、同意する。
(H)行政職は離職後義務に違反する。実行者が以下3節で説明する任意の継続義務に違反した場合、サービス期間は終了し、その後のすべての計画支払いも停止される。
(一)早めに終了する.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、早期終了(当社の無断終了または役員に十分な理由がある早期終了を除く)であれば、役員は、将来支払う任意の基本給および離職福祉を含むが、累算福祉を除く当社からさらなる支払いまたは福祉を得る権利はない。
第三節継続義務。行政者は、本契約添付ファイルAに記載されている制限的な契約、および行政者と当社との間の任意の他の合意に記載されているすべての契約及び他の条項を確認し、遵守することに同意するが、このような契約及び他の条項の条項は、行政者が採用を終了した後も有効である(“持続義務”)。
第四条第四十九A条
(A)本協定の場合、“第409 a条”は、規則第409 a条と、同条に基づいて公布された時々有効な物置条例(その他の財務省又は国税局の指導意見)を意味する。双方が本合意に基づいて支払うことが可能ないずれかが第409 a条に示す“繰延補償”を構成することが可能な金額は、第409 a条の規定に適合するか、又は第409 a条の制約を受けないものとする。
(B)本合意に相反する規定があっても、第409 a条の要求の範囲内において、(I)役員が第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“特定従業員”(当社の役員が“離職”した日(財務条例第1.409 A-1(H)条に該当する)の有効な方法で決定された場合)(Ii)本協定又はその他の計画項目の下の金額又は福祉、当社又はその制御されたグループ関連会社の計画又は手配は、退職により満了又は支払うべきであり、(Iii)役員は、上場企業又はその制御されたグループ関連会社に雇用されている：本契約第409 A条の規定により、役員が退職してから6(6)ヶ月又は(より早い場合)には、役員が亡くなってから10(10)日前に役員に本契約項下の“繰延補償”を支払うことができない。いずれかの適用される6(6)ヶ月遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、第409 a条遅延支払いの日の適用金利に基づいて計算された利息を加えて、許容される最も早い支払日に一度に支払うことになる。
(C)行政者の離職により満了又は対応する任意の金又は福祉は、第409 A条に規定する“遅延補償”に属する場合は、行政者の退職後61(61)日に行政者に支払いを開始しなければならないが、第2条の要求のように、行政者は、その“離職”後60(60)日以内にその中に記載された解約を締結しなければならない。本プロトコルに従って支払われる各金額(一連の分割払いの場合の各個別分割払いを含む)は、第409 a条に規定する個別支払いとみなされるべきである。本合意に基づいて支払われるべき金額は、第409 a条に規定する“延期補償”の制約を受けないものとみなされるが、財務条例§1.409 A-1(B)(4)(“短期延期払い”)及び(B)(9)(“退職賃金計画”は、第(Iii)項の例外を含む)及び第409 a条の他の適用条項に規定されている例外の場合は、そのような例外のいずれかに応じて許容される最大範囲で支払わなければならない。本プロトコルについては、第409 a条に従って支払われた“繰延補償”とみなされる任意の金額について、“雇用終了”、“終了”または同様の意味を言及する語については、409 a条で定義された行政者を指す“離職”とみなされ、第409 a条の要求に適合するように解釈および適用されなければならない。いずれの場合も、執行機関は、本協定項の任意の支払いのカレンダー年を直接または間接的に指定してはならない。
(D)本協定に相反する規定があっても、財務条例第1.409 A-1(B)(9)(V)(A)又は(C)条(特定の精算及び実物福祉に関連する)、本協定又はその他の規定により、第409 a条に規定する任意の支払い又は福祉を免除する資格があり、行政者の“離職”が発生した暦年後2年目の最後の日にのみ福祉が発生していない又は提供されていない範囲でのみ、行政職員に支給又は提供する。執行者がカレンダー年を“退職”してから3日目の例年の最後の日に返済することも規定されている。任意の賠償支払い、費用精算、または任意の実物福祉の提供が第409 a条の制約を受けていると判定された場合(以前の判決または他の方法で免除することができない)、1(1)カレンダー年度内に精算する資格がある任意のそのような賠償支払いまたは費用または任意の実物福祉の提供金額は、任意の他の例年に清算する資格のある実物福祉または費用の賠償支払いまたは提供(医療費用に適用される任意の生涯または他の合計制限を除く)に影響を与えてはならない。いずれの場合も、任意の賠償支払いまたは費用は、執行者がそのような賠償支払いまたは費用のカレンダー年度が発生した後のカレンダー年度の最後の日後に償還してはならず、いずれの場合も、賠償支払いまたは補償または任意の実物福祉を提供する権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されてはならない。
第五条。第二百八十G条。
(A)当社の大部分の資産の所有権または有効制御権が変更または所有権変更(本規則280 G条に示される)(“280 G CIC”)のように、行政者は、当社または他の方法で当社から受け取る任意の支払いまたは利益(本契約による支払いおよび利益を含む)(“取引支払い”)は、(I)本規則第280 G条に示す“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文がなければ、本規則499条の消費税(“消費税”)を徴収しなければならない。会社は、任意の額の取引支払いを幹部に支払う前に、取引支払いの全部または一部に消費税を支払う必要がある場合があるにもかかわらず、以下の2つの支払い方法のうちのいずれかを決定しなければならない。または(B)役員が消費税を徴収せずに可能な限り大きな支払い(“減額支払い”)を得るために、取引支払いの一部のみを支払い、役員が任意の金額の支払いを得る権利があり、いずれかの金額が役員の税引後金額を大きくする。全額支払いか減額かを決定するために，会社はすべての適用連邦，州と地方所得税と就業税および消費税を考慮すべきである(いずれも最高適用限界税率で計算し，州と地方税から控除可能な連邦所得税の最大減少額を差し引く)。支払いを減らすと, 支払いおよび/または福祉の減少は、(1)まず、所定の支払日の逆順に現金支払いを減少させる(または必要に応じてゼロに減少する)、(2)次いで、実行者に提供される非現金および非持分福祉(または必要に応じてゼロに減少する)を比例的に減少させ、(3)その後、執行者の持分報酬を付与する日とは反対の順序で持分報酬補償の帰属を加速することをキャンセルする順序で生じる。
(B)行政官が当社と別途書面で合意しない限り、本条に規定する任意の決定は、当社の独立会計士(“会計士”)が書面で行わなければならないが、当該等の独立会計士の決定は、いずれの場合も最終決定であり、行政者及び当社に対して拘束力がある。このような決定を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と推定を行うことができ、そして関連規則第280 Gと4999条の応用に関する合理的な善意の解釈に依存することができる。
第六節前触れ。当社は本契約に基づいて支払うべき任意の金額から当社が源泉徴収する必要がある任意の連邦、州、地方、外国の源泉徴収税その他の費用を源泉徴収する権利があります。差し押さえた金額や要求に何か疑問があれば、当社は弁護士の意見に頼る権利があります。
第七節譲渡及び相続人。当社は、合併またはその他の方法で、当社のすべてまたは実質的にすべての資産の任意の相続人を含む任意のエンティティに、本プロトコルの下の権利および義務を譲渡することができ、本プロトコルおよびその関連会社の債務保証として、本プロトコルおよびその下の権利を譲渡することができる。執行機関は、本協定項の下でのそれの権利又は義務を任意の個人又はエンティティに譲渡してはならない。本協定は、会社と役員及びそのそれぞれの相続人、譲受人、人事、法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、被分配者、被遺贈者、遺贈者の利益に拘束力がある。もし行政員が雇用終了後に死亡した場合、行政職員に支払われたすべての未払い金は彼の遺産に支払われなければならない。
第八条強制執行本プロトコルの有効期間内に有効な現行または将来の法律によれば、本プロトコルの任意の条項が不正、無効または実行不可能であるとみなされる場合、この条項は完全に分離可能でなければならず、本プロトコルの解釈および実行は、不正、無効または実行不可能とみなされるべき条項は、本プロトコルの一部としてはなく、本プロトコルの残りの条項は、不正、無効または実行不可能な条項、または本プロトコルからの分離の影響を受けずに完全に有効であり続けるであろう。さらに、このような不正、無効、または実行不可能条項の代替として、本プロトコルの一部として、その条項は、可能かつ合法的、有効かつ実行可能な不正、無効、または実行不可能条項と類似した条項を自動的に追加しなければならない。
第九条建造この協定はこの協定の双方によって平等に作成されたとみなされなければならない。その言語は全体として解釈され、その公平な意味に基づいていなければならない。この言語についてはどちらにも不利と解釈されるいかなる推定や原則も適用されない.本プロトコルのタイトルは簡単のためだけであり，解釈や解釈に影響を与えるつもりはない.各項、小節、小節または小節について言及されているのは、文脈で明確な逆の説明がない限り、本協定のこれらの部分を指す。また，文脈が逆を明示的に指摘しない限り，(A)複数が単数を含み，単数が複数を含む，(B)“と”と“or”が接続詞や選言に用いられる，(C)“any”，“all”，“each”または“each”はいずれも“any and all”と“each and each”を意味し，(D)“includes”と“including”はそれぞれ“ただし限定されない”，(E)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”という語の他の類似複合語は、任意の特定の段落、セグメント、セクション、または小節を指すのではなく、プロトコル全体を指す。
第十条。公告。本協定で規定されているまたは発行されることが許可されているすべての通知または他の通信は、書面で送達されなければならず、専人配信、電子メールまたは前払い郵便、書留、宅急便または隔夜宅配サービスの方法で双方に送信され、専任者または(送信者が通知を受信していない通知を受けていない場合を除く)電子メール、または郵送後3日後(隔夜メールまたは隔夜宅配サービスの場合は1営業日)のアドレス(または同様の通知によって指定された当事者の他の住所)が双方に発行されたときは、送達されたものとみなさなければならない
(A)当社へ：
AGS、LLC
エドモンド通り6775号、300号スイートルーム
ラスベガス、NV 89118
Facsimile: (702) 722-6705
注意：CEOとHR
(B)行政官に送付すると，会社賃金記録上の最新住所に送信される.
第11節.全体の合意本プロトコルは，役員採用終了に関する役員と会社間のすべての了解と合意を構成する.本プロトコルは、役員と会社との間の本合意テーマ(雇用プロトコルを含む)に関するすべての以前の交渉、議論、通信、通信、了解、およびプロトコルの代わりになる。
第12条改正本協定は、執行者および会社が正式に許可した上級管理者(執行者を除く)によって署名された書面が、本協定の改正条項を明示的に示さない限り、修正、改訂または終了してはならない。行政者または当社の正式に許可された上級職員は、遵守を放棄することを同様および同様の方法で表明する書面に署名することによって、相手が本合意の遵守または履行を放棄する任意の規定を放棄することができるが、この放棄は、任意の他のまたはその後遵守または履行できなかった規定または反論を放棄するとはみなさない。本契約に規定されている、法律または平衡法に規定されている任意の他の権利、修復方法または権力の任意の他の、またはさらなる行使を妨げることなく、本契約項下の任意の権利、修復方法または権力の行使を行使または遅延させる。
第十三節法律が適用される。本協定はネバダ州の法律に管轄され，その州法律に基づいて解釈されるが，その法律原則の選択に影響を与えず，別の管轄区の法律の適用を制限する。
第14条仲裁双方はネバダ州ラスベガスで仲裁を通じてどんな紛争を解決することに同意した。本節では、“連邦仲裁法”(“米国連邦法典”第9編第1節など)の管轄を受け、雇用終了を含む、雇用または被雇用に関するいずれか一方が引き起こしたいかなる論争にも適用される。本節の目的は裁判所によって解決されなければならなかった紛争の解決に適用することだ。本節では、以下のクレームを含まない：(1)第3条及び添付ファイルAに違反するクレームは、その任意の付属部分を含み、具体的な履行又は強制救済を求めるクレーム、(2)法的規定により、強制仲裁によって管轄されない可能性のあるクレーム、及び(3)少額クレーム裁判所によって裁決されることができるクレーム。
第15節.対応先本プロトコルは、本プロトコルの双方によって別個のコピーとして署名されることができ、これらのコピーは、同じ文書とみなされるべきである。本プロトコルの当事者は、本プロトコルの任意の署名されたコピー(またはその署名ページ)の任意のファックスコピーまたは.pdfが、署名された原本とみなされるべきであることを確認する。
* * *
[サインは次のページに出ます]
双方は次の日に本協定に署名したことを証明します。
AGS、LLC
作者：David/ロペス
デヴィッド·ロペス
ITS：CEO
行政員
作者：/s/Vic Gallo
ビクター·ギャロ
日付：2023年3月7日
添付ファイルA
制限契約
第1節：秘密保持；作業成果.本プロトコルで使用される“秘密情報”という言葉は、会社が本プロトコルを実行する前または後に実行者に開示されるすべての情報と、実行者が取得する権利があるか、または実行者によって単独で、または他人と連携して取得、生成または作成する任意の情報とを意味する。機密情報は、(1)専用無線および携帯型コンピュータ技術ソフトウェアを含むソースコードおよびプログラミング情報、(2)許可および調達プロトコル、(3)顧客リストおよび他の顧客データ、仕入先リスト、定価情報および課金テーブル、(4)雇用、管理およびコンサルティングプロトコルおよび他の組織情報、(5)ビジネス秘密および他の独自の業務および管理方法、(6)競争分析および戦略、を含むが、これらに限定されない。(Vii)当社の業務に関連するすべての他の技術、マーケティング、運営、経済、商業、管理または任意の性質の財務知識、資料またはデータ、これらの知識、資料またはデータは、行政者によって単独で、または他の人と書面、電子、口頭、または任意の他の形態で学習、生成、作成、または他の方法で取得された場合があり、および(Viii)任意の抜粋。秘密情報は，(1)開示時に公開された情報を含むべきではない, または(Ii)役員が会社の秘密情報を使用せずに独立して開発した情報；または(Iii)第三者が会社に対するいかなる守秘義務にも違反せずに役員に開示した情報。幹部は、雇用されたプロセスおよび範囲内で会社の責務を履行する際にのみ秘密情報を使用することに同意し、秘密情報の全部または一部を任意の他の目的または開示に使用しないことに同意する。行政者はすべての機密情報を秘密にすることに同意し、機密情報の機密性と専門性を常に保護する。召喚状または裁判所命令が任意の機密情報の開示を要求または要求した場合、双方が同意した場合、役員は、そのような要求の通知を直ちに会社に発行し、適切な保護命令が求められる可能性があるまで、または本協定の規定を遵守することができるまで、合理的な努力を尽くして開示を拒否するであろう。行政者が任意の理由で会社への雇用を終了した場合、行政者は、その任意のコピーを保持することなく、機密情報からの任意およびすべての書面、印刷、電子、または他の材料または情報を迅速に削除または廃棄することを含むが、すべての原本、コピー、翻訳、ノート、または上記の材料の任意の他の形態を含むが、これらに限定されないすべての機密情報および会社財産を返還しなければならない。
第2節.仕事を雇う。執行者は、法律によって許容される範囲内で、すべての作業、文書、報告、文書、図面、画像、製品の考え方、サービスアイデア、写真、ネガ、テープおよび原版、コンピュータプログラム、そのソースコードおよびターゲットコード、プロトタイプおよび他の材料(総称して“作業製品”と呼ばれる)を含むが、任意の形態の電子メディア上で生成および維持されることに限定されない任意およびすべてのそのような作業製品を含み、会社に雇われている間に単独でまたは他人と共同で生成された作業製品は“雇われた作品”とみなされることに同意する。そして、そのような作業製品の任意およびすべての著作権の所有権は当社に属します。作業製品のいかなる部分も何らかの理由で“レンタル作品”とみなされてはならない場合、執行機関は、譲渡、伝達、譲渡および付与し、執行者が作業製品に対するすべての権利、所有権および権益、およびその中の任意の著作権を会社に譲渡、伝達、譲渡、および付与することに同意し、会社と協力して、譲渡およびそのような所有権を証明する適切な文書を実行することに同意する。行政者は、“道義的権利”または道義的権利によって、作品製品の著作権または使用に対する会社の任意の権利または権利に反対することを放棄する。公衆に知られていない作業製品は、秘密情報とみなされ、本プロトコルの使用および開示制限に遵守されなければならない。
第三節発明。行政者は、ここで譲渡し、行政員が会社に雇われている間に、単独で、または他人と共同で、アイデアまたは提案の任意の発見、発明、および改善(各“発明”および総称して“発明”と呼ぶ)のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡することに同意する。行政者は、会社との雇用関係を終了した後の(1)年内に単独で、または他人と共同で作成し、構想または提案する任意の発明、例えば、会社の任意の機密情報または商業活動に関連して、行政者の在任中および会社の時間、材料または施設を使用する際に行われ、構想または提案されたと反論できないと推定される。公衆に知られていない発明は、秘密情報とみなされ、本プロトコルの使用および開示によって制限されるべきである。
第四節競業禁止会社に雇われている間および制限されている間、幹部は、(A)管理者がカバーされている間に会社に提供するサービスと機能的または目的的に同じまたは同様のサービスを提供してはならない、または(B)秘密情報の使用または開示をもたらす可能性のある他のサービスを提供してはならない。その製品およびサービスが、期間内に提供される製品およびサービスをカバーする当社またはその任意の付属会社を含む任意の司法管轄区域または営業エリア内の業務(“競争事業”)を含むか、またはカバー期間内の業務意図を表示するために投資および確立された営業権を指す。行政官は、上場企業の任意の公開取引種別証券のうち2%以下の証券を保有しており、本項の規定に違反しない。“制限期間”は、役員が会社に雇用された日から18ヶ月以内に停止しなければならない。“保証期間”とは、役員が会社に雇用される直前の6(6)ヶ月間の期間を指す。本協定のいずれの内容も，行政者が雇用関係を終了した後に法的仕事に従事する権利を制限するものと解釈してはならない。
第5節.意見を求めない制限期間内に、行政人員は直接又は間接(I)当時当社又はその付属会社従業員又は引受期間内に当社又はその付属会社従業員である任意の個人(“保証従業員”)、又は(Ii)契約、雇用又は雇用されている引受従業員が最近雇用された日までの年化基本給与が少なくとも100，000ドルである任意の保険従業員を誘致してはならない。制限期間内に、執行役員は、任意の合理的な予想が当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、代表、高級社員または取締役を奨励または誘導するいかなる理由でも、当社またはその任意の付属会社との関係を終了する行動をとってはならない。また、制限期間内に、競争的業務にサービスを提供する場合、行政人員は、現在又はかつて当社の顧客であった者又は実体、又は当社が接触を開始した潜在顧客を対象とした期間中に業務を誘致してはならない。
第六節はけなすことではない。幹部の在任期間とその後、幹部は口頭でも他の方面でも、会社またはその任意の関連会社の名声、営業権または名声を損なう行為を常に避けなければならない。
第七節救済措置締約国は、本添付ファイルAは、そのサブ部分(“条約”)を含めて、経験豊富な締約国によって具体的な交渉によって達成されたと一致している。行政人員は認めて同意し、当該等のチノはすべての場合に合理的であり、当社及びその連合会社の合法的な利益を保障するのに十分であり、行政人員に不必要な困難を与えることもなく、公衆に損害を与えることもなく、さらに認め及び同意することなく、行政者がチノに違反することは当社に補うことができない損害を与え、その損害は金銭損害によって十分に補償することはできないが、もし当社が行政者がこのような規定に違反することを阻止することを選択した場合、当社は事件に基づいて合理的に成功する機会がある。したがって、行政人員が同意し、同意し、行政者がこのような行為またはいかなる違反行為を実施するかを脅した場合、当社は司法管轄権を有する裁判所から一時的および永久禁止救済を得る権利があり、保証書や他の保証を提出する必要がなく、実際の損害を証明する必要もなく、また、当社は金銭損害賠償を含む他の救済措置を得る権利がある。管轄権のある任意の裁判所が、その延長の時間が長すぎ、地域が大きすぎる、または任意の他の態様ではあまりにも広くまたは曖昧であるために実行できないと判断した場合、それは、実行可能な最長時間および/または実行可能な最大地理的領域および/またはすべての他の態様で実行可能な最大程度にのみ延長されるものと解釈されるべきである, すべてその裁判所がこの訴訟で裁定した。
第8節引受執行機関は、本合意のいずれの条項も、連邦または州の法律または法規に違反する可能性のある行為を実行機関が任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止してはならない、または他の方法で任意の政府機関またはエンティティと協力して、要求された情報を提供することを禁止してはならない。これらの政府機関またはエンティティは、司法省、証券取引委員会、米国平等雇用機会委員会、国会および任意の機関監察長を含むが、連邦または州法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を含むが、これらに限定されない。行政人員は事前に当社の許可を得て当該等の報告や開示を行う必要はなく、当社の行政者に当該等の報告又は開示を行ったことを通知する必要もない。本明細書には、任意の連邦または州商業秘密法律によれば、行政者は、(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に機密情報を直接または間接的に開示すること、(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的でのみ、または訴訟または他の手続きで密封された訴えまたは他の文書に機密情報を開示することによって、刑事または民事責任を問われることはない。幹部が違法行為の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求した場合、幹部は、幹部の弁護士に会社の機密情報を開示することができ、以下の場合、法廷手続きにおいて機密情報を使用することができる：(A)押印された商業秘密を含む任意の文書を提出すること、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、機密情報を開示しない。
第9節.生きる本添付ファイルA及びそのすべての付属部分は、行政職員が何らかの理由で雇用を終了した後も有効である。
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