添付ファイル10.20
改正され再述された雇用協定
本改正および再記述雇用協定は2023年3月6日にデラウェア州有限責任会社AGS LLC(“AGS”または“当社”)とNicholas Akiona(“幹部”)によって締結され、当社と幹部の間で2018年10月21日に締結された雇用協定(“元合意”)を改訂及び再記述する。
本合意の双方は、本合意の条項に基づいて、役員が会社の首席財務官として会社に雇用される条項を規定するために、元の合意を修正し、再確認することを望んでいる
以下に署名することを考慮して、執行者は、本協定に規定されている条項および条件を受け入れて同意する。
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約や他の善意と価値のある対価格を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する
1.任意性雇用
双方は、本合意の条項は発効日から発効することに同意したが、役員は、当社の雇用が2015年2月23日から発効し、本合意の条項と本合意の下で役員の雇用は、役員または当社が本合意の条項によって終了するまで有効でなければならない(“条項”)。役員の採用は勝手であり、これは幹部が会社の従業員を離れることができ、会社はいつでも任意の理由で幹部の採用を中止することができることを意味し、理由があるかどうかにかかわらず。実行機関は、それとは逆の明示的または暗黙的なプロトコルがなく、実行機関に行われた任意の実践または口頭宣言によって本節を修正または変更することができないことを理解し、同意する。この部分は、本協定の一部について特に言及されている執行者および会社が署名した書面のみによって変更することができる。
2.行政員の雇用と職責
2.1雇用。任期中、執行役員は当社の首席財務官を務め、当社の分配の職責を履行し、当社の最良の利益を保護·促進するために必要なサービスを提供することに同意する。行政担当者は最高経営責任者に報告しなければならない。
2.2責務を遂行する。任期内に、行政人員は忠実な職務を果たし、そのできる限りの行政人員の職責を履行することに同意し、そしてすべての業務時間、注意力、技能と努力を会社が時々分配する可能性のある職責と責任を履行するために使用することに同意する。行政官たちはまた会社のすべての規制と政策を守らなければならない。
2.3利益の衝突。行政人員は任期中にいかなる他の活動にも従事してはならず、例えば、そのような活動は、いかなる重大な面でも行政者とその職責または責任を履行することと衝突または妨害または不利な影響を与え、行政人員は当社の書面の同意なしに他の報酬のある雇用、業務または活動に従事しないことに同意する。
3.給与と従業員福祉
3.1基本給。契約期間内に、当社は、すべてのサービスを提供するための補償として、会社の正常な給与慣行に基づいて支払われ、法律で規定されている減額または金額、福祉支払い減額、および役員が許可した他の減額を差し引く370，000.00ドルの年間基本給(“基本給”)を幹部に支払うことに同意した。基本給は会社が審査し、会社が絶対的な裁量権を行使して時々増加することができる。幹部基本給は、全社的にすべての上級指導者職に減給を実施した場合にのみ減少することができ、この場合、すべての上級指導者と同じ割合でしか減少できない。
3.2ボーナス。任期内には、計画文書に規定されている条項や条件に応じて、役員が会社役員レベルの管理インセンティブ計画(“計画”)に参加する資格がある。会社の最高経営責任者は、本計画に基づいて役員の年間目標ボーナスを決定する権利があるが、いずれの場合も、ボーナスは基本給の100%を下回ってはならない。当社は本計画を前向きに修正、修正またはキャンセルする絶対的な裁量権を保持しています。この計画下のボーナス資格はボーナス支給時の在職就職状態に依存する。
3.3福祉。任期中、役員は会社の既定の計画と計画に基づいて休暇、健康、歯科、その他の福祉を獲得し、役員が会社のすべての上級指導者のために決定した適用資格基準に基づいて参加する資格があれば、その中に参加する。会社はすべての従業員の福祉計画と計画を修正、修正、または廃止する絶対的な裁量権を保持している。
3.4株式オプション/持分。本プロトコルのいかなる内容も、以前に役員に付与された株式または株式オプションの任意の計画またはプロトコルに従って役員が所有するいかなる権利を変更、修正、または減少させることを意図していない。
3.5賠償。任期中には、当社が時々発効する取締役や上級管理者保険のような条項(当該等の保険書が変更される可能性があります)に基づいて、行政者に取締役及び上級管理者の賠償保険を提供します。
4.雇用を中止する
行政官が何らかの理由で雇用を中止した日から発効し、行政者は自社およびその付属会社でのすべての職や職を辞任することに同意し、すべての書類に署名し、それなどの辞任を達成するために他のすべての必要な行動をとることに同意した。
5.会社終了時の義務；統制権の変更
5.1雇用終了時の支払い。行政者が任意の理由で雇用を終了した後、当社は、合理的で実行可能な範囲内で、(I)行政者が雇用を終了した日までの基本給の任意の計算されていない部分を早急に行政者に提供し、(Ii)任意の適用される会社の報酬又は福祉計画、計画又は手配又は法律を適用する条項に基づいて、行政者が獲得する権利のある他のすべての支払又は福祉(総称して“課税福祉”と呼ぶ)を提供しなければならない。
会社が理由なく役員の雇用を中止したり、役員が十分な理由で辞任した場合、(X)役員は、会社が満足した形で全面的なクレーム解除を実行しなければならない(役員が署名し、第60(60)日または前に取り消すことができないものとなるこれは…。)行政者が雇用終了後の翌日)(“離職要求”)と(Y)行政者は、本協定で規定されている退職後義務及び制限契約を遵守し、会社は行政者に次のような福祉を提供しなければならない
(I)(A)役員基本給と(B)年間目標ボーナスの和の2(2)倍に相当する現金支払いは、役員が雇用終了開始から(A)役員雇用終了二十四カ月周年日および(B)役員が本協定に記載されている任意の制限契約に違反した初日(“七期”)までの間、会社の報酬慣例に従って支払われる
(Ii)連続保険期間(又は行政人員が後任雇用主の医療健康計画の下で同様の保険を受ける資格があるまで)、並びに行政者及びそのような被扶養者が行政者の雇用終了日直前に参加した会社の健康福祉計画の下で任意の資格を有する養育者は、その計画によって許容される範囲内で保険を継続し、行政者の雇用終了日直前に当該計画に基づいて行政者に有効な任意の在職従業員費用分担又は同様の規定の規定を受ける。しかし、当社が1986年の“国内税法”(以下“規則”と略す)第4980 D条に基づいて任意の消費税を納付しなければならない場合、または“2010年患者保護·平価医療法案”(随時改正)の規定に基づいて他の罰金または責任を負う必要がある場合は、上記保険を提供すべきではなく、会社は幹部に毎月全額の課税現金を支払うべきであり、その金額は幹部がすべての税金を支払った後、幹部は上記の保険を提供するのではなく、その月に適用される保険料に相当する金額を保留しなければならない。一方、当該等月払いは毎月最終日に解散期間の残りの部分で支払わなければなりません。疑問を生じないようにするために，当社行政者は離職期間中の健康保障と規則第4980 B条に規定する健康継続保障期間と同時に発効しなければならない
(Iii)役員離職年度の比例年間ボーナスは、実績をもとに、会社が全従業員に年間ボーナスを支払うとともに支払われる。
5.2制御の変更。任期中に支配権変更が発生した場合、役員は当時の未返済と帰属していない株式報酬の100%を加速して獲得する権利があり、役員が支配権変更の日まで雇用され続けることを前提としている。本5.2節では，“制御権の変更”はPlayAGS，Inc.統合インセンティブ計画で規定されている意味を持つべきである.
5.3他の義務は負いません。本プロトコル5.1節と第5.2節に別途規定があるほか，役員が何らかの理由で雇用を終了した場合，課税給付を支払う以外に，会社は本プロトコルに基づいて役員に対して他の義務を負うことはない.
5.4理由の定義。原因“とは、会社またはPlayAGS，Inc.取締役会(以下、”取締役会“と略す)が誠実に決定した以下のいずれかに基づいて、役員が雇用関係を終了することを意味する：(I)不正詐欺行為、(Ii)不誠実、背信、道徳的退廃または身体傷害に関連する他の罪の有罪判決または抗弁；(Iii)当社または取締役会は、行政者が当社に参加することが、当社が任意のライセンスを取得または保持する能力に悪影響を及ぼすと認定し、(Iv)博彩ライセンスの受け取りが不適切であることが発見されたか、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社によって司法管轄区域を運営している博彩監督当局によって撤回されるか、(V)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の業務、資産または運営について、当社または取締役会メンバーに故意または重大な事故陳述を行う。(Vi)当社又は取締役会が書面通知を出してから5日以内に是正されていない場合は、当社又は取締役会の合理的な指示に適合する執行者の本合意に基づく義務及び責任の行動を拒否するか、又は(Vii)当社及びその連属会社とのいかなる合意にも重大な違反があり、当該重大な違反行為は、当社又は取締役会が書面通知を出してから30日以内に是正されない。
5.5良い理由の定義。“良い理由”とは、役員の職責、肩書、報告構造、または基本給の実質的な減少を意味し、役員が良好な原因事件を初めて知ってから90日以内に会社に書面で通知し、会社がこのような通知を受けてから30日以内にこのような事件を是正しない限り、役員は正当な理由で採用を中止してはならないことを前提としている。
5.6権利の非排他性。役員が雇用を終了した日または後に、会社の任意の計画、政策、実践または計画、または会社と締結された任意の契約または合意に基づいて、その計画、政策、実践、計画、契約または合意に従って既得利益を支払うか、または計画、政策、実践、計画、契約または合意に基づいて他の方法で得る権利がある金額を支払わなければならないが、本合意が明確に修正されたものは除外される。上述したにもかかわらず、役員が本プロトコル第5節に従って支払いおよび福祉を受信した場合、役員は、本プロトコルの具体的な参照に別途明確に規定されていない限り、会社およびその関連会社の任意の解散費計画、計画または政策に基づいて任意の解散費または福祉を得る権利がない。
6.制限的なチノ
6.1セキュリティ；作業製品。本プロトコルで使用される“秘密情報”という言葉は、本プロトコルの署名の前または後に会社によって役員に開示されるすべての情報と、役員が単独で、または他の人と連携して取得、生成または作成する権利がある幹部によってアクセスまたは作成される任意の情報を意味する。機密情報は、(1)専用無線および携帯型コンピュータ技術ソフトウェアを含むソースコードおよびプログラミング情報、(2)許可および調達プロトコル、(3)顧客リストおよび他の顧客データ、仕入先リスト、定価情報および課金テーブル、(4)雇用、管理およびコンサルティングプロトコルおよび他の組織情報、(5)ビジネス秘密および他の独自の業務および管理方法、(6)競争分析および戦略、を含むが、これらに限定されない。(Vii)当社の業務に関連するすべての他の技術、マーケティング、運営、経済、商業、管理または任意の性質の財務知識、資料またはデータ、これらの知識、資料またはデータは、行政者によって単独で、または他人と書面、電子、口頭、または任意の他の形態で学習、生成、作成、または他の方法で取得された場合があり、および(Viii)任意の抜粋。秘密情報は，(1)開示時に公開された情報を含むべきではない, または(Ii)役員が会社の秘密情報を使用せずに独立して開発した情報；または(Iii)第三者が会社に対するいかなる守秘義務にも違反せずに役員に開示した情報。行政官は、雇用されたプロセスおよび範囲内で会社の責務を履行する目的にのみ秘密情報を使用することに同意し、秘密情報の全部または一部を他の目的に使用しないことに同意する。行政者はすべての機密情報を秘密にすることに同意し、機密情報の機密性と専門性を常に保護する。召喚状または裁判所命令が要求または役員に任意の秘密情報の開示を要求する場合、双方は同意し、役員は直ちにそのような要求の通知を会社に発行し、適切な保護命令が求められる可能性があるまで、または本協定の規定を遵守することができるまで、合理的な努力を尽くして開示を拒否するであろう。幹部が任意の理由で会社への雇用を終了した場合、幹部は、その任意のコピーを保持することなく、機密情報からの任意およびすべての書面、印刷、電子、または他の材料または情報を迅速に削除または廃棄することを含むが、すべての原本、コピー、翻訳、ノート、または上記の材料の任意の他の形態を含むが、これらに限定されないすべての機密情報および会社財産を返却しなければならない。
6.2雇われた仕事。幹部は、法律によって許容される範囲内で、すべての作品、文書、報告、文書、図面、画像、製品アイデア、サービスアイデア、写真、フィルム、テープおよび原版、コンピュータプログラム(そのソースコードおよびターゲットコード、プロトタイプおよび他の材料を含む)(総称して“作業製品”と呼ぶ)を含み、任意の形態の電子メディア上で生成および維持される任意およびすべてのこのような作業製品を含むが、そのような作業製品の任意およびすべての著作権は、会社に雇用されている間に単独でまたは他人と協働して生成された作品が“雇用された作品”とみなされ、任意のこのような作業製品の任意およびすべての著作権が会社に属するであろうことを理解し、同意する。いかなる理由でも、作業製品の任意の部分は“レンタル作品”とみなされてはならず、執行者は、譲渡、伝達、譲渡および付与し、執行者が作業製品およびその任意の著作権に対するすべての権利、所有権および権益を会社に譲渡、伝達、譲渡、および付与することに同意し、会社と協力して、譲渡およびそのような所有権を証明する適切な文書を実行することに同意する。実施するために任意の権利または権利を放棄し、“権利道徳”または道徳的権利に基づいて、会社の著作権または作品製品の使用に反対する。公衆に知られていない作業製品は、秘密情報とみなされ、本プロトコルの使用および開示制限に遵守されなければならない。
6.3項の発明。執行者は、ここで譲渡し、執行者が会社に雇われている間に、単独で、または他人と共同で、アイデアまたは提案の任意の発見、発明、および改善(各“発明”および総称して“発明”と呼ぶ)のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡することに同意する。会社との雇用関係を終了した後(1)の年内に、会社の任意の機密情報または商業活動に関連するように、役員が単独で、または他人と共同で作成、発想または提案する任意の発明は、幹部の在任中および会社の時間、材料または施設を使用する際に行われ、構想または提案されたと反論できないと推定される。公衆に知られていない発明は、秘密情報とみなされ、本プロトコルの使用および開示によって制限されるべきである。
6.4 eスポーツ禁止。当社に雇用されている期間および制限期間内に、行政者は、(A)保証期間内に当社が提供するサービスに、機能または目的において行政者と同じまたは同様のサービスを提供してはならない；または(B)秘密資料の使用または開示を引き起こす可能性のある他のサービスを提供してはならない；保証期間内に当社またはその任意の付属会社が業務を行っている任意の司法管区または営業エリア内、または当社またはその任意の付属会社が投資および営業権を確立する任意の司法管区または営業エリア内で、その製品およびサービスは、当社が保証期間内に提供する製品およびサービスを含む業務(“競争的業務”)にサービスを提供してはならない。役員は、上場企業の任意の公開取引種別証券のうち2%以下の証券を保有しており、本項の規定に違反しない。“制限期間”は、役員が会社に雇用された日から18ヶ月以内に停止しなければならない。“保証期間”とは、役員が会社に雇用される直前の6(6)ヶ月間の期間を指す。
6.5意見を求めない。制限期間内に、行政人員は直接又は間接(I)当時当社又はその付属会社従業員又は引受期間内に当社又はその付属会社従業員である任意の個人(“保証従業員”)、又は(Ii)契約、雇用又は雇用されている引受従業員が最近雇用された日までの年化基本給与が少なくとも100，000ドルである任意の保険従業員を誘致してはならない。制限期間内に、執行役員は、任意の合理的な予想が当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、代表、高級管理者または取締役を奨励または誘導するいかなる理由でも、当社またはその任意の付属会社との関係を終了させる行動をとってはならない。また、制限期間内に、行政者は競争的業務にサービスを提供することについて、現在またはかつて当社の顧客であったり、当社が接触し始めた潜在顧客の業務を誘致したりしてはならない。
6.6けなすことはありません。幹部の在任期間と後、幹部は終始、口頭でも他の方面でも、会社或いはその任意の関連会社の名声、営業権或いは地位を損なう行為を避けなければならない。
6.7修復措置。双方は，本条項第6条の規定は，そのサブ部分(“条約”)を含み，経験豊富な当事者によって具体的に協議されていることに同意した。執行役員は、当該等のチノがすべての場合に合理的であり、当社及びその連属会社の合法的な利益を保護するのに十分であり、執行役員に不必要な困難を与えることもなく、公衆に損害を与えることもなく、さらに執行役員の条約違反は当社に補うことができない損害を与えることを認め、同意する。この損害は金銭賠償で十分に補償することはできないが、当社が執行役員が当該規定に違反することを阻止し、執行役員に対する禁止令を取得することを選択した場合、当社が最終的に成功する可能性は合理的な確率である。したがって、行政人員は、行政者がそのようなビーチや脅威がいかなる違約行為を犯した場合、当社は司法管轄権を有する裁判所から一時的および永久禁令救済を得る権利があり、保証書や他の保証を提出する必要がなく、実際の損害を証明する必要がなく、また、当社は金銭損害賠償を含む他の救済措置を得る権利がある。管轄権のある任意の裁判所が、その延長の時間が長すぎ、地域が大きすぎる、または任意の他の態様ではあまりにも広くまたは曖昧であるために実行できないと判断した場合、それは、実行可能な最長時間および/または実行可能な最大地理的領域および/またはすべての他の態様で実行可能な最大程度にのみ延長されるものと解釈されるべきである, すべてその裁判所がこの訴訟で裁定した。
6.8お礼申し上げます。行政者は、本協定のいずれの内容も、連邦または州の法律または法規に違反する可能性のある行為を行政者が任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止してはならない、または他の方法で任意の政府機関またはエンティティと協力して、要求された情報を提供することを禁止してはならない。これらの政府機関またはエンティティは、司法省、証券取引委員会、米国平等雇用機会委員会、国会および任意の機関監察長を含むが、連邦または州法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を含むが、これらに限定されない。行政人員は事前に当社の許可を得て当該等の報告や開示を行う必要はなく、当社の行政者に当該等の報告又は開示を行ったことを通知する必要もない。本合意に何らかの逆の規定があっても、任意の連邦または州商業秘密法律によれば、行政は、(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に機密情報を直接または間接的に開示すること、(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけ、または訴訟または他の手続きで密封された訴えまたは他の文書に機密情報を開示することによって、刑事または民事責任を問われることはない。幹部が違法行為の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求した場合、幹部は、幹部の弁護士に会社の秘密情報を開示し、(A)任意の押印に商業秘密を含む文書を提出する場合、および(B)裁判所の命令に基づいていない限り、秘密情報を開示しない場合には、法廷手続きで秘密情報を使用することができる。
6.9生存。本第6項及びそのすべての部分の規定は、何らかの理由で雇用を終了した後も有効である。
7.仲裁
双方はネバダ州ラスベガスで仲裁を通じてどんな紛争を解決することに同意した。本節では、“連邦仲裁法”(“米国連邦法典”第9編第1節など)の管轄を受け、雇用中止を含むいずれか一方が役員を雇用することによって引き起こされたり、それに関連したりするいかなる論争にも適用される。本節の目的は裁判所によって解決されなければならなかった紛争の解決に適用することだ。本節では、以下の請求を含まない：(1)第6条に違反するクレームは、その任意の部分を含み、具体的な履行または強制命令救済を求める、(2)法的規定に基づいて、強制仲裁を受けない可能性のあるクレーム、および(3)少額訴訟裁判所によって裁決されることができるクレーム。
幹部はこの条項が役員と会社との間の紛争の仲裁を要求することを明確に認め、その条項の制約を受けることに明確に同意した。
行政官名の頭文字
8.弁護士費
勝訴側は，本プロトコルを実行するための訴訟や仲裁の弁護士費裁決を得る権利がある.
9.生きる
第6条、7条及び10条の規定は、本協定の終了後も有効である。
10.分割可能性
本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、いかなる他の条項または部分の有効性または実行可能性にも影響を与えない。上記の規定があるにもかかわらず、そのような規定の適用範囲をより狭くすることができ、そのような規定が管轄区域内で失効、禁止または実行できないようにすることができる場合、本協定の残りの規定を無効にすることなく、またはそのような規定の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることができない場合には、当該規定の管轄区域内での適用範囲は、このように狭くなければならない。
11.譲渡および相続人
役員は、本協定または役員のいかなる権利または義務を譲渡または委任してはならない。本協定は、経営陣の同意を得ず、会社が会社の権益相続人又は子会社に譲渡しない限り、譲渡することができない。
12.管理法と場所
この協定はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されるだろう。本合意または役員が会社に雇われたことによって生じるか、または本協定に関連する第7条から除外されたクレームのいずれかの法的訴訟、訴訟または手続は、ネバダ州クラーク県の裁判所(連邦裁判所を含む)で提起されなければならず、各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続において、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。
13.第409 A条
13.1本協定の場合、“第409 a条”は、規則第409 a条と、この条に基づいて公布された時々発効する財務省条例(その他の財務省又は国税局の指導意見)を意味する。双方が本合意に基づいて支払うことが可能ないずれかが第409 a条に示す“繰延補償”を構成することが可能な金額は、第409 a条の規定に適合するか、又は第409 a条の制約を受けないものとする。
13.2本協定には相反する規定があるにもかかわらず、第409 a条の要求の範囲内で、(I)役員が第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“特定従業員”(当社幹部が“離職”した日(財務条例第1.409 A-1(H)条に該当する)の有効な方法で決定された場合)、(Ii)本協定又は任意の他の計画項目の下の金額又は福祉、当社又はその制御されたグループ関連会社の計画又は手配は、退職により満了したか又は支払うべきであり、(Iii)役員が上場企業又はその制御グループ関連会社に雇用されている：本契約第409 A条の規定により、役員が退職した日から6(6)ヶ月後又は(より早い場合)役員が亡くなってから10(10)日前に役員に本契約項下の“繰延補償”を支払ってはならない。いずれかの適用される6(6)ヶ月遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、第409 a条遅延支払いの日の適用金利に基づいて計算された利息を加えて、許容される最も早い支払日に一度に支払うことになる。
13.3行政職の退職によって満了または対応した任意の金銭または福祉は、第409 A条に示される“遅延補償”に属し、行政者の退職後61(61)日に行政者に支払いを開始するか、または提供しなければならないが、第5.2条の要求のように、行政者は、その“退職”後60(60)日以内に説明された解約を実行しなければならない。本プロトコルに従って支払われる各金額(一連の分割払いの場合の各個別分割払いを含む)は、第409 a条に規定する個別支払いとみなされるべきである。本合意に基づいて支払われるべき金額は、第409 a条に規定する“延期補償”の制約を受けないものとみなされるが、財務条例§1.409 A-1(B)(4)(“短期延期払い”)及び(B)(9)(“退職賃金計画”は、第(Iii)項の例外を含む)及び第409 a条の他の適用条項に規定されている例外の場合は、そのような例外のいずれかに応じて許容される最大範囲で支払わなければならない。本プロトコルについては、第409 a条に従って支払われた“繰延補償”と考えられる任意の金額について、“雇用終了”、“終了”または同様の意味を言及する語については、409 a条で定義された行政者を指す“離職”とみなされ、第409 a条の要求に適合するように解釈され適用されなければならない。いずれの場合も、行政官は、本協定項のいずれかの支払のカレンダー年度を直接又は間接的に指定してはならない。
13.4本協定に相反する規定があっても、本協定又はその他の規定によれば、財務条例第1.409 A-1(B)(9)(V)(A)又は(C)条(特定の精算及び実物福祉に関連する)には、第409 a条に規定する任意の支払い又は福祉を免除する資格があり、役員の“離職”が発生した暦年度後の翌年の最終日にのみ給付が発生していない又は提供されていない範囲でのみ、役員に支給又は提供される。さらに、このような費用は、行政の“離職”が発生した暦年以降の3番目の暦の最後の日に返済しなければならないと規定している。任意の賠償支払い、費用精算、または任意の実物福祉の提供が第409 a条の制約を受けていると判定された場合(以前の判決または他の方法で免除することができない)、1(1)カレンダー年度内に精算する資格がある任意のそのような賠償支払いまたは費用または任意の実物福祉の提供金額は、任意の他の例年に清算する資格のある実物福祉または費用の賠償支払いまたは提供(医療費用に適用される任意の生涯または他の合計制限を除く)に影響を与えてはならない。いずれの場合も、いかなる賠償支払い又は支出は、執行会社が当該賠償支払い又は支出を発生させたカレンダー年度後のカレンダー年度の最後の日以降に償還することができず、いずれの場合も、賠償支払い又は補償を受け、又は任意の実物福祉を提供するいかなる権利も、清算又は別の福祉の交換の制限を受けてはならない。
14.第280 G条
14.1会社の大部分の資産の所有権が変更または効果的に制御または所有権変更された場合(規則280 G条の意味)(“280 G CIC”)であり、執行者は、当社または他の方法(“取引支払い”)から得られた任意の支払いまたは利益(本プロトコルに従って支払われた金および利益を含む)を構成し、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文がない場合、守則499条に徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない。会社は、任意の取引支払いを役員に支払う前に、取引支払いの全部または一部に消費税を支払う必要がある場合があるにもかかわらず、以下の2つの支払い方法のうちのいずれかを決定しなければならない。または(B)役員が消費税を徴収せずに可能な限り大きな支払い(“減税”)を得るために、取引支払いの一部のみを支払い、役員が税引き後の金額を増加させる任意の金額の支払いを得る権利がある。全額支払いか減額かを決定するために，会社はすべての適用連邦，州と地方所得税と就業税および消費税を考慮すべきである(いずれも最高適用限界税率で計算し，州と地方税から控除可能な連邦所得税の最大減少額を差し引く)。支払いを減らす場合、支払いおよび/または福祉の減少は以下の順序で発生する：(1)まず, 現金支払いを減らし、所定の支払日の逆の順序で(または必要に応じてゼロに減少)、次いで、(2)次いで、役員に提供される非現金および非持分福祉を比例的に減少させ(または必要に応じてゼロに減少)、および(3)その後、役員持分報酬が付与された日とは逆の順序で持分奨励報酬の帰属を加速させる。
14.2執行役員が当社と別途書面で合意しない限り、本条に規定する任意の決定は、当社の独立公共会計士(“会計士”)が書面で行わなければならないが、当該等の独立会計士の決定は、いずれの場合も最終決定であり、執行役員及び当社に対して拘束力がある。このような決定を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と推定を行うことができ、そして関連規則第280 Gと4999条の応用に関する合理的な善意の解釈に依存することができる。
15.雑項目
15.1通知。本プロトコルの下のすべての通知と他の通信は書面で発行され、書留または書留、要求の返送、前払い郵便で他方に送信されなければなりません。住所は以下の通りです
If to幹部：会社に報告した最新のアドレスに送信する.
当社の場合は、
AGS有限責任会社
6775エドモンドSt 300軒
ラスベガス、NV 89118
Facsimile: (702) 722-6705
注意：CEOとHR
またはいずれか一方が本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供する。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。
15.2税金を事前に引き出します。任意の適用される法律または法規によると、会社は本協定によって支払われるべき任意の金額から連邦、州、地方、または外国の税金を源泉徴収することができる
15.3対応先。本プロトコルは、(ファクシミリまたは電子画像スキャン(PDF)を含む)いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成するであろう。
16.協定全体、免除その他
本プロトコルに加えて、本プロトコルは、両方の完全なプロトコルを含み、元のプロトコルおよび2015年2月23日の雇用プロトコルを含むが、これらに限定されない、主題をカバーするすべての以前の書面または口頭、明示的または黙示されたプロトコルを含むが、これらに限定されない。書面で、放棄または修正を承認する側によって署名されない限り、本協定の任意の条項の放棄または修正は無効である。双方が署名した書面を除いて，本協定は補充することができない.
[署名ページは以下のとおりである]
当社は当社の執行役員が署名し、取締役会の許可により、当社名義で当社名義でこれらの書類を作成することを手配しており、いずれも上記で初めて明記した日から発効することを証明しました。
AGS LLC
By: /s/ David Lopez
David Lopez, CEO
EXECUTIVE
By: /s/ Nicholas Akiona
Nicholas Akiona