添付ファイル10.19
改正され再述された雇用協定
本改訂及び再記述雇用プロトコル(“本プロトコル”)はAGS LLC(“当社”)とDavid·ロペス(“執行者”)が2023年3月6日(“発効日”)に締結し、改訂及び再記述はPlayAGS，Inc.(F/k/a AP Gaming Holdco，Inc.)、ネバダ州会社及び当社の親会社(“親会社”)と役員の間で2014年4月28日に締結された雇用協定(“元合意”)である。
本協定の双方は、本合意の条項に基づいて、役員が総裁と当社の最高経営責任者として当社に雇用されることを規定するために、元の合意を修正し、再確認することを望んでいる
以下の署名に鑑み、執行者は、本協定に規定されている条項及び条件を受け入れ、同意する。
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約や他の善意と価値のある対価格を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する
1.採用期間。本契約に規定する行政官の任期は、発効日から、以下第3節の規定により終了するまでとする。本協定で規定されている幹部採用期間以下は“採用期間”と略称する
2.雇用条項。
(A)位置招聘期間内に、幹部は当社の総裁、最高経営責任者を務め、親会社の取締役会(以下、“取締役会”と略称する)に勤務する。雇用期間中、行政者が享受する権利のある任意の休暇及び病気休暇を除いて、行政者は、その大部分の業務注意力と時間を当社の業務及び事務に投入することに同意し、本条例が行政者に与えた責任を履行するために必要な範囲内で、その合理的な最大の努力を尽くして当該等の責任を忠実かつ有効に履行することに同意する。雇用されている間、幹部のサービスはネバダ州ラスベガス地区で行われるべきだが、会社の合理的な要求に応じてビジネス旅行を行う。
(B)補償と従業員福祉。
(一)基本給。採用期間内に、役員は735，000ドル以上の年間基本給(“基本給”)を取得し、会社の正常な給与慣行に応じて支払わなければならない。基給は定期的に審査されなければならず、調整された場合(ただし735，000ドルを下回らない場合)、“基給”という言葉は調整された額を指すべきである。
(I)年末の花紅。採用期間内には，計画文書に規定されている条項や条件に応じて，役員が会社役員レベルの管理インセンティブ計画(“計画”)に参加する資格があり，年間目標ボーナスは役員基本給の100%となる。実際の年間ボーナス額は取締役会が自ら決定しなければならない。どの例年のボーナスも次の暦の3月30日に支払われることにならない。疑問を生まないように、本計画には別途規定があるほか、本計画のボーナス資格はボーナスを支給する際の在職就職状況に依存する。
(3)他の従業員福祉計画。雇用されている間、幹部は類似のポストに適用される会社の高級管理者の同じ条項に従って、一般的に会社従業員に適用される従業員の福祉計画、実践、政策、計画に参加する権利がなければならない。
(Iv)支出.採用期間内に、役員は会社の政策に基づいて幹部が発生したすべての合理的な費用を適時に精算する権利がある。
(V)休暇。雇用されている間、幹部は会社が類似のポストの高級管理者に対して有効な計画、政策、案、やり方に基づいて有給休暇を享受する権利があるべきである。
(六)賠償。採用期間内に、取締役及び高級管理者は、当社が時々発効する類似取締役及び高級管理者保険の条項(当該等の保険書が変更される可能性がある)に基づいて、保障保険を提供しなければならない。
3.雇用関係を終了する。
(A)死亡または障害。マネージャーが雇われている間に死亡した場合、マネージャーの雇用は自動的に終了しなければならない。会社が役員の障害が雇用期間中に発生すると好意的に判断した場合(以下に述べる障害定義によれば)、会社は、本条例第9(B)節の規定に基づいて役員に書面で通知し、役員の採用を終了する意向を示すことができる。この場合、行政者の当社における雇用は、行政者が当該通知を受けてから30日目(“障害発効日”)が終了しなければならないが、通知を受けてから30日以内に、行政者は常勤執行行政者の職責を回復することができない。本協定の場合、“障害”とは、幹部が1年以内に精神または身体疾患のために勤務能力を喪失して90営業日常勤欠勤し、会社またはその保険会社によって選定され、役員または幹部の法律代表によって受け入れられた医師が恒久的に決定されることを意味する。
(B)原因.会社は招聘期間内に理由もなく幹部への採用を中止することができる。本合意に関して、“理由”とは、取締役会が誠実に決定した以下のいずれかに基づいて雇用を終了することを意味する。(I)不法詐欺行為、(Ii)不誠実、信託違反、道徳的退廃、または誰かの身体障害に関連する罪を構成する有罪判決または抗弁、(Iii)取締役会は、役員と会社の参加が会社が任意のライセンスを取得または保持する能力に負の影響を与えると判断した。(Iv)博彩ライセンスの受け取りに適していないか、または拒否されたことが発見されたか、または当社またはその任意の付属会社または共同会社によって司法管轄区域の博彩監督当局によってライセンスを取り消された；(V)当社または取締役会のメンバーに故意または重大に当社の業務、資産または運営に関する不実陳述を行うこと、(Vi)取締役会の合理的な指示の下での実行者の義務および責任に適合する任意の行動を拒否すること、例えば、取締役会が書面通知を出してから5日以内に是正することを拒否すること。または(Vii)重大な違反は、当社及びその連属会社との任意の合意であり、当該重大な違反は、取締役会が書面で通知してから30日以内に是正されない。
(C)良い理由.行政官は、正当な理由又は正当な理由なしに当該行政者の採用を中止することができる。本合意については、“十分な理由”とは、会社またはその任意の子会社が役員の同意を得ずに以下のいずれかの行動を行った後、幹部が自発的に辞任することを意味する：(1)役員総裁と会社の最高経営責任者の職務を解除したり、役員が取締役会に報告しないように報告関係を変更したり、(2)幹部がネバダ州ラスベガスから35マイル離れた場所に勤務することを要求する；または(3)本協定第1節に従って会社幹部に雇用期間を延長しない通知を出す；ただし、執行者が本項第3(C)項で述べた条件の下で、最初に存在した30日以内に当社に書面通知を提供し、本条項第3(C)条に記載されている条件のうちの1つが存在し、当該条件を合理的に詳細に説明することを説明しない限り、契約終了が“十分な理由”を理由に終了することができない場合は、会社は当該書面の通知を受けてから30日(“治療期間”)内に当該条件を救済し、会社は適用される治療期間内に十分な理由となる条件を救済しなければならない。行政官は終了日の後およびその前に当社に終了通知を出さなければならず(以下の定義を参照)、執行者の終了日(定義は以下参照)は、その治療期間の満了後30日以内に発生しなければならない。
(D)終了通知.当社又は行政官が正当な理由又は正当な理由なく契約を終了した場合は、本契約第9(B)節の規定に従って契約の他方に終了通知を出さなければならない。本プロトコルの場合、“終了通知”とは、(I)本プロトコルに依存する具体的な終了条項を示す書面通知を意味し、(Ii)適用された範囲内で、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、当該条項に基づいて幹部の雇用を終了することを意味し、(Iii)終了日(以下のように定義される)が通知を受けた日でない場合、終了日を指定する(その日は、その通知が発行されてから30日を超えてはならない)。
(E)終了日.“終了日”とは、(I)会社が終了通知を受信した30日以内に、または正当な理由がない場合、または終了通知を受けた日または通知に規定された任意のより後の日付(どの場合に応じて決定されるか)内に、会社または会社が正当な理由なく役員の雇用を終了する場合、会社は、通知を受けた日とより後の日付との間で選択された日付に適宜変更することができ、(Ii)役員が死亡または障害によって雇用を終了する場合、終了日は、行政職員の死亡日または障害発効日(状況に応じて定める)としなければならない。終了日から発効し、行政者は取締役会および彼が当時当社およびその連属会社で担当していたすべての職および職を辞任することに同意し、すべての文書に署名し、それなどの辞任を達成するために他のすべての必要な行動をとることに同意した。
4.会社終了時の義務；統制権の変更。
(A)雇用終了時の支払い。行政者が何らかの理由で雇用を終了した場合には、当社は、雇用を終了した後、合理的な範囲内でできるだけ早く行政人員に(I)行政者が雇用を終了した日までの基本給の累積が支払われていない部分を提供し、(Ii)任意の適用される会社の報酬又は福祉計画、計画又は手配又は法律の適用条項に基づいて、行政者が獲得する権利のある他のすべての支払又は福祉(総称して“課税福祉”と呼ぶ)を提供しなければならない。
会社が無断で役員の雇用を中止したり、役員が雇用期間中に十分な理由で辞任した場合、(X)役員は、累積福祉を除いて、会社が満足した形で全面的なクレーム解除を実行しなければならない(役員が署名し、第50(50)日またはそれまでに撤回できないものとなるこれは…。)(“離職要求”)、及び(Y)役員は、本合意で述べた退職後義務及び制限契約を遵守し、会社は役員に以下の福祉を提供しなければならない
(1)(A)役員基本給と(B)年間目標ボーナスの和の2倍に相当する現金支払いは、役員雇用終了日から(A)役員雇用終了24カ月周年日、および(B)幹部が本協定に記載されているいかなる制限的契約に違反した初日(“7期”)期間には、会社の給与慣例に従って支払われる
(Ii)連続保険期間(又は後任雇用主の医療健康計画に基づいて類似の保険を取得する資格がある行政者が以前のように)は、行政者が雇用を終了する直前に、行政者及び当該等の被扶養者が参加する会社の健康及び福祉計画の下の任意の合資格被扶養者は、その計画によって許容される範囲内で、行政者の雇用終了日直前に当該計画に基づいて行政者に有効な任意の在職従業員費用又は同様の規定の規定を分担する。しかし、会社が1986年の“国内税法”(以下“規則”と略称する)第4980 D条に基づいて任意の消費税を納付しなければならない場合、あるいは“2010年患者保護·平価医療法案”(時々改正された)の規定に基づいて他の罰金または法律責任を負担しなければならない場合、上記の保険を提供すべきではなく、会社は毎月幹部に全額課税現金を支払うべきであり、その額は幹部がすべての税金を支払った後、幹部は上記の保険を提供する代わりにその月に適用される保険料に相当する金額を保留しなければならない。一方、当該等月払いは毎月最終日に解散期間の残りの部分で支払わなければなりません。疑問を生じないために、行政者が離職期間中に当社から取得した健康保障は、規則第4980 B条に規定する健康持続保障期間と同時に発効しなければならない
(Iii)役員離職年度に比例して算出した年間ボーナスは、実績をもとに、会社が全従業員に年間ボーナスを支払うとともに支給される。
(B)制御権の変更.被雇用期間中に制御権変更が発生した場合、幹部は、その時点で返済されていない株式および帰属していない株式報酬の100%を加速して付与する権利があるが、幹部は制御権変更の日まで継続して雇用されなければならない。本第4(B)節では，“制御権の変更”はPlayAGS，Inc.統合インセンティブ計画で規定されている意味を持つべきである.
(C)他の義務を負わない.本プロトコルの第4(A)と4(B)節に別途規定があるほか，役員が何らかの理由で雇用を終了した場合，支払すべき福祉を除いて，会社は本プロトコルに基づいて役員に他の義務を負うことはない.
5.権利の非排他性。本合意が明確に修正されることに加えて、終了の日または後に、会社の任意の計画、政策、やり方または計画、または会社と締結された任意の契約または合意に基づいて、既得権益または役員に属する他の方法で獲得する権利がある金額は、その計画、政策、やり方、計画、契約または合意に従って支払われるべきである。上述したにもかかわらず、役員が本プロトコル第4節に従って支払いおよび福祉を受信した場合、役員は、本プロトコルの具体的な参照に別途明確に規定されていない限り、会社およびその関連会社の任意の解散費計画、計画または政策に基づいて任意の解散費または福祉を得る権利がない。
6.処罰を軽減してはならない。いずれの場合も、行政者は、本条例第4(A)条に基づいて行政者に支払われるべきいかなる金額を軽減するために、他の仕事を求める義務がなく、行政者が他の仕事を見つけたか否かにかかわらず、これらの金額を減少させてはならない。
7.制限的なチェーノ。
(A)秘密保持：作業成果.当社及びその付属会社の在任期間及び後、当行政官は、当社又はその付属会社の業務、財務、組織又は従業員又は当社及びその付属会社に関連する秘密又は秘密プロセス、サービス、技術、顧客又は計画に関する任意の機密知識又は情報を直接又は間接的に漏洩、伝達、又は他の方法で開示してはならず、行政者は直接又は間接的に使用することはない。当社及びその連属会社は、当社又はその連属会社以外の誰の利益のために提供されるいかなる機密情報も提供している(ただし、幹部が当該情報等を知っている限り、その後の雇用主に雇用されている限り、その等の情報を第三者に開示しない限り、それ自体は本規定に違反するものではない)。当社及びその付属会社の従業員が当社又はその連属会社の業務に関連している場合、当社の役員が単独又は他人と共同開発、製造又は発明するすべての新しいプロセス、技術、ノウハウ、発明、計画、製品、特許及び設備は、当社の独自財産となり、幹部は、その中又はその上の任意及びすべての権利を当社に譲渡する。会社およびその関連会社に属するすべての文書、記録、通信、メモ、メモまたは他の文書(コンピュータ可読形態を含むがこれらに限定されない)または会社およびその関連会社に関連する、または会社およびその関連会社に属する財産は、実行者によって準備されているか、またはサービス実行中に他の方法ですべてに分類されても、会社の固有財産であり、管理者によって保持されるのではなく、会社に交付されなければならない(ただし、これらに限定されない, コピー)はどんな理由でも雇用を中止する。
(B)eスポーツ禁止.当社及びその付属会社に雇用されている期間及びその後の24ヶ月の期間(“制限期間”)において、当社又はその任意の付属会社が業務を行っているか、又は業務を展開しようとしている任意の司法管轄区域又は営業エリア内で、行政者は、当社及びその付属会社に雇用されている期間又は雇用終了後の6ヶ月の間、直接又は間接的に所有、管理、運営、制御、相談、雇用、所有権、管理、運営又は制御、又は他の方法でサービスを提供又は従事してはならない。当社およびその付属会社が経営している任意の業務に従事する任意の業務(各業務は“競争的業務”である)は、当社およびその付属会社に雇用されている期間または雇用終了後6ヶ月の間の任意の期間である。しかし、彼は公衆会社の任意の公開取引種別証券のうち2%以下の証券の所有権を持っており、本項に違反してはならない。
(C)非招待性.制限期間内に、行政人員は、直接的または間接的に(I)当時当社またはその付属会社の従業員であったか、または過去12ヶ月以内に当社またはその付属会社のために働いていた任意の個人(“保険引受従業員”)、または(Ii)契約、雇用、または雇用された保証従業員の最近の雇用日までの年化基本給与が少なくとも100，000ドルの任意の保証従業員を募集してはならない。制限期間内に、行政人員も、合理的な予想が当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、代表、高級社員または取締役を奨励または誘導するいかなる理由でも、当社またはその任意の付属会社との関係を終了させる行動を取らない。また、制限された期間において、競合業務においてサービスを提供する場合、行政者は、当社(または当社がそれに連絡した潜在的顧客)またはその連属会社が経営している業務の顧客、または過去12ヶ月以内の任意の時間にその顧客である任意の人または実体の業務を誘致または受け入れてはならない。
(D)非けなす。その在任期間及びその後、当社及びその付属会社は、いかなる時においても、当社又はその任意の共同経営会社のコミュニティ内の名声、営業権又は地位を損なう口頭又はその他の行為を行ってはならない；その在任期間及びその後、当社及びその付属会社は、法律で規定された規定の下で、口頭又はその他の行為にかかわらず、当社又はその任意の共同経営会社のコミュニティ内の名声、営業権又は地位を損なう行為を行ってはならない。
(E)申告する.行政官は、当社及びその連属会社に対して、当社及びその連属会社に対するその職責又は責任を履行する際、又は任意の他の理由により、そのいかなる前雇用主が提供したいかなる当該等の前雇用主によって機密とされている資料を開示又は伝播しないことを表明する。また、彼は試合に参加しない条約の制約を受けず、本契約で規定された職責と責任を履行する能力を制限すると述べた。
(F)救済措置。双方は、第7条(A)条、第7(B)条、第7(C)条及び第7(D)条(“条約”)の規定が成熟した商業当事者によって具体的に交渉されたことに同意し、これらの規定が本協定で想定される活動の場合に合理的であることに同意する。行政人員は認めて同意し、当該等のチノはすべての場合に合理的であり、当社及びその連合会社の合法的な利益を保障するのに十分であり、行政人員に不必要な困難を与えることもなく、公衆に損害を与えることもなく、さらに認め及び同意することなく、行政者がチノに違反することは当社に補うことができない損害を与え、その損害は金銭損害によって十分に補償することはできないが、もし当社が行政者がこのような規定に違反することを阻止することを選択した場合、当社は事件に基づいて合理的に成功する機会がある。したがって、9(A)条の規定があるにもかかわらず、行政者は同意し、同意し、行政者がこのような違約または脅威を実施して任意の違約を実施する場合、当社は司法管轄権を有する裁判所から一時的および永久強制令救済を得る権利があり、保証書や他の保証を提出する必要がなく、実際の損害を証明する必要もなく、また、当社は金銭損害賠償を含む他の救済措置を得る権利がある。管轄権のある裁判所が裁定した場合、チノの延長時間が長すぎたり、地域が広すぎたり、他のいかなる側面でも広すぎるため、強制的に執行することができない, それらは、強制実行可能な最長期間内および/または強制実行可能な最大地理的領域内でのみ、および/または強制実行可能なすべての他の態様で最大延長されると解釈されなければならず、これらは、すべて、このような訴訟において裁判所によって裁定される。
(G)お礼を言う。執行機関は、本合意のいずれの条項も、連邦または州の法律または法規に違反する可能性のある行為を実行機関が任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止してはならない、または他の方法で任意の政府機関またはエンティティと協力して、要求された情報を提供することを禁止してはならない。これらの政府機関またはエンティティは、司法省、証券取引委員会、米国平等雇用機会委員会、国会および任意の機関監察長を含むが、連邦または州法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を含むが、これらに限定されない。行政人員は事前に当社の許可を得て当該等の報告や開示を行う必要はなく、当社の行政者に当該等の報告又は開示を行ったことを通知する必要もない。本明細書には、任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政部門は、(I)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に機密情報を直接または間接的に開示すること、(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的だけ、または訴訟または他の手続きで密封された訴えまたは他の文書のうちの1つによって刑事または民事責任を問われることはない。幹部が違法行為の疑いを通報して会社の報復訴訟を起こした場合、幹部は、幹部の弁護士に会社の機密情報を開示し、(A)商業秘密を含む任意の印鑑を提出する文書を提出する場合、および(B)裁判所の命令に従わない限り、機密情報を開示しない場合には、法廷手続きでその機密情報を使用することができる。
(H)生存する.本第7項の規定は、雇用期間が何らかの理由で終了した後も有効である。
8.相続人。
(A)本協定は，役員個人のものであり，会社の事前書面の同意を得ていない場合は，役員は，遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り譲渡してはならない。この協定は執行機関の法定代表者の利益に合致し、それによって実行されることができる。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。当社は、当社のすべてまたはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、合併またはその他の方法によって)を明確に負担し、本合意の履行に同意することを要求し、その方式および程度は、当社がこのような相続が発生していないときに本合意の履行を要求される方式と同程度である。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社を意味し、法律の実施または他の方法で、本協定の上記業務および/または資産を履行する任意の相続人を負担し、同意することを意味する。
9.雑項目。
(A)法律と紛争解決を適用する。本協定はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律解釈に基づいて、法律衝突の原則には触れないべきだ。本プロトコル第7(F)条に違反することなく、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレームは、ニューヨークで最終的な拘束力のある、控訴不可能な仲裁によって解決されなければならない。次の規定に該当する場合には、いずれもそのような仲裁は、当時有効であった米国仲裁協会の規則に従って行わなければならない。仲裁人が下したいかなる裁決も終局的で拘束力があり、控訴できないものであり、いずれの当事者も適用法に基づいていかなる管轄権のある裁判所でもこれを判決することができる。この仲裁規定は特別な実行力を持っている。本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、いかなる効力や効力も有していない。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、そのような規定の適用範囲をより狭くすることができ、そのような規定が管轄区域内で失効、禁止または実行できないようにすることができる場合、本協定の残りの規定を無効にすることなく、またはそのような規定の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることができない場合には、当該規定の管轄区域内での適用範囲は、このように狭くなければならない。
(B)通知.本プロトコルの下のすべての通知と他の通信は書面で発行され、書留または書留、要求の返送、前払い郵便で他方に送信されなければなりません。住所は以下の通りです
幹部にあげたら：会社に届出した最新の住所を送ります。
当社の場合は、
AGS有限責任会社
6775エドモンドSt 300軒
ラスベガス、NV 89118
Facsimile: (702) 722-6705
注意：CLOとHR
またはいずれか一方が本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供する。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。
(C)税金を前払する。任意の適用される法律または法規によれば、会社は、本協定に従って支払われるべき任意の金額から連邦、州、地方、または外国の税金を源泉徴収することができる。
(D)第四十九A条。本合意による支払いまたは提供される支払いおよび福祉は、改正された規則第409 a条(“第409 a条”)またはその免除に適合しなければならない。第409 a条の非限定繰延補償の制限については、本プロトコル項の各補償支払いは、第409 a条に従って短期繰延金額の免除、離職賃金例外、または第409 a条の下の任意の他の例外または免除を適用するために、個別支払い補償とみなされるべきである。本合意により雇用終了時に支払われるすべての金は、第409 a条に規定する“離職”時にのみ支払うことができるが、第409 a条に基づいて幹部に懲罰的税収を徴収することを回避するために必要な程度を超えてはならない。いずれの場合も、執行機関は、本協定項の任意の支払いのカレンダー年を直接または間接的に指定してはならない。本協定には，いかなる逆の規定もあるにもかかわらず，本プロトコルにより提供される第409 a条の制約を受けたすべての精算及び実物福祉は，第409 a条の要求に従って行われなければならず，適用される場合には，(I)役員の存命中(又は本協定で規定されるより短い時間内)に発生する費用であるいかなる精算も含まれ，(Ii)1つのカレンダー年度内に資格のある精算の費用又は提供される実物福祉は，精算を受ける資格のある費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えてはならない, (I)条件を満たす支出の精算日は、支出当時の次の例年の最終日よりも遅くてはならない；(Iv)清算または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換されない。前述の条文の一般性を制限することなく、第409 a条の規定を遵守するためには、行政者が当社とのサービスを終了して6ヶ月の間、本条例第4(A)条に基づいて支払わなければならない金及び福祉は、サービス終了日後6ヶ月後の最初の営業日に行政者に支払わなければならない。
(E)第280 G条。会社の相当部分の資産の所有権が変更または効果的に制御または所有権変更(“280 G”)(“280 G CIC”)が発生した場合、幹部は、会社または他の方法(“取引支払い”)から得られる任意の支払いまたは利益(本プロトコルによる支払いおよび利益を含む)(“取引支払い”)は、(I)守則第280 G条に示す“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文がない場合は、守則499条に徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない。会社は、任意の額の取引支払いを幹部に支払う前に、取引支払いの全部または一部に消費税を支払う必要がある場合があるにもかかわらず、以下の2つの支払い方法のうちのいずれかを決定しなければならない。または(B)役員が消費税を徴収せずに可能な限り大きな支払い(“減額支払い”)を得るために、取引支払いの一部のみを支払い、役員が任意の金額の支払いを得る権利があり、いずれかの金額が役員の税引後金額を大きくする。全額支払いか減額かを決定するために，会社はすべての適用連邦，州と地方所得税と就業税および消費税を考慮すべきである(いずれも最高適用限界税率で計算し，州と地方税から控除可能な連邦所得税の最大減少額を差し引く)。支払いを減らすと, 支払いおよび/または福祉の減少は、(1)まず、所定の支払日の逆順に現金支払いを減少させる(または必要に応じてゼロに減少する)、(2)次いで、実行者に提供される非現金および非持分福祉(または必要に応じてゼロに減少する)を比例的に減少させ、(3)その後、執行者の持分報酬を付与する日とは反対の順序で持分報酬補償の帰属を加速することをキャンセルする順序で生じる。
行政官が当社と別途書面で合意しない限り、本条に規定する任意の決定は、当社の独立公共会計士(“会計士”)が書面で行い、その決定を最終決定とし、すべての目的について行政者及び当社に対して拘束力を持たなければならない。このような決定を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と推定を行うことができ、そして関連規則第280 Gと4999条の応用に関する合理的な善意の解釈に依存することができる。
(F)対応先.本プロトコルは、(ファクシミリまたは電子画像スキャン(PDF)を含む)いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成するであろう。
(G)プロトコル全体.本プロトコルは、2014年1月27日の幹部と会社との間の管理採用条伝票および元の合意を含むが、2014年1月27日に幹部と会社との間の管理採用条伝票および元の合意を含む、本明細書で言及された添付ファイルおよび文書と共に、双方の以前の同じテーマに関する任意の通信、ファイルまたはプロトコルの代わりになる。本協定の双方又はそのそれぞれの相続人及び法定代表者によって署名された書面協定がない限り、本協定を修正又は修正してはならない。
[署名ページは以下のとおりである]
ここに行政官がサインし、取締役会の許可により、親会社がその名義でこれらのプレゼントに署名したことを証明し、これらはすべて上に初めて書かれた日付と年である。
By: /s/ David Lopez
David Lopez
AGS LLC
By: /s/ Kimo Akiona
Kimo Akiona
Title: CFO