第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-266621

目論見書副刊

(2022年8月8日現在の目論見書)

€800,000,000

€800,000,000 4.875% Senior Notes due 2031

Global Payments Inc.(グローバル支払い会社または会社)は、元本が2031年満期の4.875優先手形 (債券)である元金8億ドルを提供する。これらの手形は私たちが事前に償還したり買い戻したりしない限り、2031年3月17日に満期になるだろう。Global Paymentsは2024年3月17日から始まり，毎年3月17日に延滞手形の利息を支払う

当社は随時、本募集説明書の付録に記載されている償還価格に従って全部または一部の手形を償還する権利があります。本募集説明書の付録に記載されているように、当社は税務の理由ですべてを償還することができますが、一部の手形ではありません

手形は私たちの無担保および非付属債務であり、私たちが時々返済していないすべての未来の無担保および非付属債務と同等の支払権を有するだろう

現在、このような手形はまだ市場を公開していない。私たちはこれらの手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりだ。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。このような上場を獲得すれば，このような上場を保持する義務はなく，いつでも手形を退市することができる

このような手形に投資することは危険がある。本募集説明書を参照して第S-13ページから始まるリスク要因と題する章を補編し、引用によりリスク要因を本募集説明書及び添付の目論見書に組み込む

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

価格は一般に公表される(1)				保証割引				収益を世界に分配する 未払い料金前払い
1枚のメモ		合計する		1枚のメモ		合計する		1枚のメモ		合計する
99.676%		€797,408,000		0.550%		€4,400,000		99.126%		€793,008,000

(1)	決済が2023年3月17日以降に発生した場合、別途利息を加算します

2023年3月17日頃にClearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank S.A./N.V.を通じてチケットを登録課金形式で投資家に渡し，支払い を行う予定である

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券				摩根大通				バークレー
PNC資本市場有限責任会社				第一資本証券				HSBC銀行
道明証券				Truist証券				富国銀行証券

連合席マネージャー

モントリオール銀行資本市場

五三証券

カナダ豊業銀行

アメリカ銀行

カナダ帝国商業銀行資本市場

ドイツ銀行

Synovus証券会社

ゴールドマン·サックス有限責任会社

本募集説明書の補充日は2023年3月8日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-4
前向きに陳述する			S-6
要約.要約			S-8
リスク要因			S-13
貨幣両替			S-19
収益の使用			S-20
大文字である			S-21
備考説明			S-22
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素			S-42
引受(利益衝突)			S-49
手形の効力			S-55
専門家			S-55

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向きに陳述する			3
その会社は			4
業界と市場データ			4
リスク要因			4
収益の使用			4
債務証券、普通株、優先株と預託株式説明			4
法律事務			5
専門家			5

S-I

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

法規(EU) 2017/1129によると、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書はいずれも目論見書ではない

欧州経済地域の散財投資家へのこれらの手形の販売を禁止することは、欧州経済区(EEA)の任意の散財投資家にbrを発売、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、いかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)改正された2014/65/EU号命令第4(1)条(11)ポイントによって定義された散財顧客(MiFID II)のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。(Ii)改正された(EU)2016/97号指令(保険流通指令)が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4条第(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない。したがって、(EU)第1286/2014号法規は、重要な情報ファイルの提供を要求しない。改正された債券の発売または債券の販売または他の方法で東アジア地域の散財投資家に債券を発売する規定は準備が整っているため、“債券発行債券規則”によると、債券の発売または売却または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

MIFID II製品管理/専門投資家とECPは目標市場 のみをメーカー製品承認プロセスの目的でのみ，手形の目標市場評価は，(I)手形の目標市場はMIFID IIで定義された取引相手と専門顧客のみに適合する，(Ii)条件に適合する取引相手と専門顧客にチケットを流通するすべてのチャネルが適切であると結論した.その後、チケットを提供、販売、または推薦する任意の者(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、MiFID IIによって制約された流通業者は、チケットに対して(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)自分の目標市場評価を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある

イギリスの潜在的投資家は

法規(EU) 2017/1129については、本募集説明書の付録、添付されている募集説明書、および任意の関連する自由執筆目論見書は、“2018年EU(離脱)法案”(“2020年EU(離脱協定)法案”(The European Union(離脱協定)Act 2020)改正)に基づいて、募集説明書がイギリス国内法律の一部を構成しているため、目論見書ではない

イギリスの小売投資家への債券の売却は禁止されている：債券はイギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)欧州連合王国国内法の一部を構成するので、第2017/565号条例(EU)第2条(Br)(8)点で定義されている(または複数の)散財顧客を意味する。または(Ii)改正された英国“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)およびFSMAに基づいて保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによれば、英国国内法律の一部を構成するので、当該顧客が英国国内法律の一部を構成するので、(Ii)改正された英国“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)およびFSMAに基づいて保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客を指す。したがって、“優先株債券規約”は、イギリス国内の法律の一部であるため、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を購入させるための重要な資料文書を作成していない。したがって、イギリスの“債券規則”によれば、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

イギリスMiFIR製品ガバナンス/専門投資家とECPは、ターゲット市場は各メーカーの製品承認プロセスにのみ使用され、手形の目標市場評価は、(I)手形のターゲット市場は資格を合わせた取引相手のみであると結論した

S-1

EUWA(イギリスMiFIR)によってイギリス国内の法律の一部を構成し、(Ii)適格取引相手および専門顧客にチケットを配布するすべてのチャネルが適切であるので、 FCAマニュアル“ビジネスソース行動”で定義された手形、および(EU)第600/2014号法規で定義された専門顧客。その後、チケットを提供、販売、または推薦する人(イギリス流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、“FCAマニュアル製品介入および製品管理源マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理ルール)に制約されたイギリスの流通業者は、手形の自分の目標市場評価(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある

本募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の関連する自由執筆目論見書、および本募集説明書の発行によって提供される手形に関連する任意の他の文書または材料 不正者は、FSMA第21条の規定に従って伝達され、このような文書および/または材料は承認されていない。したがって，このような文書および/または材料は に配布されることもなく，連合王国の一般公衆にも伝えることができない.本文書及びこのような他の文書及び/又は材料は、以下の者にのみ配布される：(I)投資関連事務において専門的な経験を有し、投資専門家の定義に属する(改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)条に規定されている)， (Ii)は“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条の規定に適合し、(Iii)はイギリスにはなく、または(Iv)“財務促進令”に従って合法的に発行されることができる任意の他の人々(これらのすべての人々を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本募集説明書の付録、添付の目論見書及び任意の関連する無料で書かれた目論見書に関する任意の投資又は投資活動は、関係者のみと行う。イギリスでは、任意の非関係者の者は、本募集説明書の付録、添付の募集説明書、または任意の関連する自由に目論見書、またはその任意の内容を採用または依存してはならない

S-2

本目論見書補足資料について

この書類は2つの部分で構成されている。第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。あなたは、完全な入札説明書の付録、および付随する入札説明書および参照によって組み込まれた文書を読むべきであり、本明細書では、本入札説明書の付録および添付の入札説明書においてより多くの情報を見つけることができる。本募集説明書の付録に記載されている目論見書の説明が添付の目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならない

私たちは手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。現在、このような手形はまだ市場を公開していない

本目論見付録では，$，？ドル，？ドルとは，すべてアメリカ合衆国の通貨を指し，すべて？および？ユーロ？に言及すると，改正された“欧州共同体構築条約”に基づいて欧州通貨同盟の第3段階で導入された単一通貨を指す

チケットの発行に関しては、安定マネージャ(S)として指定されたトレーダー(例えば)(または任意の安定マネージャ(S)を代表する人)は、チケットの市場価格が他の場合に支配的である可能性のあるレベルよりも高いことを支援するために、チケットを超過販売または取引することができる。 しかしながら、安定は必ずしも発生するとは限らない。任意の安定した行動は、開始すれば、任意の時間に停止することができるが、チケット発行日の30日後およびチケット発行日の60日後のより早い日の終了後に、チケット要約条項を十分に開示した日以降に開始することができる。任意の安定した行動または超過配給は、関連する安定したマネージャ(または任意の安定したマネージャを代表して行動する者)によって、すべての適用される法律および規則に基づいて行われなければならない

私たちにはありません。引受業者は、本募集説明書の付録に含まれている、または参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書、および今回の発行に関連するbrで使用される任意の無料で書かれた入札説明書以外の他の情報を提供することを許可していません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国証券取引委員会に提出された任意の自由執筆目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります

別の説明や文脈が別途規定されていない限り、本 募集説明書の付録におけるWE、OUR、YOU、当社およびグローバル支払い会社への引用とは、ジョージア州の法律に基づいて組織された会社であり、その子会社ではないGlobal Payments Inc.を指す

S-3

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々はまた，本目論見書の補足説明に関するS-3表登録説明書 を米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書付録及び添付の目論見書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書又は証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを通じて公衆に公表することができます

私たちは引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した特定の文書を持っている

•

合併後の文書は，本募集説明書付録と添付の目論見書の一部とみなされる.

•

私たちはこれらの書類を調べて、あなたに重要な情報を開示することをお勧めします

•

本募集説明書の付録日の後に米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって含まれるか、または以前に組み込まれた情報の代わりに自動的に更新され、br}されるであろう

米国証券取引委員会の規則や規定はまた、アーカイブではなく、米国証券取引委員会に特定の報告や情報を提供することを可能にしている。我々が提供または提供した任意のそのような報告または情報は、参照によって本入札説明書の補編に組み込まれるとみなされるべきではなく、または他の方法では、このような報告または情報がいつ米国証券取引委員会に提供されるかにかかわらず、本入札説明書の補編の一部となるべきである。以下に掲げる文書および改正された1934年“証券取引法”(取引法)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を、本募集説明書の付録に記入した日または後(いずれの場合も、情報は提供されており、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない情報は除く)を、当社等が本募集説明書の付録に関連するすべての手形の発売を終了するまで、以下に記載する

•

2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告；

•

我々の現在のForm 8-K報告書は2023年2月21日に提出され、

•

我々の2022年年次総会別表14 Aにおける最終依頼書の情報は，2021年12月31日までの財政年度の表 10−K年度報告に引用により組み込まれている

上記の規定にもかかわらず、第9.01項の関連証拠物を含む表格8−K現在の報告第2.02および7.01項で提供されている情報を含む文書またはその一部は、引用によって本募集明細書の付録には記載されていない

本募集説明書付録日付以降に本募集説明書の一部となる情報は自動的に更新され、本募集説明書補足情報と一致しない場合には、本募集説明書付録の情報及びこれまでに米国証券取引委員会に提出された情報を置き換える

手紙を書くか、または以下のアドレスで私たちに電話することによって、任意の届出文書のコピー(参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、届出文書中の証拠品を除く)を無料で請求することができます

グローバル決済会社

ルノックス路3550号

アトランタ、ジョージア州、三零三六

(770) 829-8478

注意：投資家関係

私たちのいくつかのアメリカ証券取引委員会のファイルは、私たちの10-K表の年次報告、10-Q表の四半期報告、私たちの現在の8-K表の報告、およびそれらの の改訂を含めて、すべて私たちのサイトの投資家関係欄から無料で得ることができます。サイトはwww.lobalpaymentsinc.comです。私たちのサイトの住所を含みました

S-4

潜在投資家の情報は，我々のサイトのアクティブリンクとするつもりはない.当社のウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書(または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書)の一部ではなく、投資決定を行う際に、この情報が本入札説明書の付録または添付の入札説明書にも含まれていない限り、または引用によって明示的に本明細書の付録または添付の入札説明書に添付されている限り、これらの情報に依存してはならない

S-5

前向きに陳述する

私たちが本募集説明書の付録で使用したいくつかの陳述と、私たちが引用を通じて本募集説明書に追加したいくつかの文書には、私たちの業務運営、経済業績と財務状況に関する展望性陳述が含まれており、特に：私たちの業務戦略と実施戦略の手段を含む；将来の経営結果の測定、例えば収入、費用、営業利益率、所得税税率と1株当たりの収益；その他の経営指標、例えば流通株と資本支出；全体的な経済状況が私たちの業務に与える影響、新冠肺炎疫病の影響を含む；EVO Payments，Inc.(EVO)を買収する戦略的基礎とメリットに関する声明は、将来の財務および運営結果、合併後の会社の計画、目標、予想および意図、および買収の完了および予想完了時間を含む。計画の資産剥離は、NetSpendの消費者業務および当社のゲームソリューション事業、または戦略 計画、および新しいサービスおよび拡張業務の開発および発売における我々の成功とタイミングを含む。時々、あなたは、信じ、予想、予想、意図、計画、予測、指導、および同様の表現を含む、私たちが使用する言葉によって前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述に対して、私たちは1995年の個人証券訴訟改革法に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する

私たちは展望性陳述に反映または提案された計画と予想は合理的であると考えているが、これらの陳述は多くの仮説、推定、予測または計画に基づいており、これらの仮説、推定、予測または計画自体は重大なリスク、不確定性および意外な事件の影響を受け、その中の多くは私たちが制御できない、予見できないものであり、 は変化する可能性のある未来の業務決定を反映している。したがって、私たちは私たちの計画と期待が必ず達成されるという保証がない。多くの既知および未知の要素のため、私たちの実際の収入、収入増加率と利益率、および他の運営結果は私たちの前向き陳述で予想されたものと大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちの予測または制御能力を超えている。他の態様では、実際の事件または結果が、このような前向き声明または歴史表現予想と大きく異なる可能性のある重要な要素は、他の以外にも、新冠肺炎の大流行およびウクライナへのロシアの侵入の影響と持続時間、および取る対応行動、外貨両替、インフレおよび金利上昇リスクを含むグローバル経済、政治、市場、健康および社会事件または他の条件の影響をもたらす可能性がある。買収された会社の業務の統合に関連する困難、遅延、および予想以上のコストは、任意の内部システムの重大なセキュリティホールまたは業務部門の信用および詐欺リスクを成功的に管理するための制御を実施することを含む；セキュリティホールまたは運営失敗が会社の業務に与える影響；提案された条項または提案されたスケジュールに従ってEVOとの提案取引を完了する能力があるかどうか, 必要な規制承認および他の成約条件の満足を確保することに関連するリスクおよび 不確実性の発生がEVO取引に関連する最終合併プロトコルの終了をもたらす可能性がある任意のイベント、変化、または他の状況を含む；EVO提案取引に関連する予想される利点を達成できなかった；EVO提案取引に関連する影響を発表することは、私たちの普通株の市場価格および顧客、従業員およびサプライヤーとの関係への影響、EVO提案取引に関連する潜在的株主訴訟リスクを含む。Visa、マスターカード、または他の支払いネットワークまたはカード計画の適用要件またはこれらの要件の変化を遵守できなかったこと、Visaとマスターカード登録および金融機関が後援する能力を維持すること、キーパーソンを維持、開発、採用する能力、進行中の業務運営から管理層の注意を移すこと、資本と融資の持続可能性、私たちの経営の市場競争の激化、および既存市場で市場シェアを増加させ、新しい市場を開拓する能力、私たちのデータを保護する能力、私たちの債務に関連するリスク；私たちが環境、社会、そして統治目標、目標、そして約束を達成する能力、自然災害を含む気候変動の潜在的な影響、現行の法律、法規、クレジットカード関連ルール、または他の業界基準の新しいまたは変化が、プライバシーおよびネットワークセキュリティ法律法規を含む私たちまたは私たちのパートナーおよび顧客に与える影響、および私たちがコントロールできない他の事件、および2022年12月31日までの10-K表年次報告に記載されている他の要因, また、目論見書および本募集説明書の付録でリスク要因と題する部分については、各部分を確認することをお勧めします。

S-6

これらの警告声明は私たちのすべての前向き声明に合致していますので、これらの前向き声明に過度に依存しないでください。私たちの前向きな陳述は、これらの陳述が行われた日の状況のみを代表し、その後の任意の日付までの私たちの計画と期待を代表するとみなされてはならない。将来ある時点で前向き声明を更新または改訂することを選択する可能性があるが、法的に要求がない限り、前向き声明のいかなる改正結果を公開する義務を負わないことを明確に示している

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。これらの手形に投資する前に、以下に列挙した要因および本入札明細書の付録に含まれる他の部分に含まれる情報、付随する入札説明書、およびこれらの文書を参照によって本明細書およびここに組み込むために、以下に記載された要因を慎重に考慮しなければならない。本募集説明書付録に“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する節を参照されたい。また、本募集説明書の補編において見出しの次のような要因を前向きに述べることを真剣に考慮することを促します

私たちの業務と運営に関するリスク

参照によって本明細書に組み込まれた2022年12月31日までのForm 10−K年次報告におけるリスク要因を参照されたい。本募集説明書付録に“どこでもっと多くの情報 の章を見つけることができるか”と題して参照してください

手形に関するリスク

私たちの財務と経営業績、そして他の要素は私たちが手形を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが債務(手形を含む)について計画的に支払う能力は私たちの財務と経営業績にかかっていますが、これは逆に現在の経済状況と私たちがコントロールできない財務、商業、そして他の要素に支配されています。私たちの最新のForm 10-K年報“リスク要素”の一部の内容を含めて、本募集説明書の付録と添付の目論見書と添付の目論見書と引用によって本 募集説明書の付録と添付の入札説明書の文書を読んで、私たちの財務と運営業績に影響を与える可能性のあるいくつかの要素を討論してください

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされた手形の価値が低下する。したがって、紙幣を購入して市場金利が上昇すれば、あなたの紙幣の市場価値が下がるかもしれません。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

私たちはあなたにその手形が活発な取引市場を持つということを保証することができない

これらの手形は新しく発行された証券であり、現在のところ成熟した取引市場はない。ニューヨーク証券取引所で手形を上場取引することを申請しようとしているにもかかわらず、手形が上場したり、継続したりする保証はなく、手形の活発な取引市場が発展する保証もない、あるいは発展すれば、それは継続する。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。市場が発展した場合、手形の取引価格が初期発行価格または購入手形の価格よりも高いか、または下回る可能性があり、これは、当時の金利、私たちの財務パフォーマンス、私たちの未返済債務金額、証券のような市場、手形の償還および償還特徴(オプションの償還条項を含む)、および手形の残りの満期時間を含む多くの要因に依存する。今回発行した引受業者は発行完了後に手形で市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはこのようにする義務がなく、いつでも市を停止する可能性がある。 手形の活発な市場が発展や継続できなければ、手形の取引価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

制御権変更買い戻し事件が発生した場合、すべてのチケットを買い戻すことができない可能性があり、これは手形の違約を招く。

制御権変更買い戻しイベント(“チケット変更説明”の定義参照)が発生すると，各 所有者は，チケット元金金額の101%に相当する現金購入価格でその所持者のすべてまたは任意の部分チケットを買い戻し，買い戻し日 に加えた未払い利息を要求する権利がある.しかし、私たちは債券を買い戻すのに十分な資金がないかもしれない

S-13

はこのようなイベントにある.さらに、私たちの手形を買い戻す能力は、法律または私たちの債務に関連する他の合意条項によって制限されるかもしれない。このような買い戻しができなかったことは手形項目の違約につながるだろう。もっと情報が必要な場合は、備考説明と制御変更を参照してください

手形と手形条項を管理する契約における有限契約 は、あるタイプの重要な会社イベントに対して保護されず、投資を保護しない可能性もあります

手形を管理する契約不：

•

私たちは、任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することが要求され、したがって、私たちの財務状況または経営結果に重大な不利な変化が発生した場合、手形保持者を保護しない

•

私たちが手形返済権に等しい債務を生成する能力を制限する

•

私たちの子会社が証券を発行したり、子会社の株式よりも優先的な債務を発生させる能力を制限します

•

証券の買い戻しや前払い能力を制限したり

•

私たちまたは私たちの子会社が、私たちの普通株または手形以下の他のレベルの証券への投資、アフターバック取引に従事し、関連会社との取引または配当金の買い戻しまたは支払いまたは他の支払いを行う能力を制限します

また，制御権が変化した場合，チケットを管理する契約は限られた保護のみを含む.私たちと私たちの子会社は、いくつかの買収、再融資、または資本再編のような多くのタイプの取引に従事することができ、これらの取引は、手形説明および制御権変更に定義されたような制御権変更買い戻しイベントを構成することはなく、手形説明および制御権変更で述べたように、手形の買い戻しを要求することができるようになりますが、これは私たちの資本構造および手形価値に大きな影響を与える可能性があります。債券はまた、保証債務を含む追加の債務を私たちおよび私たちの子会社と生成することを可能にします。これは、実際には手形よりも優先される可能性がありますが、手形の説明に記載されているいくつかの制限、および留置権の制限を遵守しなければなりません。これらの理由から、手形を管理する契約条項は、チケットへの投資に悪影響を及ぼす可能性のある重大な会社事件を防止するために限られた保護のみを提供します

私たちは持ち株会社で、もし私たちの子会社が私たちに十分な分配をしていなければ、私たちは手形を含めて私たちの債務を返済できないだろう

私たちは持ち株会社で、ほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。したがって、私たちは、私たちの子会社の収益とキャッシュフロー、および私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、立て替えたり、返済したりする能力に依存して、未返済債務の利息と元本支払い義務を履行し、会社費用を支払う能力があるかどうかにかかっています。私たちの付属会社は独立および独立した法人エンティティであり、手形によって満期になった任意のお金または任意の資金を支払う義務はありません。配当金、融資、br}分配または他の支払い方法でも、手形の利息または元金の支払いは保証されません

Global PaymentsとGlobal Paymentsのどの 子会社も本契約項下の主要財産として決定された財産はない

手形を管理する契約は、他の事項に加えて、吾等及びいくつかの付属会社が借入金を制限して、存在、許可、任意の債務を負担または保証する能力を制限し、そのような負債(例えば、吾等またはそのような付属会社によって生成、発行、存在または負担)またはそのような任意の担保(例えば、吾等または任意の当該付属会社によって保証される)が、吾等または任意の当該等の付属会社の主要財産または何らかの他の有限資産に対する留置権を担保とすることを前提とする契約を含む。しかし、本募集説明書付録日付まで、吾等又は吾等のいずれの付属会社にも契約項下の主要財産を構成するいかなる財産もない

S-14

手形は、現在返済されていないか、または将来発生する可能性のある任意の保証債務 に属する場合に有効になり、いずれの場合も、そのような債務を担保する財産および資産の価値を限度とし、構造的には、我々の子会社に属する負債(支払貿易帳簿を含む)および優先株権益からなる

手形は私たちの無担保および非付属債務であり、私たちが未来に時々返済していないすべての無担保および非付属債務と同等の支払権を有するだろう。手形は、現在返済されていない、または将来発生する可能性のある任意の保証債務に属するものから効率的に、それぞれの場合、そのような債務の財産および資産を保証するbr価値を限度とし、私たちのいかなる資産または私たちのいかなる子会社でも保証されない。融資者がその融資を保証する資産に対する債権は，手形保持者よりも先にこれらの資産のいずれかの債権を保証する

また，手形の構造上の支払権は，我々の子会社に属する負債 (支払貿易帳簿を含む)と優先株権益から，EVOの買収完了後，EVOの任意の子会社の任意の負債と優先株を含むことになる.我々は、任意の子会社が破産、清算又は再編の際にその任意の資産を受け入れる権利、及び手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、実際には、業界債権者を含む当該子会社債権者に属する債権からである

2022年12月31日現在、合併に基づいて、約133億ドルの無担保不能属債務(14億ドルの転換可能な優先手形を含む)と無担保債務(いずれの場合も、融資リース、ソフトウェア融資手配、決済手配、およびここで提供される手形は含まれていません)があります。また、2022年12月31日現在、我々の子会社は第三者の債務(融資リース、ソフトウェア融資手配、決済手配を含まない)を借りておらず、優先株も発行していない。我々は，我々の既存の循環信用手配および/または商業手形計画の下で，EVO買収の融資に関連する債務を予想している.収益の使用を見る

手形に割り当てられた信用格付けは手形投資のすべてのリスクを反映できないかもしれない

私たちは、これらの手形が少なくとも二つの国で公認された統計評価機関によって評価されると予想する。これらの信用格付けの範囲は限られており、 は手形投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、格付け発表時の各格付け機関の観点を反映しているだけである。この評価の重要性に関する説明はその評価機関から得ることができる。このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されることは保証されず、評価機関が適用される判断の下で、必要に応じて、格付けが適用されない格付け機関が完全に引き下げ、一時停止、または撤回されることは保証されない。機関信用格付けはどんな証券を購入、販売、または保有するかの提案ではない。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。私たちの信用格付けの実際または予想の変化または格下げは、私たちの格付けが格下げのためにさらなる審査を受けていると発表することを含み、手形の市場価値に影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させるかもしれない

私たちは手形が満期になる前に償還することを選択することができる

私たちは自分の選択に基づいて、いつでも、時々全部または一部の手形を償還することができる。手形説明書を参照してください。場合によっては、満期前にチケットの一部または全部を償還する場合がありますが、チケットには、あなたのチケットの損失価値を補償するための条項が含まれていますが、それらは損失価値の近似値であり、あなたを補償するのに十分ではないかもしれません。さらに、このような償還時の現行金利によれば、償還所得を比較可能な証券に再投資することができない場合があり、償還された手形の金利まで、または償還手形によって損失した価値を補償する他の方法で金利を補償することができません

S-15

自国通貨がユーロの所有者ではない紙幣への投資は重大なリスクをもたらす。

すべての手形の利息と元金の支払いと手形のどんな償還価格もユーロで支払います。私たちがユーロを使用できない限り。自国通貨はユーロの保有者ではなく、この紙幣に投資することは大きな危険をもたらすだろう。これらのリスクには、保有者の自国通貨とユーロとの間で為替レートが大きく変化する可能性と、外国為替規制が実施またはその後改正される可能性がある。これらのリスクは、一般的に、経済、金融、政治事件、関連通貨の需給など、私たちがコントロールできない要素に依存する。過去、ユーロと特定の通貨の間の為替レートの変動は大きく、すべての保有者は未来に変動が生じる可能性があることを認識しなければならない。しかしながら、過去に発生した任意の特定のレートの変動は、必ずしもチケット期限内に発生する可能性のあるレート変動を示すとは限らない。ユーロの保有者の自国通貨への切り下げは手形の有効収益率がその額面金利を下回ることになり、場合によっては所持者が損失を被る可能性がある。もしあなたがアメリカの所有者である場合、アメリカの保有者がユーロ建ての手形に関連する手形を購入し、所有し、処分するためのいくつかの重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項を参照してください

Br紙幣は私たちがユーロを得ることができない場合にドルで支払うことを許可する

外国為替規制の実施や他の我々がコントロールできない場合にユーロを使用できない場合や、その通貨としてユーロを採用した当時のEU加盟国がユーロを使用しなくなったり、国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロを使用して取引決済を行わなくなった場合、紙幣に関連するすべての支払いは、再びユーロを使用できるようになるまでドルで支払うことになる。任意の日付のユーロ対応金額は当時の最新のユーロ市場の為替レートによって ドルに変換される。当該等手形についてドルで支払われたいかなる金についても，当該等手形や当該等手形を管轄する契約項の下での違約事件は構成されない.もしあなたの自国通貨がドルでない場合、どのような支払いも、以下に述べるような重大なリスクに直面させます-保有者がその自国通貨がユーロでない場合、手形への投資は重大なリスクをもたらします

手形の支払いを要求する訴訟では、投資家は通貨両替リスクを負う可能性がある

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、手形と保証もニューヨーク州の法律によって管轄される。現在有効なニューヨーク州法律によると、ニューヨーク州裁判所はユーロでの判決を要求されるだろう。しかし、判決書は判決書が発効した日の為替レートでドルに両替される。したがって、紙幣の支払いを要求する訴訟では、投資家はニューヨーク州裁判所が判決を下すまで、通貨両替リスクを負うことになり、これはかなりの時間になるかもしれない。ニューヨークに設置された連邦裁判所は紙幣に関する紛争に対して多様な管轄権を持ち、ニューヨーク州の法律を適用する

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家はドル以外の他の通貨の判決を得ることができない可能性がある。例えば、米国の他の多くの連邦または州裁判所では、紙幣による訴訟における金銭判決は通常、米国でのみドルで実行される。ユーロのドルへの為替レートを決定するための日付は、判決を下す裁判所と判決が下される時間を含む様々な要素に依存する

あなたはあなたの権利と救済措置を行使するために手続きと関連された決済システムに依存しなければならない。

請求権のすべての人は、最終チケットが発行されて資本と引き換えに発行されない限り、チケットの所有者または所有者とみなされない。逆に，Clearstreamと欧州清算銀行の共同ホスト機関(あるいはその指定者)はチケットの唯一の所持者となる

S-16

グローバル手形の元金，利息，その他の借金は支払エージェントに を支払い，後者はClearstreamとヨーロッパに支払いを決済する.その後、これらの支払いは、ClearstreamおよびEuroClear参加者のアカウントに記入され、これらのアカウントは、チケットの課金権益をグローバルな形態で保持し、したがって、クラス参加者は、間接参加者の貸手に記入される。ClearstreamおよびEuroClearの共同ホスト機関に支払いを行った後、会社、受託者、または任意の支払いエージェントは、ClearstreamおよびEuroClearまたは帳簿所有者に関連する記録、または利息、元本、または他の金額を支払う任意の側面に対していかなる責任または責任を負わなくなるであろう。したがって、あなたがチケットに入金資本を持っている場合、あなたはClearstreamとEuroClearの手続きに依存しなければなりません。もしあなたがClearstreamおよび/またはEuroClearの参加者でない場合、チケット所有者の契約項目の任意の権利および義務を行使するために、その権利を持つ参加者の手続きに依存しなければなりません

帳簿記帳権益の所有者は、認証手形の所有者とは異なり、同意を求めたり、免除を要求したり、他の行動を起こした手形所有者に行動する権利を直接持っていない。代わりに、あなたは共同ホスト機関に依存してあなたの指示に従って行動し、および/または、ClearstreamとEuroClearまたは参加者から適切な依頼を受けた場合にのみ、あなたがそうすることを許可します。このような依頼書を付与するために実施されるプログラムは、任意の要求された行動に直ちに投票できるようにするのに十分ではない場合があります

同様に，契約項目の下で違約事件が発生した場合には，すべての帳票権益について最終登録チケットが発行されるまででなければ，投資家が帳簿権益を持っていれば，EuroClearとClearstreamで行動することが制限される.欧州清算銀行とClearstreamで実施されるプログラムは，付記項下の権利をタイムリーに行使するのに十分ではない可能性がある。“付記説明”を参照--図書入力プログラム

紙幣の最低指定額面は =100，000である

紙幣の最低額面は100，000ユーロ、額面の倍数は1，000ユーロです。手形の取引金額は、約100，000の整数倍ではなく、100，000を超える可能性がある。この場合、元本金額が100，000ユーロ未満のチケット保有者は、このような保有に関する最終証明書(最終証明書が印刷されていれば)を受け取ることができず、元本金額が少なくとも100，000ユーロに達する手形を購入する必要がある可能性がある

欧州委員会は、EUのある加盟国で金融取引税を徴収することを提案しており、採択されれば、加盟国国内と海外の手形二次市場取引に参加する場合に適用される可能性がある

2013年2月14日、欧州委員会(欧州委員会)は、ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、スロベニア、スロバキア(エストニアを除く各加盟国)に共通金融取引税(FTT？)指令を制定することを提案する提案(欧州委員会の提案)を発表した。2016年3月16日、エストニアは自由貿易協定の強化協力から正式に離脱し、残り10カ国が参加した。証監会の提案は採択されれば、場合によっては手形のいくつかの取引(中古市場取引を含む)に適用可能な範囲が非常に広い。しかし、手形の発行と承認は免除されなければならない

委員会の提案によると、場合によっては、“自由貿易協定”はメンバー国内外の参加者に適用されることができる。一般的に、それは少なくとも一方が金融機関であり、少なくとも一方が参加加盟国に設立されている場合、手形のいくつかの取引に適用されるだろう。広範な場合、金融機関は、(A)参加加盟国に設立された人との取引、または(B)参加加盟国で金融手形を発行する場合を含む参加加盟国に設立されたとみなされてもよい

委員会の提案はまだ残りの10個の参加会員国間の交渉が必要であり、その提案の合法性はまだ確定されていない。実現する前に変更することができます

S-17

具体的な時間は不明である.他のEU加盟国は参加を決定することができ、および/またはいくつかの参加会員国は脱退を決定することができる。提案チケットの潜在的所有者は、FTTに関連する専門的なアドバイスを求める

“外国口座税コンプライアンス法”またはFATCAおよび汎用報告基準またはCRSによると、手形上の支払いは、米国の源泉徴収税および/またはbr}罰金を支払う必要がある可能性がある

FATCAとCRSの条項によると，発行者はすべての投資家にその納税居住地の書面証拠と，FATCAやCRSを遵守するために必要と考えられる他のすべての情報を提供することを要求する.さらに、発行者は、発行者がFATCA要求に応じて情報を提供する要求に適合しないように要求される可能性があり、その投資家に支払われるいくつかのお金は、税金を源泉徴収する。発券者がFATCA違反により源泉徴収税および/または罰金を受け，および/またはCRS不遵守により処罰されると，所持者が持つチケットの価値が大きな影響を受ける可能性がある

S-18

貨幣両替

手形の元金、割増(あれば)と利息の支払いは、手形を償還する際に支払われるいかなる金も含めて、ユーロで支払います。外国為替規制の実施や他の我々がコントロールできない状況でユーロが使用できなくなったり、その通貨としてユーロを採用した欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなったり、国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済取引を使用しなくなった場合、紙幣に関するすべての支払いは、再びユーロを使用できるまでドルで支払うことになる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、関連支払日前の第2営業日の営業終了時に連邦準備システム理事会に規定された為替レートでドルに変換されるか、または、FRB理事会が割引率を発表していない場合には、関連支払日またはその前の第2営業日または以前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された最新のドル/ユーロレートに基づいている。もし“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこのような為替レートを発表しなければ、為替レートは私たちが最新のユーロ市場の為替レートに基づいて自ら決定するだろう。“ユーロ手形発行説明”を参照。ドルで支払われた手形支払いはいずれも違約事件にはならない(契約で定義されている)

投資家は、それに対して重大な経済·税収結果をもたらす可能性のある手形の元金、割増、利息の支払いにおける外貨リスクに直面するだろう。リスク要因を参照してください。手形投資に関連するリスクについてご自身の財務と法律顧問にお問い合わせしなければなりません

2023年3月3日、連邦準備制度理事会が発表したユーロ対ドルレートは1ユーロ=1.0616ドルだった

S-19

収益の使用

引受割引を差し引くが、支払うべき推定発行費用が含まれていない後、2023年3月3日までに、今回の発行から約7.93億ユーロの純収益、あるいは8.42億ドルを獲得し、ユーロ/ドルの為替レート1ポンド/1.0616ドルに基づくと予想される

EVOの買収が今回の発行終了前に完了すれば、今回発行された純収益を用いてEVO買収のために発生した循環信用手配や商業手形計画下の借金、および満期寸前の債務の再融資を含む一般会社の目的のための任意の余剰純収益を返済する予定である

今回の発行完了はEVOの買収完了にかかっているわけではない。何らかの理由で今回の発行終了前にEVOの買収が完了できなかった場合、今回発行された純収益を一般会社用途に利用する予定で、満期になる債務の再融資が含まれている可能性がある。上記発売で得られた純額を使用する前に、吾らは得られた純額を短期計上口座、証券または類似投資に投資しようとしている

私たちの循環信用計画は2027年8月に満期になるだろう。私たちの循環信用手配によると、私たちの選択によると、借金の利息金利は(I)保証付き隔夜融資金利(SOFR)の通貨またはいくつかの代替通貨に基づいて、保証隔夜融資金利(0.00%を下限とする)に0.10%の信用利差調整または代替通貨期限金利(0.00%を下限とする)、(Ii)ドル借入金に対して基本金利、(Iii)ドル借款に対して、A 毎日変動担保隔夜融資金利(0.00%を下限)に0.10%の信用利差調整、または(Iv)ある代替通貨に対して、1日の代替通貨金利(0.00%を下限)を加え、それぞれの場合、 を加えて保証金を適用する

20億ドルの商業手形計画があり、この計画によると、発行日から最長397日の高度無担保商業手形(Br)(商業手形)を発行することができる。商業手形は額面以下の価格で発行される予定だが、利息、商業手形1枚あたりの市場金利も計算される可能性がある

いくつかの引受業者および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの循環クレジット手配の下で、代理、手配人、および/または貸手として機能する。EVOの買収が今回の発売終了前に完成すれば、今回発売された純収益を用いて循環信用手配や商業手形計画下の借金を返済し、EVO買収に資金を提供する予定だ。したがって、これらの引受業者および/またはそれらのそれぞれの連属会社は、今回発行された純利益から、私たちの循環クレジット手配下の任意のこのような借金を返済するために、比例的に計算された部分を得ることができる。いくつかの引受業者および/またはその関連会社は、今回の発行純収益の少なくとも5%を受信する可能性があるので、FINRA規則5121によれば、そのような引受業者は利益衝突が存在するとみなされる可能性がある。したがって，今回の発行はFINRAルール5121の要求に適合している.引受販売(利益衝突)を見る

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大文字である

次の表は2022年12月31日までの時価を示しています

•

実際の基礎の上で

•

引受業者割引と今回発行した他の見積もり費用と支出を差し引いた後、収益の使用状況に応じて、調整後に今回の発行の完了(および今回発行された純収益の予想適用)を実施します

手形の発売はEVOの買収完了を条件としない。次の表は、EVOの全部または一部の買収価格を買収するために発生する可能性のある追加債務には適用されません。この表は、2022年12月31日までのForm 10-K年度報告書において、当社の合併財務諸表およびその付記、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析と共に読まれ、参照によって本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込まれなければなりません

		2022年12月31日まで
(単位：千)		実際				AS 調整後の
循環信用手配		$	—			$	—
既存の高級ノート(1)			11,884,010				11,884,010
ここに備考を提供する
2031年満期の優先債券4.875分の(2)			—				848,915
変換可能優先チケット(1)			1,445,225				1,445,225
商業手形			—				—
融資リース負債			32,435				32,435
その他の借金			96,908				96,908
債務総額(当期債務を含む)			13,458,578				14,307,493
総株			22,540,210				22,540,210
総時価		$	35,998,788			$	36,847,703

(1)	上に示した既存優先手形および転換可能優先手形の帳簿金額は，未償却割引および未償却債務発行コストを差し引いた帳簿金額である

(2)	上の表の2031年満期の4.875%優先債券の帳簿価値は、償却 割引なしの純額を差し引いたものですが、Global Paymentsが予想する発売費用は反映されていません。今回発売された債券総額は、2022年12月31日に発効したユーロ対ドルレート1ユーロ=1.0705ドルに基づいて計算されます。

S-21

備考説明

本募集説明書の付録で付記されている記述は要約のみであり，付記と契約の重要な条項を概説することを目的としているが，全面的ではない.このチケット説明は、チケットを提供する特定の条項の要約にすぎないので、チケットに関連する契約およびグローバルチケットを参照して、私たちの義務およびチケットに対するあなたの権利を完全に説明しなければなりません。チケットに対するこのような記述はチケットと契約の実際の規定に制約され，チケットと契約の実際の規定を参照することでその全文を限定する.私どもから契約コピーをどのように取得するかについては、添付の目論見書と本募集説明書付録の詳細を参照してください

添付の株式募集説明書に記載されているように、br}手形は、別個の債務証券シリーズである。我々は，日付が2019年8月14日の契約に基づき，手形を単独の一連の債務証券として発行し，この契約は会社を発行者とし，米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の後継者として)(米国銀行)を受託者(基礎契約)とする.基礎契約は，手形の交付と同時に締結される6つ目の補充契約であり，この契約は，受託者米国銀行が受託者として支払いエージェント(支払いエージェント)である米国銀行DAC英国支店と，手形の登録·譲渡エージェント (登録者)である米国銀行(この補充契約は基礎契約とともに，ここでは総称して契約契約と呼ぶ)によって締結される.付記の条項には，付記に記載されている条項と契約に明確に記載されている条項と，改訂された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)を参照して契約の一部となった条項がある

この契約は，その契約によって発行可能な債務証券(手形を含む)の元本総額を制限するものではない.私たちは、時々、手形所持者または手形所持者の同意を通知することなく、手形と同じ条項を発行し、様々な態様で手形と同等および比例的に配列することができる(発行日、公開発行価格、およびそのような追加手形の発行日および最初の利息の日付の前に計算すべき利息の支払いは除く)、このような追加手形が米国連邦所得税のために発行された手形と交換できない場合、これらの追加手形には別個のCUSIP番号がある。このような追加的な付記は合併することができ、付記と単一の系列を構成し、ランキング、償還、免除、改訂、または他の側面で付記と同じ条項を持ち、 は付記に関するすべての事項について一緒に投票する

私たちが本節で私たち、私たち、私たちの会社、または会社を言及した時、私たちはただGlobal Paymentsを指して、私たちの子会社ではありません

一般情報

この手形の最初の元金総額は8億ユーロになるだろう。手形は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行され、利札を含まず、最低額面は100，000ユーロ、1，000ユーロの整数倍を超える。これらの手形は、事前償還または買い戻しをしない限り、2031年3月17日(満期日)に満期になります。満期日に債券を返送する場合、債券は元本の100%で返済されます

債券は2023年3月17日から利上げされ、年利率は4.875厘 であるか、最近1回の利払いまたは準備が完了した付利日から計算される。手形の利息は、利息を計算している期間内の実日数と、手形が前回利息を支払った最終日(または2023年3月17日、手形の前に利息が支払われていない場合)から、次の予定の 利息支払日を含まない実日数から計算される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.手形の利息は、毎年3月17日(その日を利息支払日と呼ぶ)に年1回支払われ、2024年3月17日から元金が支払われているか又は支払うことができるまで、手形所有者は、営業日の有無にかかわらず、3月3日の取引終了時に営業日があるか否かにかかわらず(この日を利息記録と呼ぶ)

S-22

日付).手形実益権益所有者がこのような手形の利息支払いを受け取る権利は、欧州決済システムおよびClearstream(または任意の他の関連するホストまたは決済システム)の適用手順を遵守しなければならない。任意の利息支払い日、満期日、または償還日が非営業日にある場合、支払いは次の営業日に支払われ、支払は、利息支払い日、満期日、または償還日後のbr期間内に利息が生成されない

ユーロ建てで発行する

初期所有者はユーロでチケットを支払うことを要求され、チケットに関連する元金、割増、および利息はユーロで を支払う

外国為替規制の実施や他の我々がコントロールできない状況でユーロが使用できなくなったり、その通貨としてユーロが採用されている欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなったり、国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロを使用して取引決済を行わなくなった場合、再びユーロを使用または使用できるまで、br紙幣に関するすべての支払いがドルで支払われる。この場合、いずれの日にユーロで支払われる金額も、関連支払日前の第2の営業日の営業終了時に連邦準備制度理事会に規定された為替レートでドルに変換されるか、または、FRB理事会が換算率を発表していない場合には、関連支払日前の第2の営業日または以前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された最新のドル/ユーロレートに基づいてドルに換算され、ウォール·ストリート·ジャーナルがその為替レートを公表していない場合、為替レートは私たちが最新のユーロ市場の為替レートに基づいて自ら決定するだろう。ドルで支払われたいかなるチケットも違約イベント(契約で定義されるような)を構成しないだろう。受託者と支払エージェントはいずれも為替レートの取得、両替、または他の方法で再価格を処理する責任はありません

投資家は元金と利息を支払う上で外国為替リスクに直面し、これは彼らに重要な経済と税収の結果をもたらすかもしれない。リスク要因を見る

順位をつける

手形は私たちの無担保債務とbr無従属債務であり、私たちが将来返済しないすべての無担保と無従属債務と並列に支払権を支払うだろう。私たちが手形の項目で発生した債務は私たちのいかなる資産も私たちのどの子会社でも保証されないだろう

手形は、現在返済されていないまたは将来発生する可能性のある任意の保証債務に属するものから効率的に、それぞれの場合、その債務の財産および資産の価値を保証する限り、手形は、我々br子会社に属する負債(貿易帳簿を含む)および優先株権益から構造的になるであろう。リスク要因-付記と関連したリスクを見る

2022年12月31日まで、当社は総合ベースで約133億ドルの無担保無二次債務(14億ドルの転換可能な優先手形を含む)と無担保債務(いずれの場合も融資リース、ソフトウェア融資手配、決済手配およびここで発売された手形を含まない)があり、わが付属会社は第三者に対して負債(融資リース、ソフトウェア融資手配および決済手配を含まない)もなく、優先株も発行していない。我々は、既存の循環信用計画および/または商業手形計画の下で、EVO買収の融資に関連する債務を予想している。収益の使用を見る

本契約は、いかなる契約も含まず、手形所有者が所有者の最適な利益に適合しない高レバレッジ取引や他の取引が発生した場合に保護されるが、以下のタイトルで述べた限られた程度を除く：制御変更といくつかの契約

S-23

オプションで償還する

手形は、額面償還日までの任意の時間に、吾等の選択権に従って任意の時間に全部または部分的に償還することができ、償還価格brは、(1)償還された手形元金の100%または(2)手形を額面償還日に満期にした残りの予定元金および利息の現在値の和(実際/実際(ICMA))に相当する。適用可能な国債金利に35ベーシスポイントを加えて計算した元金と利息。償還日(ただし償還日を除く)に加算されるべき計及び未払い利息(ある場合)。受託者または支払代理人は、選択可能な償還価格を計算する責任または責任がなく、またはその計算に関連するレートまたは資料を決定する

また、手形の償還日および後に、手形は任意の時間に全部または部分的に償還することができ、吾らによって選択され、償還価格は、償還すべき手形の元金の100%に相当し、追加償還日(ただし含まれていない)の課税および未払い利息(ある場合)に相当する

？比較可能国債とは、いかなる比較可能な国債金利計算についても、独立投資銀行家がその満期日が償還すべき手形の満期日に最も近いドイツ政府債券(当該手形がその額面償還日に満了していると仮定する)を適宜決定するか、又は独立投資銀行家が当該等の類似のbr債券を発行しないことを適宜決定する場合、当該独立投資銀行家は債券取引業者の意見を参考にして、比較可能な国債金利を決定することができる

？可比国債金利とは、百分率(すなわち収益率)で表される価格(すなわち収益率)(3桁の小数点に四捨五入し、0.0005上に切り捨てる)であり、償還予定の債券が指定された償還日の前の第3の営業日にこの価格で購入される場合、償還債券の総償還収益率は、当該営業日(独立投資銀行家によって決定される)の午前11：00(ロンドン時間)の市場中価格に等しい

独立投資銀行家とは、私たちが時々独立投資銀行家を指定する独立投資銀行のことです。

額面償還日とは、2031年1月17日(満期の2ヶ月前)のことです

？参照債券取引業者とは、私たちが時々指定している3つのドイツ政府債券のブローカーおよび/または市商(各家が一級債券取引業者)であることを意味するが、いずれかが一級債券取引業者でなくなった場合、別の一級債券取引業者に代わる

·残り定期払い償還すべき手形については、償還期限がチケット面償還日でなければ、関連償還日後に満了した手形元金の残り定期支払い及びその利息を意味するが、償還日が当該手形の利息支払日でない場合、その次の予定利息支払いの金額から、前回の利息支払日からその償還日までに累算した利息金額が減算される

一般情報

償還通知は、償還日の少なくとも10日前(ただし60日以下)に郵送または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って送信される)。償還手形の記録保持者に発行される。br手形償還通知には、償還手形の金額、償還日、償還価格、場所などが明記される

S-24

Brまたは償還待ちのチケットを提示して返送する際に支払う場所。私たちが約束を破って償還価格を支払わない限り、償還日に償還されたどの手形も利息を停止します

当社がすべての手形よりも少ない償還を選択した場合、吾らは、償還日又は受託者が満足する任意の短い期間の少なくとも45日前に、債券契約項の下の受託者に、償還手形の元金総額及び償還日を通知する。受託者または支払い代理人は、それが公平で適切であると考えられる方法(関連するホストまたは決済システムの慣例的な手順に準拠する)で償還すべきチケットを選択するであろう。手形は、法定最低額面または1，000ユーロの任意のbrの整数倍で償還することができる

任意の手形償還通知は、会社取引(合併、買収、処分、資産売却または会社再編または再編を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)または融資(いかなる債務に限定されないが、これらに限定されない)、販売およびレンタル取引、証券発行、株式発売または出資、負債管理取引または他の資本調達を完了する前に、会社取引(任意の合併、買収、処分、資産売却または会社再編または再編を含むがこれらに限定されない)、売却およびレンタル取引、証券発行、負債管理取引または他の資本調達を完了する前に、会社取引(任意の合併、買収、処分、資産売却または会社再編または再編を含むがこれらに限定されないが含む)、売却およびレンタル取引、証券発行、持分または負債の発売、出資管理、管理またはその他の資本の調達を完了する前に、任意の合併、買収、処分、資産売却または会社再編成、証券発行、持分管理取引、株式負債または出資管理、その他の前提条件に限定されない複数の資本の調達、売却およびレンタル取引、証券発行、株式管理取引または他の資本調達を完了する前に、任意の合併、買収、処分、資産売却または会社再編に限定されない。償還または購入が1つまたは複数の前提条件を満たす場合に行われる場合、通知は、各均等条件を説明し、償還日前に任意またはすべての条件が満たされていない場合には、通知を取り消すことができる

いかなる償還通知も、償還価格の支払及び当該償還に関するわれわれの義務の履行は、他の者が行うことができると規定することができる

本文で述べた及び税務の原因で債券を償還する以外に、当行は手形の満期前に手形を償還することはなく、いかなる債務返済基金の利益も享受する権利がない

入札要約、公開市場購入、交渉取引、または他の方式にかかわらず、償還以外の方法でチケット を得ることができる

もしアメリカの税金に関連したいくつかの事件が発生した場合、これらの手形は満期前に償還されなければならない。上記のいずれかの特別税務事件が発生した場合、手形は、その元本の100%加算未払い利息(ある場合)の償還価格で償還することができ、償還日は手形元金金額である(ただし、償還日を含まない)

追加額の支払い

手形に関するすべての金は、米国またはその任意の税務機関またはその任意の税務機関によって徴収または徴収されたいかなる現在または将来のbr税項、関税、評価税または政府課金によって控除または控除されないか、またはそのような控除または減額が法律で規定されていない限り、当社または当社を代表して支払うことができる。このような源泉徴収または減額が、(I)米国の法律(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)またはその中の任意の政区または税務機関、または(Ii)そのような任意の法律、法規または裁決に関する申請、管理、解釈または実行に関する公式的立場である場合(管轄権のある裁判所または米国の税務機関またはその任意の政治領域 によって所有されるがこれらに限定されない)。私たちまたは支払代理人がその所持者に支払った手形元金、保険料、および利息(場合によっては)が手形の控除または控除後に手形に規定された満期および支払金額以上になるように、手形上で非米国人の所持者に必要な追加金額を支払う。しかし、上記の追加金額を支払う義務は、会社が決定したものには適用されない

(1)

非所有者または所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主(所有者が株主である場合)の場合、徴収されない税金、評価、または他の政府費用

S-25

財産、信託、共同または会社、または受託所有者が管理する財産または信託に対して権力を有する者は、：

(a)

米国で貿易または業務に従事しているか、または米国に常設機関を有しているか、またはドルをその機能通貨とする適格な業務単位を所有しているか、または保有していたか、またはドルをその機能通貨とした適格な業務単位；

(b)

現在または以前に米国と関連がある(ただし、手形の所有権、任意の支払いの徴収、またはその項の下の任意の権利を実行することによって生じる関連は含まれていない)、または米国市民または住民であったか、またはかつて米国市民または住民であったことを含むこのような関係があるとみなされる。

(c)

米国では、個人持株会社であったり、受動的な外国投資会社であったり、コントロールされていた外国企業であったり、米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積したりした外国個人持株会社

(d)

第八百七十一条(H)(三)条又は任意の後続条文が示した当社の資本又は利益のうちの10%以上の権益を有する者であってもよいか、または

(e)

その貿易または業務の通常のプロセスで締結された融資プロトコルに基づいてクレジット延長期間支払いを受ける銀行；

(2)

手形の唯一の実益所有者または一部の手形の所有者ではなく、または信託会社、共同会社または有限責任会社の所有者ではないが、受益者または委託者または共同会社または有限責任会社の実益所有者またはメンバーが、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受信したときに追加的な支払いを受ける権利がない範囲に限定される

(3)

チケット所有者または実益所有者の国籍、住所、身分または米国との関係に関する証明、身分または情報報告要件に違反していない場合、br法規、米国または任意の税務機関の法規、または締約国としての米国の適用所得税条約要件が遵守されていない場合、そのような税収、評価または他の政府料金を免除するための前提条件として、いかなる税金、評価、または他の政府費用も徴収されない(免除のための疑問を含む。規則第3406条(または任意の修正または後続条項)に従って徴収される任意の予備源泉徴収)；

(4)

私たちまたは支払い代理人が支払いを差し引くのではなく、税金、評価、または他の政府が料金を徴収する

(5)

任意の税金、評価、または他の政府課金は、法律、法規または行政または司法解釈の変更でなければ、遅い発生者を基準として、支払いが満了するか、または適切な規定が得られた後15日以上有効である

(6)

任意の相続税、相続税、贈与、販売、消費税、譲渡、富、資本利益税または個人財産税または同様の税項目、評価または他の政府課金；

(7)

任意の支払代理人は、任意の手形元金または利息を支払う際に差し止められた任意の税金、評価税、または他の政府費用を必要とするが、このような支払いは、差し止めなしに少なくとも1人の他の支払代理人によって支払うことができる

(8)

任意の税金、評価税、または他の政府料金は、任意の手形所有者が提示しなければ を徴収しない場合、支払いの満期および支払日または妥当が規定された支払日(遅い発生者を基準とする)の30日後に支払うことが要求される。

(9)

“規則”第1471~1474条および関連する財務省条例、これに関連する声明、または公式解釈に基づいて、支払いに適用される任意の減納または減額

S-26

“規則”または任意の後続条項、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、米国と任意の他の政府当局との間で上記規定を実施するために締結された任意の適用可能な政府間協定、および政府間方法を実施するための任意の条例または公式法律、協定または解釈；

(10)

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) and (9).

手形は、いずれの場合も、手形に適用される任意の税収、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈によって制約される。このタイトルの下で明確に規定された追加金額を支払うことに加えて、私たちは、任意の政府または任意の政府または政治的分岐機関または任意の政府または政治的支店において徴収される任意の税金、関税、評価または任意の性質の政府費用に任意のお金を支払う必要はない

このタイトルの下で追加のbr金額を支払うために使用され、税金の理由でタイトルの下で償還されるとき、用語“アメリカ合衆国”は、アメリカ合衆国(各州およびコロンビア特区およびその任意の政治区分を含む)を意味し、用語“アメリカ人”は、米国連邦所得税の目的が米国市民または米国住民である任意の個人を意味し、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って作成または組織された会社、共同企業または他のエンティティを意味し、米国所得税を納付するために会社の実体とみなされる。あるいはその収入は、その出所がなぜであるかにかかわらず、米国連邦所得税の任意の遺産または信託を納めなければならない

税務上の理由で償還する

米国の法律(または法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)(またはその中の任意の税務機関)の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または改正によって、これらの変更または改正が本募集明細書の付録のbrの日付または後に発表または発効された場合、当社によって選定された独立した弁護士の書面による意見に基づいて、手形に関連する追加金額を支払うように、本明細書のタイトルに記載された追加金額 を支払う義務があるか、または支払う義務がある可能性が高い場合、私たちは、償還されたが償還日を含まない手形の課税および未払い利息(ある場合)と共に、15日以上60日以下の事前通知のいつでも、手形元金の100%に相当する償還価格ですべて償還されるが一部の手形ではない手形を支払うことができる

統制権の変更

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合、私たちがこのような制御権変更買い戻しイベントの発生後30日前にすべてのチケットを償還する権利を行使した場合、各所有者は、このような支配権変更買い戻しイベントの発生後30日前にすべてのチケットを償還する権利がある場合、各所有者は、このような所有者チケットの全部または任意の部分(100，000ユーロおよびその1，000ユーロの整数倍に相当)を現金形式で買い戻すことを要求し、現金購入価格は手形元金の101%に等しく、利息および未払い利息を追加すべきであるが、含まれていない。買い戻し日(関連利息記録日の記録保持者が関連利息支払日の満期利息を受信する権利の制限を受ける)(支払変更を制御する)；しかし，買い戻しが発効した後，いずれの未返済手形も，？100，000，または？1，000の整数倍を超える必要がある

制御権変更買い戻しイベントが発生してから30日以内に、または制御権変更の前に、制御権変更を構成または構成する可能性のある取引の任意の公開公告の後、私たちが権利を行使してすべてのチケットを償還しない限り、以下の条項で説明するように、受託者にコピーを郵送するか、または受託者にファーストメールで通知を郵送させる(または

S-27

は他の方法でClearstreamまたはEuroClearの適用プログラムに従って各所有者に渡される)，宣言：

•

この制御権変更買い戻しイベントが発生した(または、制御権変更前であっても制御権変更を構成または構成する可能性のある取引の公開公告後に通知された場合、制御権変更買い戻しイベントが発生することが予想される)、その所有者のチケットを現金形式で買い戻す権利があり、その購入価格は、手形未償還元金の101%に等しく、計算すべき利息および未払い利息が追加されるが、含まれていない。買い戻し日(関連利子記録日 の記録保持者が関連支払日に満了した利息を受信する権利を基準とする)；

•

制御権買い戻しイベント変更を条件とした通知では、買い戻し日(15日よりも早くても60日も遅れてはならない(通知の条件が制御権変更買い戻しイベントの発生でない限り)(法律で要求可能なものを除く)、具体的な日付ではなく、その条件を満たす日付を参照して指定することができる

•

我々が決定した契約に一致するプログラムは，所有者がこれらの手順に従わなければbrチケットを買い戻すことができない

•

制御権変更が完了した日までに通知を郵送または他の方法で配信する場合、その通知は、購入要約が制御権変更買い戻しイベント発生を条件とすることを説明する

支配権が支払日 を変更する場合、私たちは合法的な範囲内にあります

•

制御権変更要約に応じて適切な入札および適切に撤回されなかったすべてのチケットまたはチケット部分(100，000ユーロおよび1，000ユーロを超える整数倍に相当)を受け入れる支払いを受ける

•

支払いエージェントにこのように入札したすべてのチケットまたはチケットのbr部分支払いに等しい制御権を入金して支払いの金額を変更すること；および

•

このように受理されたチケットを受託者に交付または手配することは、当行が購入しているチケットまたは一部のチケットの元金総額を明らかにする上級者証明書 と共に発行される

変更制御支払日が利息記録日またはその後および関連利息支払日または以前の であれば、任意の計算および未払い利息(ある場合)は、その利息記録日に市に支払いを行う場合には、その名義でチケットを登録する者であり、変更制御要約に基づいて入札を行う所持者は、追加利息を支払うことはない

上記の制御権買い戻し事件の変更について述べたほか、契約には、所有者が買収、資本再編または類似取引が発生した場合にチケットの買い戻しまたは償還を要求することを許可する条項は含まれていない

第三者が我々が提案した制御権変更カプセルに適用する方式，時間，他の方式で制御権変更カプセルを行い，制御権変更に応じて約有効に提出され撤回されていないすべてのチケットを買い戻す場合には，制御権変更要約イベント発生時に制御権カプセルを変更する必要はない

チケットの任意の制御権変更要約については、未償還チケット元金総額の90%以上を有する所持者が当該入札要約において有効に入札し、当該チケットを撤回していないが、当社又は任意の第三者が、当該等所有者が有効に入札し、撤回していない全てのチケットを自社の代わりに購入した場合、当該会社又はその第三者は、15日以上60日以下の通知後に郵送又は電子的に交付する権利がある(例えば、このようなチケットはClearstreamまたは欧州決済所有)。当社から当該等のチケットの所持者1人当たり (条件は、この通知は

S-28

この制御権変更による購入日後30日以下)は，購入後も返済されていないすべての手形 を現金価格で償還し，価格は手形未償還元金金額の101%に等しく，償還日を適用する課税および未払い利息(利息記録日に関する記録保持者が利息支払日の満期利息に関する権利規限を受ける必要がある)に別途加算される

我々は，適用範囲内で取引法第14 E-1条を遵守し，支配権に応じて手形の買い戻しを変更することに関する要求を変更する.任意の証券法律又は法規の規定が契約の規定と衝突すれば、適用される証券法律及び法規を遵守し、衝突により契約に記載された義務に違反したとみなされることはない

我々が制御権に応じてチケットを買い戻す能力を変更することは，様々な要因によって制限される可能性がある.あるイベントは，吾等とその付属会社の負債下の制御権変更を構成し，その等の負債に関するプロトコルに応じて違約を招く可能性があるが，契約項での制御権変更買い戻しイベントを構成しない可能性がある.私たちと私たちのbr子会社の将来の債務はまた、制御権変更買い戻しイベントを構成したり、制御権変更買い戻しイベントが発生したときにそのような債務を買い戻すことを要求するいくつかのイベントに対する禁止を含む可能性があります。また、所有者が手形を買い戻す権利の行使は、制御権変更買い戻し事件自体が違約を招くことがなくても、このような買い戻しが私たちの財務に影響を与えるため、このような債務下の違約を招く可能性がある。最後に、私たちが買い戻し時に所持者に現金を支払う能力は、私たちの当時の既存の財務資源によって制限されるかもしれない。私たちは必要な時に十分な資金が必要な買い戻しをすることを保証できません。？リスク要因？チケットに関連するリスク？コントロール権変更買い戻し事件時にすべてのチケットを買い戻すことができない可能性があり、手形の違約を招く可能性がある

以下の制御権変更の定義は、Global Paymentsおよびその子会社の全部または実質的にすべての資産を、我々または我々の子会社以外の誰にも売却、リース、譲渡、または他の方法で処分することを含む(この用語は、取引法第13(D)および14(D)節で使用される)。判例法にはすべてまたはほぼすべての文節を解釈する限られた主体があるにもかかわらず，適用される法律の下ではこの句の適切な既定定義はない.したがって、場合によっては、ある特定の取引がすべてまたは実質的にすべての資産を処理することに関連するかどうかは、ある程度の不確実性が存在する可能性がある。したがって，制御権変更や制御権変更買い戻しイベントが発生したかどうか，およびチケット保持者 が上記のようにチケットを買い戻す要約を要求することが可能であるかどうかは不明である

契約項では，我々が制御権変更買い戻し事件によりチケットを買い戻す義務を提出したことに関連する条項は，未償還手形元金の多数の所持者の書面同意を得た場合に放棄または修正することができる

本節では，以下の用語は，？制御変更？指す：

•

任意の取引(任意の合併または合併を含む)を完了し、その結果、任意の人またはグループ(取引法第13(D)および14(D)節で使用されるような用語)が、議決権を有する株式の総投票権の50%以上の実益所有者となる(取引法下のルール13 d-3および13 d-5に定義されるように)

•

私たちは誰とも合併したり、誰とも合併したり、誰かが私たちと合併したり、私たちと合併したり合併したりして、このような事件において、私たちの任意の未償還議決権株式またはその他の人の未償還議決権株は、現金、証券または他の財産または現金、証券または他の財産に交換されるが、その取引が発効した直後に、私たちが返済していない議決権株式は、その生存者の議決権株式の大部分に変換または交換される取引は除外される

S-29

•

1つまたは一連の関連取引において、Global Paymentsおよび当社の子会社のすべてまたはほぼすべての資産が、直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を、取引法第13(D)および14(D)節で使用されるように、私たちまたは私たちの子会社以外の誰にも提供する；または

•

株主は清算または解散の計画または提案を通じて

上述したように、(A)私たちが誰かの直接または間接完全子会社になり、(B)取引に続いて、(1)その人の議決権を有する株式の直接または間接所有者が、その取引の直前の議決権を有する株式の所有者と実質的に同じである場合、または(2)取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような個人または集団(例えば、取引法第13(D)および14(D)条で使用されるような用語)が直接または間接的に所有者である場合、取引は制御権変更とはみなされない。その人の多数の投票権を超える。

？制御権変更買い戻しイベントとは，制御権変更と格付けイベントが同時に発生することである

？投資レベル？とは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(またはムーディの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)；および 標準プール格付けがBBB-またはそれ以上である(またはスタンダードプールの任意の後続格付けカテゴリの同等格付け)ことを意味する

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

格付け機関？指標普およびムーディーズの各々、または、標普またはムーディーズが手形の格付けを公開していない場合、我々が選択した国によって認められた統計格付け組織(例えば、取引法第3(A)(62)節で定義されている)または組織(場合に応じて)は、スタンダードプールまたはムーディに具体的な状況に応じて置換される

格付け事件？格付けとは、制御権変更を招く可能性のある手配を初めて公開通知した日から、制御権変更を完了してから60日以内のいずれかの日まで、各格付け機関が手形の格付けを投資レベルから投資レベル未満に引き下げた日(手形の格付けが発表されている限り、そのうちの1つの格付け機関が支配権変更によって格付けを引き下げられる可能性があることを考慮する)場合は、期限を延長すべきである。しかし、ある特定の格付け引き下げによって生じる格付けイベントは、ある特定の制御権変更について発生した格付けイベントとみなされてはならない(したがって、以下の制御権変更買い戻しイベントの定義については、格付けイベントとみなされてはならない)、評価機関または格付け機関が、この引き下げが以下の状況によって構成されるか、または引き起こされる任意のイベントまたは状況の全部または一部の結果であることを確認することを前提としている。適用される制御権変更(適用される制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)

スタンダード？スタンダードグローバル格付け会社とその後継者です。スタンダードグローバル格付けはスタンダードグローバル会社の一つの部門です

任意の特定の人の任意の日までの投票権株とは、その人がその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利を有していた株式をいう

ある種のチノ

この契約は，ここで提供するチケットに関する次の契約を含む

留置権の制限

(私たちのいかなる制限された子会社も許可しない)このような債務(発生、発行、発行、

S-30

私たちまたは私たちの任意の制限された子会社の存在許可または負担)、または任意のそのような保証(私たちまたは私たちの任意の制限された子会社の保証の場合)は、私たちまたは私たちの任意の制限された子会社の主要財産または私たちの任意の制限された子会社の任意の株または借入資金の債務の保有権を担保として、現在所有しているか、後に買収されたものであっても、有効にbrを規定する手形ではない(このように決定された場合とともに、吾等又は吾等の任意の制限された付属会社の任意の他の債務又は義務(手形と並んで当時存在又はその後に発生する)は、借入金又は担保(何者として適用されるか)で、そのような債務又は担保(又は以前)で同等に保証されなければならないが、そのような債務又は担保(いずれも適用される)が当該留置権によって担保されなくなるまで、以下のように保証されるが、以下のように保証されるいずれかの当該債務又は担保を除く

(1)

手形発行日に存在する留置権、または私たちまたは私たちの任意の制限された子会社が手形発行日に存在する合意条項に従って同意する留置権

(2)

手形発行日後に付与された手形所持者を受益者とする留置権；

(3)

延長、継続又は再融資(又は任意の連続延長、継続又は再融資に関連する)のために生じる留置権、又は本項(1)、(2)又は(4)項に従って発生する留置権担保を許可するための資金の借入、留置権の制限又は許容留置権の定義第1)、(3)、(4)又は(5)項の制限は、いずれの場合も、(A)のような留置権が保証延長された留置権の全部又は一部の財産に限定される限り、(Br)財産の更新または交換に改善を加え、(B)保証された債務額は増加していない(延期、更新、または再融資に関連する費用および支出(保険料、手数料、または罰金を含む)額は含まれていない)。そして

(4)

第(Br)項第1段落(1)~(3)項の許容される任意の留置権の代わりに設けられた留置権は、留置権部分又は留置許可権の定義第(1)、(3)、(4)又は(5)項の制限を制限し、(I)会社上級管理者の善意に基づく決定を前提としている。このような代替または代替留置権によって保証される資産 は、置換されている本来許容されている留置権保証の資産と性質的に実質的に類似しており、(2)このような保証債務の額は増加していない( を除いて、増加した額は、任意の延期、更新、または再融資に関連する任意の費用および支出(任意の保険料、手数料または罰金を含む)；そして

(5)

留置権を許す

上記の規定があるにもかかわらず、当社および当社の任意の制限された付属会社は、そのような債務の平等および比例保証手形を必要とすることなく、brを発行、発行、許可、存在、許可、存在、許可または保証することができるが、そのような発生、発行、許可、仮定または保証の発効後、および実質的に同時に抹消された任意の債務を解約する際に、当社および当社の任意の制限された付属会社の任意の主要財産または株式の留置権によって保証された借入金のすべての当該等の未清算債務の総額、または任意の制限された付属会社の任意の主要物件または株の保有権保証されたbrの借入金の債務総額である。上記(1)から(5)項に記載の留置権を除いて、当時は総合総資産の10%を超えなかった

資産の合併、合併、または売却

私たちは、他の人との合併、または他の人との合併または合併(合併または合併において、会社が継続的な人でない限り)、また、私たちのすべてまたはほとんどの資産(一回の取引または一連の関連取引で)を売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で任意の他の人(会社の1つまたは複数の子会社を除く)に処分しないであろう

(1)

このような合併によって形成された人(私たちでなければ)または私たちが合併した人、または私たちの資産が売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で処分される人は、アメリカ合衆国または任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する人でなければならない

S-31

そして、受託者の補充証書を署名して交付し、本行の手形及びその契約書の下でのすべての義務を明示的に負担しなければならない

(2)

第1項にいう取引が発効した後、任意の違約イベントまたは違約イベントに属する任意のイベント、または通知または一定時間経過後、または両方を有するイベントは、発生および継続しない

(3)

吾らは、(A)大弁護士の意見を受託者に提出し、当該等の合併、合併又は売却、転易、移転、リース又はその他の処置及び当該等の補充契約書が関連条文に適合し、当該契約に規定されている当該等の取引に関するすべての前提条件、及び(B)上級者の証明書を遵守し、当該等の取引が発効した直後に、違約状況の発生及び継続がないことを示す

上記の規定により、吾等の全部又はほぼすべての資産に対して任意の合併又は合併、又は売却、転易、譲渡、リース又はその他の処分を行う場合、このような合併により形成された相続人又は吾等の合併された相続人又は当該売却、転易、譲渡、リース又はその他の処分を受けた相続人は、吾等の契約下の各権利及び権力を継承して置換することができ、吾等の契約下の各権利及び権力を行使することができるが、所属リースであれば、その効力は、当該相続人が吾等の契約における位置に指名されたようなものである。私たちは契約と手形の項目のすべての義務とチェーノを解除するつもりだ

上記の規定にもかかわらず、吾等と吾等の子会社との間又は間のいかなる売却、譲渡、譲渡又はその他の資産処分は、本契約によって禁止又は制限されない

定義する

本説明部分の説明については、以下の用語は、以下の意味を有する

営業日？ニューヨーク州の許可または銀行機関の閉鎖を要求する任意の非土曜日、日曜日、あるいはその他の日のことです

統合総資産とは、一致して適用される公認会計原則に基づいて作成された任意の決定日まで、会社の最近の総合貸借対照表に反映された総資産である(予備試験ベースで計算して、総合貸借対照表の日付の後、および総合総資産が決定される前または同時に行われる任意の買収および処分を実施する)

？留置権とは、担保、担保権益、質権または留置権またはその他の類似した財産権負担を意味する

？留置許可権という意味は、

(1)

購入、建造、開発または改善財産のすべてまたは一部の費用の支払いを保証するための財産留置権、または任意のそのような目的のための資金を提供することによって生じる債務を保証するが、債権者の任意のそのような留置権によって保証される信用に対する約束は、(A)購入、建設、発展または改善、または(B)そのような財産の運営開始後365日以内に取得されなければならない

(2)

私たちまたは任意の子会社を受益者とする留置権

(3)

吾等又は吾等の付属会社と合併又は合併して吾等又は吾等の付属会社に合併する際に誰かの財産に存在する任意の留置権(X)、又は(Y)吾等又は吾等のいずれかの付属会社が、このように当該財産を買収する際に取得した任意の財産に存在する任意の留置権(このように担保された債務を負担しているか否かにかかわらず)であるが、上記のいずれの場合も、当該留置権は、当該等の合併又は合併又は当該人が吾等の付属会社又は当該等の財産の取得になることが予想される場合に設定又は負担するものではない

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および(B)のような留置権は、そのように取得された財産およびその改善にのみ適用されるか、または子会社を買収する場合には、子会社の資産、およびそれぞれの場合の収益にのみ適用される

(4)

アメリカ合衆国またはその任意の州を受益者とする財産留置権、または任意の他の国またはその任意の部門、機関、機関または政治的分岐を受益者とする財産留置権(ただし、これらに限定されない。任意の業務を取引するか、または任意の特権、特許経営権または許可証を行使する条件としての不動産の建設または改善費用として、私たちまたは任意の子会社が契約を履行することを可能にするために、汚染制御または工業収入タイプの債務)を保証するための保証資本)

(5)

(I)任意のクレジットカードまたはデビットカード課金、小切手または他の手形、電子資金振込または他のタイプの紙または電子支払い、振込または有料取引に関連する現金または他の財産の移転を保証し、個人がその通常の業務中(各このような取引、決済)において、その処理者、送金者、資金受給者または資金移転者の任意のタイプの紙または電子支払い、振込または課金取引、および(Ii)振込に関連する任意の支払いまたは償還義務、または振込に関連する任意の契約約束(自動決済によって取引されることを含む)、和解を達成するための現金または他の財産(銀行または金融機関と達成された任意の和解のための資金を提供する短期融資合意を含む)を免除するための；そして

(6)

担保証券化債務と売掛金保証、割引、融資または証券化の留置権。

個人とは、任意の個人、会社、不動産、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社または政府またはその任意の機関または政治的支店、または任意の他の性質を含む法人を意味する

？主要財産とは、Global Paymentsまたはその任意の子会社が所有する、アメリカ合衆国領の範囲内に位置する任意の施設(その領土および領地およびプエルトリコを含まない)に関する不動産、固定装置、機械および設備を指すが、財産が主要財産であるかどうかを決定する日(I)帳簿純値は、我々の総合総資産の2%または(Ii)Global Payments取締役会が考えている任意の施設を除く。私たちと私たちの子会社が全体として展開している業務には実質的な重要性はありません

？制限された付属会社とは、(I)重要な付属会社を構成する任意の付属会社(改正された1933年に発行された証券法に基づいて定義されているS-X法規で定義されている)、および(Ii)任意の主要財産を保有する当社の任意の他の付属会社を指し、それぞれの場合、(A)アメリカ合衆国のどの州の法律に基づいて組織された子会社でもない。(Br)(B)アメリカ合衆国以外でその大部分の業務を経営する任意の付属会社、及び(C)上記いずれかの付属会社

·証券化負債は、誰にとっても、その人がその日または前に売却または譲渡したすべての売掛金、一般無形資産、動産手形または他の金融資産、ならびに関連する権利および資産の合理的な予想された償還責任を意味する

？付属会社とは、発行された議決権株式の50%以上が当社または1つまたは複数の他の付属会社または当社および1つまたは複数の他の付属会社が直接または間接的に所有する会社または他の商業実体を意味する。本定義において、投票権のある株とは、通常、その会社の取締役、マネージャー、受託者または同等の人員を選挙する投票権がある株であり、いつでも、高級株式種別がいかなる事件や事件によってもこのような投票権を有していない場合である

S-33

違約事件

以下のいずれも手形の違約事件である

(1)

手形が満期になった場合、利息は支払われず、違約は30日間継続される

(2)

元金(またはプレミアム、ある場合)の満期、加速、償還、またはその他の場合、満期になり、支払うべき元金(またはプレミアム、あれば) は支払われない；

(3)

契約に記載されている任意の他の契約または合意を遵守または履行する上での違約、およびbr}受託者または元金総額の少なくとも25%の未償還手形を保有する所持者は、これについて私たちに書面通知を出した後、違約を90日間継続し、違約を指定する(そして、この違約を救済することを要求する)；

(4)

制御権変更発生後に“制御権変更”に規定された契約に従って入札買い戻しのチケットを買い戻すことができなかった

(5)

(A)満期日(適用猶予期間を含む)に、私たちの任意の借入金債務(または私たちによって保証された元金総額が3億ドルを超える債務)についていかなる金額を支払うことができず、このような不払いが継続された場合、または(B)当方の任意の借入債務または当方が保証した債務の違約により、借入元金総額が3億ドルを超えるいかなる債務の元金に対しても返済が加速され、そのような債務が解除されたり、治癒·免除されたりすることがなく、上記(A)又は(B)項の場合は、受託者又は受託者が書面通知を出してから60日以上経過した後、合計少なくとも25%の未償還手形元金を保有する所持者によって撤回又は廃止される。ただし、上記(A)または(B)項に記載の故障、違約または加速停止または治癒、放棄、撤回または撤回された場合、違約事件は治癒とみなされるべきである

(6)

私たちに関連したいくつかの破産や借金を返済できない事件

違約事件(前文(6)項に規定する違約事件を除く)が発生し、継続している場合、受託者又は手形元本の少なくとも25%の所持者は、それぞれの違約事件及びbr}が加速通知であることを示す書面で通知することができ、手形の元金及び受取利息が満期になって支払わなければならないことを宣言し、その通知は直ちに満了して支払わなければならない

上記の規定にもかかわらず、上記(6)項に規定する違約事件が発生し、継続している場合、手形のすべての未払い元金および割増(ある場合)、手形の計算および未払い利息は、受託者または任意の所持者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、自動的に満期および支払いとなるであろう

上記の手形加速宣言後の任意の時間において、以下の場合、手形元本の多数の所持者は、書面で吾等に通知し、受託者にこの声明及びその結果を撤回及び撤回することができる

(1)

撤回はいかなる判決や法令にも抵触しない

(2)

すべての既存の違約事件は治癒または免除されているが、加速によって満期になった元金または利息未払いを除く

(3)

このような利息の合法的な支払いの範囲内では、超過利息分割払いおよび超過元金の利息が支払われており、この利息分割払いおよび超過元金は、加速宣言によって満了されたものではない

このような撤回は、その後発生したいかなる違約事件にも影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。当該等の手形元金を有する多数以上の所持者は、任意の既存の違約又は違約事件及びその結果を放棄することができるが、当該等の手形元金又は利息の違約を除く

S-34

契約と“信託契約法”の規定に基づいていない限り、所有者は契約を強制してはならない。契約中の受託者の責任に関する規定が違約事件が発生し、継続的に発生することに関係しない限り、受託者は、所有者の要求又は適宜決定権が、所有者が受託者に満足できる担保又は賠償を提供している限り、契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。責任喪失事件が発生した間、受託者は権利を行使して受託者に権利と権力を付与し、慎重な者が自身の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用する慎重さと技巧でそのような権利と権力を行使する。受託者賠償規定に適合する場合、未償還手形元金総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、契約条項の指示に基づいて手形について任意の訴訟の時間、方法及び場所を行う権利があるか、又は受託者が付与した任意の信託又は権力を行使する権利がある。本条例は，所有者が手形または手形に関連する任意の支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利を損なうものではない

私たちは毎年私たちの一部の高級職員が受託者に声明を提出することを要求されます。彼や彼女の知っているように、私たちが手形と契約のすべての条件と契約を守るかどうかを説明します

契約の改正·改訂·免除

吾ら及び受託者は、時々、手形所持者の同意を得ずに、何らかの指定目的のために契約及び手形条項を改訂することができる

(1)

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

(2)

証明されたチケットを除いて、または証明されたチケットの代わりに証明されていないチケットを規定する

(3)

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”により契約を発効または保持する資格 ；

(4)

証拠を提供し、後任の受託者の委任を受けることを規定した

(5)

契約または付記の条項を、本募集説明書の補編および添付の入札説明書に記載されている任意の条文または他の説明に適合させる

(6)

相続人は契約と手形の規定に従って、それぞれの場合に私たちの義務を負うことが規定されている

(7)

この証明書の下で発行された追加手形について規定されている

(8)

適用可能な証券信託機関の規則を遵守する

(9)

手形所有者に任意の追加の権利または利益(手形の担保を提供すること、受託者または受託者に任意の財産を譲渡すること、所有者の利益のために当社の契約に参加すること、手形の違約事件を増加させること、または当社に付与される任意の権利または権力を放棄することを含む)を提供するために、またはいかなる重大な点でも、本合意の下でのいかなる所有者の法的権利にも悪影響を与えないように変更される

(10)

書留手形の支払元金または割増(ある場合)の制限を変更またはキャンセルするが、いかなる行動も、いかなる重大な点でも保持者の利益に悪影響を与えてはならない

(11)

必要に応じて証明書の撤回および解除を許可または便宜するために、必要に応じて証明書の任意の規定を補充するが、これらの行動は、いかなる実質的な面でもいかなる所有者の利益にも悪影響を与えてはならない

(12)

変更または削除が、変更または削除が発効する前に、契約下の任意の未償還手形に影響を与えない限り、当該契約書の任意の規定を変更または削除すること

S-35

(13)

どのような重大な点でも手形所持者の利益に悪影響を与えないいかなる変更も行われる

未償還手形元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、すべての手形所有者を代表することができ、brは、以前この契約下での任意の違約およびその結果を放棄することができるが、任意の手形の元金、割増または利息を支払うことができなかった場合、または各所有者の同意なしに契約または条項に従って修正または修正してはならない場合は、この限りではない。また，未償還手形元金総額の多数の所持者は，すべての手形所有者が契約や手形の遵守を放棄した何らかの契約を代表することができる.しかし、各チケット所持者の同意を得ず、いかなる修正または免除もできない

(1)

所有者が修正または放棄に同意しなければならない未返済手形元金の割合を低減すること

(2)

手形の利息(延滞利息を含む)を変更する時間を低減、変更、または変更する効果；

(3)

手形元金を下げるか、手形固定満期日を変更するか、または手形償還価格または買い戻し価格 ；

(4)

手形を手形以外の通貨で支払うか、または手形の支払先を手形または証書上の支払先に変更するか

(5)

契約条項は、各所有者が、明の満期日または後(または償還に属する場合、償還日または後)に手形元金および利息の支払いを受け取る権利があることを保証するために、または訴訟を起こしてこれらの支払いを強制的に実行するか、または元金金額が多数を占める手形所持者が違約または違約事件を免除することを許可するために変更される

(6)

これらの改正および免除条項は、任意の修正を行うが、そのような割合を増加させるか、またはチケット所有者の同意を得ずに契約内のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならないことを規定する

契約修正案の署名または拒否時には、受託者は、大弁護士の意見および上級者のみに基づく証明書を含むが、これらに限定されない適切な証拠に依存する権利がある。本稿で明確に規定されている以外に，契約や手形の他の改正や改訂は，当時未償還手形の元本過半数の所持者の同意を得て行うことができる

満足感と解放

満足感と解放

以下の場合、当該契約は、当方の要求の下で解除され、すべての未償還手形に対するさらなる効力を停止する(当該契約によって明確に規定された登録譲渡又は交換当該契約によって発行された手形の存続権利、及び当該等の手形の元金及び割増(ある場合)支払いを受ける権利を除く)

1.

以下のいずれか：

(a)

これまでに認証および交付されたすべての手形(代替または支払いされた紛失、盗まれたまたは廃棄された手形、およびこれまでの支払金は、信託に入金されたか、または私たちによって分離され、信託形態で所有され、その後、信託に返済または解除された手形を除く)は、受託者によって解約された。または

(b)

すべての受託者が解約していない手形(1)満期になって対応している、またはbr(2)は1年以内に満期し、規定の満期日に支払うか、または受託者の満足した手配に基づいて、受託者が私たちの名義で償還通知を出し、1年以内に償還を要求されます。br費用は私たちが負担して、私たちは撤回することができません

S-36

Brまたは純粋に所有者の利益のために信託基金の形態で受託者の現金または米国政府証券またはそれらの組み合わせに格納されるように構成されており、このような信託基金の金額は、上記の保管日(例えば、満期支払手形に属する)または満期日または償還日まで(どの場合に応じて)これまでに解約されていない手形のすべての債権、元本、および任意のプレミアムおよび利息を支払うのに十分でなければならない。しかし、償還に保険料を支払う必要がある場合は、受託者に保管されている金額は十分でなければならないが、その金額は、償還通知日までに計算された保険料に等しく、償還当日の任意の赤字(いずれかの当該均等額、適用される保険料赤字)は、償還日または前に受託者に保管しなければならない(ただし、任意の補償及び解除は、当該赤字が実際に支払われた条件によって制限されなければならないという理解がある)。適用される保険料赤字は、受託者に交付された高級船員証明書に記載され、適用された保険料赤字を保管して、適用された保険料赤字が償還に使用されることを確認しなければならない

2.

私たちはこの契約に基づいて支払われるべき他のすべてのお金を支払った

3.

我々はすでに受託者に高級職員証明書と弁護士の意見を提出し，契約項の下で契約の弁済と解除に関するすべての事前条件が遵守されていることを宣言した

完全に失敗する

以下の条件が満たされる場合、チケット上の自分の支払いまたは他の義務(完全無効と呼ばれる)を合法的に解除することができる

•

私たちは、手形、現金または米国政府または米国政府機関の手形または債券またはそれらの組み合わせの所有者の利益のために、現金以外の資産を保管する場合に、手形の満期日の利息、元金、任意のプレミアムおよび任意の他の支払いを支払うために十分な現金を生成する独立会計士事務所(受託者に交付されるべき)によって信託形態で預金することができない

•

米国の現行連邦税法が変化しても、米国国税局が裁決を発表したのも、国税局の裁決を受けても、この変更や裁決に基づいて、私たちの法律顧問は受託者に法律意見を提出して、手形の実益はすべての人が失敗によって失敗による連邦所得税の収益や損失を確認しないことを確認し、同じ金額、同じ方法、同じ時間に連邦所得税を納めます

以上のように、もし私たちが完全に失敗したら、手形所有者は完全に信託預金に頼って手形を返済しなければならないだろう。所有者 はどんな差額が発生した場合、私たちの返済を期待できません。しかし，信託形式で預金を行い，上記のような意見を出しても，盗難，紛失，破損した手形を交換または登録し，支払機関を維持し，信託方式で支払いを持ち，適用された場合に手形変換を実現する義務がある

聖約の失敗

現在のアメリカ連邦税法によると、上記と同じ種類の保証金を納め、紙幣のいくつかのチノから免除を受けることができる。これは契約失効と呼ばれる。この場合、紙幣の所有者はこれらの契約の保護 を失うが、信託形式で残されたお金や証券を獲得してこのような紙幣の保護を返済する。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

信託形式で手形、現金又は米国政府又は米国政府機関手形又は債券又はそれらの組み合わせの所有者の利益のために預金し、その金額は独立者の意見に準ずる

S-37

現金以外の資産を保管する場合、会計士事務所(受託者に交付されるべき)は、手形満期日の利息、元金、任意の割増、および他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法によると、手形の実益所有者が手形に課税することなく、上記の預金を行うことができることを確認した。これは、私たちが預金を支払っていないのではなく、手形が満期になったときに自分で手形を返済する場合と変わらない

もし私たちが契約を終えて失効したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたはまだ私たちが手形を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つが発生した場合(例えば、私たちの破産)、手形がすぐに満期になって支払いが行われる場合、このようなギャップが生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません

受託者

アメリカ銀行は手形の受託者を担当します。正常な業務の過程で、私たちはアメリカ銀行とその付属会社と他の慣例的な銀行関係があります

契約および“信託契約法”の条項は、受託者の権利に何らかの制限を加え、受託者が我々の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権について受信されたいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する。信託契約法の制約の下で、受託者は他の取引に従事することが許可され、受託者が“信託契約法”に記載されている任意の衝突利益を獲得した場合、このような衝突または辞任を除去しなければならないことが条件である

受託者はいつでも当社の辞任を書面でお知らせできます。受託者は，当時未返済手形元金金額 を持っていた多数の人の行為により免職されることも可能である.後任受託者が契約の要求に従って任命を受けるまで、受託者の辞任または免職および後任受託者の任命は発効しない

役員·上級職員·従業員·法人団体および株主は個人責任を負う必要はない

この契約は、取締役、高級管理者、従業員、会社登録者、代理人、株主または共同会社自体が、手形または契約項の下のいかなる義務にも基づいていないか、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに対して任意の責任を負うことを規定している。手形を受け取ることにより、手形の各所有者はこのようなすべての責任を免除し、免除する。この免除とbrの発行は手形発行の一部の代価だ

受取人のいない資金

手形の元金、利息、割増または追加金を支払うために受託者または任意の支払代理に保管されているすべての金は、手形の満期後2年以内に受取人がいない場合は、当社の要求に応じて当社に返済します。その後、いかなる手形所有者もそのような資金に対するいかなる権利も当社に対してのみ強制的に実行することができるので、受託者および支払代理人はいかなる責任も負わないであろう

管治法

手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

記帳プログラム

グローバル清算と 決済

手形は、1枚以上のグローバル紙幣の形態で完全に登録された形態で発行され、利札を持たず、共同管理機関または代表共同管理機関に格納され、

S-38

共同ホスト，ヨーロッパ決済とClearstreamが持つ権益とそれに関する権益.本明細書で述べたことに加えて、グローバル手形の実益権益と引き換えに証明書は発行されないであろう

以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、欧州決済またはClearstreamまたはそれらのそれぞれの指定された人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい

グローバル手形における実益利益は，金融機関が欧州清算銀行やClearstreamの直接または間接参加者として実益所有者の口座を代表して行われ，このような実益利益の移行が行われる.これらの実益権益の最低額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。投資家がこのようなシステムの参加者である場合、彼らは、EuroClearまたはClearstreamを介してチケットを直接所有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的にチケットを保有することができる

チケットが欧州決済会社および/またはClearstreamの共同ホスト機関に格納され、その代有名人名で登録されたグローバルチケットに代表される限り、EuroClearまたはClearstreamの記録に特定の額面金額チケット保持者として表示されている各人(ヨーロッパ決済またはClearstreamを除く)(この場合、ヨーロッパ決済またはClearstreamは、任意の人のアカウント上のチケット名義金額について発行された任意の証明書または他の文書がすべての場合に決定的で拘束力があり、明らかな誤りが生じない限り)、証明書または他の文書を受信した後、処理する。手形額面所有者及び全世界手形登録所有者である受託者及び任意の支払代理人は、手形額面元金又は利息を支払う以外は、いかなる他の目的についても所有者とみなされるが、この目的のために、世界的な手形の登録所有者は、当社、受託者及び任意の支払代理人によって当該額面手形の所持者とみなされ、全世界手形条項の規定により制限され、手形所有者及び関連語句はこのように解釈されるべきである

ClearstreamとEuroClearはそれぞれ以下の提案を提供してくれた

Clearstream

Clearstreamは，ルクセンブルク法に基づいて登録が成立し，銀行や専門信託機関の許可を得ていることを示している。Clearstreamは，その参加組織が証券を持ち，その参加者口座の電子簿記変更により，その参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは，その参加者に安全保管，国際取引証券の管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは、Clearstreamとヨーロッパ決済が提唱された有名人との取引決済を促進するために、欧州決済事業者(定義は後述)と電子ブリッジを構築している。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含むグローバル公認の金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。他の人は、Clearstream参加者による清算や、それとホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、信託会社など、Clearstreamに間接的にアクセスすることもでき、直接的にも間接的にも

Clearstream実益で持つチケットに関する割当てClearstreamのルールとプログラムによりClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入する

ヨーロッパ清算銀行

欧州決済会社によると、1968年に設立され、その参加者のために証券を持ち、電子課金交付を同時に行うことで、欧州決済参加者間の取引を清算·決済することを目的としている

S-39

支払いは，証明書オブジェクト移動の必要性や，証券と現金が同時に移行していないことによるいかなるリスクも解消する.EuroClearは、証券貸出および借入、およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NV(欧州清算事業者)によって運営されている。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は欧州決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる

証券清算口座と欧州決済事業者の現金口座は、欧州決済を管理する条項や条件、欧州決済に関する操作手順、適用されるベルギー法(総称して条項や条件)によって管轄されている。本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金移転、欧州決済システムから抽出された証券及び現金、並びに欧州決済システムにおける証券に関する支払いに適用される。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない

条項や条件により，欧州決済システムで実益を持つ手形の割当てについては，欧州決済システム参加者の現金口座に記入される

欧州清算銀行と清算所の手配

EuroClearまたはClearstreamまたはその世代の有名人またはその共同管理人がグローバルチケットの登録所有者である限り、EuroClear、Clearstreamまたはそのような 代名人(場合によっては)は、その契約およびチケットの項目の下でそのようなグローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。グローバルチケットの元金、利息、追加金額(あれば)は、ヨーロッパ決済、Clearstream、上記の世代有名人、または登録所有者としての共同ホスト機関に支払います(場合によっては)。私たちの任意の人、受託者、任意の支払い代理人、任意の引受業者、および上述した任意の機関の任意の関連会社、または上述した任意の項目(例えば、証券法で定義されたこの言葉)を制御する任意の人は、グローバルチケット中の実益所有権権益に関連する任意の記録、またはそのために支払われた任意の金に対して、任意の責任または責任 またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査しない

グローバルチケットに関する元本，プレミアム(あれば)と利息の割当ては，関連システムのルールやプログラムにより，ユーロでヨーロッパ決済やClearstreamが支払いエージェントから受け取った金額からヨーロッパ決済やClearstreamクライアントの現金口座に計上される

EuroClearとClearstreamは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、グローバルチケットに利害関係のある人は、このような権益を関連決済システムに参加しない個人や実体に拘留したり、他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益に関する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

初期沈降量

ClearstreamまたはEuroClear口座を介してチケットを持っている投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続きに従うことを理解している。ClearstreamとEuroClearの適用プログラムにより，チケットは決済日の次の営業日記にClearstreamとEuroClear参加者の証券信託口座に入り，決済日の価値とする

S-40

二級市場取引

買手は受け渡し先を決定するため，任意のチケット取引時に買手と売手の口座の所在を決定し，所望の価値日に決済できることを保証することが重要である

Clearstreamおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二級市場取引は世界登録形態に適した通常のユーロ債券の手続きを用いて決済されるだろう

あなたは、投資家は、ClearstreamとEuroClearシステムがオープンした日にのみ、これらのシステムを介してチケットに関する交付、支払い、および他のbr}通信を行い、受信することができることを知っているべきである。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

また，タイムゾーンの違いにより，米国と同様の 営業日にClearstreamとEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に手形権益を譲渡したり、手形支払いまたは受け渡しを受信したりすることを望む米国の投資家は、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われる可能性があり、具体的にはClearstreamが使用されるかEuroClearが使用されるかに依存する可能性がある

ClearstreamやEuroClearは，関連システムのルールやプログラムに従って，適宜ClearstreamクライアントやEuroClear参加者の 現金口座に入金するが，そのホスト機関が受け取った金額を制限する.Clearstreamやヨーロッパ決済事業者(場合によっては) は，その関連ルールとプログラムのみに基づいて契約項の下で所有者がClearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者を代表してとる他の任意の行動をとる

ClearstreamとEuroClearは、ClearstreamとEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意している。しかし、彼らはこのプログラムを実行したり継続したりする義務がなく、彼らはいつでもこのプログラムを終了することができる

世界の紙幣を両替して、証明書紙幣と交換します

いくつかの条件を満たす場合、以下の場合、グローバルチケットに代表されるチケットは、最終形態の同種のチケットに両替でき、元金の最低額面は100，000ユーロ、元金は1，000ユーロを超える倍数である

(1)

共同委託者は、90日以内に後任の管理人を指定することができなかった、または継続する資格がないことを、グローバル手形の管理人として通知してくれた

(2)

私たちは書面で受託者に通知することを選択して、私たちは保証書手形を発行することを選択しました。あるいは

(3)

手形に関する違約事件が発生し続けている

すべての場合、任意のグローバルチケットまたはその中の実益権益を交換するために交付される保証書手形は、共同保管者要求または共同保管者(その慣用プログラムに従って)の要求を表す名称に従って登録され、任意の承認額面で発行される

証明書形式の手形の支払い(元金、保険料および利息を含む)および振込は、ロンドンでこの目的のために設立された事務所または代理機関(最初は支払い代理人の会社信託事務室)で実行することができ、または私たちの選択に応じて、手形保持者登録簿(登録官によって維持される)に規定された対応する住所の小切手 を郵送することによって所有者に送信することができるが、その所有者が電信為替指示を出した証明書形式の手形のすべての支払い(元金、保険料、および利息を含む)は、すぐに利用可能な資金を電信為替方式でその所有者が指定した口座に移すことが要求される。いかなる譲渡登録もサービス料はかかりませんが、登録に関連するいかなる税金や政府費用を支払うのに十分な金額を支払う必要があるかもしれません

S-41

いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

一般情報

以下は，手形所有権と処分に関する米国所有者と非米国所有者(以下の定義)に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項の一般的な議論である である.本要約は、1986年に改正された国税法1221条に示される資本性資産 (“税法”)である最初の発行において初期発行価格で手形を購入し、手形を資本資産として保有する利益所有者にのみ適用される。本要約は、“国税法”の現行条項、“法典”に基づいて公布された既存および提案された財政条例、司法裁決と裁決、公告および国税局(IRS)の行政解釈に基づいており、これらは随時変化したり、異なる解釈があったりする可能性があり、遡及に基づいている可能性がある。このような変更または解釈は、本明細書の陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある。国税局が以下に述べる結論に疑問を提起しないことも、国税局が以下に議論するいかなる事項に対しても裁決を求めていないことを保証することはできません

この要約では、アメリカのチケット所持者はチケットの利益を得るすべての人、すなわち：

•

アメリカ国民や連邦所得税の範囲に住んでいる個人です

•

米国連邦所得税目的のために会社に分類され、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織された実体、または米国連邦所得税目的のために国内会社の実体とみなされている

•

その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは

•

信託：(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ“規則”第7701(A)(30)節に記載されている1人以上の米国人(米国人)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、有効なbr}選挙を米国人とみなす

本要約では，非米国所有者は手形の実益所有者であり，米国所有者でも米国連邦所得税目的でも組合企業の実体に分類されているわけではない.米国連邦所得税目的のために共同企業として分類されたエンティティがチケットを所有する場合、エンティティメンバーの納税待遇は、通常、メンバーの識別およびエンティティの活動に依存する。本要約は、そのようなエンティティの税務処理およびそのようなエンティティの任意のメンバの税務処理に関するものではない。米国連邦所得税目的のために組合企業に分類され、手形を所有する任意のエンティティおよびそのようなエンティティの任意のメンバーは、その税務コンサルタントに相談しなければならない

以下の要約は，特定の保有者の特定の状況に対して，それに関連する可能性のあるすべての潜在的な米国連邦所得税考慮事項を完全に分析するものではない前述の一般性を制限することなく、本要約は、証券取引業者、保険会社、銀行または他の金融機関、貯蓄機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、免税実体、機能通貨がドルでない米国の保有者、国境を越えた取引、転換取引または他のリスク低減または総合取引の一部として手形を保有する人、使用を選択する、特定のタイプの利益を受けるすべての人に適用される任意の特別なルールの効果については言及しない時価で値段を計算するその証券保有量、退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、適格年金計画、いくつかの前の米国市民または元米国長期住民、制御された外国企業、受動的外国投資会社、手形に関連する任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある者(Br)は、このような収入が適用される財務諸表において確認されるため、共同企業およびS印会社、またはその中の任意の投資家を含むエンティティによって確認される。また、本要約では、他の最低税結果または米国連邦税法に規定されているいかなる考慮事項も議論されていない

S-42

Brは所得税に関連しており、どの州、現地、または非米国税法下のいかなる考慮要素にも関連していない。また、本議論は、2010年の“医療·教育調整法”による非労働所得医療保険納付税項の所有権および処置によって生成された手形の税収結果に関連するものではなく、2010年の“外国口座税適合法”(同法に基づいて公布された財務省条例およびこれに関連するいかなる政府間合意、および任意のこのような合意に関連する任意の法律、法規または慣行を含む)に要求されるいかなる源泉徴収の考慮事項にも触れない。潜在的投資家は、チケットの所有権および処置がそれに生じる特定の税務結果について、任意の米国連邦、州、地方または非米国所得税法律または任意の税収条約の適用性および効力、ならびに税法またはその解釈の任意の変更(または提案変更)を含む税務コンサルタントに諮問しなければならない

あるか、支払いがありますか

場合によっては、私たちは、規定された利息または元金を超える、または最終満期日よりも早い支払いのために、手形を償還することができる。上文“備考説明”と“備考変更説明”を参照。このような償還の可能性は、財務省が支払債務ツールを管理または有する法規下の特別な規則を意味する可能性がある。これらの財務省法規によれば、私たちは手形に対してこのようなまたは支払いを行う可能性があることを要求されており、このような支払いは、手形発行日にこのような支払いを行う機会が少ない場合、所持者が支払い前に事前に確認した収入金額に影響を与えない。私たちは手形上の事項や問題が“財務省条例”や支払債務ツール規則を手形に適用しないという立場を信じて採択しようとしている。私たちの立場は、財務省条例または債務ツール規則が手形に適用されないという立場は、所持者が適用される財務省法規の要求の方法で米国国税局にその反対の立場を開示しない限り拘束力があるということだ。しかしながら、私たちの立場は、米国国税局に拘束力がなく、米国国税局がこの立場に挑戦することに成功した場合、保有者は、予想される支払いスケジュールおよび比較可能な収益率(宣言された利息を超える可能性がある)に基づいて利息収入を計算し、課税処分手形によって達成された任意の収入を資本収益ではなく一般収入と見なすことを要求される可能性がある。チケットに事故が発生した場合、金額に影響を与える可能性があります, 所有者は報酬や損失の時間と性質を確認する.もし手形が支払債務ツールとみなされたり、潜在的な所有者が税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。

本要約は一般的な要約であり，参考に供するこの要約は法律や税務提案として解釈されてはいけない。特定の購入者に及ぼす手形の影響については、何の陳述もなされていない。潜在購入者は自分の具体的な状況に応じて自分のコンサルタントに相談しなければならない

アメリカ保有者

利子

本要約 は，チケットの発行が元の発行割引の最低額(あれば)を下回ると仮定する(規則による決定).したがって、手形上に宣言された利息は、一般に、利息で計算されるか、または支払われる一般的な収入で米国所有者に納税される(米国所有者の税務会計方法による)。私たちがアメリカ国税局に提供する必要があるかもしれないアメリカの保有者への支払いに関するいくつかの情報と、どのような場合にアメリカの保有者にアメリカ連邦所得税を源泉徴収する必要があるかについては、以下の情報報告書とバックアップ控除に関する以下の議論を参照してください。ユーロ建て紙幣の追加税収結果については、以下のユーロ建て外国為替考慮要素と利息支払い を参照してください

S-43

手形の処置

一般に、米国の所有者は、手形の売却、交換、償還、または他の課税処置の収益または損失を確認し、測定基準は、(1)現金金額(ドルで決定される)と受信財産の公平な市場価値との間の差額(このような現金または財産が計算されるが未払いの利息に起因することがない限り、上述したように、利息とみなされるが、上述したように、利息とみなされる)と(2)手形内の米国所有者の調整された税ベースとの間の差額である。米国のチケット所有者の手形における調整課税ベースは、一般に、米国のチケット所有者に支払われるチケットコストから、米国のチケット所有者が受信した任意のbr元金を差し引くことに等しい(それぞれの場合、ドルで決定される)

以下の“外貨考慮事項”における為替損益の検討によると、売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分で確認された為替損益は一般に資本損益となる。米国の保有者が処置時に手形を1年以上保有している場合、任意のそのような資本収益または損失は、通常、長期資本収益または損失となる。一般に、非法人米国保有者は、確認された長期資本収益の減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。潜在的購入者は、手形の売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分に関連する外国税収控除問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない

外貨考慮事項

ユーロで利子を支払う

米国の所有者が米国連邦所得税のために現金計算法を使用する場合、この米国所有者は、米国所有者の総収入にユーロ利息を計上して受信日のドル価値(その日のユーロに基づくドルスポットレート)を計算することを要求され、米国の所持者が当時確かに支払いをドルに両替したかどうかにかかわらず、ドルに両替することができる。米国の保有者は、このような支払いの受信に関連する外貨収益や損失を確認しないが、当該米国所有者が以下に述べるユーロを実際に販売または処分する場合、外貨収益または損失がある可能性がある

米国の所有者が米国連邦所得税において権利責任発生制会計方法を使用する場合、米国所有者は、当該米国所有者の総収入に、計算すべき期間に計算すべきユーロ利息収入のドル価値を計上することを要求される。課税利息収入のユーロ金額のドル価値は、計上期間内に有効なユーロの平均ドルレートで当該収入に換算するか、又は、課税期間が2つの納税年度にまたがる場合は、納税年度内の部分期間に換算する。しかしながら、米国所有者は、(1)計算すべき期間の最終日のドルユーロ即時為替レート、(2)部分計算期間のスポットレート、または(3)受信日が利息請求期間の最終日の5営業日以内であれば、受信した日のスポットレートを選択することができる。この選択は、米国の保有者が毎年持っているすべての債務ツールに一致して適用されなければならず、米国国税局の同意を得ずに変更してはならない。選択する前に、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談しなければならない

米国の保有者が米国連邦所得税において権利責任発生制会計方法を使用する場合、この米国所有者は外貨収益または損失を確認する可能性があり、 は一般に一般的な収入または損失として納税され、その収入支払いを受けた日の計算すべき利息収入と関係がある。確認された外貨損益金額は、米国所有者が利息を計算して受け取るべきユーロ支払いのドル価値(支払いを受けた日ユーロに基づくドルスポットレート)と、計算期間中に利息収入を計算すべきドル価値との差額(あれば)となる

米国の保有者が通貨両替によりドルで支払う利息を受け取った場合、受け取ったドル金額は、上記の規則で利息収入と確認されたドル金額と異なる可能性がある

S-44

ユーロに両替したり買ったりします

手形の利息として、または手形を売却、交換、償還、または他の方法で処理することによって受信されたユーロとして、その計算税基数は、通常、ユーロが受信した日に即時レートで計算されるドル価値に等しい。もしアメリカの保有者がユーロを購入すれば、ユーロの納税基礎は通常、ユーロが購入した日に即時為替レートで計算されるドル価値である。販売、交換、または他のユーロ処置(ユーロ購入手形の使用、またはユーロをドルに両替することを含む)で確認された任意の収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされる

手形の売却またはその他の方法で手形を処分する外貨損益

米国の保有者が手形を売却、交換、償還、または他の方法で処理する際にユーロを受信した場合、通常達成されるドル金額は、処分の日のユーロ対ドル即時為替レートに基づく。しかしながら、手形が成熟した証券市場で取引され、その米国所有者が現金法米国所有者である場合、または選択権責任発生法米国所有者である場合、実現されたドル金額は、処置決済日にドル即時レートで受信されたユーロをユーロに換算することによって決定される。このような米国債保有者が権利責任発生制米国債保有者であり、この選択をした場合、この選択は毎年すべての債務ツールに一致して適用されなければならず、米国国税局の同意なしに変更されてはならない。この米国所有者が権利責任発生制米国所有者であり、この選択がなされていない場合、換金された金額のドル同値は、売却、交換、償還、または他の処置の日にドルスポットレートをユーロに換算して決定されることになり、米国所有者は一般に外貨収益または損失(通常は一般収入または損失とみなされる) は、処分発効日に基づくスポットレート現現金額に基づくドル同値値と決済日との差額(ある場合)に等しいことを確認する

手形の初期課税ベースは通常手形のコストであり，米国所有者がユーロで手形を購入すると，コストは購入日にドルスポット対ユーロで支払われるユーロ金額のbrドル価値となる。しかしながら、手形が成熟した証券市場で取引され、米国所有者が現金ベース米国所有者または選択権責任発生法米国所有者である場合、ユーロ購入価格のドル金額は、購入決済日にドルスポットレートで支払われるユーロをユーロに換算することで決定される。上述したように、米国の保有者が権利責任発生制米国のbr所有者であり、この選択を行う場合、この選択は毎年一致してすべての債務ツールに適用されなければならず、米国国税局の同意なしに変更することはできない。米国所有者が権利責任発生制米国所有者であり，かつこの 選択を選択していなければ，購入価格のドル同値は購入日にスポットレートでその金額に換算することで決定され，外貨収益や損失(通常は一般収益や損失と見なす)は購入日に発効したスポットレートに基づく購入価格同値ドルと決済日との差額(あれば)が一般的に確認される

米国の保有者は、手形購入時間と処分時間(販売、交換、償還、または他の処置を含む)との間の為替変動による外貨収益または損失を確認するであろう。為替変動に起因することができる収益または損失は、(1)手形のユーロ元金のドル価値と、(2)手形のユーロ元金のドル価値と(2)手形のユーロ元金のドル価値との差に等しくなり、ユーロ元金のドル価値は、その日有効なユーロドルスポットレートに基づいて決定される。そのため、手形の元本金額はユーロ建ての手形の購入価格である。どのような損益も一般に一般的な収入または損失とみなされ、一般に米国由来の損益とみなされ、一般に利息収入または費用とはみなされない。米国の保有者はこのような外貨収益または損失を確認し、その程度は米国所有者の手形の全体販売または課税処分上の収益または損失に依存する

純投資収入付加税

個人、遺産、または信託に属するいくつかの米国の保有者は、その全部または一部の純投資収入に対して3.8%の税を徴収しなければならない。これは、通常、そのような利息収入または純収益が通常の取引中に得られない限り、彼らの利息収入および売却手形の純収益を含む

S-45

商業(いくつかの受動的または取引活動からなる貿易または商業は含まれていない)。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、彼らの投資手形の特定の場合におけるこの税金の適用性を理解しなければならない

報告可能な取引報告

適用される財務省法規によれば、米国所有者が報告可能な取引(財務省法規で定義されているように)に参加する場合、米国所有者は、米国連邦所得税申告書にIRS表8886の開示声明を添付しなければならない。関連規則によると、紙幣上の外貨為替損失が財務省が規定した関連敷居を超えた場合、米国所有者は当該損失を報告可能な取引と見なすことを要求される可能性がある。米国の所有者は、受領されたユーロを含むが、IRS Form 8886の可能な義務を提出することを含むが、これらに限定されない、彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、手形所有権または処置または任意の関連取引を理解すべきである

情報レポートとバックアップ抑留

一般に、情報報告は、米国所有者に手形の元本および利息を支払い、米国所有者に手形課税処分の任意の収益を支払うのに適用されることを要求する。さらに、米国の所有者が、適用される法律要件に従って正しい納税者識別子を提供することができず、予備控除の制約を受けていないこと、または他の方法で適用される予備控除規則を遵守できないことを証明できない場合、米国所有者は、このような支払いにおいて予備控除の制約を受け、情報報告の制約を受ける可能性がある

バックアップ源泉徴収条項に基づいて米国保有者に源泉徴収されたいかなる金も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者の米国連邦所得税責任(ある場合)から差し引くことができ、米国所有者に返金を受ける権利がある可能性がある

FATCA

規則1471~1474節、これに基づいて公布された財務省条例および米国国税局行政指導(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、外国金融機関は、米国からの収入(利息を含む)を支払うことを含む、いくつかの控除可能な金に対して米国国税を源泉徴収する必要がある可能性がある。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則が手形への投資にどのように適用されるかを理解しなければならない。FATCAによってチケット上の任意の支払いに任意の源泉徴収が適用される場合、差し止めされた金額を補償するための追加の支払い金額は通常はない

アメリカ人ではありません

利子

非米国所有者が手形から稼いだ利息はポートフォリオ利息とみなされ、(以下の非米国保有者の議論に応じて)米国連邦所得税または源泉徴収税は納付されない

•

非米国保有者は、(I)規則第881(C)(3)(C)節で述べた我々に関連する制御された外国企業でもなく、(Ii)規則第871(H)(3)(C)節の帰属規則に基づいて、我々の株式総投票権の10%以上を有する者でもない

•

以下の認証要件を満たす；および

•

この利益は、非米国保有者が米国内で行っている貿易や業務と有効な関係がない(あるいは、適用される所得税条約住民については、非米国保有者の米国における永久機関に帰することはできない)

S-46

認証要求を満たすために、非米国所有者は源泉徴収義務者に正確に記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提供しなければならないW-8 BEN-E場合別(またはW-8 BENまたはIRSテーブルの置換W-8 BEN-E偽証処罰により、非米国所持者の名前と住所を提供し、非米国所持者が米国人ではないことを証明する。あるいは、証券清算機関、銀行または他の金融機関がその正常な取引または業務中に非米国所有者を代表して手形を持っている場合、米国連邦所得税の控除を要求された人は、金融機関から証明を得て、正しく記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム を証明しなければならないW-8 BEN-E(またはIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルの置換W-8 BEN-E会社または他のそのような金融機関は、非米国所有者からフォームのコピー(場合に応じて、または適切な相続人テーブル)を受信し、このフォームのコピーを支払人に提供しなければならない

非米国金利保有者が米国内で非米国金利保有者に支払ういかなる金も、brポートフォリオ利子免除の資格を満たしておらず、貿易または業務の展開と有効な関連がない場合(または、米国所得税条約が適用され、このように規定されている場合、維持の常設機関に起因することはできない) は、30%の米国連邦所得税税率(または所得税条約下の低い税率)で米国連邦所得税および源泉徴収を納付する。適用される所得税条約に基づいて減税または免税を申請するためには、非米国所有者は通常、そうでなければ、米国税の源泉徴収を要求された人に正しい記入されたIRS表W-8 BENまたはIRS表を提出しなければならないW-8 BEN-E(または適切な代替表)

非米国人が米国内の手形で稼いだ任意の利息が、実際に米国内で行われている貿易または業務に関連している場合(米国所得税条約が適用され、そのような規定がある場合、brは維持の常設機関によることができる)、定期累進税率で米国連邦所得税を納付する方式は、非米国保有者が米国所有者である方式と類似している。米国連邦所得税については、非米国所有者が会社に分類されている場合、米国支店の所得税金額を決定する際には、これらの収入も考慮されるであろうが、米国支店利得税は、有効に関連する収益および利益に30%の税率を課す(または適用される所得税条約に基づいて税率が低い)が、何らかの調整が必要である。しかしながら、このような有効な関連する収入は、米国連邦所得税控除の制約を受けず、非米国所有者が、米国税を源泉徴収する必要がある人に正しい記入を必要とするIRSフォームW-8 ECI (または適切な代替テーブル)を提供することを前提とする

手形の処置

以下の議論によれば、非米国所有者が、手形の販売または他の課税処分(償還または廃棄を含む)のときに確認された任意の収益(計算すべきであるが利息を払っていない金額を除く。)は、一般に、米国連邦所得税または源泉徴収に適用されない

•

収益は、実際には、米国内で行われていない米国所有者の貿易または業務に関連している(米国所得税条約が適用され、この規定がある場合は、維持されている常設機関によることができる)

•

米国の保有者が個人でない場合、その個人の販売または他の処置の納税年度内の米国の滞在時間は183日以上であり、いくつかの他の条件を満たす

非米国所有者の収益が上記の第1の項目記号に記載されている場合、そのような収益のいずれかは、通常の累進税率で米国連邦所得税を納付し、(非米国所有者が米国連邦所得税目的会社に分類されている場合)米国支店利得税を徴収される可能性もあり、本年度の有効に関連する収益および利益に30%の税率を徴収する(または適用される所得税条約に基づいてより低い税率で徴収される)が、いくつかの調整が必要である

S-47

上記の第2の要点 で説明した非米国個人所有者は、米国からの資本収益が米国からの資本損失を超えた金額で30%の米国連邦所得税(または適用される米国所得税条約による減税税率)を納付する

情報報告とバックアップ減納

非米国所有者に支払われる手形の任意の利息は、通常、源泉徴収の有無にかかわらず、米国国税局および非米国保有者に報告される。特定の条約または合意の規定により、これらの情報申告書のコピーは、受取人のいる国の税務機関にも提供されることができる

非米国所有者に支払う手形の利息は一般に予備抑留と追加情報報告の制約を受けないが、条件は：(I)非米国所持者は偽証罪の処罰の下で、正しく記入されたIRS表W-8 BEN、IRS表で証明することであるW-8 BEN-Eまたは米国人ではなく、いくつかの他の条件に適合していることを証明する米国国税局テーブルW-8 ECI(または適切な代替テーブル)、または他の条件に適合しているか、または他の方法で免除を確立していない米国人所有者である

ブローカー米国事務所またはブローカー米国事務所を介して非米国チケット所有者に処置手形の収益を支払うことは、通常、情報報告または予備抑留の制限を受けず、条件は、非米国チケット保有者が偽証処罰の下で、正しく記入されたIRSフォームW-8 BEN、IRSフォーム 上で証明されることであるW-8 BEN-Eまたは米国国税局表W-8 ECI(または適切な代替表)は、それが米国人ではないことを証明し、何らかの他の条件を満たし、他の方法で免除を確立する他の条件を満たす。情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、外国ブローカーの外国事務所(適用される金庫条例の範囲内)による手形の処理によって得られる支払いには適用されない。しかしながら、情報報告要件は、米国の仲介人または米国と一定の関係がある外国人仲介人の外国事務所を介してチケットを売却するかの収益の支払いについては、仲介人が所持者が米国人ではないことを示す文書証拠がない限り、または他のいくつかの条件を満たすか、または所有者が他の方法で免除を確立する必要がある場合が一般的に適用される。処置が情報報告の制約を受けていない限り、仲介人は、所持者が米国人であることを実際に知っているか、または他の方法で免除のbr要件を満たしていないことを知っているか、または理由がある限り、予備控除は適用されない

予備源泉徴収条項に基づいて非米国所有者に源泉徴収されたいかなる金も、米国所有者でない米国連邦所得税責任(ある場合)から差し引くことができ、brに必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、返金を得る権利がある

FATCA

規則1471~1474節、これに基づいて公布された財務省条例および米国国税局行政指導(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、外国金融機関は、米国からの収入(利息を含む)を支払うことを含む、いくつかの控除可能な金に対して米国国税を源泉徴収する必要がある可能性がある。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、これらの規則が手形への投資にどのように適用されるかを理解しなければなりません。FATCAによってチケット上の任意の支払いに任意の源泉徴収が適用される場合、差し止めされた金額を補償するための追加の支払い金額は通常はない

S-48

引受(利益衝突)

我々は，以下に指定する引受業者により手形を発行し，美林国際，モルガン大通証券，バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)をその代表(代表)とした.吾らと代表との間の請負契約に記載されている条項と条件によると、吾らは次の引受業者に次の手形の元本金額を売却することに同意し、各引受業者もそれぞれ購入に同意した

引受業者		元金金額発行済み証券数
美林国際		€	200,000,000
モルガン大通証券会社			160,000,000
バークレイズ銀行			80,000,000
PNC資本市場有限責任会社			48,000,000
第一資本証券会社			40,000,000
HSBC銀行			40,000,000
トロント道明銀行			40,000,000
Truist Securities，Inc.			40,000,000
富国証券国際有限公司			40,000,000
モントリオール銀行ロンドン支店			19,200,000
第五、第三証券会社			19,200,000
豊業銀行(アイルランド)指定活動会社			19,200,000
アメリカBancorp投資会社は			19,200,000
カナダ帝国商業銀行ロンドン支店			10,400,000
ドイツ銀行ロンドン支店			10,400,000
Synovus証券会社			8,000,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			6,400,000
合計：		€	800,000,000

米国の登録ブローカーでない引受業者が米国で手形を販売しようとしている場合、それは、適用される米国証券法律および法規に基づいて、米国の1つまたは複数の登録ブローカーによって販売される

引受契約は、いかなる手形を購入した場合、引受業者はすべての手形を購入する義務があると規定している。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾或いは手形の発行を中止することができると規定している

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書(Br)付録の表紙の初公募価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却したどの手形も、適用された初公開発売価格に基づいて割引することができ、最大で手形元金の0.350%に達する。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形を、適用される最初の公開発行価格よりも低く、最高で手形元本の0.200%の価格であるいくつかの他の取引業者または取引業者に転売することができる

引受業者に支払う引受割引(手形元金のパーセンテージで表す) は0.550とすべきである

私たちの推測では自腹を切る今回発行された費用(引受割引を除く)は約260万ドルで、私たちが支払います

S-49

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。ニューヨーク証券取引所に手形を上場することを申請するつもりですが、手形を上場できる保証はありません。手形が発売されても、手形の取引市場が発展または維持される保証はない。手形が活発な取引市場を形成していない場合、手形所有者は転売できないか、または彼らが受け入れられる価格で転売できない可能性がある。今回発行された引受業者は，br発行が完了した後に手形で市をしようとしていることを知らせてくれたにもかかわらず，そうする義務はなく，いつでも市を停止する可能性がある.チケットが流動性取引市場を形成することを保証することはできません。特定の時間にチケットを販売することができますか、あるいはあなたが販売した時に受け取った価格は割引になります

私たちは、証券法および取引法に規定されている責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこの点で支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した

手形の受け渡しは2023年3月17日または前後に行われることが予想され，これは取引日後7営業日目(この決済周期をT+7と呼ぶ)となる.EUの“中央証券信託条例”によると、取引当事者が別の明確な合意がない限り、二級市場の取引は一般的に2つのロンドン営業日以内に支払わなければならない。取引法の規則15 c 6-1によると、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が別の明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的に要求される。したがって、チケットは最初にT+7で決済されるので、受け渡し前の2営業日前の任意の日の取引チケットを希望する購入者は、brの失敗した決済を防止するために、そのような取引時に代替決済スケジュールを指定することを要求され、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

物価を安定させる

チケットの発行に関しては、J.P.Morgan Securities plc(このアイデンティティ、安定マネージャー)(またはそれを代表して行動する誰か)が、チケットを超過販売したり、取引を行ったりして、チケットの市場価格を他の場合よりも優位になり得るレベルで支持することを期待する可能性がある。しかし、安定したマネージャー(または安定したマネージャを代表して行動する者)が任意の安定した行動をとることは保証されない。任意の安定した行動は、チケット要約の最終条項を十分に開示した日または後に開始することができ、開始すれば、いつでも を終了することができるが、チケット発行後30日およびチケット配布日60日のうちの早い日に終了してはならない。開始されたどんな安定した行動も適用された法律と法規に従って行われるだろう

どんな安定した債券の行動も、債券市場の価格下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。これらはまた、安定した行動なしに公開市場での価格よりもチケットの価格が高くなる可能性がある。安定管理人は非処方薬市場であろうとなかろうと。安定管理者が安定した行動を開始すれば、それはいつでもこのような行動を止めることができる

利益の衝突

いくつかの引受業者および/またはbrは、それぞれの関連会社が、私たちの循環信用手配の下で、代理、手配者、および/または貸手として機能する。EVOの買収が今回の発売終了前に完成すれば、今回発売された純収益を使って、私たちの循環信用手配や商業手形計画の下でEVO買収のための借金を返済するつもりです。したがって、このような引受業者および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの循環クレジット手配下の任意のそのような借金を償還するために、今回の発行から比例的に計算可能な純収益部分を得ることができる。いくつかの引受業者および/またはその関連会社は、今回の発行純収益の少なくとも5%を受信する可能性があるので、FINRA規則5121によれば、そのような引受業者は利益衝突が存在するとみなされる可能性がある。そこで，今回の発行はFINRAルール5121の要求に基づいて行った

S-50

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびその共同経営会社は、私たちまたは私たちの共同経営会社との正常な業務過程において、ブリッジ融資としての承諾者を含む将来的に投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはこのような取引の慣例的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己の口座及び顧客のbr口座に用いることができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。任意の引受業者またはそのそれぞれの関連会社が私たちと融資関係にある場合、これらの引受業者またはそのそれぞれの関連会社内のいくつかの引受商会は、定期的にヘッジされ、これらの引受業者またはそのそれぞれの関連会社のいくつかの他の引受業者またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの信用開放に対して通常のリスク管理政策に適合する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、本明細書で提供されるbrチケットを含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができる。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、このような証券或いは金融商品について投資提案を提出し、及び/又は を発表したり、独立した研究意見を発表したりすることができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる。引受業者の一つであるU.S.Bancorp Investments，Inc.は受託者の付属会社である

販売制限

適用された法律によると、これらの紙幣はアメリカとアメリカ以外の管轄区域で販売されている

カナダ投資家の心得

手形は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。手形のいかなる転売も証券法を適用した目論見書の要求の免除または募集定款の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

カナダのある省または地域の証券法(Br)が、本募集説明書の付録または添付の入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述を含む場合、購入者に撤回または損害賠償を提供することができるが、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することが条件である

買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または保証された証券であれば、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

S-51

EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております

これらの手形は、提供すること、販売すること、または他の方法で提供することを意図しておらず、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法でいかなるチケットも提供することはない。本条項の場合、句散財投資家とは、以下の項目(または複数項)に属する者を意味する

(I)MiFID II第4条(1)第11項で定義された小売取引先；または

(Ii)“保険流通指示”とは、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない顧客を指す

連合王国小売投資家への製品の販売を禁止しております

これらの手形は、提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家にも提供、販売、または他の方法でチケットを提供することもしない。本条項の場合、句散財投資家とは、以下の項目(または複数項)に属する者を意味する

(I)連合王国国内法の一部であるので、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されているように、または

(Ii)FSMA条項およびFSMAが保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に基づく顧客であって、当該顧客が英国国内法律の一部であり、EU保険条例に基づいて制定されているので、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合

イギリスの他の規制規制

発行又は販売手形に関する任意の投資活動への招待又は誘因(FSMA第21条の意味)は、以下の位置でのみ伝達又は手配を行うことができる

FSMA第21条(1)Global Paymentsの場合 Networks，Inc.には適用できない

イギリス国内、海外、または連合王国に関連する他の手形に関して誰もがしたことは、FSMAのすべての適用条項を守らなければならない

香港投資家の心得

このような手形は発売または販売されておらず、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に発売または販売されない限り、香港でいかなる文書でも発売または販売されない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の人のみに販売または販売されることが意図された手形を除いて、香港のパブリック者またはその内容が香港のパブリック者によって閲覧または読まれる可能性が相当する手形のために発行されたか、または発行された可能性があるか、または任意の人によって所有されている可能性のある広告、招待、または文書は除外されている

日本の投資家の心得

これらの手形はなくても、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法律、改正)に基づいて登録されることもないため、直接または間接的に日本で発売または販売されることはない

S-52

Brは、任意の日本人または他の人の利益であり、直接または間接的に日本または任意の日本人に転売または転売されるが、すべての適用される法律、法規および関連する日本政府または規制機関が関連時間に公布する部門レベルのガイドラインを遵守することは除外される。本項については、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かを指す

シンガポール投資家は知っていなければならない

本募集説明書の付録または添付の入札説明書は、シンガポール金融管理局に入札説明書として登録されていない。したがって、手形は提供または販売されていないか、または引受または購入招待の対象となることがなく、提供または販売されたり、引受または購入招待の対象となることもなく、本募集説明書、添付された入札説明書、またはそのようなチケットの要約または購入または購入招待に関連する任意の他の文書または材料が配布または配布されず、直接または間接的に配布または配布されることもない。シンガポールの誰であっても、以下の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール証券及びオプション法(第289章)第4 A条に規定されている)、(Ii)SFA第275(1)条に基づく関係者(SFA第275(2)条に規定されている)、又はSFA第275(1 A)条及びSFA第275(1 A)条に規定されている条件、又は(Iii)その他の方法で、SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が当該会社の認可された投資家、証券又は証券に基づく派生商品契約(各条項は“証券取引条例”第2(1)節に定義された各条項を参照)又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)である場合、当該信託は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて作成された要約に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(1)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(2)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(3)

譲渡は法律の施行によって行われる；または

(4)

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

“シンガポール証券と先物法”製品分類

Global Paymentsは、SFA第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品 及び除外投資製品 (定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を締結するために、すべての関係者に通知する

スイスの投資家の心得

“スイス債権法”第652 A条又は第1156条によれば、本目論見書 は発行目論見書を構成せず、手形はスイス証券取引所に上場しない。したがって、この

S-53

株式募集説明書の付録は、スイス証券取引所の上場規則(任意の追加の上場規則または募集説明書計画を含む)の開示基準を満たしていない可能性がある。したがって、これらの手形はスイス国内やスイスからの公衆に提供されないかもしれないが、選択された限られた範囲の投資家にしか提供できず、これらの投資家は流通のためにこれらの手形を承認するのではない。引受業者は時々このような投資家と単独で交渉するだろう

台湾投資家心得

手形はまだ発行されておらず、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認されることもなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成する可能性がある台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督管理機関に登録、届出又は承認を求めた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾のどの個人または実体も許可されていません。チケットの台湾での発売と販売についてアドバイスを提供したり、他の方法で中間したりします

S-54

手形の効力

ここで提供された手形の有効性はワシントンコロンビアD.C.にあるAlston&Bird LLPによって伝達される。ここで提供されるチケットの有効性はGibson，Dunn &Crutcher LLP，New York，New Yorkから引受業者に渡される

専門家

Global Payments Inc.およびその子会社の2022年12月31日および2021年12月31日までの財務諸表と、2022年12月31日までの3年間の財務諸表(引用して本募集説明書付録に入る)、およびGlobal Paymentsの財務報告書の内部統制に対する有効性は、独立して登録された公的会計士事務所である徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている

S-55

目論見書

グローバル決済会社

債務 証券

普通株

優先株

預託株

以上に記載された証券は、我々によって提供および販売されることができ、遅延または連続を含む1つまたは複数の将来的に決定された売却証券所有者によって時々提供および販売される可能性がある。これらの証券の具体的な条項を本募集説明書のbr付録に提供する.適用される株式募集説明書付録に記載されている証券に投資する前に、本募集説明書および適用された目論見書付録、および本募集説明書および適用された入札説明書付録に引用的に組み込まれた文書とみなされる文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、販売証券 に使用してはならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の4ページ、任意の適用可能な目論見説明書の付録、および引用によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書および任意の適用可能な目論見付録の文書に言及されたリスク要因として考慮されなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年8月8日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向きに陳述する			3
会社(The Company)			4
業界と市場データ			4
リスク要因			4
収益の使用			4
債務証券、普通株、優先株と預託株式説明			4
法律事務			5
専門家			5

文脈が別に要求されない限り、Global Payments，？We，？We，？我々の類似用語は、Global Payments Inc.およびその子会社を指す。ドルとドルを言及する時、すべてドルを指す

本募集説明書、任意の適用される入札説明書付録及び私たちが提出した任意の無料で書かれた目論見書は、売却要約又は がそれに関連する登録証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である

米国以外の投資家に対しては、私たちはいかなる販売証券保有者とも何もしておらず、そのための行動が必要な司法管轄区(米国を除く)で本募集説明書を発売、保有、または配布することを許可している。本募集説明書の米国国外での発売、保有、配布に関する制限を自分に知らせ、制限を遵守しなければなりません

この目論見書について

本目論見書は、表S−3において棚上げ登録手続に基づいて証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、債務証券、普通株、優先株、または1つまたは複数の製品の預託株式を個別にまたは一緒に発売することができる

我々が証券を発売·販売するたびに，入札説明書補足文書や の他のタイプの発売文書や補足資料(ここでは総称して入札説明書補足資料と呼ぶ)を提供し，その中にはその発売条項に関する具体的な情報が含まれる.任意の適用可能な目論見書副刊または自由に作成された目論見書も、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することができるので、一致しない場合、本募集説明書中の情報は、当該適用される入札説明書の副刊または自由に書かれた入札説明書中の情報に置き換えられる。あなたは本募集説明書と任意の適用可能な募集説明書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、本明細書に記載されたキー文書に含まれるいくつかの条項の要約を含む。すべての要約は、実際の文書の要求に適合しており、投資決定を行う前にこれらの文書を表示する必要があります。本入札明細書が指すファイルのコピーがアーカイブされているか、または本明細書の一部としてアーカイブまたは統合されており、登録説明書の証拠物として、以下に説明するように、ここでより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の補編、または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれる情報、または引用によって合併または合併された情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札説明書または任意の目論見書の副刊または無料で書かれた入札説明書に含まれる任意の情報を提供することを許可していません。私たちは何の責任も負いません

他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性は保証されません。私たちは他の誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる要約や販売が許可されていない司法管轄区でも証券を販売しません。本明細書に記載された情報は、本募集説明書の日付のみが正確であるか、または、引用的に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれているとみなされるべき情報である場合、募集説明書の交付時間または任意の証券販売時間にかかわらず、募集説明書の日付までの情報は正確である。これらの情報が発表された日から、我々の業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイト から得ることができます

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、自動的に 更新され、この情報と一致しない場合には、この情報の代わりになる。米国証券取引委員会の規則や規定はまた、アーカイブではなく、米国証券取引委員会に特定の報告や情報を提供することを可能にしている。我々が提供または提供した任意のそのような報告または情報は、いつでも米国証券取引委員会に提供されるように、参照によって本入札説明書に組み込まれるか、または他の方法で本入札説明書の一部となるとみなされてはならない。本募集説明書の日または後に、以下に掲げる書類と、改正された1934年の“証券取引法”(“米国証券取引委員会取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、本入札明細書に関連するすべての証券の発売を終了するまで、米国証券取引委員会に節的に提出された任意の未来届出書類(各ケースにおいて提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない情報を除く)を参照文書に統合する

•

2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告 ；

•

2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

我々の年度株主総会別表14 A上の最終依頼書中の情報は，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に引用により組み込まれている；

•

我々が現在提出している2022年5月3日に提出されたForm 8−K報告書(2022年8月2日に提出されたForm 8−K/A報告書改訂)と2022年8月2日に提出されたForm 8−K報告書(221126839号フィルム)と(これらの書類のうち提出されていない部分を除く)

•

当社の2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告添付ファイル 4.12に含まれる自社普通株の記述と、このような記述を更新するために提出された他の任意の改訂及び報告

本募集説明書の公表日後に本募集説明書の一部となる情報は自動的に更新され、 が一致しない場合には、本募集説明書中の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報とが交換される

以下のアドレスで手紙を書くか、または私たちに電話して、これらの届出文書のコピーを無料で請求することができます(参照によって文書が明示的に組み込まれない限り、届出文書中の証拠品は除外されます)

グローバル決済会社

ルノックス路3550号

アトランタ、ジョージア州、三零三六

(770) 829-8478

注意：投資家関係

2

私たちのいくつかのアメリカ証券取引委員会申告書類は、私たちのForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、私たちの現在のForm 8-K報告およびその修正案を含み、私たちのウェブサイトの投資家関係欄から無料で閲覧して印刷することができます。サイトはwww.global alpaymentsinc.comです。私たちは潜在的な投資家の参考になるサイトのアドレスを添付しており、私たちのサイトのアクティブなリンクとするつもりはありません。当社のウェブサイトに含まれる情報br}は、本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録(または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書)に属さず、投資決定を行う際に、この情報も本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録にもない限り、または参照によって明示的に本明細書または任意の添付の入札説明書付録に添付されていない限り、この情報に依存してはならない。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所事務室で、私たちの報告書、依頼書、その他の情報、ニューヨーク証券取引所-汎欧取引所、ニューヨーク-汎欧取引所、20ブロード街、New York、NY 10005を調べることができます

前向きに陳述する

本募集説明書には、改正された1933年証券法第27 A節及び取引法第21 E節のbr節の意味に適合する前向き陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、当社の業務運営、経済表現および財務状況、当社の業務戦略および実施戦略に関する手段、将来の資本支出金額、新製品の開発および導入および業務拡大における我々の成功、将来の買収の成功統合、および新しい製品またはサービスを発売するタイミングに関する陳述を含む、本募集説明書に含まれるまたは引用された歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含む。あなたは、可能性、可能性、すべき、すべき、信じる、予想、推定、予期、意図、計画、予測、指導、および同様の用語および/または表現を、私たちが使用する言葉によって識別することができることがある。これらの陳述に対して、私たちは1995年の個人証券訴訟改革法に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する

私たちは展望性陳述に反映または提案された計画と予想は合理的であると考えているが、これらの 陳述は多くの仮説、推定、予測または計画に基づいており、これらの仮説、推定、予測または計画自体は重大なリスク、不確定性と意外な事件の影響を受け、その中の多くは私たちが制御できない、予見できない、そして変化する可能性のある未来の業務決定を反映している。したがって、私たちは私たちの計画と期待が必ず達成されるという保証がない。多くの既知と未知の要素のため、私たちの実際の収入、収入増加率と利益率、他の運営結果と株主価値は私たちの前向きな陳述で予想されていたものと大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちの予測や制御能力を超えている

多くの重要な要因は、実質的な結果が前向き陳述に示された結果と大きく異なる可能性があり、 は、2021年12月31日までの財務年度Form 10−K年度報告第I部第1 A項および2022年6月30日現在のForm 10−Q財務四半期報告第II部第1 A項に記載されているリスク要因を含むが、これらに限定されない。これらの警告声明は私たちのすべての前向き声明に合致していますので、これらの前向き声明に過度に依存しないでください。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述によって示されたまたは予期された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちの前向き陳述は、それらが行われた日の状況のみを表しており、任意の後続の日付に対する私たちの計画および予想を表すものとみなされてはならない。法律の要求の範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、仮説の変化、または他の理由による、陳述の日後にいかなる前向きな陳述を公開更新する義務または義務を負いません

3

その会社は

Global Paymentsは有力な支払い技術会社であり、北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域とラテンアメリカ170以上の国と地域の約400万人の商家場所と1350社以上の金融機関に革新的なソフトウェアとサービスを提供する。私たちの技術、サービス、チームメンバーの専門知識は、私たちの顧客が世界各地の様々なルートで彼らの業務をより効率的に運営できるように、幅広い解決策を提供することができます

私たちは2000年に登録設立され、2001年に旧親会社から剥離された。私たちは旧親会社の一部として、1967年から支払い技術サービス業務に従事してきました

私たちはジョージア州の法律に基づいて組織されている。私たちの行政事務室の住所と電話番号はジョージア州アトランタ大ルノックス路3550番、郵便番号：30326、電話：(770)829-8000です。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはGPNです

業界と市場データ

私たちは、内部調査、市場研究、公開情報、および業界出版物から得られたデータおよび業界予測を、株式募集説明書で使用または引用するかもしれない。業界出版物は、それらが提供する情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないと一般的に宣言する。同様に、私たちは私たちまたは他の人たちが行った調査と市場研究が信頼できると信じているが、私たちはこの情報を独立して確認していない

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。あなたは、当社の最近のForm 10-K年間報告およびForm 10-Q四半期報告および本募集説明書の日付後に提出された任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告、本入札明細書に含まれるまたは参照して本入札明細書に組み込まれた他のすべての情報(その後に提出された文書が取引法に従って更新される)、およびそのような任意の証券を買収する前に適用される入札説明書の付録に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に参照しなければならない。このようなリスクの発生は、提供された証券の全部または一部の投資損失をもたらす可能性があります。別に前向きな陳述を見る

収益の使用

私たちは適用される目論見書付録に規定されている売却証券の純収益を使用する予定です

債務証券、普通株、優先株、預託株式の説明

我々の債務証券，普通株，優先株または預託株式の説明(場合によっては)は目論見書 付録に提供される.私たちが本募集説明書を介して証券を発売するたびに、発売される条項は、発売された証券の具体的な金額、価格および条項、および証券保有者の売却に関する情報(適用される場合)を含み、これらは、適用される募集説明書の補編およびそのような発売に関連する他の発売材料に含まれるか、または“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出される他の文書に含まれ、これらの内容は、引用によって本明細書に組み込まれる

4

法律事務

適用される株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、提供される任意の証券の有効性は、David L.グリーン(私たちの特定の証券のための)または私たちの弁護士Wachtell、Lipton、Rosen&Katz(私たちのいくつかの証券について)によって伝達されるだろう。どんな引受業者も自分の法律顧問によって代表されるだろう

専門家

Global Payments Inc.とその子会社の総合財務諸表は，2021年12月31日までの年度のGlobal Payments年報およびGlobal Payments内部制御財務報告の有効性を引用した独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPによって報告されている。このような財務諸表は、会計および監査面の権威を有するため、同社の報告書に基づいて参照されるように組み込まれている

5

€800,000,000

4.875分の優先債券、2031年満期

目論見書副刊

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券				摩根大通				バークレー
PNC資本市場有限責任会社				第一資本証券				HSBC銀行
道明証券				Truist証券				富国銀行証券

連合席マネージャー

モントリオール銀行資本市場

五三証券

カナダ豊業銀行

アメリカ銀行

カナダ帝国商業銀行資本市場

ドイツ銀行

Synovus証券会社

ゴールドマン·サックス有限責任会社

2023年3月8日