EX-10

以下の語は、文脈が明確に要求されない限り、別の意味を有するべきである

2.1

“実際の報酬”とは、任意のパフォーマンス期間について、パフォーマンス期間中に参加者に支払われる実際の報酬金額(あれば)を意味する。各実際の奨励は業績期間の支出式によって決定されるが、3.6節に規定する署長の支出式が別途示す奨励の権限の増加、廃止、または減少に制限されなければならない

2.4

“基本給”とは，どの業績期間においても，参加者が業績期間終了時に有効な正常基本給を指す.基本給は、(A)減税または福祉、および(B)会社賛助計画または付属会社賛助計画に従って支払いを延期する前に計算されなければならない

2.6

“支配権変更”系とは、(A)会社の全部又は実質的な所有資産、財産又は業務を売却、譲渡又はその他の方法で処分するが、売却、譲渡又はその他の処分が当社の全額付属会社に属するものを除く。(B)当社は、他の会社、実体又は個人と合併又は合併し、取引直前に発行された当社が議決権持分の保有者が取引直後に発行されていない当社(又は存続又は買収実体)の大部分を継続して保有していない限り、議決権持分(当該等の株主が取引直前に保有している自社株及び取引中に当該株により発行された株のみを考慮する)、又は(C)任意の者又は団体としての者が直接又は間接的に実益所有権又は株式実益所有権を取得する(要約又は交換要約を含む)

当社を代表する当時すでに発行されていた株式の大部分の投票権であったが、制御権の変更はいかなる取引や一連の関連取引も含まれていなかった(1)主に真の株式融資目的または(2)純粋に当社の登録地を変更する目的で行われた。制御権変更が発生したか否かを判断するために、一連の関連取引は単一取引を構成するものとみなされるべきである。

2.9

“従業員”とは、当該従業員が本計画が通過したときに雇用されるか、または本計画が通過した後に雇用されるかにかかわらず、当社または付属会社のいずれかの従業員を指す

2.13

“支出式”とは、任意の業績期間について、署長が3.5節に基づいて実際に参加者に支払うボーナスを決定するために作成された式または支出行列である。パフォーマンス期間や参加者によっては、式や基準表が異なる場合があります

2.15

“パフォーマンス目標”とは、管理者が決定した、ある業績期間中に目標報酬参加者に適用される目標または総合目標を意味する。管理者が決定したように、パフォーマンス目標は、管理者によって指定されたパフォーマンス基準を使用した1つまたは複数の目標レベルまたは達成を規定することができる。可能であるが非排他的なパフォーマンス基準は本計画の付録Aに示す.

2.18

“目標報酬”とは、本計画に従って業績期間中に参加者に支払われるべき目標報酬額を意味し、その基本給の割合または具体的な金額、またはいくつかの株式を参照する形で表され、署長によって3.4節に基づいて決定される

2.19

雇用終了“とは、任意の理由で会社または関連会社との間の従業員-雇用主関係の終了を意味し、退職、解雇、死亡、障害、退職、または関連解除による終了を含むが、会社から関連会社または関連会社への移転は含まれていない

3.1

参加者の選択。行政長官はいずれかの業績期間中の従業員を選択することを自ら決定しなければならない。本計画の参加は完全に管理人が自分で決定し、各業績期間ごとに確定しなければならない。したがって、特定の業績期間中に参加者である従業員は、その後の任意の業績期間に選択されて参加することを保証することはできない。

3.2

履行期限の確定。管理人は、履行期間を財政年度以上またはそれ以下の期間とすることを自ら決定しなければならない。異なる参加者と異なる賞の業績期限が異なる場合があります。

3.3

業績目標を決定する。管理者は、各参加者のためにパフォーマンス期間のパフォーマンス目標を確立し、管理者(またはその指定者)は、適用されたパフォーマンス目標を各参加者に伝達しなければならない。異なる参加者と異なる賞の業績目標が異なる可能性がある

3.4

目標賞の確定。管理者は、各パフォーマンス中に各参加者に目標賞を設定し、管理者(またはその指定された者)は、適用された目標賞を各参加者に伝達しなければならない

3.5

1つまたは複数の支払い式を決定する。行政長官は、各参加者に支払われる実際の報酬(ある場合)を決定するために、1つまたは複数の支払い式を作成する。各支払式は、(A)実際の業績とパフォーマンス目標との比較に基づいて、(B)パフォーマンス期間中のパフォーマンス目標が所定のレベルに達した場合、参加者の目標報酬を支払うことを規定し、(C)実際のパフォーマンスがパフォーマンス目標を超えたり、下回る程度に基づいて、参加者目標よりも高いか低い実際の報酬を支払うことができるが、3.7節の制限を受ける

3.6

実際の受賞金額の確定。各成績期間が終了した後、署長は、各参加者に適用される実績期間の業績目標をどの程度達成または超えるかを決定するであろう。各参加者の実際の報酬は、管理者によって決定された実際の業績レベルに支出式を適用することによって決定されるが、本計画に逆の規定があっても、管理者は、(A)支出式に従って支払うべき実際の報酬を減少またはキャンセルすることができ、(B)実際の報酬を増加させるか、または(C)4.1節に従って実際の報酬を支払う前に参加者が解雇された場合、実際の報酬を得るかどうかを決定することができる。1人の参加者の実際の報酬が減少またはキャンセルされた場合，他の参加者の

実際の報酬はこれによって増加するだろう。署長の判断に基づいて、会社業績、財務状況、個人業績、一般経済状況またはその他の類似要素が実際の賠償金の減少またはキャンセルを適切にする場合、署長は実際の奨励金の支払いを減少またはキャンセルするための絶対裁量権を有する

4.2

資金不足の計画。本計画により支払い可能な各実際の報酬は、当社又は参加者を雇用する関連会社(場合によっては)の一般資産から完全に支払われ、当社が決定しなければならない。支払いの前に、本計画下の奨励金または計上金に資金を提供し、準備して、または他の方法で分離してはならない。本計画に基づいて実際のボーナスを支払う義務はあくまで当社の無資金と無担保債務でなければならない。参加者は、会社又は参加者を雇用する関連会社の一般債権者の地位を有しなければならない

4.3

支払いの時間です。第3.7条及び第4.6条の規定により，各実際の賠償金は，適用される履行期間が終了した後に行政的に可能な限り速やかに支払わなければならないが，どうしても履行期間終了後の3月15日より遅くなってはならない

4.4

支払い方法です。管理庁長官が別の決定をしない限り、各実際の賠償金は、現金(またはその等価物)または株式に基づく奨励金(または両者の組み合わせ)で一度に支払わなければならない。実際の奨励が株式の全部又は一部が株式に基づく奨励形式で支払われている場合は、当該等の奨励は、自社が株式の支払又は奨励のために維持する持分インセンティブ計画に基づいて付与されなければならない

4.5

死亡事件での賠償金。もし参加者が実際のボーナスを受け取る前に死亡し，そのボーナスが彼または彼女が亡くなるまでの期間内に支払う予定であった場合，実際のボーナスは参加者の指定された受益者に支払わなければならず，指定された受益者がない場合は，その遺産管理人または代表に支払わなければならないが，適用された法律を遵守しなければならない。任意の受益者指定または以前の指定の撤回は、参加者が亡くなる前に参加者によって署名され、会社によって受領された書面指定のみ有効であるが、適用される法律に適合しなければならない。

4.6

賠償政策。本計画に基づいて付与されるすべての報酬は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法第954条に要求される任意の政策を含む、時々発効する任意の会社補償または回収政策に準拠しなければならない

5.1

管理者権限。本計画は管理人が管理しなければならないが、5.3節を遵守しなければならないが、いずれの実行者についても、委員会は管理人を担当しなければならない。行政長官は、本計画を管理し、その運営を制御するために必要又は適切な一切の権力及び適宜決定権を有するべきである(含まれない)

(A)どの従業員に報酬を付与すべきかを決定する権利、(B)報酬の条項および条件を規定する権利、(C)計画を解釈する権利、(D)必要または適切な手順および分計画、(E)計画による管理、解釈および適用規則、および(F)そのような規則を解釈、修正または廃止する権利がある

5.2

裁決には拘束力がある。署長、取締役会、または署長のいずれかの代表が本計画の規定に基づいて下したすべての決定および決定は、最終的、最終的、およびすべての人に対して拘束力を有し、法的に許容される最大限の尊重を受けなければならない

5.3

管理人が委任する.管理人は、その規定された条項及び条件に従って、それを本計画の下の全部又は一部の権力を会社の一人又は複数の取締役及び/又は従業員に付与することができるが、委員会は、本計画の下での権力及び権力を役員に転任してはならない

6.1

税金を源泉徴収する。適用される場合、会社または関連会社は、任意の連邦、州、地方、またはその他の税金を含む、実際の奨励から必要なすべての税金を源泉徴収しなければならない

6.2

第409 A条の適用範囲。本計画の条項は、本計画に従って提供される任意の支払いが“規則”第409 a節に従って徴収される付加税の制約を受けないように、“規則”第409 a節の要求を免除することを目的としており、本計画の任意の曖昧な点は、そのような免除と解釈されるであろう。いずれの場合も、署長は、“規則”第409 a条によって徴収される可能性のあるいかなる税金も参加者に精算しない

6.3

雇用に影響はありません。本計画およびいかなる目標賞も、会社または付属会社に継続的に雇用される権利について参加者には与えられません。本計画のいかなる内容も、理由があるか否かにかかわらず、任意の参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する会社または関連会社(場合に応じて)を妨害または制限してはならない。当社及びその連属会社は、履行期間内又は後にいつ行使されるかにかかわらず、いかなる個人の雇用を終了する理由があるか否かにかかわらず、そのような待遇が参加者として及ぼす可能性のある影響を考慮することなく、任意の時間に行使可能な権利を明確に保持する

6.4

参加する；他の福祉に影響を与えない。どの従業員も、本計画の下での報酬を受ける権利がありません。または、このように選択された後に未来の報酬を受ける権利はありません。参加者と当社または関連会社との雇用協定が明確に規定されているほか、当該参加者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の福祉を計算する際には、(A)任意の解雇、解散費、リストラまたはサービス終了金、(B)他のボーナスまたは長期サービス奨励、(C)残業代、(D)年金または退職福祉、または(E)会社が当該参加者に支払う将来の基本給または任意の他の支払いを含む、本計画下の任意の実際の報酬を考慮してはならない。すべての参加者は、当社が本計画を継続する義務がないことを明確に認めた。本計画によって付与された任意の実際の報酬は、持続的または恒常的な補償でもなく、参加者の正常または予期される補償の一部でもない

6.5

後継者です。本計画項の下で当社及び任意の連合会社が本計画の下で付与する奨励に関するすべての義務は、当社及び/又は当該共同会社の任意の相続人に対して拘束力があり、当該等の相続人の存在が、合併、合併、直接又は間接的に当社又は当該共同会社又は当該共同会社の全部又は実質的な業務又は資産を購入するか否か、又は任意の類似の取引によって生じるか否かにかかわらず

6.6

賞の譲渡不能性。本計画に基づいて付与される奨励は、遺言、世襲及び分配法又は第4.5節に規定する限られた範囲内でない限り、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。参加者に付与された報酬に関するすべての権利は、それが生きている間にのみその参加者に有効である

7.2

修正、一時停止、または終了。取締役会または管理人は、いつでも任意の理由で本計画またはその任意の部分を修正、一時停止または終了することができるが、会社の制御権変更後12(12)ヶ月以内に本計画を一時停止または終了してはならず、参加者に不利な方法で修正してはならない。この計画のいかなる一時停止期間または終了後には、いかなる報酬も与えられてはならない

8.1

部分的です。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない

8.2

法律的要求。本計画により付与された賞は、すべての適用される法律、規則及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券市場の必要な承認を経なければならない

管理者は、以下の指標または管理者が時々選択する他のパフォーマンス測定基準を自分で決定することによって、パフォーマンス目標を決定することができる

業績目標は、会社の業績または会社の子会社、部門、業務部門または業務部門の業績に完全に基づいているか、または他社の相対業績に基づいているか、または任意の業績指標に基づいて他社との比較に基づいていてもよい

署長は、(A)資産減記、(B)訴訟、クレーム、判決または和解、(C)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他のこのような法律または規定の変化の影響、(D)再編および再編計画の課税項目、(E)非常に、異常または非日常的な項目、(F)非ドル建ての純売上高および営業収益の為替レートの影響、または(G)会社税率の法定調整のいずれかを排除するために、任意の業績基準調整結果に基づいて、業績測定中に発生する以下の任意のイベントを排除することができる

使用される任意の業績目標は、(A)絶対値、(B)相対値であって、時間経過および/または他社または指標と比較して計算されること、(C)1株当たり計算されること、(D)自社全体の業績または当社の特定の部分または製品によって計算されること、および/または(E)税引前または税引後基準で計算されることを含む、任意の業績目標で計算することができる。どんな業績目標も公認会計原則とは異なる基礎の上で測定することができる。