添付ファイル10.4

飛線会社

2021年株式インセンティブ計画

(2021年4月28日可決)

飛線会社

2021年株式インセンティブ計画

最初の導言

取締役会はIPO日までに何の賞も授与されない可能性があるにもかかわらず、この計画を採択し、直ちに発効した。この計画の目的は、(A)サービスプロバイダが重要な長期会社目標に集中することを奨励すること、(B)特殊な資質を有するサービスプロバイダを誘致および維持することを奨励すること、および(C)持分を増加させることによってサービスプロバイダと株主利益を直接関連付けることによって、会社の長期成功および株主価値の創造を促進することである。この計画は、オプション(ISOまたはNSOであってもよい)、SARS、制限株式、および制限株式単位の形態で報酬を提供することによって、この目的を達成することを目的としている。本計画で用いる大文字用語は14条で定義される

第二条行政管理

2.1一般規定。この計画は、取締役会または取締役会によって許可された1つまたは複数の委員会(または取締役会が許可する委員会)によって管理されてもよい。委員会に管理権限が付与されている場合、委員会は、法律の適用可能な範囲内に含まれる取締役会がこれまで持ってきた権限を有し、委員会が行使を許可された任意の行政権限をグループ委員会の権力に転任しなければならない(本計画における取締役会または署長への言及は、その後も委員会またはグループ委員会を含むものとし、場合に応じて決定される)。取締役会はいつでも委員会の権限委譲を廃止することができ、取締役会も委員会に付与された権力を常に維持しなければならない。管理人は、普通株取引に係る任意の取引所の規則を含む、それに適用される規則及び条例を遵守し、権力を有し、それに割り当てられた機能に責任を負わなければならない

2.2第16条。取引所法案第16 b-3条に規定する免除条件を満たす場合には、本合意項の下で行われる取引は、全取締役会又は取引所法案第16 b-3条に示す2人以上の“非従業員取締役”からなる委員会によって承認される。

2.3遺産管理人の権限。計画条項に該当する場合、委員会の場合、付与委員会の具体的な職責に基づいて、署長は、(A)計画に応じて報酬を受けるサービスプロバイダを選択する権利があり、(B)そのような報酬の種類、数、許可要件および他の特徴および条件を決定すること、(C)計画および計画に応じて付与された報酬を解釈すること、(D)報酬をどの程度行使できるか、および業績に基づく認可条件を満たしているかどうかを決定すること、本計画及び本計画に基づいて付与された奨励に関する規則を改正及び撤回することは、適用される外国法律又は適用される外国法律に基づいて優遇税項待遇を受ける資格を有するために設立されたサブ計画に関する規則を含み、(F)インサイダー取引政策による制限及び指定ブローカーを用いてこれらの転売を行う制限を含む、奨励発行された任意の普通株の参加者の転売の時間及び方式について適切と思われる制限、条件又は制限を適用すること、及び(G)本計画の運営及び本計画に基づいて付与される報酬に関するすべての他の決定を行うこと。また，米国国外サービスプロバイダに付与される報酬の条項や条件については，行政長官は必要と考えられる範囲内で，本計画の規定(第13.3条により株主承認を要求する規定を除く)とは異なることができる

2.4管理人決定の有効性。行政長官の決定、決定、解釈は終局であり、すべての関係者に拘束力がある

2.5法律を適用します。本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである(法律選択条項は除く)

第三条譲渡可能な株式

3.1基本制限。本計画により発行される普通株は、未発行の普通株であってもよいし、在庫株であってもよい。この計画に基づいて発行される普通株式総数は、(A)9，201，156株普通株、(B)前身計画に基づいて付与されたいずれかの初回公募日に発行されていないが、その後没収、満期または失効された未行使または未償還普通株、および前置計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行された初公募日に行使されなかった普通株およびその後に当社によって没収または再買収された普通株の合計を超えてはならない。(C)前身計画に従って保留されたIPO日に前身計画に従って発行されなかったか、または前身計画に従って奨励されなければならない普通株式の数、および(D)第3.2条および第3.3条に記載の追加普通株式。しかしながら、(B)および(C)の条項によれば、計画中に増加した普通株式総数は、6，047，227株を超えてはならない。会社は計画の要求を満たすために十分な数の普通株式を保持して維持しなければならない。本3.1条における数量制限は9条に基づいて調整されなければならない

3.2株式の年ごとの増加。2022年から2031年まで(2031年を含む)までの当社は、本計画期間中の各財政年度の初日に、本計画により発行可能な普通株式総数が自動的に増加し、その数は、(A)前財政年度最終日に実際に発行および発行された普通株式総数の5%に等しいか、または(B)取締役会が決定した普通株式数のうち小さい者に等しい

3.3%の株式が備蓄を返します。株式購入、特別行政区、制限された株式単位、または他の奨励が、すべての行使または受け渡し前に任意の理由で没収、ログアウトまたは失効された場合、そのような奨励によって制限された普通株は、本計画に従って再発行することができる。特別引出権の行使や決済が制限された株式単位であれば、その等の特別引出権を行使したり、その等の制限された株式単位(いずれに適用されるかに応じて)を決済した後に実際に参加者に発行する普通株式(ある場合)のみ、第3.1条の下で発行可能な普通株式数を減少させ、残高は本計画に従って再発行することができる。当社が没収条項、買い戻し権、又は任意の他の理由により購入持分を再買収して発行した制限株式又は普通株の場合、当該等の普通株は再び本計画に基づいて発行することができる。オプション使用価格を支払うため、または任意の報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための普通株式は、再び本計画に従って発行することができる。普通株決済ではなく現金での決済を奨励する範囲内で、現金決済は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させてはならない

3.4奨励金は株式備蓄を削減しない。適用される取引所上場基準が許容される範囲内で、本計画に従って制限された株式単位の支払いまたは入金の任意の配当等価物は、このような配当等価物が制限された株式単位に変換されたか否かにかかわらず、本計画に従って発行可能な普通株式数に使用されてはならない。また、当社が付与した代替奨励制約を受けた普通株は、第3.1条に従って発行可能な普通株数を減少させるべきではなく、代替奨励が没収され、満期または現金決済された場合には、代替奨励に制約された普通株も、本計画下の奨励に再利用することはできない

3.5仕様422節およびその他の制限。9条に従って調整することができる：

(A)独立非執行役員を行使する際には、当該計画に基づいて発行される普通株は15，248，383株を超えてはならない

(B)当社のいずれかの財政年度内に外部取締役に付与される報酬の総付与日の公正価値は、当該財政年度内に外部取締役に支払われる任意の現金補償の価値とともに、750，000ドルを超えてはならない(取締役毎に計算される)。ただし、外部取締役が最初に取締役会メンバーに任命または当選された財政年度に適用される限度額は、1，000，000ドルに変更されなければならない。この制限については、奨励の付与日公允価値は、当社が財務報告目的で株式に基づく支払価値を推定する際に使用される仮定に基づいて決定されなければならない。明確にするために、個人は従業員やコンサルタントとしてであるが、外部取締役のサービスとして付与された報酬や支払いの補償ではなく、この制限に計上すべきではない

第四条資格

4.1株式オプションをインセンティブします。会社、親会社あるいは子会社の一般法従業員だけがISOを取得する資格がある。また、当社又はその親会社又は子会社の全カテゴリー流通株総投票権を10%以上有する従業員は、規則第422(C)(5)節に規定する追加要件を満たさない限り、ISOを取得する資格がない

4.2その他の賞。ISOを除いて、他の賞は従業員と他のサービスプロバイダに同時に授与することができる

第5条.代替案

5.1株式オプションプロトコル。この計画により付与された各オプションは、引受人と当社との間の株式オプション合意によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項に適合しなければならず、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。ストックオプション協定はオプションの目的がISOかNSOかを具体的に説明しなければならない。この計画によって締結された各種株式オプション協定の規定は同じである必要はない

5.2株式数。各株式オプション協定は、オプション制約された普通株式数を明記しなければならず、その数量は、第9条の規定に従って調整されなければならない

5.3行使価格。各株式オプション協定は行権価格を規定しなければならず、行権価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前の文は，仕様第409 a節と仕様第424(A)節の要求を満たすように付与された代替的報酬の選択権には適用されない

5.4実行可能性と期限。各株式オプションプロトコルは、オプションの全部または任意の分割払い帰属および/または行使可能な日またはイベントを指定しなければならない。オプションに適用される帰属および実行可能性条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、管理者によって決定される可能性のある他の条件、またはこれらの条件の任意の組み合わせを含むことができる。株式オプション協定はまた、オプションの期限を規定しなければならないが、適用される外国法に適合しない限り、オプションの期限は、付与された日からいかなる場合でも10年を超えてはならない。株式オプションプロトコルは、ある特定のイベント時に帰属および/または行使を加速することを規定することができ、オプション所有者がサービスを終了する場合に、その期限が終了する前に満了することを規定することができる

5.5権者の死亡を選択する。被オプション者が死亡した後，当該被債権者が保有する既得及び行使可能なオプションは，その受益者が行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション受給者が保有する任意の既得および行使可能なオプションは、彼または彼女の遺産によって行使されることができる

5.6オプションの修正または仮定。本計画の制限範囲内では，管理者は未完了のオプションを修正，延長，または採用することができる.上記の規定にもかかわらず、オプション所有者の同意を得ずに、オプションのいかなる修正も、そのオプションの下の権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。本計画には、第9条に規定する調整を除いて、管理人又はその他の者は、(A)付与日後に任意の未満期オプションの行権価格を低下させてはならないこと、(B)受権者が現金と交換するために、未満期オプションを会社に返還することを取り消し又は許可すること、又は行権価格の低い新規オプションを付与すること、又は他の種類の報酬を付与する対価格として、任意の未満期オプションの実行権価格を低下させる効果がある。または(C)ナスダック株式市場(または普通株取引が存在する他の主要な米国全国証券取引所)に基づく規則および法規に基づいて再定価とみなされるオプションに対して任意の他の行動をとる

5.7買取条項。第5.6条で禁止されている範囲を除いて、管理人は、(A)以前に付与されたオプションを現金または現金等価物で購入することを随時提出することができ、または(B)許可権者がいずれの場合も、管理者によって決定された条項および条件に基づいて、以前に付与されたオプションを償還することを選択することができる

5.8オプション株式の購入の支払い。オプション行使により発行された普通株の全行使用価格は，そのような普通株を購入する際に現金または現金等価物で支払わなければならない.さらに、法律の適用によって許容される範囲内で、管理者は、以下のいずれかの形態または方法のいずれかまたは組み合わせによる行使価格の全部または一部の支払いを受け入れることを自ら決定することができる

(A)管理人が締結した任意の条件または制限の規定の下で、引受人が所有している普通株の所有権を引き渡しまたは証明し、当該普通株の引き渡し当日の価値は、引受権を行使する普通株の総行使価格に等しい

(B)(当社が締結した形式で)当社が認可した証券ブローカーに撤回不可の指示を行い、当該計画に基づいて購入した普通株の全部又は一部を売却し、その全部又は一部の売却によって得られた金を自社に交付する

(C)署長が時々純額演習プログラムによって適用される条件および規定に適合する場合、または

(D)適用された法律、法規、および規則に適合する任意の他の形態または方法によって

第六条株式付加価値権

6.1“特別行政区協定”。本計画により付与された各特別行政区は、株式購入者と当社が締結した特別行政区協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区協定の規定は完全に同じである必要はない

6.2株式数。各特別行政区協定は、特別行政区が属する普通株式数を指定しなければならず、その数量は第9条の規定に基づいて調整されなければならない

6.3行使価格。各特別行政区協定は行使価格を規定しなければならず、いかなる場合でも、行使価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前文は“法典”第409 a節の要求に適合するように付与された代替裁決の特区には適用されない

6.4操作可能性および期限。各特別行政区協定は、香港特別行政区の全部または任意の分割払い帰属および行使可能な日を列明しなければならない。香港特別行政区に適用される帰属および行使可能条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、署長によって決定される他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。特別行政区協定はまた、特別行政区の任期を規定するが、適用される外国の法律を遵守するために必要な範囲を除いて、特別行政区の任期は授与日から10年を超えてはならない。特別行政区協定は、特定のイベントにおいて帰属および行使を加速することを規定することができ、権利者がサービスを終了する場合には、その期限が終了する前に満了することを規定することができる

6.5 SARSをトレーニングする。特別行政区を行使する際に、購入持分者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、(A)普通株、(B)現金または(C)普通株と現金との組み合わせを当社から取得し、管理者によって決定される。特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は普通株公平市価の合計は、特別引出権に拘束された普通株の公平市価(引き渡し当日)が使用価格を超えた金額を超えてはならない。香港特別行政区が満了した日に、行使価格がその日の公平な市価よりも低いが、特別行政区の任意の部分が行使または引き渡しされていない場合、特別行政区は自動的にその日からその部分行使を行使するとみなされるべきである。特区協定はまた特区がより早い日に自動的に行使できることを規定することができる

6.6被選者が死亡した。オプション者が死亡した後、当該債権者が保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その受益者によって行使することができる。すべての受選者は1人以上の受益者を指定することができる

この目的のため、会社に発注用紙を提出します。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション所有者がその死亡時に保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その遺産によって行使されることができる

6.7 SARSの修正または仮定。本計画の制限範囲内では，管理者は未解決のSARSを修正，延長または仮定することができる.上記の規定にもかかわらず、選択者の同意なしに、特区のいかなる改正も、その特区の下での権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。本計画には、第9条に規定する調整を除いて、署長又はその他の者は、(A)付与日後に未完成の特別行政区の行使価格を低下させてはならない、(B)購入者が未完成の特別行政区を会社に渡し、現金と引き換えに、又はより低い行使価格を付与する新たな特別行政区の対価として、又は他の種類の奨励を付与してはならない。または(C)ナスダック証券市場(またはその普通株を取引する他の主要な米国全国証券取引所)の規則および法規に従って再定価とみなされる特区については、任意の他の行動をとるであろう

第七条限定株

7.1限定株式契約。この計画によると、制限株が付与されるたびに、受領者と会社との間の制限株式協定によって証明されなければならない。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式協定の規定は同じである必要はない

7.2ボーナスの支払い。限定的な株式は、現金、現金等価物、財産、他の持分報酬の取り消し、本チケット、過去のサービス、および未来のサービス、ならびに法律を適用して許容される他の支払い方法を含む、管理者によって決定された価格で本計画に従って売却または付与することができる

7.3ホーム条件。各制限株式報酬は、帰属および/または管理者によって決定される可能性のある他の条件によって制限されない可能性があるか、または制限されない可能性がある。帰属は、限定株式協定で規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。限定株式協定は、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる

7.4投票権および配当権。管理人には別に規定があるほか、本計画によって付与された制限的な株式保有者は、会社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を享受しなければならない。しかしながら、限定株式協定は、制限株式について支払う任意の現金配当金(A)当該制限株式が帰属したときに蓄積および支払いを要求するか、または(B)追加の制限株式に投資することを要求する可能性がある。このような追加的な制限株式は、配当金を支払う奨励対象株式と同じ条件及び制限によって制限されなければならない。さらに、管理人が別途規定されていない限り、任意の配当または他の割り当てが普通株で支払われている場合、そのような普通株式は、支払い制限株と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けなければならない

7.5限定株の修正または負担。本計画の制限範囲内で、管理人は、発行された制限株式を修正または負担することができ、または(当社または他の発行者による付与にかかわらず)発行された制限株式をログアウトすることができ、同じまたは異なる数の株式で新しい制限株を付与するか、または異なるタイプの報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ずに、制限株式のいかなる修正も、当該制限株式項目の下での権利又は義務に重大な損害を与えてはならない

第八条限定株式単位

8.1限定株式単位プロトコル。本計画により付与された制限株式単位は、受領者と会社との間の制限株式単位協定によって証明されなければならない。このような限定的な株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。この計画に基づいて締結された各種制限株式単位合意の規定は完全に同じである必要はない

8.2ボーナスの支払い。賞が限定的な株式単位の形で付与されている場合、受賞者は何の現金も必要としない

8.3ホーム条件。管理人の決定によると、制限株式単位ごとの報酬は帰属が必要である可能性があり、帰属しなくてもよい。帰属は，限定的な株式単位プロトコルで規定された条件を満たした後，全額または分期方式で行うべきである.付与条件は、サービスベースの条件、性能ベースの条件、管理者によって決定され得る他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。限定株式単位プロトコルは、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる

8.4投票権と配当権。限定株保有者には議決権がない。和解または没収の前に、本計画に従って付与された制限株式単位は、配当等価物を取得する権利を管理者によって適宜規定することができる。このような権利は、制限株式単位が発行されていないときに、1株普通株が支払うすべての現金配当金に相当する金額を取得する権利を有する。配当等価物は、追加の限定的な株式単位に変換することができる。配当等価物の決済は現金形式、普通株形式、あるいは両者を兼ねていることができる。割り当ての前に、任意の配当等価物は、それに付随する限定された株式単位と同じ条件および制限を遵守しなければならない

8.5限定株の決済方法と時間。既存限定株式単位の決済は、(A)現金、(B)普通株または(C)両者の任意の組み合わせの形式をとり、管理者が決定することができる。予め決定された業績要因に基づいて、資格決済を有する制限株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある。限定的な株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日の普通株式平均価値に基づく方法を含むことができる。帰属の制限株式単位は、制限株式単位協定に規定されている方法及び時間に従って決済しなければならない。制限株式単位報酬が決定される前に、このような制限株式単位の数は、第9条の規定に基づいて調整されなければならない

8.6受贈者が死亡した。受給者が死亡した後に対処する制限的な株式単位となった場合は、受給者の受益者に割り当てなければならない。本計画下の限定的な株式単位を持つ者は、1名以上の受益者を指定するために、当社に指定用紙を提出することができる。受益者指定は、受賞者が亡くなるまでのいつでも、当社に所定の用紙を提出することで変更することができます。受賞者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が生存していない場合、受賞者の死後に支払われる任意の限定的な株式単位は、受賞者の遺産に割り当てられなければならない

8.7制限株式単位の変更または仮定。本計画の制限範囲内で、管理人は、発行された制限株式単位を修正または負担することができ、または(当社または他の発行者による付与にかかわらず)発行された制限株式単位のログアウトを受け入れることができ、同じまたは異なる数の株式を新たな制限株式単位に付与するか、または異なるタイプの報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ずに、制限株式単位のいかなる修正も、当該制限株式単位の下での権利又は義務に重大な損害を与えてはならない

8.8債権。会社の一般債権者の権利を除いて、制限株式単位の所有者は、他の権利を有してはならない。適用される制限株式単位協定の条項及び条件に規定され、制限性株式単位は自社の無資金及び無担保債務を代表する

9条調整；解散と清算；会社取引

9.1調整します。会社が発行された普通株式を分割し、普通株式配当金の支払いを宣言し、発行された普通株式(再分類またはその他の方法によって)を合併またはより少ない数の普通株式に統合するか、または会社の対価を受けずに発行された普通株式数を増加または減少させる場合は、以下の事項に対して比例調整を行うべきである

(A)第3条に規定する株式の数量及び種類に応じて、第3.1及び3.5条に規定する株式数制限を含む

(B)発行済みオプション、特別行政区および限定株式単位毎にカバーされる株式数および種類；および/または

(C)各発行済みオプションおよび特別行政区に適用される使用価格、および制限された株式に適用される買い戻し価格(ある場合)

普通株式以外の形で支払われる非常配当の額が普通株式価格、資本再編、分割または類似事件に重大な影響を与えることが発表された場合、管理人は適宜、前述の状況に適していると考えられる調整を行うことができる。本細則第9.1条によれば、奨励すべき株式数のいずれの調整も、最も近い全株式に切り込まなければならないが、管理人は、断片的な株式の代わりに適宜現金で支払うことができる。本細則第9条に別の規定がある以外は、参加者は、当社が任意のカテゴリ株式又は任意のカテゴリ株式に変換可能な任意の証券、任意のカテゴリ株式株式の分割又は合併、任意の株式配当金又は任意のカテゴリ株式株式数の任意の他の増減を支払うことにより、いかなる権利を有してはならない

9.2解散または清算。以前に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別引き出し権、および制限された株式単位は、当社の解散または清算の直前に終了します

9.3会社の取引。もし当社が合併、合併又は制御権変更の契約者(第14.6(D)条に記載されている者を除く)である場合、本計画に基づいて買収されたすべての普通株及び取引発効日に発行されたすべての報酬は、最終取引プロトコルに記載されているように処理しなければならない(又は取引が当社が参加する最終合意に触れない場合は、管理人が決定した方法で処理し、当該等の決定は、すべての当事者に対して最終的かつ拘束力のある効力を有する)であり、この合意又は決定は、すべての報酬(又はその一部)を同じ方法で処理する必要はない。ライセンス契約に別の規定がない限り、取引プロトコルまたは管理人によって規定される待遇は、各未決定対象について以下の1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない

(A)会社がまだ存在しているエンティティのような会社は、その未払いの賠償金を支払い続ける

(B)まだ支払われていない賠償金は、まだ残っている実体またはその親会社が負担するが、オプションまたは特別行政区の負担は、適用されるべき税金要件に適合すべきである

(C)未清算報酬を存続エンティティまたはその親会社によって同等の報酬で置換する(取引において普通株式所有者に支払われるのと同じ対価格の報酬を得ることを含むがこれらに限定されないが)、オプションまたは特別行政区への代替は、適用されるべき税金要件に適合すべきである

(D)オプションまたは特別行政区の場合、いかなる代価も支払わずに裁決を取り消す。(I)速やかに取引を完了するためにより短い期間が必要とされない限り、(Ii)この短い期間は、依然として受権者に合理的な機会を提供して、そのような選択権または特別行政区を行使することができるが、株式購入所有者は、取引完了日前に5つの完全営業日以上の期間内に、それが行使されていない選択権または特別行政区を行使することができるが、そのような選択権または特別行政区が取引が発効したときに帰属または帰属となった場合、その期間は5つの完全営業日未満であってはならない。選択権または特別行政区の任意の行使は、この期間内に取引完了状況に依存する

(E)当該報酬を廃止し、各株式について参加者に金を支払うが、当該奨励は、取引発効時に帰属又は帰属となった部分に制限されなければならない。この額は、(A)管理署長がその絶対的な適宜決定権で決定した普通株式所有者が取引により受け取った財産(現金を含む)の価値が(B)当該報酬の1株当たりの行使価格(有れば、すなわち“利益差”を超える部分に相当する)に相当する。このような支払いは、現金、現金等価物、またはまだ存在するエンティティ、またはその親会社の価値が価格差に等しい証券の形態で支払われなければならない。さらに、取引プロトコル内の任意のホスト、抑留、収益、または同様の条項は、そのような条項に適用されることができる

支払いの範囲と方式は普通株式保有者に適用される規定と同じだ。(付与されたか否かにかかわらず)報酬に適用される価格差がゼロまたは負である場合、参加者に支払うことなく、報酬をキャンセルすることができる。裁決が“規則”第409 A条の制約を受けている場合は、第(E)項の規定は、適用される入札契約で指定された決済日に支払うべきであるが、財務省条例第1.409 A-3(J)(4)条の規定により決済を加速することができる

(F)当社が限定的な株式を付与して保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利を既存実体又はその親会社に譲渡し、当該等の買い戻し又は買い戻し権利を行使する際に支払わなければならない1株当たり価格に応じた割合調整を行う

ライセンス契約に別段の規定がない限り、合併、合併、または制御権変更が発効したときもサービスプロバイダの参加者である(第14.6(D)条に記載されている者を除く)(“現在の参加者”)が保有する各未完了授権書は、取引が発効する直前に完全に帰属しなければならず、(適用されるような)取引発効直前に行使することができ、業績帰属条件制約を受けた報酬については、このような業績ベースの帰属条件は、100%の目標レベルに達するものとみなされる。ただし、上記(A)、(B)又は(C)項の規定に従って裁決書を継続、仮定又は代替する場合は、先の判決は適用されず、未裁決の裁決書は既得かつ行使可能な裁決書となるべきではない。また、授標協定には別途規定があるか、当社が買収側と別途合意している以外は、上記の2つの文は非現職参加者が開催した授賞には適用されない

疑問を生じないために、管理人は、取引中に賞状を負担または交換するか否かにかかわらず、または取引後に参加者のサービスを終了することを規定するために、賞状が付与されたとき、または賞状が未解決の場合に情状権を行使する権利を有する

本条項第9.3条に基づくいかなる行動も，規則第409 a条の制約を受けないように，又は規則第409 a条の規定に適合するように，授標機関の地位を維持しなければならない

第十条その他の裁決

いずれの場合も、本計画に従って発行可能な普通株式数に対する上記第3条の制限に適合する場合、当社は、本明細書で具体的に説明されていない他の形態の報酬を付与することができ、そのような報酬が本計画に従って発行される普通株式の形態で決済される場合、他の計画または計画に従って報酬を付与することができる。このような普通株は、本計画の下でのすべての目的は、制限株式単位を決済するために発行された普通株と同様とみなされ、発行時には、第3条に従って取得可能な普通株数を減少させなければならない

第十一条権利の制限

11.1権利を保留する。本計画または本計画に従って付与されたいかなる報酬も、任意の個人にサービスプロバイダとして継続する権利を与えるとみなされてはならない。当社及びその親会社、子会社及び関連会社は、任意のサービスプロバイダのサービスを随時終了する権利を保持しており、理由があるか否かにかかわらず、適用される法律、当社の会社登録証明書及び定款及び書面雇用協定(有)を遵守しなければならない

11.2株主権利。上記7.4または8.4条に記載されている者に加えて、参加者が普通株式を発行する前に、または適用されるような任意の必要な行使通知を提出し、必要な行使価格を支払い、そのような普通株を受け取る権利がある場合には、その報酬によってカバーされる任意の普通株について配当権、投票権、または株主としての他の権利を有してはならない。本計画が明確に規定されている以外は、記録日がその時間よりも早い現金配当金又は他の権利を調整してはならない

11.3規制要件。本計画の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて普通株を発行する義務は、すべての適用された法律、規則及び法規、並びに任意の規制機関が要求する可能性のある承認を遵守しなければならない。会社は、普通株式の発行、その登録、資格または上場に関するすべての法律要件を満たすか、または免除を受ける前に、任意の裁決に基づいて普通株式の交付を全部または部分的に制限する権利を保持する

登録、資格、または上場。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の弁護士は、当該許可が本契約項のいずれかの普通株の合法的な発行及び売却に必要であると考えている場合、当社は、そのような普通株を発行又は売却することができなかったため、必要な許可を得ない責任を免除する

11.4賞の譲渡可能性。行政長官は、適用法に適合した方法で裁決を譲渡することを許可するかどうかを自ら決定することができる。管理人が別の決定をしない限り、奨励は、(A)受益者指定、(B)遺言または(C)世襲および分配法によって譲渡することしかできないが、いずれの場合も、ISOは、遺言または世襲および分配法によってのみ譲渡され、被オプション者の存命中に被期権者または被期権者の保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる

11.5返金政策。本計画に基づいて付与されたすべての報酬、本計画に基づいて支払われたすべての金額、および本計画に従って発行されたすべての普通株は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、サバンズ-オキシック法または他の適用法律の要求、およびその下の任意の実施法規および/または上場基準を満たすことを目的としているか否かにかかわらず、適用される法律および企業政策(例えば、採用)に基づいて当社によって返金、回収または回収されなければならない

11.6普通株式の他の条件と制限。本計画に基づいて発行される任意の普通株は、署長が決定した没収条件、買い戻し権利、優先購入権、その他の譲渡制限及びその他の条項及び条件によって制限されなければならない。これらの条件および制限は、適用される奨励協定に規定され、一般的に普通株式所有者に適用される任意の制限外に適用されなければならない。また、本計画に基づいて発行される普通株は、任意の法定、規制又は税務優位性を維持するために、任意の法定、規制又は税務優位性を維持することを含む、当社が適宜遵守すべき1つ又は複数の適用法律を遵守することを確保するために、適用法律又は時々採択された会社の政策に適用される条件及び制限に制限されなければならない

第十二条税収

12.1一般規定。この計画の下での各報酬の1つの条件は、参加者またはその後継者が、計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を満たすために、会社を満足させる手配をしなければならないことである。会社は、そのような義務が履行されない限り、いかなる普通株式の発行や、本計画に基づいていかなる現金も支払うことを要求されてはならない

12.2株式減納。法律が適用されて参加者に源泉徴収義務を負担することを要求する範囲内で、管理人は、管理者は、会社に発行すべき普通株式の全部または一部を差し押さえることによって、または以前に得られた普通株式の全部または一部を渡すことによって、そのような義務の全部または一部を履行することを可能にすることができる。この普通株式はそれが抑留されたり、提出された日に推定されなければならない。当社への普通株譲渡によるいかなる納税も、米国証券取引委員会、会計または他の規則に要求されるいかなる制限も含めて制限される可能性がある

12.3第409 A条が重要である。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り，本計画により付与された授賞は，規則第409 a節の要求を免除または遵守しなければならない.報酬が規則409 a節(“409 a報酬”)の制約を受けている場合、計画、報酬、および報酬を管理する任意の書面合意の条項は、行政長官が他に明確に規定されていない限り、規則第409 a節に規定されている追加税金または利息の制約を受けないように、規則第409 a節の要件に適合するものと解釈されなければならない。409 a裁決は、規則409 a節の要求に適合するように、署長が時々規定する追加規則および要求を遵守しなければならない。この点で、409 aボーナスのいずれかの金額が“離職”時に“特定従業員”とみなされる個人に支払われる場合(各用語は規則409 a条の下で定義される)、次の日までに支払うことはできない：(I)参加者の離職後6ヶ月0 1日または(Ii)参加者の死亡後6ヶ月0 1日であるが、このような支払いが規則第409 a(A)(1)条の制約を受けることを防止するためには、支払いを遅延させる必要がある

12.4責任制限。当社またはどの管理人でも参加者には何の責任もありませんが、参加者が開催した奨励が適用された税法によって期待された特徴を実現できなかった場合

第13条計画の未来

13.1本計画の期限。本計画は取締役会が通過した日から発効するが、当社株主による以下13.3条の承認が必要である。その計画は議会がこの計画を採択した日から10年後に自動的に終了しなければならない

13.2修正または終了。取締役会はいつでもどんな理由でもこの計画を修正したり終わらせたりすることができる。本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了またはそのいかなる修正も、本計画によって以前に付与されたいかなる報酬にも影響を与えてはならない

13.3株主承認。この計画は、法律の要件が適用された範囲内で、その成立日から12ヶ月以内に当社株主の承認を得る。本計画の改正は、法律、法規又は規則の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない

第十四条定義

14.1“管理人”は、本計画を第2条に従って管理する理事会または任意の委員会を意味する

14.2“連属会社”は、当社および/または1つまたは複数の付属会社がそのようなエンティティの50%以上の株式を所有することを前提とする、付属会社を除く任意のエンティティを意味する

14.3“報酬”とは、選択、特別行政区、制限株式報酬、制限株式単位報酬、または他の形態として株式補償報酬を含む、本計画に従って付与された任意の報酬を意味する

14.4“報酬プロトコル”とは、株式オプションプロトコル、特別行政区プロトコル、制限株式プロトコル、制限株式単位プロトコル、または本計画に従って報酬を付与することを証明する他のプロトコルを意味する

14.5“取締役会”とは、当社が時々構成する取締役会を指し、文意が指す場合、“取締役会”は、取締役会が本計画の任意の方面の委員会を管理することを許可することができる

14.6“制御変更”とは、

(A)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)会社証券となる“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)は、会社が当時返済していない議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(B)会社は、会社の全部または実質的なすべての資産の売却または処分を完了する

(C)当社と任意の他のエンティティとの合併または合併を完了するか、または任意の他のエンティティに合併するが、合併または合併の直後に当社が合併または合併の直前に償還されていない議決権証券を継続させる(未償還または未償還またはその親会社の議決権付き証券に変換することによって)、その合併または合併直後に償還されていない当社またはその存続エンティティまたはその親会社の議決権を有する証券に代表される総投票権の50%(50%)以上；

(D)取締役会メンバーを務める個人(“現取締役会”)は、12ヶ月以内にいかなる理由で取締役会メンバーの多数を占めなくなったが、任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時在任していた現職取締役会メンバーの数票によって承認または推薦された場合、本計画については、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである

取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権の変更を構成すべきではない。また、制御変更が任意の規定延期補償に対する報酬が支払イベントを構成し、規範第409 a条の制約を受けている場合、計画または適用される報酬プロトコルに逆規定があっても、その報酬に関する取引は、財務法規第1.409 A-3(I)(5)条で定義された“制御変更イベント”を構成し、規範第409 a条の要求の範囲内でなければならない

14.7“税法”は改正された1986年の国内税法を指す

14.8“委員会”とは、取締役会が委任した1人以上の取締役会メンバーまたは適用法律に適合する他の者からなる委員会を指し、計画の管理を担当する

14.9“普通株”とは、会社の普通株式のうちの1株を指す

14.10“会社”とは、Flywire社、デラウェア州の会社のことです

14.11“コンサルタント”とは、独立請負業者として会社、親会社、子会社、または関連会社に誠実なサービスを提供するコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、証券法表S-8におけるA.1(A)(1)項の指示に適合する資格を意味する

14.12“従業員”は、当社、親会社、付属会社または共同経営会社の一般法従業員を指す

14.13“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す

14.14株式購入に関して、“使用価格”とは、適用される株式オプション合意に記載されているように、当該購入株式を行使する際に普通株を購入できる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、特別行政区の行使時の対応金額を決定する際に普通株の公平な市価から差し引く適用される特別行政区協定に規定されている額を意味する

14.15“公平市価”とは、適用日のいずれかの既存の証券取引所または国家市場システムにおける普通株の終値を意味し、適用日が取引日でない場合は、適用日前の最後の取引日の終値であり、署長が信頼できると思う情報源で報告する。普通株が既存の証券取引所または国家市場システムで取引されていない場合、公平な市価は、適切と思われる善意に基づいて行政長官によって決定されなければならない。行政長官の決定は決定的であり、すべての人に拘束力がある。上述したにもかかわらず、すべての場合において、公平な市価の決定は、本規則第409 a条に規定する要件に適合しなければならず、必要な範囲内では、授標は、本規則第409 a条を遵守又は免除しなければならない

14.16“初公開発売日”とは、当社が普通株を初めて公開して米国証券取引委員会に提出した登録説明書の発効日を指す

14.17“ISO”系は、規則第422(B)節に記載の奨励株式オプションを指す

14.18“NSO”は、規範422または423節に記載されていない株式オプションを意味する

14.19“オプション”とは、本計画に従って所有者に普通株式を購入する権利を付与するISOまたはNSOを意味する

14.20“オプション譲渡者”とは、オプションまたは特別行政区の個人または財産を保有することを意味する

14.21“取締役以外”とは、非従業員の取締役会メンバーを指す

14.22“親会社”とは、自社で終了したノンストップチェーン企業のいずれか(当社を除く)を指し、当社以外の各企業が所有する株式が、当該チェーン企業における他の企業の全カテゴリ株の総投票権の50%以上を有することを前提としている。本計画成立後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日からの親会社とみなされるべきである

14.23“参加者”とは、受賞した個人または財産を意味する

14.24“計画”とは、時々修正されたFlywire 2021持分インセンティブ計画を意味する

14.25“前置計画”とは、改訂された会社の2018年株式インセンティブ計画のことです

14.26“限定株式”とは、本計画に従って付与された普通株式を意味する

14.27“制限された株式協定”とは、当社と制限された株式受取人との間で、当該等の制限された株式に関する条項、条件及び制限を記載した本計画条項に適合する協定をいう

14.28“限定株式単位”とは、本計画に従って付与された普通株に相当する簿記分録を意味する

14.29“制限された株式単位協定”とは、当社と制限された株式単位受取人との間で、当該制限された株式単位に関連する条項、条件、及び制限を記載した計画条項を満たす協定をいう

14.30“特別行政区”とは、本計画に従って付与された株式付加価値権を意味する

14.31“捜索救助協定”とは、当社と購入株権者との間で、その捜索救助に関連する条項、条件、および制限が記載されている本計画条項に適合する協定をいう

14.32“証券法”は改正された1933年の証券法を指す

14.33“サービス提供者”とは、任意の潜在的な取締役外部従業員またはコンサルタントを含む、採用またはサービス招待を受け、そのサービス開始後に取締役外部従業員またはコンサルタントになる任意の個人を意味する

14.34“株式オプション協定”とは、当社と株式購入者との間で、そのオプションに関連する条項、条件、および制限を記載した本計画条項に適合する合意を意味する

14.35“付属会社”とは、当該不連続連鎖会社の最後の会社を除いて、各会社が所有する株式が、その連鎖会社の他のいずれかの会社の全カテゴリ株の総投票権の50%以上を占めることを前提として、当社から開始されたノンストップ連鎖会社のいずれかの法団(当社を除く)を意味する。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は，その日から発効した子会社とみなさなければならない

14.36“代替報酬”とは、当会社が適用される取引所上場標準許可の範囲内で、以前に付与された報酬または将来の報酬を負担または交換するために、当社または任意の共同会社によって買収された会社またはそれと合併した会社によって発行された奨励または普通株をいう

飛線会社

2021年株式インセンティブ計画

株式オプション付与に関する通知

Flywire Corporation(“当社”)普通株式の購入には、以下の選択権が付与されています

閣下及び当社の同意により、本株購入権は当社の2021年の株式激励計画(“この計画”)及び株式購入協定の条項及び条件に基づいて付与され、そしてこのような条項及び条件の管理制限を受け、この2つの合意はすべて本文書に添付され、本文書の一部を構成する。ここで別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである

当社は、本計画により付与されたオプションに関する任意の書類、本計画により付与される可能性のある将来のオプション、及び当社が証券保有者に交付しなければならない他のすべての書類(年次報告及び委託書を含む)を、電子メール又は他の電子方式(当社または当社と契約を締結する第三者保守サイトを含む)で証券所有者に交付することを一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます

あなたはまた会社の普通株を売却する際に会社のインサイダー取引政策を守ることに同意します

飛線会社

2021年株式インセンティブ計画

株式オプション協定

このオプションを受け入れると、Grantはすべての条項に同意することを示します

また，上記と計画で述べた条件

飛線会社
2021年株式インセンティブ計画
制限株式単位の付与に関する通知

制限株式単位(“RSU”)が付与されています。各単位は、次の条項に従ってFlywire Corporation(“当社”)の普通株式を取得する権利があることを表しています

宛名：MERGEFIELD名前？お名前

与えられたRSUの総数：MERGEFIELD TotalShares≡TotalRSU»

授与日：MERGEFIELD DateGrant(授与日)

帰属明細書：付録：帰属明細書

閣下と御社は同意します。これらのRSUは、添付ファイル(“付録”と“グローバル限定株式単位協定”および“合意”)に記載されている貴国に対する任意の追加条項および条件を含む当社の2021年株式インセンティブ計画、イスラエルのこの計画下の付録および世界制限株式奨励協定の条項および条件に基づいて付与されており、これらの条項および条件はすべて本文書に添付され、本文書の一部を構成しています。ここで別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである

当社は、本計画により付与されたRSUに関する任意の文書、本計画により付与される可能性のある将来のRSU、及び当社が電子メール又は他の電子方式(当社又は当社と契約を締結する第三者保守のサイトに掲示されていることを含む)を介して証券保有者に交付されなければならないすべての文書(年間報告及び委託書を含む)の交付を一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます。

飛線会社
2021年株式インセンティブ計画

世界的制限株式単位奨励協定

このRSU報酬を受けることは、上記および本計画におけるすべての条項および条件に同意することを示します。