2023年3月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

黔dcfc有限会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

オーストラリア		6770		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

ミラー通り48番地

ムラリー，QLD 4172

オーストラリア

+61 (07) 3147 8500

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

(800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

クリストファー·ルーキン

ライアン·マイルソン

ロデリック支店

レザム·ウォーターキンス法律事務所

北瓦バシュ大通り330号、イリノイ州シカゴ2800号スイートルーム、郵便番号：60611

(312)-876-7700

一般への販売の約開始日を提案する：本登録宣言の発効日の後に時々br宣言が発生する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または 連続方式で発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、この表を提出するのは、他の証券を発行するために登録するためであり、以下の枠を選択し、同一製品の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後改訂である場合は、 の下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください

この表 が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください

登録者が1933年に証券法規則405で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す

				新興成長型会社

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する

この初歩的な目論見書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されてはいけません。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない

完成待ち日は2023年3月10日です

初歩募集説明書

最大11，335，883株普通株

売却証券所持者が提供する

黔dcfc有限会社

本募集説明書は、B.ライアンキャピタルII有限責任会社要約及び転売最大11，335，883株のうちの普通株、無額面(普通株)に関するものであり、本募集明細書ではこれを？B？ライアンキャピタルIIまたは？販売証券保有者と呼ぶ

この11，335，883株普通株は、(I)最大11，223，647株普通株を含む、2022年9月2日の日付普通株購入契約(購入契約)に従ってB.Riley主体資本IIに発行されているか、または可能性があり、現在の市場状況および取引価格を含む可能性のある要因に基づいて、本募集説明書の日付後にB.Riley主体資本IIへの売却を随時選択することができる。購入契約及び(Ii)吾等しい2022年9月2日にB.ライ信安資本IIに112，236株の普通株を発行し、1回又は複数回の普通株の購入を承諾した代償として、私等は自己資本説明書の日付に等しいことを適宜指示した後、購入契約に基づいて時々購入を行うことができる

私たちは私たちの普通株を売却する証券保有者から何の収益も受けないだろう。しかし、購入契約によれば、吾等は吾等の普通株の売却から最大75，000，000ドルまでの総収益を受け取ることができ、吾等は本募集説明書の日付後に購入契約に基づいてB.ライ信安資本への二期選択を選択することができる。参照してください会社が約束した持分融資？調達契約と調達契約についての説明証券保有者の売却？B.Riley校長に関するその他の情報 Capital II

我々が購入プロトコルに基づいてB.Riley Trust Capital IIに普通株を発行·売却する場合の市場価格を選択することにより、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて追加普通株を登録し、購入契約によって得られる75，000，000ドルに相当する総収益を得るために、証券保有者を売却する必要があるかもしれない

B.ライアンキャピタルIIは、本明細書に記載された当社の普通株式を、様々な異なる方法および異なる価格で転売するか、または他の方法で処理することができる。参照してください配送計画B.ライアンキャピタルIIが、本募集説明書に従って、当社の普通株式をどのように転売または他の方法で処理するかに関するより多くの情報を理解しています。B.レリシンアン資本IIは、証券法第2(A)(11)節にいう引受業者であり、B.レリシンアン資本II が購入契約に基づいてB.レリシンアン資本IIに発行される可能性がある最大11，335，883株の普通株の要約及び転売に関する

証券法による売却証券保有者最大 11，335，883株の目論見に関連する普通株の要約及び転売による費用を、法律及び会計費用を含めて支払う。我々はまた、ノースランド証券会社(Northland Securities，Inc.)を今回の発行で合格した独立引受業者を招聘し、その費用と支出は証券売却の所有者が負担する。参照してください配送計画.”

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書13ページのリスク要因および適用される目論見説明書の付録に含まれる任意の類似した部分、および参照によって組み込まれた、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の文書を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場(ナスダック)に上場して、取引コードは？DfC？ナスダックによると、2023年3月9日、私たちの普通株の最新販売価格は1株1.66ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性に基づいてbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

The date of this prospectus is , 2023.

カタログ

この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			3
その会社は			5
供物			11
リスク要因			13
前向き陳述に関する警告説明			15
収益の使用			17
資本化と負債化			18
証券説明書			19
特定の関係や関係者が取引する			20
証券保有者の売却			21
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			23
重要なオーストラリアの税収考慮要素			29
配送計画			34
費用.費用			37
法律事務			38
専門家			39
民事責任と法的手続き書類送達代理人の米国での実行可能性			40

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、売却証券保持者は、本入札明細書に記載されている1つまたは複数の製品の形態で、株式募集明細書に記載されている証券を時々販売することができる。証券保有者が証券を発売·売却するたびに、当社または売却証券保有者は、発売および販売された証券に関する具体的な情報と、その発売されたbr}の具体的な条項とを含む目論見説明書付録を提供する。法律の許容範囲内で、私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の増刊または無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書と適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)、およびタイトルに記載されている他の情報を慎重に読まなければなりませんそこではより多くの情報を見つけることができます.”

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等又は代表吾等が作成した任意の無料で書かれた目論見、又は吾等がすでに閣下に提出した目論見を除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちと販売証券保有者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。証券保有者は、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の申し出をすることはない。あなたは、本入札説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定し、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定に関連する可能性がある, 仮定や他のリスクや不確実性は，タイトル下で議論されている要因を含めて様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因？本募集説明書、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれ、本募集説明書の他の文書に引用して適用される類似のタイトルの下に含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

別の説明がない限り、言及された特定事業年度とは、その事業年度6月30日現在の事業年度をいう

財政年度又は財政年度以外の年への引用とは、12月31日までの暦年度をいう。別の説明がない限り、本明細書のすべての通貨金額はドルで表され、ドルおよびドルに関するすべての内容はドルを指し、A元およびオーストラリアドルに言及されたすべての内容はbrオーストラリアドルを指す。いずれの表に列挙された金額の合計と総和の間のどのような違いも丸め込みによるものである.いくつかの金額およびパーセンテージは四捨五入されている；したがって、四捨五入のため、いくつかの数字の合計は合計金額 よりも大きいか、またはそれ未満である可能性があり、いくつかのパーセントの合計は100%より大きいか、または100%未満である可能性がある。特に，読者の便宜のため，本募集説明書では百万単位の金額は小数点以下1桁 まで四捨五入されている

私たちは新興の成長型会社と外国の個人発行者で、アメリカ証券取引委員会規則の定義に基づいて、私たちは今回の募集説明書と未来の届出書類の上場会社報告に対する要求を遵守します

1

本株式募集明細書では、他に説明がない限り、私たち、当社、当社などの用語は、株式会社DCFCおよびその子会社を指し、ホールディングス株式会社への言及は、ホールディングス株式会社を指します。私たちがbrを指すとき、私たちは、会社が証券を適用する潜在的な購入者を指します

2

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，情報声明，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、および他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持している。例えば、彼らは、米国証券取引委員会に電子的に記録されているHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトはWww.w.充電をする.comそれは.しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書及び任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録説明書は、以下に説明するように、米国証券取引委員会または我々から取得することができる。 発行された証券条項を確立する他のファイルは、登録説明書の証拠物として、または参照によって登録説明書に組み込まれることができるファイルアーカイブとすることができる。本募集説明書または任意の目論見書 のこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述はそれが指す文書を参考にして各方面で保留されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。以上のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

我々は2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政年度Form 20−F年次報告(2022年Form 20−F？)を提出した

•

私たちは2022年11月4日と2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書と

•

我々が2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出した2022年表 20−Fに含まれる我々の普通株の記述と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告

今回の入札終了前に、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本入札明細書では取引法と呼ぶ)に基づいて提出されたすべての報告書および他の文書には、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供される情報は含まれていない。また、本募集説明書に引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる。吾らは、その後、任意のbrの発売前に米国証券取引委員会に提出された表格6-K表の一部または全部の報告を本募集定款に組み込むこともでき、方法は、表6-Kに表6-Kまたは表格6-Kのいくつかの部分または証拠物が参考方法で本入札規約に組み込まれていることを示し、このように識別された任意の表格6-K(またはその一部)は、引用的に本入札規約に組み込まれているとみなされ、この書類を提出した日から本入札規約の一部とする

3

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

黔dcfc有限会社

ミラー通り48番地

オーストラリアクイーンズランド4172、ムラリー

あるいは…

+61 (07) 3147 8500

しかし、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に明示的に引用された証拠物は除外され、そうでなければ、届出文書中の証拠物は送信されない

4

その会社は

概要

私たちは電気自動車のために先進的で信頼できる直流急速充電器を作るために、独自のハードウェアと関連ソフトウェアを設計、販売、製造、サービスします。私たちの技術は設置、所有、使用が容易だ。私たちのコンパクトで丈夫で耐久性のある充電器は普通の街では素敵に見え、劣悪な条件下でもすくすくと成長することができます。2022年12月31日現在、10，000個を超える直流急速充電器を販売し、42カ国·地域で大電力充電セッションを提供しています。

私たちは主に直流急速充電ソリューションを販売することで収入を得る技術提供者です。私たちの解決策は、オーナーが彼らの資産を監視および管理することができるように、コア充電ハードウェア(組み込みデバイスファームウェアを含む)と隣接するソフトウェアプラットフォームから構成されています。私たちの充電ステーションハードウェア製品の組み合わせは独立充電器と分散充電器を含み、私たちのソフトウェア製品はパルスソフトウェアと私のソフトウェアを含みます。備品の提供、保証期間の延長、保証期間外のサービス、および一連のサービスレベルの合意オプションを含む継続的なメンテナンスサービスを提供しております。私たちは現在、充電スポット事業者、自動車メーカー、チーム、ガソリンスタンド、小売、公共事業のような充電分野の重要な顧客タイプに集中しているが、私たちの製品は細分化された市場とは関係なく、すべての目標業界に使用することができる。将来的には，大型自動車充電や住宅やチーム低出力直流充電の新興市場の解決にも取り組んでいる

私たちの主な実行事務所はオーストラリアQLD 4172、Murarrie Miller Street 48号Tritium DCFC Limitedにあります。私たちの電話番号は +61(07)3147 8500です。私たちのサイトの住所はwww.tritiumcharging.comです。本募集説明書の増刊または添付されている募集説明書には、当社のウェブサイト上の情報や当サイトで取得可能な情報は含まれていません

私たちは、当社の業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。 本募集説明書には、第三者の商標、サービスマーク、商品名も含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産です。本募集明細書では、第三者商標、サービスマーク、商号または製品が使用または展示されており、私たちとの関係、または私たちまたは私たちの裏書きまたはスポンサーを暗示しないためでもない。便宜上、本明細書に記載されている商標、サービスマーク、および商号は、^®TM、またはSM記号であるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない

承諾持分手配

2022年9月2日、吾らはB.レリシンアン資本の二期と購入契約及び登録権協定(登録権協定)を締結した。購入協定によると、吾らは購入契約期間内に時々B.ライリー信安資本二期に最大75，000，000ドルの普通株を販売する権利があるが、購入契約に記載されているいくつかの制限及び条件の制限を受けなければならない。購入契約に基づいて吾などの普通株を売却することや任意の株式を売却する時間は完全に吾らが選択し，吾らは購入合意に基づいてB.Riley信安資本に2期に任意の証券を売却する責任はない.登録権協定下吾等の義務により、吾等は、証券法により米国証券取引委員会に提出された目論見書 ，B.Riley元金資本二期転売最大11，335，883株のうちの普通株を含む登録説明書を提出しており、(I)最大11，223，647株我々の普通株を含み、吾らは購入合意に基づいてB.Riley 主要資本二期を時々選択して発行し、及び(Ii)9月2日に発行した112，236株B.Riley元金資本二期普通株を選択することができる。吾らは適宜、購入契約に基づいて本目論見書の日付後に時々吾などの普通株を購入する承諾を行い、代償として吾等の普通株を購入する対価として彼等に指示することができる

5

B.Riley主要資本IIの購入契約(発効日)に規定されている購入義務を初歩的に満たしているのは、本募集説明書を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効された後、権利があるが、義務はなく、開始日(開始日)から24ヶ月以内に、B.Riley主要資本IIが指定された数の私たちの普通株(1株当たり、1回の購入)を購入することを適宜指示することを含む。(このより少ない数の株式、購入最高額)：(I)3，000，000株のうちの普通株式および(Ii)10.0%または20.0%(適用される購入通知(以下に定義する)において当該購入について指定された割合)が適用される購入評価期間(以下のように定義される)内でナスダック取引の普通株式総数(または数)の10.0%または20.0%(この指定された数の普通株は、売却証券保有者によって購入される。)購入契約に規定されている購入最高額およびいくつかの追加制限を適用して株式購入金額)を実施するために必要な調整を行い、ニューヨーク市時間午前9：00までに任意の取引日(各購入日)にB.ライリー主体資本II(各購入通知)に書面通知を提出することによって、(A)我々の普通株の購入日直前の取引日のナスダックでの終値が1.00ドル以下であれば、“調達協議”に規定されている調整を基準 (“調達協議”によって随時調整可能な価格、徴収価格), および(B)吾らが購入プロトコルによるすべての先行購入事項を除いて，B.Riley信安資本二期はすでに吾らがB.Riley信安資本二期に当該等購入通知を提出する前にすべての普通株を受信している.

B.Riley主体資本IIは，吾らの購入プロトコルによる購入において，我々の普通株に支払わなければならない1株あたりの株式買い入れ価格は，購入プロトコルに従って計算した我々の 普通株(VWAP)の出来高加重平均価格を参考にして，自己適用の 購入日ナスダック通常取引時間帯が正式に開始してから(I)ニューヨーク時間午後3：59まで，当該買収日又は取引市場が当該買収日に正常取引期間が正式に終了することを正式に発表した比較的早い時期に、(Ii)当該買収推定期間内にナスダックで取引された普通株式総数(又は数)が当該買収の適用株式数上限 (購入シェア数上限)に達し、算出方法は、(A)当該等買収の適用購入株式額；(B)0.10又は0.20(適用割合は吾等が適用購入通知において購入に関する適用購入株式金額を決定するために指定した同割合)、及び(Iii)吾等の普通株の当該購入評価期間内のナスダックでの取引価格(購入契約により計算)が、吾等が今回購入した購入通知で指定した最低価格敷居を適用した時間、又は吾等が当該等の購入通知において最低価格敷居を指定していない時間 , 価格は，我々の普通株の購入日直前の取引日の終値の75.0%(最低価格敷居)に相当し，この購入評価期間内のVWAPに対する3.0%の固定割引 を引いた.

上記の定期購入に加えて、発効日後、引き続き購入契約に記載されている条件を満たしている場合には、吾等にも権利があるが、B.ライ信安資本IIは、定期的な購入を行う同一購入日(あれば、その取引日に早い定期購入を行う必要はないにもかかわらず)を含む任意の取引日に指定された数の普通株(1株当たり、1回の日以内に購入)を購入する義務はなく、(上記の少ないbr}数の株式を超えてはならない。？日内購入最高額：(I)3，000，000株我々の普通株と(Ii)適用日内購入推定期間内にナスダックで取引される普通株総取引量の10.0%または20.0%(適用日内購入通知(以下の定義)で指定された適用割合)(通常購入と同様の方法で決定)(このような指定数の株式は、適用日内に最高額を購入する必要度に応じて調整、すなわち日内購入金額)、ニューヨーク市時間午前10：00以降(およびこれまでの任意の定期購入(ある場合)の購入評価期間の後)に，B.Rileyエージェント資本IIに撤回不可能な書面購入通知 を渡す

6

は，同一購入日(ある場合)に前回の日に購入した直近の日内に購入評価期間が終了した)，ニューヨーク市時間午後3：30までに，このbr}購入日(それぞれ，日内購入通知)，(I)吾等の普通株がその購入日直前の取引日の終値が開始価格を下回らない限り、および(Ii)B.Riley信安資本IIによる購入契約によるすべての以前の購入および前の日以内に購入したすべての普通株が、当社等がB.Riley信安資本IIに当該等日以内の購入通知を発行する前にB.Riley信安資本IIから受信されている限り

吾らは、購入契約に基づいて日内に購入する際にB.ライリー依頼者に販売される普通株の1株当たり購入価格(ある場合)を選択して通常購入と同じ方法で計算する(適用されるVWAPと同じ固定パーセント割引を含み、上記のbr}通常購入の場合を含む)、購入日が発効した各日に購入されたVWAPは、購入日ナスダック通常取引期間の異なる期間で計算され、毎回購入日の異なる時間に開始および終了する

B·ライアンキャピタル(Br)IIは、私たちの普通株に支払う義務がある1株当たり価格に上限はなく、購入契約下の任意の購入または任意の日以内の購入で販売することを選択することができます。吾等の“購入契約”による購入及び日内購入については、 B.ライリー信安資本IIが一度の購入又は日内購入(場合により決定)において自社普通株の1株当たり購入価格を決定する際に使用する任意、全ての株式及びドル金額、又は任意のこのような購入又は日内購入(適用に応じて)に関する適用 最高購入株式金額又は適用数量又は価格敷居金額(場合によって決まる)を決定する場合には、いずれの場合も、任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、株式分割、1株当たりの取得価格、最高買収株式金額、または適用数またはbr価格しきい値金額を計算するための任意の期間内に発生する逆株分割または他の同様の取引

発効日から発効後、吾らはB.レリシンアン資本二期への普通株の売却時期及び金額を制御する。購入合意項の下でB.レリシンアン資本二期への実際の普通株の売却は、市場状況、吾等の普通株の取引価格、及び吾等の業務及び運営の適切な資金源に関する決定を含む、吾等の時々に定められた様々な要因に依存する

購入契約によれば、吾らはB.ライリー信安資本IIに任意の普通株を発行または売却することができず、B.Riley信安資本IIおよびその共同会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株(取引法第13(D)節およびその第13 d-3条に基づいて計算)と合計した場合、B.Riley信安資本II実益は4.99%を超える発行済み普通株(実益所有権制限)を所有することになる

我々は、購入プロトコルに基づいてB.Riley信安資本IIに普通株を売却する純収益(あれば)を選択することは、B.Riley信安資本IIに普通株を売却する頻度と価格に依存する。B.Riley信安資本IIへの普通株売却から得られる任意の収益は、運営資金および一般会社のbr用途に使用されると予想される

購入プロトコルまたは登録権利プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、(いくつかの限られた例外)購入日前の2つの取引日(購入プロトコルで定義されている)の開始から株式決済および発行後5(5)の取引日が終了するまでの間希釈的発行を禁止する(この用語は購入プロトコルで定義される)

B.ライアンキャピタルIIは、B.ライアンキャピタルII、その唯一のメンバー、またはB.ライアンキャピタルIIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御されている任意のエンティティ、またはそれらのそれぞれに同意する

7

高級職員は、それ自体または任意の他のそのような人または実体のアカウントのために、または任意の空売り吾などの普通株の取引またはヘッジを行い、購入プロトコルの有効期間内に吾などの普通株の純空頭の取引を確立する

購入契約は、次の日の中で最も早く発生した日に自動的に終了する：(I)発効日24ヶ月後の次の月の初日、(Ii)購入契約に従って合計75，000，000ドルの総購入価格で私たちの手から普通株を購入した日、(Iii)私たちの普通株がナスダックまたは他の購入合意で合格市場と決定された米国全国証券取引所に上場または見積されなかった日、(Iv)当社の自発的または非自発的破産手続開始日後の30番目の取引日 が当該取引日までに解除または解散されていない日、および(V)私たちの全部またはほとんどの財産のための破産管財人または債権者の利益のための一般譲渡を指定する日

吾等は、発効後10取引日前にB.レリシンアン資本二期に書面通知を出し、いかなる費用や罰金も徴収することなく、いつでも購入契約を終了する権利がある。吾等及びB.ライ信安資本二期も双方の書面による購入契約の終了に同意することができるが、いかなる購入懸案又は完全に購入契約に従って決済されていない日内に購入契約の終了は発効しないであろう。吾ら及びB.レリシンアン資本IIはいずれも、購入契約又は登録権協定の下でそれぞれの権利及び義務を譲渡又は移転してはならず、吾等又はB.ライ信安資本IIは、購入契約又は登録権協定の任意の規定を修正又は放棄してはならない

B.Riley信安資本IIが吾等の条項や購入合意に記載されている条件の規定を受けて吾などの指示に従って普通株を購入することを承諾した代償として、私は購入合意署名後にB.Riley信安資本IIに112，236株の承諾株を発行することに等しい。また、吾らはB.Riley信安資本IIに本契約および登録権協定が行う取引に関する合理的な法的費用およびB.Riley信安資本IIの法律顧問に支出することに同意し、金額は100，000ドル以下である

購入契約と登録権協定は、双方の慣例陳述、保証、条件、賠償義務 を含む。プロトコルコピーは、本募集説明書を含む登録説明書の証拠品として提出され、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上で電子的に取得することができる

私たちは私たちの普通株の購入価格がいくらになるか分からないので、発効日後に購入契約に基づいてB.Riley信安資本IIに発行される可能性のある株式数を確認することはできません。2023年3月1日現在で156，310，918株の普通株が発行されており，そのうち103，034，423株は当社の非関連会社が保有している(我々の2023年3月1日現在の持株情報による)。“購入協定”では、吾らはB.ライリー元金資本二期に最大75，000，000ドルの普通株を売却することができると規定しているが、本募集説明書の下で、11，335，883株の普通株のみが証券法に基づいて登録されており、(I)2022年9月2日に購入契約に調印した際にB.ライリー元金資本二期に発行された112，236株と、(Ii)の発効日から以降、最大で11，223，647株の本行普通株を含む。もし であれば，購入プロトコルにより株式をB.Rileyエージェント資本IIに売却することを選択する.吾らは購入プロトコルに基づいてB.ライ信安資本IIに株式を発行および売却する際の普通株市価を選択することを選択しており、 吾などは証券法に基づいて追加普通株を登録して証券保有者に転売するために登録し、購入契約下で吾などが転売可能な75，000，000ドルに相当する総収益を受け取る必要がある可能性がある。B.ライアンキャピタルIIが本募集説明書に基づいて提供した11，335，883株の普通株が本募集明細書ですべて発行された場合、これらの株式は発行済み普通株式総数の約7.3%を占め、非関連会社が保有する発行済み普通株総数の約11.0%を占めることになる

8

わが社は、いずれの場合も、2023年3月1日までです。もし私たちが本募集説明書に従って提供された11，335，883株を超える株をB.Riley主体資本IIに発行して販売することを選択した場合、私たちはbr権利がありますが、そうする義務はありません。私たちはまず、B.Riley主体資本IIの転売のために証券法に基づいてこのような追加の普通株を登録しなければなりません。これは、私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります

B.Riley信安資本IIが最終的に本募集説明書を介して転売を提供する普通株数は、購入合意に従って発効日から後にB.ライリー信安資本IIに売却される普通株式数(あれば)を選択することに依存する。購入契約に基づいてB.ライアンキャピタルへの二期普通株の発行は、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済的および投票権のある権利は希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが、いずれの発行後も、既存株主が所有する普通株は、発行済み普通株総数の小さい割合を占めることになる

新興成長型企業と外国の民間発行業者としての意味

私たちは証券法第2(A)節で定義されたように、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)によって改正された新興成長型会社です。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これに限定されるものではありませんが、2002年の“サバンズ-オクスリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)404条の監査人認証要件を遵守する必要はありません。私たちの定期報告では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除する必要があります(外国の個人発行者に適用される範囲内)。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある

雇用法案によると、(A)企業合併に関するF-4表登録声明発効5周年後の最初の財政年度の最終日まで、(A)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドルの財政年度の最終日まで、新興成長型会社となる。(C)米国証券取引委員会規則によれば、大規模加速申請者とみなされ、非付属会社が少なくとも7.0億ドルの発行済み証券を保有しているか、または(D)前3年に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した新興成長型会社は“雇用法案”に関する意味を持つべきである

“取引所法案”によると、外国の個人発行者としての身分を持つ非米国会社として報告する。新興成長型企業になる資格がなくなっても、取引法に規定されている外国の個人発行者資格に適合している限り、米国内の上場企業に適用される特定の条項には適用されない。これらの条項は含まれているが、これらに限定されない

•

“取引法”によると、国内申告者は米国公認会計基準に基づいて作成された財務諸表を発表しなければならない

•

“取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は認可に関する章を募集する

•

取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期取引から利益を得る内部者の責任と、

•

取引法に規定されている規則は、特定の重大な事件が発生した場合に、監査されていない財務及び他の特定の情報を含むForm 10−Q四半期報告、又はForm 8−Kの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する

9

私たちは私たちがこれ以上外国の個人発行者ではないまで、このような免除を利用するつもりだ。以下の場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではありません：(I)私たちが発行した投票権のある証券の50%以上はアメリカ住民が保有しており、(Ii)以下の3つの場合のうちの1つが適用されます：(A)私たちの役員の大部分はアメリカ市民または住民であり、(B)私たちの資産の50%以上がアメリカにあり、または(C)私たちの業務は主にアメリカで管理されています。参照してください証券説明 ？もっと情報を知ります

外国の個人発行者や新興成長型会社も、いくつかのより厳しい役員報酬開示規則の制約を受けない。したがって、新興成長型企業の資格に適合しなくなっても、依然として外国の個人発行者であっても、br非新興成長型企業に要求されるより厳しい報酬開示制限を受けず、このような事項について母国のやり方に従うことが許可され続ける

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供物

発行人

黔dcfc有限会社

目論見書に記載されている売却証券所持者が購入契約に基づいて転売した普通株を登録する

最大11，335，883株の普通株、(I)最大11，223，647株の普通株を含み、吾等は、本募集説明書の日付後に、購入合意に従ってB.ライ信安資本IIに時々売却することを選択することができ、および(Ii)2022年9月2日にB.レリシンアン資本IIに発行された112，236株の普通株を選択することができる

普通株式発行済み(2023年3月1日現在)

156，310，918株普通株式

証券保有者が転売した普通株を売却する

11，335，883株普通株

普通株発行仮説(I)売却証券所有者が転売登録したすべての普通株が発行されたこと，および(Ii)発行済みおよび未行使引受権証の現金行使(2023年3月1日現在)

176，802，696株の普通株式

収益の使用

私たちは証券保有者が株式募集説明書に記載されている普通株を転売するいかなる収益からも何の収益も得ません。しかし、私たちは私たちの普通株を売却することから合計7500万ドルの総収益を得ることができ、発効日からその後、私たちは時々証券保有者(あれば)に支払うことを選択することができる。購入契約に基づいて証券保有者に普通株を売却して得られた純額を運営資金や一般会社用途として利用することが予想される。私たちは上記のすべての目的に特化された純利益金額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は、購入合意に基づいて私たちの普通株を売却して得られた純額の使用に対して幅広い適宜決定権を持つことになります。このような収益の正確な金額と適用時間は、私たちの流動性需要と、私たちがほとんどコントロールできない他の資本の獲得可能性とコストに依存するだろう。本契約日まで、私たちは純収益の具体的な用途を正確に説明することができない。参照してください収益の使用。”

配当政策	私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。法律を適用することにより、私たちの取締役会は、私たちの普通株に配当金を支払うかどうかを適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存します

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私たちの普通株の市場

私たちの普通株はナスダックに上場しています。取引コードはDcfcです

リスク要因

潜在投資家は慎重に考慮すべきであるリスク要因−提供された証券を購入する前に考慮されるべきいくつかの要因に関する議論

利益の衝突

B.ライリー主体資本II，LLCはB.Riley Securities，Inc.(BRS？)の付属会社，B.Riley Securities，Inc.は登録ブローカーと金融業界規制機関，Inc.(FINRA？)メンバーである。BRSは執行ブローカーを務め、今回の発売でB.Riley信安資本IIが購入契約により買収可能な最大11，335，883株の普通株を一般に転売する

B.Riley主体資本IIはBRSを介して我々の普通株を公衆に売却するすべての純利益を獲得するため，BRSはFINRAルール5121の意味での利益衝突が存在するとみなされる.したがって、今回の発行は、FINRAルール5121で定義されている合格独立引受業者に、本募集説明書を含む登録宣言の準備に参加することを要求し、通常の職務調査基準を行うFINRAルール5121の規定に従って行われる。そこで，今回発行された合格独立引受業者としてNorthlandを招聘し，この身分で本募集説明書を含む登録声明の準備に参加し，これについて通常の職務調査基準を行使した.B.ライシン資本二期は、今回の発行完了後にNorthlandに50，000ドルの現金費用を支払い、そのサービスの対価格として、今回の発行で合格独立引受業者を担当したことに関する費用をNorthlandに返済し、最高5，000ドルに達することに同意した。Northlandは今回の発行で合格独立引受業者を務めたことで他の補償を受けることはないだろう。FINRA規則5121によると、口座保有者が事前に書面で承認していない場合、BRSは今回の発行で適宜権を行使した口座に普通株を売却してはならない。参照してください配送計画.”

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リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク要因と、本入札説明書に引用的に組み込まれた2022 Form 20−Fに組み込まれたリスク要因と、本入札説明書に引用的に組み込まれたForm 6−K報告書におけるこれらのリスク要因の更新(ある場合)、引用によって本明細書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報(取引法“に従って提出された後続文書の更新)、および適用される株式募集説明書および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報とをよく考慮しなければならない。これらのリスクのいずれが発生しても、提供された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。また，本稿と我々の2022 Form 20-Fに含まれる前向き陳述に関する戒めの節と，本募集説明書を引用して導入したForm 6-K報告におけるこの部分の更新(あれば)をよく読んでください

私たちの証券に関するリスクは

購入プロトコルにより売却証券保有者に売却される実株式数や，これらの売却による実毛収入 は予測できない

2022年9月2日に、吾らはB.レリシンアン資本の二期と購入協定を締結し、この合意に基づいて、B.ライシン資本の二期はすでに最大75，000，000ドルの普通株の購入を約束したが、購入協定に記載されているいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。購入契約によって発行可能な普通株式(Br)は、吾らが時々有効日から24ヶ月の間にB.レリシンアン資本二期に売却することができる

購入契約によると、吾らは一般的にB.レリシンアン資本二期への普通株の売却を制御する権利がある。購入契約により、B.Riley信安資本IIに私たちの普通株(あれば)を売却することは、市場状況と私たちが決定する他の要素に依存する。私たちは最終的に、購入合意に従って私たちがB.Riley主要資本IIに売却できるすべて、一部または全部の普通株をB.Riley主体資本IIに売却することを決定するかもしれない

B.Riley主体資本IIが購入プロトコルの下でB.Riley主体資本IIに売却される普通株に支払う1株当たり購入価格(あれば)を選択することが可能であるため，我々は購入プロトコルに基づいてB.Riley主体資本IIに株を売却する際の我々の普通株の市場価格変動を選択するため，本募集説明書の日付およびいずれかの売却前に，購入プロトコルに従ってB.Riley主体資本IIに売却される普通株数を予測することはできない.B.Riley 信安資本IIは、購入プロトコルに従って購入した株式に支払われる1株当たりの取得価格、またはB.Riley信安資本IIが購入プロトコルに従って購入株式から得た総収益を取得する

“購入契約”によると、吾らはB.レリシンアン資本二期に合計75，000，000ドルの普通株を売却することができるが、本目論見書を含む登録説明書によると、B.ライリー信安資本二期に発行された112，236株の承諾株を含む11，335，883株の普通株のみが登録転売されている。購入合意に基づいてB.ライリシンアン資本二期に11，335，883株を超える普通株を発行·販売する必要があれば、購入契約項の下で75，000，000ドルに相当する総収益を得ることができる。私たちはまずアメリカ証券取引委員会に1つ以上の追加登録を提出しなければならない

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Brは、証券法に基づいて登録されているB.ライアンキャピタル第二期が購入契約に従って時々販売される任意のそのような追加の普通株の転売を宣言し、各場合、私等は、米国証券取引委員会が発効を宣言した後、購入合意に基づいてB.レリシンアン資本に任意の追加の普通株を二期に売却することを選択することができる。B.ライアンキャピタルIIが本募集説明書に従って転売した11，335，883株の普通株を登録することを除いて、私たちが購入契約に従って発行および販売した任意の大量の普通株は、私たちの株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。B.Riley信安資本II最終要約売却の普通株式数 は，我々が最終的に購入プロトコルに従ってB.Riley信安資本IIに売却する普通株数(あれば)を選択することに依存する

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

購入契約によると、吾らは市場の需要に応じてB.レリシンアン資本二期への株式売却の時間、価格及び数を適宜変更する。もし吾等が購入契約に基づいてB.レリシンアン資本二期に普通株を売却することを選択した場合、B.レリシンアン資本二期に当該株式を買収した後、B.レリシンアン資本二期は随時又は時々異なる価格で全、一部又は全部の株式を転売することができる。したがって，今回の発行でB.Riley主体資本II株を購入した投資家は，異なる時間でこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため，異なる程度の希釈を経験する可能性があり，場合によっては，彼らの投資結果は異なる希釈，および異なる結果を経験する可能性がある。我々は将来、投資家が今回の発行でその株式に支払った価格よりも低い価格でB.Riley Capital IIに株を売却するため、投資家が今回の発行でB.Riley主体資本IIから購入した株の価値が低下する可能性がある。また、もし私たちが購入プロトコルに従ってB.Riley信安資本IIに大量の株式を売却したり、投資家がそうすることを期待している場合、実際に株式を売却したり、B.Riley信安資本IIとの合意自体の存在は、将来的にこのような売却を達成したい時間と価格で株式または株式関連証券を売却することを困難にする可能性がある

私たちの管理チームは、私たちが証券保有者に普通株を売却する純収益(あれば)を使用するための幅広い裁量権を持っています。あなたは私たちがどのように収益を使用するかに同意しないかもしれません。収益は投資に成功できないかもしれません

我々の管理チーム は広範な裁量権を持ち，我々が普通株を売却する純収益を証券保有者の売却(あれば)に用いることができ，これらの収益を今回の 発売開始時に想定した以外の目的に用いることができる.したがって、あなたは私たちの管理チームがこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。それらを使用する前に、私たちは私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法でこれらの純収益に投資するかもしれない。私たちの管理チームがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

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前向き陳述に関する警告説明

本明細書に含まれるいくつかの陳述は、連邦証券法によって指摘される前向き陳述に属する。 前向き陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。前向きな陳述は現在、私たちのそれぞれの資本資源、ポートフォリオ表現と経営結果などに関する私たちの観点を反映している。同様に、私たちの業務の予想成長、予想市場状況、人口統計データ、運営結果に関するすべての表現は前向き表現である。場合によっては、Outlook、？信じ、？予想、 ？潜在、？継続、？可能、？す、？可能、？求める、約、？予測、？意図、？計画、？推定、？予想、またはこれらの言葉または他の類似語またはフレーズの負のバージョンのようなこれらの前向きな陳述を使用することによって、これらの前向きな陳述を識別することができる

本明細書に含まれる展望的陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の観点を反映しており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮説および環境変化の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性、仮説および環境変化は、その実際の結果が任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。以下の要因および他の要因は、実際の結果および未来のイベントが展望的陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

業務統合の期待収益を実現する能力は、競争や業務統合後の成長収益性などの要因の影響を受ける可能性があります

•

私たちのビジネスや拡張戦略の導入に関連するリスクは

•

私たちには魅力的な条件や資金調達計画を獲得して維持することができます

•

消費者は電気自動車を受け入れて採用できませんでした

•

電気自動車の充電の全体的な需要と、政府の税金還付、税金控除、その他の財政的インセンティブを減少、修正、または廃止すれば、需要が減少する可能性がある

•

私たちの技術と製品には発見されていない欠陥や誤りがあるかもしれない

•

成長する能力を管理しています

•

費用、持続的な損失、将来の収入、資本需要、および追加融資を得るための需要または能力の推定

•

新冠肺炎の流行やその他の不利な公衆衛生事態の発展が私たちの業務に与える影響

•

競争が私たちの未来のビジネスに与える影響は

•

通貨レートの変動性

•

私たちが運営または将来運営される地域では、政府法規またはその実行、税法および税率、会計指導、および同様の事項の影響と変化

•

企業合併に関連するbrを含む、私たちの潜在的な訴訟、政府または規制手続き、調査または調査に関する

•

財務報告の内部統制の重大な欠陥を補うことができず、有効な内部統制制度を維持できなかったことと、私たちの財務状況や経営結果を正確あるいは適時に報告することができなかった

•

財務報告に有効な内部統制制度を維持できなかったことや、証券保有者が財務結果を正確に報告できなかったり、詐欺を防止したりしたため、我々の財務や他の公開報告に自信を失った

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•

人員の変動と合格者の可得性

•

不利な気象条件と自然災害に関する環境不確実性とリスク；

•

業務合併後、私たちは潜在的な減記、ログアウト、再構成、減価、または他の費用を負担する必要があります

•

上場企業としてはコストが高い

•

普遍的な経済的不確実性

•

私たちの証券のナスダックへの上場を守ることができます

•

私たちの管理チームの一部のメンバーがアメリカで上場会社を運営している有限経験

•

私たちの証券の市場価格と流動性の変動性

前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。我々は、適用される法律が別途要求されない限り、目論見説明書の日付後の潜在的な仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。私たちの未来の結果、業績、または取引をもたらす可能性がある任意の前向きな陳述に表現されているこれらの要素と他の要素とのさらなる議論については、タイトルを参照してくださいリスク要因 ？私たちの2022 Form 20-Fは、引用して本募集説明書に入ります。あなたはいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、私たち(または前向きな陳述をした第三者)が現在入手可能な情報に基づいているだけです。このセクションに含まれているまたは言及されている展望的声明に関連する警告声明、および私たちまたは私たちを代表する者が発表する可能性のある任意の後続の書面または口頭前向き声明も慎重に考慮されなければなりません

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収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての普通株は、売却証券所持者からその口座に転売される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう

購入プロトコルにより，吾らは購入プロトコルに基づいて証券保有者に吾などの普通株を売却する任意の取引から75，000，000ドルまでの総収益を受け取ることができる.購入契約による売却で得られた純額(あれば)は、本募集説明書の日付後に証券保有者に普通株を売却する頻度および価格に依存します。タイトルをご覧ください配送計画より多くの情報については、本募集説明書の他の部分を参照してください

購入契約に基づいて普通株を売却して得られた任意の収益を運営資金や一般会社用途に用いる予定である。本募集説明書の発表日までに、私たちは、私たちが受け取った任意の純収益のすべての特定の用途と、これらの用途に割り当てられる可能性のあるそれぞれの金額を正確に説明することはできません。したがって、私たちはこのような収益に対する広範囲な使用自由裁量を維持するつもりだ

私たちは、株式保有者が本募集説明書に従って提供する普通株式登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担し、売却証券所有者は、手数料、ブローカー費用、および他の同様の売却費用を含むすべての増分売却費用を負担する

我々はすでに登録ブローカーとFINRAメンバーNorthlandを合格した独立引受業者として招聘し、本募集説明書に基づいて証券保有者が提供する普通株を発売し、この身分で本募集説明書を含む登録説明書の準備に参加し、これについて職務調査の通常基準を履行した。売却証券所持者は、発売完了後にNorthlandに50，000ドルの現金費用を支払うことに同意し、そのサービスの代償として、今回発売された合格独立引受業者を務めることに関する費用をNorthlandに返済し、最高5，000ドルに達する

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資本化と負債化

本表の情報は、本募集説明書及び任意の目論見書付録に引用された財務諸表及び付記その他の財務情報とともに読まなければならない。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に対する私たちの期待結果を示すとは限らない

		2022年6月30日まで
		監査を受けていない ($)はい数千人が
現金と現金等価物			70,753
借金をする			74
信諾再融資融資			88,269
総負債			88,343
普通株を買い取る			227,268
追加実収資本			19,210
その他の総合収益を累計する			3,640
赤字を累計する			(290,667	)
株主赤字総額			(40,549	)
総時価 (1)			47,794

(1)	権利証所持者の現金行使権証の影響は含まれていません。また、売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての普通株 は、売却証券保有者が代理販売することになり、当社は当該等の売却から何の収益も徴収しない。したがって，転売に関する 資本に影響を与えることはない

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証券説明書

私たちの法定株式は171，519，021株の普通株で構成されていて、額面がありません。私たちの普通株は償還できないし、何の優先購入権もありません

2022年1月13日に完成した業務合併について、著者らは21，783，259件の既存の 引受権証を発行し、1部の株式承認証所有者は1株11.50ドルの初歩的な行使価格で普通株を購入する権利があり、この価格はすでにDCRNと引受権証代理側との間の権利証協議第4.3節によって1株6.90ドルに調整された

2023年3月1日まで、私たちはすでに普通株156，310，918株を発行して、すでに現有権証9，268，131株を発行しました。br}私たちの普通株と現有権証はそれぞれナスダックに上場して、コードはDCFCYとDCFCWです

私たちの普通株式および既存の引受権証明書の説明については、添付の権利および義務を含み、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル 4.4を参照してください

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特定の関係や関係者が取引する

サンベックエネルギー会社への融資に対応しています

2022年11月18日、サンベックエネルギープライベート株式会社の付属会社サンセット電力プライベート株式会社は、アコーディオン施設貸手としてアコーディオン施設に1000万ドルの全額約束を提供することに同意した

LNSAやAccordion施設のその他の情報については、ご参照ください経営陣の流動資金·資金源の財務状況と経営結果の検討と分析” and “大株主と関連側取引 ” in the 2022 Form 20-F.

2022年12月23日、セントベーカー家信託受託者であるSunset Power Pty Ltdと保証定期融資スケジュールを締結し、この手配により、合計2000万ドルの元金を借り入れた。2022年12月31日現在、保証定期融資ツールの未返済残高は1，960万ドル

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証券保有者の売却

本募集説明書は、B.Riley信安資本IIが購入契約に基づいてB.Riley信安資本IIへの要約および最大11，335，883株の普通株を転売し、このような普通株は、吾らが購入契約に基づいてB.Riley信安資本IIに発行したものである。本入札明細書に含まれる普通株式のその他の情報については、タイトルを参照してください会社(The Company)—持分融資を承諾する上の？私たちは、私たちが2022年9月2日にB.Riley信安資本IIと締結した“登録権協定”の規定に基づいて、株式募集説明書に含まれる普通株を登録し、br}証券保有者が本募集説明書に含まれる普通株を売却して、時々の転売のために提供することを可能にする。“購入プロトコル”と“登録権プロトコル”が予期する取引を除いて，タイトルは第である配送計画？本募集説明書では、B.レリシンアン資本IIは、過去3年間、私たちと実質的な関係がない。本募集説明書で用いられているように、証券保有者を売却するという言葉は、B·ライリー主体資本II，LLCを指す

下表は，売却証券保有者と売却証券保有者が本募集説明書に従って時々転売する普通株に関する情報 を提供する.この表は，証券保有者が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，2023年3月1日までの保有量を反映している.本募集説明書に基づいて発行される普通株の最大数欄の普通株数は、売却証券保有者が本募集説明書に従って転売されたすべての普通株を提供することを表す。 証券保有者は、今回の発行で転売を提供した株を一部、全部または売却しないことができる。我々は，株を売却する証券保有者が売却前にどのくらい株を保有するかを知らず，かつ，タイトル の章で述べたことを除いて配送計画？本募集説明書では、証券保有者が他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人との間に、本募集説明書を売却または流通しようとしている普通株に関する既存の手配があることを知らない

実益所有権は、米国証券取引委員会が“取引所法案”によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定され、証券保有者が投票権および投資権を単独または共有する普通株を売却することを含む。売却証券保有者が発売前に実益所有している普通株率 は、2023年3月1日に発行された普通株総数156，310，918株で計算される。購入プロトコルによれば、吾らは、1つまたは複数のVWAP購入および1つまたは複数の日内のVWAP購入の中から、売却証券保有者に売却された普通株(例えば、ある)が支払うべき購入価格が適用される購入日に決定されることを選択することができるので、吾らは、購入プロトコルに従って売却証券所有者に売却可能な実際の普通株式数が、本募集説明書に従って転売される株式数よりも少ない可能性がある。第4列 売却証券保有者は、本募集説明書に従って転売されたすべての普通株の転売を提供するものとする

売却証券所持者名

普通数量 以前所有していた株 提供するまで

極大値 量 普通だよ 株 私たちは 提供 根拠は これが 目論見書

普通数量 その後所有している株 奉納する

番号をつける(1)

パーセント(2)

番号をつける(3)

パーセント(2)

B.ライリー主体資本II， 有限責任会社(4)

112,236

*

11,335,883

0

—

*	代表実益は発行済み普通株の1%未満の株式を保有する

(1)	吾等を代表して2022年9月2日にB.ライ信安資本IIに発行した112，236株の普通株を、吾等と購入合意を締結した対価格承諾株式とする。取引法下のルール13 d-3(D)によると、発売前の実益所有株式数からB.Riley主体資本IIが購入契約によって引受·購入する必要がある可能性のあるすべての株式を除外しており、当該等の株式の発行は完全に適宜決定され、購入契約に含まれる条件に支配されており、これらの条件の満足は完全に購入契約外である

21

B·ライリー委託者資本IIの支配権は、本目論見書を含む登録声明が発効し、有効に維持されている。また，購入プロトコル項でのVWAP購入および日内VWAP購入普通株の購入は，購入プロトコルに掲載されているいくつかの合意された最高金額制限に制限されている.また，購入プロトコルは，B.ライアンキャピタルIIに任意の普通株を発行·売却することを禁止しており，当該等株式とB.レリシンアン資本IIが当時実益が所有していた他のすべての普通株とを合計することで，B.レリシンアン資本IIの吾などの普通株に対する実益 所有権が4.99%を超える実益所有権制限を招くことが条件となる。購入契約はまた、購入契約に従ってB.ライシンアン資本IIに私たちの普通株を発行または販売することを禁止しています。これはオーストラリアによる を超えることになります2001年“会社法”(Cth)、改訂されます。“購入協定”によると、このような制限は修正または放棄されてはならない

(2)	適用される所有権率は、2023年3月1日までに発行された156，310，918株普通株に基づいています。

(3)	本募集説明書に基づいて提供されるすべての普通株を売却するものとする

(4)

B.ライリー主体資本II有限責任会社(BRPC II)のビジネスアドレスは、1100 Santa Monica Blvd.， Suite 800，ロサンゼルス，カリフォルニア州90025である。BRPC IIの主な業務は個人投資家の業務である.BRPC IIはB.Riley主体投資有限責任会社(BRPI)の完全子会社である。したがって，BRPIは間接 実益がBRPC II登録保有会社の普通株を持っていると見なすことができる.B.Riley Financial，Inc.(BRF？)はBRPC IIとBRPIの親会社である.したがって，BRFはBRPC IIが登録されBRPI間接実益が所有する当社普通株を間接実益と見なす可能性がある。ブライアント·R·ライリーはBRFの連席最高経営責任者兼取締役会長。したがって，Bryant R.Riley は，BRPC II登録が保有しBRPI間接実益が所有する会社普通株を間接実益所有と見なすことが可能である.BRF，BRPI，Bryant R.RileyはそれぞれBRPC II登録に保有する会社普通株の実益所有権を明確に放棄しているが，その中での金銭的利益は除外している。BRF、BRPIまたはBRPC IIはいずれもFINRAのメンバーまたは独立したブローカーではないと言われているが、BRF、BRPI、BRPC IIおよびBryant R.RileyはすべてBRSの付属会社であり、BRSは登録ブローカーとFINRAメンバーであり、Bryant R.RileyはBRSの関連者である。BRSはブローカーを実行する役割を担当し，今回の発売では購入プロトコルによりBRPC IIがすでに我々から買収可能な普通株を一般に転売する。参照してください配送計画？BRPC IIとBRSの関係に関するより多くの情報を知る

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の議論は，普通株式所有権と処分の米国所有者と非米国所有者(それぞれ以下の定義)に対する米国連邦所得税考慮事項の概要である.本議論は資本資産として保有する普通株にのみ適用され，改正された“1986年米国国税法”(The US Internal Revenue Code Of 1986)第1221節(“税法”)に適合することを意味する(一般に投資のために保有する財産を指す)

以下の内容は普通株式所有権および売却に関連するすべての潜在税務考慮要素を全面的に分析していない。相続税と贈与法、代替最低あるいは連邦医療保険納付税の結果、任意の適用される州、地方または非米国税法など、他のアメリカ連邦税法の影響と考慮は議論されない。本議論は，米国国税局(IRS)の“規則”，それに基づいて公布された財務省条例，司法裁決および公表された裁決と行政声明に基づいており，いずれの場合も本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈のいずれかは、後述する税金結果に悪影響を及ぼす可能性のあるbr}方式に遡ることができる。いいえ、アメリカ国税局は以下の議論事項について何の裁決も求めません。国税局が以下に議論する税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所がbrを維持しない保証はない

本議論では，所有者の特定の状況に関するすべてのBr米国連邦所得税結果については触れない.さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない

•

規制された投資会社と不動産投資信託基金

•

証券仲買取引業者取引業者

•

株主の承認が必要な利害関係者の取引を市価で取引する証券トレーダーを選択する

•

免税組織または政府組織；

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•

ヘッジ、国境を越えた、建設的な販売、またはリスク低減戦略の他の一部として、または取引または他の総合投資の一部として普通株を保有する人；

•

適用される財務諸表が普通株式に関連する任意の毛収入項目に計上されることにより特別税務会計規則に拘束されている者

•

実際または建設的に5%以上(投票または価値)普通株を持つ人；

•

コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

•

S会社、共同企業または他のエンティティ、または組合企業または米国連邦所得税を流れる他のエンティティ(およびその投資家)とみなされるように手配する

•

ドル以外の機能通貨を持つアメリカの保有者は

•

任意の従業員株式オプションの行使に応じて、または他の方法で普通株を補償として保有または受け入れた者 ；および

•

税務条件に合った退職計画

本議論では、米国保有者とは、米国連邦所得税目的のために普通株を保有する任意の実益所有者 ：

•

アメリカの市民や住民の個人です

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•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人によって制御される(“法典”第7701(A)(30)節の意味に適合する)、または(2)米国連邦所得税の米国人と見なすことができる(“法典”第7701(A)(30)節の意味に適合する)

米国連邦所得税の目的のために、共同企業の実体とみなされるか、または普通株を保有するように構成されている場合、そのようなエンティティの所有者の納税待遇は、所有者の地位、エンティティまたは手配の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、アメリカ連邦所得税の目的から、組合企業の実体或いは手配及びこのような組合企業のパートナーとみなされ、アメリカ連邦所得税がそれに対して発生した結果についてその税務顧問に相談しなければならない

普通株式保有者に適用される米国連邦所得税の結果は、各保有者の具体的な納税状況に依存する。普通株の購入、保有、処分に関する特別な投資や納税状況を考慮して、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ所得税およびその他の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

アメリカ保有者

普通株の分配

普通株に現金または財産を分配する場合、そのような分配の総額(任意の控除された外国税を含む)は、まず米国連邦所得税目的配当金とみなされるが、その現在および累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)を限度とし、その後、米国所有者の納税ベース範囲内で免税資本収益とみなされ、超えたいかなるbrも株式の売却または交換資本収益とみなされる。米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益の計算を提供しないことが予想されるため、米国保有者はすべての現金分配 が米国連邦所得税目的の配当金として報告されることを期待すべきである。いかなる配当金も、会社が米国会社から受け取った配当金が差し引くことを許可する配当金の資格に適合しないだろう。以下の議論の制約 -受動型外国投資会社規則一部の非会社米国保有者(個人を含む)が受信した配当金は、適格配当収入である可能性があり、長期資本利益税課税が低い適用であることが条件である

•

(A)普通株は、米国の成熟証券市場で随時取引することができ、または(B)所得税の二重課税回避および脱税防止条約に関するアメリカ合衆国政府とオーストラリア政府のメリットを享受する資格がある(“条約”)

•

フルオレンはPFICでもありません(以下に述べる)受動型外国投資会社規則？) 配当金を支払ういかなる課税年度または前課税年度においても、米国債保有者についても、そうとはみなされない

•

アメリカの保有者は特定の保有期間の要求を満たしています

•

他の要求を満たしています

アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、普通株のbr株に対する低い配当率を得ることができるかどうかを知るべきである。ある例外状況を除いて、普通配当金は外国由来収入を構成し、通常は外国税収控除制限目的の受動収入を構成する

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普通株の売却、交換、償還又はその他の課税処分

以下の議論は状況に応じて決定する-受動的外国投資会社のルール米国の保有者は、一般に、任意の普通株の売却、交換、償還または他の課税処分の収益または損失を確認し、その金額は、(I)処分で現金化された金額と(Ii)当該普通株式における当該米国所有者の調整課税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者が普通株の課税処分で確認したいかなる収益または損失も、通常は資本収益または損失となる。普通株を1年以上保有する非法人米国保有者は、個人を含め、通常このような長期資本利益の減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある

一般的に確認されたどのような損益も米国由来損益とみなされる。米国の保有者に、外国の税収控除を申請する能力と、このような米国の保有者の特定の場合の本条約の適用状況について、彼ら自身の税務顧問に相談するよう促す

受動型外国投資会社規則

米国連邦所得税の目的でPFICと見なすと、米国の普通株式保有者の待遇は上記と大きく異なる可能性がある。米国連邦所得税の場合、一般に会社とみなされる非米国エンティティは、任意の課税年度において米国連邦所得税においてPFICとみなされる。ただし、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入の生成によって、または受動的な収入を生成するために保有される資産に起因することができる。そのため、株式は、その割合の資産シェアを有するとみなされ、米国連邦所得税会社とみなされる任意の他のエンティティの収入でその割合シェアを稼ぎ、そのエンティティでは、株式の25%以上(価値で計算する)を直接または間接的に所有する。現在と予想されているメダカとその子会社の収入，資産，運営の構成に基づいて，本課税年度のPFICとみなされるとは考えられない

しかし、私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の課税年度にPFICであるかどうかは事実決定であり、その中で私たちの収入と資産の構成、私たちの時価、私たちの子会社の株式と資産の時価に依存します。我々の収入や資産のbr構成の変化は，本納税年度あるいはその後の納税年度にPFICとなる可能性がある。また，米国連邦所得税用途とみなされるPFICが納税年度終了後毎年決定されているかどうかは，重大な不確実性の影響を受けている。しかも、PFC規則の適用にはいくつかの点で不確実性があり、私たちは国税局が反対の立場を取らないこと、あるいは裁判所が国税局のこのような挑戦に耐えないことを保証することはできません。したがって，本課税年度や将来のいかなる課税年度においてもPFICとみなされる保証はない

PFIC規則によれば、米国で所有者が普通株を所有しているいつでもPFICとみなされる場合、この米国所有者の投資については、(I)PFICではなく、(Ii)米国所有者がPFIC規則に基づいて売却とみなされる選択をしない限り、PFICとみなされ続ける。このような選択をすれば、米国の保有者は、PFICに分類された前回の納税年度の最終日にその公平な市場価値で普通株を売却したとみなされ、このような売却とみなされる任意の収益は、次のような結果の影響を受ける。売却選択とみなされた後、売却選択とみなされる普通株は、その後PFICにならない限りPFICの株式とはみなされない

米国所有者の普通株式とみなされるPFICの各課税年度について、米国所有者は、米国所有者が有効なQEF選択を行わない限り、受信された任意の超過割当(以下のように定義される)と、その普通株式の任意の収益(総称して超過割当規則と総称する)を売却または処分する特別税規則とを遵守するであろう時価で値段を計算する選挙は以下のとおりです。アメリカの保有者が納税年度に受け取った超過

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前の3つの納税年度または米国所有者が普通株式を保有している間に受信された平均年次割り当ては、超過 割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると

•

超過した分配または収益は、米国の保有者が普通株式を保有している間に比例的に分配される

•

本課税年度に割り当てられた金額と、PFICに認定された第1課税年度までの米国所持者保有期間内のいずれの納税年度も、一般収入とみなされる

•

他の課税年度に割り当てられた金額は、個人や会社(例えば適用)の年間最高税率に適用され、一般的に税金の少ない支払に適用される利息費用は、その等年度ごとの課税項目に適用されます

超過分配規則によると、処分年度または超過分配年度までに課税年度に割り当てられた税金の納税義務はいかなる純営業損失でも相殺されることはできず、普通株売却による収益(ただし損失ではない)は資本利益と見なすことはできず、たとえ米国保有者が普通株を資本資産として保有していても

いくつかのPFICルールは、子会社および他のエンティティの株式における米国所有者の影響に影響を与える可能性があり、これらの子会社およびエンティティは、直接または間接的にオスミウム、すなわちPFIC(総称してより低いレベルのPFICと呼ばれる)を保有する可能性がある。しかしながら、オスミウムが所有していないか、または将来的には、より低いレベルのPFICとみなされるか、または他のエンティティとみなされる権益を得ることができない保証はない。米国の保有者はPFICルールをオスロのどの子会社に適用するかについて自分の税務顧問に相談しなければならない

PFICであれば、普通株式の米国保有者は、適格選挙基金(QEF)選挙を行うことにより、上記の超過割当規則下の税収を回避することができる。しかし、米国の保有者は、毎年米国所有者に適用される米財務省法規に規定されている何らかの財務情報を提供している場合にのみ、その普通株についてQEF選挙を行うことができる。しかし、同社はこのような情報を提供しようとしないため、米国の普通株式保有者はQEF選挙を得ることができなくなる

あるいは，米国で売却可能な株の保有者(以下のように定義する)はよい時価で値段を計算するΣがPFICとみなされる場合、その普通株式の選択権は、上記で説明した超過割当ルールから選択される。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算するその普通株について言えば、この米国所有者は、当該普通株についてPFICとされる毎年度の収入に、当該米国保有者の課税年度終了時の普通株の公平市価が通常株式調整基準のbrよりも超過(あればある)に等しい額を計上する。米国の保有者は、納税年度終了までの普通株調整後の 基準の公平な市場価値に対する超過分を差し引くことが許可される。しかし，任意の算入範囲内でのみ の控除が許可される時価で値段を計算する普通株収益は米国の保有者以前の納税年度の収入に含まれている。収入に含まれる額時価で値段を計算する選挙、および実際の売却または他の方法で普通株の収益を処分することは、一般収入とみなされる。一般損失処理は以下の項目の控除可能部分にも適用される時価で値段を計算する普通株損失，及び実際に普通株を売却又は処分することにより出現したいかなる損失も，純額を超えないことを限度とする時価で値段を計算するこのような普通株の収益は以前は収入に含まれていた。米国保有者の普通株式におけるbr基準は、いずれかを反映するように調整される時価で値段を計算する収入や損失ですもしアメリカの所有者が時価で値段を計算する選挙期間中，ハによるどの割当ても一般に上位？？節で議論したルールに制約される-普通株式の割り当て 株合格配当収入に適用される低い税率 が適用されない限り、適用されない

時価で値段を計算する選挙は、適用される米財務省法規で定義されているように、上場可能株、すなわち適格取引所または他の市場で定期的に取引される株式にのみ適用される。ナスダックに上場する普通株はPFIC規則に適合する流通株式資格を予定しているが，普通株がこれらの規則の目的で定期的に取引される保証はない。なぜなら1つは

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時価で値段を計算するいかなるより低いレベルのPFICの持分も選択することができず、米国の保有者は、上述したように、任意の低いレベルのPFICにおける間接的権益に関する超過割当規則を遵守し続けるであろう時価で値段を計算するΣ を選択する

もしアメリカの保有者がいなければ 時価で値段を計算するPFICと命名された普通株を保有する米国の保有者が最初の課税年度から発効することを選択(またはQEF選挙)すると、米国の保有者は通常も超過割当規則を遵守する。アメリカの所有者が初めて時価で値段を計算する来年度には普通株の選択について引き続き超過割当規則の制約を受け，この課税年度内に時価で値段を計算する選挙は何に対しても含まれています時価で値段を計算するその年の年末に認められた。その後数年間で効果的なのは一つずつマークする選挙はまだ有効であり、超過分配規則は一般的に適用されない。条件を満たすアメリカの保有者 時価で値段を計算するその普通株式については、IRS Form 8621上で適切な情報を提供し、選挙発効年度の納税申告書を米国 所持者にタイムリーに提出することにより、これを行うことができる。アメリカの保有者は自分の税務顧問に相談して、あるかどうかと必要かどうかを知るべきです時価で値段を計算する選挙、そしてこのような選挙がどのような低いレベルのPFICの利益に与える影響

PFICの米国所有者は毎年IRS表8621を提出することを要求される可能性がある。PFICであれば、米国の保有者は、彼らに適用可能ないかなる報告についても、彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない

米国の保有者がどのようにPFIC規則を彼らの特定の状況に適用するかについて彼らの税務顧問に相談することを強く奨励する

非アメリカ保有者

この条項は普通株式の非米国保有者に適用される。ここでbr議論では、非米国所有者とは、非米国所有者の普通株の実益所有者(組合企業または実体または手配を除く)を指し、 は、：

•

アメリカに住んでいない外国人は、元アメリカ市民と住民は含まれていません。

•

外国の会社

•

外国の財産や信託

普通株式所有権と非アメリカ所有者に処分するアメリカ連邦所得税結果

(I)普通株式について非米国所有者に支払われる現金または財産分配、または(Ii)普通株式売却または他の課税処分によって得られた収益については、一般に米国連邦所得税を支払う必要はない

•

収益または分配は、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または事業を展開することに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、米国でそのような収益に起因することができる常設機関を維持する)

•

任意の収益の場合、非米国所有者は、納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求を満たす非住民個人である

上述した第1の要点で説明された収益または分配は、通常、通常の税率 で純収入として計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、このような有効なbr関連収益に対して利益税を30%(または所得税条約で規定された低い税率を適用)の支店利得税で納付し、いくつかの項目を調整することができる

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上記の第2の要点で説明した収益は、30%の税率(または所得税条約で規定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者がこのような損失に関する米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出した場合、個人が米国住民とみなされなくても、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができる

非米国保有者は、適用可能な所得税brが異なる規則を規定する可能性のある条約について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

情報報告要件は、米国の普通株式保有者が受信した分配と、米国内(場合によっては、米国国外でも含む)で普通株を売却したり、他の課税処分を行って受信した収益とに適用される可能性があり、それぞれの場合、免除受給者である米国人保有者(例えば、会社)を除く。米国の所有者が正確な納税者識別番号を提供できない場合(通常、米国所有者仲介人の支払いエージェントに提供されるIRSテーブルW−9上)、または他の場合、バックアップバックルに制限されている場合、バックアップバックルは、そのような金額に適用される可能性がある。普通株式と普通株の売却、交換、償還、または他の処置で得られた収益の任意の分配については、米国国税局に情報を報告し、可能な米国支持br差し止めを必要とする可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの応用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

米国国税局に非米国保有者普通株式に関する情報申告書を提出することができ、非米国所有者は、受信した非米国所有者普通株に関連する金額を予備控除する必要がある可能性があり、非米国所有者が適用された源泉徴収代理人にその非米国身分に関する必要な証明を提供しない限り、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、IRS表を提供することによって、有効なIRS表W−8 BEN、IRS表を提供する必要があるW-8 BEN-Eまたは米国国税局表W-8 ECI(状況に応じて)、または米国人保有者ではない他の方法で免除を確立する。米国以外の保有者は、米国に関連するいくつかの金融仲介機関が米国で受信した普通株および普通株を売却する他の処置によって得られた割り当てによって、情報報告および予備控除の制約を受ける可能性があり、非米国保有者が適用の免除または上記のいくつかの認証手順を遵守することを証明する証拠を提供しない限り、予備控除規則の適用要件に適合する

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額brは、通常、納税者の米国連邦所得税債務に記入することができ、納税者は、適切なbr返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる

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重要なオーストラリアの税収考慮要素

本節では，オーストラリア住民と非オーストラリア住民株主が普通株の所有権と処分に一般的に適用されるオーストラリア税務考慮要素について概説する

本節でのコメントは、資本口座として普通株を保有して投資する場合にのみ、オーストラリアの税収に及ぼす普通株の保有と処分に関するものである

以下の場合、これらの備考はあなたに適用されません

•

あなたの証券を収入資産または取引株として保有しています(銀行、保険会社、または株式取引業務に従事している場合は、通常この場合)

•

1997年所得税評価法230節の財務手配課税条項に基づいて証券の損益を評価する

オーストラリアに対する株の保有と処分の影響はあなたの具体的な状況によって異なります。したがって、これを税務提案としてはいけません。あなたに適用される特別な税務処理案を得る前に、あなたは自分の専門的な提案を求めて依存しなければなりません。なお、以下では、オーストラリア所得税法、適用判例法、法規およびオーストラリア税務局が本文書提出日までに公表した裁決、裁決、行政実践声明を検討する。株主が普通株を所有している間に、オーストラリアの税法やその解釈が変化する可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)

イ、オーストラリア及びホールディングス及びその管理者、従業員、税務又はその他のコンサルタントは、いかなる責任を負わないか、又は税務結果に関するいかなる陳述又は税務結果に責任を負うことができない

本税務要約 は一般的でなければならず、株主に適用されるすべてのオーストラリア税務結果の詳細な説明ではない。各株主がその特定の状況に適した独立 専門税務提案を求めることを強く提案する

本要約は、“会社法”で定義された金融商品提案を構成しない。本要約は，ある税務事項に限られており，オーストラリアの現行の関連税法，その法律の既定の解釈，および関連税務機関の本要約発表の日の慣行の理解に基づいている。この要約はオーストラリア以外の国の税法を考慮していない

オーストラリア住民株主

本節では，所得税目的でオーストラリア住民であり，その株を資本口座として投資して保有する株主に適用する

普通配当金に関する課税

支払された配当金はオーストラリア税務住民株主の課税所得額を構成する。オーストラリアには印紙税をかける制度があり、配当金は印紙をかけることができ、株主は印紙の信用を得ることができ、これは実際に会社が支払う会社税を代表している。配当金は全額印紙税、部分印紙税を上蓋することができ、あるいは印紙税を上乗せしないことができ、最高加蓋印紙税は会社の税率で計算されない(現在30%)

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オーストラリア住民個人と年金規定を遵守する実体

個人又は年金規定を遵守する実体であるオーストラリア税務住民株主は、配当金を支払う当年にその評価すべき税 収入に配当金を計上し、当該配当金に関連する任意の印紙控除を行わなければならない

以下の合格者の意見によると、当該等の株主は、配当金に添付されている印紙控除に相当する税項相殺を得るべきである。税収控除は投資家の課税所得額の課税税金を減らすために使用することができる。税収控除が投資家の課税所得額を超える場合、投資家は超過分に相当する税金還付を受ける権利があるはずだ

配当金に印紙税を含まない範囲内で、オーストラリアの個人株主は一般的にその受け取った配当金の現行限界税率 に従って課税する(税控除はない)。オーストラリアの年金エンティティは一般に、年金エンティティが受け取った配当金を現行税率で課税する(税収相殺はない)

会社の株主

会社の株主はまた、配当金と関連する印紙信用(ある場合)を彼らの課税所得額に含めることを要求されている

以下の合格者のコメントによると、会社の株主は税収控除を受ける権利があり、最高で配当に付随する印紙控除額に達することができる

オーストラリア住民会社の株主は、自分の印紙口座で信用限度額を獲得する権利があり、範囲は受信した配当金に添付されている印紙信用限度額と同じである。これにより、会社の株主がその後、印紙配当金を支払う際に、印紙信用を投資家に伝達することが可能となる

会社の株主が獲得した超過印紙控除は会社に返金権利をもたらすのではなく、繰越税項目の損失に変換することができる。これは課税損失をどのように計算し、今後数年間使用するかに関する具体的な規則にかかっている。完全のために、この税金損失は、2020-21年度連邦予算に導入された損失br繰越税収相殺規則の下で繰り越すことはできない

信託とパートナーシップ

信託又は組合企業の純収入を計算する際には、受託者(規定に適合する年金実体受託者を含まない)又は組合企業であるオーストラリア税務住民株主は、任意の配当金及びいかなる印紙税控除も含まなければならない。もし全額印紙或いは部分印紙配当金を受け取る場合、行為能力がなく、かつ現在利子年度に信託産業収入を共有する権利があるオーストラリア住民信託受益者、或いは組合の関係パートナー(どのような状況によるかによって)、受益者或いはパートナーが信託或いは組合の純収入に占めるシェアによって税金を相殺することができる

配当金に印紙税を含まない範囲内で、オーストラリア受託者(年金規定を遵守する実体の受託者を除く)又は組合企業は、印紙税をかけていない配当金を信託又は組合企業の純収入に計上することを要求される。オーストラリア住民は、行為能力がなく、かつ現在、関連収入年度に信託財産収入を共有する権利がある(かつ受託者として行動するわけではない)信託受益者、または組合企業の関連パートナーは、一般に、信託または組合企業の純収入シェアに関する現行税率で課税される(税収控除なし)

オーストラリア税法によると、特定カテゴリ信託受託者である株主(例えば、管理型投資信託、AMITまたは公共信託)は、他の要因を考慮する必要がある場合がある

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取引信託).受託株主の正確な税務結果は複雑な税務問題であり、各株主の個人状況と関連信託契約の条項に基づいて分析する必要がある。株主はこのような事項を決定するために彼ら自身の税務提案を得なければならない

合格者

株主が適格者でない場合には、印紙控除のメリットが拒否される可能性があり、この場合、株主は、印紙控除の金額をその課税所得額に含めることができず、税収相殺を得る権利がない

一般に，適格者になるためには，株主は保有期間ルールを満たさなければならず，必要であれば関連する支払ルールも満たさなければならない.株式保有期間規則は、株主が資産期間内にリスクに直面している株を少なくとも45日間連続して保有することを要求する-株を買収した翌日から、株 が配当金になってから45日(関連する支払いがなければ)-印紙福祉を受ける資格がある

この保有期間規則は、個人の1収入年度における総印紙相殺が5，000豪ドル以下であることを含むいくつかの例外的な状況によって制限される

あなたが資格に該当するかどうかは複雑な税務問題であり、各株主の個人状況に応じて分析する必要があります。株主はこれらの要求が満たされているかどうかを決定するために、自分の税務提案を得なければならない

資本利益税(CGT)の影響

株式の処分

資本口座に普通株を保有しているオーストラリアの税務住民株主に対して、将来的に普通株の処分は普通株の合法的かつ実益所有権が処分された時にCGT事件を引き起こす。株主はその保有する株式を売却して資本収益を獲得し、その程度は資本収益が普通株を上回るコストベースとなる

資本 収益がその普通株の低減コストベースを下回ると、資本損失が発生する。資本損失が発生した場合、資本損失は同じまたはそれ以上の収入年度の資本収益からしか相殺できない。それらは普通の収入と相殺することができず、早い収入年度に発生した純資本収益を相殺するために戻ることもできない。資本損失は未来の収入年度に転換することができるが、オーストラリア損失テスト条項の要求を満たす必要がある

資本収益

資本収益は株主が普通株を売却することによって受け取ったいかなる対価格にも等しくなければならない

普通株コスト基数

普通株のコスト基数は通常、普通株を買収するコストに等しく、買収と販売の任意の付帯コスト(すなわちブローカーコストと法律費用)を加える。しかし、買収普通株については、“オーストラリア株式発行規則”に基づいて展示期間を獲得した場合、コストベースは、以前に存在した株式の継承コストベース(すなわち元の権益)に等しくなければならない

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CGT割引

CGT割引は、その普通株を売却する際に少なくとも12ヶ月(買収日または売却日を含まず)を保有し、オーストラリア年金基金またはbr信託に適合するオーストラリア税務住民の株主に保有されているとみなされるか、または保有するとみなされることができる

株式展期間条項の株式保有期間への影響を個人株主レベルで考慮すべきである。しかし、 はCGT割引については、株普通株の買収日は、株主が以前に持っていた株式の買収日とすることが予想される

CGT割引は：

•

株主が個人または受託者である場合、半減する：これは、資本収益の50%のみが株主の課税所得に含まれることを意味する

•

株主がコンプライアンス年金実体の受託者である場合、3分の1となる：これは、株主の課税所得額に3分の2の資本収益のみが含まれることを意味する

会社の株主としてCGT割引は受けられません

株主が割引資本収益を行う場合、関連CGT割引を適用する前に、本年度および/または繰越資本損失は、割引資本収益を減少させるために使用される。これにより発生した金額は，株主の収入年度における純資本収益に計上され，その課税所得額に計上される

信託に関するCGT割引ルールは複雑である.ある要求を満たす場合、資本収益は信託の受益者に流れる可能性があり、彼らは自らCGT割引を受ける資格があるかどうかを評価する。そこで，受託者はCGT割引を信託とその受益者にどのように適用するかについて独自の提案を求めることを提案した

非オーストラリア住民株主

本節では、オーストラリア住民ではなく所得税目的で適用され、その株式を資本口座投資保有株主として適用する

普通配当金に関する課税

オーストラリアに常設機関がない非オーストラリア住民株主はオーストラリア所得税を納付すべきではないが、その配当金についてオーストラリア配当金源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない

加蓋郵便料金の配当

以上のように，オーストラリアでは加蓋印紙税制度が施行されており，配当金に印紙を加えることができ，オーストラリア住民株主 が加蓋印紙控除を受けることは，実際には対象会社(すなわちイ)が支払う会社税を代表している。配当金は、印紙税、部分加蓋印紙税、または未蓋印紙税を全額加算することができる

非オーストラリア住民株主が受け取ったキャップ印紙を加えた配当金は、キャップ印紙の範囲内でオーストラリア配当源泉徴収税を支払うべきではない(すなわち、配当金が全額キャップ印紙を追加した場合、オーストラリア配当源泉徴収税を支払うべきではない)。しかし、非オーストラリア住民株主は印紙ポイントを返却することができない

32

パイプの外国収入の配当に帰することができる

非オーストラリア住民株主はオーストラリア配当金源泉徴収税(Br)を納めて、パイプ外国収入と申告された収入の中から印紙税を追加していない配当金(CFI)を支払うべきではない。一般的に、CFIは、外国のbr子会社から受信された配当金に起因する受領された金額を含むことができ、これらの配当金は、オーストラリアの税収目的の下で非課税非免税収入とみなされる

未払い印紙税配当金

非オーストラリア住民株主は、一般に、CFIとして申告されていない任意の配当金の未加キャップ印紙税部分の範囲であるオーストラリア配当源泉徴収税を納付しなければならない。br}オーストラリア配当源泉徴収税は、オーストラリアと二重税条約(DTT)を有する国の税務住民でない限り、30%の統一税率で印紙税が追加されていない配当金に対して徴収されなければならない。株主が他の方法でDTTに依存することができる場合、DTTの条項によれば、オーストラリア配当金源泉徴収税の税率は低下する可能性がある(通常15%)

CGTの影響

オーストラリアに常設機関がない非オーストラリア住民株主はオーストラリアCGTを納付すべきではない

オーストラリアの一般税務問題

本節はオーストラリア住民と非オーストラリア住民の株主に適用される

商品及びサービス税

株主(登録されているか、または商品およびサービス税への登録を要求されている)の買収または売却普通株は、オーストラリアの商品およびサービス税用途の金融供給に分類される。そのため、オーストラリアの商品やサービス税は普通株の買収や売却について支払われる金額は支払われない

株主に支払う配当金は商品やサービス税を支払うべきではありません

ある要件に適合する場合には、商品及びサービス税に登録された株主が、普通株の買収又は売却に関するいかなるコスト(例えば、弁護士費及び会計士費用)について生じた商品及びサービス税について課税項目控除を申請する権利が制限される可能性がある

印紙税

買付普通株は印紙税を納付してはならない

33

配送計画

本募集説明書はB.Riley Trust Capital II，LLCが最大11，335，883株の普通株を提供·転売している。B·ライアンキャピタルIIここで転売を提供する普通株は、販売証券所有者によって、時々直接、または仲介人、トレーダーまたは引受業者を介して1つまたは複数の購入者に販売または流通することができ、これらの仲介人、トレーダーまたは引受業者は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、交渉価格、または固定価格(変更される可能性がある)のみを代理とすることができる。本明細書で提供される普通株式の販売は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

•

普通のブローカーの取引

•

相互取引や大口取引に関する取引

•

仲介人、トレーダー、引受業者を通じて、彼らは単独で代理人として機能することができる

•

市場では普通株のために既存市場に進出しています

•

購入者に直接販売するか、または代理店を介して販売することを含む、市販または確立された商業市場を行う他の方法には関連しない

•

内々協議の取引で

•

上記の各項目の任意の組合せ

特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、それらが州で登録または売却資格を取得したか、またはその州の登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合しない限り、株式は売却されてはならない

B.レリシンアン資本IIは、証券 法案第2(A)(11)節に示す引受業者であり、B.レリシンアン資本IIが購入契約に基づいてB.レリシンアン資本IIに発行される可能性がある最大11，335，883株の普通株の要約及び転売に関する

B.ライアンキャピタルIIは、現在使用が予想されているが、B.Riley Securities，Inc.(BR)(登録ブローカー、FINRAメンバーおよびB.Riley信安資本IIの共同経営会社)をブローカーとして使用する必要はないことを通知しており、購入契約に従って吾等から買収される可能性のある普通株(例えば、ある)を転売するために、1つ以上の他の登録ブローカーを招聘することもできる(例えば、ある)。このような転売は当時の価格や条項または当時の市場価格に関する価格で行われる。このような登録ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節で指す引受業者となる.B.ライアンキャピタルIIは、一般株式転売(BRを含まない)を行う各取引業者を代表して、B.Riley信安資本IIからB.Riley信安資本IIとしてこのような転売を実行する手数料を得ることができ、そうであれば、このような手数料は、通常のブローカー手数料 を超えないことを通知している

B.Riley主体資本IIはBRSの付属会社であり，BRSを介して我々の普通株を公衆に売却するすべての純収益を獲得するため，BRSはFINRAルール5121の意味での利益衝突が存在するとみなされる.そこで，今回の発行はFINRAルール5121の規定に従って行われ，このルール は，FINRAルール5121で定義された適格独立引受業者に，本募集説明書を含む登録宣言の準備に参加し，これに対して通常の職務調査基準 を行使することを要求する.そのため、私たちはすでに登録ブローカーとFINRAメンバーNorthlandを今回発行した合格独立引受業者として招聘し、この身分で本募集説明書を含む登録 宣言の準備に参加し、これについて通常の職務調査基準を行使した。B.ライシン資本二期は、今回の発行完了後にNorthlandに50，000ドルの現金費用を支払い、そのサービスの対価格として、合格した独立会社を担当することに関する費用をNorthlandに返済し、最高5，000ドルに達することに同意した

34

今回発行した引受業者。FINRA規則5110によれば、Northlandに支払われる現金費用と費用精算は、B.Riley Trust Capital IIが我々の普通株を一般に販売する引受補償とみなされる。Northlandは今回の発行で合格独立引受業者を務めたことで他の補償を受けることはないだろう。FINRA規則5121によると、口座保有者が事前に書面で承認していない場合、BRSは今回の発行で適宜権を行使した口座に普通株を売却してはならない

上述したことに加えて、吾らの知る限り、売却証券保有者は、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に、本募集明細書によって提供される普通株の売却または分配に関連する既存の配置はない

ブローカー、取引業者、引受業者または代理人は、本募集説明書が提供する普通株の分配に参加し、買い手から手数料、割引または割引の補償を得ることができ、ブローカーは買い手が本募集説明書を介して転売した株を代理することができる。証券所有者が普通株を転売する任意の当事者によって、そのような任意の特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、または超過する可能性がある。吾等又は証券保有者は現在、どの代理人が証券所有者を売却して普通株を転売した任意の購入者から得られる賠償金額を推定することはできない

吾等は、本募集説明書の1つ以上の補足文書又は登録説明書の修正案を時々米国証券取引委員会に提出して、本募集説明書に記載されている情報を改正、補充または更新することができ、証券法の要求時に、証券所有者が本募集説明書を売却することによって提供される株式の売却に関するいくつかの情報を開示することを含むことができ、売却証券所有者が当該株式の売却に参加する任意のブローカー、取引業者、引受業者または代理人に支払いまたは対処する任意の賠償、および証券法が開示すべき任意の他の関連情報を含むことができる

証券保有者に証券法登録本募集説明書に含まれる普通株の要約と転売に関連費用を支払う

購入契約に基づいて吾等の普通株を購入する取消不可能な承諾の代償として、吾らは購入協定及び登録権利協定調印後、B. ライリー信安資本II 112，236株の普通株に承諾株式を発行することに同意しており、この等承諾株式の合計はB.レリシンアン資本が購入合意による購入承諾総額75，000，000ドルの1.0%に等しい(購入価格を1株当たり承諾株式6.6823ドルとし、購入日までの5取引日以内に吾等普通株の1株当たりの出来高加重平均価格の平均値に相当する)。FINRA規則5110，112，236約束株は、B·ライアンキャピタルIIが我々の普通株brの引受補償を公衆に売却するとみなされる。また，吾らはB.Riley信安資本二期に購入契約および登録権協定で行われる取引の合理的な法的費用およびB.Riley信安資本二期の法律顧問に金額100，000ドルを支払うことを補償している。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、B.Riley主要資本IIが私たちの普通株を公衆に売却することに関連する保証補償とみなされる。また，FINRAルール5110によれば，吾らは購入プロトコルにより吾などの普通株を時々吾などに購入して支払うべき購入価格に反映された吾などの普通株が現在の市価の3.0%より固定割引される可能性があり，B.Riley Trust Capital IIが吾などの普通株の引受補償 を公衆に売却していると考えられる

私たちはまた、以下の条項の下で生じる責任を含む、B.Riley主体資本IIおよび他の誰かがここで普通株の発売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意する

35

“証券法”、またはこのような賠償がない場合には、そのような債務の支払いに必要な金額に出資する。B.ライアンキャピタルIIは、証券法の下でB.ライアンキャピタルIIが私たちに提供した何らかの書面情報によって生じる可能性のある債務を賠償することに同意しており、これらの情報は、本募集説明書に特化されているか、または、そのような賠償がない場合、そのような債務について支払うべきbrの金額を提供してくれる。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、統制者に負担を許す可能性があることから、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、強制的に執行できないと言われています

設立と発売開始の総費用は約700，000ドルと見積もられています。発行に関連する普通株発行および転売の時間および頻度 に依存するため、発行に関連する持続費用は現在推定できない

B.ライアンキャピタルIIは、購入契約日 の前のいつでも、B.レリシンアン資本II、その唯一のメンバー、そのそれぞれの任意の高級管理者、またはB.ライアンキャピタルIIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、任意の方法で、それ自身またはその任意の関連会社のアカウントのために、任意の空売り私たちの普通株式または任意のヘッジ取引(取引法SHOルール200によって定義されるように)に従事または達成することを示している。これは私たちの普通株に対する正味の頭を作るだろう。B.ライアンキャピタルIIは、購入契約期間内に、B.ライアンキャピタルII、その唯一のメンバー、それぞれの任意の上級管理者、またはB.Riley信安資本IIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身または他のそのような任意の個人またはエンティティのアカウントのために、または上述した任意の取引を直接または間接的に実施しないことに同意する

“取引所法案”に基づいて公布された規則Mを遵守しなければならない証券保有者の売却を通知した。いくつかのbrの例外を除いて、法規Mは、証券所有者、任意の関連購入者、任意のブローカー、または流通に参加する他の人に入札または購入を禁止するか、または流通全体が完了するまで、任意の人に流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みる。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のいずれの場合も、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある

本募集説明書に係るB.Riley信安資本IIは、最大11，335，883株を発行して我々の普通株を転売するために、本募集説明書で提供されるすべての当該等の普通株を証券保有者が転売した日に終了する。

私たちの普通株は現在ナスダックで発売されています。コードはDfCです

B.ライアンキャピタルIIおよび/またはその1つまたは複数の関連会社が提供され、現在提供されており、および/または将来可能であるbrは、購入プロトコルによって予想される取引とは無関係な様々な投資銀行および他の金融サービスを提供し、B.Rileyは、本募集説明書の転売のために普通株を発行する取引を提供する。br}彼らは、これについて投資銀行および他の金融サービスを取得し、任意の割引以外の通常の費用、手数料、および他の補償を継続して得ることができる。B.Riley本体資本IIは、購入プロトコルに従って予想される取引に関連する費用および他の補償を受信し、受信した可能性があるが、B.Riley本体資本IIは、購入合意に従って私たちに普通株を購入するための撤回不可能な約束の代償として、B.Riley本体資本IIが購入合意に従って時々私たちに購入した普通株の購入価格に反映される私たちの普通株の現在の市場価格に対する3.0%の固定割引を要求することができる。そして，購入プロトコルおよび登録権プロトコルがしようとしている取引について支払うB.Riley信安資本IIの法的費用は，最高100，000ドルに達する

36

費用.費用

次表に記載されている本募集説明書に記載されている登録説明書に登録されている証券の発売可能性により予想される支出(引受割引及び手数料又は代理費及びその他の構成引受業者又は代理人が賠償する項目(有)

アメリカ証券取引委員会登録料		$	2,011.23
FINRA届出費用			*
弁護士費			*
会計士の費用と支出			*
印刷費			*
移籍代行費と支出			*
雑類			*
合計する			*

*	今のところ推定された費用と支出は不明だ。必要に応じて、現在の表格6-K報告の証拠物として、現在の表格6-K報告の証拠物として、募集説明書の付録または によって提供されなければならない

37

法律事務

当社のオーストラリア弁護士Cors Chambers Westgarthは、本募集説明書で提供されている普通株の有効性について当社に法的意見を提供しました

38

専門家

本募集説明書は、2022年6月30日までの年度の表格20-F年度報告(説明段落が記載されており、DCFC Limitedが財務諸表別注1で述べたような持続経営企業としての能力を説明する)を参考にして本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家許可として提出した報告書に基づいて本募集説明書に格納される

39

プロセスの民事責任と送達エージェントは

アメリカです

私たちはオーストラリアの法律に基づいて設立された上場有限会社です。したがって、私たちの普通株式所有者の権利はオーストラリアの法律と私たちの憲法によって管轄されるだろう。オーストラリアの法律で規定されている株主権利は、他の管轄区域に登録されて設立された会社の株主権利とは異なる可能性がある。私たちの大量の資産はアメリカの外にある。したがって、米国証券法の民事責任条項によると、投資家は米国裁判所で得られた我々に対する判決を米国で執行することは困難かもしれない。オーストラリアの裁判所が、他の管轄区域の証券法に基づいて、米国を含む他の管轄区で得られた私たちまたは私たちの役員または上級職員に対する判決を執行するか、または他の管轄区の証券法に基づいて、オーストラリアで私たちまたは私たちの役員または上級職員に対する訴訟を受理するかどうかが疑われる

私たちのオーストラリアでの登録住所はオーストラリアQLD 4172，Murarrie Miller Street 48番c/o Tritium DCFC Limitedです

私たちは、今回の発売のために、いかなる米国連邦または州裁判所でも、私たちに提起された任意の訴訟または今回の発売に関連する任意の証券売買を受け入れるために、当社の代理人としてCogency Global Inc.を撤回できないように指定した。私たちの代理店の住所はニューヨーク四十二番街122 E、十八階、New York一零一五六です

証券法第6(A)節の要求によると，米国での今回発行されたライセンス代表はCogency Global Inc.，アドレスはニューヨーク東42街22番地，18階New York，NY 10168である

40

第II部

目論見書不要の資料

第八項です。

役員および上級者の弁済

オーストラリア法それは.オーストラリアの法律では、会社または会社の関連法人団体は、会社の上級管理者または監査役を担当する人に賠償を提供することができるが、会社の高級管理者または監査人として発生する次のいずれかの責任を除く

•

当該会社又はその会社の関連法人団体に債務を負っている

•

会社法第1317 G条に基づく罰金命令または“会社法”第961 M、1317 H、1317 HA、1317 HB、1317 HCまたは1317 HE条による賠償命令の法的責任；または

•

会社又は会社の関連法人団体以外の者に責任があり、かつ誠実な行為によって生じたものではない

オーストラリアの法律では、会社または会社の関連法人団体は、ある人が会社の高級管理者や監査人の責任として提起した訴訟で招いた法的費用を賠償してはならないと規定している

•

抗弁または抗弁訴訟では、当該役人または取締役は、上述したように賠償を受けることができない責任があることが発見された

•

その者が有罪と判断された刑事訴訟で弁護または抗弁を行う

•

抗弁または抗弁ASICまたは清算人が提出した裁判所命令を要求する法律手続きは、裁判所が命令を行う理由が成立していることを発見した場合(ただし、裁判所命令の法律手続きを開始する前に、ASICまたは清盤人が調査の一部としてとるべき行動に生じる費用を除く)；または

•

“会社法”により上級職員又は役員に救済を行う訴訟に関連して，裁判所はその訴訟で救済を拒否する

憲法.憲法それは.われわれの定款は、いかなる法律の許容及び制約が適用される範囲においても、わが社の各取締役、秘書及び上級管理者又はわが社の子会社は、そのために負担するいかなる責任についても賠償し、その人がこれによって巻き込まれた民事又は刑事又は行政又は調査性質の訴訟の弁護又は抗弁(又はその他それに関連する)によって生じる任意の法的費用を規定しなければならない

アメリカ証券取引委員会の立場それは.証券法による責任の賠償には、取締役、上級管理者、またはbrが上記の条項に基づいて当社をコントロールすることが許可される可能性があり、当社は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われています

第九項です。

陳列品

引用で編入する

展示品番号をつける

展示品説明

表

書類番号.

展示品

保存する日取り

2.1

業務合併協定は、2021年5月25日に、脱炭素加買収会社II、蘇ホールディングス有限公司、DCFC有限会社とハルク合併子会社が署名した

F-4

333-259793

2.1

09/24/21

2.2

企業合併協定第一修正案は、期日は2021年7月27日で、脱炭素加買収会社II、騰控股フン有限公司、DCFC有限会社とハルク合併子会社からなる。

F-4

333-259793

2.2

09/24/21

3.1

DCFC株式会社の定款

F-1

333-262681

3.1

07/08/22

引用で編入する

展示品番号をつける

展示品説明

表

書類番号.

展示品

保存する日取り

4.1

当社とB.レリシンアン資本二期有限責任会社が2022年9月2日に締結した普通株購入協定。

6-K

001-41226

10.1

09/06/22

4.2

登録権協定は，期日は2022年9月2日であり，当社とB.Riley主要資本II有限責任会社が締結している。

6-K

001-41226

10.2

09/06/22

4.3

普通株のサンプル

F-1

333-262681

4.4

02/11/22

4.4

証券説明書

20-F

001-41226

2.1

9/22/22

5.1*

コルズ·チャンバーズ·ウェスト·ガースの意見です

23.1*

独立公認会計士事務所の普華永道の同意を得た

23.2*

コルズ·チャンバーズ·ウェスト·ガースの同意(添付ファイル5.1参照)

24.1*

授権書(本文書の署名ページに含まれる)

107*

届出費用表の計算

*

本局に提出します

**	証券発売に関する内容を改訂で提出または引用で組み込む。

第10項。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に、以前開示されていなかった配電網計画に関連する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明において、そのような情報を任意の重大な変更を行うこと

提供, しかし、なお、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項は、上記(A)(1)(1)、(A)(2)及び(A)(1)(3)第2項に規定する情報には適用されず、上記(A)(1)(1)(2)、(A)(3)第2項に規定する情報が、登録者が第13条又は1934年“証券取引法”(D)第15条に基づいて委員会又は委員会に提出された報告に記載されている情報である場合は、これらの報告は、引用により登録説明書に組み込まれた、又は1934年の“証券取引法”第15条(D)条に基づいて委員会又は委員会に提出された報告に記載された情報であり、これらの報告は引用により登録説明書に組み込まれたものであり、又は1934年に記載されている情報である

(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は、最初の証券とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録声明の発効後修正案を提出する。証券法第10(A)(3)節で別途要求された財務諸表や情報を提供する必要はない提供登録者は、募集説明書に、第(A)(4)項に規定する財務諸表を登録し、募集説明書中の全ての他の情報が、少なくともこれらの財務諸表の日付と同期するために必要な他の必要な情報を確保しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F 8.A.項に基づいて提出を要求した財務諸表及び情報は、登録者が取引法第13節又は第15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に含まれており、本登録声明に引用して組み込まれている場合には、発効後の修正案は、このような財務諸表及び情報を含むために提出される必要はない

(5)1933年の“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法的責任を定める

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出しなければならない各募集規約は，第430 B条に基づいてなされた関連根拠第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書の発効後に初めて目論見書が使用された日又は募集説明書に記載されている発売中の最初の証券販売契約の日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意の提供します 前提は, しかし、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または参照によって登録声明の一部として組み込まれているか、または登録声明の一部である目論見書に組み込まれているとみなされる任意の宣言は、販売契約時間がその発効日前の買い手にとって、その発効日の直前に登録声明の一部である登録声明または目論見明細書になされた任意の声明を置換または修正することはない

(6)登録者が1933年の証券法に基づく証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書；

(Ii)下記登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集説明書、又は以下の登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分 と、

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名した登録者は，1933年証券法下の任意の責任を決定するために，登録者年次報告書を提出するたびに，第13(A)節又は第15(D)節に基づく書類を承諾する

引用により“1934年証券取引法”(及び適用される場合には、1934年の証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画の各年次報告書を提出する)を登録説明書に組み込むことにより、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされ、当時発売されたこのような証券は初期とみなされるものとする誠実で信用を守るその供え物です

(C)上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法の規定により負担された責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が証券法に規定する公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して負担又は支払いの賠償責任(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)に登録された証券主張が登録された場合、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な管轄権を有する裁判所に当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを提出し、当該発行の最終裁決brによって管轄される

(D)以下に署名された登録者は、ここで約束する

(1)証券法下の任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報と、登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報とは、発効が宣言されたときに本登録説明書の一部とみなされなければならない

(2)“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、各項目に目論見書形式を含む改正後の改正は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該証券の発売は、当時の初期要約とみなされるべきである善意のその供え物です

サイン

証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、10月10日にオーストラリアのクイーンズランド州ブリスベン市で、次の署名者によって、登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した^{これは…。}2023年3月1日

授権書

これらのプレゼントを通じて、私はすべての人を知っています。下にサインしたすべての人はここで構成して、ジェーン·ハントとロバート·トーポールを彼あるいは彼女の真実と合法的な人として指定して、彼らは十分な代替権と完全な権力を持っていて、相手なしに行動します事実弁護士そして代理人は、彼または彼女の名前、場所および代理で、任意およびすべての身分で彼または彼女を代表して、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、本登録声明およびそのすべての証拠品および他の関連文書を米国証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして、代理人、および彼らの各々は、十分な権力と権限を持ってbrを行い、本人が可能または自ら達成できるすべての意図および目的に応じて、必要かつ必要なすべてのことを和事項として実行し、ここで上記のすべての内容を承認し、確認する事実弁護士そして、代理人または彼らのいずれかは、この条例によってなされたことを合法的にまたは手配することができる

改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は以下の者によって指定日に署名された

名前.名前				タイトル		日取り
差出人：		/s/ジェーン·ハント ジェーン·ハント		最高経営責任者兼最高経営責任者(CEO)		March 10, 2023
差出人：		/s/ロバート·トーポール ロバート·トーポール		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		March 10, 2023
差出人：		デヴィッド·フィン博士 デヴィッド·フィン博士		非執行役員		March 10, 2023
差出人：		/s/Robert Tichio ロバート·ティヒオ		董事非執行役員兼議長		March 10, 2023
差出人：		/s/Trevor St.Baker AO トレバー·サンベック		非執行役員		March 10, 2023
差出人：		/s/Kenneth Braithwaite ケネス·ブレスウェット		非執行役員		March 10, 2023
差出人：		/s/Edward HighTower エドワード·ヘトワ		非執行役員		March 10, 2023
差出人：		/s/アダム·ウォーカー アダム·ウォーカー		非執行役員		March 10, 2023

許可代表

改正された1933年の“証券法”の要求によると、株式会社DCFCは2023年3月10日に本登録声明が次の正式に許可された米国代表によって署名されることを正式に促した