添付ファイル99.1
株式会社Dcfc
2023年従業員株式購入計画の改訂と再記述
一番目です
計画の目的、範囲、管理
1.1目的と範囲。株式会社DCFCが改訂·改訂した2023年従業員株式購入計画(随時改訂計画)は、オーストラリアの法律に基づいて株式会社(オーストラリア社)及びその参加子会社の従業員が自社の株式を取得することに協力し、当社及びその参加子会社に引き続き雇用されることを奨励することを目的としている。本計画は、“規則”第423節に規定する従業員株式購入計画の資格を満たすためではない。この計画は、2022年12月7日に取締役会が採択した“2023年従業員株購入計画”について改訂と重述を行った
二番目です
を定義する
本計画で以下の用語を用いる場合には， が逆であることを文脈が明示的に指摘しない限り，以下に規定する意味を持つべきである.単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである
2.1管理者は、本プロトコル7.1節に従って本計画を管理する委員会またはそのような個人を指す
2.2関連会社とは、会社および任意の親会社または子会社を意味する
2.3代理人とは、当社の代理人または本計画従業員として招聘され、保留され、委任され、または許可されたブローカー、銀行または他の金融機関、エンティティ、または関係者を意味する
2.4分配権とは，(I)市場で獲得した株式をプラン下の参加者に譲渡するか，(Ii)プラン下の参加者に株式を発行し，割当てと割当てに応じた を意味する
2.5取締役会とは、会社の取締役会を指す
2.6“税法”とは、1986年に改正された“国内税法”を指す
2.7委員会とは、取締役会の報酬委員会、又は取締役会の他の委員会又はグループ委員会、又は本規約第7条に記載の報酬委員会をいう
1
2.8従業員の報酬は、その従業員が会社または任意の参加子会社または付属会社にサービスを提供することによって得られた基本給総額または基本報酬(例えば、適用される)を意味しなければならない。生の疑問を免れるために、報酬には、ボーナス、残業代、手数料、休暇賃金、陪審員職責賃金、喪休賃金、軍休賃金、教育または授業料精算、出張費用、業務および引っ越し精算、任意の株式オプション、株式付加権、制限株、制限株式単位または他の補償的株式奨励に関連する収入、付帯福祉、会社または任意の参加子会社または付属会社が現在または今後確立された任意の従業員福祉計画に従って従業員福祉のために支払う他の特別な支払いまたは貢献、または外国司法管轄区の参加者に対して、署長によって決定される等の金額が含まれてはならない。このような補償は、任意の所得税または源泉徴収雇用税を差し引く前に計算されなければならないが、従業員の純収入から差し引かれなければならない
2.9発効日は 2023年4月1日です
2.10合格従業員とは、会社または任意の子会社に参加する従業員を意味する。 上記の規定があるにもかかわらず、署長は、(I)当該従業員が高給従業員である場合、(Ii)当該従業員が署長が決定した1つ以上のサービス要件を満たしていない場合(これらの要件は、上記の規定と異なる可能性があるか、または上記要求の補足として)場合、当該従業員は要約期間に参加する資格がない。及び/又は(Iii)当該従業員は外国司法管轄区の公民又は住民であり、署長が適宜決定した当該外国司法管轄区の法律に基づいて、当該従業員に本計画に基づいて株式を購入する権利を付与することは禁止されている
2.11従業員とは、“規則”第3401(C)節に示す従業員として会社または参加子会社にサービスを提供する任意の者を意味する。従業員は、会社の取締役又は参加子会社にサービスを提供しない参加子会社、又は規則第3401(C)節でいう従業員の身分を有さない参加子会社を含むべきではない
2.12登録日とは、各製品期限の最初の日を意味します
2.13本契約第5.2節に別途規定があることを除いて、行権日とは、購入期間ごとの最終取引日である
2.14“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す。
2.15締め切りとは、取締役会が最初に本計画を採択した日から10(10)周年のことです。
2.16？付与日とは、発売期間中の最初の取引日を指す
2.17？新たな行使日は、本契約第5.2(B)節に規定する意味を持たなければならない
2.18非米国子会社とは、米国以外の任意の司法管轄区域に登録されて設立されたか、または法律に基づいて組織された任意の子会社を意味する
2.19本契約第5.3節に別の規定がない限り、提供期限 は、毎年4月1日から計画発効日以降の毎年10月1日から12(12)ヶ月毎の期間を指すものとする
2
2.20オプションとは、発売期間ごとに計画に従って株式を購入する権利 である
2.21オプション価格とは、本契約4.2節で規定する株式買い入れ価格である
2.22普通株？会社の普通株のことで、額面がありません
2.23親会社とは、当社以外の各エンティティが、決定時に、そのチェーン内の他のエンティティのうちの1つのすべてのカテゴリ証券または権益の総投票権の50%(50%)以上を占める証券または権益を有することを前提とする、当社で終了したノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く) を意味する
2.24 Participant？とは、本計画に参加することを選択した任意の合格社員のことです
2.25参加子会社とは、(I)取締役会又は委員会が、本協定第7.2節に基づいて、本計画に参加する資格のある各米国子会社及び(Ii)各非米国子会社として指定することを意味し、各場合において、発効日に存在する任意の子会社と、発効日後に形成又は買収された任意の子会社とを含む
2.26給与日は、会社または任意の参加子会社の従業員が補償を支払うことを指す定期的および再現的に決定された日である
2.27？計画アカウントとは、会社が各参加者の名義で作成し、維持する簿記アカウントを意味する
2.28管理人の別の決定に加えて、任意の提供期間について、購入期間は、6(6)ヶ月毎の期間(I)がそれぞれ毎年4月1日および10月1日に開始され、(Ii)がそれぞれ毎年9月30日および3月31日に終了することを意味する
2.29株式とは、普通株式を指す
2.30付属会社とは、(A)会社および/または1つまたは複数の子会社が様々な株式の総投票権50%(50%)以上を直接または間接的に所有する会社、協会または他の商業エンティティ、(B)直接または間接的に会社および/または1つまたは複数の子会社が持分50%(50%)以上を所有する任意の共同企業または有限責任会社を意味する。および(C)書面契約または合意に従って、当社および/または1つまたは複数の付属会社によって所有または制御される任意の他の(A)または(B)項に記載されていないエンティティは、政策および管理またはその財務および他の事務を指導するために、書面契約または合意に従って、50%(50%)以上の所有権およびbr権力を有する
2.31？取引日は、普通株を上場する主要証券取引所が取引を開放する日を指し、普通株が証券取引所に上場していない場合は、管理人が誠実に決定する営業日を指す
3
2.32米国子会社とは、米国の任意の州またはコロンビア特区を含む、米国に登録して設立されるか、または他の方法で米国の法律に基づいて組織された任意の子会社を意味する
2.33？出来高加重平均価格とは、任意の日まで、株式が主要証券取引所で取引される出来高加重平均1株当たり価格 がその日前の取引日までの5(5)取引日期間を意味する
2.34選挙からの脱退は、本契約第6.1(A)節に規定される意味を持たなければならない
三番目です
参与
3.1資格。指定された保険加入期間内に会社または参加子会社に雇用される任意の合格従業員は、その保険期間内に本計画に参加する資格があるが、本協定第4条と第5条の要求に適合しなければならない提供, しかし、1名の資格に適合する従業員は、1つ以上の要件期間に同時に参加してはならず、任意の要件期間(指定要件期間)に参加している合格従業員は、指定要件期間終了前に開始された任意の後続要項期間に参加してはならない
3.2立候補；賃金減額
(A)管理署長が別の決定を有する以外に、合資格の従業員は、賃金減額により計画の参加者としかならない。 上記3.1節のただし書によれば、適用される要件期間の登録日毎に合格従業員である個人は、当該契約期間及び計画に参加することを選択することができ、15日(15)に会社又は当該適格従業員を雇用する参加子会社に賃金減額授権書を交付する方法であるこれは…。)登録日までのカレンダー日が適用されます
(B)提供期間に関連する賃金減額(I)は、適用可能な提供期間内の各給与日の参加者の報酬の1%(1%)に少なくとも等しくなければならないが、適用可能な提供期間内の各報酬日の参加者の補償の10%(10%)を超えず、(Ii)は、 (A)整数パーセントまたは(B)固定金額として表すことができる(署名者によって決定される)。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、参加者の本計画における賃金減額総額は、いずれのbrカレンダーにおいても25，000ドルを超えてはならない(自己適用可能な付与日によって決定される)。この条項3.2節に基づいて参加者の報酬から差し引かれた金額は、各賃金日に賃金控除brにより控除され、参加者の計画口座にクレジットされなければならない
(C)上記の規定にもかかわらず、要件期間が終了した後、当該契約期間内の各参加者は、当該契約期間の終了直後から開始される要件期間に自動的に参加しなければならず、賃金減分率は、本条例3.2節に基づいて連続する要件期間について当該参加者が異なる選択を提供しない限り、または当該参加者が参加計画の資格を満たさない限り、または当該参加者が計画に参加する資格を満たさない限り、当該参加者が計画に参加する資格を満たさない限り、自動的に参加しなければならない
4
3.3外国人従業員。この計画への参加を容易にするために、行政長官は、行政長官が現地の法律、税収政策、または習慣の違いに適応する必要があると考えているため、外国司法管轄区域の市民または住民、または米国国外参加子会社に雇われた参加者に適用される特別な条項を規定することができる。さらに、署長は、本計画の任意の他の有効な条項に影響を与えることなく、そのような目的のために必要または適切な補充、修正、再記述、サブ計画、または本計画の代替バージョンを承認することができる。このような特別な条項、補足条項、改訂または再記述は、本計画が当社の株主のさらなる承認なしに修正されて、そのような不一致を除去するために、当時有効な本計画条項と一致しないいかなる条項も含まれてはならない
四番目です
株を買う
4.1オプションを付与します。各参加者は，適用された 授権日に製品期限に関する選択権を獲得する.参加者の引受権に制約された株式数は、(A)当該参加者が権利日前に累積した賃金減額(br}を行い、その権利日に参加者の計画口座に保持されている)を(B)適用されるオプション価格で割る方法である。いずれの場合も、参加者は、任意の契約期間内に10，000株を超える株式を購入してはならないか、または任意の購入期間内に5，000株を超える株を購入してはならない(いずれの場合も、本規約第5.2節のいずれかの調整によって制限される)。管理人は、その絶対的な情動権に基づいて、将来の発売期間および/または購入期間に参加者が将来の発売期間および/または購入中に購入可能な最大株式数を増加または減少させることができる。各オプションは，本契約第4.3節によりオプションを自動行使した後の適用要約期間内の最終行使日に失効し，そのオプションが本契約第VI条に従って早期に終了しない限り失効しなければならない.各要件期間に適用される条項や条件は，管理者が時々採用する要約文書で明らかにすることができ，要約文書は管理者が適切と考える形式を採用すべきであり，管理者が適切と考える条項や条件を含み，引用によって計画に組み込まれ計画の一部となるべきである
4.2オプション価格。参加者が引受期間内に適用される行使日ごとにそのオプションを行使する際に支払われる1株当たりオプション価格は、(A)適用される授権日と(B)当該行の取引日の株式成約量加重平均価格の85%(85%)のうち小さいものに等しくなければならない提供いずれの場合も、1株当たりの株式購入価格は1株当たり額面(あればある)を下回ってはならない
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4.3株式の購入
(A)要件期間内に発生する各権利日は、参加者が権利日中に適格従業員である場合に応じて、各参加者はオプションを自動的に行使したとみなされ、当該参加者に対していかなる行動をとる必要もなく、すなわち、適用されたオプション価格で参加者計画口座中の金額で購入可能な最大数の完全株を購入するが、本規約第4.1及び5.3節の規定を遵守しなければならない。参加者の計画アカウント内の残高(参加者の選択権を行使した後)は、参加者が本契約第6.1条に従って計画を終了することを選択した場合、または本契約第6.2条に従って、参加者がもはや適格従業員ではない限り、次の購入期間に繰返さなければならない
(B)各適用される行使日後(ただし、その後30(30)日を超えてはならない)において、当該参加者は、本規約第4.3(A)節に基づいて購入した株式数を、当社の一任の裁量により、(株又は帳簿登録形態で)当該(I)参加者又は(Ii)参加者名義で自社で指定された株式仲買又は他の金融サービス会社が設立した口座に交付しなければならない。当社が任意の手数料や代理機関からそのような株式を分配する権限を得る必要がある場合は、当社はその許可を求めるべきである。当社が当該等手数料又は代理機関から当社の法律代表が当該等の株式を合法的に分配するために必要な許可を得ることができない場合、当社は任意の参加者に対する当社の責任を免除するが、当該参加者に当該参加者の計画口座残高を返却するには利息を含まない
4.4譲渡可能です
(A)本計画により付与されたオプションは、遺言又は相続及び分配の適用法がない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。任意のオプション、権益またはオプション権利は、参加者またはその権益相続人の任意の債務、契約または約束を返済するために使用されてはならず、質権、財産権負担、譲渡、または任意の他の方法で処理されてはならず、そのような処置が自発的または非自発的であっても、判決、徴収、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されても、任意の処置オプションの試みは無効である
4.5受託者。当社は、適切と思われる条項及び条件に応じて受託者を委任し、参加者を代表するため、又は本計画の目的(参加者に株式を分配する目的を含む)で自社の株式、オプション又は他の証券を買収及び保有することができる
第五条
普通株に関する規定
5.1普通株式を利用することができる。本計画5.2節の規定により調整したところ，本計画により割り当て可能な最高株式数は700，000株であった
5.2資本化、解散、清算、合併、または資産売却の変化に応じて調整する
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(A)大文字の変化.当社の株主の任意の要求に適合する場合には、本計画に従って割り当てが許可されているが、オプションに応じて売却されていない株式の数、および計画の下で行使されていない1株当たりの価格および各オプションに含まれる株式の数は、株式分割、逆株式分割、株式配当、普通株式合併または再分類または任意の他の増加または減少によって生じる発行済み株式数の増加または減少を比例的に調整しなければならず、会社は対価格を受けていない提供, しかし、会社の任意の転換可能証券の転換は、対価格を受けずに完了したとみなされてはならない。このような調整は管理人によって行われなければならず、管理人のこの点での決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。本プロトコルが明文で規定している以外に、当社はいかなる カテゴリ株或いは任意のカテゴリ株に変換可能な証券を発行し、購入株式規約の制限された株式数或いは価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整もしてはならない
(B)解散または清盤。会社が解散又は清算を提案する場合は、管理人が別段の規定がない限り、新たな行使日(新たな行使日)を設定することにより、当時進行中の要件期間を短縮しなければならない。要項期間は、当該提案の解散又は清算が完了する前に終了しなければならない。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日前にしなければならない。管理人は，少なくとも新しい行使日の前10(10)営業日に各参加者に書面で通知しなければならず，参加者のオプションの次の行使日が新たな行使日に変更された場合は，参加者のオプションは，その日前に，参加者が本契約第6.1(A)(I)節の規定に従って要件期間を脱退したか，又は本契約第6.2条の規定により参加者が適格従業員ではない限り，新たな行使日前に自動的に行使されるであろう
(C)資産の合併または売却。当社の全部又は実質的な所有資産を売却しようとする場合、又は当社が他の会社と合併又は合併して別の会社に合併する場合は、各項が行使していない引受権又は同等の引受権は、後任法団又はその親会社又は付属会社が代行しなければならない。オプションが採用または代替されていない場合、任意の当時行われている要件期間は、新しい行権日を設定することによって短縮されなければならず、当時行われている任意の要件期間は、新規行権日に終了しなければならない。新行権の期日は会社が売却または合併しようとする期日までにしなければならない。管理人は、少なくとも新しい行使日の前10(10)営業日に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプションの次の行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者のオプションは、その日前に、参加者が第6.1(A)(I)節の規定に従って契約期間 を終了したか、または参加者が本章6.2節に規定する適格社員ではなくなった
5.3株式不足。管理人が、所与の行使日に、行使オプションの株式の数が、当該行の許可日に本計画に基づいて残りの分配可能な株式の数を超える可能性があると判断した場合、管理者は、実際に実行可能な方法で割り当て可能な株式を比例的に分配しなければならない。その方法は、可能な限り統一され、その権利を行使する日に株式を購入するすべての参加者間で公平に分配されることが自己決定されなければならない。 は、その計画に従ってより多くの株式を割り当てることができない限り、これ以上の要件期間はなく，本計画は本プロトコル7.5節により終了すべきである.約束期間が終了する場合、参加者計画口座内の株式購入に使用されていない残高は、行使日後30(Br)(30)日以内に参加者に一度に現金を支払い、利息は含まれない
7
5.4株主権利。オプション制約を受けた株式については、 参加者は、当社の株主とみなされてはならず、株主のいかなる権利や特権も有してはならない。ただし、株式brがそのオプションを行使した後に指定ブローカー口座に入金されていない場合には、参加者は、当社株主の権利と特権を享受しなければならない
第六条
参加を中止する
6.1寄付を停止する；自発的に脱退する
(A)参加者は、契約期間内に賃金控除を停止し、退職計画を選択することができ、方法は、会社または雇用参加者の参加子会社に書面またはbr電子通知(選挙撤回)を提出し、そのフォーマットは署長によって作成されるが、その契約期間(または署長が設定した他の時間帯)の最終行使日の10(10)日 よりも遅くなってはならない。本計画を脱退することを選択した参加者は、(I)会社またはその参加者を雇用した参加子会社が抽出選択を受けた日から、その参加者計画口座に記入されていたすべての資金を抽出することを選択することができ、この場合、当該計画口座にクレジットされた金額は、当社が選択を受けてから45(45)日以内に1回(1)回現金で参加者に返却され、いかなる利息も生じず、参加者は計画への参加を停止し、参加者はその契約期間内の選択権を終了しなければならない。または(Ii)以下6.2節に抵触することなく、次の行使日に行使される最大全株式数の選択権 は、適用される発売期間内に発生し、任意の残りの計画戸籍残高は、行使日後45(45)日以内に現金1(1)ペンで参加者を返金し、いかなる利息も徴収せず、行使後に計画参加を停止する。当社又は雇用参加者が計画から脱退した参加付属会社は、計画からの脱退通知を受けた後、実際に実行可能な範囲内で参加者の賃金減免及び計画に応じて株式を購入する選択権をできるだけ早く終了しなければならない
(B)参加者が本計画を脱退することは，当社がその後採択可能な任意の類似計画に参加する資格に影響を与えることはなく，参加者の脱退の要件期間終了後に開始される後続の要件期間 にも影響を与えない
(C)参加者が任意の要件期間内に本計画への供出を停止した場合は，その契約期間内に当該計画への供出を再開してはならない
8
6.2資格終了。参加者が何らかの理由で資格に適合した従業員でなくなった場合、その参加者は、適用中の選択権が自動的に終了し、彼または彼女は、計画を脱退することを選択したとみなされ、参加者の計画アカウントは、もはや条件に適合していない従業員でなくなった後45(45)日以内に当該参加者に一度に支払うべきであるか、またはその死亡した場合には、適用された受益者指定テーブルに支払われる(または適用されていない場合は、適用法に従って)規定された権利を有する者は、現金を一度に支払い、利息を徴収しない
第七条
一般規定
7.1管理
(A)計画は、委員会(または計画下のbr委員会の機能を担う取締役会の別の委員会またはグループ委員会)によって管理されなければならず、取締役会が別途決定されない限り、委員会は、2人以上の取締役メンバーのみから構成されなければならず、各メンバーの目的は、取引所法令第16 B-3条で定義された非従業員取締役の資格に適合することであり、上場、オファーまたは取引株式の任意の証券取引所または自動見積システムの規則(場合によっては) に適合する独立した取締役である。委員会は、各参加者のための本計画下の個人証券口座の確立および維持を含む、本計画下の行政任務を代理人および/または従業員のサービスに委託して、本計画の管理を支援することができる
(B)管理者は“計画”の規定に基づいて“計画”を一般管理する責任がある.本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内では、管理人は権利を有するべきである
(1)要件期間および購入期間の決定および終了；
(2)オプション付与を決定する時間および方式、および各要件期間および購入期間の規定および条項(完全に同じである必要はない)；
(Iii)本プロトコル7.2節により参加子会社とする非米国子会社を選択する
(Iv)計画、計画の下の任意の供給期間または調達期間の条項およびオプションの条項を解釈および解釈し、計画の管理、解釈および適用に一致する規則、およびそのような規則の解釈、修正、または撤回。管理人は、この権力を行使する際に、必要または適切であると考えられる範囲内で、その必要または適切であると思う方法で、計画を完全に有効にするために、計画、任意の供給期間、任意の購入期間、または任意のオプションのいずれかの欠陥、漏れ、または不一致を是正することができる
(C)署長は、現地の法律およびプログラムの具体的な要求に適合するために、計画の動作および管理に関連するルールまたはプログラムを通過することができる。前述の一般性を制限することなく、署長は選挙参加、賃金明細の処理に関する特別許可を採用されている
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減額、利息支払い、現地通貨両替、賃金税、源泉徴収手続きと株式証明書の処理は、現地の要求によって異なる。取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、随時及び時々本計画の下で管理人の任意及びすべての権利及び責任を行使することができる
(D)署長は、特定の参加子会社または場所に適用される二次計画によってもよい。このサブプランのルールは，本計画の他の規定よりも優先することができるが，このサブプランの条項に置き換えられない限り，このサブプランの動作を本計画の規定で管理すべきである
(E)管理人が本計画を管理することにより生じるすべての費用及び債務は、会社が負担しなければならない。委員会の承認を経て、署長は弁護士、顧問、会計士、評価士、マネージャー、あるいはその他の人員を雇うことができる。管理人、当社及びその高級管理者及び取締役は、そのような者のアドバイス、意見又は評価に依存する権利があるべきである。管理人は善意で取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし、すべての参加者、当社、他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つ。取締役会メンバーまたは管理人は、計画またはオプションについて誠実に行われた任意の行動、決定または説明に対していかなる個人的責任も負わず、すべての取締役会メンバーまたは管理人は、そのような任意の行動、決定または説明において、会社によって十分に保護されるべきである
7.2子会社の指定に参加する。取締役会または委員会は、当社の株主の承認を得ずに、時々参加子会社を構成する非米国子会社を指定する権利がある。さらに、取締役会または委員会は、会社の株主の承認を必要とすることなく、任意の時間または時々、付属会社を参加付属会社として指定することを終了することができる
7.3アカウント。 は、本計画の各参加者のための個人アカウントを維持しなければなりません
7.4就業権がありません。本計画のいかなる内容も、任意の人(任意の参加者を含む)に当社、親会社または子会社に雇用され続ける権利、または会社、任意の親会社または任意の子会社が任意の時間に任意の人(任意の参加者を含む)の雇用を終了する権利に影響を与える権利と解釈されてはならず、その権利は、理由があるか否かにかかわらず明確に保持されている
7.5計画の修正、一時停止、終了
(A)取締役会は、随時、随時、自ら決定して、修正、一時停止、または終了することができる提供, しかし、当社の株主の承認を受けていない場合は、法律の適用又は証券取引所の規則又は法規の適用に基づいて、当社の株主の承認を必要とするいかなる方法でも本計画を修正することはできません。本計画の一時停止中または本計画の終了後には、いかなる選択権も付与されてはならない。疑問を生じさせないためには、取締役会又は委員会は、任意の参加者の権利があるか否かを考慮することなく、会社の株主の承認なしに要件期間の条項を変更する権利があるか否かを考慮せずに悪影響を受ける可能性がある
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発売中の源泉徴収金額の変更頻度および/または回数を制限し、ドル以外の通貨での源泉徴収金額に適した両替比率を決定し、 は、適切に完了した源泉徴収選挙中の会社または参加子会社の遅延またはエラーを調整するために、源泉徴収賃金が参加者によって指定された金額を超えることを可能にするために、適切な待ちおよび調整期間および/または会計および貸記プログラムを確立し、各参加者の株式購入のための金額が参加者の報酬から差し止められた金額に適切に対応することを保証する。取締役会や委員会(状況に応じて)が完全に適宜決定する本計画と一致する他の制限やプログラムを作成する
(B)管理者が計画の持続的な動作が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理者は、このような会計結果を低減または除去するために、適切に計画を修正または修正することができるが、これらに限定されない
(I)オプション価格変動時に行われている重要期間 ；オプション価格変動時に行われている要件期間 を含む任意の要件期間のオプション価格を変更する
(2)署長が行動しているときに行われている要件期間および/または購入期間を含む、任意の要件期間および/または購入期間を短縮し、署名長が行動しているときに行われている要件期間および/または購入期間を含む新たな行使日に要約期間および/または購入期間を終了させるステップと、
(三)配株
このような修正や修正は株主の承認や参加者の同意を必要としない
(C)計画終了後、各参加者計画アカウント内の残高は、いかなる利息も含まずに終了後にできるだけ早く返金されなければならない
7.6資金を使用する；利息を支払わない。当社が本計画に従って株式を購入するために受け取ったすべての資金は、当社の一般資金に含まれ、いかなる信託又はその他の制限を受けることなく、いかなる会社の目的にも使用可能であり、当社は賃金減額又は本計画下の他の資金を分離する義務はありません。任意の参加者に利息を支払うか、または本計画に従って貸手に記入してはならない
7.7任期；取締役会の承認を受ける。本計画は発効日から発効します。 本契約第5.3又は7.5節の規定により早期に終了しない限り、本計画は満期日の購入期間が満了した時点で終了しなければなりません。疑問を免れるためには，満期日の購入期間はその購入期間が満了するまで有効であるべきであるが，満期日当日またはその後に新たな要件期間や調達期間を開始してはならない
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7.8他の計画への影響。本計画の採択は、会社、任意の親会社、または任意の子会社が有効な他の任意の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。本計画は、当社、任意の親会社または任意の付属会社(A)が自社または任意の親会社または任意の付属会社の従業員のために任意の他の形態のインセンティブまたはbr補償を設立する権利を制限すること、または(B)任意の正当な企業目的に関連する非計画的なオプションを付与または負担することを制限するものと解釈してはならないが、買収、購入、レンタル、合併、合併またはその他の方法で任意の会社、商号または組織を買収する業務、株式または資産に関連するオプションを付与または負担することを含むが、これらに限定されない
7.9証券法に準拠します。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画及びその際に取引所法第16条の制約を受けた任意の個人参加は、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、このような免除規則の適用の要件である。適用法が許容される範囲内で、その計画は、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされなければならない
7.10税金を事前に引き出します。当社または任意の親会社または任意の付属会社は、本計画に従って株式を購入するか、またはそのような株式を売却するために源泉徴収された任意の金を、すべての参加者に対応する他の補償から差し引くことを現金で支払うことを要求する権利がある。本計画の下で任意の課税事件に必要な源泉徴収について、行政長官は、オプションを付与したときまたは後に、源泉徴収を行使した日に課税収入を補充するのに適した連邦、州、地方および外国所得税および賃金税の最高法定源泉徴収税率の選択権を有することを要求または許可することができるとき、行政長官が制定した手順に従って、割り当てられたbr株から全部または一部の源泉徴収を許可することができる
7.11法律が適用される。本計画及びその下のすべての権利及び義務は、オーストラリアクイーンズランド州の法律に基づいて解釈され、実行されなければならない
7.12通知。参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が指定した宛先(当社の株式計画管理人を含むがこれらに限定されない)で指定されたフォーマットで受信した場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない
7.13株式分配の条件
(A)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、参加者が株式購入権を行使することに基づいて、任意の証明株式の証明書を発行または交付しなければならない。取締役会または委員会が法律顧問の意見の下で当該株式の分配がすべての適用法律、政府当局の規定、および(例えば、適用される)上場または取引株式の任意の証券取引所または自動見積システムの規定に適合し、かつ、株式が有効な登録声明または適用免除登録を受けているまでは、任意の帳簿記入項目を作成しなければならない。本条項及び条件以外に、取締役会又は委員会は参加者に、任意の当該等の法律、法規又は要求を遵守するために、適切であると考えられる合理的な契約、合意及び陳述を行うことを参加者に要求することができる
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(B)本計画に従って交付されたすべての株式および帳簿登録手続に従って割り当てられたすべての株式は、譲渡停止命令および委員会が、連邦、州または外国証券または他の法律、規則および法規、ならびに株式上場、見積または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則を必要または適合すると考える他の制限によって制限される。委員会は、株式を証明する証明書または帳簿項目に、株式に適用される参考制限を明記することができる
(C)委員会は、任意の参加者に、窓期間制限を含む、委員会が裁量的に決定した任意の代替方法の決済、分配または行使に関する任意の時間配置または他の制限を遵守することを要求する権利がある
(D)本計画には、任意のオプションに関連する株式分配を証明する証明書を任意の参加者に交付する代わりに、委員会が別途決定または任意の適用された法律、規則または法規の要件がない限り、当社(またはその譲渡代理人または株式計画管理人)の帳簿に株式の割り当てを記録することができる
7.14第409 A条。本計画または本プロトコルによって付与された任意の選択権は、効力発生日後に発表される任意のこのような規定または他の指導意見(総称して第409 a条と呼ぶ)を含むが、発効日後に発表されるこれらの規定または他の指導意見を含むが、有効日後に発表される任意の規定または他の指導意見を含むことは意図されていない。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、管理者が任意のオプションが である可能性があるか、または本規則第409 a条に制約されている可能性があると判断した場合、署長は、本規則第409 a条による税金の徴収を回避するために必要または適切な他の行動 を採用することによって、本規則第409 a条の要件を遵守するか、または得ることができる免除brを採用することができる
7.15受益者の指定
(A)参加者は、参加者が権利の行使日後であるが、参加者に株式及び現金を渡す前に、参加者が死亡した場合に、参加者の本計画口座から任意の株式及び/又は現金を取得することを指定する書面指定文書を管理者が決定した方法で提出することができる。さらに、参加者が本計画に従って権利を行使する前に、参加者が死亡した場合、参加者は、参加者の計画アカウントから任意の現金を取得する指定された受益者を提出することができる。参加者が既婚でコミュニティ財産州に住んでいる場合は，参加者配偶者が事前に書面で同意しない場合は，参加者配偶者以外の者を受益者として指定することは無効である
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(B)参加者は、受益者の指定を変更することを随時書面で当社に通知することができる。参加者が死亡し、参加者が死亡した場合、本計画の下で有効に指定された受益者がまだこの世にいる場合、会社は、当該参加者の遺産の遺言執行者または管理人に当該株式および/または現金を渡し、または遺言執行者または遺産管理人(当社に知られている)を指定していない場合、会社は、その株式および/または現金を当該参加者の配偶者または任意の1つまたは複数の養育者または親族に適宜渡すことができ、または当社が配偶者、扶養者または親族を知らない場合、そして会社が指定した他の人に送ります
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上述の改訂と再作成された“2023年従業員株購入計画”はすでに2023年_にあることを証明した
署名日：2023年1月1日
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付録A
2023年従業員株式購入計画の改訂と再記述
(オーストラリア参加者)
計画7.1(C)節で許可された に従って、オーストラリアに住む参加者(オーストラリア参加者)に付与される権利は、本計画によって本付録Aによって改訂された規則によって制限される
“会社法”。オーストラリア参加者へのどの参加計画の要約も 第7.12部の第1 A部に基づいて提出されている2001年“会社法”(Cth)(会社法)
リスクです。オーストラリア参加者がオーストラリア参加者のオプションを行使する計画に応じて割り当てられる普通株を考慮する際には、オーストラリア参加者は会社の業績に影響を与える可能性のあるリスク要因を考慮すべきである。オーストラリアの参加者 はどんな投資に関連したリスクも認識しなければならない。株価や価格と配当金が低下または上昇する可能性があることを認識することが重要だ。株式価値或いは市場価格に影響する要素は国内と国際経済状況と見通し、政府財政、通貨と監督管理政策の変化、金利とインフレ率の変化、新技術の発表及び特定業界の一般市場状況及び/又は市場状況の変化 を含む。また、多くの会社の株価はいくつかの要因の影響を受けており、これらの要因は関連会社の経営業績とは無関係である可能性がある。このような要因は当社の普通株の価値や市価に悪影響を及ぼす可能性がある。また，当社の普通株が特定の取引量で取引されることや，普通株が持続的な流動性市場を持つことは保証されないため，普通株市場が流動性に乏しくなると，オーストラリア参加者はその投資を現金化できなくなるリスクがある。オーストラリア側参加者は、その投資目標、財務状況および特殊な需要(財務および税務問題を含む)に基づいてこれらのリスクを慎重に考慮し、オプション要約を受け入れるかどうかを決定する前に、オーストラリア側参加者の株式仲介人、弁護士、会計士、財務顧問、または他の独立専門顧問に専門指導を求めるべきである
財務的な提案はありません。この計画とそれに付随するいかなる文書も財政的提案を構成しない。当社またはその任意の相連法人団体は、株式購入、普通株及び本計画が提供するいかなる意見についても財務意見を構成しておらず、オーストラリア参加者の目標、財務状況及び需要も考慮していない
オーストラリアドルで価値を計算します。 計画の条項に従ってオプションを行使すれば、取締役会はオーストラリア参加者に普通株を割り当てることができます。オーストラリアの参加者は、ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)のサイトにアクセスし、価格検索を完了することで、会社の株式の市場価格を時々決定することができる。オーストラリアドル普通株の市場価格(オーストラリアドル)を決定するためには、オーストラリア参加者は現行のドル：オーストラリアドル為替レートを適用する必要がある。例えば、為替レートが1ドル：1.5オーストラリアドルであれば、ナスダックでは、普通株の価値は1ドルであり、その同値オーストラリアドルは1.50オーストラリアドルとなる。銀行に連絡して現在のドルを了解してください：
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オーストラリアドル為替レートまたはオーストラリア準備銀行が発表した大まかな為替レートは、以下のリンクをクリックすることができます：http：//www.rba.gov.au/Statistics/fREQUENCY/EXCHANGE-RATES.html
従業員福祉信託基金。オーストラリア側参加者は、本計画4.5節に従って設定された任意の信託によって所有される任意の普通株式を得る権利がないか、またはそのような信託が保有する任意の普通株を割り当てることによって、当社に代わってオーストラリア側参加者のオプションを決済する権利がある
給料を減額する。この計画には何か規定があるにもかかわらず
| (a) | オーストラリア参加者の給料または賃金から差し引かれた任意のものは、オーストラリア参加者に提出された参加計画要約に従って普通株を購入するために使用されていないが、オーストラリア参加者のオーストラリアADIのアカウントに信託形態で保持されなければならない。このアカウントは、この目的のためにのみ保持されている。 |
| (b) | オーストラリア参加者がオーストラリア参加者に提出した参加計画の要約に基づいて普通株を購入した場合でない限り、オーストラリア参加者は会社に通知することにより、いつでも賃金控除を停止することを選択することができるが、オーストラリア参加者が選択すれば、 |
| (i) | オーストラリアの参加者の給料または賃金から差し引かれた任意の給料は停止され、選挙後に行われた任意の控除は、選挙後45日以内にオーストラリアの参加者に返済される |
| (Ii) | 選択時に、オーストラリア参加者計画口座に記入された賃金減額および計画口座の任意の利息は、選挙後45(45)日以内にオーストラリア参加者に返済される |
誤った陳述と見落とし。オーストラリアの参加者に提供されたこの計画に参加するための任意の提案：
| (a) | 誤ったまたは欺瞞的な陳述を含んではならない |
| (b) | 計画、賃金控除許可、または任意の他の要約文書または要約条項の誤解または詐欺を招く可能性のある任意の情報を見落としてはならない |
更新された文書です会社は実行可能な範囲内でできるだけ早く各オーストラリアの参加者に計画の更新コピー、賃金控除許可、または任意の他の要約文書を提供しなければならない。関連する契約期間の登録日の前に、会社は提供されたbrファイルが時代遅れになっていること、または重大な点で正しくないことを認識しなければならない
誤った陳述を通知する.“会社法”第1100 Z(2)条表第2，3及び4項に記載の一人一人は、当該者が関連要件期間の登録日前に知っていれば、確実な範囲内でできるだけ早く書面で当社に通知しなければならない
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| (a) | 計画、賃金控除授権書、または任意の他の要約文書または要約条項の重要な陳述は、誤解性または詐欺性を有する；または |
| (b) | 計画、賃金控除許可、または任意の他の要約文書または要約条項 から漏れた情報は、1つまたは複数の文書の誤り性または詐欺性をもたらす；または |
| (c) | 関連する特典期間の保険加入日の前に新しい状況が発生したことは、br計画、賃金控除許可、または任意の他の特典文書が実質的に時代遅れまたは不正確であることを意味する |
回復する。オーストラリア参加者は、“会社法”第1100(Z)(1)条(Br)(A)、(B)、(C)(D)又は(E)項に規定する要約条項に違反して損失又は損害を受けた場合、“会社法”第1100 Z(2)条の表に基づいて損失又は損害金額を取り戻すことができる
責任条項はありません。会社法第1100 Z(3)節の要求が満たされた場合、会社法1100 Z(2)節の表に記載されている誰も、会社法第1100 Z(1)(A)、1100 Z(1)(B)1100(1)(C)条のオーストラリア参加者に提出された参加計画の条項に違反して受けた任意の損失または損害について責任を負わない
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付録B
2023年従業員株式購入計画の改訂と再記述
(オランダとイギリスの参加者は)
本付録Bは，オランダとイギリスの参加者に適用される他の計画条項や条件を含む計画の一部である.ここで用いているが定義されていない大文字の意味は，本プランで与えた意味と同じである
1. G総則
1.1オプション付与は自発的かつ偶然であり、オプションが過去に何度も付与されていても、将来のオプションまたは代替オプションの利益を得るための任意の契約権利または他の権利は生成されない
1.2参加者が本計画に参加する権利は、会社または参加子会社にさらなるサービスを提供する権利を生成してはならないし、企業または任意の参加子会社が現地の法律によって許容される範囲で参加者サービスを随時終了する能力を妨害してはならない
1.3株式の購入およびそれによって生成された株式(例えば、ある)は、当社または任意の参加子会社に提供される任意のカテゴリサービスの任意のカテゴリの補償を構成せず、参加者の雇用契約(例えば、ある)の範囲を超える非常項目である
1.4オプションは、任意の目的のための通常または予想される報酬または賃金の一部ではなく、任意の退職、退職、解雇、リストラを計算することを含むが、これらに限定されないサービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払い
1.5オプションを付与する代償として、購入権の終了または(現地の法律に違反するか否かにかかわらず)参加者のサービス終了によってオプションまたは株式価値が縮小することによって、任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利が生じてはならず、参加者は、この計画に参加することによって、br社および各参加子会社によって生じる可能性のある任意のそのようなクレームを撤回することができない。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したことを発見した場合、参加者は、参加計画を登録することによって、そのようなクレームを提出する権利を取り消すことができないとみなされるべきである
1.6参加者の本計画下の賃金アカウントは、ドルで価格を設定し、参加者は、その基本給からドルで支払われた通貨からその計画された賃金アカウントの通貨変動のリスクを負う
2. T軸.軸
2.1オプションの付与または行使および株式の発行、保有または売却および譲渡に関連するすべての税金、社会保障義務、関税、利息、罰金およびその他の費用は、税収、社会保障義務、関税、利息、罰金および他の費用を含み、雇用参加者の参加子会社が適用法に従って控除されるか、またはオプションまたは株の任意の後続支払い(税金)について参加者がリスクおよび責任を負い、参加者は、その雇用主、会社および他の参加子会社がいかなる税金責任も負わないように賠償および保護する
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2.2各参加者は、各関連司法管轄区域において必要なすべての税務申告 を行う責任がある
3. DATA PRIVACY
計画参加者のbrが署名した引受協定に添付されているヨーロッパ経済圏およびイギリス参加者向けのGDPR通知をよく読んで、参加者に個人データが保存され処理されていることを通知して、計画への参加を促進してください
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