第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-257621

目論見書

25，000，000株普通株式

ドーア社

普通株

これはDole plcの初公開普通株である.私たちは2500万株の普通株式を提供する。私たちの株はニューヨーク証券取引所に上場することが許可されました。取引コードは？DOLEです

今回の発行は，Total Products plc (Total Products)とDole Food Company，Inc.(Dole Food Company)の親会社がDole plcを結成する取引(以下の定義)を完了したことに関連し，取引完了を条件としたものであり，本入札明細書でさらに述べたようになる

私たちは、今回発行された純収益で取引のいくつかのコストを支払い(以下のように定義します)、手元の現金と私たちの循環信用で手配された借金とともに、私たちと私たちの子会社のいくつかの未償還債務を返済するつもりです

私たちは本募集説明書の日付後30日以内に初回公開価格から引受割引と手数料を引いて最大3，750，000株の普通株を購入する選択権を引受業者に付与しました

今回の発行完了後、(I)今回の発行で普通株を購入した投資家は、実益が約26.9%の普通株(引受業者が全額追加普通株を購入する選択権を行使すれば約29.7%)、(Ii)取引完了前のTotal Productsの株主(TP 所有者)は実益を約60.3%の普通株を所有する(あるいは引受業者が追加普通株を全面的に購入する選択権を行使する場合、約58.0%)；および(Iii)Castle&Cooke Holdings，Inc.およびThe Murdock Group，LLCは取引完了直前にドール食品会社の間接株主であり，実益は約12.8%の普通株(または約12.3%を有し，引受業者 が余分な普通株をすべて購入する選択権を行使すれば)

私たちの普通株に投資するのは危険がある。31ページからのリスク要因を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべきいくつかの要因を理解してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

目論見書日付：2021年7月29日

救済金

私たちの使命を果たして世界をより健康にします

失業は一目瞭然だ

規模1位の生鮮農産物会社
#1
業界におけるブランド1

カタログ

2021年8月23日(本募集説明書発表後25日目)までに、これらの証券を取引するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者や売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務以外の義務である

あなたは、本募集説明書に含まれる情報、株式募集説明書の任意の修正または補足、および私たちまたは私たちが私たちに代わって作成された任意の無料で書かれた目論見書にのみ依存しなければなりません。吾らまたは引受業者は、いかなる人も閣下に異なるまたは他の資料を提供することを許可していないか、または本募集説明書、本募集説明書の任意の修正または補充を行うこと、または今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書以外の任意の陳述を許可する。私たちも販売業者もbrに対していかなる責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報または他の人があなたにするかもしれないいかなる陳述の信頼性も保証できません。私たちは要約されたどの州、国、または他の司法管轄区域でもこれらの証券を要約することは許されません。閣下は、本募集定款、本募集定款のいかなる改正又は補充書類又は任意の無料で書かれた入札規約中の資料が当該書類の日付以外のいかなる日付(又は当該資料の提供のいずれかの早い日)が正確であると仮定してはならず、その交付時間又はいかなるものにかかわらず、

i

私たちの普通株を売ります。この日以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、資産、負債、あるいは見通しが変化している可能性があります

私たちはアイルランドの法律に基づいて登録されており、私たちの未返済証券の大部分は非アメリカ人住民が所有している。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則によると、我々は現在、外国の個人発行者とみなされる資格がある。外国の個人発行者として、取引法に基づいて証券を登録する国内登録業者のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。外国個人発行者としての影響を見る

米国以外の投資家に対して：当社またはいかなる引受業者もいかなる措置も講じておらず、米国以外の任意の司法管轄区で本募集説明書の発行、保有または配布を許可している。米国では、そのための行動が必要であるからである。この目論見書を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせ、普通株式の発行とアメリカ国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限を守らなければならない

II

この目論見書について

陳述の基礎

本募集説明書通編で用いられているように、文意に加えて、 以下の用語は次のような意味を持っている

三、三、

陳述の基礎

Total Productsの事業年度は12月31日に終了します。ドール食品会社は，その年度終了日を12月31日までの土曜日 までの52/53週年度から12月31日までのカレンダー年度に変更し，2020年度から発効している。別の説明がない限り、Total Products財務データの文脈で言及されているいずれの年にも、その年12月31日までの財政年度を指す言葉がある。Dole Food Company財務データの文脈では、2020年度までの財政年度の財政データに言及した年は、その年の12月31日に最も近い土曜日に終了した財政年度を指す。例えば、2020年度といえばTotal ProductsとDole Food Companyがそれぞれ2020年12月31日までの会計年度を指し、言及された2019年度は2019年12月31日までの会計年度(Total Products)と2019年12月28日現在の会計年度(Dole Food Company)である。財政年度前に言及されていない年はカレンダー年を意味する。本明細書で提案されるいくつかの金額、パーセンテージ、および他の数字は、四捨五入調整される可能性があるので、それらの以前のbr数字の算術的合計または計算を表さない可能性がある

Total Products，Dole Food Companyとそのそれぞれの子会社の財務業績は，取引と今回の発行後にDole plcの 財務諸表に統合される。Dole plcはこれまで取引や今回発行を考慮した活動にしか参加しておらず，取引が完了するまで業務や資産は何もない.今回の発行完了後、Dole plcはホールディングスとなり、その主要資産はTotal Productsの普通株となり、これらの普通株はすべて持株会社を通じて直接または間接的に保有される。詳細については、Total Products and Dole Food Companyの財務状況と経営業績についての経営陣の検討と分析を参照されたい

本募集説明書では、予備数字、すなわち(I)取引、(Ii)吾らが1株16.00ドルの初公開発売価格で普通株 、(Iii)今回の募集とその得られた金の使用、および(Iv)2020年1月1日に発生したように、取引に関する債務融資を完了することを示している

本入札明細書に含まれる当社の財務諸表、Total Productsの財務諸表、DFC Holdingsの財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成されています

私たちのいくつかの財政的情報はユーロで表されている。読者の便宜のため、本募集説明書では、別途説明がない限り、 損益表情報のユーロ換算ドルのレートは1.00から1.2107ドル、貸借対照表情報の換算レートは1.1728ドルであり、これはそれぞれ2021年3月31日までの四半期Oanda.comの平均終値と2021年3月31日の終値である。このようなドル金額は必ずしも指定された日付や他の日付でユーロに両替する際に実際に購入できるドル金額を表すとは限らない

本入札明細書では、ドルに関するすべての内容はドルを意味し、言及されたすべての はユーロを意味する

四

市場と業界データ

本入札明細書に含まれるいくつかの市場および業界データは、当社が委託したデータ を含む信頼できる第三者ソースから来ている。市場見通しは，独立した業界出版物，政府出版物，第三者予測，および市場に対する我々の仮定を用いて計算される.私たちはこのような 第三者情報を独立に確認していない。本明細書で提供される任意の市場、業界、または同様のデータに関連する任意の誤った記述は知られていないが、そのようなデータは、本明細書に記載された展望的陳述およびリスク要因に関する特別な説明で議論されたものを含む、リスクおよび不確定要因を含み、様々な要因によって変化する可能性がある。私たちが使用している市場と業界データのより多くの情報については、業界、市場、その他のデータを参照してください。

商標、サービスマーク、商号

私たちは、私たちの業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、ビジネス番号を持っているか、または使用する権利があります。我々は、本募集明細書にDOLE登録商標、商標及び関連設計商標を使用する。本募集説明書にはまた、第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている可能性があり、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社が本募集明細書において第三者商標、サービスマーク、商標名または製品を使用または展示する目的は、私たちとの関係、裏書き、またはスポンサーを示唆しないわけではありません。便宜上、本明細書に記載されている商標、サービスマーク、および商品名は、付与されていない場合がある^{®, TM}あるいは…^SM記号を省略するが、このような参照を省略することは、適用法に基づいて、私たちの権利またはこれらの商標、サービスマーク、および商号を適用するすべての人の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない

外国の個人発行者となる影響

私たちは外国の個人発行者として、アメリカ証券取引委員会のいくつかの法律法規とニューヨーク証券取引所のいくつかの法規を遵守する必要がないようにしています。今回の発行完了に伴い、ニューヨーク証券取引所の国内発行者に対するコーポレートガバナンス基準に従う予定です。しかし、私たちは未来にアイルランドの母国の接近法に従うことを選択するかもしれない。したがって、外国の個人発行者として、私たちは米国上場企業に適用されるすべての開示要求の制約を受けない。例えば、私たちは、取引法に基づいて登録された証券の委託書、同意書、または許可に関連する開示義務および手続き要件を募集するために適用される取引法によって規定されるいくつかの規則の制約を受けない。また，我々の役員や取締役が我々の証券を購入·販売する際には，取引法第16節の報告や短期利益回収条項および関連規則の制約を受けない.また、米国上場企業のように定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。したがって、アメリカの上場企業よりも、私たちに関する公開情報が少ないかもしれません

また，外国個人発行者は各事業年度終了後120日までにForm 20−F年報を提出する必要はなく，加速提出者である米国国内発行者は各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年報を提出する必要がある。外国の個人発行者も“公平開示条例”の制約を受けず、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている

私たちは私たちがこれ以上外国の個人発行者になる資格がないまで、このような免除を利用するかもしれない。私たちの現在の外国の個人発行者としての地位を維持するために、私たちの大部分の未償還と議決権証券は非アメリカ住民が直接あるいは間接的に保有しなければならない、あるいは、もし私たちの大部分の未補償と議決権証券が直接あるいは 間接的に

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私たちの幹部や役員の多くはアメリカ市民や住民ではないかもしれません。私たちの資産の50%以上はアメリカに位置することはできません。私たちの業務は主にアメリカ以外で管理しなければなりません

私たちはこの目論見書のいくつかの減少した報告書と他の要求事項を利用した。したがって、ここに含まれる情報は、株式証券を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります

非公認会計基準財務指標

生産非公認会計基準財務指標合計

本募集説明書では、米国公認会計原則に従って計算した業績のほかに、Total ProductsのEBITと調整後のEBITDAを紹介し、これらは財務業績に対する補充評価基準であり、アメリカ公認会計基準が要求するものでもなく、アメリカ公認会計基準の規定に従って報告したものでもない

利税前利益は純収益に純利息支出と税費を加えて計算されます

調整後のEBITDAは，EBITから，(1)減価償却 費用の加算，(2)無形資産償却費用の加算，(3)訴訟と取引関連コストの加算，(4)追加または減価の公正価値変動，(5)営業権，無形資産と財産，工場設備の減値費用を加えて保険収益を控除する，(6)未実現純損失またはデリバティブを差し引いた未実現純収益，(7)未実現純損失または会社間外貨借款を差し引いた未実現純収益，を計算する。(8)非現金決済を加計または減算した外貨会社の同業借金が純収益を達成したこと、(9)再編費用または重い契約コストを加算すること、(10)被販売資産および販売アクティブ財産の減損または売却資産の損失を減算すること、(11)融資費用およびその他の債務関連コストを加算すること、(12)売却持分投資または他の業務権益の損失を減額すること、(13)配当金に関連する外貨収益を加算すること。また、これらのプロジェクトの権益法投資におけるグループシェア と、(A)生産停止経営のコストを差し引くことと、ドール食品会社における権益法投資に特化した項目とを含む。(B)野菜のリコール及び関連費用の増加、及び(C)新冠肺炎の大流行に直接関連する費用を増加させ、具体的には、(I)疫病発生前に発生した費用の増加は、個人防護設備と輸送に関連する増加費用、及び工場閉鎖による生産能力低下の直接コストを含み、(br}危機が後退すると、運営が正常に回復し、再び発生しないことが予想され、及び(Iii)は明らかに正常な運営と分離できる。

経営陣は、財務アナリストが当社の業績を評価する際によく使われる測定基準であるため、利税前利益と調整後の利税前利益を使用している。調整後EBITDAを計算する際に調整を行うのは，経営陣が業績を評価する際にこれらの金額を含まないためであり，(I)大量の非現金減価償却やbr}償却および(Ii)会社運営マネージャーの制御範囲内にない項目の影響を除去しているためである。EBIT或いは調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則に従って計算或いは列報したものではなく、純収益、持続経営収入、経営活動キャッシュフロー或いはアメリカ公認会計基準が規定する任意の他の測定基準の代替品でもない。また，本稿で用いたEBITや調整後EBITDAは必ずしも他社の類似名称の尺度と比較するとは限らない

これらの非GAAP計量と収入と純収入の入金はアメリカGAAPによって計算された最も直接的な比較可能な計量であり、 は総括歴史と予想合併財務情報の中で述べられている

ＶＩ

ドーア食品会社は公認されていない会計基準財務指標

本目論見で紹介した米国公認会計基準に適合した業績のほか、ドール食品会社の生産停止前利税前利益と調整後のEBITDAも本募集説明書で紹介されており、これらは財務業績に対する補充測定基準であり、米国公認会計基準に要求されているものでもなく、米国公認会計基準に基づいて提出されたものでもない

非持続経営前利子税前利益(赤字)の算出方法は，非持続経営の損失に所得税純額を加え，継続経営の利子支出に加え，継続経営の所得税支出を加える。調整後のEBITDAは，経営停止前のEBITに基づいて計算される：(1)減価償却と償却を加える，(2) 未実現純損失またはデリバティブツールを差し引いた未実現純収益，(3)純損失または外貨建て会社間借入金を減算した未実現純収益を加える，(4)純損失または非現金決済を実現した外貨建て会社間借款の実現済純収益の増加，(5)再編費用の増加，(6)保有する販売待ち資産と活発な市場財産に売却資産の損失または売却資産の収益を差し引く；(7)野菜リコール及び関連費用の増加、(8)再融資費用及びその他の債務関連費用の増加、(9)訴訟及び取引費用の増加、(10)資産減記の増加、及び(11)新冠肺炎の大流行に直接関連するコストを増加させ、具体的には、(I)疫病発生前に発生した費用に基づいて増加したコストは、個人防護装備と輸送に関連する増量コスト、及び工場閉鎖による生産能力の低下による直接コストを含み、(Ii)危機が消退し、運営が正常に回復し、再び発生しないことが予想され、及び(Iii)明らかに正常運営と分離できるコストである。ドール食品会社は2020年第3四半期以降は新冠肺炎に関するコストを何も増加させていない

しかし、業務終了前のEBITと調整後のEBITDAは米国GAAPによるDole Food Companyの財務業績の評価ではなく、Dole Food Companyが純収益(損失)、純収益(損失)、持続業務収入(損失)あるいは米国GAAPによる任意の その他の業績測定基準の代替と見なすべきではない。また，何らかの制限により，運転停止前のEBITや調整後のEBITDAは流動性指標とするつもりはない

これらの 制限により，運営停止前のEBITや調整後のEBITDAは，Dole Food CompanyがDole plc業務成長に投資できる自由可支配現金の測定基準に利用できると見なすべきではない

また，本稿で用いた運営終了前利税前利益や調整後利税前償却前利益は，他社に類似した名称の測定基準と類似した方法で計算されない可能性があるため，必ずしも他社の類似名称測定基準と比較するとは限らない。しかし，ここでは生産停止前の利税前利益と調整後のEBITDAを計上したが，ドール食品会社の経営陣は生産停止前のEBITと調整後のEBITDAが同社の有用な業績測定基準であると考えているからである。これらの非-

第七章

GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり、これらの指標を孤立的に考慮すべきではなく、米国GAAPによって報告された運営結果やキャッシュフロー分析の代替品とすべきではない

これらの非公認会計基準の財務指標を計算する際に、ドール食品会社は不正確であることが証明された可能性のある仮定と推定に基づいて何らかの調整を行う。また、ドール食品会社の非公認会計基準の財務措置を評価する際には、ドール食品会社は、将来、本プレゼンテーションでキャンセルまたは調整された費用と同じまたは同様の費用を発生する可能性があることを認識すべきである。これらの非公認会計基準の財務指標の陳述は、ドール食品会社の将来の業績がこのような調整の影響を受けないと推論されるべきではないと解釈されてはならない。本募集説明書中の非GAAP情報は、ドール食品会社が監査した総合財務諸表及び本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明と共に読まなければならない。これらの非GAAP測定基準と純収益(損失)の帳簿は、これはアメリカGAAPによって計算された最も直接的な比較可能な測定基準であり、総括歴史と予想合併財務情報の中で述べられている

非公認会計基準財務指標を備考する

アメリカ公認会計基準の業績に基づいているほか、本募集説明書では、Dole plcの予想利税前利益、予想調整後EBITDA、Dole plcの予想調整後の純収益と予想調整後の1株当たり収益を紹介し、これらの指標は財務業績に対する補充評価基準であり、アメリカ公認会計基準に要求されているものでもなく、アメリカ公認会計基準に基づいて提出されたものでもない

経営停止前の予想利税前利益は純収益から計算され，非持続経営の損失，所得税純額，利子支出と継続経営の所得税費用を加算する方法である

調整予定EBITDAは，純収入から計算する：(1)所得税控除後の非持続経営損失，(2)利息費用の増加，(3)継続経営の所得税費用の増加，(4)減価償却費用の増加，(5)無形資産償却費用の増加，(6)訴訟や取引関連費用の増加，(7)公正価値変動(または対価格)の増加または減算，(8)営業権，無形資産と財産，工場や設備の減値費用の増加，保険収入の控除；(9)未実現純損失または派生ツールを差し引いた未実現純収益，(10)未実現純損失または外貨同業借金を差し引いた未実現純収益，(11)純損失または非現金決済を達成した海外同業借金を差し引いた純収益を加える，(12)再編費用または重い契約コストを加える，(13)販売待ち資産と市場で活躍する財産を保有する損失または資産売却収益を減算する，(14)br}融資費用およびその他の債務関連コストを加算する；(15)株式投資または他の商業権益を売却する収益または損失を差し引く；および(16)新冠肺炎の大流行に直接関連する費用を増加させ、詳細は以下の通りである：(I)疫病発生前に発生した費用の増加は、個人保護装備と輸送に関連する増加費用、および工場閉鎖による生産能力低下の直接コストを含む；(Ii)危機の消退および運営が正常に回復した後、再び発生しないことが予想される, および(Iii)は明らかに正常操作から分離可能である.新冠肺炎に関連するコストは2020年第3四半期以降には計上されない。調整EBITDAの計算には権益法投資におけるこれらのプロジェクトの集団シェアの影響も含まれていないと予想される。

Dole plcの予想調整後の純収入 は，Dole plcの純収入から算出した：(1)所得税控除後の非持続経営損失，(2)無形資産償却費用の増加，(3)訴訟と取引関連費用の増加， (4)公正価値変動の増加または減算，(5)営業権，無形資産と財産，工場や設備の減価費用を増加させ，保険収入を控除する，(6) 増加

VIII

(br}純損失または金利交換などの派生ツールを差し引いた未実現純収益、(7)未実現純損失または会社間外貨借入金を差し引いた未実現純収益、(8)純損失または非現金決済を達成した外貨同業借款を差し引いた純収益のプラス、(9)再編費用または重い契約費用の加算、(10)売却資産の損失または売却資産の損失の減算、(11)売却持分投資または他の商業利益の損失の減算、(12)債券償還費用と既存債務発行コストとの弁済費用の増加、(13)米国税制改革の離散所得税費用(利益)の加算または削減及び(14)新冠肺炎の大流行に直接関連するコストを増加し、具体的には：(I)疫病発生前に発生した費用の増加は、個人防護装備と輸送に関連する増加コスト、及び工場閉鎖による生産能力の低下による直接コストを含み、(Ii)危機が消退し、運営が正常に回復し、再び発生しないことが予想され、及び(Iii)明らかに正常運営と分離できる。新冠肺炎関連コストは 2020年第3四半期以降に計上されなくなった。それはまた税金の影響と非持株権が占めるこのようなプロジェクトの影響を含まない。調整後の純収入の計算にも権益法投資におけるこれらの プロジェクトの集団シェアの影響は含まれていないと予想される

調整後の1株当たり収益はDole plcが調整後の純収入を適用期間の希釈加重平均株式数で割って計算すべきであると予想される

しかし、非持続業務前の予想利税前利益、予想調整EBITDAとDole plcの予想調整EBITDAとDole plcの予想調整後の純収入は米国公認会計基準に基づいてDole plcの財務業績を評価する指標ではなく、Dole plcが純収入、純収入、持続業務収入(損失)あるいはアメリカGAAPによる任意の他の業績測定基準を占めるべき代替案と見なすべきではない。また，運転停止前の予想利税前利益と予想調整後のEBITDAは流動性指標 としようとしない理由は以下のとおりである

これらの制限により，運転停止前の予想利税前利益と予想調整後のEBITDAは，Dole plcがDole plc業務成長に投資できる自由可支配現金の測定基準に利用できると見なすべきではない

また，本稿で用いた運営終了前の予想利税前利益，予想調整後EBITDAとDole plcによる予想調整後純収入は類似した方法で計算されない可能性があるため，必ずしも他社の類似名称測定基準と比較するとは限らない。しかし，ここでは操業停止前の予想利税前利益，予想調整後のEBITDA とDole plcの予想調整後純収入を計上したが，Dole Plcの経営陣は，生産停止前の予想EBIT，予定調整後のEBITDA，Dole plcの予想調整後純収入は有用な業績測定基準であると考えているからである。これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり、それらを孤立的に考慮すべきではなく、米国GAAPによって報告された運営結果やキャッシュフロー分析の代替品としてはならない

IX

これらの非GAAP財務指標を計算する際に、Dole plcは、不正確であることが証明される可能性のある仮定および推定に基づいて何らかの調整を行う。さらに、Dole Food Companyの非GAAP財務措置を評価する際に、Dole Plcは将来、本プレゼンテーションでキャンセルまたは調整された費用と同じまたは同様の費用を発生する可能性があることを知っているべきである。これらの非公認会計基準の財務指標の陳述は、Dole plcの将来の業績がこのような調整の影響を受けないと解釈されてはならない。本募集説明書中の非GAAP情報 は、Dole plcが監査された総合財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まれなければならない。これらの非GAAP測定標準と純収入の入金は、アメリカGAAPが計算した最も直接的な比較可能な測定基準に基づいて、歴史と予想合併財務情報をまとめる中で述べられている

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出典ニールセン2018-2020年米国の主要農産物カテゴリーと周辺部門の大量複合年間成長率(製品重み、周辺単位)

注：バナナとパイナップルのリードデータは、Dole推定ラテン果物(コロンビア、ホンジュラス、パナマ、メキシコ、ニカラグア、グアテマラ、エクアドル、ペルー、コスタリカからの通常バナナ、エクアドル、コロンビア、ペルー、メキシコからの有機バナナ、エクアドル、コロンビア、コスタリカ、ホンジュラス、パナマ、メキシコ、グアテマラからの通常と有機パイナップルを含む)。ブドウの指導者は南半球からのドール推定だ。バナナ，パイナップル，ブドウのリーダーシップ数字は，すべての細分化市場(小売，卸など)に販売されている製品に基づいている。重大な市場存在を有する市場参加者と比較して(比較では有限または非重要な市場存在を有する市場参加者は使用されていない)。付加価値サラダリーダーデータは、2021年4月24日現在の米国ニールソンデータに基づいており、市場参加者は、限られたまたは非物質市場に存在する参加者を含まない物質市場が存在する参加者を含むニールセンによって選択される

高度に多様な製品とサービス提供、調達、顧客基盤

Total ProductsとDole Food Companyの相補的な業務の結合は、多元化とバランスのとれたポートフォリオを創出し、強化された弾力性を有し、持続可能で利益のある成長のための私たちの独特な位置づけであると信じている。2020年度には、新鮮果物と新鮮野菜がそれぞれ予想収入の72%と28%を占め、北米とヨーロッパはそれぞれ予想収入の49%と45%を占める。80以上の国と地域で流通とマーケティングを行い、小売、卸売、食品サービス、電子商取引チャネルに関連する異なる地域の30以上の国と地域から300種類以上の現地と全世界で栽培·調達された製品を提供します。私たちの多様な製品供給は、幅広い世界の消費者基盤に触れることができ、これらの消費者は製品の年間供給に対する要求がますます高くなっている

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性 および本入札明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかのリスク又は不確定要因が発生した場合、我々の業務、財務状況及び経営結果は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちの業務、財務状況、見通し、運営結果、あるいはキャッシュフローもリスク と私たちが現在知らないか、または私たちは現在実質的なリスクと不確実性の影響を受けているとは思いません。私たちはあなたに次の危険要素で議論されたどんな事件も起こらないということを保証できません

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

悪天候条件、自然災害、農作物病虫害、その他の自然条件は私たちの業務に大きなコストと損失をもたらす

新鮮な農産物は暴風、洪水、干ばつ、極端な温度を含む悪天候条件の影響を受けやすいが、その影響は持続的な世界的な気候変化の影響と激化を受ける可能性があると予測することは困難である。不利な生育条件は作物の大きさと品質を低下させるだろう。私たちの製品のかなりの割合の供給源の地域や国/地域にとって、このようなリスクは特に深刻だ。極端な場合、いくつかの地理的地域はすべての収穫を失うかもしれない。しかも、天気モデルは消費者の需要に影響を与え、重要な製品不足をもたらす可能性がある。例えば、私たちは夏にサラダの需要増加を経験しましたが、持続的な暖かい天気は私たちにこのような需要を満たす能力に圧力を与えるかもしれません。逆に、長時間の寒さや他の悪天候は、このような需要を抑制し、製品の浪費を招く可能性がある。悪天候は私たちのサプライチェーンに影響を与える可能性もあり、運営に必要な物資を調達し、製品を顧客に渡すことができません。あまりにも大きな天気事件と自然災害はこの影響を延長または悪化させるかもしれない。例えば、私たちは最近ホンジュラスのハリケーンとチリの異常な降雨の悪影響を受けている。このような不利な条件は、コストを増加させ、収入を減少させ、br}収益に追加費用をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

新鮮農産物も作物br病害や虫害の影響を受けやすく、その重症度と影響は異なる可能性があり、これは感染或いは侵入時の生産段階、採用されている処理タイプ、気候条件及び持続的な全世界の気候変化に関連するリスクに依存する。例えば、黒かび病は真菌症であり、商業バナナ栽培の多くの地域でバナナの栽培に影響を与える

熱帯競技4(TR 4)は、私たちの業務に大きなコストと損失をもたらす可能性があります

バナナ枯れ病熱帯小種4(TR 4)の例が見られ始めており，これは深刻な維管束作物疾患であり，製品を調達しているいくつかの地域のバナナに影響を与えている。TR 4はバナナ作物の収量を著しく低下させ，影響を受けたバナナ株を破壊した。1950年代，TR 4の前身であるバナナ枯れ病熱帯小種1(TR 1)によりバナナ産業はTR 1に感染しやすいグロス·ミシェルバナナの栽培を停止し，カヴェンディッシュバナナ品種の栽培に転じた。TR 4はカベンディッシュバナナにとって重大な脅威であるが，現在他の選択肢が存在し，開発中である。例えば，TR 4耐性バナナ品種が決定されており，現在アジアやオーストラリアで使用されており，そこのTR 4は長年存在している。しかし、その生産性はカベンディッシュより約15%~20%低く、生産コストをより高くしている

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私たちは私たちの成長または調達業務に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、私たちはTR 4を継続的に監視し、私たちの既存の生物安全および他の予防策を改善する。例えば、地方当局や国際専門家と協調して、リスクに基づく緩和計画に基づいて伝播を制御し、防止するために、ラテンアメリカ各地で特定の場所のTR 4予防活動を行っている。著者らはまた、TR 4がある時点で私たちの運営に影響を与えないように応急計画を制定し、もっと抗病性或いは免疫力のある常規の育成、遺伝子編集或いは遺伝子組換え(遺伝子組換え)バナナ植株を配備する可能性がある。これまで、このような予防と研究には約670万ドルがかかり、2021年には約530万ドル、2022年には720万ドルが追加されると予想されています。未来の費用は不確実であり、病気のいかなる持続的な伝播の程度にも依存するだろう。遺伝子組換えバナナや遺伝子組換えバナナ植物に関するより多くの情報は、私たちの商業や工業に関連するリスクを参照してください。私たちが製品に使用しているいくつかの成分は遺伝子組換え物質を含み、私たちは将来的に遺伝子組換え製品と遺伝子組換え成分を含む製品を開発して販売する必要があるかもしれません。不利な市場条件に基づいて

TR 4ウイルスの伝播を阻止したり、完全に抗病性のバナナを育成したりすることができず、コスト増加、収入減少、料金対収益比の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与える可能性がある。完全抗病性植物を開発する努力は成功しない可能性があり，これらの努力が本当に成功すれば，消費者選好や政府規制により，完全抗病植物からの果物は販売できない可能性がある

私たちの業務競争は激しくて、私たちは現在の市場シェアを維持することを保証できません

私たちのすべての製品ラインで、私たちは多くの会社からの激しい競争に直面しています。私たちの国際バナナ事業における主な競争相手はチキタブランド国際会社、新鮮デルモンテ農産物会社、Fyffes社です。国際パイナップルと多様な果物カテゴリーは大量の輸出業者、輸入業者、協同組合がこの分野で競争している。私たちのパイナップルの主な競争相手は新鮮なデルモンテ農産物ですが、多様な果物の種類では、私たちの主要な競争相手は南アフリカ会社Core Fruit、チリ社のFusan、多国籍企業Unifruttiです。新鮮野菜では，米国とメキシコの限られた数の栽培者である委託者が米国市場の大きな部分を供給しており，多くの規模の小さい独立流通業者も競争している。私たちはまた栽培者協同組合からの競争に直面している。付加価値サラダでは、私たちの主な競争相手はチキタブランド国際(Fresh Express販売)、Ready Pac Products、Taylor Fresh Foodsである。新鮮な包装野菜について、私たちの主な競争相手は田村とアンテル、Duda Farm Fresh Foods、海洋薄霧農場、Nunes社を含む。ベリーに関して、私たちの主な競争相手はDriscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm、Well-Pict Berryを含む

私たちが直面している最も重要な競争リスクは

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私たちが今と未来の競争相手と効果的に競争し続けるという保証はない

グローバル資本と信用市場の問題は、私たちの流動性にマイナスの影響を与え、私たちの貸借コストを増加させ、私たちのサプライヤーと顧客の運営を混乱させる可能性がある

私たちは安定、流動、そして運営が良好な資本と信用市場にある程度依存して、私たちの運営に資金を提供します。私たちの運営キャッシュフロー、資本と信用市場の参入、および信用手配は私たちが予測可能な未来に私たちの融資需要を満たすことができると信じていますが、私たちは資本と信用市場の持続的または増加した変動性とbr}中断が私たちの流動性を損なわないか、私たちの貸借コストを増加させないことを保証できません。もし私たちのサプライヤーや顧客が資本や信用市場の引き締めによる中断に遭遇した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果もマイナスの影響を受ける可能性があります

私たちの収益は市場価格の変動と私たちの製品に対する需要に非常に敏感です。

供給過剰は往々にして私たちの業務で激しい価格競争を引き起こします。世界各地の生長条件、特に嵐、火災、洪水、干ばつと凍結及び病虫害などの天気条件は、市場価格を影響する主要な要素であり、それらは製品の供給と品質に影響するからである

新鮮農産物の腐敗の程度は商品によってある程度異なる(例えば，バナナの温度制御下での鮮度保持期間は通常野菜より長い)が，一般に新鮮な農産物は非常に腐敗しやすく，収穫直後に市場に投入されて販売されなければならない。各製品の販売価格は、市場での製品の供給および品質、競合タイプの製品の供給および品質を含むこれらのすべての要因に依存する

さらに、特定の食品の品質、安全、あるいは健康リスクに対する公衆の一般的な見方は、私たちのいくつかの製品の需要と価格を低下させるかもしれない。もし消費者の選好が私たちが健康や他の理由で生産された製品から変化し、私たちの製品を修正したり、新しい消費者の好みを満たす製品を開発することができなければ、私たちの製品に対する需要は減少するだろう。しかし、市場価格が不利であっても、収穫されたり、収穫された製品は迅速に市場に出されなければならない。上記の要因によりわが製品の販売価格が低下し、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

両替の変動は私たちの経営結果に影響を与える可能性があります

私たちは300種類以上の製品を栽培、調達、輸入、包装、販売と流通し、これらの製品は30以上の国/地域で調達、栽培、加工、マーケティングと流通を行っている。私たちの国際販売は通常ドルとヨーロッパ通貨で取引されます。私どもの経営結果は調達と販売先の通貨為替レートの変動の影響を受けています。私たちは時々外貨長期契約を締結して、為替レートの変動に関連するリスクを減少しますが、私たちの経営業績は依然として外貨為替レートの影響を受ける可能性があります。主にユーロ対ドル、スウェーデンクローナ対ドルとチリペソ対ドルです

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為替レート。例えば、2020年のドルレートが2019年の為替レートと変わらない場合、総農産物とドール食品会社の収入はそれぞれ約2500万ドルと1410万ドル減少する。近年、ユーロ対ドルレートが大幅に変動し、このような変動が続く可能性があり、特に英国のEU離脱を含む最近発生した欧州連合(EU)に関する政治事件を考慮すると。ドルはドルがドーア食品会社の外貨開放に対して10%上昇すると予想収入が約8600万ドル減少すると予想され、これには外貨両替ヘッジの影響は含まれていない。ユーロ、スウェーデンクローナ、ポンド10%上昇に対するドルの影響はTotal Productsの収入を約2.43億ドル減少させ、これには外貨両替ヘッジの影響も含まれていない。私たちはすべての外国為替リスクをヘッジしないので、私たちの業務は引き続き外国為替変動の影響を受けるだろう。もっと多くの情報を理解するために、br管理層の総生産と豆類食品会社の財務状況と経営業績に対する討論と分析を参照してください；私たちの経営業績に影響する肝心な要素と傾向；外貨変動

大口商品又は原材料コストの増加、例えば燃料や紙、又はその獲得可能性の変化は、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

果物や野菜を購入するコストの増加は過去に私たちの経営業績にマイナスの影響を与えたことがあり、それらが私たちの未来の業務、財務状況、経営結果に悪影響を与えない保証はありません

また、各種商品の価格と供給状況は私たちのコストに大きな影響を与えます。例えば、運航業務で使用される舶用燃料の価格は、私たちが所有またはレンタルしている船舶が使用する燃料を含み、輸送コストの重要な可変構成要素である。また，燃料や輸送コストは，我々が第三者から購入した製品価格の大部分の重要な構成要素であり，これらの点で生じた増加コストをbr顧客に転嫁できる保証はない

紙のコストと獲得性は私たちにとっても重要です。私たちのいくつかの製品は段ボール箱で包装されているからです。もし紙の価格が上昇して、私たちがこれらの価格上昇を私たちの顧客に効果的に転嫁できなければ、私たちの運営収入は減少するだろう。同様に，紙供給が世界的な需要増加の影響を受けると，我々のbr}運営は負の影響を受ける可能性があり，紙コストの増加は過去に我々の運営業績に悪影響を与えており，これらの増加したコストが将来の業務，財務状況，br}運営結果に悪影響を与えない保証はない

私たちは製品汚染リスクと製品責任クレームの影響を受けている

人が食べるための食品を販売することは消費者に被害を与える危険と関連がある。このような被害は、栽培、貯蔵、加工、運搬または輸送段階に導入された異物、物質、化学品または他の試薬または残留物の存在を含む、許可されていない第三者の改ざん、製品汚染または変質などの品質問題による可能性がある。私たちは時々製品責任訴訟に巻き込まれて、私たちの製品を消費して将来健康関連の疾病を招くことがないことを確保することはできません。このような事件に関連したクレームや訴訟を受けないことを確保することはできません。また、上記の状況に対して製品リコールを開始する必要がないことを保証することはできません。過去には，製品がサルモネラ菌，大腸菌，リステリア菌などのアレルゲンや細菌によって汚染されている可能性があるため，I級リコールを含むリコールがしばしば開始されてきた。例えば、多楽食品会社は2016年初めに多楽食品会社オハイオ州の工場で生産された包装サラダに関連するリステリア菌の流行を発生させ、多楽食品会社は直ちにこの工場のすべての生産を停止し、そこで生産された包装サラダを自発的に撤回し、リコールした。たとえ製品責任クレームが

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成功していない場合、または完全にフォローされていない場合、私たちの製品が病気や傷害をもたらすすべての断言をめぐる負の宣伝は、既存および潜在的な顧客における私たちの名声および当社の会社およびブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、このようなクレームや責任は私たちの保険範囲内ではなく、私たちが他人に享受する可能性のあるいかなる賠償または分担の権利の範囲内にもないかもしれない。私たちは私たちが保険に加入していないか、あるいは私たちの保険金額を超えたクレームや責任を招かないことを確実にすることはできません

私たちのbrブランドに関する否定的な見方、事件や噂は私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります

消費者や機関によるTotal Product and Dole Food Company商標や関連ブランドの認可や，これらのブランドと高品質や安全食品との関連は，我々の業務に不可欠な一部である。いかなる事件やデマの発生は、消費者および/または機関がこれらのブランドを高品質かつ安全な食品と結びつけることができなくなり、私たちのブランド価値と私たちの製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。米国および海外で使用するために、Total ProductsおよびDoleブランド名をいくつかの関連会社および非関連会社にライセンスし続けています。また、アジア、オーストラリア、ニュージーランドで新鮮な果物のためのDOLEブランドを販売し、棚の安定した包装食品を世界的に販売し、ジュース製品を世界的に販売しています。これらの会社の行動や不作為は、制限されているかコントロールできないか、このような悪影響を及ぼす可能性もあります

また，持続可能性 証明書は，利害関係者の会社に対する印象においてますます重要な要素となっている。もし私たちが利害関係者の期待を満たしたり、この分野での私たちの仕事を十分にコミュニケーションできなければ、これは私たちの名声にマイナスの影響を与えるかもしれない。

私たちは現在または予想されるキャッシュフローで大量の債務を返済できないかもしれません。このような債務は、追加融資を求める柔軟性と能力を制限するかもしれません

2021年3月31日現在、取引が発効し、取引関連の債務融資が完了した後、19.2億ドルの未済債務があります。今回の発行完了後、取引に関する債務融資をさらに完了し、今回の発行で受信する純収益の一部を使用して未返済債務を返済することを計画した後、2021年3月31日までに、13.98億ドルの未返済債務と2.35億ドルの循環信用手配が借入できるようにする。私たちが計画通りに債務元金を支払うことができるかどうか、利息を支払う能力があるかどうか、あるいは債務を再融資する能力があるかどうかは、私たちの未来の表現にかかっており、これは私たちがコントロールできない経済、財務、競争、その他の要素に支配されており、このリスク要素の節と本募集説明書の他の部分で述べた要素を含む。私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生み出して債務返済や必要な資本支出を行うことができないかもしれません。もし私たちがそのようなキャッシュフローを生成できない場合、私たちは資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で追加融資を得るような1つまたは複数の代替案を採用することを要求されるかもしれない。私たちが債務を再融資する能力は資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちはこのような活動のいずれかに従事できないかもしれないし、必要に応じた条項でこのような活動に従事することができないかもしれません。これは私たちの借金を違約させるかもしれません。私たちの補償されていない債務に関するもっと多くの情報は、特定の債務の説明を参照してください

私たちの収入は季節の変化の影響を受ける

私たちの収入は季節的な要因の影響を受けるかもしれません

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例えば、バナナの生産量は年間で相対的に安定しているにもかかわらず、バナナの価格は季節的であり、バナナは他の新鮮な果物と競争しているため、これらの果物は通常夏から発売される。したがって、バナナの価格は今年上半期に一般的にもっと高くなるだろう

私たちは将来の買収部分を通じて私たちの業務を拡大したいと思っていますが、適切な買収を確定または完了できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります

私たちの業務戦略には、他の業務を買収することで成長を実現することが含まれています。潜在的な買収を検討、評価、考慮しています。このような評価では、私たちはビジネス機会の価値と潜在的負債に関するリスクとコストを難しい判断をする必要がある。私たちは会社を買収することで私たちの地理的カバー範囲を拡大し、経験豊富な管理者を増やし、私たちの製品供給を増加させる予定です。私たちは魅力的な買収機会や決定されたbr目標を決定し続けることができないかもしれない。さらに、私たちは、私たちの現在または未来の買収(取引に関連する統合を含む)を既存の業務に統合することに成功できないかもしれませんが、これは、予見できない運営困難やbr}財務業績の低下を招き、または私たちの経営陣の投入に比例しない注意を必要とする可能性があります。現在または将来の買収を既存の事業に統合することに成功しても、運営や行政協同効果など、このような買収から期待される利益を得ることができない可能性があり、このような投資の期待リターンを達成するのではなく、資本資源投資をもたらす可能性があります。また、買収機会の競争は、さらなる買収コストを増加させたり、他の買収を避けたりする可能性があります。クレジット協定(以下参照)によれば、将来の買収に関連する追加債務を発生させたり、将来の買収に資金を提供する能力も制限される可能性がある。しかも、専門の内部人員がいるにもかかわらず、彼らの主な役割は買収に集中することです, 買収候補を決定し、買収に係る時間と労力を決定しようとすると、私たちの経営陣のメンバーの会社運営への関心が分散する可能性があります。

私たちはいくつかの重要な顧客に依存しています。もしこれらの重要な顧客が私たちから購入した製品の数を減らしたり、私たちとの関係を終了したりすれば、私たちはリスクに直面します

一部の地域では、私たちの顧客群は少数の大規模な重要な顧客に集中している。全体的に言えば、私たちのトップ10の顧客は2020年度の予想収入の30%程度を占めていますが、総収入の10%以上を占める顧客は一人もいません。もし私たちがこれらの顧客との関係を維持できなかった場合、これらの顧客は彼らの関係を終了したり、他の方法で彼らが私たちから購入した製品の数を減少させたりすることができなければ、私たちはそれによって私たちの業務、ビジネス機会、経営業績、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは通常私たちの主要な顧客に信用を提供します。回収できなかったり、売掛金を取引したり、タイムリーに回収できなかったり、顧客の違約が私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの主要な顧客に信用を提供して、2020年12月31日までに、7.41億ドルの売掛金が返済されないと予想しています。一般的に、私たちの顧客は信用期間内に支払いますが、お客様の流動性不足により、返済が信用期間を超えたり、全く返済されない可能性があります。私たちは顧客の財務状況に対して継続的な信用評価を行い、経験、顧客記録、履歴違約率に基づいてリスクを管理する。もし私たちが将来顧客から満期金額を受け取る問題があれば、特に大量の未返済信用を持っている顧客、あるいは私たちが満期金額を受け取る時に遅延や顧客の違約に遭遇した場合、私たちの流動性は不利な影響を受ける可能性があります

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公衆衛生の発生、流行病或いは流行病、全世界の新冠肺炎疫病を含み、すでにbrは引き続き私たちの業務を混乱させる可能性があり、そして私たちの業務、財務状況と運営結果に実質的な影響を与える可能性がある

最近の新冠肺炎の疫病とそれによる全世界の経済状況はすでに私たちの業務、財務状況と運営業績に影響を与え続ける可能性がある

新冠肺炎疫病は全世界経済にマイナスの影響を与え、全世界のサプライチェーンを混乱させ、金融市場の著しい変動と中断をもたらした。例えば、政府が我々の各主要グローバル市場で強制的に閉鎖·制限し、需給状況が不安定になったのは、主に食品サービス流通ルートの需要が減少したためである。その結果、製品は小売チャネルに再配向され、場合によっては供給増加と価格設定の低下を招く。これは主に私たちのパイナップルと新鮮に包装された野菜製品に影響を与えます。新冠肺炎の影響を受けて、私たちの小売ルートはある製品に対する需要が増加しており、これはある程度他のルートと他の製品の損失を補っているが、このような増加した需要が続く保証はない。これらの影響は2020年度全体で異なる程度の表現があるが、未来の新冠肺炎疫病が私たちの財務業績に与える影響の程度は、私たちの戦略措置を実行する能力を含めて、依然として不確定であり、疫病の持続時間と蔓延、関連する政府制限及び新冠肺炎ワクチンとその他の治療方法の成功を含む未来の発展に依存する。そのほか、新冠肺炎の全世界経済に対する影響の持続、変動及び/或いは変化に伴い、疫病が著者らの経営業績に与える影響は変化或いは延長する可能性がある

また、私たちが製品を供給し続ける能力は、私たちの製品の栽培、収穫、輸送、加工、流通に参加する従業員を含む私たちの従業員に高度に依存しています。私たちが従業員の安全を維持する能力は新型肺炎に感染したり接触したりする個人によって重大な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と財務業績はそのためマイナスの影響を受ける可能性があります。私たちは政府当局の要求に従い、追加の予防的かつ保護措置を取って私たちの労働力の安全を確保していますが、これらの措置が私たちの労働力の健康を確保することに成功しているかどうかは確認できません。例えば、私たちのサラダ加工工場の大量の陽性検出結果により、私たちの労働力は約1週間で深刻に枯渇し、効率が低下し、生産と製品輸送コストが上昇した。このような性質の追加労働力の中断は、私たちが運営を維持する能力に深刻な影響を与え、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。大流行期間中、各国政府は国家間の旅行と輸送を普遍的に制限し、これは私たちの貨物の国際境界を越えた流れに影響を与えた。これまで、これらの制限は私たちが製品を供給する能力に著しい影響を与えていなかったが、将来の国境閉鎖や制限が私たちの業務に大きな影響を与えない保証はない。私たちはまた、輸送操作や特定の商品の貯蔵で取られた安全予防措置に関連するコストが発生し、このようなコストは後に消えたにもかかわらず、将来的にこのようなコストや同様のコストが発生することを要求されない保証はない

新冠肺炎の流行が私たちの経営業績に与える影響はまた私たちの財務義務を履行する能力に影響します。私たちの経営業績はすでに疫病の影響を受け続ける可能性があり、私たちは未来の新冠肺炎疫病に関連する事態の発展が私たちの長期流動性状況に実質的な悪影響を与えるかどうかを予測することができない。市場の持続的な悪化や回復がさらに遅延した場合、私たちは追加的な流動性を必要とするかもしれないが、これは、資産の売却、再編、または私たちの債務の再融資、または追加の株式を求めることなど、利用可能な代替戦略を評価することを要求し、これらの戦略は成功できないかもしれない

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国内外の環境法律法規により、私たちはコストと責任を負わなければなりません。

環境法律を遵守することは，危険材料の処理，使用，発生，輸送，処分に関する法律を含み，主な農業作業の固有の特性であり，我々が行っている作業を含む。これらの外国や国内の法律や関連法規を遵守することは持続的な過程であり、これらの法律や法規は常に改正され、時間が経つにつれてより厳しくなることが多い。適用される法律および法規を遵守しないことは、規定に適合しない運営の停止、追加資本または運営費用の発生を要求し、違反を是正するか、または重大な罰金および処罰を評価することをもたらす可能性がある。私たちは全体的に適用された法律と法規を遵守していると信じているが、環境法律と法規を遵守するコストが将来、私たちの資本支出、収益、あるいは競争地位に実質的な影響を与えない保証はない。気候変動への懸念や農薬使用のさらなる制限を含むますます厳しい環境法とその実行政策の将来の発展は、履行コストの増加を招く可能性があり、実質的である可能性がある

環境法には，除草剤，殺虫剤，その他の潜在的危険物質の使用や，我々の既存および以前に所有またはレンタルされていた物件による環境汚染による環境被害に責任を負い，および/またはコストを増加させる法律がある

私たちは業務運営に除草剤、殺虫剤、その他の潜在的な危険物質を使用している。私たちはそのような物質の不適切な使用、予期しない放出、または使用または誤用に関連する費用または損害を支払う必要があるかもしれない。私たちの保険は、このような費用や損害を支払うのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちが満足している価格や条項で保険を提供し続けることができないかもしれません。この場合、このようなコストまたは損害を支払うことは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、除草剤、殺虫剤、および他の潜在的な危険物質の使用、または私たちの既存および以前に所有またはレンタルされた物件が環境汚染を受けたために責任を負い、および/またはコストを増加させる可能性がある

私たちは業務運営に除草剤、殺虫剤、その他の潜在的な危険物質を使用している。私たちはそのような物質の不適切な使用、予期しない放出、または使用または誤用に関連する費用または損害を支払う必要があるかもしれない。私たちの保険はこのような費用や損害を支払うのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちが満足した価格や条項で保険を提供し続けることができないかもしれません。この場合、このようなコストまたは損害を支払うことは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

米国の“総合環境応答，賠償および責任法案”を含むいくつかの環境法律は，現および前任財産所有者またはこのような汚染をもたらした責任者に厳格で，多くの場合連帯責任である汚染救済費用責任を課している。ドーア食品会社は過去にいくつかの場所の救済調査と行動に参加していたが、将来は私たち、私たちの前任者、または私たちの不動産の元所有者や経営者による汚染を修復するために大量の資金が必要になるかもしれない。将来のどんな潜在的な事件の不利な結果も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは私たちが以前殺虫剤DBCPを使用していたことと関連した危険に直面している

ドール食品会社は以前DBCPを使用していたが，これは世界各地の様々な作物に使用されている殺線虫剤である。DBCPの米国政府での登録は廃止され、限られている

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1979年の例外は，一部はDBCP生産に基づく化学工場労働者が男性不妊と明らかに関係していた。米国や他の国/地域では，過去にDBCPを使用していたドール食品会社を含むDBCPメーカーやいくつかの栽培者に対する訴訟が多く懸案されている。これらの訴訟を弁護または和解するコスト、およびこれらの訴訟または提起される可能性のある他の訴訟によって生じる任意の判決または和解のコストを支払うことは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの情報を知る必要があれば、“ビジネス法律手続き”を参照してください

営業権や他の無形資産は将来の減価リスクの影響を受け、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

減価指標があれば、私たちは毎年またはもっと早く営業権と他の無形資産を減値検討します。我々の買収に関する営業権 は，見積りと実際のキャッシュフローとの違いや，これらの資産公正価値を評価するための関連割引率の変化に非常に敏感である.もしこれらの業務の表現が予想レベルに達していなければ、 営業権は将来的に減値リスクに直面する可能性がある

Dole Food Company商標名と商標の公正価値は，見積りと実際のキャッシュフローとの違いや，これらの資産公正価値を評価するための関連割引率の変化に敏感である。もし私たちの製品が予想される性能レベルに達していなければ、これらの 製品に関連する商品名や商標は将来的にも減値リスクに直面する可能性がある

このような減価費用はいずれも実質的であり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

移民法の変化は、私たちの製品を収穫し、私たちのサラダメーカーを運営する労働力供給に影響を与えたり、第三者サプライヤーから製品の供給を購入したりする可能性があります

私たちがアメリカで採取作業をしている人たちは一般的にアメリカで働くことを許可された多くの移民を含む。アメリカで働くことを許可された移民はまた私たちのアメリカサラダメーカーの労働力の一部を構成する。もしアメリカ移民法が変化すれば、このような労働者たちの利用可能性と数量は減少するかもしれない。アメリカで農産物を収穫するために使用できる人員が不足していることは、私たちの労働コストを増加させ、私たちの製品コストを増加させ、あるいは製品不足を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの従業員の一部は労働組合に加入しており、労働力の中断は私たちの収益性を低下させるかもしれない

2020年12月31日現在、私たち世界の全従業員の約30%が様々な集団交渉協定や労働組合に加入している従業員チームの下で働いています。私たちは私たちが現在の合意と同じまたはより有利な条件でこれらまたは他の集団交渉合意を交渉できるか、または交渉することができず、停止を含めて生産を中断しないという保証はない。長引く労使紛争には停止が含まれている可能性があり、これは私たちが紛争の影響を受けている一部の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの情報システムに関連した危険の影響を受けている

我々の電子情報および情報システム資産は、コンピュータネットワークセキュリティイベントによって利用不能、漏洩、または変更される可能性があり、これは、我々の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのイベントの程度や持続時間を予測することができない

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我々の計算機システムは多くの地理的領域に分布しており，Dole Food CompanyとTotal Productsは独立した情報技術システムを大きく保持しているが，社内のシステムが専用ネットワークに接続されているものもある.ウイルス感染のような広範なコンピュータネットワークセキュリティ事件は、深刻な が私たちの運営と業務プロセスを乱す可能性がある。この場合、私たちは手動で操作しなければならないかもしれません。これは私たちの製品がお客様に渡す時間が大幅に遅延したり、新鮮な果物や野菜製品に損害を与えたりする可能性があります。私たちの顧客 は、私たちとのビジネスの継続を拒否し、既存の契約を早期に終了または減少させ、私たちの運営収入を大幅に減少させるかもしれません

我々は電子フォーマットで格納された知的財産権、商業秘密、機密商業情報を持っており、これらの情報はコンピュータネットワークセキュリティ事件によって競争相手や公衆に漏洩する可能性があり、これは競争地位と市場シェアの喪失を招く可能性がある。私たちはまた個人機密情報を私たちが制御するシステムに保存する。これらの情報が盗まれたり、brが漏洩した場合、データ保護立法(例えば、EUの一般的なデータ保護法規)による処罰を含む重大な財務および法的リスクをもたらす可能性がある

私たちのEU向け業務では、“一般データ保護条例(EU)”(BR}2016/679(GDPR？)と、私たちが業務を展開しているEU加盟国の異なる関連法律法規に規定されている具体的なコンプライアンス義務を遵守する必要があるかもしれません。また、私たちがEU以外に設立した業務の一部は、EU個人への製品の提供やそれを監視するためのGDPRおよび関連EU立法の要求を遵守する必要があるかもしれません。私たちはまた私たちが製品を提供するEU加盟国の現地プライバシーとデータ保護法に支配されるかもしれない。これらのEUデータ保護やプライバシー法を遵守できなかったことは，罰や潜在的な刑事制裁を受ける可能性があり，訴訟リスクに直面する可能性もある。さらに、指令2002/58/EC(命令2009/136/EC改訂)(総称して電子プライバシー命令と呼ぶ)は、Cookieの使用を管理し、EU内で電子直売を送信するため、EU内でのマーケティング活動に適用される。英国の離脱後、英国は独自のデータ保護·直売法(英国データ保護法)を採択し、現在は対応するEU立法に基づいている。したがって，イギリスデータ保護法により，我々のイギリス向け業務は特定のコンプライアンス義務に制約される可能性がある

私たちは、経済的利益、政治的またはイデオロギー的動機のような特定の目的を達成するために、インターネット、私たちのネットワークに接続されたビジネスパートナーネットワークまたは従業員からのコンピュータハッカーの目標になるかもしれません、または単に私たちの名声を損なうために、これは、いくつかの地理的地域または世界的な消費者の私たちの製品に対する選好を大幅に低下させ、私たちの市場シェアを低下させる可能性があります

上記のいずれの計算機事故からの回復コストも高い可能性がある.我々のグローバル業務において、より高いコンピュータネットワークセキュリティ実践基準を迅速に向上させ、維持することは、大量の初期投資とより高い運営コストを必要とする可能性があるため、私たちの運営収入に負の影響を与える可能性がある

私たちはますます情報技術に依存しており、ソーシャルメディアキャリアの拡張は新しい危険をもたらす

特定のメディア車両の不適切な使用はブランドの損傷や情報漏洩を招く可能性がある。私たちの製品や私たちの製品に関するSNS上の否定的な投稿やコメントは、私たちの名声を大きく損なう可能性があります。また、外部メディアルートを通じて非上場企業の敏感な情報を開示することは情報損失を招く可能性がある。ソーシャルメディアの持続的な拡張に伴い、新しい切り口を決定することは新しい挑戦をもたらす。どんな業務中断や私たちの名声への損害も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちのいくつかの固定収益年金計画は現在資金が不足しており、私たちはこれらの計画に大量の現金を支払わなければならないかもしれません。これは私たちの業務で利用できる現金を減らすことになります

私たちのいくつかの福祉計画の下での債務資金が不足している。 2020年12月31日現在，ドール食品会社福祉計画下の負債はこのような福祉計画の資産約1.322億ドルを超え，Total Products福祉計画下の負債はこのような福祉計画の資産約2130万ドルを超えている。したがって、予想に基づいて、2020年12月31日現在、我々の福祉計画下の負債は、これらの福祉計画の資産より約1兆535億ドル多くなる。我々の福祉計画の資金状況は，投資資産のリターン，精算仮説，ある市場金利のレベルと年金義務決定のための割引率 を含む多くの要因に依存する。計画資産の不利なリターン、または法律または法規の不利な変化を適用することは、必要な計画資金の時間および金額を実質的に変更する可能性があり、これは、私たちの業務に利用可能な現金を減少させることになる。また、確定年金義務の割引率の低下は、私たちの福祉計画債務の推定値を増加させる可能性があり、これは、私たちの福祉計画や将来の支払いの報告資金状況や、後続の財政年度の定期年金コストに影響を与える可能性がある。ERISAは、“規則”のある条項(以下のように定義する)とともに、米国の固定収益年金計画の最低供給金を要求している

年金福祉保証会社(PBGC)は、資金不足の税収条件に適合した年金計画の終了を限られた場合に裁判所に申請する権利がある。米国の税務条件に適合した固定収益年金計画がPBGCによって終了すれば、PBGCに資金不足の全金額を担当する可能性があり、これはPBGC自身のbr仮説に基づいて計算され、これは、このような計画を支援するための私たちの仮定よりも大きな債務をもたらす可能性がある

欧州で定義されているbr福祉計画も、アイルランド年金管理局や英国年金規制機関のような地元の規制機関によって拘束されている。Total Productsには3つのヨーロッパ固定福祉計画(2つはアイルランド、1つはオランダ)、2つのイギリス固定福祉計画 と1つはカナダにある。いずれも、アイルランド年金管理局、イギリスの年金規制機関、オランダのオランダ中央銀行(De Nederlandse Bank)のような現地の資金要求と現地の規制機関の権力を受けている。イギリスの年金規制機関は、固定福祉計画資金が不足している場合に雇用主に債務や供出要求を加える権利がある場合がある。アイルランドやオランダは現在イギリスに匹敵する立法を持っていない

私たちの信用協定の下の債務は、ロンドン銀行間の同業解体金利(LIBOR)によって利下げされ、この金利 は、規制指導および/または改革の影響を受ける可能性があり、これは、私たちの現在または未来の債務協定下の金利表現が過去と異なる、あるいは他の予期しない結果を招く可能性がある

ロンドン銀行間同業借り換え金利の管理人大陸間取引所基準管理局は2021年3月5日、2021年12月31日以降に(I)利子期間が1週間と2ヶ月のドルLIBOR金利と、(Ii)2023年6月30日以降のすべての他の利子期のドルLIBOR金利の公表を停止する予定であることを発表したため、LIBORを計算する方法 が進化している。LIBORが存在しなければ，あるいはLIBORを計算する方法が現在の形式と異なる場合には，LIBORの代わりに新たな基準(あれば)を確立するために，クレジット合意の条項を再協議する必要があるかもしれないし，このような融資下のエージェントと他の方法で新たな利息計算方法で合意する必要があるかもしれない。現在、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の終了が私たちの業務に与える期待的な影響を合理的に見積もることはできません

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私たちは国際業務の側面でまた他の危険に直面している

私たちの業務は国際的に栽培、購入、販売されている製品に大きく依存しています。また、私たちの業務は、私たちが業務を展開している多くの国·地域の経済を著しく促進し、私たちの知名度と法律や法規の変化に対する感度を高めている。これらの活動は，外国経営に固有のリスクの影響を受けており， を含む

また、国際業務を有する会社として、私たちが業務を行っている司法管区では、適用される米国、イギリス、EUなど、経済·貿易制裁法令の制約を受けています。このような法律と規制は広範囲な司法管轄権を持っているかもしれない。例えば、我々の非米国支店は、関連する制裁計画または米国の支店の米国における活動 に依存して、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)が実施する制裁を遵守するように要求される可能性がある。経済制裁は、通常、いくつかの外国司法管轄区、政府、個人、または実体に関する取引を禁止または制限する。また、我々が販売している商品は、米国商務省工業·安全保障局が管理する輸出管理条例(EAR)のような適用される輸出規制法律および法規によって制約される可能性がある。EARは通常、米国原産の商品を含むEARに拘束された物品の輸出、再輸出、国内譲渡を管理する。適用される制裁または輸出規制の法律および法規を変更することは、私たちの製品の使用を減少させたり、既存または潜在的な顧客への私たちの製品の輸出または販売能力を阻害したりする可能性があり、これは私たちの経営業績、財務状況、または戦略的目標に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがこのような法律法規を守らなければ、私たちは実質的な民事または刑事処罰を受けるかもしれない

Dole Food Companyは以前，イランや他の国の流通業者に農産物を輸出し，このような活動を許可したOFAC汎用ライセンスに基づいてイランに輸送していた。この汎用ライセンスは、ドーア食品会社が販売している製品、エンドユーザー制限、支払条項の面で何らかの条件を遵守することを要求している。ドール食品会社は汎用ライセンス要求を遵守していると考えているにもかかわらず、ドール食品会社が外国資産規制所によって規定を遵守しているとみなされる保証はない

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共通ライセンスを遵守しないことは、違反が発見される可能性があり、これは、罰金、名声被害、または私たちの業務に対する他の損害をもたらす可能性があります。2020年1月、米国が“共同全面行動計画”に基づいてイランへの制裁を解除した後、イランへの支払いとイランへの農産物輸入が困難になったため、ドール食品会社はイランへのすべての直接農産物の輸出と他の国へのすべての輸出を停止し、イランの荷受人またはエンドユーザーへの流通を継続することを目的としている

テロと戦争の不確実性は私たちの業務結果に悪影響を及ぼすかもしれない

アメリカ、EU、または他の国のテロと他の暴力や戦争行為は、私たちが経営する市場と私たちの運営と収益力に影響を及ぼすかもしれない。過去、私たちの行動や人員は時々テロリストや犯罪攻撃の標的となり、このような襲撃のリスクは私たちの行動に影響を与え、安全コストの増加を招く。米国国外で米国や米国に重要な存在や歴史を持つ企業経営者に対するテロが発生したり、現在の国際情勢に応じて敵対行動が発展したりする可能性がある。これらの攻撃は、私たちの業務運営、私たちの顧客、私たちの製品の市場、アメリカ経済、および私たちが製品を調達または販売している他の場所の経済に及ぼす潜在的な短期的および長期的な影響はまだ確定していません。いかなるテロやいかなる武力衝突の結果も予測できません。私たちは私たちの市場や業務に悪影響を及ぼす可能性のある事件を予見できないかもしれません

私たちの業務と製品は食品安全と人間の健康と環境の保護の面で厳格に規制されています

私たちの運営は、農薬と他の化学品の使用と処分を管理する法律と法規を含む、広範な外国、連邦、州と地方環境、健康と安全法律法規の制約を受けており、これらはすべてコンプライアンスコストに関連している。これらの法規は日常運営に直接影響を与え、私たちの運営に適用されるすべての法律法規の遵守を維持するために、将来的に私たちの運営の改正、新しい設備の購入、資本改善が要求される可能性がある。私たちのプロセスやプログラムを変更するには、予期しないコストおよび/または が私たちの業務に実質的な影響を与える必要があるかもしれません。このような法律法規に違反することは巨額の罰金、処罰、または制裁につながるかもしれない。場合によっては、私たちまたは規制機関がある製品に潜在的なリスクがあると考えた場合、私たちは能動的または他の方法でその製品をリコールする可能性がある。これらの修正と改善およびいかなる罰金、処罰、リコールが私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与えないことは保証されません。さらに、私たちは将来的に訴訟を受け、私たちの業務と製品が人身傷害や財産損失をもたらしたことを告発する可能性がある

食品生産者と流通業者として、私たちは私たちの施設がある司法管轄区と私たちの製品流通地の法律法規に支配されています。特に、FDAが施行した“食品安全現代化法案”(FSMA)によって改正された“連邦食品、薬物、化粧品法案”の制約を受けている。FDAは成分と具、加工、ラベル、包装輸入、流通とマーケティング及び安全を含む米国食品の栽培、収穫と生産を規制する権利がある。FSMAは2011年1月に公布され、食品監督管理の各方面におけるFDAの権威を大幅に強化した。例えば、FDAが食品が偽または間違ったブランドに混入されている可能性があると判断し、食品を使用または接触することがヒトまたは動物に深刻な健康不良結果または死亡をもたらすと判断した場合、FSMAはFDAにbrを強制的にリコールする権限を付与する。FDAは、食品生産における汚染リスクを低減するための法規を発表し、これらの法規(例えば、外国サプライヤー検証計画)のコンプライアンスを開始し、FSMAの要求を積極的に実行することにより、FDAコンプライアンス協定の全面的な影響は不明であり、私たちの業務に実質的な影響を与えないことを保証することはできません。他の管轄区域の規制機関

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Brは、汚染または偽を処理するための同様の権力を有し、汚染された製品を市場から除去することを要求する

EU内では、食品安全政策は、EU内で販売されているすべての食品の生産·流通プロセスのすべての段階の食品安全を規制し、EU内で生産されても第三国から輸入されている農場からテーブル戦略への管轄を受けている。この立法機関は食物連鎖全体をカバーし、動物飼料と健康から植物保護と食品生産まで、加工、貯蔵、輸送、輸出入と小売まで複雑かつ総合的な規則体系を形成した。“一般食品法条例”という枠組み条例(EC第178/2002号)は，食品法の一般原則と要求を規定している。欧州加盟国は国家レベルで欧州食品安全法を施行することを要求されている。国家当局と食品機関は欧州メンバー国内での遵守の実行と確保を担当している。食品が健康に有害または人間の食用に適していないと考えられる場合、国家当局は市場から食品をリコールまたはリコールすることができる。食品が人間の健康、動物の健康、または環境に対して深刻なリスクを構成する場合、欧州委員会は、EUからの製品の市場への参入や使用を一時停止するか、または非EU諸国からの製品の輸入を一時停止する保護措置をとることができる

ヨーロッパグリーン協定は2050年までにヨーロッパが最初の気候中立大陸になると規定している。EUの農場から食卓への戦略はグリーン取引の構成要素であり、持続可能な食品システムの挑戦に対応することを目的としている。持続可能な食品システムへの転換は，新しい法律や法規の遵守に関するコンプライアンスコストの増加を招く可能性がある

任意の管轄区域でこれらの法律や法規を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすると、罰金を招き、当社の製品の生産を禁止または一時停止したり、その流通を制限または禁止したりし、私たちの新製品開発に影響を与え、私たちの業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。そのほか、アメリカ農業部(USDA)はある果物と野菜のアメリカへの出入りの輸出入に対して監督管理を行い、アメリカ農業部はある有機ラベルが貼られた製品に対して栽培、製造と認証要求を実施した。同様に、EUは有機食品として販売されている食品が有機基準に適合することを確保するために、制御、認証、実行制度を維持している。EUに輸入された有機食品も制御プログラムを遵守し、有機原則に従って生産と輸送されることを保証しなければならない。必要な許可を得ることができない、または他の方法で米国農務省およびヨーロッパの法規および要求を遵守することは、私たちの製品の米国への輸出または輸入を禁止または一時停止させること、または私たちが有機製品として私たちの製品を栽培、製造、またはマーケティングする能力を招く可能性があり、それによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。カナダ食品検査局や他のカナダ政府部門は、輸入許可証、トレーサビリティ、有機認証、食品検査要求に関する要求を含む、私たちのカナダ業務に重大な破壊をもたらす“カナダ人食品安全条例”などの法律を施行することができる

私たちは輸送リスクの影響を受けている

私たちの製品輸送能力の長期中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 同様に、私たちの製品流通のどの長期中断も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは第三者輸送会社に依存して私たちのいくつかの製品を海外に輸送して、br第三者陸揚げ工は私たちの港の場所で私たちの製品を荷役し、第三者トラック輸送会社は私たちの製品を私たちの港の場所に輸送して、私たちの港の場所から輸送するので、これらの第三者は輸送リスクの源です。私たちは私たちが十分な保険を持っていると信じていますが、もし私たちがストライキ、自然災害、あるいは他の理由で中断すれば、私たちは他の方法で私たちの製品を輸送しようと試みますが、私たちはこれをタイムリーかつ経済的に効率的な方法でできることを保証することができません

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私たちが製品に使用するいくつかの成分は遺伝子組換え成分を含み、私たちは将来不利な市場状況に応じて遺伝子組換え製品と遺伝子組換え成分を含む製品を開発と販売する必要があるかもしれない

私たちがbr製品に使用するいくつかの成分は異なる割合の遺伝子組換え成分を含む可能性がある。我々が事業を展開している領土では，遺伝子組換え生物の食品への使用がある程度受け入れられている。一部のこのような地域は、米国を含め、食品に遺伝子組換え生物を使用することが許可されており、これらの地域の遺伝子組換えと非遺伝子組換え製品は一緒に生産され、よく混合されている。規制は、2022年に米国で施行される予定の法規のような、遺伝子組換え成分を含む任意の食品にラベルを貼り付けることを要求するか、または通過する可能性がある。このようなラベル要求は、そのようなラベルを含む製品に対する大衆の見方に影響を及ぼす可能性がある。他のところでは、遺伝子組換え食品の否定的な宣伝は、EUを含む遺伝子組換え製品の事業を展開するいくつかの地域での政府の規制を制限している。私たちのいくつかの製品は主要な地域で遺伝子組換え製品に新しい制限を加えるかもしれません。あるいは私たちの顧客はより少ない遺伝子組換え製品を購入することを決定するか、あるいは遺伝子組換え製品を全く購入しないことを決定します。これは私たちの業務、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが現在展開している遺伝子組換え成分以外に、私たちは遺伝子編集製品と遺伝子組換え製品を研究しています。将来は市場の需要に応じてこれらの製品を展開し、販売するかもしれません。このような展開の成功は、私たちの運営地域内のこれらの製品に対する市場の受け入れ度に大きく依存するだろう。将来、遺伝子編集や遺伝子組換え製品が唯一可能な代替品であれば、私たちは病気、気候変化、あるいは上昇していくコストを含む不利な市場条件に対応するためにこのような製品を使用することを余儀なくされるかもしれない。例えば、TR 4が新しい栽培地域に拡散しているため、私たちはこのような病気に耐性のある遺伝子組換えバナナを配備して、私たちの主要な市場のバナナの供給を維持する必要があるかもしれない。もし公衆の遺伝子組換えまたは遺伝子組換え製品に対する負の世論が支配的であれば、私たちはいくつかの重要な市場でこのような製品を販売することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。TR 4に関するより多くの情報 は、私たちの商業や工業に関連するリスクを参照してください？熱帯競争4(TR 4)は、私たちの業務に大きなコストと損失をもたらす可能性があります

私たちの将来の経営業績は有機と非遺伝子組換え製品と成分供給の悪影響を受けるかもしれない

競争力のある価格で有機および非遺伝子組換え製品および原料を持続的に供給する能力を保証する能力は、有機および非遺伝子組換え作物を栽培する農場の数と規模、気候条件、国と世界の経済条件の変化、通貨変動、および季節製品および原料の予測の十分な需要など、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する

私たちが製品の生産に使用する有機と非遺伝子組換え成分は、果物、野菜、ナッツと穀物などを含み、洪水、干ばつ、水不足、極端な温度、霜、地震と疫病などの悪天候条件と自然災害の影響を受けやすい。気候変動の潜在的な影響を含む自然災害および不利な気象条件は、作物生産量を低下させ、作物規模および作物品質を低下させる可能性があり、これは逆に、私たちの有機または非遺伝子組換え成分の供給を減少させたり、その価格を向上させたりする可能性がある。もし私たちの有機または非遺伝子組換え成分の供給が減少すれば、私たちは割引条項で十分な補充供給源を見つけることができないかもしれません。これは私たちが顧客に製品を供給する能力に影響を与え、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの1つ以上の製造施設の中断は私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの業務連続性計画は十分ではないことが証明されるかもしれません。

私たちは多くの製造、加工、包装、貯蔵、事務施設を持っていたり、レンタルしたり、管理したり、運営しています。私たちは がお客様の注文を受け入れて履行できない可能性があります

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新冠肺炎、業務中断或いはその他の類似事件による結果を含む災難、流行病。私たちのいくつかの在庫と製造施設は悪天候の影響を受けやすい地域にあり、私たちのいくつかの製品の生産は少数の地理的な地域に集中しています。また、私たちは業務で使用される化学品を保存して、これらの化学品の貯蔵は漏れ、爆発、あるいは他の事件のリスクを招く可能性があります。私たちは業務連続計画がありますが、私たちの業務連続性計画が災害や他の意外な問題が発生した時に遭遇する可能性のあるすべての問題を解決することは保証できません。我々の業務中断保険 は、上記のいずれの場合により発生する可能性のある損失を補償するのに十分ではない可能性がある。もし自然災害や他の悲劇的な事件が発生した場合、私たちの任意の施設の任意の部分を破壊したり、任意の長い時間で私たちの運営を中断したり、または悪天候や流行病が私たちの製品の適時な配送を阻止した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。さらに、私たちの1つまたは複数の施設で私たちのbr労働力を維持できない場合、私たちは製品生産や納品の遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性もあります

もし私たちが鍵管理のサービスを失ったら、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

私たちは私たちの主要幹部の持続的なサービスに大きく依存しており、私たちの持続的な成長は私たちが重要な管理者を識別、募集、維持する能力にかかっている。私たちはまた私たちの人々を引きつけ、維持し、奨励する能力に依存している。私たちは普通幹部のためにキーパーソン生命保険に加入しません。もし私たちがキー経営陣のサービスを失ったり、キーパーソンを識別、採用、維持できなかったりすれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

気候変動法は私たちの財務状況と運営結果に影響を及ぼすかもしれない

米国、EU、カナダ、国際的に他の管轄地域の立法·規制当局は、気候変動や温室効果ガス排出に関する多くの措置を考慮し続ける可能性がある。私たちの製品を生産、製造、流通するために、私たちと私たちのサプライヤーは燃料、電力、温室効果ガス排出につながる様々な他の投入を使用します。温室効果ガス排出や世界的な気候変動の環境影響への懸念は、環境税、料金、規制案または評価または処罰を招く可能性があり、これは私たちの運営および私たちのサプライヤーの運営を制限またはマイナスに影響する可能性があり、彼らはそのコストの全部または一部を私たちに転嫁するかもしれない。私たちはこれによって発生したどんな費用増加も私たちの顧客に転嫁できないかもしれない。米国、EU、カナダ、または私たちが業務を展開している任意の他の国際司法管轄区域において、温室効果ガス排出または他の気候変動に関する法律または法規を制定または通過することは、私たちの業務、財務状況、およびbrの経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは主要供給者との関係に依存して私たちの多くの製品を得る

私たちは主要サプライヤーに依存して私たちの多くの製品を獲得して、2020年度に、私たちのトップ10のサプライヤーは私たちの総供給量の18%を占めています。 私たちの主要サプライヤーとの関係を終了することは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また，季節的調達契約を締結し，固定数量のbr製品を固定価格で購入することを約束することも可能である。私たちはこのような約束数量を販売できないこと、および/または約束価格を達成できないことで損失を受けるかもしれない。私たちはまた異なるレベルのサプライヤーに栽培者ローンを提供して、もしこれらのローンが返済できなければ、私たちは損失を受ける可能性があります。これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの競争相手の技術革新は私たちの食品の競争力を低下させるかもしれない

私たちの競争相手は他の新鮮な果物と野菜生産者と主要な食品具と消費包装食品会社を含み、これらの会社も食品や食品の開発と販売に従事している

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原料。その中の多くの会社は植物新品種、食品原料、その他の食品の開発に従事しており、よく市場に新製品を発売しています。私たちの競争相手が開発している既存の製品や製品は、私たちの製品よりも効果的で、抗病性やより安いことが証明されている可能性があり、これは私たちの製品の競争力に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの知的財産権と固有の権利を保護することに依存している

私たちの成功は私たちの知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちは主に特許、著作権、商標、そして貿易秘密法に依存して私たちの独自技術を保護する。私たちの政策は、私たちの技術を保護することであり、その中には、米国、EU、および選定された外国司法管轄区における私たちの業務発展に関する技術の特許出願を含む。私たちの商標とブランド名は世界各地の管轄区域に登録されている。我々は，これらの出願の最新の状態を維持し，業務の必要に応じた範囲で新商標の保護を求める予定である。私たちはまた、私たちが使用しているいくつかの技術とプロセスを保護するために、ビジネス秘密、ノウハウ、および秘密協定に依存しています。私たちの技術に保護を提供できなかった任意の特許、商標、商業秘密、または他の知的財産権は、私たちの競争相手が同様の製品を提供しやすくなり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は農業政策の影響を受けている

私たちは、価格支援や栽培面積予約計画など、政府の農業政策の影響を受けており、これらのタイプの政策は私たちの業務に影響を与える可能性がある。私たちが業務で使用している穀物や他の原材料の生産レベル、市場、価格は政府計画の大きな影響を受けており、これらの計画には、米国農務省の政策、EUの共同農業政策、他の司法管轄区の同様の計画を含む栽培面積制御と価格支援計画が含まれている。これらの計画と他の比較可能な計画の変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

食品マーケティングやラベルに関する訴訟や規制法執行は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります

近年、任意の食品のマーケティングとラベルはより大きなリスクをもたらし、消費者は集団訴訟を提起し、連邦貿易委員会(FTC)および/または州総検察長は製品マーケティングとラベルの真実性と正確性について法律訴訟を提起する。消費者集団訴訟で主張される可能性のある訴訟原因には、詐欺、不公平な貿易慣行、カリフォルニア州の65号提案のような州消費者保護法規違反がある。連邦貿易委員会および/または州総検察長は、製品を市場から除去し、罰金と処罰を科すことを求める法律訴訟を提起することができる。不合理な場合であっても、集団訴訟、連邦貿易委員会または州総検事の法執行行動は、費用が高くなる可能性があり、既存および潜在的な顧客および消費者における私たちの名声および当社の会社およびブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の製品のラベル及びその流通及びマーケティングは、EUにおいて、有機製品の有機生産及びラベルに関する理事会(EC)第834/2007号条例、消費者保護規則に関する(EU)2019/2161号指令、消費者への食品情報の提供に関する(EU)第1169/2011号、及び食品栄養及び健康に関する声明に関する(EC)第1924/2006号条例に基づいて、我々の製品を販売する各司法管区政府当局によっても規制されている。例えば、米国農務省は、食品に有機ラベルを貼ったり、米国農務省の有機印鑑を貼る条件として、いくつかの増加している生産と認証要求を遵守することを要求している。このような規定を守らない

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Brタグ要求は、関連する司法管轄区の法執行手続きをもたらす可能性があり、これは、私たちのマーケティングおよび流通に大きな影響を与える可能性があります

私たちは一連の法律訴訟、調査、調査の対象であり、これらの訴訟、調査、調査は私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に悪影響を与え、追加のクレームを招く可能性がある

過去のDBCPの使用に関する事項、製品の安全と健康、製品のリコール、環境財産損害(例えば、カリフォルニア州カーソン市の住宅開発に関する訴訟)、税務紛争を含む、政府機関の複数の法律訴訟、民事·刑事調査および問い合わせを受けている。DBCPの使用に関する事項やカリフォルニア州カーソン市の住宅開発に関するプログラムに関するより多くの情報は、DFC Holdings合併財務諸表の付記17？引受金およびまたは有事項を参照されたい。またリスク要因？私たちの商業や工業に関連するリスク？私たちは以前の殺虫剤DBCPの使用に関連したリスクに直面しています。私たちはこのような訴訟、調査、調査がどのくらい続くか、あるいはこのような調査のすべての範囲を予測することはできませんが、結果にかかわらず、これらの事項に関する重大なコストを継続していく予定です。これらの訴訟、調査、および調査は、私たちおよび/または私たちのいくつかの上級管理者に対する損害賠償、罰金、処罰、同意令、または他のbr行政行動、または私たちの業務慣行を変更させる可能性があり、このような任意の罰金または処罰は、私たちが現在予想しているよりも高いかもしれない。さらに、これらの手続きをめぐる宣伝、調査および問い合わせ、またはそれによって引き起こされる任意の法執行行動は、最終的には私たちに有利であっても、追加の調査および法的手続きをもたらす可能性がある。したがって、これらの訴訟、調査、調査は、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

税務問題は、税率の変化、税務機関との相違、新税の徴収を含め、私たちの運営業績や財務状況に影響を与える可能性があります

私たちはアイルランド、アメリカ、そして当社の子会社がいる多くの他の司法管轄区域で税金を払っています。経済的および政治的条件のため、異なる管轄区域の税率は大きく変化する可能性がある。私たちの将来の有効税率は、異なる法定税率の国/地域における収入の組み合わせの変化、私たちの税金資産と負債の推定値の変化、あるいは税法またはその解釈の変化、可能な米国の税制改革と他の国/地域の長期税収原則の予想変化を含む要素の影響を受けるかもしれない。これらの変化が他の同様の変化と最終的に決定され、採用されれば、私たちの所得税支出および繰延税収残高に実質的な影響を与える可能性がある

私たちはまた、アメリカ国税局と他の税務機関によるアメリカ国内と海外税収の定期審査、審査、監査を受けます。私たちは私たちの税金推定が合理的だと信じているが、税務機関が私たちの立場に同意しなければ、私たちは利息と罰金を含む追加の税金責任に直面するかもしれない。 最終裁決に何らかのトラブルが生じた場合にそのような追加金額を支払うことが我々の業務結果，財務状況，経営結果に実質的な影響を与えない保証はない

私たちはまた新しい、持続的に変化したり、改正された税金法律と規制を遵守しなければならない。付加価値税を含む関税の制定または向上、または私たちが現在活躍しているか、または将来活躍する可能性のある市場で、または私たちの製品と販売または競争する特定の製品に既存の税金の他の変化を適用することは、私たちの業務またはbr}が私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

イギリスのEU離脱は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

英国は2020年12月31日にEU(英国の離脱)を正式に離脱したが、英国とEUの関係の将来の条項はまだ確定していない。この不確実性は

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イギリスとEUは2020年12月24日にEU-イギリス貿易と協力協定(EU-イギリス 合意)の条項について原則合意に達し、この協定は2021年1月1日に臨時に適用され、両国間の経済と安全協力をカバーし、貨物貿易とサービス貿易を含む幅広いテーマをカバーする単一の全体的なガバナンス枠組みがある。EU-イギリス合意の範囲はイギリスの離脱前の貿易枠組みよりも狭く、イギリスの離脱の影響は、EUへの進出を維持するため、または他の世界市場との合意で他の場所を補償するために英国が達成した任意のさらなる合意にある程度依存するだろう。したがって、イギリスの離脱は、イギリスとヨーロッパの市場状況に悪影響を及ぼす可能性があり、ポンド価値の持続的な変動を含むいくつかの世界金融·外国為替市場の不安定を招く可能性があり、イギリスが他の国と貿易関係を確立または再交渉する必要があるか、または2020年12月31日以降の貿易協定または同様の国境を越えた協力手配(経済、税収、法律、規制、または他の側面にかかわらず)に悪影響を及ぼす可能性がある

食品の腐敗しやすい特性や，イギリスの離脱によりEU各地やイギリスへの輸送過程で食品の遅延が避けられないことから，食品や農産物の賞味期限が短縮される可能性があり，我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

EU-英国合意後に実施される永久政策の枠組みを含む、英国の離脱の長期的な影響はまだ不確定だ。経済、貿易、または関税政策のいかなる変化も、私たちの業務、ビジネスチャンス、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは“反海外腐敗法”や他の腐敗防止法や貿易統制法、そして私たちの業務を管理する他の法律を守らなければならない。もし私たちがこれらのbr法律を守らなければ、私たちは民事または刑事処罰、他の救済措置、法律費用を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

我々は、2018年の“刑事司法(腐敗犯罪)法”、1996年の“犯罪利益法”、2001年の“刑事司法(窃盗·詐欺罪)法”、私たちが業務を展開している国·地域に適用される他の反腐敗法を含む“海外腐敗防止法”、アイルランド反腐敗法を含む反腐敗法に支配されている。海外腐敗防止法、イギリス“反賄賂法”およびその他の法律は、一般に、業務を取得または保留し、またはいくつかの他の業務的利点を得るために、私たちおよび仲介機関が政府関係者または他の人員に贈賄、贈賄、または他の禁止された金を支払うことを禁止している。私たちは複数の管轄区域で業務を展開しており、その中のいくつかの管轄区域には潜在的に“海外腐敗防止法”に違反する高いリスクがある可能性があり、第三者との合弁企業や関係にも参加しており、これらの第三者の行為は“海外腐敗防止法”や現地の反腐敗法律に規定されている責任を負わせる可能性がある。また、将来の規制要求の性質、範囲、影響を予測することはできず、私たちの国際業務はこれらの要求によって制約される可能性があり、現行の法律が管理または解釈される可能性がある方式を予測することもできない

私たちは連合競争法のような独占禁止法の制約を受けている。これらの規定を守らないと、私たちの名声、業務 および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これはまたその会社に重大な罰金を科される可能性がある

私たちはまた、私たちの国際業務を管理する他の法律と法規、アメリカ商務部工業と安全局、アメリカ財務省外国資産制御事務室と各種の非アメリカ政府実体によって管理された法規を含み、適用される輸出規制法規、国家と個人に対する経済制裁、税関要求、通貨両替法規と譲渡定価法規、あるいは総称して貿易規制法律と呼ばれる

“海外腐敗防止法”や貿易規制を含む他の法律要件を遵守することを完全に効果的に保証することはできません

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法律。もし私たちが“海外腐敗防止法”や他の反腐敗法律や貿易規制法律を遵守しなければ、私たちは刑事と民事処罰、返還と他の制裁、br救済措置と法律費用を受ける可能性があり、これは私たちの業務の財務状況、運営結果、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、米国または外国当局が“反海外腐敗法”または他の腐敗防止法または貿易規制法に違反する可能性のあるいかなる調査も、われわれの名声、業務、財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

取引に関するリスク

私たちのbr運営を最適化することは、予想よりも困難で、より高価で、または時間がかかる可能性があり、取引の予想される収益およびコスト節約は達成できないかもしれない

歴史的に見ると、ダール食品会社は独立して経営されている。今回の発行が完了する前に、取引を完了し、これらの会社をDole plcに統合する過程を開始する予定です

取引の将来の成功は、予想される収益とコスト節約を含み、ある程度は私たちが運営を最適化する能力にかかっている。取引が完了した後、私たちの運営最適化は複雑で高価で時間のかかるプロセスになり、もし私たちがこの過程で困難に直面すれば、予想される利点は完全に実現できないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間がかかるかもしれないが、これは不確定な期間内に私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。また、 は、このプロセスが完了すると、取引前に独立会社として運営されているDole Food CompanyやTotal Productsよりも効率的で、より組織的で、より効果的で、競争力のある方法で運営される保証はありません。 取引が現在期待されている運営効率、コスト節約、その他のメリットを成功または実現することは保証されません

具体的には，Total ProductsとDole Food Companyの業務を統合する際には，それ以外に以下の問題を解決しなければならない

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また、我々の経営陣や資源の一部のメンバーの注意が、日常業務運営ではなく、Total Products とDole Food Companyの業務統合に集中する可能性があり、私たちが行っている業務や合併後の会社の業務を混乱させる可能性があります

施設やシステム統合コストや従業員の士気の維持や肝心な従業員の維持など、雇用関連のbrコストも発生している。私たちはこれらのコストの大きさを評価し続け、私たちの運営を最適化する際に追加的な意外なコストが生じる可能性がある

この取引の運営協同効果は予想と異なる可能性があるからである

ダール食品会社とドール食品会社の部門を完全に統合することは期待されていませんので、私たちの業務間に実質的な組織協同効果も期待されませんが、私たちは確かに2社の合併に伴い、サプライチェーンと生産関連の協同効果のような実質的な運営協同効果を実現することを予想しています。しかしながら、私たちは、取引の予想収益と予想される運営協同効果を達成することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。取引の成功は私たちがTotal Products and Dole Food Companyの業務を成功的に管理できるかどうかに大きく依存し、合併後の会社の収入を増加させ、そして取引から期待される戦略利益と予想される運営協同効果を実現する。この2つの業務を統合するには、統合プロセスが予想よりも長い時間を要する可能性があり、キー従業員の流失、各会社が行っている業務中断、税務コストまたは効率低下、または標準、制御、情報技術システム、プログラム、および政策が一致しない可能性があり、いずれも、顧客、従業員、または他の第三者と関係を維持する能力、または取引予想収益を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務業績を損なう可能性がある

Total ProductsとDole Food Companyの合併はサプライチェーンと生産協同効果の利点から利益を得ると信じている。しかしながら、取引の予想される収益は完全に実現されていないか、または全く実現されていない可能性があり、または達成するためには、予想よりも長い時間が必要となる可能性がある。実際の運営、生産、サプライチェーン、戦略、br}収入機会(実現すれば)は期待ほど重要ではないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間を要するかもしれない。もし私たちが予想された時間内にまたはこれらの目標を根本的に達成できず、取引の期待的な利益と相乗効果を達成できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある

私たちは大きな取引コストを発生させており、取引に関連した統合コストを発生させる可能性がある

私たちはこの取引に関連した巨額の費用を負担し続けると予想している。これらのコストの大部分は 非日常的な費用であり、本募集明細書に含まれる未監査の簡明合併財務情報に反映される。私たちは

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Total ProductsとDole Food Company業務の任意の統合により， に余分なコストが生じる可能性があり，取引の増分コストを相殺するのに十分な相乗効果や他の利点を実現できない可能性がある

審査されていない予備試験総合財務諸表は参考に供するだけで、取引完了後の私たちの実際の財務状況と経営結果は大きく異なる可能性があります

本募集説明書に記載されている未審査予備試験総合財務諸表は説明のためにのみ使用されている；仮定日に取引が完了した時の経営結果を正確に表示できない可能性がある；(br}は各種の調整、仮説及び初歩的な推定に基づいている；そしていくつかの原因で私たちの財務状況或いは経営結果を表示できない可能性がある。業務統合が完了した後の実際の財務状況や経営結果は、これらの未監査の備考連結財務諸表と一致しない場合があり、またはこれらの未監査の合併財務諸表から見ることができる。また、未監査の備考連結財務諸表を作成する際に使用される仮定は実現できない可能性があり、他の要因が私たちの財務状況や経営業績に影響を与える可能性があります。予想財務情報はTotal Products and Dole Food 社が監査した歴史財務諸表から来ており、予想に基づいてTotal Products and Dole Food Companyに対して何らかの調整と仮定を行った。審査されていない備考調整は、既存の情報に基づいており、この場合には合理的ないくつかの仮定であると考えられる。実際の結果は、添付されている監査されていない備考簡明合併財務情報中の仮定と大きく異なる可能性がある

私たちの財務状況や経営業績のいかなる潜在的な低下も、監査されていない総合財務諸表と私たちの普通株の価格に大きな差をもたらす可能性があります

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

私たちの普通株の活発な取引市場は永遠に発展したり持続しないかもしれない

今回の発行まで、Total Productsの証券はダブリン汎欧取引所とAIMロンドン証券取引所で公開取引されているにもかかわらず、合併後の会社の普通株は公開されていない。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所での上場が許可されていますが、私たちの普通株の活発な取引市場は取引所や他の場所で発展しないかもしれません。あるいは、発展すれば、市場は持続できないかもしれません。したがって、私たちの普通株の活発な取引市場が発展または維持されていない場合、私たちの普通株の流動性、必要に応じてあなたが普通株を売却する能力、およびあなたが獲得する可能性のある普通株価格は不利な影響を受けるだろう。不活発な取引市場はまた、株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株を対価格で他のbr社や技術を買収する能力を弱める可能性もある

私たちの普通株の市場価格と取引量は変動する可能性があり、これは私たちの株主に迅速かつ重大な損失をもたらす可能性がある

取引市場が活発であっても、我々普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、大幅な変動が生じる可能性がある。また、私たちの普通株の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性がある。我々普通株の初公開価格 は私たちと引受業者代表が一連の要素に基づいて協議して確定し、今回の発行完了後の公開市場での価格を代表しないかもしれない。普通株の市場価格が下落すれば

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Br}注目すべきは、あなたは購入価格以上であなたの株を転売できないかもしれないということです(もしあれば)。私たちの普通株の市場価格は将来的に大幅に変動したり下落したりする可能性があります。 は私たちの株価に負の影響を与える可能性があり、あるいは私たちの普通株価格や取引量の変動を引き起こすいくつかの要素は含まれています

これらの広範な市場と業界要素は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。全体的に、株式市場はここ数ヶ月を含む極端な価格と出来高変動を時々経験する。また、過去には、市場全体や会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちにこの訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移すことができるかもしれない

私たちが将来発行する債務や株式証券は私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼすかもしれない

将来的には、追加の普通株を発行することによって、債務または他の株式証券(優先手形または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株株を含む)を発行することによって、融資を獲得するか、または資本資源をさらに増加させることが試みられるかもしれない。将来的には他の市場に業務を拡張することも求められる可能性があり、私たちは追加発行株、会社債務、および/または運営現金の組み合わせで資金を調達する予定です

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普通株式または他の株式証券または株式に変換可能な証券brは、私たちの既存の株主の経済および投票権を希釈するか、または私たちの普通株の市場価格を低下させるか、またはその両方をもたらす可能性がある。清算後、このような債務証券や優先株の保有者および他の借金の貸手は、普通株式保有者よりも優先的に利用可能な資産の分配を受けることになる。株式に変換可能な債務証券は転換比率の調整を受ける可能性があり、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されると、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と私たちがコントロールできない他の要素に依存し、これらの要素は私たちの未来の発行金額、時間、または性質に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株の保有者は、私たちが未来に発行する普通株が私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、および/または私たちの株式で彼らのリスクを希釈する可能性があることを負担する

私ども普通株の市場価格はTPホルダーとC&C側が公開市場で私たちの普通株を大量に販売していることでマイナス影響を受ける可能性があります

今回の発行後、93，098，644株の発行済み普通株(または引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使すれば、96，848，644株発行済み普通株)となる。私たちが発行および発行した株式のうち、今回発売された25，000，000株の普通株式(または28，750，000株の普通株(または28，750，000株の普通株、引受業者が追加普通株を購入するすべての選択権を行使する場合)、およびTP所有者が保有するすべての普通株は自由に譲渡することができるが、我々の関連会社が保有する任意の株式を除く。この用語 は、証券法第144条(第144条)に定義されている

今回の発売完了後、TP保有者とC&C側は、それぞれ約60.3%と12.8%の我々の普通株式(または約58.0%と12.3%の普通株を所有し、引受業者が追加普通株をすべて購入する選択権を行使すれば)、これらの普通株は規則144条の要求に従って将来公開市場に転売することができる。登録権利協定(定義は後述)によれば、売買双方は、その普通株の転売に関するいくつかの 登録権利を有する権利を有することになる。C&C当事者は今回の発行後に株を大量に売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えたりして，我々の普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある.将来的には、このような売却やそのような売却が起こりうると考えられる結果である、株式証券を適切な時間および価格で売却することで追加資本を調達することがより困難になることも発見されるかもしれない。“将来的に売却資格のある株式と何らかの関係及び関連先取引登録権利協定”を参照

吾等及び吾等の高級管理者及び取締役(及びその特定の関連者)及びC&C当事者は、引受業者と合意するであろう。 は、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の日付から180日以内に、吾等及び他の当事者は、直接又は間接的に提供、質権、売却、契約売却、売却、購入、又は他の方法で任意の普通株式又は普通株に変換可能又は交換可能な任意の証券の任意の選択権又は契約、又は任意の方法で普通株所有権に関連する全て又は部分的な経済的結果を譲渡することはない。またはゴールドマン·サックス有限責任会社の事前書面による同意を得ずに、任意の普通株式をカバーする登録声明の提出を手配する。保証(利益衝突)を参照する

売買双方の転売制限が失効した場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があります。私たちの普通株価格の下落は、追加の普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害するかもしれない

“株式説明”および“将来売却資格のある株式”を参照されたい

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未来に私たちの激励計画や他の方法で普通株を増発することは他のすべての株式を希釈するだろう

今回の発行後、引受業者が選択権を行使して追加3，750，000株の普通株を購入すると仮定し、私たちの激励計画によると、合計203，151，356株の許可を持っていますが、未発行と未予約の普通株を保有します。いくつかの例外を除いて、私たちは何の行動も取らず、または株主の承認を得ることなく、これらすべての普通株式を発行することができる。しかも、私たちの激励計画によると、私たちは普通株を発行することを保留するつもりだが、このような計画によって制限される。私たちのインセンティブ計画、発行された購入持分の行使、または他の方法に関連して発行された任意の普通株は、今回発行された普通株を購入した投資家が保有する持分率を希釈する

今回発行された投資家たちは直ちに希釈されるだろう

我々普通株の初公開価格は、今回の発行直後の発行と発行の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値 より高くなります。したがって、今回の発行で普通株を購入した場合、1株当たり16.00ドルの初回公募株価格に基づいて、1株当たり有形帳簿純価値15.57ドルの希釈を直ちに経験することになります

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告や負の報告を発表しなければ、私たちの株価は下落する可能性があります

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もしこれらのアナリストの中でより多くの人がわが社の報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。また、わが社の1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株格付けを引き下げた場合、あるいは私たちの報告結果が彼らの予想と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない

アメリカの投資家たちは私たち、私たちの役員、そして幹部に対する判決を実行することが難しいかもしれない

私たちはアイルランドの法律に基づいて登録されており、私たちの登録事務所と資産の大部分はアメリカ以外に位置している。したがって、米国証券法の民事責任条項によると、米国で当該等の者又は我々に法的手続き文書を送達したり、米国裁判所で取得した当該等の者又は我々に対する判決を執行することができない可能性がある

アイルランドとアメリカの間には他の管轄区域で得られた判決を相互に実行する条約はなく、アイルランドの一般法規はアイルランドで米国の判決を執行する手続きを管轄している。米国の判決がアイルランドで施行される資格がある前に、前提条件として以下の要件を満たさなければならない

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上記の要求を満たしていても、アイルランドの裁判所が(1)判決が詐欺によって得られたと考えている場合、(2)アイルランドの公共政策に違反する、(3)自然または憲法正義に違反する、または(4)以前の判決と一致しない場合、アイルランド裁判所は、米国の判決の実行を拒否する権利を行使することができる。例えば、アイルランド裁判所は、公共政策を理由に米国連邦証券法に基づく米国責任裁判所の判決を実行してはならない。もし米国の判決に懲罰的賠償裁決が含まれている場合。しかも、もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、アイルランド裁判所は訴訟を保留することができる

当社の定款には、いくつかのクレームに対する独占裁判所条項が含まれており、これは、私たちの株主が、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員と紛争したときに有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性があります

私たちの会社規約は、私たちが書面で他のフォーラムを選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は法律によって許容される最大の程度は、証券法(連邦フォーラム条項)によって提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムとなるだろう。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有すると規定している。私たちが連邦フォーラム条項を採択することを決定する前に、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州法律によると、これらの条項は事実上有効であると判断した。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うこと、または特定の事件で連邦フォーラム条項を実行することを決定することは保証されないが、連邦フォーラム条項の適用は、証券法に規定された任意の義務または責任を執行するために我々の株主が提起した訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできないことを意味する

取引所法案第27条は，取引所法案又はその下の規則及び条例により生じた任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべてのクレームについて，連邦裁判所が独占管轄権を有しており，我々の組織定款は，アメリカ合衆国連邦地域裁判所が取引所法案に基づいて提出された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムであることを確認している。したがって、私たちの株主は、取引法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない

私たちの任意の証券の任意の権益を購入または所有する任意の個人またはエンティティは、連邦フォーラム条項を含む、私たちの独占フォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。しかも、私たちの株主は連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。これらの規定は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争に有利だと考えている司法フォーラムで私たちのbr株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、上級管理者、および他の従業員およびbr代理に対する訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所が我々の定款に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

アイルランドの法律と私たちの定款のいくつかの条項は私たちの統制権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない

アイルランドの法律と私たちの定款のいくつかの条項は、第三者が私たちの取締役会の同意なしに私たちbrを買収することを難しくするかもしれない

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当社の組織規約の細則には、当社取締役会が1つまたは複数の系列の優先株を随時発行することを許可し、そのような優先株系列の条項、優先株および権利を確立する条項が含まれており、これらはすべて私たちの株主の承認を得る必要がなく、私たちの取締役会が会社の利益に有利だと思う条項と条件に従って株主権利計画を通過させることを許可します

アイルランド上場株式会社として、私たちはアイルランドの法律条項によって制約されており、これらの条項は、強制入札、自発的入札、現金要約の要求および最低価格要求に関する条項、および重大な買収規則と、場合によっては私たちの株式権益を開示することを要求する規則を含む任意の買収の試みを阻止または阻害する可能性がある

私たちの定款には規定が含まれており、私たちの取締役会は3種類の役員に分類され、3年間の任期を交錯させています。退任した取締役は退任した株主周年総会で再任する資格がある。私たちの規定はまたbr取締役会がどんな穴を埋めることを許可する。このような要素は現役員の交代をもっと時間と困難にするかもしれない

もし私たちの管理層や取締役会が買収要約、制御権変更や買収企図に反対すれば、これらの条項は第三者を困難にし、コストが高くなる可能性があります。 このような取引に参加することを望むかもしれない公衆株主は、取引が株主に有利であっても、そうする機会がないかもしれない。これらの逆買収条項は、支配権変更から大衆株主が利益を得る能力を大きく阻害したり、私たちの経営陣や取締役会を変更したりする可能性がありますので、私たち普通株の市場価格や任意の潜在的な支配権プレミアムを実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。“株式明細書”中の反買収条項といくつかの関係及び関連側取引を参照

米国上場企業として、私たちの運営コストは増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画とコーポレートガバナンス実践を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう。私たちは“サバンズ-オクスリ法案”404条を含む上場企業に適用される規則を守らないかもしれませんが、これは制裁や他の処罰を招き、私たちの業務を損なう可能性があります

外国の個人発行者として資格のある上場企業として、今回の発行までに発生しなかった重大な法律、会計、その他の費用を発生させることは、証券法、取引法、コーポレートガバナンス実践に関する法規に規定されている上場企業報告義務によるコストを含む。サバンズ-オクスリ法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、アメリカ証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所の上場要求、その他の適用される証券規則と法規は、有効な開示、財務制御、会社管理の確立と維持を含む上場企業に対して様々な要求を提出した。私たちは、ニューヨーク証券取引所に上場し、上場企業の要求を守るために努力していることに関連して、追加の会計、財務、他の人員を雇う必要があると予想しており、私たちの経営陣や他の人たちは、これらの要求の遵守を維持するために多くの時間を投入する必要があります。このような要求は私たちの法律と財政的コンプライアンスコストを増加させ、特定の活動をもっと時間と費用を増加させるだろう。例えば、これらの報告は、上場企業に関連する潜在的な訴訟リスクの増加に加えて、上場企業に関連する潜在的な訴訟リスクの増加に加えて、私たちの取締役会または取締役会委員会に在任しているか、執行役員を務めるか、または取締役および高級管理者保険を含む何らかのタイプの保険を獲得することをより難しくする可能性があることを要求し、規則および法規を要求する。私たちは現在、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測または推定することができないこれらの規則と規則を評価している。これらの規則と規則は通常異なる解釈の影響を受けている, 多くの場合彼らの不足により

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したがって，規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて，実践への応用は時間とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。上場企業が発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストとなる時間 を予測したり見積もることはできません。私たちがこれらの義務を履行するためのどんな変化も、上場企業としての義務をタイムリーに履行させるのに十分ではないかもしれません

サバンズ·オキシリー法案404条によると、我々の経営陣が我々の財務報告書の内部統制に関する報告書を提出することを要求されることは、我々が上場企業になってから2回目に米国証券取引委員会にForm 20-F年次報告書を提出することから始まる。効果的な内部統制を維持するために、私たちはより多くの財務者、システム、そして資源が必要だ。規定された期間内に“サバンズ-オキシリー法案”第404条を遵守するために、私たちはコストが高く、挑戦的である財務報告書に対する私たちの内部統制の過程を記録して評価する。この点で，我々は引き続き内部資源を投入し，外部コンサルタントを招聘し，詳細な作業計画を用いて財務報告の内部制御の十分性を評価·記録し，引き続き適切な手順をとって制御フロー を改善し，制御が文書のように機能しているかどうかをテストにより検証し，財務報告内部制御の継続的な報告と改善の流れを実施する必要がある.私たちが努力したにもかかわらず、私たちは規定された時間枠内で結論を出すことができないかもしれない、すなわち、私たちは財務報告書の内部統制に有効であり、サバンズ-オキシック法404条の要求に適合する可能性がある。1つまたは複数の重大な弱点を発見すれば、財務諸表の信頼性に対する自信を失った金融市場の不良反応を招く可能性がある。今まで、私たちはこのようなルール要求の報告を提供するために私たちの内部統制を検討していません。 私たちの審査とテストの過程で、私たちは過去と将来に必要な報告を提供しなければならない前に欠陥を発見して修復できないかもしれません

また、将来の財務報告の内部統制に大きな弱点があることが発見された場合、エラーをタイムリーに発見できない可能性があり、私たちの財務諸表には重大なミスがある可能性があります。私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告に対して有効な内部統制を持っているという結論を継続的に得ることができないかもしれません。これは私たちのbrの経営業績を損なう可能性があり、投資家が私たちの報告した財務情報に自信を失い、私たちの株の取引価格を下落させる可能性があります。また、上場企業として、取引法に基づいて米国証券取引委員会に正確でタイムリーな四半期·年次報告書の提出を求められる。私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告できなかったことは、制裁、訴訟、私たちの株のニューヨーク証券取引所からの退市、または他の不利な結果を招く可能性があり、これらの結果は、私たちの業務と名声に実質的な損害をもたらすだろう

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が適時に予防或いは発見と是正されない可能性がある。私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、未来に私たちはもっと多くの重大な欠陥を発見するかもしれない

歴史的に見ると、アイルランドで運営されている上場企業として、サバンズ-オクスリ法案の内部統制要求を守る必要はありません。アメリカの上場企業として、私たちの経営陣は、2022年12月31日までの年間報告Form 20-Fから財務報告の内部統制に対する有効性を報告することを要求されます。管理管理層は、財務報告の内部統制に達成しなければならない標準的なルールを評価するには非常に複雑であり、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要である

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今回の発行準備の過程で、我々と我々の独立公認会計士事務所 は、2020年12月31日、2019年、2018年12月31日までの年間財務報告の内部統制に欠陥があることを発見し、重大な欠陥であると結論した。発見された重大な欠陥は，日記帳入金に対する我々の手動審査の内部制御に関する が適切な精度に設計されていないこと，審査過程における役割分担が不足していることである.誤った陳述は発見されていませんが、この重大な弱点は、私たちの年度または中期財務諸表に重大な誤り陳述を招く可能性があり、タイムリーに防止または発見し、修正することができません

我々 は，決定された実質的な弱点を救済するプロセスを開始し，明らかにされた実質的な弱点の根本的な原因を解決すると信じている手順をとっている.私たちは私たちがこの過程を完成させるのを助けるために財務顧問を招いた。私たちのbrは、適切なサバンズ-オキシリー法案の訓練を受けた財務·会計担当者をより多く採用し、私たちの会計政策と財務報告手続きをさらに作成して記録することを含む、この不足を補うための様々な措置をとる予定だ。私たちが取っているこのような行動は持続的な管理審査と監査委員会によって監視されるだろう。私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オクスリ法案”の規定に基づいて、どの時期の財務報告書の内部統制を評価したり監査したりしていません

私たちは外国の個人発行者になると予想され、特定の親会社の管理慣行に従うことが許可される。外国の個人発行者として、私たちはアメリカ国内の登録業者とは異なる開示と他の要求を持っているかもしれない。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要件を採用する予定ですが、ニューヨーク証券取引所のすべてのコーポレート·ガバナンス要求に制約されている会社の株主と同じ保護を受けることはないかもしれません。私たちは未来に私たちの外国人個人発行者の身分を失うかもしれないし、これは多くの追加費用と支出を招くかもしれない

外国の個人発行者として、私たちは米国国内登録者や非新興成長型会社とは異なる 開示やその他の要求を受けている。例えば、外国のプライベート発行者として、米国では、指定された重大な事件が発生した場合にForm 10−Q四半期報告を作成して発行するか、現在のForm 8−K報告を提出するか、取引法第14条に基づいて米国国内登録者に適用される委託書規則、または取引法第16条に基づいて米国国内登録者のインサイダー報告および空益規則に適用される取引法の下で米国国内登録者と同様の開示要求 を受けない。さらに、私たちは米国内の登録者のいくつかの要求に適用するのではなく、アイルランドの法律要件に従うことを可能にする米国のいくつかの規則の免除に依存するかもしれない

私たちはアイルランド会社に適用されるアイルランドの法律と規制に従っている。しかしながら、アイルランド企業に適用されるアイルランドの法律および法規は、米国委託書規則および10-Qまたは8-K表報告書の提出に関する米国規則と直接比較可能な条項を含まない。また、外国個人発行者は、各事業年度終了後120日以内にForm 20−F年次報告書を提出することを要求され、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年次報告書を提出することが要求される。外国の個人発行者も公平な開示規定の制約を受けず、この規定は発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている。したがって、私たちが6-Kフォームの報告書を提出することを要求されても、アイルランドの法律によって公開または公開を要求された有限 情報、または一般株主に配布される必要がある有限情報を開示することは、私たちにとって重要ですが、あなたはアメリカの会社の株主にbrを開示するために必要な同じ種類または金額の情報を受け取ることができないかもしれません。また、その証券がニューヨーク証券取引所に上場する外国のプライベート発行者として、同社は、ニューヨーク証券取引所のいくつかの要件ではなく、いくつかの親会社のガバナンス実践に従うことを許可されている。外国の個人発行者はその年度報告書に開示しなければならない

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米国証券取引委員会に不遵守のニューヨーク証券取引所の各要求の報告を提出し，母国のやり方を適用することについては後述する。会社は現在、自国のやり方ではなく、ニューヨーク証券取引所の会社管理要求に従うつもりだ。しかし、当社は将来このようなコーポレート·ガバナンス要求を遵守し続ける保証はありませんので、将来的には当社が母国のやり方に従うことを許可する利用可能な免除に依存する可能性があります。ニューヨーク証券取引所の要求とは異なり、アイルランドには現在、強制的な会社管理要求がなく、会社 ：(I)取締役会の多数のメンバーの独立、(Ii)指名/管理委員会の設立、または(Iii)独立取締役のみが出席する実行会議が定期的に開催されている。したがって，我々の株主はニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることはない

しかも、私たちの外国の個人発行者の資格を失うことは顕著な追加費用と支出を招くかもしれない。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に行われるため，次の決定は2022年6月30日に行われる。私たちの現在の外国の個人発行者としての地位を維持するためには、私たちの大部分の未償還投票権証券は非アメリカ住民が直接または間接的に保有しなければならない、あるいは、もし私たちの大部分の未返済投票権証券が直接または間接的にアメリカ住民が保有している場合、私たちの幹部や取締役の大部分はアメリカ市民や住民ではないかもしれない。私たちの資産の50%以上はアメリカに位置することができず、私たちの業務は主にアメリカ以外の地域で管理しなければならない。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者テーブルの定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けることになります。また、上述したように、ニューヨーク証券取引所上場規則の下である企業統治要求の免除に依存する能力を失うことになる。また、外国の個人発行者ではないアメリカの上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生します。そうでなければ、私たちは外国の個人発行者としてこれらの費用は発生しません

私たちは普通配当金を定期的に支払うつもりだが、私たちがそうする能力は限られているかもしれない

今回の発行完了後、合法的に利用可能な資金の制約の下で、私たちは普通株に対して四半期現金配当金を支払う予定であり、 はアイルランド会社法を含む、私たちの取締役会の適宜決定権と私たちが適用される法律を遵守するかどうかに依存し、私たちの財務状況、収益、資本要求、負債レベル、配当支払いに適用される法定と契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の考慮事項に依存する。私たちは持株会社であり、直接業務がないので、私たちは子会社から得た資金のみから配当金を支払うことが予想されます(もしあれば)、これは私たちまたは私たちの子会社が私たちまたはbr子会社によって生成された任意の既存および未来の未返済債務に基づいて制定された組織法、子会社協定、またはチノによって、私たちまたは私たちの子会社が私たちの配当金を支払う能力をさらに制限する可能性があります。私たちが配当金を支払う能力はまた、私たちの既存の債務協定(信用協定を含む)または任意の将来の債務または優先株証券条項によって制限される可能性がある。配当政策を参照されたい

私たちの配当政策には、特に私たちの流動性の面で一定のリスクと制限がある。現金を私たちの業務に投資したり、債務を返済するのではなく、現金配当金を支払うことで、私たちが直面しているリスクの一つは、私たちの成長速度を遅らせることで、私たちの運営や意外な資本支出に資金を提供する十分な現金がないこと、あるいは私たちが追加的な借金を発生させる能力を制限することです。

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私たちは私たちの配当政策に基づいて配当金を支払う予定だが、私たちは私たちの政策に基づいて配当金を支払わないかもしれないし、もし私たちが期待した配当金に必要な現金を支払わなければ、全くないかもしれない。配当金の発表と支払いは、適用される法律や契約制限を遵守した場合に当社の取締役会が自ら決定します

私たちの普通株の譲渡は、預託信託会社(DTC)の帳簿入金権益を譲渡することを除いて、アイルランド印紙税を支払う必要があるかもしれません

DTCの帳簿資本を譲渡することで、私たちの普通株を譲渡することはアイルランド印紙税を支払う必要がありません。しかし、もしあなたがDTC実益ではなく、あなたの普通株を直接保有している場合、またはあなたの普通株がDTCの入金資本以外の方法で譲渡された場合、あなたの普通株のいかなる譲渡もアイルランド印紙税brを支払う必要があるかもしれません(現在の税率は支払い価格または株式市場値の高い1%です)。この場合、アイルランド印紙税の支払いは主に譲受人の法的義務であるが、株式がニューヨーク証券取引所で購入された場合、買い手は譲渡人に印紙税の負担を要求する。印紙税を徴収する可能性は、DTCで利益を得るのではなく、DTC以外に直接保有しているか、またはDTCの帳簿資本以外の方法で譲渡することで、あなたの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの限られた場合、私たちが支払った配当金はbrアイルランド配当金の源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。

いくつかの限られた場合、アイルランド配当金源泉徴収税(現在の税率25%)は、私たちの普通株が支払う任意の配当金にbrを生成するかもしれない。アイルランドの配当金源泉徴収税免除が複数存在するため、米国に住む株主と特定の国/地域に住む株主はアイルランドの配当金源泉徴収税の免除を受ける権利がある可能性がある。

DTCを介して普通株を持つ米国在住株主はアイルランド源泉徴収税を納付せず，当該普通株を持つブローカー記録に当該普通株の実益所有者の住所が米国に記録されている限り(かつ当該ブローカーは指定された資格に適合する中間者に関連情報をさらに送信している).DTC以外で普通株を保有する会社の米国住民株主およびいくつかの他の国に住む株主(DTCを介してもDTC以外で普通株を保有していても)は、このような普通株の実益所有者が私たちの譲渡代理または彼らの仲介人(かつ、これらの仲介人が関連情報をさらに私たちの譲渡代理に送信した)に完全かつ有効な配当源泉税表または{br>IRS表6166を提供している限り、アイルランドの源泉徴収税を支払う必要はないであろう(場合に応じて)。しかし、他の株主はアイルランドの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。これはあなたの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれません

アイルランドの住民たちと他の一部の株主が受け取った配当金はアイルランドの所得税を支払う必要があるかもしれない。

私たちから受け取った配当金に対してアイルランドの配当金の源泉徴収を免除する権利のある株主は、彼らが私たちの株式以外にアイルランドと何らかの関係がない限り、これらの配当についてアイルランドの所得税を支払う必要がないだろう(例えば、彼らはアイルランドに住んでいる)。アイルランドに住んでいるか、または一般的にアイルランドに住んでいるが、アイルランドの配当金の源泉徴収税免除を受ける権利のない株主ではなく、アイルランドの配当金源泉徴収税を支払うための配当金のためにアイルランドの所得税を支払う必要はなくなる。

贈与または相続方式で得られた普通株は、アイルランド資本購入税を支払う必要があるかもしれない。

アイルランド資本購入税は、居住地、通常居住地、または当事者の住所の影響を受けることなく、私たち普通株の贈与または相続に適用されることができる。これは私たちの

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普通株はアイルランドにある財産とみなされている。贈与や遺産を受けた人たちはCATに主な責任がある。配偶者間に伝達されるプレゼントや遺産はCATの に制限されない.子供が両親からもらった課税プレゼントや遺産の免税ハードルは335，000ポンドです。いくつかの他の免税限界値も適用されるかもしれない

いかなる課税年度においても米国連邦所得税における受動的な外国投資会社にならない保証はなく、私たち普通株の米国投資家に重大な不利な米国所得税の結果を負担させる可能性がある

わが社のような非米国会社は、(I)年間の総収入の少なくとも75%がいくつかのタイプの受動的収入から構成されている場合、またはこの年度の資産価値の少なくとも50%(通常は四半期平均値から決定される)が、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる場合、任意の納税年度に受動的外国投資会社(PFIC)に分類される。我々の資産の現在値と期待価値および我々の収入と資産の構成(今回発行された期待現金収益と我々の期待時価を考慮すると)に基づいて，本納税年度や予見可能な将来はPFIC にはならないと予想される

しかし，PFICになることやなることは望ましくないが，いずれの課税年度にPFICになるかどうかの決定は毎年行われる事実集約型決定であり，部分的には我々の収入や資産の構成や分類に依存する保証はない

もし私たちが任意の課税年度にアメリカの連邦所得税考慮事項で定義されているように私たちの普通株を持っているPFICになったり、あるいはアメリカ連邦所得税の結果がアメリカの所有者に適用される可能性があります。“米国連邦所得税考慮事項”と“受動型外国投資会社考慮事項”を参照

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取引記録の説明

以下は、取引の要約および取引プロトコルのいくつかの重要な条項(以下の定義)であり、取引プロトコルの全文を参照して限定され、取引プロトコルのコピーは、添付ファイル10.9および添付ファイル10.10として登録説明書に添付された後、本募集説明書はその構成要素である。以下の説明は が完全であると主張するのではなく、“取引プロトコル”のすべてを参照することに限定される。本要約では、ダール食品会社またはドーール食品会社に関する他の事実情報を提供するつもりはありません。私たちは、本明細書に含まれる文書を含む株式募集説明書全体をよく読んで、参照して本明細書に組み込むことを促す。あなたはまた、本募集説明書のタイトル部分を確認しなければなりません。この部分で他の情報を見つけることができます

取引概要

背景

Total Productsの完全子会社TP USAは2018年7月31日、ドール食品会社の親会社DFC Holdingsの会員権益45%を買収した(2018年取引)。2018年の取引条項によると、TP USAは権利があるが義務がない(I)DFC Holdings(1回または複数回に分けて1%)(第2弾)の追加最大6%の会員権益を随時および時々買収し、(Ii)2020年7月31日からおよびその後、各ケースの中で、定価および2018年の取引で同意した他の条項に従って、DFC Holdings(第3回)の会員権益の残高を買収する。TP USAが2023年7月31日までに第3弾の資産を買収する権利を行使していない場合、TMGは、2018年の取引で合意された価格設定および他の条項に従って、DFC Holdingsまたはその全部または実質的にすべての資産をマーケティングおよび販売するプロセスを開始する権利がある

取引協定

2021年2月16日に、吾らはTotal Products他側、DFC HoldingsおよびC&C側と取引合意(2021年4月23日およびその後時々改訂)を締結し、これによりTotal Productsは自社傘下のDFC Holdingsと合併することに同意し、取引合意に記載された条項と条件に基づいて、その後できるだけ早く 今回の発売を完了した。取引と今回の発行完了後、合併後の会社はニューヨーク証券取引所で看板取引を行い、既存のTotal Productsの汎欧取引所成長ダブリンとAIM ロンドン証券取引所での上場が停止される

取引プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、取引は、以下のステップを含む一連のステップによって達成される

取引完了後、今回の発行前に、Total ProductsとC&Cの双方の株主は、完全に希釈した上でそれぞれ私たちの普通株の82.5%と17.5%を持つことになる

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本募集説明書で述べたように、(I)取引完了とは、株式交換取引の完了であり、 合併及び完了今回の発売の有効性、及び(Ii)取引とは、株式交換、合併及びその他の取引であり、総称して“合併及び関連取引”と題する節で述べた株式交換取引、合併及び関連取引、成約前単位販売及び合併及び関連取引及びその他の取引(明瞭及び免生疑問であり、今回の発売を含まない)と総称される

何らかの理由で取引が完了できなかった場合、2018年の取引条項は、TP USAが第2弾および第3弾の株式を購入する選択権を行使する権利を有することを含む有効性が継続される

株式取引と案

私たちは株式交換方式を実施することでダールが発行した株の100%を得るつもりだ。連結所によると、吾らはTotal Products取締役会で指定された記録日に、7(7)株ごとに予吾らのTotal Products株式を譲渡し、Total Products株主1名ごとに我々の普通株 (1)を発行し、Total Products 株主は株式交換直後および合併後および今回の発売前に、全面割当基準で自社普通株の82.5%を合掌する。そのため、株式交換が完了した後、ダールは私たちの直接完全子会社となる

この計画は、Total Products株主がアイルランド高裁が2021年7月17日に開催した会議で承認され、適切と考えられた場合にその計画(計画会議)を承認することを目的としている。計画実施を促進するために必要ないくつかの株主決議案は、計画会議直後に行われたTotal Products株主特別総会でTotal Products株主から承認された。本計画及び株主特別総会で採択された決議案は、ダールのすべての株主に対して法的拘束力のある手配 を策定し、本募集説明書で述べたように株式交換計画を実施することができるようにすることを目的としている。アイルランド高等裁判所は2021年7月20日に行われた法廷公聴会で、その計画を承認する命令を発表した。アイルランド高裁の命令が2021年7月20日に提出され、ダブリン社登録所に登録された場合、この計画はすべてのTotal Products株主に拘束力を持つ。したがって，この計画が組み込まれているため，株式取引所は で実施できる

株式交換は、取引プロトコルに記載されている条件が満たされたり免除されたりした後にTotal Productsによって指定された日付 が完了する(その性質で完了時に満たさなければならない条件は含まれていないが、当時のこのような条件の満足または免除に依存しなければならない)。より多くの情報を理解する必要がある場合は、“取引プロトコル”の他の重要な条項および取引完了条件を参照してください

この計画の条項によると、どのTotal Products株主にも断片的な権益は配布されないが、Total Products株主が本来獲得する権利があるすべての私たちの普通株の断片的な株式は計画取引所エージェントがまとめて市場で販売し、どの売却所得もユニセフに寄付される

合併及び関連取引

成約前単位販売量

合併が発効する前に，C&C双方は をTP USAに販売する：

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これらの販売を総称して成約前単位販売と呼びます。上記の賠償要求に関するより多くの情報は、“取引協定”の他の重要な条項を参照して、いくつかの賠償要求を放棄してください

合併する

合併発効時には，合併により，合併双方が合併発効直前であったが先行株発効後に所有していたDFC HoldingsのすべてのA類単位が法律の実施により若干の吾などの普通株の権利 を自動交換することになり，C&C各者が交換株および合併直後および今回の発売完了前に全面的な希薄化に基づいて吾などの発行済み普通株の17.5%を合算することになる。合併で合併双方に発行される普通株を対価株式と呼ぶ

この交換の後、DFC Holdingsの各A単位はログアウトされ、合併中の生き残った会社の単位に変換される。DFC Holdingsの各Bクラス単位もログアウトされ、合併中の生き残った会社の単位に変換される。したがって，合併発効時には，合併によりDFC Holdingsが我々の子会社となり，その未償還会員権益は我々とTP USAが所有する

合併は連結所が完了した後すぐに完了するだろう

貢献

合併発効時間(またはC&C当事者とTotal Productsが書面で約束する可能性のある他の時間)の直後、吾らは当社が当時所有していたDFC Holdings会員権益を代表する単位をTotal Productsに出資し、Total Productsの普通株と交換し、その公平市価は当該等出資先の公平市価に等しい。その後、Total Productsは直ちにTP USAにこのようなすべての単位を貢献し、TP USAの普通株と交換し、その公平な市場価値はこのような貢献単位の公平な市場価値に等しい。私たちはこのような取引を総称して貢献と呼ぶ

この寄付により、DFCホールディングスはTP USAの直接完全子会社となる

奉納する

普通は…

取引協定によると、ダール製品会社は、最初にローリー·ボーン、ジミー·トーラン、ジョン·リンド、ゲイリー·Wongからなる指導委員会と協議して発行を管理する。取引協定は、指導委員会がダールによって承認された多数の人で構成されている限り、指導委員会の他のメンバーは、(I)指導委員会のメンバーまたは(Ii)ダール生産会社が、指導委員会のメンバーに書面通知を行った後、指導委員会のメンバーに任命することができる。ダールはいつでも自分で今回の発行を中止することを決定する権利があります。会社は引受業者といかなる拘束力のある約束を結んではいけません

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ダール社の取締役会が事前に書面で同意していない場合は、今回の発売中や他の潜在購入者が私たちの普通株を購入した場合には、今回の発売を発効させてはいけません。また、Total Products取締役会(またはその正式に許可された定価委員会)は、今回発行された引受業者と協議した後、(I)今回発行された普通株当たりの発行価格とその範囲と (Ii)の今回の発行の規模を決定し、以下の取引プロトコルに記述されている条件と取引プロトコルの他のキー条項の制限を受ける

今回の発売は、株式交換、合併および出資完了後すぐに完成するか、またはC&C双方およびダール生産会社が書面で同意した他の日時に完成する

取引協定は，今回発行された純収益は，我々と我々の子会社の未返済債務，取引コスト(費用精算プロトコル(以下の定義)に別途規定されているものを除く)や我々のbr}取締役会が決定する可能性のある他の目的に用いることを規定している.より多くの情報については、？収益の使用を参照されたい

ロックプロトコル

取引プロトコルは、当社の普通株のロックプロトコルに適用されるいくつかの条項を明記しており、いずれの場合も今回発売引受業者の契約契約に制限されなければならない。取引プロトコルは、Total ProductsとTP USA(もし彼らが私たちの普通株を持っている場合)とC&Cの各方面は が引受業者が合理的に要求する可能性のある条項に従って今回発行した引受業者と慣例ロックプロトコルを締結しなければならないと規定している。しかし、(I)はC&C双方に制限されており、以下の“発売後株式売却”で述べたように事前に販売禁止制限を解除する権利があり、各販売禁止合意は今回募集した最終募集説明書の発表日から180日以内に終了することになる。(Ii)吾らのすべての高級社員や取締役が類似制限を受けているが，吾らや今回発行した引受業者が吾などのいくつかの連属会社から類似プロトコルを取得した場合にのみ，販売禁止制限はC&C側に適用され，(Iii)C&C側はその普通株を借入の担保とすることができ，任意にそれによる普通株売却が当該等の販売禁止プロトコルごとに制限されることを前提としている.また、取引プロトコルは、私らまたは今回発売された引受業者がロックプロトコルを締結するために必要な任意の他の者に適宜、このような制限を放棄または終了することを前提として、C&Cの双方に任意の適用可能なロック制限を放棄または終了する権利を与える。我々の普通株に適用されるロックプロトコルの説明については，引受(利益衝突)を参照されたい

発行後株式販売

取引プロトコルは、場合によっては、上記“ロックプロトコル”に記載されているC&C当事者に適用されるロック制限を事前に解除することを規定する。まず、今回の発行後90日以内であるが、適用される販売禁止期間が終了する前に、引受業者がこのような売却が全体の株主価値や株式取引所の米国連邦所得税待遇に悪影響を与えないことを通知した場合、C&Cはそれぞれのいかなる対価株式も売却することができ、引受業者は今回の発行でこのような禁売期間を放棄することができる。また、C&C当事者が以下の取引合意その他の主要条項に記載されている二次基準で今回発行中の対価格株式を売却して完了した後、C&C当事者が保有する残りの総対価株式の最大30%は、適用されるロック期間終了前に販売することができ、前提は、(I)今回の発行後、(I)任意の10取引日以内に、普通株の終値が今回の発行における普通株1株当たり価格の133% に等しいか、またはそれを超えることである15取引日あるいは(Ii)吾等は清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了し、吾等のすべての株主がその普通株を現金、証券又は他の財産と交換する権利を有するようにする

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登録権

上記ロック契約及び発売後株式売却それぞれに記載されたロック制限及び早期解除条項の規定の下で、取引プロトコルは、登録権合意の条項及び条件に制限され、売買双方が登録権協定に恩恵を受けた場合に対価株式の売却を行うことができ、当該対価株式をカバーする有効な転売登録声明と、当該対価株式が今回の発売完了時に拘束力のない承諾を受けない限り、拘束されないこととを含む。登録権プロトコルの説明については、登録権プロトコル中のいくつかの関係と関連先取引を参照してください。

完了後の分配と移転

取引プロトコルは、取引完了後(またはC&C当事者とTotal Productsが書面で合意可能な他の時間)に、直ちに以下の割当ておよび譲渡を行うことを規定している

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竣工後の構造

次の図は、取引が完了した後ですが、この製品が完成する前に、私たちの上位組織構造を示しています

取引協定のその他の主な条項

会社の管理

取引プロトコル は、今回の発売完了直前にTotal Productsで指定されたメンバーで構成することを取締役会に要求しています

今回の発行完了後のわが社のガバナンスの説明については、管理を参照されたい

説明と保証

取引プロトコルには、C&C当事者、DFC Holdings、Total Products各当事者がいくつかの基本的およびその他の事項についての慣用的な陳述と保証が含まれている。また，取引プロトコルには，Total Productsとその付属会社(DFC Holdingsとその 子会社を除く)の業務に関するいくつかの陳述および保証が含まれている.以下の税務事項に記載されていることに加えて、取引プロトコル内のいかなる陳述および保証も、取引プロトコルの完了または終了後に継続して存在しない

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チェーノと合意

取引プロトコルには、(I)Total Productsがその計画を実施するための努力および取引プロトコル当事者のこの計画に対する責任、(Ii)Dole Food CompanyおよびTotal Productsおよびその付属会社(DFC Holdingsおよびその付属会社を除く)の完了前の業務、(Iii)公告に関する協力、(Iv)秘密、(V)完了前にいくつかの事項を通知すること、を含む取引合意当事者間の契約が記載されている。(Vi)関係当局の必要な承認を得ることを含む取引完了を促進するための努力、(Vii)本募集説明書に含まれる登録説明書を準備し、DFC Holdingsと今回の発行について協力すること、(Viii)当社取締役会が、当社の取締役または上級管理職になることが予想されるある者を承認し、取引法第16条(B)の規定により当社の普通株を買収すること、(Ix)DFC Holdingsが“サバンズ-オリックス法案”の要求を遵守すること、(X)DFC HoldingsとTotal Productsとの連携、獲得、 シンジケート、取引に関する債務融資の整備

また，取引プロトコルは， が完了する前に，DFC HoldingsとDole Food Companyの業務経営はTP USAまたはその取締役会指定者がDFC HoldingsとDole Food Companyによって現行有効な組織ファイル が持つ何らかの承認権によって制約されることを規定している

ある種の賠償請求索を放棄する

取引協定は、2018年の取引によって生成されたいくつかの賠償請求の相互免除を含み、これらのクレームは、適切に断言されており、合併が発効した時点で支払われていないか、または詐欺によるクレームは含まれていないと断言またはクレームされる可能性がある

取引プロトコルによると、合併が発効した場合、TP USAは、それ自体およびいくつかの連合会社および代表 (総称してTP被弁済側と総称する)を完全に満たしていると見なし、2018年の取引関連損失についてC&C側に提出されたすべての請求(これらの請求、請求請求)を完全に満たしており、合併に関連してC&C側に支払わなければならない対価格から差し引かれたり、他の方法で任意のC&C側またはその代表に追及されたりすることはない。2018年の取引に関連する損失は、合併が発効したときに適切な宣言を受けており、まだ支払われていないか、または将来的に宣言またはクレームされる可能性がある。しかし，(I)未弁済標に属する損失総生産が10，000，000ドルを超え，(Ii)代償株式総が今回発売された普通株1株当たり225，000，000ドルを超えると，契約側はその等損失総生産が10，000，000ドル(上限は代償株式総225，000，000ドルを超える)を超えてTP補償側に賠償する責任がある

また、取引協定は、合併発効時に、David·H·マードック及びC&C各当事者がそれ自身及びいくつかの連合会社及び代表を代表して、すべての未解決索を完全に清算したとみなし、かつダール生産側、ダール生産の付属会社又はその代表に2018年の取引に関連する損失を追及することはなく、当該等の損失はその後に申索として妥当であり、合併発効時にまだ支払われていない、又は後日申索または申索される可能性があると規定している

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本募集説明書の日付までに、2018年の取引に関する損失総額は約8，509，496ドル(合意された無料額3，000，000ドルを差し引いた)であり、この取引は適切に申告されても支払われておらず、(I)Dole Food CompanyとITOCHU Corporationが2013年にDole Food Companyを売却したアジア·包装食品事業の一部の損失の賠償に同意し、総額 は3，888，892ドルに相当し、(Ii)2018年の取引で決定されたいくつかのDole Food Companyの税務監査に関する損失に相当し、総金額 は7，620，604ドルに相当する