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以下では、デラウェア州法律のいくつかの条項、および私たちの第2の改正·再開された会社登録証明書(“第2の改正·再登録証明書”)および私たちの第2の改正·再改正の定款(“第2の改正·再調整の定款”)の重要な条項を含むLandSea Home Corporation(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)証券の主な条項について概説する。本要約は、当該証券の権利及び割引の完全な要約ではなく、当社と大陸株式譲渡及び信託会社が2018年6月19日に発行した第2部の改訂及び再予約された会社登録証明書、第2部の改訂及び再予約の付例及び当該等承認株式証に基づいて発行された引受証合意(2021年1月7日の引受権証協定第1改正案(改訂され、“株式証合意”)に基づいて修正された)を完全に参考にして保持されている。私たちの証券の権利と特典の完全な説明については、本添付ファイルに添付されている報告書の証拠として、私たちの2回目の改訂および再登録された会社証明書、私たちの第2回改訂および再改訂された定款および引受権証明書を参照してください。以下の要約は，適用されるデラウェア州“会社法総則”(以下，“DGCL”)の規定も参照して限定する.

私たちの2回目の改正と再登録された会社証明書は、(1)500，000，000株普通株、(2)50，000，000株優先株、1株額面0.0001ドルを含む550，000，000株の株式を発行することを許可した。普通株のすべての流通株は有効に発行し、十分に入金し、しかも評価できない

法律に別途規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、当社の2つ目の改正および再改正された会社登録証明書に基づいて、普通株式保有者は、当社の取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を有し、株主の議決事項について1株当たり1票を投じる権利があるか、または権利がある(適用状況に応じて)株主が議決した事項について1株当たり1票を投じる権利がある。特定の限られた例外を除いて、普通株式保有者は、第2次改正および再改正された会社登録証明書に基づいて普通株式保有者が議決したすべての事項を常に1つのカテゴリとして投票しなければならない。

第二の改正および再予約された会社登録証明書は、任意の償還または債務超過基金条項を含む任意の優先引受権、引受権または転換権、または他の同様の権利を規定していない。当社のさらなる電話や評価については、私たちは何の責任も負いません。

私たちの第二次改正及び再署名された会社登録証明書は、優先株の株式を時々1又は複数の系列で発行することができる。当社の取締役会(“取締役会”)は、各シリーズの株式の投票権(例えば)、指定、権力、優遇及び相対、参加、選択、特別及びその他の権利(あればある)及びその任意の資格、制限及び制限に適用されることを許可されている。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

株式承認証修正案によると、発行された公共株式証所持者は、10分の1株当たり1.15ドル(1株当たり11.50ドル)の使用価格で10分の1株普通株を購入する権利がある。公共権証所有者は普通株式の断片的な株式のためにその株式承認証を行使することができないため、公共権証所有者は任意の所与の時間に10部の株式承認証(または10によって割り切れることができるいくつかの株式承認証)しか行使できない。株式承認証は2026年1月7日ニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

吾等は、株式承認証の行使に応じて任意の普通株式株式を交付する義務はなく、株式承認証の行使を処理する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関する普通株式について発行された登録声明が発効し、株式募集説明書が発効した場合を除き、吾等は以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる株式承認証も行使できず、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する義務はなく、株式承認証の行使時に発行可能な普通株がすでに承認持分証に基づいて居住国の証券法に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされない。令状の場合、前の2つの判決の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。

我々の普通株が国家証券取引所に上場されていない権利証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くすことが求められる。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証の通知を出し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドルの引受権証発行権価格を下回る可能性がある。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その権利を行使したい所有者に“現金なしに”そうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に発行された最大数の普通株が私たちの株主の希薄化に与える影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は引受権証を渡して、行権価格を支払い、株式承認証の引受証の数は(X)株式承認証関連普通株式数に(X)株式承認証関連普通株式数を乗じて(Y)株式証明書行使価格を乗じて得られた“公平市価”(以下の定義を参照)の残り部分で得られた商数に等しい。“フェアな市価”とは

株式承認証所有者に償還通知を出した日前の第3取引日に終了した10取引日以内に普通株式最終報告の平均販売価格を取得する。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を所有することができる。

普通株式流通株の数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当、分割または類似事件が発効した日に、株式証券1部当たりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加に比例して増加する。公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利のある普通株式所有者への配当は、(I)配当において実際に売却された普通株式数(または、株式で販売されている普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な普通株)に(Ii)を乗じて減算した商数(X)を乗じて配当金で支払われた普通株式1株価格を(Y)公允市場価値で除算したものとみなされる。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公平市価とは、取引所または適用市場が通常の方法で売買される最初の取引日までの10取引日以内に申告された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利がないことを意味する。

また、私が株式承認証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、普通株式所有者に配当金を支払い、または現金、証券または他の資産割り当てを行う場合、上記(A)および(B)のいくつかの現金配当金を除いて、吾等は普通株式所有者に普通株式(または株式証明書が変換可能な他の株式株式)の配当金を支払い、または現金、証券または他の資産の割り当てを行う場合、株式証発行権価格は、その事件の発効日直後に当該事件について普通株式について支払う任意の証券または他の資産の現金および/または公平市価を減算する。

普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって、我々普通株の流通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株が減少した割合で減少する。

上述したように、株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整された場合、株式証発行権価格は調整され、その分子は、その調整前の引受権証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前の引受権証行使の直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その直後に購入可能な普通株式数である。

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したか、またはそのような普通株の額面にのみ影響を与える任意の再分類または再編)、または私たちは他の会社または他の会社との任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株のいかなる再分類または再編をもたらすこともない合併または合併を除く)、または私たちのすべてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、株式承認証所有者は、株式承認証に規定されている基礎及び条項及び条件に基づいて、再分類、再編、合併又は合併後の株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を購入及び受信する権利を有し、株式承認証に代表される権利を行使する際に直ちに購入及び受取可能な普通株式の代わりになる

又はいずれかの当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、持分証所有者は、上記事件の直前にその持分証を行使した場合に受信した引受権証である。普通株式所有者がこの取引において普通株式形態で支払うべき収益コストの70%未満が、全国証券取引所に上場取引されるか、または確立された場外取引市場でオファーされた後続エンティティによって普通株式形態で支払われるべきである場合、または事件発生直後にそのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が取引開示開示後30日以内に適切に権利証を行使すべきである場合、株式証の行使価格は、権利証プロトコルのBlack-Scholes値(定義株式証合意)に従って権利証合意の規定に従って減少する。

当該等持分証は株式承認証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証所有者の少なくとも65%の所有者の承認を経て、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決された事項が保有する1株につき1票(1)票を投じる権利がある。

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および株式証明代理としての役割、その代理およびその株主、取締役、高級職員および従業員のすべての責任を賠償することに同意し、その身分で行われた活動または漏れた行為によって生じる判決、費用および合理的な弁護士費を含むが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって生じるいかなる責任も除外する。

当社及び当社の2番目の改訂及び改訂された会社の登録証明書及び当社の2番目の改訂及び再発注例を経た条文は、要約買収、依頼書競合又はその他の方法で当社を買収したり、現高級社員及び取締役を更迭することがより困難になる可能性があります。これらの条項は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止し，我々に対する支配権の獲得を求める者がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的とした以下のように概説される.これらの条項のメリットは、他の事項を除いて、これらの提案について交渉することがその条項を改善し、取締役会が株主価値最大化を実現する能力を強化する可能性があるため、いくつかの買収や買収提案を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。しかし、これらの条項は、株主がその最適な利益に適合していると考える可能性のある私たちの合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、我々の普通株の現行の市場価格よりも割増をもたらす可能性がある試みを含む。

私たちの第二次改正と再確認された会社登録証明書規定は、DGCL第203条の制約を受けません。これは逆買収法です。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が“利害関係のある株主”(会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体を含む)と、利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、例えば、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、例えば合併を行うことを禁止する。しかし、我々の第二次改正及び再発行された会社登録証明書には、第203条と同様の効力を有する条項が含まれており、これらの条項の規定に加えて、朗盛ホールディングス、朗盛ホールディングスの関連会社及びそのそれぞれの相続人及びその直接及び間接譲受人は、いずれか一方が会社の15%以上の発行済み議決権株を継続的に所有している限り、“利害関係のある株主”とはみなされない。

吾等の改訂及び再予約された第二の会社登録証明書は、株主特別会議(A)は取締役会又は取締役会議長が任意の時間に開催することができ、及び(B)取締役会議長又は当社秘書は、発行された株式の少なくとも25%の投票権に相当する株式を有し、特別会議を提出しようとする事項について投票する権利があり、第二の改正及び附例に記載された株主特別会議手続を締結した者の書面要求又は要求を遵守して株主特別会議を開催することができると規定している。我々の第二次改正及び再改正の付例は、特別会議でのいかなる事務も禁止しているが、会議通知に規定されているものは除外する。これらの規定は、敵意の買収や会社の統制権や経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。

私たちの第二次改正と再改訂の定款は、株主提案と取締役候補指名に関する事前通知手続きを確立した。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主はこのような事前通知手順を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.我々の2回目の改訂·再改訂の定款は、取締役会または株主会議議長が会議を開催する規則や規則を通過させることを可能にし、これらの規則や規則を遵守しなければ、会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある。このような条文は、潜在的な買収者が依頼書の募集を行うことを遅延、遅延または阻止し、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に影響を与えたりコントロールしようとしたりする可能性がある。

私たちの2回目の改正と再署名された会社登録証明書のどの修正にも、発行された株式投票権の少なくとも70%の賛成票が必要であり、それに投票する権利がある。私たちの2回目の改正と再発行された会社登録証明書は、取締役会が私たちの定款を採択、改正または廃止することを明確に許可されており、私たちの株主は、株主の少なくとも70%の発行済み株式投票権を獲得し、それについて投票する権利がある場合にのみ私たちの定款を修正することができる

我々の第二次改正及び再発行された会社登録証明書及びわれわれの第二次改正及び再発行された会社定款の規定は、取締役はいつでも発行された株式の多数の投票権の賛成票又は理由なく取締役の職務を罷免し、これについて投票する権利を有することができる。また、私たちの二番目の改訂及び再予約された会社登録証明書及び私たちの二番目の改訂及び再予約された会社定款の規定は、新設された取締役職及び取締役会のいかなる空きも、残りの取締役の大多数の賛成票で埋めなければなりません。したがって，適用要求に適合した株主は取締役を罷免するために特別会議を開催することができるにもかかわらず，株主はこのような特別会議により生じる可能性のある空きを埋めるために新たな取締役を選出することはできない.

会社登録証明書に別段の規定がない限り、株主総会または株主特別総会で必要ないかなる行動も、行動をとる書面同意書が許可または行動に必要な最低票を持つ発行済み株式所有者によって署名された場合には、会議、事前通知および無投票を必要としない。私たちの二番目の改訂及び再予約された会社の登録証明書及び私たちの二番目の改訂及び再予約の付例規定は、一旦当社が朗盛ホールディングスによってコントロールされなくなると、株主は書面で同意して行動してはならない。

DGCLは，上級管理者や取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除することを許可している。私たちの2つ目の改正および再改訂された会社登録証明書および私たちの2つ目の改正および再改訂された付例は、DGCLが許可する範囲内で、上級職員または役員としての行動による個人金銭損害賠償責任を除去するいくつかの条文を含む。当社の第二次改訂及び再予約の会社登録証明書及び当社の第二次改訂及び再予約の付例も、当社の上級者及び取締役に合理的な支出を補償及び立て替えし、大中華本社が許可した最大範囲内で立て替えなければならないと規定している。私たちはまた、特定の責任を負うために、私たちの上級管理者と取締役、および特定の従業員に取締役および上級者保険を購入することを明確に許可されています。

私たちの第二次改正及び再改訂された会社登録証明書及び私たちの第二次改正及び再改訂された定款における責任制限及び賠償条項は、株主が上級管理者及び取締役が彼らの受託責任に違反することを起訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，会社や我々の株主に利益を与える可能性がある.また、集団訴訟又は直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて上級管理者及び取締役に和解及び損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。DGCLがいかなる許可株式を発行するかは株主の承認を必要としない。しかし、ナスダック市場の規則によると、いくつかの発行は、当時発行された投票権の20%または当時発行された普通株式数を達成または超えるために、株主の承認を得なければならない。私たちの株がこのように上場し続けるという保証はない。将来の公募株を含めて、追加資本、会社買収、従業員福祉計画を調達するために、様々な会社の目的に追加株式を使用することができます。上述したように、取締役会は、株主承認を必要とすることなく、投票権又は他の優先株を有する優先株を発行する能力がある。普通株や優先株のライセンスがあるが未発行株式の存在は、代理競争、要約買収、合併またはその他の方法で会社への制御権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。

朗海ホールディングスおよびその関連会社が、私たちと同じまたは同様の活動または関連業務、または私たちの業務と重複または競合する他の業務活動に従事する可能性があることを考慮すると、私たちの第2の改正および再発行された会社登録証明書は、私たちとランシーホールディングスとの間に特定の会社の機会を割り当てることが規定されている。具体的には、朗盛ホールディングスとその共同経営会社は“国内住宅建築業務”で会社と競合することはなく、その連合会社とともに会社の10%以上の株式をコントロールしている限り、取締役会で代表職に就いている。

私たちの2つ目の改正および再改訂された会社登録証明書規定は、私たちが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、唯一かつ独占裁判所が法律によって許容される最大範囲であり、適用される司法管轄権要求の制約を受けることは、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所が管轄権を有していない場合、または管轄権の受け入れを拒否している場合、別の州裁判所またはデラウェア州域内に位置する連邦裁判所)であり、現職または前任取締役、役員、従業員、または株主のこのような身分違反に基づいて職責に違反したクレーム(任意の派生訴訟または訴訟を含む)に基づく唯一および独占的な裁判所を処理する。DGCLが衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、またはデラウェア州裁判所によって解釈された内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。

また、我々の第二次改正及び再改正された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲において、1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて提起された任意のクレームの唯一及び独占訴訟場所は、米国連邦地域裁判所でなければならないが、場所選択条項は、1934年の証券取引法の施行のために生じた義務又は責任のためのクレームには適用されない。

業務合併が完了した時、当社と朗海ホールディングスは2021年1月7日に朗海ホールディングスとこの特定の株主合意(“株主合意”)を締結し、これにより、他の事項を除いて、双方は(I)ある取締役会の構成と指名要求に同意し、定義された所有権のハードルに基づいて取締役を指名する権利、ある委員会の設立及びそのそれぞれの職責、及び取締役の報酬を許容し、(Ii)LandSea Holdingsにいくつかの視察及び面会権利を提供し、会社の管理層、核数師及び財務資料に接触し、(Iii)LandSea Holdingsに当社のいくつかの行動に対する拒否権を与える；(Iv)法律の許可が適用される範囲内で、当社に関する機密資料を共有しない；(V)陪審員の裁判の権利を放棄し、デラウェア州を法律の選択として選択する；および(Vi)上記の権利を促進するためにその普通株を投票することは、いずれの場合も、上記の条項およびそれに記載された条件に従って制限される。また、朗盛ホールディングスも“国内住宅建築業務”で当社と競合しないことに同意しており、同社がその連属会社とともに当社の株式の10%以上をコントロールしている限り、取締役会に代表が在任している。

2021年12月21日に、当社は取締役と株主協議第1号修正案を締結し、株主合意の条項を改訂し、取締役会の人数を9(9)名から11(11)名の取締役に増加させ、そして(1)名を朗海ホールディングスが指定する取締役を増加させ、合併所有権のパーセンテージ(株主合意参照)が39%より高い限り、規定する。2022年4月25日、当社は取締役と株主合意第2号改正案を締結し、株主合意の条項をさらに改正し、取締役会数を11(11)から9(9)名に減らし、合併持株比率が39%を超える限り、ランシーホールディングスが指定する取締役数を1(1)名減らすことを規定している

当社が2018年6月19日に締結したいくつかの登録権協定(“需要登録権協定”)によれば、保有先株式(需要登録権協定の定義参照)の者(“LF資本制限株主”)及びその譲渡許可者は、業務合併完了時に自動的に普通株式の普通株に変換することを自社登録方正株式に要求することができる。LF資本制限株主は最大3つの要求を提出する権利があり、会社にこのような証券の登録を要求するが、短い要求は含まれていない。また、LF資本制限株主は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“便式”登録権利を持っている。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

合併協定によると、当社も複数の投資家、当社及び保証人が二零二年八月三十一日に合併協定について締結したいくつかの長期購入及び引受協定に基づいて、LandSea Holdings及びいくつかの投資家にいくつかの常習登録権を提供する。