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本稿(“本稿書”)は2023年2月3日(“発効日”)に発効し，Noble Corporation plc(イングランドとウェールズ法律により設立された会社(以下，“会社”と呼ぶ))によって本計画により付与された制限株式単位を証明する(本計画の定義参照)[_____](“取締役”)と、それに適用される制限、条項、条件を明らかにする。

このことから、来宝グループの2022年長期インセンティブ計画(“計画”)に基づいて行動する会社取締役会(“取締役会”)は、この計画に基づいて取締役に制限的な株式単位を付与することが適切であることが決定された

1.限定株式単位賞。以下に述べる条項及び条件に基づいて、没収を含む制限を受け、会社はこれを授与する[_____]計画に基づいて取締役に制限的株式単位(以下“制限性株式単位”という。)を付与する。取締役に付与される制限株式単位は、発効日から発効し、本稿の条文に基づいて帰属又は没収される(その他の点ではその規定を受ける)。付与された制限株式単位は取締役に付与され、取締役はいかなる現金の対価も支払う必要がなく、取締役会報酬委員会(“委員会”)は、株式に関する額面の支払いを要求することができ、又は委員会の関連株式の配布及び発行、譲渡又は交付に関する手続に基づいて、当該株式の譲渡及び発行、譲渡又は交付に関する手続を要求することができる。

2.帰属、授産、および没収。本文書第3節に記載されている者を除いて、付与された制限性株式単位は帰属、納入しなければならないが、本文書により当該等単位に適用される没収制限は添付表1の条文に従って終了し、取締役のみが発効日から帰属日まで当社又は取締役の連属会社である。付与されているが帰属していない制限株式単位は、取締役が取締役として当社又は連属会社とのサービスを終了した場合、取締役が死亡又は障害以外のいかなる理由でも没収される。このような没収事件が発生すると、取締役は、そのような没収を達成するために、当社またはその関連会社と当社またはその関連会社が必要と思う任意の取引または他の手配を達成することに同意する。

3.ホームを加速する。まだ帰属または没収されていない制限された株式単位は完全帰属となり、本文書に規定されているいかなる没収制限も受けない：(I)取締役が取締役として当社または連合会社に所属するサービスが身体的または障害によって終了する場合、または(Ii)制御権が変更される(定義は別表II参照)。

4.株式の配布と発行。いずれかの付与された制限株式単位が第1節の規定により決済された後、実際に実行可能な場合には、当該付与された制限株式単位をできるだけ早く廃止しなければならない。本文に基づいて発行された株式は、1933年の“米国証券法”に基づいて登録されてはならず、本文に基づいて発行された株式は、委員会がこの計画第15節に要求するいかなる制限又は条件に基づいて制約されなければならない。

5.株主としての権利がない。取締役は、当社の株主としての権利を有していないが、投票権又は株主として配当及び割り当てを受ける権利を含むが、当該等の株式が本稿で規定されるように取締役に配布及び発行又は譲渡するまでの範囲内でなければならない。

6.配当は同値です。付与された限定株式単位については、会社は取締役に株式に関する任意の現金配当金に対する配当等価物を発行する。このような現金配当金等価物は、同時に支払うべきであり、付与された制限株式単位に適用される同じ条件によって制限され、帰属時の株式の公平な市価で割った形で、いくつかの株式(最も近い全株に四捨五入された)の形態で支払われなければならない。したがって、付与された制限株式単位が本文書の帰属、没収、または他の方法でログアウトしていない範囲内で、このような現金配当金を同値に支払う権利は没収される。

(A)取締役は、(I)付与された制限された株式単位または関連事項を締結するために株式を発行、発行または譲渡するために適用される税項を含むが、(I)付与された制限された株式単位または株式の発行、発行または譲渡に適用される税項を含むが、(I)付与された制限された株式単位または株式の発行、発行または譲渡に適用される税金を含むが、これらに限定されない、委員会を満足させる準備をしなければならない。

(B)委員会が別途決定し，第7(C)節の規定に従って取締役に通知しない限り，取締役が帰属した付与された制限株式単位の払出及び発行，譲渡又は交付により生じたいかなる義務も，委員会が通過する手続に従って，以下のように履行することができる：(I)取締役は，当該等の付与された制限株式単位に制限された株式の発行及び発行，譲渡又は交付を要求する権利を喪失又は交付する。(Ii)当該等に付与された制限株式単位部分を現金で決済するか、又は(Iii)当該株式の一部を他の方法で差し押さえる。株式が第(I)条に基づいて払出及び発行，譲渡又は交付を要求する権利を喪失又は放棄し，第(Iii)条に基づいて抑留された株式である場合は，当該株式又は権利の推定値は，源泉徴収要求を引き起こす課税事項が発生した日(当該等の株式又は当該等の権利に関連する株式(どの場合に限る)の公平な市価でなければならない)。

(D)取締役が何らかの理由で第7(A)節に規定する役員義務を履行できなかった場合は、当社及びその連属会社は、法律で許容される範囲内で、当該第7(A)節に規定する取締役義務を履行するために必要な金額を、取締役に対応する任意の他の金から差し引く権利がある。

8.譲渡できません。取締役はこの手形を譲渡または譲渡してはならない.取締役が本文書または本計画の下にある任意の権利または権益は、直接または法律によって完全または部分的に譲渡、移転または譲渡を実施してはならない(規則414(P)節に示される条件付き国内関係令または外国法律の適用に基づく同様の国内関係令に従って、両方が委員会が許容可能な形態である場合を除き)、これらの権利または権益は、取締役のいかなる債務、義務、または責任にも責任を負わない。

9.定義された用語；計画規定。文脈に明示的な指示がない限り、本明細書で使用される大文字用語(他の定義はなされていない)は、本計画規定がそれらに与える意味を有するべきである。付与された制限株式単位および本文書に制約された配当等価物は、本計画のすべての適用条項の管轄および制約を受けなければならない。本文の本は“計画”の管轄を受けており、すべて“計画”は本文の本と一致しない点があり、“計画”が管轄すべきである。

10.法に基づいて国を治める。この文書はテキサス州法律によって管轄され、テキサス州法律が米国連邦法律またはイングランドとウェールズ法律によって先を越されない限り、この州法律に基づいて解釈と実行されなければならない。

12.事前通報；改訂。本文書は、本文書と共に言及され、または本文書に交付された任意の添付表および展示品、ならびに任意の他の書面文書と共に、本合意項の下で付与された裁決が、書面でも口頭でも、双方が以前に本合意の主題事項について達成したすべての合意および了解の代わりに、本合意の制限、条項および条件の制約を受けるべきであることを証明する。適用法律規定の最大限では，本計画で規定されている適用条項や条件に基づいて本文書の修正，修正，補充しかできない。

本第13条については、会社は、会社の住所の任意の変更について取締役に書面通知を出さなければならず、取締役は、取締役住所の任意の変更について会社に適切な通知を行うことを担当し、かつ、当該通知を発行した日から当該通知を発行した後、本通知項の目的について、当該通知に指定された1又は複数の住所を当該当事者の住所とみなす。

14.分割可能性。本明細書の任意の規定が強制執行不可能とみなされる場合、本文書は分割可能とみなされ、強制執行できないとみなされる範囲内では、その規定は無効とみなされるべきであり、他のすべての態様では、本明細書に記載された制限、条項、および条件は完全な効力および効力を維持すべきであるが、いずれかの規定が制限によって強制実行されることができる場合、その規定は、そのように限られているとみなされ、適用される法律が許容される最大範囲内で強制的に実行されなければならない。

17.参考資料。“本文書”、“本文書”および“本文書以下”および類似の意味の言葉は、明確な制限がない限り、本文書の全体を意味するものであり、特定の部分を指すものではない。本文で使われている“含む”などの言葉は、かかと“でも限定されない”と見なすべきである

18.割り当てられていない賞。本稿に基づく裁決は，本文書の規定により賠償を提供又は受ける無資金及び無担保の義務及び権利，並びに取締役が本文書に基づいて会社又は関連会社から賠償を受ける権利を獲得した範囲内で，当該等の権利である

19.“規則”第409 A条を遵守する。付与された制限株式単位に基づいて取締役に支払われなければならないか、またはその支払いに関する補償は、規則第409 a条に適合する補償または規則第409 a条から徴収されない税金の補償であることが意図されており、本文書は、この意図を反映して実施するために、可能な範囲内で最も十分な管理および解釈を受けなければならない。

別の選択がない限り、本文書に従って帰属されたすべての付与された制限株式単位は、帰属日当日またはその後の取引日に受領されなければならない。ボーナスは2つに分けて支払い、公平市価の60%(計画の定義により)は株式形式で支払い、公平市価の40%は現金で支払われる。

(I)任意の個人が連続して18ヶ月の間に完了した取引または関連または非関連の一連の取引における買収。実益所有権(取引法により公布された規則第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す実体又は団体(“個人”))又は(A)効力発生日に自社発行登録株式数の50%を超えるいくつかの自社登録株式(“未償還株式”)又は(B)取締役選挙において一般的に投票する権利を有する当社の投票権を有する証券の数(“未償還株式”)(“未償還株式”)有効日までに当該未弁済議決権証券合計議決権の50%以上を占める議決権証券“)ただし、本項(I)については、次の買収は、制御権の変更を構成しない：(X)会社の任意の買収、(Y)会社または会社によって制御されている任意の会社によって開始または維持されている任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(Z)任意の会社が再編、合併、合併または合併によって行われる任意の買収は、再編、合併、合併または合併後、本定義第(Iii)(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の条件を満たすことを前提とする

(2)発効日に取締役会(“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも当該取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。しかしながら、発効日後に当社取締役メンバーとなる個人は、その選挙又は指名は当社株主が選択し、当時現取締役会を構成していた当社取締役の過半数投票により可決され、その個人が現取締役会メンバーであるように見なすべきであるが、この目的のためには、その初就任が実際又は脅威による選挙競争、又は取締役会以外の他の人又はその代表が実際又は脅威を代表して委託又は同意を求めた結果は含まれない

B.取引において発行された、または取引中に保持された生成されたエンティティの普通株式(または等値証券)の株式であって、任意の関連する以前の取引(以下、以下に定義する)において、関連する以前の取引における取引相手の株主に発行された会社の任意の株式の所有者によって保持されている株式

A.当該取引において当該取引のいずれかの取引相手の株主に発行又は当該取引に保持されている、当該取引において取締役選挙で投票する権利を有する発生した実体の当時の未償還及び投票権証券の総合投票権を加え、

B.取締役選挙において、一般に、取締役選挙で投票されたエンティティの当時の未償還および議決権証券の合併投票権があり、これらの証券は、そのような取引において、またはそのような取引において保持者によって保持され、これらの株式は、任意の関連する以前の取引において、関連する以前の取引における取引相手の株主に発行される

(C)いかなる者(当社、当社の従業員福祉計画(又は関連信託を除く)、及び有効日に直接又は間接実益が25%以上の未償還株式又は未償還投票権証券(どの場合による)を有する者を除く)、発生した実体がその時点で発行された普通株式(又は同等証券)の25%以上、又は発生した実体が取締役選挙において一般的に投票する権利を有する未済投票権を有する証券の合併投票権、及び

(Iv)当社の全又はほぼすべての資産の売却を完了又はその他の方法で処分し(当社の株主の承認を受けるか否かにかかわらず)、(A)この項の売却又はその他の処分を完了した後、(A)それぞれ当該会社が当時発行した普通株式(又は同等証券)の50%以上、及び当該会社が当時取締役選挙で投票する権利を有する未済及び投票権証券の合併投票権を超え、直接実益を有する

(B)誰も(当社、当社又は当該会社の従業員福祉計画(又は関連信託)を含まず、有効日に直接又は間接実益が25%以上の未償還株式又は未償還投票権証券(場合によって決まる))の直接又は間接実益が未償還株式又は未償還投票権証券を所有している者はいない。その会社が当時発行していた普通株(または等値証券)の25%以上、または同社が当時発行していた投票権のある証券の合併投票権であり、同社は取締役選挙で投票する権利があり、(C)取締役会が自社資産の売却または処分に関する予備合意または行動を実行したとき、同社取締役会の多くは現取締役会メンバーである。あるいは…

上記の規定があるにもかかわらず、または本明細書で規定するいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(Y)(I)自社が持株会社の直接または間接完全資本付属会社となり、(Ii)(A)が当該等の取引に続いて、当該持株会社の発行された普通株式(又は等値証券)及び当該持株会社が取締役選挙で投票する権利を有する未済及び投票権証券の合併投票権を有する場合、当該取引又は一連の関連取引は、制御権変更とはみなされず、直接又は実質的に実益所有者であるすべて又は実質的にすべての個人及び実体がそれぞれ実益を有するものとみなされる。(B)当該等の取引直前の未償還株式及び未償還投票権証券の株式が当該持株会社の大部分の未償還投票権証券を構成するか、又は(Z)規則第409 A条に示される非制限的繰延補償の支払又は利益とみなされ、制御権の変更は、支払事件又は支払いに影響を与える時間及び形態である。1つの取引または一連の関連取引は、当該取引または一連の取引が規則409 A条による“制御権変更”に基づいている限り、支配権変更とみなされない。(所有権変更、有効な制御、または大部分の資産の所有権変更にかかわらず)。

初日には100株の流通株があります。翌日、会社はX社と合併しました(取引1)。会社は取引1でX社の株式保有者に25株を発行しました。そのため、取引1以降の会社の持ち株は取引1前の100株の流通株と、取引1の前にX社流通株について発行された25株です。取引1に続く流通株は多数(25/125または20%)未満です

当社は取引1(“取引2”)後18ヶ月以内にZ社と合併します。取引2直後には、前Z社株式の合併実体に属する普通株流通株は80株、自社株式の合併実体に帰属する普通株流通株は125株(取引1前に発行された流通株は100株、取引1発行株式は25株)である。合計：