行政人員採用協定

Vijay Chiruvolu(“役員”)とInstil Bio Inc.(“当社”)が締結した役員採用協定(“本協定”)は、会社B系列優先株の初販売完了日(“発効日”)から発効する。

会社は役員を首席技術官に採用し、役員が会社に提供する個人サービスを補償することを望んでいる

この幹部は会社に首席技術官を採用し、一定の報酬と引き換えに会社に個人サービスを提供することを望んでいる。

本協定は、役員と当社またはその任意の前身との間の任意およびすべての以前および同時にの口頭または書面雇用協定または手配を代替する。

したがって，本プロトコルに記載されている相互約束とチェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

1.会社の雇用。

1.1位置。本協定に記載されている条項を満たすことを前提として、会社は2020年7月17日(“開始日”)から役員を首席技術官として採用することに同意し、ここでこの採用を受け入れる。役員在任中、役員は最大限の努力を尽くし、役員のほとんどの営業時間と注意を会社の業務に投入する。

1.2責務。行政官は会社の最高経営責任者(“CEO”)に仕事を報告する。最高経営責任者はCEOが時々分配するそのポストに関連する通常の役割を果たすだろう。執行者は、主にカリフォルニア州にある会社のオフィスまたは指定された他の場所で、本プロトコルの下での義務を履行しなければならない。また、行政員は会社の効率的な運営に必要な場所や適切な場所に出張しなければならない。

1.3会社の政策と福祉。双方間の雇用関係は会社の人事政策と手続きを遵守すべきであり、これらの政策とプログラムは会社が適宜解釈、採用、改訂または削除することができ、幹部は類似した従業員と同じ基礎の上で会社がその在任中に時々発効する福祉計画に参加する資格がある。いかなる福祉計画の下で保険又は福祉を受ける資格があるか否かのすべての事項は，当該計画の規定に基づいて決定しなければならない。当社は任意の福祉計画を変更、変更、または終了することを自ら決定する権利を保持しています。上記の規定にもかかわらず、本合意の条項が会社の一般雇用政策や慣行と異なる場合や衝突があれば、本合意を基準とする。

2.補償します。

2.1年給。本合意によれば、役員は、会社取締役会(“取締役会”)の年次審査および調整に依存し、会社標準賃金実践(“基本給”)の標準連邦および州賃金控除に基づいて支払いを要求する425，000ドルの初期年次化基本給を得る。

2.2ボーナスを契約します。マネージャーは、その最初の固定給与明細書に契約/保留ボーナスを前払いしなければならない。金額は100，000ドルであり、適用される減額と控除(“契約ボーナス”)を減算し、このボーナスは開始日の12(12)ヶ月の周年日に稼ぐ。役員が開始日の12(12)ヶ月記念日までに正当な理由がなく(以下のように定義される)辞任または理由(以下のように定義)が終了された場合、役員は、発効終了日までに稼いでいない契約ボーナス部分の返済を義務化する必要がある。役員は、彼が契約ボーナスの全部または一部を返済する義務がある場合、法律が適用される場合、会社は会社が役員に不足している任意の支払いから、その等が稼いでいないが前払いした金額を差し引くことができるが、いかなる通常の賃金金額やいかなる費用支払いにも限定されないことに同意する。行政はまた、有効終了日後30(30)日以内に未取得の契約ボーナスを会社に支払う未払い残高に同意しており、この等減額は含まれていない。

2.3目標ボーナス。本協定の発効期間中、役員は自由に支配可能な年間目標ボーナスを得る資格があり、最高幹部当時の基本給の50%に達する(“目標ボーナス”)は、会社が自ら決定し、標準的な連邦と州賃金控除に基づいて支払いを要求する。Targetボーナスは翌年3月15日まで年間分割払い形式で支払われる。6.2(A)(Ii)節に記載されている者を除いて、行政者が任意のボーナスを稼ぐか否かは、(A)行政者が任意のボーナスを支払う日まで自社サービスの表現を継続すること、および(B)行政人員が関連ボーナス年度内に適用される個別表現目標および目標を実際に達成するかどうかに依存し、これらの目標および目標は取締役会によって合理的に決定される。取締役会(またはその任意の認可委員会)は、行政員がボーナスに基づく業績目標および目標、およびボーナス金額(ゼロにすることができる)をどの程度達成したかを適宜決定する。役員がボーナスを得る資格は、取締役会(または取締役会が許可する任意の委員会)の適宜決定の影響を受ける可能性がある。2020年には、役員は当社の2020年の役員が雇用される月に比例して設定された目標ボーナス額を超えないボーナスを得る資格がある。

2.4株式オプション。取締役会の承認を待って、当社は行政人員が株式を購入して合計863，993株の会社の普通株を購入することを付与し、その中で478，400株を買収した購入権は発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く付与され(“購入終了”)され、385，593株を買収した普通株の購入権は3回に分けて付与され(“マイルストーンオプション”)、各ロットに付与された株式は以下のマイルストーンを実現することに基づいて授与される。終了オプションとマイルストーンオプションの使用価格は、取締役会が当社の2018年株式インセンティブ計画(“計画”)の条項と執行者に提供する個人株式オプション付与通知と関連合意が付与された日に決定した普通株式公開市場価値に等しくなければならない：(I)128，531個のマイルストーンオプション

ITIL−168のINDパッケージのCMC部分が2021年3月31日までに完了して提出される場合に付与され、(Ii)2021年9月30日までにCTF施設で生産されたTIL療法を用いてTIL治療を受けた最初の成功患者に128，531個のマイルストーンオプションが付与され、(Iii)2021年12月31日までにCostar用INDパッケージのCMC部分が完了して提出された場合には128，531個のマイルストーンオプションが付与される。終了オプションおよびマイルストーンオプションは、計画および執行者付与協定の条項および条件に基づいて付与され、25%閉鎖オプション制約を受けた株式は、終了オプション発効日1周年に帰属し、25%マイルストーンオプション制約を受けた株式は、適用付与日の1周年に帰属し、残りの75%が終了オプションおよびマイルストーンオプション制約を受けた株式の75%は、その後の3年間に実質的に等しい毎月分割払い方式で帰属し、割合は、毎月終了オプションおよびマイルストーンオプション制約を受けた株式総数の1/48%である。各均等帰属日における行政官の連続サービスを基準とする。

2.5費用の精算。会社は会社の標準費用精算政策に基づき、適切な書類に基づいて幹部に合理的な業務費用を精算する。会社は会社の標準費用精算政策に基づいて、幹部に合理的な業務費用を精算する。疑問を免れるためには、すべて行政者に支払わなければならないいかなる補償も、1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第409 a節の規定により制限されなければならない

(A)いずれのこのような精算も、支出当年の次の年12月31日に支払うことに遅れない、(B)1年間精算される費用金額は、次の年に資格のある精算金額に影響を与えない、および(C)本協定で規定される精算権利は、清算または別の福祉の制限を受けない。

3.秘密情報、発明、スポーツ禁止、およびスポーツ禁止義務。雇用条件として、行政者は、添付ファイルAに添付されている“従業員秘密情報及び発明譲渡協定”(以下、“機密情報協定”という)に署名して遵守しなければならず、この協定は、本協定を考慮することなく、双方によって随時修正されてもよい。“秘密情報プロトコル”には、双方が本プロトコルの終了または満了後も有効であることを意図した条項が含まれている。

4.アウトドア。本稿では別に規定があるほか，役員在任中には，役員は忠実に会社に奉仕し，その全時間と精力を会社の業務や事務に投入し，役員の職責と責任を果たすことが求められる。役員は、当社に雇用されている間、他の会社の取締役会の任意の任命を受けることを含む任意の他の雇用、職業、または商業活動に従事してはならず、これは、直接または間接的に干渉または衝突する役員の責任と、本プロトコルの下の役員の責務を実行することとを含むが、以下の場合を除く：(I)幹部がサービスを希望する宗教、教育、非営利および/または他の慈善団体の個人財務またはボランティアサービスのための合理的な時間、(Ii)役員の職責に一致する非営利および業界活動のための合理的な時間；

(Iii)管理局が特別に承認した他の活動。しかし，この制限は行政者(X)が全体の1%(1%)未満を持つことを妨げていない

上場企業の流通株、又は(Y)関連会社において任意の身分で雇用又はサービスを受ける。本プロトコルにおいて、“関連会社”とは、会社と共同で管理または制御するエンティティを指す。

5.既存の義務と衝突しません。幹部は、役員が本合意のすべての条項を履行すること、および会社の役員として、役員が会社に雇用される前に達成された任意の合意または義務に違反することもなく、役員と以前の雇用主または役員がそれにサービスを提供する可能性のあるエンティティとの間の合意または義務を含むことはない。行政機関にはなく，行政機関は同意し，行政機関は本協定に抵触する書面や口頭協定や義務を締結しない。

6.雇用を終了する。双方は役員と当社の雇用関係が自発的であることを認めた。主管または当社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができる。本節の規定では，雇用終了時に役員に提供される補償金額(あれば)を規定し，このランダムな状態を変更しない.

6.1統制権変更とは無関係な正当な理由により、会社は理由や役員の辞任なしに終了する。

(A)会社は第6.7節の規定に従い，本6.1節の規定により，随時第6.3(B)節で述べた通知を出すことにより，“原因”がない場合には役員と会社の雇用関係を終了する権利がある

本プロトコルの7.1件である.以下第6.5条又は第6.6条による終了は、本第6.1条に記載の福祉を得るために理由なく終了するものではない。

(B)会社が“統制権の変更”ではなく、いつでも役員の雇用を終了する場合(同社2018年株式インセンティブ計画で定義されている)であれば、会社に理由や行政者が“十分な理由”であることはない(以下6.1(G)節参照)会社での雇用を終了し、このような構成“退職”を終了する(財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されているように、その下のいかなる代替定義、すなわち“離職”も考慮しない)。執行者は計算すべき債務を受け取る権利がある(以下6.1(D)項の定義参照).実行者が次の6.1(C)節の義務(放行要求を含むが限定されない)を遵守する場合，実行者には以下の“福祉”を受ける資格がある

(I)会社は、役員当時12(12)ヶ月の現在の基本給に相当する金額を役員に支払い、適用されるすべての控除および控除(“離職金”)を減算し、発効日(以下6.1(C)節の定義)を発行した後の会社最初の定期計画支給日から均等分割払いで支払い、残りの分割払いはその後の会社定期昇給日に支払う

(Ii)役員が終了後直ちに当社のグループ健康計画に基づいてCOBRAの継続保証を選択した場合、当社は役員のCOBRA保険料を支払い、有効な役員健康保険を継続する

終了日から：(1)終了後12(12)ヶ月

(2)役員は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同値な健康保険を取得する資格がある日、または(3)役員は、計画終了日(終了日から第(1)~(3)項までの比較的早い期間(“コブラ支払期間”)を含む任意の理由で、コブラ持続保険を受ける資格がなくなった日を含む。上述したように、会社が役員を代表して支払うコブラ保険料が適用法(2010年の医療·教育調整法案改正2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反すると判断した場合、会社はコブラ支払期間の残りの月の最終日に当該月のコブラ保険料に相当する全額課税現金を役員に支払う必要があるが、源泉徴収税を適用しなければならない。本協定のいずれの条項も、COBRAまたはERISAの項の下で、その会社に雇われた計画および政策によって享受される福祉の権利を幹部に奪われてはならない

(Iii)行政者が退職日に所有しているすべての非帰属時間持分奨励に帰属することを加速し、適用帰属スケジュールに従って帰属される株式の数について、行政者が行政者の退職日に追加サービスを提供しているように6(6)ヶ月(会社イベントまたはマイルストーンの発生状況ではなくサービス年資で計算する)。

(C)役員は、役員が退職した日以降の会社の最初の賃金日にすべての債務を支払うか、または法律の要件のより早い時期に支払う。以下の場合、役員は、本協定6.1(B)節に基づいて退職給付を得るべきである：(I)当社が規定した期限内に、役員が退職した日から60日目に遅くなく、当社とその関連会社と代表を受益者とする効果的で包括的な債権解除(“解除”)が含まれており、その日(当該解除が撤回できない日を“解除発効日”と呼ぶ)まで全部または部分的に撤回することができない退職契約を提出した。(Ii)取締役会の職を含む当社または任意の連属会社で他の職を担当している場合、行政職の退職日(または取締役会が要求する他の日)の発効に遅れないように、(Iii)会社のすべての財産を返還し、(Iv)本契約および機密資料協定に規定されている退職後の責任を履行する

(V)プレスリリースに含まれる任意の非けなすおよび秘密条項を含むが、これらに限定されないプレスリリースの条項を遵守した。任意の解散料が“規則”第409 a条の下の延期補償であり、第409 a条の適用範囲の免除を受けない場合、執行者が免除の期間を考慮して署名した期間が2つの例年にまたがる場合、遅い日数まで遣散費の支払いまたは支払いが開始される。

(D)本合意において、“債務を計算すべき”とは、(I)役員が終了した日までの未払い賃金、(Ii)役員が会社の標準費用精算政策に基づいて支払うべき任意の未精算業務費用、及び(Iii)任意の条件に適合するものをいう

法律及びこのような計画を適用する規定に基づいて、行政者が参加する退職計画又は健康·福祉計画。

(E)第6.1節または第6.2節に従って幹部に提供される退職福祉または統制権に応じて離職福祉を変更することは、任意の会社解散費計画、政策、または計画に基づいて報酬を得る権利がある任意の福祉ではなく、補充幹部の代替である。

(F)行政者が無断で雇用を中止することによるいかなる損害も特定しにくいため、行政者は、第6.1(B)又は6.2(A)条に基づいて資格を得た離職金又は統制権に基づいて離職金を変更し、罰則ではなく、違約金として全額賠償とすることに同意した。

(G)本合意の場合、“十分な理由”とは、(I)役員基本給の大幅な減少、役員基本給の少なくとも10%(10%)の削減に合意した(会社に一般的に適用されている従業員の減給計画に基づいていない限り)、(Ii)役員の会社に対する職責、権限または責任の役員の職責、権力または責任がその削減の直前に発効することを意味する。(Iii)会社または任意の後続エンティティは、会社と役員との間の雇用に関する任意の契約に実質的に違反するか、または(Iv)役員の同意を得ずに、その片道通勤距離を移転直前の当時の主要作業場所から50マイル以上延長するようにする。しかし、実行者の終了には、(1)実行者が十分な理由を構成していると考えられる条件を初めて知ってから30(30)日以内に、その終了意向を示す書面通知を出し、その通知はその条件を記述すべきである、(2)会社は書面通知を受けてから30(30)日以内にその条件を修正していない(“治療期間”)；(3)当社は、行政官から通知を受けるまで、当社での雇用を終了することを行政者に通知していない；及び(4)行政者は、治療期間終了後30(30)日以内に自発的に雇用を終了する。

6.2当社は統制権変更による無断中止や行政担当者の辞任に十分な理由があります。

(A)会社が無断で役員の採用を終了した場合又は役員が三(3)ヶ月以内又は十二ヶ月以内に辞任する十分な理由がある場合

(12)統制権変更発効日(“制御権変更終了日”)から数ヶ月以内に、役員が計上すべき債務を取得する権利があり、役員が上記6.1(B)及び(C)節の規定を遵守することを前提として、要求の発行及び機密情報協定に基づいて会社への義務を継続することを含むが、これに限定されない場合、役員は、以下の“統制権変更離職福祉”を得る資格がある

(I)行政官は、6.1節で述べた条項および条件に基づいて、6.1(B)(I)節および6.1(B)(Ii)節に記載の離職金を取得する資格がある

(Ii)会社は、役員退職日の例年の役員全額目標ボーナスに相当する金額を役員に支払わなければならず、役員当時の基本給の50%に相当し、標準的な連邦と州賃金抑留要求に従って、会社が発効日を発表した後の最初の定期計画賃金日の支払いを要求する

(Iii)管理者が制御権変更終了日または制御権変更発効日の遅い日から有効であり、管理者が制御権変更終了日の直前に所有しているすべての非帰属持分報酬の帰属および実行可能性は、すべて加速される(買い戻し権利または買い戻し権利である場合、失効)。

6.3会社は都合により終了します。

(A)会社は、いつでも本プロトコル6.7節で述べた通知のように、役員の会社での雇用関係を正当な理由で終了する権利がある。

(B)“終了原因”とは、(I)本契約または双方の間の任意の他の合意項目の下の任意の契約または条件に実質的に違反すること、(Ii)会社に損害(名誉損害を含む)を合理的に可能にする不誠実、詐欺、不道徳または不名誉行為を構成する任意の行為、(Iii)適用法に基づいて重罪を構成する任意の行為、のいずれかの行為に従事することを会社が自ら決定したことをいう。(Iv)会社政策に深刻に違反し、書面通知後10(10)日に満了して救済できない；(V)書面通知違約後10(10)日の満了後に会社の明確、合法、合理的な指示の遵守または実行を拒否するが、違約は是正可能である；(Vi)書面通知後10(10)日の満了後も治癒していない深刻な不注意または不適切な責任、または(Vii)受託責任に違反する。

(C)行政者が任意の理由で採用を終了した場合、行政者は、離職福祉、統制権変更、離職福祉、または任意の他の解散費補償または福祉を得ることはできないが、当社の標準給与政策に基づいて、会社は行政者に債務を提供しなければならない。

6.4行政職辞任(十分な理由のある者は除く)。

(A)行政者は、いつでも6.7節で述べたように通知し、行政者の会社での仕事を辞めることができる。

(B)行政者が行政者が会社での仕事を辞めた場合(十分な理由がある場合を除く)、行政者は離職福祉、統制権を得て離職福祉又はその他の解散費補償又は福祉を変更することはないが、

当社の標準給与政策によると、当社は執行者に課税債務を提供しなければならない。

6.5行政官の死亡または能力喪失による終了。

(A)役員が本協定に従って雇用されている間に死亡した場合、本協定の下で各当事者のすべての義務は直ちに終了しなければならず、会社は会社の標準賃金政策に基づいて、役員の法定代表者に役員の債務を提供しなければならない。

(B)適用される州及び連邦法律に適合する場合、会社は、書面で役員に通知した後、常に役員の障害(以下、定義)に従って本協定を終了する権利がある。当社が“障害”に基づいて役員の雇用を終了することは、役員の身体的または精神的状態が任意の12(12)ヶ月の間、合理的な宿泊がある場合、または合理的な宿泊がない場合には、合計6(6)ヶ月にその職の基本的な機能を履行することができないこと、または2人の勤務医の書面に基づいて、この条件がその期間にわたって存在する可能性があることを証明することを意味する。この定義の解釈と適用は“米国障害者法”，“家庭·医療休暇法”その他の適用法に適合すべきである。幹部の雇用が役員の障害によって終了された場合、幹部は離職福祉、コントロール権変更離職福祉または任意の他の解散費補償や福祉を得ることはないが、会社の標準給与政策によると、会社は幹部に債務を提供しなければならない。

6.6ビジネス中断により終了します。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、重大な財務損失、資金不足、法的決定、行政裁決、宣戦、解散、全国的または地域的経済不況または危機または会社がコントロールできない何らかの原因により会社の業務が中断された場合、本協定は、会社が運営停止を決定した日から終了し、その効力は、最初に本合意終了日に設定された月日と同じである。本合意が第6.6条に従って終了した場合、役員は、配当福祉、制御権変更配当福祉または他の補償または福祉を得ることはないが、会社の標準給与政策に基づいて、会社は役員に債務を支払わなければならない。

6.7通知；有効日を終了します。

(A)この協定により行政官の雇用を終了するには、次の日の中で最も早い日に発効しなければならない

(I)会社が行政者に実行終了通知を出した直後に終了し、理由があるか否かにかかわらず、第6.3(B)(Vi)、6.3(B)(V)または6.3(B)(Vi)条の規定に基づいていない限り、この場合、通知後10(10)日が治癒していない場合、または会社がより後の日を指定しない限り、終了はそのより後の日付から発効しなければならない

(Ii)行政官が亡くなった直後

(Iii)会社は、会社が遅い日付を指定しない限り、役員障害により職務を終了する通知を役員に発行した後10(10)日、その日までに常勤執行役員の職務を再開していないことを前提として、その遅い日から有効に終了しなければならない

(Iv)行政官は、正当な理由なく当社に書面で辞職通知を出してから10(10)日後とすることができるが、会社は、通知日から辞職日までのいずれかの時間に終了日を設定することができ、この場合、行政者の辞任は、当該別の日から発効しなければならない。行政官は、任意の規定の通知期間内に補償を受けるであろう

(V)実行者が6.1(G)節の要求を完全に満たした後，十分な理由があれば終了し，ただちに終了すべきである.

(B)(A)(I)及び(Iii)第2項に従って発行された終了通知が他方の要求に応じて口頭で発行された場合、通知を発した一方は、請求後5(5)営業日以内に以下7.1節の要求に従って書面確認を提供しなければならない。原因で終了した場合，終了決定を支援する原因定義のいずれか(または複数)の部分を書面確認で具体的に説明すべきである.

6.8雇用関係を終了した後、会社と協力する。役員がいかなる理由で採用を終了した後、幹部はすべての役員の引受作業に関連するすべての事項で会社と十分に協力し、会社が参加するいかなる訴訟を含むが、いかなるような保留仕事も会社が指定した他の従業員に秩序よく移管しなければならない。

6.9第409 A条。

(A)本条例には、何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本条例及びその他のガイドライン及び同様の効力を有する任意の州法(総称して第409 a条と総称する)の範囲において、以下の条項は、本条例に規定する解散費に適用される。行政職員が“離職”(財務条例第1.409 A-1(H)節の定義に基づいて、その下の他の定義、すなわち“離職”を考慮することなく)しない限り、離職を開始してはならない。Treasの場合、すべての解散費は個別的な“支払い”だ。登録する.第1.409 A-2(B)(2)(I)条であり、解散費の目的は、庫務規程第1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)及び1.409 A-1(B)(9)条に規定する免除適用第409 A条の規定を満たすことである。しかしながら、このような免除がなく、役員離職時が第409 a条に示す“特定従業員”である場合には、第409 a条に規定する個人納税不良結果を回避するために必要な範囲内でのみ、解散費の支払い時間は、(I)役員退職後6(6)ヶ月0.1日、または(Ii)役員死亡後の早い者に延期されなければならない。双方は、第409 a条が解散費福祉の免除に適用されることが具体的な事実であることを認め、以後、解散費福祉の支払いをトリガする時間、金額、または条件を変更するために、本協定によって提供される解散費福祉が免除を受ける資格を有する能力を排除することができる。

(B)本プロトコルは、第409 a節の要求を遵守することを目的としており、本プロトコルに含まれる任意の曖昧な点は、第409 a節に規定される不利な個人税結果を回避するように解釈されるべきである。上記の規定にもかかわらず、当社はいかなる場合においても、国税局について守則第409 A条に基づいて本協定に基づいて支払われた金を評価して行政者にいかなる税金又は利息を賠償する義務はない。

6.10特定の消費税。

(A)本合意に相反する規定があっても、行政者が当社または任意の他の当事者から任意の支払いまたは利益を受け取る場合、本プロトコルの条文に関連するか否か(“支払い”)が、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、規則499条で徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、その等の支払いは、減額された金額に等しくなければならない。“減少額”は

(X)すべての適用される連邦、州、地方雇用税、所得税、および消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、支払いの最大部分は、支払いの任意の部分の消費税の納付、または(Y)支払いの最大部分には至らず、最大で総金額((X)または(Y))を含み、支払の全部または一部が消費税を支払う必要があるにもかかわらず、役員が最大の経済的利益を得る。減少した額がより大きな税引後利益を生成する場合、支払いの減少は、(A)現金支払いを減少させること、(B)株式オプション以外の持分報酬の加速帰属をキャンセルすること、(C)株式オプションの加速帰属をキャンセルすること、および(D)幹部に支払われる他の福祉を減少させることの順に発生すべきである。このような支払いおよび福祉カテゴリ(すなわち、(A)、(B)、(C)または(D))のいずれかにおいて、まず、第409 a条に示される非“繰延補償”金額を減額し、その後、第409 a項の意味に適合する“繰延補償”金額を減額しなければならない。役員持分奨励の加速補償を減らすためには、付与日の逆の順序でこの加速帰属をキャンセルしなければならないが、前の文の規定に適合しなければならない。

(B)規則第280 G(B)(2)(A)(I)条に記載されている事項の発効日前日に、当社は一般監査用途として独立公認会計士事務所を招聘して上記計算を行う必要がある。当社が招聘した独立公認会計士事務所が当該事件を起こした個人、実体又は団体が会計士又は監査役を務める場合は、当社は全国的に認められている独立公認会計士事務所を指定して本条例に要求される決定を行わなければならない。当社は、当協定で当該独立公認会計士事務所による決定を規定しているすべての費用を負担しなければなりません。本協定の下で決定された独立公認会計士事務所は、執行者の支払権をトリガした日から三十(30)日以内(例えば、当社又は執行者が当時要求したような)又は当社又は執行者が合理的に要求したその他の時間内に、その計算結果及び詳細な証明書類を当社及び執行者に提供しなければならない。独立公認会計士事務所が本条例に基づくいかなる善意の決定も、当社及び行政者に対して最終的、拘束力及び決定的な決定である。

7.総則。

7.1ノード。本契約に規定する任意の書面通知は、(A)被通知側に直接送達し、(B)受信者の正常営業時間内に電子メール又は確認ファクシミリで送信し、そうでない場合は、次の営業日に、(C)書留又は書留で送信した後5(5)日に、受領書の返送、前払い郵便、又は(D)国が認可した隔夜宅配便に1(1)日を預け、翌日の配達を具体的に説明し、書面受領書検証を提供する。すべての通信は、会社の主な勤務先に送信し、会社の給与明細書又は役員会社が提供する電子メールアドレスに記載されている役員住所、又は会社又は役員が指定する他の住所に送信し、十(10)日前に書面で相手に通知する。

7.2スケーラビリティ。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区に影響を与えないが、本プロトコルは、この無効、不正または実行不可能な条項が本合意に含まれていないように、その管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。

7.3ワイフ。いずれか一方が本プロトコルの任意の規定に違反する行為を放棄すべきである場合、実行機関または実行機関は、以前またはその後、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の規定に違反する行為を放棄するとみなされてはならない。

7.4プロトコルを完了します。本プロトコルは，役員と会社との間の本プロトコルのテーマに関する完全なプロトコルを構成する.本合意は、双方がこのテーマについて合意した完全、最終的、排他性の現れであり、これまでのいかなる口頭討論や書面通信や合意にも代えている。本協定の締結は、本協定に明示的に含まれる承諾または陳述以外のいかなる承諾または陳述にも依存せず、執行者および当社の許可者によって書面で署名されない限り、本協定を修正または修正することはできない。双方は個別的な秘密情報協定を締結した。このような単独の合意は、双方の間の関係を管轄する他の態様であってもよく、本合意の下で役員雇用を終了する条項を有していてもよく、本合意を考慮することなく、各当事者によって修正または置換されてもよく、本合意の実行条項を考慮することなく、その条項に従って強制的に実行されてもよい。

7.5対口単位。本プロトコルは1式2部で署名可能であり，いずれも一方以上の署名を必要としないが，これらのすべての署名を加えて同一のプロトコルを構成する.

7.6針路。本文書の各節の見出しの挿入は便宜上，本文書の一部と見なすべきではなく，その意味にも影響を与えない.

7.7成功者および割り当て。会社は、本プロトコル及び本プロトコルの下での権利及び義務をすべて(一部ではないが)所有又は譲渡しなければならない

いずれの場合も，当社又は他のエンティティは，法律の実施又は明確な書面による当社の合意項の下でのすべての義務を負担しなければならないが，その最初が本プロトコルの一方であるように，他の方法で本プロトコル又は本プロトコルの下の権利及び義務を譲渡してはならない。行政官は、本協定又は本協定の下のいかなる権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならないが、その死亡時にその遺産を譲渡又は譲渡してはならない。

7.8法律の選択。本協定の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はデラウェア州の法律によって管轄されるだろう。

7.9紛争の解決。役員が会社に雇われたことに関連する紛争を迅速かつ経済的に解決することを確保するために、幹部は会社と同意し、本合意の実行、違反、履行或いは解釈、幹部が会社に雇用されるか、或いは幹部の雇用を終了させることによる任意とすべての法律或いは衡平法上の紛争、クレーム或いは訴因は、法定クレームを含むが、“連邦仲裁法”第9編第1-16節に基づいて解決すべきである。法的に許容される最大範囲では、JAMSまたはその後継者が、JAMSが当時適用されていた単一の仲裁人が労使紛争を処理するルールおよび手順に従って最終的な拘束力および秘密保持の仲裁を行う(要求に応じて閲覧することができ、現在はhttp：//www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction/で参照することも可能である)。行政人員は、本仲裁手続きに同意すること、すなわち、行政者および会社が陪審または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような論争を解決する権利を放棄することを示すことを認める。また、この段落で提起されたすべてのクレーム、論争又は訴訟原因に基づいて、役員又は会社によって提起されたものであっても、個人として提出されなければならず、原告(又はクレーム者)又は団体メンバーの身分で任意のいわゆるカテゴリ又は代表手続において提起されてはならず、また、任意の他の個人又は実体のクレームと合併又は合併してはならない。仲裁人は1つ以上の個人或いは実体の訴訟請求を合併してはならず、いかなる形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。前項階級主張又は訴訟に関する判決は、適用法律違反又はその他の方法では執行できないものと認定される, 告発されたか、またはあるカテゴリを代表して提起されたクレームは、仲裁によって行われるのではなく、裁判所で行われなければならない。本項は、法律事項として強制仲裁を受け入れることができない任意の訴訟又はクレームには適用されないが、2004年の“カリフォルニア民間総検察長法案”(改正)、“カリフォルニア公平雇用及び住宅法案”(改正)及び“カリフォルニア労働法”(改正)に基づいて提出されたクレームに限定されないが、このようなクレームの提出が法律が許可されていない限り、適用法律は連邦仲裁法によって優先的に処理されていないか、又は他の方法で無効である(“除外クレーム”と総称される)。行政が上述した除外されたクレームのうちの1つを含む複数のクレームを提起しようとする場合、排除されたクレームは裁判所に提出することができ、他の任意のクレームは強制仲裁を受けることができる。行政官たちはどんな仲裁手続きでも法律顧問によって代表される権利がある。クレームが本合意に基づいて仲裁を受けるべきか否かについては、仲裁人が決定しなければならない。同様に、論争が発生して最終処理に影響を与える手続き的な問題も仲裁人の事項だ。仲裁人は：(A)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済裁決を下す権利がある；および(B)仲裁人によって署名された書面声明を発表し、各クレームの処理と各クレームに対する裁決の救済(あるような)、裁決の理由及び裁決に基づく仲裁人の基本的な調査結果と結論を説明する。仲裁人は裁決を下す権利がある

幹部や会社は法廷で求めたすべての救済を受ける権利がある。会社は行政管理費を超えたすべてのJAMS仲裁費を支払うべきであり、論争が裁判所によって裁決された場合、行政管理費は支払いを要求される。本協定のいかなる内容も、いかなる仲裁が終了する前に補うことのできない損害を防止するために、役員または会社が法廷で禁止救済を得ることを阻止する意図はない。このような仲裁における任意の裁決または命令は、任意の管轄権のある連邦および州裁判所で判決として登録および実行することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日に本幹部の招聘協定に署名し，ここで証明する.

Instil Bio Inc.

差出人：名前：ブラウソン·クラウチ

肩書：CEO

幹部：

差出人：名前：ヴィジャー·チルボロ

職務：首席技術官

添付ファイルA

従業員秘密情報と発明譲渡協定

Instil Bio Inc.

従業員秘密情報と発明譲渡協定

私がInstil Bio Inc.(“雇用主”)とその子会社、両親、付属会社、相続人、譲受人(および雇用主、“会社”)に雇われているか、または継続して雇用されていることを考慮すると、私は現在と会社で働いている間に私に支払った補償、および会社は私に秘密情報をアクセスさせることに同意し(以下のように定義する)、私は雇用主と本“従業員秘密情報および発明譲渡協定”(“合意”)を締結した。したがって、本契約に記載されている相互約束とチェーノを考慮すると、雇用主(本人と会社を代表する)と私は以下のように同意する

1.セキュリティ情報保護。

会社の権利の承認；秘密。私は会社に雇われ、秘密情報の面で信頼と信頼の関係(以下の定義)を構築し、会社は秘密情報の中で保護された利益を持っている。私の在任中とその後のいつでも、私は会社の仕事に関する要求、または会社の管理者の承認がない限り、開示、使用、講義、またはどんな秘密情報も発表しません。私は、私が出版のために任意の開示および/または任意の秘密情報を含む資料(書面、口頭またはその他)を提出する前に、会社幹部の書面承認を得る。私は機密情報の漏洩を防ぐためにすべての合理的な予防措置を取るつもりだ。それにもかかわらず、米国連邦法典第18編第1833(B)条によれば、以下の商業秘密の開示については、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、刑事または民事責任を負うことを要求されない：(1)そのような届出が捺印されている場合、または(2)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書に開示されている場合、以下の商業秘密の開示については、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、刑事または民事責任を請求されない。私は、私が雇われている間にアクセスできる会社情報や文書は、秘密情報が含まれているかどうかにかかわらず、会社の財産であり、私の個人的用途や私の会社に対する職責の範囲を超えたいかなる用途もダウンロードしたり保留したりすることができないことに同意します。

機密情報。機密情報“とは、会社が第三者から受信したか、または将来第三者から受信した、会社が機密と見なすことに同意し、いくつかの限られた目的のみに使用された任意の機密知識またはデータを含む、会社の任意およびすべての機密知識またはデータを意味する。説明として限定されるものではないが、秘密情報は、(A)商業秘密、発明、アイデア、プロセス、レシピ、ソースコードまたはターゲットコード中のソフトウェア、データ、技術、ノウハウ、設計および技術、および任意の性質の任意の他の作業製品、ならびにすべての会社発明(2.1節で定義される)を含む前述のすべて(総称して“発明”と呼ぶ)のすべての知的財産権を含む(以下のように定義される)。(B)研究、開発、新製品、業務および業務計画、予算、未公表の財務諸表および予測、コスト、利益率、割引、信用条件、定価、見積プログラム、将来計画と戦略、資金調達計画、内部サービス、仕入先およびサプライヤー情報に関する情報

(C)顧客リスト、名前、代表、会社が提供する製品またはサービスタイプに対する彼らの需要または願望、および他の非公開情報を含む、会社の顧客および潜在的顧客に関する情報

(D)名称、代表、提案、入札、契約、およびそれらが提供する製品およびサービスを含む会社の業務パートナーおよびそのサービスに関する情報、(E)関係者、従業員リスト、報酬および従業員スキルに関する情報、および(F)会社の競合他社が利用可能な任意の他の非公開情報は、会社を競争劣勢にするために使用される。しかし、会社は、私が会社に雇われる前に知っていた情報、あるいは使用時に、私が本合意に違反することなく、業界や業界で一般的に知っている情報を自由に使用することができることに同意しました。会社はさらに、本協定は、セクハラを含むが、または任意の連邦、州または地方政府機関に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告すること、または“国家労働関係法”第7条で明確に許容される範囲内、またはそのような開示が適用される法律または法規によって保護されている範囲内、または適用される法律または法規の保護範囲内で、“通報者”法規またはそのような開示を保護する他の同様の条項を含むが、“通報者”法規または保護のような他の同様の条項を含む、会社の職場での私の雇用または不法行為を議論する権利を制限しないことに同意する。法律が適用されてこのような権利が守秘義務になることが許されない範囲内で。

守秘制限の期限。私は第1節に規定された秘密情報のみを使用または開示し、1.1節の制限は、私が雇われても無期限に存在し続けることを目的としていることに同意する

従業員秘密情報と発明割当プロトコル

1ページ

会社は終わりました。しかし、法律の適用要件が私が秘密情報を使用または開示できない義務を時間制限し、本合意またはその制限が他の方法で実行できない場合、会社と私は、私の雇用終了日から2年間は論争のある制限に関する時間制限となることに同意するが、条件は、適用法によって無時間制限によって保護された商業秘密を開示または使用する義務が無期限に継続されることである。

前の雇用主と他の人たちの情報を使用しなければならない。私が会社に雇われている間、私は前の雇用主または私がそれに守秘義務を負っている任意の他の人の機密情報や商業秘密を不正に使用または開示することはなく、私はその前の雇用主または個人が書面で同意しない限り、前の雇用主または私がそれに守秘義務を負っている任意の他の人に属するいかなる未公表の文書または財産を会社の場所に持って行くこともしない。

2.発明の譲渡。

定義する。(A)“知的財産権”という用語は、世界の任意の司法管轄区域の法律に従って存在または設定され得る以下のすべてのタイプの過去、現在、および将来の権利を意味する：商業秘密、著作権、商標権および商標権、マスク著作権、特許および工業財産権、ならびに技術または著者の作品のすべての専有権(各場合、そのような権利の任意の出願および任意のそのような権利の出願、およびそのような権利の侵害または違反について救済を求めるすべての権利を含む)；(B)“著作権”とは、世界の任意の司法管区法律によって認められている複製、演技、展示、配布、配布および作成された著者のアイデンティティ作品(例えば、文学、音楽または芸術作品)の派生作品を意味する。(C)“精神的権利”は、世界の任意の司法管轄区域法律によって認められているすべての親権、完全性、開示、撤回、特別および同様の権利を意味する。および(D)“会社発明”とは、私が会社に雇われている間に、私が単独でまたは他人と全部または部分的に創作された任意およびすべての発明(ならびに発明に関連するすべての知的財産権)、ならびに私が単独でまたは他人と会社で働いている間に単独または他人と創作されたすべての発明、ならびにすべての印刷、印刷、紙および電子コピー、ならびに発明の他の有形的な具現化を意味する。

カリフォルニア限定排除通知。

カリフォルニア労働法第2870条(A)条には、会社の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用することなく、私が完全に自分の時間内に開発した任意の発明を会社に譲渡することを要求することはできないが、以下の発明は除外される：(I)発想または削減時に会社の業務実践に関連する発明、または実際または明らかに予想される研究または開発、または(Ii)当社が会社のために行った任意の仕事の結果(“譲渡不可能な発明”)

本協定のある条項が、譲渡不可能な発明を会社に譲渡することを要求すると主張した場合、その条項はカリフォルニア州の公共政策に違反し、実行できない。

この限定的な排除は、会社と米国またはその任意の機関との間の契約によってカバーされる任意の特許または発明には適用されず、これらの特許または発明の完全な所有権は米国でなければならない。

先の発明です。

本プロトコル添付ファイルAは、(I)私が初めて会社に雇用される日前に私によって製造または取得された、(I)会社の業務または実際または予想される研究または開発に関連する可能性があり、(Iii)会社に譲渡してはならない(Ii)私が所有または権利を有する任意の発明を列挙する。添付ファイルにそのようなリストがない場合、私は、本合意の日まで、先に発明に分類される発明は何も存在しないことを宣言し、保証する。

私は、もし私が私の雇用範囲内で任意の先行発明および/または譲渡不可能発明を使用する場合、または私が会社の任意の製品またはサービスに任意の先行発明および/または譲渡不可能発明を含む場合、または任意の先行発明および/または任意の譲渡不可能発明における権利が、会社が本合意の下で会社に譲渡される任意の権利(各ライセンス)を行使することを阻害または妨害する可能性がある場合、同意する

)、(I)私は直ちに会社に書面で通知します。(Ii)会社と私が別の書面合意がない限り、私はここで会社に非独占、永久、譲渡可能、全額、免版税、撤回不可能な世界的許可を授与し、複数のレベルの従属許可者による再許可を行い、任意の形態または媒体(現在知られているか、または後に開発されているかにかかわらず)で複製、作成、発行、公開ショーおよび公開展示、製作、製造、使用、販売、輸入、販売、要約、およびこのような優先的な発明および/または譲渡不可能な発明の任意およびすべての既存または未来の権利を行使する権利がある。任意の第三者が任意の以前の発明または任意の譲渡不可能な発明に対して任意の権利を有する範囲内で、私は、第三者またはこれらの第三者が上述の許可を付与する権利を効果的かつ撤回不可能に付与したことを宣言し、保証する。本項の場合、“先行発明”は、それらが本協定の添付ファイルAに列挙されているか否かにかかわらず、先行発明に分類される任意の発明を含む。

会社が発明譲渡する。私はすべての会社が発明したすべての権利、所有権、利益を雇用主に譲渡しますが、譲渡できない発明は除外し、このような譲渡にはすべての精神的権利の譲渡を含むことに同意します。このような道徳的権利が雇用主に譲渡できず、道徳的権利が存在する任意の国/地域の法律によって許容される範囲内である場合、私は、このような道徳的権利の実行を無条件かつ撤回できない場合、雇用主または雇用主顧客に関連する任意のタイプのクレームおよび訴訟理由を放棄する。私はまた、私の利益相続人も合法的な相続人も、どの会社が発明したいかなる精神的権利も有していないことに同意する。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の態様において、本プロトコルなしに会社が所有する権利、所有権、または権益を下回るように、任意の会社の発明に対する会社の権利、所有権または権益を減少または制限すると解釈されてはならない。

会社に通知する義務。私が会社に雇われている間、私は直ちに書面で会社に私が単独でまたは他人と協力して創作、構想、あるいは実践したすべての発明を全面的に開示します。開示するたびに、私は譲渡不可能な発明を構成する任意の発明を構成すると思うことを会社に書面で伝えます。その時、私の信念を確認するために、書面で会社にすべての必要な証拠を提供します。第2.3条(B)の規定によれば、会社は、私が書面で会社に開示した譲渡不可発明に関する任意の機密情報を秘密にすることに同意し、いかなる目的にも使用してはならず、私の同意を得ずに第三者に開示することもない。

政府や第三者です私は、会社の指示に従って、任意の特定の会社発明における私のすべての権利、所有権、権益を第三者に譲渡しますが、アメリカに限定されません。

仕事製品の所有権。アメリカ著作権法(17 U.S.C.，第101条)によると、私の雇用範囲内で私(単独または他人と協力)によって創作され、著作権保護を受けることができるすべてのオリジナル作品がレンタルのために作られた作品であることを認めます。

知的財産権の法執行と援助。私は、世界の任意の司法管轄区域で、会社の発明に関連する米国および外国の知的財産権および道徳的権利を獲得し、実行するために、任意の文書の署名、確認および交付、および任意の他の行為を含む、会社の要求のすべての方法で会社を協力する。私は会社の発明に関する知的財産権の面で会社に助けを提供する義務は私の雇用関係が終わった後も継続しますが、会社は私が実際にこのような助けに費やした時間内に合理的な比率で補償してくれます。もし会社が合理的な努力を経た後、いかなる理由でも本項に規定された行動に関連するいかなる文書にも私の署名を確保することができない場合、私はここで撤回できずに雇用主とその正式に許可された人員と代理人を私の代理人として指定し、実際、その任命は利益に関連して、私に代わって、このような任意の文書を署名、確認、保存し、本合意の目的を促進するために他のすべての合法的に許可された行為を行い、その法的効力および効力は私が署名したものと同じである。私はここで放棄し、会社に対するいかなるクレーム、いかなる性質のクレームも放棄し、私は今あるいはこれからこの合意に従って雇用主に譲渡された任意の知的財産権を侵害することによって提起される可能性があります。

ソフトウェアコードの統合。私は、任意の企業ソフトウェアを含む任意のソフトウェアコード、またはGNU汎用共通ライセンス、緩い汎用共通ライセンス、または任意の他のライセンスによって許可された任意のソフトウェアコードを、任意の会社ソフトウェアを含む任意の発明に組み込まないことに同意し、そのようなソフトウェアを使用する政策または会社に関する会社の指示を厳格に遵守しない限り、その条項に基づいて、会社が所有または許可している任意のソースコードを開示、許可または配布する際に、そのようなコードの使用または配布を要求または制限する。

3.記録。私は私が会社に雇用されている間に開発されたすべての秘密情報と、私が会社で行ったすべての発明の十分かつ最新の記録(メモ、スケッチ、図面、そして会社が要求した任意の他の形態で)を保存して維持することに同意します。これらの記録は常に雇用主に提供され、常に雇用主の独自の財産です。

4.在任中の忠実な義務。私が会社に雇われている間、会社の書面の同意を得ず、私が会社に雇われた仕事と直接または間接的に競争したり衝突したりする雇用や商業活動には直接または間接的には従事しません。

5.従業員、コンサルタント、建設業者を誘致してはならない。法律が適用可能な範囲内で、私の在任期間および雇用終了日から1年以内に、私は高級管理者、従業員、コンサルタント、所有者、パートナー、または他のいかなる身分でも、直接または他の人(代表会社を除く)を通じて、任意の理由(私の自発的終了または会社の非自発的終了を含むが、これらに限定されない)で、私が知っている任意の会社従業員、コンサルタント、または独立請負業者を求め、誘導、奨励し、会社との関係を終了することに同意する。

6.制限の合理性。私は合意全体を読んで、それを理解した。私は(A)本協定が私の生計を立てたり、事業を追求したりすることを妨げないことに同意し、(B)本協定に含まれる制限は合理的で適切であり、会社の合法的な商業利益に必要である。本人は，本プロトコルの内容を知っている場合や，本プロトコル条項の制約を受けた場合には，本プロトコルを自由に締結することに同意する.もし裁判所が本合意またはその任意の制限が曖昧、実行不可能、または無効であることを発見した場合、会社および私は、裁判所は合意全体を読み、法律によって許容される最大の程度で、そのような制限を実行可能かつ有効であると解釈するであろう。裁判所が本項および/または第12.2節に規定する方法で本協定の実行を拒否した場合、会社と私は、本協定を自動的に修正し、会社に法的に許容されるその商業利益の最大保護を提供することに同意し、修正された本協定の制約を受けることに同意する。

7.互いに衝突するプロトコルまたは義務は存在しない。私は会社の従業員として本協定のすべての条項を履行して、いかなる合意にも違反しない、すなわち私が会社に雇われる前に得られた情報を秘密にしたり秘密にしたりすることはないと宣言します。私はありません。私はこの協定に抵触する書面や口頭協定を締結しないということに同意します。

8.会社の財産を返却します。私が会社に雇われるのをやめた時、私は任意の会社の発明または秘密情報を含む任意およびすべての材料とそのすべてのコピーを会社に渡す。私の会社のコンピュータや会社の設備を会社に返すまで、会社のコンピュータや設備に含まれているいかなる情報もコピー、削除、または変更しません。さらに、任意のパーソナルコンピュータ、サーバ、または電子メールシステムを使用して、秘密情報を含むがこれらに限定されない任意の会社情報を受信、記憶、閲覧、準備、または送信する場合、私は、このようなすべての情報のコンピュータ利用可能なコピーを会社に提供し、その後、これらのシステムからそのような情報を永久的に削除することに同意し、合理的な要求時に、必要な複製および/または削除が完了したかどうかを検証するために、私のシステムへのアクセス権限を会社に提供することに同意する。本人はさらに、本人が雇用されている間、会社員は、通知の有無にかかわらず、ディスクおよび他の記憶媒体、ファイルキャビネット、または他の作業エリアを含む、会社の場所内に位置し、会社が所有する任意の財産を随時チェックすることができることに同意する。離れる前に、本人は、この段落に基づいて返却または返却を要求する任意の会社の財産または情報にアクセスするために必要な任意およびすべての情報を会社に提供することに同意します。登録、パスワード、および口座情報を含むが、これらに限定されません。会社と協力して離職面談に参加します。会社が要求した場合、会社の終了声明に記入して署名します。

9.合法的かつ公平な救済措置。私は同意する：(A)私が本協定またはその任意の条項に違反したことによる損害を評価できない可能性があり、(B)いかなる脅威または実際に本協定またはその任意の条項に違反する行為は、会社に直接的かつ補うことのできない損害を構成し、(C)会社は強制令、具体的な履行、または他の衡平法救済によって本合意を実行する権利があり、拘束力がなく、会社が本合意に違反または脅威するために所有する可能性のある他の権利および救済措置を損害しない。会社が裁判所の命令により本協定を強制執行すれば，本人は第5節の制限が本協定の命令を強制執行した日から12カ月以内に有効であることに同意する.

10.通知。本契約の請求又は許可のいずれかの通知は、通知を出したときに会社本部位置で会社に送信し、会社の給与明細に記載されている私の住所又は会社又は書面通知により指定された他の住所を私に送信する。通知は納品を受信または拒否したときに発効します。書留または書留で配信される場合、通知は消印証明された郵送後5営業日後に発行されるとみなされます。速達または宅急便サービスで配信される場合、宅配便または宅急便サービスの受領書に反映された配信日が通知されたとみなされる。

11.本プロトコルを、その後の雇用主または従業員のビジネスパートナーに公表する。もし私が所有者、パートナー、コンサルタントまたは他の身分として採用された場合、または所有者、パートナー、コンサルタントまたは他の身分で任意の商業企業に入る機会があり、本協定第5節の制限は依然として有効であり、私は、本合意の下での義務を潜在的な雇用主、パートナー、共同所有者、および/または私が参加する機会のある企業を管理する他の人に通知し、これらの人に本合意のコピーを提供することに同意する。私は、本協定第5節で述べた制限の発効中に行われたすべての雇用および商業活動を会社に通知することに同意し、私は、会社が私の雇用主、パートナー、共同所有者、および/またはそれに関連する企業の他の人に本契約のコピーを提供する機会を与え、この合意の下での私の義務を理解させることを許可します。

12.一般条文。

管轄法；管轄権に同意する。この協定は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、異なる管轄区域の法律の適用を要求するいかなる法律紛争の原則も考慮することなく、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈される。当社が本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟についても、カリフォルニア州裁判所および連邦裁判所が私に提起した任意の訴訟の個人管轄権および場所に明確に同意します。

部分的です。本プロトコルの任意の部分が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不正、または実行不可能は、本プロトコルの他の条項に影響を与えず、本プロトコルは、本プロトコルに含まれていないとみなされるであろう。本プロトコルの任意の部分が任意の理由で期限、地域範囲、活動、または主題の面で広すぎると考えられる場合、その時点で適用される法律によって許容される範囲内で強制的に実行することができるように、制限および減少によって解釈されるであろう。

後継者と譲り受け人。本協定は、私の利益のためであり、会社とその相続人、譲受人、親会社、子会社、付属会社と買い手の利益のためでもあり、私の相続人、遺言執行人、管理人、その他の法律代表に対して拘束力を持っています。

生きる。本契約は私の雇用終了後も有効であり、理由にかかわらず、会社は本契約を任意の利益相続人や他の譲受人に譲渡します。

好きなように就職する。私は、本協定のいかなる条項も私の勝手な雇用状態を変えることはなく、会社の雇用継続に関するいかなる権利も与えず、理由の有無や事前通知の有無にかかわらず、私や会社がいつでも私の雇用関係を終了する権利をいかなる方法でも妨害しないことに同意する。

棄権する。会社が本合意に違反する行為を放棄することは、放棄前または後のいかなる違反にも等しいものではない。会社が本合意の下のいかなる権利を放棄するかは、任意の他の権利を放棄すると解釈されてはならない。会社は本協定のすべての条項を厳格に遵守するために通知を要求されないだろう。

出口です。私は、会社から取得したいかなる米国の技術データ、またはこれらのデータを使用するいかなる製品も、直接または間接的に輸出、再輸出、または譲渡しないことに同意し、これは米国の輸出法律または法規に違反する。

対応者。本プロトコルは1式で2部以上署名することができ、各コピーは正本と見なすことができるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。取引相手は、ファクシミリ、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案または他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、このように交付された任意の取引相手は、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である。

弁護士のアドバイスです。本協定を実行する際に、独立した法律顧問の意見を求める機会があったことを認め、本協定のすべての条項や規定を読んで理解した。本プロトコルは、本プロトコルの起草または準備のためにどちらにも不利と解釈されないだろう。

全体的な合意。本プロトコル第1節および第2節(2.2節および2.7節を除く，コンサルティング関係を除く)の義務は，私が以前コンサルタント，従業員または他のサービスプロバイダとして会社または将来会社に招聘された任意の時間に適用され，その間に他のプロトコルが機密や発明譲渡を管轄していない場合に適用される.本合意は、本合意の主題に関する双方の最終的、完全かつ排他的な合意であり、我々の間のこれまでのすべての議論の代わりに統合されたが、本合意に署名する前に、会社と私が本合意の主題に関する任意の合意の締約国であれば、その合意は予想される限り本合意に置き換えられるであろう。書面でかつ被制御者によって署名されない限り、本協定の任意の修正または修正は無効である。私の義務、賃金、または報酬のその後のどんな変化や変化も、この協定の有効性や範囲に影響を与えないだろう。

[サインは次のページでフォローします]

本協定は、次の従業員が署名した日から発効します。

雇用主：Instil Bio Inc.従業員：

(署名)

ブランソンしゃがんでVijay Chiruvolu

(印刷体名)(印刷体名)

従業員秘密情報と発明割当プロトコル

署名ページ

展示品A先の発明

1.前の発明の開示。以下は、以下の2節に列挙されることを除いて、以前の発明のすべての完全リストである

以前の発明はありません。以下を参照されたい

他の紙を添付してください。

2.事前に秘密保持協定があるため、以下の一般的に列挙された以前の発明、以下の各当事者の知的財産権および守秘義務に関する上記第1節の開示を完了することができません

除外された発明者関係

1.

2.

3.

他の紙を添付してください。

228298382 v3

従業員秘密情報と発明割当プロトコル

添付ファイルA、1ページ目