(a)

普通株式(“基本募集定款株式”)

(b)

当社の優先株は、1株当たり額面$0.01(“優先株”)は、デラウェア州州務卿室がデラウェア州会社法の適用条項に基づいて提出した指定証明書(“指定証明書”)によって構築された一連の一部として発行することができる

(c)

当社の債務証券は、優先債務証券または二次債務証券(“債務証券”)であってもよい

(d)

預託株式は、1株当たり特定系列優先株(“預託株式”)の一部を代表する

(e)

普通株、優先株または債務証券を購入する権利を代表する権証(“権証”)

(f)

普通株、優先株、債務証券、または任意の他の証券を購入する購入契約(“購入契約”)

(g)

証券の任意の組み合わせからなる単位(“単位”)と

(f)

販売契約中の株式。

1.

基本株式募集説明書株式については、普通株式株式が適用された購入、包販売又は同様の合意に従って発行及び交付され、かつその中で規定された必要な対価が受信されていない場合、当該普通株式株式は有効に発行され、十分な支払及び評価が不可能となる。

2.

優先株については、(A)発行された優先株の適用指定証明書がデラウェア州国務秘書事務室に正式に提出された場合、及び(B)優先株の株式が適用された購入、包販売又は同様の合意に従って発行及び交付され、その中で規定された必要な対価が受信されていない場合、当該優先株は有効に発行され、十分な支払及び評価が不可能となる。

3.

1つまたは複数の契約(それぞれ“契約”)によって発行される債務証券については、(A)債務証券の条項が契約に基づいて設立された場合、(B)契約は改正された1939年の“信託契約法”に基づいて資格を取得し、(C)契約及びその適用の補充書類(あれば)は会社及びその受託者によって正式に許可され、有効に署名及び交付され、及び(D)債務証券は契約の条項及び適用された購入に基づいて署名、発行、交付及び認証され、引受または同様の合意がその中で規定されている必要な代価を徴収しない場合、債務証券は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となる。

4.

受託株式については、(A)預託株式に関する預託協定(“預託協定”)が当社及びその各々によって正式に許可され、有効に署名及び交付された場合、(B)預託株式の条項は受託協定に基づいて確立され、(C)適用される預託株式指定証明書は、デラウェア州国務秘書事務室への提出が妥当であり、及び(D)預託株式は、預託協定及び適用の購入、包販又は類似協定に基づいて、その中で規定された必要な対価を受け取った後に発行及び交付される。預託株式は有効に発行され、全額支払い、そして評価できないだろう。

5.

株式証明書について言えば、(A)株式承認証に関する引受権証プロトコル(“株式証承認プロトコル”)はすでに当社及びその各方が許可及び有効な署名及び交付を妥当にし、(B)株式証を承認する条項はすでに株式証合意に基づいて締結及び交付し、及び(C)株式承認証はすでに関連する株式証明書プロトコル及び適用の購入、包販売或いは類似プロトコルの署名及び交付に基づいて、その中で規定された必要な代価を徴収しない場合、株式証を承認することは当社の合法、有効及び拘束力のある責任であると認識する。

6.

債務証券、優先株又は株式承認証(場合により定める)を転換又は行使する際に発行される普通株又は優先株については、以下の場合：(A)適用される場合、発行された優先株の指定証明書がデラウェア州州務卿室に正式に提出され、(B)適用された債務証券、優先株又は株式承認証(場合により定める)の条項に基づいて当該普通株又は優先株を発行及び交付した場合、その等の普通株又は優先株は有効に発行され、十分に配当金及び評価できない。

7.

調達契約については、(A)調達契約に関連する調達契約契約(“調達契約契約”)が当社及びその各当事者によって正式に許可され、効率的に署名及び交付された場合、(B)調達契約の条項は、調達契約契約の条項に基づいて確立され、(C)当該等の調達契約に関連する任意の担保又は担保手配の条項が確定され、当該等の担保又は担保手配に関連する合意が各当事者によって効率的に署名及び交付され、任意の担保が担保代理人に格納されている(例えば、適用される)。当該等の手配及び(D)当該等の購入契約は、すでに購入契約契約及び適用の購入、パッケージ販売又は同様の合意に基づいて署名及び交付され、関連プロトコルに規定された必要な代価を受領した後、当該等の購入契約は当社の合法的、有効及び拘束力のある責任となる。

8.

単位については，(A)単位に関連する単位合意(“単位合意”)が当社及びその各当事者の正式な許可を得て有効に署名及び交付されたように，(B)単位の条項はすでに単位合意に基づいて締結及び交付されており，及び(C)単位はすでに関連単位の合意及び適用の購入，包販売又は類似協定の署名及び交付に基づいており，その中で規定されている必要な代価を徴収すると，単位は当社の合法的，有効及び拘束力のある責任となる。

9.

販売契約株式は当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、(I)当社は当該等の販売協議株式を正式に発行してその登録所に登録し、(Ii)販売協定及び販売契約定款に基づいて販売協定株式を発売及び売却し、及び(Iii)当社は販売協定の条項に基づいて対価を徴収した後、販売協議株式は有効に発行、十分に配当及び免税される。

(a)

我々の意見は，本合意日までに，本プロトコル日後に発生したイベントや状況，あるいはその後，先のイベントに関する事実について本意見を更新する責任がないことである.本意見は，本協定の発効日から発効する法律に限られており，規制を含めて，いかなる法律変更の通知も約束していません。

(b)

いかなる権利または義務の実行可能性についても、(I)破産、資金不担保、再編、接収、信託、手配、一時停止、詐欺的譲渡または他の影響、または債権者権利に関連する法律の影響、(Ii)特定の履行、強制救済または他の衡平法救済および平衡法一般原則に関する獲得可能な規則は、その権利または義務がこの日の前または後に生じるかどうかにかかわらず、または平衡法訴訟においてまたは法的に考慮される場合、または(Iii)連邦および州証券法および公共政策原則が賠償および権利分担に及ぼす影響について意見を示さない。

(c)

デラウェア州とニューヨーク州の現行法律およびアメリカ合衆国の連邦証券法を除いて、私たちはここでいかなる法律に対しても何の意見も発表しません。私たちはいかなる他の管轄区域の法律にも意見を発表しません。いかなる責任も負わないことを明確に示し、任意の他の管轄区の法律が本文に述べた意見に影響を与える可能性があることをお知らせします。