gevo20230307_posasr.htm

2023年3月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、以下の枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

Gevo，Inc.(以下“会社”と略す)S-3表登録声明(文書番号333-252229)(“発効後修正第1号”)の発効後第1号改正案を提出するのは，2022年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告を提出する際に，同社は“有名な経験豊富な発行者”ではなくなることが予想されるためである(この語は1933年証券法第405条規則で定義されている).したがって、当社がこの発効後第1号改正案を提出する目的は、有名な経験豊富な発行者を除く登録者に必要な開示、登録中の証券の識別、特定数の証券を登録し、関連する出願料を支払うことを目的としている。

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。AT市場の株式募集説明書の副雑誌は基礎募集説明書の直後にある。販売契約の終了或いは一時停止或いは市場発売募集定款副刊の時、この募集定款副刊に掲載されているいかなるまだ販売されていない金額は基本募集定款によって販売される他の発売中に販売することができ、もし販売契約に基づいて株式を売却していない場合、本登録声明の全数は基本募集定款及び相応の募集定款副刊によって他の発売中に販売することができる。

私たちは時々一度または何度も発売されて、本募集説明書に記載されている証券を発売し、販売するかもしれません。証券の具体的な条項は、その発行価格を含めて、本募集説明書の1つまたは複数の付録に含まれる。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理人によって販売されるか、または投資家に直接売却されるか、または連続的にまたは遅延して販売されてもよい。“分配計画”を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“GEVO”です。2023年3月8日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終販売価格は1株1.73ドルです。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の3ページ目の“リスク要因”および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-3表登録声明の一部であり、この声明は“棚上げ”登録手続を採用している。この保留登録手続きによれば、1回または複数回の発売中に本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売することができ、総金額は最大500，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に記載されている証券を発行するたびに、発行された証券の具体的な金額、価格、条項を説明する入札説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。本入札説明書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に提供されるすべての情報は含まれていない。投資決定を下す前に、閣下は本募集規約及び任意の募集定款副刊(及び任意の適用の無料で募集規約を書くことができる)、及び以下の“もっと多くの資料を見つけることができる”及び“参考方式で編入した資料”の節で述べた他の資料を慎重に読まなければならない。

吾らは、本募集説明書、吾等又は代表吾等が作成した目論見又は無料で書かれた目論見書に掲載されている、又は引用して本募集説明書又は吾等が閣下に推薦した目論見以外のいかなる資料を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。

私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であると仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り、正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の目的のために、本募集説明書または引用によって、または組み込まれたとみなされる文書に記載された任意の陳述は、募集説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。“引用による統合情報”を参照してください

本募集説明書および任意の添付の入札説明書補足資料には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。本募集説明書または任意の添付の入札説明書付録に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及されている“私たち”、“会社”および“Gevo”は、デラウェア州のGevo社およびその合併子会社を意味する。“あなた”という言葉は潜在投資家のことです。

本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および本明細書およびその中で引用された文書のいくつかの陳述は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A条および改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”と略称する)が指す“展望的陳述”を含む。

本明細書、任意の付随する入札説明書の付録、および本明細書および本明細書で参照される文書において使用される場合、“予想”、“信じる”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することを意図している。これらの表現は未来の事件或いは私たちの未来の財務或いは経営表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績はこれらの展望性表現の中で明示または暗示するのとは大きく異なる可能性がある。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。これらの展望的な陳述には、他の事項に加えて、私たちの財務状況、経営と流動性の結果、私たちの融資、開発、および純ゼロプロジェクトを建設する能力、再生可能エネルギーと私たちの独自技術を利用してエネルギーが密集した液体炭化水素を生産する一連の計画施設、その他の成長プロジェクト、私たちの製品を生産する能力、私たちが生産、財務、運営指導を満たす能力、私たちが低炭素または“純ゼロ”炭素再生可能燃料をカリフォルニアや他の場所に販売する戦略を含む。私たちはNet-Zeroプロジェクトや他の場所で化石エネルギーの代わりに再生可能エネルギーを使用する能力、緑地商業炭化水素施設を建設して持続可能な航空燃料(SAF)や他の製品を生産する能力と計画、追加資金を調達して私たちの業務に資金を提供する能力、既存の購入協定と将来締結可能な他の販売協定を実行する能力に基づいて、私たちはアイオワ州で再生可能な天然ガスプロジェクトを成功させる能力を持っています, 私たちのビジネスレベルと利益に基づいて再生可能炭化水素製品を生産する能力、再生可能エネルギー市場に対する政府の需要と市場価格、私たちの技術プラットフォームの進展、適切かつコスト競争力のある原料の可用性、私たちの製品が市場に受け入れられる能力、私たちの製品の期待コスト競争力と相対性能属性、アルコールからSAFへの開発と生産の戦略、新冠肺炎の大流行が私たちの業務に与える影響、追加の競争と経済状況の変化、そして石油と石油由来製品の未来の価格と変動。

重要な要素は、例えば、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる展望的陳述を含むが、本明細書の文書に引用することによって“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”と題する章、および本募集説明書および任意の付随する目論見付録に“リスク要因”と題する章を含むが、実際の結果と前向き陳述の指示または示唆の結果と実質的な差をもたらす可能性がある。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本明細書および参照によって組み込まれた文書中のすべての前向きな陳述は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本明細書および参照によって組み込まれた文書中の警告的声明によって完全に制限される。これらのリスクおよび不確定要因または他の重要な要因は、実際の結果が、本明細書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および参照によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述によって表現または示唆される結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。このような展望的な陳述はただ発表の日の状況を代表するだけだ。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務もありません。あなたはこの陳述が発表された日以降の私たちのいかなる日の見方を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの任意の証券を購入する前に、任意の募集説明書付録に記載されている“リスク要因”と題する章に記載されているリスク、および本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の文書に記載されているリスク、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に記載されている他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらの章および文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資損失を招く可能性があります。私たちは知らない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性がある。

私たちは成長志向の会社で、電化や水素に適さない輸送業界のために温室効果ガス排出問題を解決することを使命としています。電気自動車や水素技術が急速に採用されても，炭化水素の市場規模は長期的に大きな規模を維持すると考えられる。2030年までに少なくとも10億ガロンの炭化水素の生産と販売が可能だと信じています

我々の重点は，再生可能エネルギーをエネルギー密集型液体炭化水素に変換することであり，SAFのような再生可能燃料として利用可能であり，温室効果ガス“純ゼロ”の足跡を実現することが可能である。これは世界的な温室効果ガス排出削減の需要を解決し，石油燃料の持続可能な代替品を“減少”させたと考えられる。我々は，アゴン国立実験室のGREET(温室効果ガス，規制排出，輸送中のエネルギー使用)モデルを用いて，我々の製品のライフサイクル全体の温室効果ガス排出を測定，予測，検証した。“純ゼロ”概念は、持続可能な栽培可能な原料(すなわち、低耕起、不耕起および乾燥トウモロコシ栽培)、再生可能かつ実質的に脱炭されたエネルギーを使用することによって、正味ゼロ全ライフサイクルの足跡を有する挿入型炭化水素燃料を生産し、燃料を燃焼させて再生可能炭素を捕捉することによって測定できるとGevo予想されている。

著者らは2005年6月にデラウェア州で登録設立され、名称はMethanotech，Inc.であり、2006年3月29日に会社登録証明書修正案を提出し、Gevo，Inc.と改称した

私たちの主な実行事務室はアングルウッド310号C棟C棟にあります。インゲルウッド郵便番号は80112です。私たちの電話番号は(303)8588358です。Www.gevo.comに相互接続サイトがあります本募集規約は引用方式で当社のウェブサイトに掲載されている資料を本募集定款に組み入れているわけではなく、閣下は当社のウェブサイトに掲載されている資料を本募集定款或いはいかなる適用された株式定款補充資料の一部と見なすべきではない。

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、吾らは、本募集説明書を売却して提供された任意の証券を売却して得られた金の純額を、債務の償還または再融資、買収、運営資本、資本支出、ならびに証券の買い戻しまたは償還を含む一般企業用途に使用しようとしている。私たちは私たちが提供する任意の証券を売却する純収益の分配に広範な裁量権を維持するつもりだ。

以下、当社の株式についての説明は参考にしてください。 本説明は、当社の改正と再記載された会社登録証明書、私たちの第二の改正と再記載の付例、およびデラウェア州会社法の適用条項(“DGCL”). この要約は不完全である. あなたは私たちが改正して再説明した会社登録証明書と第二の改正と再記載の定款を読むべきであり、それぞれが本募集説明書として形成された登録説明書の証拠品アーカイブとしなければならない 一部は、あなたにとって重要な規定に使われています。

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルで、取締役会が指定した1つ以上のシリーズで発行することができる。2023年1月31日現在、237，166，625株の普通株があり、優先株流通株はない。

私たちの普通株の所有者は1株当たり投票権を持っている。普通株式保有者は取締役を累積投票する権利がない。一般的に、株主が議決しなければならない事項は、定足数のある会議で過半数の賛成、または役員選挙に属する場合は複数票で通過し、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならないが、当時発行された優先株保有者のいずれかの投票権を付与することに制限されなければならない。当時発行された優先株のいずれかに適用される場合、私たち普通株の保有者は、取締役会が配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から配当を発表する際に平等に配当に参加する権利を有する。私たちの自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、私たち債権者の優先権と当時返済されていない優先株の清算優先権は最初に満たされなければならない。普通株式保有者は余剰資産を比例的に共有する権利があるだろう。普通株は償還または償還権を持って追加の普通株を購入する必要はない。

私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、時々1つ以上の系列の優先株を発行することができる。私たちの取締役会は、一連の優先株株に適用される投票権、指定、権力、選好、資格、制限、制限を決定する権利があります。当社取締役会は、株主の承認なしに、清算時に配当金及び支払いを得る可能性があり、優先株又は株主権利計画の実施に関連する買収優先株の権利を含む反買収効果を有する可能性がある株式及びその他の投票権及びその他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力があれば、制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。現在流通株の優先株はありません。

中国の会社の登録証明書、附則とデラウェア州法律中のある条項の反買収効果

DGCL、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書、並びに私たちの第2の改正及び再記載の定款に含まれる条項は、当社の取締役会の支援を必要とすることなく、買収要約、委託書競争及び罷免を含む当社の支配権変更を阻止又は困難にする可能性がある。以下にこれらの規定の要約を示す

私たちはDGCL第203条の制約を受けており、ある例外を除いて、この条項は、デラウェア州会社が株主が利益株主になってから3年以内にその株主といかなる“業務合併”を行うことを禁止している

いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、会社が議決権を有する株式の15%以上を有する個人または団体(オプション、株式承認証、合意、手配または了解または行使に従って株式を交換または交換する権利、およびその人が投票権のみを有する株を含む)、または会社の連属または共同経営会社を意味し、過去3年間の任意の時間に15%以上のこのような議決権を有する株式の所有者を意味する。

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明確な規定を有することができ、又はその改訂及び再記載された会社登録証明書又は定款に明確な規定を有することができ、株主の修正案は少なくとも発行された議決権のある株式の多数の承認を得たので、デラウェア州会社はこの規定から脱退することを選択することができる。しかし、私たちは“参加しないことを選択する”という規定はない。第203条合併又は他の買収又は制御権変更の企みを禁止又は延期することができるので、買収の試みを阻止することができる。

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累積投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大部分を持っている株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。少なくとも過半数の流通株の株主の賛成票を罷免する権利がある場合にのみ、取締役を罷免することができる

我々の改正及び再記載された会社登録証明書及び我々の第2の改正及び再記載の定款には、普通株式保有者が年次又は特別株主総会で要求又は許可するいかなる行動も正式に開催された会議で行われなければならず、株主の書面の同意の下で行われてはならない。

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び当社の改訂及び再記載された第2の定款によれば、当社の取締役会のみが、当時取締役会で採択された決議に基づいて株主特別会議を開催することができ、任意の特別会議で行われる任意の事務は、当該特別会議通知により指定された1つ以上の項目に限定される。

私たちの株主が年次会議で指名または業務を適切に提出するためには、彼らは私たちの第二次改正と再記載された定款に規定されているいくつかの通知要件を守らなければならない。通常、通知をタイムリーにするためには、前年年次総会1周年前の120日前に営業終了前に通知を提供しなければなりません。前年年会1周年前の90日までに営業終了前に通知を提供してくれなければなりません。株主周年総会の開催日が前年の周年総会1周年より30日前または70日以上遅れている場合には、当該等通知は、当該年度会議前120日目よりも早くない勤務時間終了前及び当該年度会議前90日目より遅れない後の日付の勤務時間終了前に吾等に通知しなければならない、又は遅い場合は、当該会議日を初めて公表した後の10日目に吾等に通知しなければならない。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が会社またはその株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟であることが規定されている。各事件において、上記衡平裁判所は、被告に指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有する。この排他的裁判所条項にもかかわらず、排他的裁判所条項は、取引法または証券法またはその下で公布された対応する規則および条例に基づいて提起された訴訟の連邦排他的管轄権または同時管轄権の範囲を排除または関連しない。

任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。この排他的な裁判所条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。

私たちが当時発行したすべての議決権のある株の少なくとも66-2/3%の投票権を持つ保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして投票し、他の事項以外に、私たちの取締役会の分類、私たちの定款と会社登録証明書の改訂、書面同意の株主行動の制限、株主特別会議を開催する権利のある指定当事者、上級管理者や取締役への賠償など、私たちの取締役会の分類、私たちの定款と会社登録証明書の改訂、書面同意の株主行動の制限、株主特別会議を開催する権利のある指定当事者、および上級管理者や取締役への賠償など、私たちが発行したすべての議決権を持つ株式の少なくとも66-2/3%に賛成票を投じた。

私たちの第二の改正と再記述された定款は、私たちの取締役会によってしか改正されない(または新しい定款によって)、または私たちが当時発行したすべての投票権のある株の少なくとも66-2/3%の投票権を持つ保有者によって賛成票を投じることができる。

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219、電話番号は(7189218300)。本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“GEVO”です

私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の債務証券系列の条項を示す任意の補充契約を指します。

優先契約に基づいて優先債務証券を発行し、優先契約で指定された受託者と優先債務証券を締結します。付属契約に基づいて二次債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結します。これらの契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“TIA”)によって資格を取得する。私たちが使う“債券受託者”という言葉は、高度契約下の受託者または付属契約下の受託者(何者に適用されるかによります)を意味します。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の優先債務証券、二次債務証券及び契約根拠の主要な条文要約は、ある特定の一連の債務証券に適用される契約のすべての条文に制限され、当該等の契約の全ての条文に規定されなければならない。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

手形はオリジナル発行の割引証券として発行することができる。元に発行された割引証券は、任意のゼロ金利手形を含む手形である

元の発行割引で販売された手形に適用される米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書の付録に記載される。さらに、ドル以外の通貨または通貨単位で計算される任意の手形に適用される米国連邦所得税または他の結果は、適用される入札説明書の付録に示すことができる。

契約により，先に発行された手形とは異なる条項で手形を発行することができるほか，所持者の同意を必要とせず，以前に発行された一連の手形を再発行し，そのシリーズを作成する際に制限されない限り，その一連の追加手形を発行することができ，元金総額は我々が決定する.

私たちは株式募集説明書の付録に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

吾等が目論見書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定がある限り、当該等の契約は、吾等の合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡又は吾等のすべて又は実質的にすべての資産を処理する能力を制限する契約を何も含まないであろう。しかし、このような資産の相続人または買収者は、契約または債務証券の項目の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が我々の他の証券又は他の実体の証券に変換可能である場合、我々と合併又は合併した者又は我々が所有財産を売却した者は、債務証券を債務証券に変換する証券に準備しなければならず、債務証券の所有者が合併、合併又は売却前に債務証券を転換した場合に得られる証券である。

私たちが募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券の契約項目の下での違約事件は以下の通りです

任意の一連の債務証券について発生し続けて違約事件(上記の最後から2番目の項目符号で示された違約事件を除く)、債権証受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知を出した場合には、債権者に当該等の債券の未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対処を宣言することができる。違約事件が、私たちに関連する特定の破産、債務返済不能または再編事件の発生に起因する場合、債券受託者または任意の所有者は、いかなる通知も出さず、または他の行動をとることなく、毎期未償還債務証券の元本金額および計上利息(ある場合)が満期および対処されるであろう。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、このような免除はすべて違約または違約事件を治愈しなければならない。

債券を適用する条項には別の規定があるほか、債券の下で失責事件が発生して継続している場合には、当該等の保有者が債券受託者に合理的な弁済を提供している限り、債券受託者は、一連の債務証券の任意の保有者の要求又は指示を適用して、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、この一連の債務証券について債権証受託者が取ることができる救済措置をとるか、あるいは債権証受託者に付与された任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または受託者または受託者を指定するか、または他の救済策を求める権利がある

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、もし私たちが債務証券の元本、保険料(あれば)または利息を滞納している場合には適用されない。

私たちは定期的に債券受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出します。

私たちと債権証受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約書を変更することができます

また、契約により、吾等及び債権証受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび債券受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者が同意した場合にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは債権証受託者に十分な資金または政府債務を入金して、支払い満期日の一連の債務証券のすべての元金、プレミアム(あれば)および利息を支払わなければならない。

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定では、吾等は一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社(“DTC”)又は吾等が当該一連の目論見説明書の補足資料に指定された他の受託機関に指名し、又はそれを代行して預け入れることができる。任意の請求証券の条項のさらなる説明については、“証券の合法的な所有権”の節を参照されたい。

所有者の選択の下で、契約条項及び株式募集説明書補編に適用されるグローバル証券に適用される制限を満たした場合、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面及び元本総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が譲渡表に署名又は明記することを要求する債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

債権証受託者は、適用契約書に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾したが、契約根拠の下で違約事件の発生と持続期間は除外した。契約下で失責事件が発生した場合、債権証受託者は、それ自体の事務を処理する際の慎重さや使用の慎重さをとらなければならない。本条文に別途規定がある以外に、債権証受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び法的責任について合理的な保証及び補償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託事務所を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

吾等は、支払代理人又は債権証受託者に支払われたすべての金、例えば、元金、プレミアム又は利息の満期及び支払後2年も誰も請求していない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息が支払われた場合、本行は当行にすべての金を支払うことができ、その後当該債務証券の所持者は、このような金を支払うことのみを期待することができる。

契約や債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、“貿易促進法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券は無担保であり、その支払優先度は、入札説明書の付録に記載されているいくつかの他の債務よりも低くなるであろう。付属契約は、私たちが発行できる二次債務証券の額を制限するものではなく、他の担保または無担保の債務を発行することも制限しません。

私たちは自分の選択に応じて、発行部分優先株を選択することができ、私たちはすべての優先株ではなく、預託株式と呼ぶことができる。もし私たちがそうすれば、私たちは預金株式の預託証明書を公衆に発行し、各預託証明書は特定の系列優先株の一部を代表し、適用される株式募集説明書の補編に記載される。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む。

預託株式の基礎となる優先株株は、私たちと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託合意に基づいて、吾等が選定した銀行又は信託会社に入金して預託者とする。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる.

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する。

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全ではなく、すでに米国証券取引委員会に提出される適用預託契約、わが社の登録証明書及び適用系列優先株指定証明書のすべての条文に制限され、そのすべての規定に制限されなければならない。

保管人は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式関連優先株について受け取ったすべての現金配当金または他の現金を分配し、これらの記録保持者に比例して分配する。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる。

現金以外の分配がある場合は，信託機関は，信託機関が分配不可能であると判断しない限り，その受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような状況が発生した場合、私の行の許可を得て、保管人は、財産を売却し、売却した純額を所有者に分配することを含む別の分配方法をとることができる。

預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、吾等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用目論見書付録に規定されている適用優先株系列の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある。

関連する預託株式が以前に償還を要求された場合を除き、預託証明書が信託機関に提出されたとき、預託株式の所有者は、預託機関の事務室又はその命令の下で、優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を取得する権利がある。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしているすべての優先株に相当する預託持分数を超えたことを証明した場合、その預託証明書は同時に所有者に新しい預託持分を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。その後、引き揚げられた優先株保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない。

受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、そのように償還された優先株株式に相当する預け入れ株数を同じ償還日に償還する。償還対象優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株に相当する累積および未払い配当に相当する金額を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格とその他の1株当たりの支払金額に、1株預託株式代表の優先株分の点数を乗じたものに等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される。

指定された償還日後、償還を要求する預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が預託株式を証明する預託証明書を預託者に提出する際に取得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く。

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日には、預託株式の記録保持者毎に、その預託株式に代表される優先株株数に関する投票権の行使を保存者に指示する権利がある。受託者は、これらの指示に基づいて、実際に実行可能な場合には、受託株に代表される優先株の数を可能な限り投票し、管財人がそうできるように、必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。保管人がその数量の優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けない限り、保管人はいかなる優先株株式に対しても採決を行わない。

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは受託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書保持者は、譲渡税、所得税およびその他の税、ならびに政府課金および他の費用(配当金の徴収および分配、権利の売却または行使、優先株の撤回、および譲渡、分割または組合せ預託証明書に関連する費用を含む)を支払わなければならず、これらの費用は、預託プロトコルによって明文化的に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる。

預託株式を証明する預託証明書の形式および預託契約の任意の規定は、当行と預託者との間の合意によって修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。保管人の任意の辞任または更迭は、私たちが後任の保管人を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任又は免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、適用協定に規定されている必要な資本及び黒字を有する銀行又は信託会社でなければならない。

受託者は、預託証明書所持者に転送して受託者に交付し、当社から受け取った依頼書募集資料を含めて、優先株保有者に提供するすべての通知、報告、その他の通信を要求します。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する。

もし私たちまたは保管人がその義務を履行する時に法律またはその統制以外のいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちも保管人も責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務を誠実に履行することと、その義務に応じて彼らが負う義務に限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、受託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がないだろう。私たちおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の者によって署名または提出された文書に依存することができる。

私たちは株式承認証を発行して債務証券、普通株、優先株、あるいは他の証券を購入することができる。株式承認証は独立して発行することができ、債務証券、普通株、優先株又は任意の目論見書副刊が提供する他の証券と共に発行することもでき、任意の当該等の発行済み証券と一緒に又は分離することができる。各一連の株式承認証は吾等と株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行され、すべての内容は株式募集定款補充書類内の当該等の株式承認証の発行に掲載される。株式認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理人としてのみ、株式承認証所有者または引受権証の実益所有者のために任意の代理或いは信託の義務或いは関係を負うことはない。本募集説明書に記載されている株式証明書の条項の要約は完全ではなく、適用される引受権証合意のすべての条項に制限されなければならず、適用される持株権証合意のすべての条項に制限されなければならない。

当該等株式証明書の条項及び資料については、当該等株式募集説明書に基づいて補編発行された特定株式証明書に関連する目論見補編を参照してください。適用すれば、以下を含む

吾等は時々購入契約を発行することができ、所持者が吾等及び吾等に特定元本金額の債務証券、普通株又は優先株を購入することを義務付けていること、又は吾等が本募集説明書に基づいて将来の日付で販売可能な任意の他の証券を規定する契約を含むことができる。購入契約決済時に支払うべき対価格は、調達契約発行時に決定することができ、調達契約に規定されている式を具体的に参照することで決定することもできる。購入契約は、購入契約および我々または第三者によって発行された他の証券または義務(米国債を含む)からなる単位の一部として単独で発行することができ、所有者が購入契約に基づいて関連証券を購入する義務を保証することができる。購入契約は、私たちが定期的に購入契約または単位の所持者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、支払いは無担保であるか、または何らかの基礎で資金を前払いする可能性がある。購入契約は、購入契約下での義務を保有者に保証することを要求する可能性がある。本募集明細書に含まれる調達契約条項の要約は不完全であり、調達契約を適用するすべての条項の制約を受け、その全条項によって制限される。

任意の特定の購入契約に関連する目論見書付録は、必要に応じて、購入契約およびそのような購入契約に従って販売される証券の重要な条項を説明し、必要に応じて、購入契約に適用される任意の米国連邦所得税の特別な考慮事項、および購入契約を管理する上記とは異なる任意の重大な条項を検討する。募集説明書補編における説明は必ずしも完全であるとは限らず，購入契約に関する購入契約および(適用される)担保手配と預託手配を参照することでその全内容を限定する.

私たちは、任意の組み合わせの形態で、本明細書に従って提供される可能性のある1つまたは複数の他の証券からなる単位を時々発行することができる。各単位はまた、米国債のような第三者の債務義務を含むことができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券をいつでも単独で保有又は譲渡してはならず，所定の日又は他の特定の状況が発生するまでのいずれかの時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。本募集説明書に記載されている単位条項の要約は完全ではなく、適用単位合意のすべての条項によって制限され、適用単位合意のすべての条項によって制限されなければならない。

その他の事項を除いて、任意の特定単位に関する任意の目論見書補足資料は、以下のように説明される

本節で説明する適用条項および“株式説明”、“債務証券説明”、“預託株式説明”、“権証説明”、“購入契約説明”に記載されている規定は、単位毎および単位毎に含まれる各証券にそれぞれ適用される

私たちは、任意の直接購入者、代理店、取引業者、引受業者、および彼らの補償、購入価格、私たちへの純収益、公開入札価格、および取引業者への許可、転売、または支払いを許可する任意の割引または特典を含む、入札説明書の補足資料に具体的な流通計画を説明する。

証券の流通は、大口取引、場内発行、およびナスダック資本市場または任意の他の取引可能な証券の組織的市場での取引を含む1つまたは複数の取引で時々行うことができる。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって報酬を得ることができる。補償の形式は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。

証券購入の申し出は私たちが直接求めることもできますし、時々指定された代理で求めることもできます。発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料について説明する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。

取引業者が本目論見書に関連する証券を売却するために使用された場合、元本として取引業者に証券を売却する。トレーダーは、証券法で定義された引受業者と見なすことができ、その後、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。取引業者は、どの証券取引所にも上場していない証券を含む特定の証券で取引することができる。

引受業者が売却に参加した場合、吾らは引受業者に株式を売却する際に引受業者と引受契約に調印し、引受業者の名称は適用される募集説明書の副刊に掲載され、引受業者はこの副刊を利用して本募集説明書に係る証券を転売する。引受業者が証券を購入する義務はある前提条件の制約を受け、一連の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。

購入証券の見積もりを直接求めることもできますし、機関投資家や他の人に直接証券を販売することもできます。これらの人たちは証券法が指す証券転売の引受業者と見なすことができる。必要な範囲内で、入札説明書の副刊は、使用される場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう。

私たちと締結可能な協定によると、引受業者、取引業者、代理人、その他の人員は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償を受ける権利があるか、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金について分担する権利があるかもしれない。引受業者、取引業者、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

本募集説明書を含む登録説明書に従って登録された普通株の割り当てに参加する者は、“取引所法案”および適用される米国証券取引委員会規則および条例の適用条文によって制限されなければならない。規則Mを含む規則は、そのような者が当社の普通株式を売買する時間を制限することができる。また、規則Mは、私たちの普通株式流通に従事する人が私たちの普通株に関する市営活動に従事することを制限することができる。これらの制限は私たちの普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの普通株の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。

有価証券の発行を容易にするために、引受業者は、有価証券または任意の他の有価証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本目論見書が提供する証券の有効性は、コロラド州デンバー市のPerkins Coie LLPによって伝達される。

審査された総合財務諸表及び管理層の財務報告の内部統制有効性の評価は参考方式で本登録説明書に組み込まれ、独立公認会計士はすべて弁護士事務所の報告に基づいて、そしてこの事務所を会計及び監査専門家の許可として組み入れた。

我々は、証券法に基づいて、ここで発売された証券に関するS-3表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書と共に提出された証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社および当社が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書と提出された証拠品を参照してください。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書の全文を参照することによってすべての点で合格する。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で入手できます。アメリカ証券取引委員会に提出した書類も私たちのサイトで無料で調べることができます。サイトはwww.gevo.comです。本募集説明書または任意の入札説明書の付録には、当社のウェブサイトに含まれているか、または本ウェブサイトによって取得可能な情報が引用されておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされてはならない。

本文書の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。完全な登録声明は、上述したように、または私たちから取得することができる米国証券取引委員会から取得することができる。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した情報を参考方法で組み込むことを許可しています。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録の一部とみなされ、後に米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書及び任意の目論見書補編項の下での発売終了前に、吾らは、以下に掲げる書類及びその後に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に提出された米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参照文書に統合して参照文書とする(米国証券取引委員会規則に従って提供及びアーカイブされていない資料は除く。Form 8−K第2.02及び7.01項を含む)

書面または口頭要求に基づいて、引用によって本募集説明書に入るが、引用によって明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書と共に送達されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。投資家関係部，345 Inverness Drive South，C号館，Suite 310，Englewood，Colorado 80112，電話：(303)8588358.

我々は、H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”または“販売代理”)と、本募集説明書の付録および添付の募集説明書から提供される普通株式1株当たり0.01ドルの株式について、2018年2月13日に市場で発売された改訂された合意(“販売契約”)を締結した。販売契約の条項によると、吾らは本募集定款副刊及び付随する目論見書に基づき、当社の販売代理であるH.C.Wainwrightを通じて合計5.0億ドルの普通株式を発売·販売することができる。我々は最初に2021年9月9日の目論見書補編(“これまでのATM募集説明書補編”)を提出し，S-3 ASR表自動棚登録声明(登録声明第333-252229号)下の販売合意に基づき，時々我々の販売代理であるH.C.Wainwrightを通じて5.0億ドルまでの普通株を提供·販売した.本募集説明書の増刊日まで、私たちはまだ販売契約と以前のATM募集説明書に基づいて増刊し、いかなる普通株を発行·販売していません。本募集説明書増刊の日までに、以前のATM募集説明書増刊によって販売された残りの普通株は、以前のATM募集説明書増刊によって提供と販売されるのではなく、本募集説明書増刊に基づいて提供と販売される。したがって、私たちの普通株の株を発売して販売することができ、総発行価格は最大5.0億ドルに達する。

普通株の売却(あれば)は、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第415条に規定する“場内”発行とみなされる取引方式で行うことができ、ナスダック資本市場又は他の取引市場における一般ブローカーの取引を含む。もし吾らとH.C.ウェインwrightがナスダック資本市場または米国の他の既存取引市場への普通株以外の任意の分配方法について市価で合意した場合、吾らは別の目論見書付録を提出し、証券法第424(B)条に要求される当該等の発行に関するすべての情報を提供する。販売契約によると、販売代理によって販売された任意の株は、販売代理が私たちから1株当たりの販売毛価格に基づく3.0%までの手数料を得ることになる。販売契約の条項により、私たちは販売時に合意した価格で、私たちの普通株の株式を依頼者として販売エージェントに売却し、自分の口座とすることもできます。依頼者として販売エージェントに株式を売却する場合は、販売エージェントと個別の条項協定を締結し、単独の入札説明書の付録または定価付録にこのプロトコルを説明する。

私たちに代わって普通株式を販売する場合、販売エージェントは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントに支払われる補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは証券法下の民事責任を含むいくつかの責任の賠償と貢献を販売代理に提供することに同意した。

販売エージェントは、特定の数またはドルの金額の普通株を販売する必要はないが、販売契約の条項および条件に適合する場合には、吾らが販売エージェントと別の合意がない限り、販売エージェントは、我々の販売エージェントとして提供される株式を商業的に合理的に販売する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、本募集説明書増刊のS-7ページ、添付されている入札説明書の3ページ、および本募集説明書の付録に引用して添付されている文書の“リスク要因”のタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要素を慎重に読まなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-3表登録声明の一部であり、この声明は“棚上げ”登録手続を採用している。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、当社がある投資家に当社の普通株を発売することと関係があります。棚上げ登録手続きにより、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に基づいてA類普通株を随時発売することができ、総発行価格は最高500，000，000ドルに達し、価格及び条項は発売時の市場状況によって決定される。

2つの単独の文書の中で、今回発行された私たちの普通株式に関する情報を提供します。この2つの文書は装丁されています：(1)本募集説明書の付録は、今回の発行の具体的な詳細を述べています。(2)添付の目論見書は、一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。さらに、本募集説明書副刊に含まれる情報が、本募集説明書副刊の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と競合する場合、一方、本販売契約募集説明書副刊に含まれる情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書の付録に参照によって組み込まれた文書である日付の遅い文書における陳述は、より早い陳述を修正または置換する。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、引用方式で組み込まれた文書を含み、今回発行された具体的な条項を記載している。私たちは、本募集説明書の付録の下に提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書を慎重に読み取り、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を読むことを促す。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書および参照方式で組み込まれた文書に記載されている資料を追加または更新することができる。本明細書の付録の任意の陳述が、添付の目論見明細書の記載または本募集説明書の付録の日前に提出された参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載された陳述は、添付の入札明細書に記載された陳述および参照によって本明細書に組み込まれたこれらの文書を修正または置換するものとみなされるであろう。

あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するべきであるか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。

本募集定款副刊、添付の株式募集定款或いは吾等或いは吾等を代表して作成した任意の無料書面募集定款又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている者を除き、吾等はいかなる人にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可しておらず、販売代理もいかなる人にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していない。私たちと販売エージェントは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。本募集説明書付録、添付の入札説明書、または任意の適用可能な無料書面入札説明書に含まれる情報は、その交付時間または当社証券の任意の販売にかかわらず、その日にのみ有効である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書の付録及び本募集説明書の付録内の参考文書の全文を読まなければならない。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”という節で推薦されたファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

米国以外の投資家に対して：私たちは、販売代理も何もしておらず、米国以外のいかなる司法管轄区域でも、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料で書かれた目論見書を発行または発行または発行することを許可する。米国国外で本募集説明書の付録、添付の目論見書、または任意の無料で書かれた目論見書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行と分配本募集説明書の付録、添付の入札説明書、あるいはアメリカ国外で任意の無料で書かれた入札説明書に関するいかなる制限も守らなければならない。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報は、適用文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、本明細書に添付された入札説明書の付録または添付の入札説明書の交付日、または任意の証券販売の日付にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確である。

他に説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書の付録に言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”および“Gevo”はすべてGevo，Inc.，デラウェア州会社およびその合併子会社を指す。

我々は、GevoおよびGift、ならびに付随する目論見および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含むが、これらに限定されない様々な商標を、本募集説明書の付録に使用する。本募集説明書の付録は、添付の入札説明書を含み、本明細書で参照される文書は、他の組織財産に属する商標、商号、およびサービスマークを含む。

便宜上、本入札明細書の付録に記載されている商標および商号は、添付の目論見および参照によって本明細書に組み込まれた文書にはおよび記号がないが、これらの参照は、私たちまたは適用可能な所有者が、適用法に従って、私たちまたはこれらの商標および商号に対するその権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

他に説明がある以外に、本募集説明書の付録、添付の目論見書及び引用方式で本文書に組み込まれた当社の業界及び市場に関する資料は、当社の一般的な期待及び市場地位、市場機会、市場規模及び市場占有率を含み、すべて当社の管理層の見積もり及び研究、及び第三者による業界及び一般刊行物及び研究、調査及び研究の資料を基礎とする。経営陣は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.このようなデータは多くの仮定と制限に関するものだ。また、本募集説明書の付録および本募集説明書の付録および本募集説明書の付録に記載されている他の部分に記載されていることと、引用して本明細書に組み込まれた2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章に記載されている、我々および我々の業界の将来の業績の仮定および推定は、必然的に様々な要因によって高い不確実性およびリスクの影響を受けるであろう。これらの要素や他の要素は、私たちの未来の業績を私たちの仮説と見積もり、そして第三者が行った見積もりとは大きく異なるかもしれません。

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、および本明細書および引用合併による文書のいくつかの陳述は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A節および改正された1934年“証券取引法”(“取引法”と略称する)第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含む。本明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書において使用される場合、“予想”、“信じる”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”および同様の表現は、前向き記述を識別することを意図している。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の財務或いは経営表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績はこれらの展望性陳述の中で明示または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。これらの展望的な陳述には、他の事項に加えて、私たちの財務状況、私たちの経営と流動性の結果、私たちの融資、開発、そして私たちの純ゼロプロジェクト(以下の定義)および他の成長プロジェクトの能力、私たちの製品を生産する能力、私たちが生産、財務、運営指導を満たす能力、私たちが低炭素または“純ゼロ”炭素再生可能燃料を追求してカリフォルニアおよび他の場所に販売する戦略、私たちのゼロ純プロジェクトおよび他の場所で化石エネルギーの代わりに再生可能エネルギーを使用する能力が含まれている, 私たちは持続可能な航空燃料(SAF)や他の製品を生産するための緑地商業炭化水素施設を建設し、追加資金を調達して私たちの業務に資金を提供する能力、既存の購入協定と将来達成可能な他の販売協定を実行する能力、私たちはアイオワ州で再生可能な天然ガスプロジェクトの運営に成功する能力、私たちは商業レベルで再生可能な炭化水素製品を生産し、利益を得る能力、政府の再生可能エネルギー市場に対する経済的インセンティブ措置の可用性と市場価格、私たちの技術プラットフォームの進歩、適切かつコスト競争力のある原料の可用性、本プレスリリースに含まれる前向き表現は、我々の製品が市場受容を得る能力、製品の予想コスト競争力および相対性能属性、アルコールからSAFへの開発と生産を追求する戦略、新冠肺炎の大流行が私たちの業務に与える影響、追加の競争、経済条件の変化、石油および石油由来製品の将来の価格と変動性、および当社が提供する普通株から得られる収益の期待用途の陳述を含む。

重要な要素は、実際の結果と展望性陳述における指示または示唆の結果と実質的な差をもたらす可能性があり、例えば、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる展望的陳述は、本明細書の文書に引用することによって“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章、および本募集説明書の副刊および付随する目論見書の“リスク要因”と題する章を含むが、これらに限定されない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書中のすべての前向きな陳述は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および本明細書に組み込まれた文書に参照によって組み込まれた警告的陳述によって完全に限定される。これらのリスクおよび不確定要因または他の重要な要因は、実際の結果が、本明細書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および参照によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述によって表現または示唆される結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。このような展望的な陳述はただ発表の日の状況を代表するだけだ。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務もありません。あなたはこの陳述が発表された日以降の私たちのいかなる日の見方を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。

募集説明書補足要約

以下の要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他の情報を重点的に紹介し、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちの証券に投資する前に、引用によってこことここに結合された文書を含む、株式募集説明書全体の付録と添付の目論見書をよく読まなければなりません“リスク要因”本募集説明書の補編及び添付の目論見書を含む他の箇所において、そのタイトルは“リスク要因”そして“管理する’財務状況と経営成果に関する検討と分析”私たちが監査した総合財務諸表とその関連付記は私たちのものに含まれています2021年12月31日までのForm 10−K年次報告月日にアメリカ証券取引委員会に届出をする2022年2月24日これは引用によって結合されています“リスク要因”そして“管理する’財務状況と経営成果に関する検討と分析”私たちが監査していない簡明な総合財務諸表とその関連付記は、四半期までのForm 10-Q四半期報告書に含まれています March 31, 2022, June 30, 2022 そして 2022年9月30日これらの表現はそれぞれ2022年5月9日、2022年8月8日と2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出され、これらの表現の各々は引用によって本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって本文とその中の文書に組み込まれた一部の表現を引用することによって、前向きな表現を構成している。参照してください“前向きな陳述に関する注意事項。”

会社の概要

企業情報

著者らは2005年6月にデラウェア州で登録設立され、名称はMethanotech，Inc.であり、2006年3月29日に会社登録証明書修正案を提出し、Gevo，Inc.と改称した。私たちの主な実行事務室はコロラド州エンゲルウッド80112号C棟C棟にあります。住所：エンゲルウッド310号、郵便番号：(303)8588358。インターネットのサイトがありますサイトはWwwv.gevo.comそれは.当社のサイトに掲載されているか、あるいは当社のサイトを通じて取得できる資料は、コスト募集定款の増刊や付属の募集定款の一部ではありません。

供物

Issuer		Gevo社

私たちが提供する普通株は		総発行価格500，000，000ドルの普通株。

配送計画		時々私たちの販売代理H.C.ウェインwrightを通じて市場でサービスを提供するかもしれません。もし吾らとH.C.ウェインwrightがナスダック資本市場または米国の他の既存取引市場への普通株以外の任意の分配方法について市価で合意した場合、吾らは別の目論見書付録を提出し、証券法第424(B)条に要求される当該等の発行に関するすべての情報を提供する。我々はまた，売却時に合意した1株当たりの価格で，我々の普通株の株式をH.C.Wainwrightに売却し，自身の口座の元本とすることもできる.もし私たちが株を元金としてH.C.ウェインwrightに売却すれば、このような取引の条項を列挙し、単独の目論見書または定価付録にこの協定を説明する別個の条項協定を締結する。“分配計画”を参照してください

収益の使用		今回発行された純収益を資本項目，運営資本，一般企業用途に利用する予定である。

ナスダック資本市場の象徴		Gevo

転移剤		アメリカ株譲渡信託会社、LLC。

リスク要因		この投資はリスクが高い。私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因の議論については、“リスク要因”を参照されたい。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下のリスクと不確定要素、およびタイトルで議論されているリスクと不確定要素をよく考慮すべきです“リスク要因”添付の目論見書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本明細書およびその中に組み込まれた文書に参照によって記載された任意のリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、将来性、財務状態、または経営業績が損なわれる可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営と私たちの流動性を損なう可能性がある。あなたも本募集規約の補編及び添付の株式募集定款に掲載されている他の資料を参照しなければなりません。あるいは引用方式で本文書及びその中に組み込まれたその他の資料は、当社の財務諸表及びその関連付記、及びタイトル下に掲載された資料を含む“前向きな陳述に関する注意事項。”

経営陣は今回発行された純収益を使用する幅広い裁量権を持つが、これらの収益を有効に使用できない可能性がある。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を私たちの運営実績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させたりすることなく利用することができます。例えば、管理職は、魅力的なリターンを生じない資産または資本プロジェクトに収益を投資することができ、または魅力的でないことまたは他の態様では成功しないことを証明する不動産または企業を買収することができる。代わりに、経営陣は見通し、投資、または買収を識別して達成できないかもしれない。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。

ここで発売される普通株は“市場では”異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれない。

今回の発行により株を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株式を売却する時間、価格、数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は彼らが支払った価格より低い価格で株を売却することで株式価値の低下を経験するかもしれない。

我々は，販売プロトコルによって発行される実株式数およびそれなどの売却による総収益は，いつでもまたは合計では不確定である

販売契約のいくつかの制限および適用法律が遵守されている場合、販売契約期間全体にわたってH.C.ウェインwrightに販売通知を送信する権利がある。販売通知後，H.C.ウェインwrightが販売する株式数は，販売期間内の普通株の市場価格とH.C.ウェインwrightが設定した制限によって変動する.売却される1株当たりの株式価格は販売期間内に当社の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では当社が販売合意に基づいて最終的に発行する株式数やそれなどの売却に関連して調達される総収益を予測することはできない。

私たち普通株の市場価格は、販売協定に基づいて、またはこのような発行および売却が発生する可能性があることを含む、将来的に私たちの普通株の追加株の発行と売却の悪影響を受ける可能性があります。

2023年1月31日現在、発行済み普通株は237，166，625株。私たちのすべての発行および流通株は、販売契約に従って発行された任意の普通株を含めて市場で販売することができ、自由に取引することができるが、私たちの“関連会社”が保有する任意の株式を除いて、この用語は証券法第144条に定義されている。将来の私たちの普通株の発行または売却の規模を予測することはできません。販売エージェントの販売契約や将来の買収や融資活動に関連する発行または販売、またはそのような発行または売却が私たちの普通株の市場価格に与える可能性がある(あれば)影響を含むことができます。私たちの普通株の大量の株を発行して販売することを含み、販売協定に従って発行および販売すること、またはそのような発行および販売が発生する可能性があることを発表することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。販売されている普通株が買手が購入したい数より多い場合、我々の普通株の市場価格は買手が普通株を購入したい市場価格に低下する可能性があり、売手は依然として株を売却することを望んでいる。

また、私たちのどんな役員や役員の株式売却も、私たちの普通株の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株の将来の発行または転換可能または私たちの普通株として行使可能なツールは、私たちの普通株の価格に重大な悪影響を与え、私たちの既存株主の希釈を招く可能性がある。

歴史的に、私たちは普通株式と引受権証を発行することで資金を集めます。他に合理的な資本源がないからです。これらの引受普通株と引受権証の公開発行は私たちの普通株の現行の市場価格に実質的な悪影響を与え、私たちの株主に重大な希釈をもたらした。私たちはまた、転換可能な手形を発行することで資本を調達したり、未返済債務を再融資したりしてきた。

将来、私たちは普通株式、株式承認証、転換可能な債券を公開発行することで資金を調達する必要があるかもしれない。私たちは公共または個人債務または株式融資によって追加資金を得ることができるが、私たちの当時の未返済債務を管理する協定のいくつかの制限を受けている。もし私たちが普通株を増発したり、普通株に変換できるツールを発行すれば、私たちの普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの株式承認証の一部または全部を行使することは、私たちの株主の所有権利益を希釈するかもしれませんが、このような転換または行使後に私たちが発行可能な普通株を公開市場で販売することは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの株価は変動するかもしれませんが、私たちの証券へのあなたの投資は値下がりするかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は重大な価格と出来高変動を経験した。私たちは私たちの普通株の価格が上昇するか下落するか予測できない。様々な要因が私たちの株価に大きな影響を与えるかもしれません

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動、および一般的な経済、政治、市場条件、例えば景気後退、金利変化あるいは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず、あなたの投資価値の低下を招く可能性がある。

また、過去に株式市場価格変動を経験した会社は、証券集団訴訟や他のデリバティブ株主訴訟を受けたことがある。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、結果にかかわらず、私たちの経営陣の関心を他の業務から移すことができます。

私たちの普通株の価格はまた、投資家が普通株を売却する可能性のある影響を受ける可能性があり、これらの投資家は私たちの株式に参加するより魅力的な手段と見なし、私たちの普通株に関連する裁定活動にヘッジまたは参加する。ヘッジまたは裁定は、任意の取引市場が確立された場合、または保有者がそのような権利証を行使する際に得られた任意の普通株式である場合、逆に私たちの権利証の取引価格に影響を与える可能性がある。

私たち普通株の相当数の株や私たちの普通株に関連する証券、例えば私たちの株式承認証(当時そのような証券市場が存在すれば)は、いつでも公開市場で販売される可能性があります。これらの売却、あるいは市場がこのような売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

また、いくつかの条件の制限の下で、私たちが発行した普通株のいくつかの保有者は、彼らの株式に関する登録声明を提出し、彼らの株式を私たち自身または他の株主のために提出する可能性のある登録声明に含める権利がある。

追加資本を調達することは、私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限するか、あるいは私たちの技術に対する権利を放棄することを要求するかもしれない。

私たちは公共とプライベート·エクイティ発行、債務融資、戦略的パートナーシップ、許可手配を組み合わせた方法で追加資本を求めるかもしれない。もし私たちが株権、株式承認証、または転換可能な債務証券を売却または発行することによって追加資本を調達する場合、私たちの既存の株主の所有権権益は希釈され、このような証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼす。もし私たちが債務融資を通じて資金を調達する場合、追加債務を負担する、資本支出を行う、または配当を発表するなど、私たちが何らかの行動を取る能力をさらに制限または制限する条約を含むいくつかの合意が含まれるかもしれない。もし私たちが戦略的パートナーシップや第三者との許可協定を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術に対する貴重な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を与えなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの開発と商業化努力を延期、制限、減少、または中止することを要求されるかもしれない。

私たちが改正して再説明した会社登録証明書、私たちの2つ目の改正と再記載された会社定款、およびデラウェア州法律における逆買収条項を守らなければなりません。これらの条項は、買収が株主に有利になるとしても、会社への買収を延期または阻止する可能性があります。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の第二の改正及び再記載の定款における条項は、当社の買収を延期又は阻止する可能性があります。その他の事項を除いて、当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定は、取締役会が3種類に分類され、3年間の任期を交錯させ、すべての株主行動が書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行わなければならないことを規定し、さらに我々の取締役会のみが株主特別会議を開催できることを規定している。これらの規定は、株主が責任を持って私たちの管理チームメンバーに命じられた取締役会メンバーを交代させにくくし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性もある。また、私たちはデラウェア州に登録して設立されたので、私たちはデラウェア州会社法第203条の規定によって管轄されています。この条項は(いくつかの例外を除いて)私たちが発行した議決権のある株の15%を超える株主が私たちと合併または合併することを禁止しています。最後に、私たちの定款文書は、私たちの取締役会メンバーを指名し、株主会議で行動できる事項を提出する事前通知要求を規定しています。これらの規定は、潜在的な買収者に我々の取締役会との交渉を要求することで、より高い入札を受ける機会を提供していると考えられるが、買収会社の要約が一部の株主から有益であると考えられていても、これらの規定は適用される。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと株主との間の実質的にすべての論争の唯一かつ独占的な裁判所となることができ、これは私たちの株主を制限することができる会社登録証明書の規定を改正し、再記載する’私たちまたは私たちの役員、官僚、または従業員との紛争で有利な司法フォーラムを得ることができる。

排他的法廷条項は、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員、または代理人との紛争に有利であると考える株主のクレームを司法法廷で提起する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、従業員、および代理人に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。衡平裁判所にクレームを出した株主は、このようなクレームを提起する際に、特にデラウェア州や近くに住んでいなければ、追加の訴訟費用に直面する可能性がある。衡平裁判所はまた、訴訟の株主がいる可能性があるか、または訴訟を提起する裁判所を選択することを含む、他の裁判所とは異なる判決または結果を下すことができ、これらの判決または結果は、私たちの株主よりも有利である可能性がある。あるいは、裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。上記の規定にもかかわらず、専属裁判所の規定は、取引法又は証券法又はその公布された関連規則及び条例に基づいて提起された訴訟の連邦排他的管轄権又は同時管轄権の範囲を排除又は関与しない。

もし裁判所が私たちが修正して再記載した会社登録証明書に含まれる専属裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

今回発行された純収益を資本項目，運営資本，一般企業用途に利用する予定である。

本募集説明書増刊の日までには，今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって、私たちはこのような収益の使用に対して広い考慮権を維持するつもりだ。

我々の普通株および我々の普通株の権利および特権を制限または制限する可能性のある他の各種証券の重要な条項と規定は、添付株式説明書の“株式説明”の下で説明した。

以下は、我々の普通株を買収、所有し、処分することによる重大な米国連邦所得税の結果の概要である。

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、私たちの普通株を買収、所有し、処理するすべての潜在的な米国連邦所得税結果の完全な分析または列挙ではない。以下の特別な記述を除いて、本要約では、適用される税務申告要求については議論しない。また，本要約では，特定の所有者の個人的な事実や状況は考慮されておらず，これらの事実や状況は，その所持者に対する米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性がある.

したがって、本要約は、任意の特定の所有者に関する法律または税務提案として解釈されてはならないし、意図されていない。すべての所有者は、私たちの普通株を買収、所有し、処分するアメリカ連邦、州と地方、および非アメリカの税金結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

米国の法律顧問の法的意見や米国国税局(“IRS”)の買収、所有、処分に関する米国法律顧問の法的意見や米国連邦所得税の結果に関する裁決はまだ求められていない。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約の持つ立場とは異なるまたは逆の立場をとることも排除しない。

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(以下，“税法”)の規定，条例，裁決，その日までの司法裁決に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、あるいは異なる解釈を受ける可能性があり、米国連邦税収考慮要素と以下の概要との違いを招く可能性がある。

本要約で使用されるように、用語“米国所有者”とは、本明細書の付録に従って買収された我々の普通株式の利益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である

本要約では，“非米国所有者”とは，本募集説明書増刊によって購入された普通株の実益所有者であり，米国所有者でも組合企業でもない(あるいは米国連邦所得税では組合企業の実体や手配とみなされる)ことである.非米国保有者は、より多くの情報を理解するために、以下の“非米国所有者”というタイトルの下で議論を表示しなければならない。

本要約は、“規則”第1221条にいう資本資産として当社の普通株式を保有する個人又は実体(一般に、投資目的で保有する財産)についてのみ言及する。この要約は、例えば、銀行、保険会社および他の金融機関、証券、大口商品または外国為替の取引業者または取引業者；規制された投資会社；米国在住者または前米国長期住民；国境を越えた、付加価値財務状況、合成証券、ヘッジ、転換取引または他の総合投資の一部として、その特殊な状況に基づいて、または米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受けた保持者に適用可能である米国連邦所得税のすべての態様に関連していない。建設的売却のために私たちの普通株を持っている人；不動産投資信託基金；ドル以外の“機能通貨”を持つアメリカの保有者、従業員の株式オプションを行使するため、または他の方法でサービス対価格として私たちの普通株を購入する保有者、または“制御された外国会社”または“受動的外国投資会社”の保有者。“規則”の特別条項に拘束された保持者は、上記で直接説明した保持者を含み、私たちの普通株を買収、所有し、処分する米国連邦、州と地方、および非米国税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国連邦所得税の目的で提携企業に分類された実体が私たちの普通株を持っていれば、パートナーの納税待遇は通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。この要約は、そのような所有者またはエンティティに対する税金の結果に関するものではない。米国連邦所得税の目的で、共同企業に分類された実体または手配されたパートナーは、私たちの普通株を買収、所有、処分した米国連邦所得税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、米国各州と地方、米国連邦財産および贈与、米国連邦代替最低税率または普通株買収、所有権および処分による保有者への非米国税収結果に関するものではない。すべての保有者は、アメリカ州と地方、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ連邦代替最低税および買収、私たちの普通株を所有し、処分する非アメリカ税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちは普通株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。もし私たちが将来現金配当金を支払う場合、普通株式のこのような分配は通常、一般配当収入として米国の保有者の収入に計上され、分配が発生した納税年度終了までの現在または累積収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)を限度とする。一定の保有期間と他の要求を満たしていれば、ある非会社のアメリカ株主が受け取った配当金は優遇税率で納税する資格がある可能性がある。現在および累積している収益および利益を超える分配は、米国所有者が株式で調整した納税基礎範囲内の資本返還とみなされ、その後、このような株の資本収益を売却または交換するものとみなされ、これは、後述する“売却、特定の償還、または我々普通株の他の課税処分”で議論される規則に従って課税される。会社の保有者が受け取った配当金は、受け取った配当金から差し引く資格がある可能性があるが、適用制限の制限を受けている。

私たちの普通株の売却、ある償還、あるいはその他の課税処分

売却、いくつかの適格償還、または私たちの普通株の他の課税処分後、米国の保有者は、一般に資本収益または損失を確認し、ある場合、(I)このような課税処分で受信された任意の財産の現金金額および公平な市場価値と、(Ii)米国所有者が売却または他の方法で処分された普通株式において調整された納税ベースとの間の差額に相当する。もし米国の保有者が課税処分時に私たちの普通株の保有期間が1年を超えた場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。一部の非会社米国保有者(個人を含む)が認めた長期資本収益は、優遇税率で課税する資格がある可能性がある。資本損失の控除はこの規則によって制限される。

特定のハードルを超える収入を持つ個人、遺産、およびいくつかの信託基金は、配当金および株式処分の純収益を含む3.8%の連邦医療保険付加税を“純投資収入”として支払うことを要求される。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に相談すべきで、もしあれば、この税収は彼らが私たちの普通株の株式を所有し、処分することに影響を与える。

情報報告書は、一般的に私たちの普通株式の配当金支払いに適用されることと、米国の保有者が会社のような免除受給者でない限り、米国の保有者に支払われる私たちの普通株式売却の収益を要求する。米国の所有者が正しい納税者識別番号または免除身分証明書を提供できない場合、または米国国税局が利息および配当収入を全額報告できないことを米国国税局に通知した場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、通常、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または控除が許可される。

私たちは普通株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。もし私たちが未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うなら、この分配は以下のようにアメリカ連邦所得税を支払うだろう。

普通株式の現金分配は、通常、私たちが現在または累積している収益と利益から支払われる米国連邦所得税の配当を構成し、これは、私たちが分配が発生した納税年度終了までの米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。当期および累積収益および利益の分配を超える分配は、一定の範囲内で、我々の普通株の非米国保有者の納税ベースに適用され、任意の超過した部分は、株式を売却または他の方法で処理する際に達成される資本収益とみなされ、以下のタイトル“販売または他の課税処分我々の普通株”に記載されている方法で納税される。

上記の規則によると、非米国保有者に支払われる任意の普通配当金は、通常配当金を構成し、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収しなければならない。しかしながら、配当金が米国内での非米国保有者の取引または業務行為に有効に関連し、所得税条約が適用された場合、非米国保有者の米国の常設機関に起因することができる場合、源泉徴収税を支払う必要はなく、適用された個人または会社税率に従って純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付することができる。非米国持株者は、通常、このような配当金がこのような源泉徴収税を有効に関連させるために、米国国税局W-8 ECI表を提出し、偽証処罰の下で、このような配当金が米国における貿易または業務と有効に関連していることを証明しなければならない。外国企業が受け取ったこのような有効な関連配当金は、税率が30%であるか、所得税条約で規定されているより低い税率を適用する追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれない。

我々の普通株式の非米国保有者が権利を有し、一般的に受信された配当申立について条約金利の利益(以下に議論する予備抑留を回避する)を適用することを希望する場合は、(I)IRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または許容可能な代替表)に記入して、その非米国人の身分およびその条約的利益を有する権利を証明するために、または(Ii)株式がある外国の仲介によって所有されている場合には、適用される米国財務省法規に関する証明要件を満たさなければならない。特別な認証と他の要求は、個人ではなく実体であるいくつかの非米国所有者に適用される。

配当金を支払う前に、上記の認証要求を満たさなければならず、定期的な更新が要求される可能性がある。所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の超過控除額の返金を得ることができる。

一般的に、私たちの普通株式の非米国保有者が私たちの普通株を売却または他の方法で処分する際に確認された収益は、(I)収益が実際に米国における非米国保有者の貿易または業務に関連しており、税金条約が適用されている場合には、非米国保有者の米国における永久機関によるものではない(この場合、以下の特別規則が適用される)。(Ii)非米国所有者が個人である場合、その所有者は、売却または他の処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たし、この場合、収益は、統一された30%の税率または適用される所得税条約に規定された減税税率によって、米国ソース資本損失によって相殺され、たとえその個人が米国住民とみなされなくても、または(Iii)いくつかの例外的な場合に制限される。私たちは、規則897(C)節で定義されている“米国不動産持ち株会社”であるか、または、私たちの普通株式の処分日または所有者が私たちの普通株式を保有している日までの5年間の短い期間内に定義されている。

私たちは今のところそうではなく、米国連邦所得税面の“米国不動産持ち株会社”にもならないと考えている。

上記(I)で述べた任意の収益は、適用される個人または会社税率に従って純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。非米国所有者が会社である場合、場合によっては、その収入および利益のうち、その米国貿易または業務に実際に関連する部分は、いくつかの調整後、一般に、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率を適用して追加の“支店利得税”を支払う。

私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ保有者に、私たちの普通株についてその保有者に支払う配当金の金額と、そのような配当について源泉徴収する税金(あれば)を報告しなければならない。適用される所得税条約又は情報共有協定の規定により、米国の保有者でない国の税務機関も、このような配当金及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。さらに、適用される認証要件を満たしていない限り、非米国所有者に支払われる配当金は予備的に差し押さえられる可能性がある。

米国内で、または米国関連の金融仲介機関によって私たちの普通株の収益を売却することは、非米国所有者が偽証処罰の下でそれが米国人ではないことを証明しない限り(支払者が所有者が米国人であることを実際に知っているか、または理由がない)、または所有者が他の方法で免除を確立しなければ、情報報告と後備控除を行わなければならない。

予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、このような所持者である米国連邦所得税債務の返金または控除を行うことができる。

一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる立法は、一般に、(I)外国金融機関(立法で明確に定義されているような)に支払われる任意の“控除可能金”(以下のように定義される)に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、外国金融機関が受益者であるか中間者であるかにかかわらず、外国金融機関がその米国“口座”保有者(例えば、法律で明確に定義されている)を確認、報告し、開示することに同意しない限り、または(Ii)非金融外国エンティティ、非金融外国エンティティが利益を受けるすべての人であるか仲介であるかにかかわらず、エンティティが支払いの利益を提供するすべての人が米国の主要所有者の証明を提供しない限り、またはそのような各主要アメリカ所有者の名前、住所、および納税者識別番号を提供し、いくつかの他の規定の要件を満たす。場合によっては、外国金融機関または非金融機関に関する外国エンティティが免除を受ける資格があるか、または本規則を遵守するとみなされる可能性がある。最終規定およびその他の現在の指導によると、“差し止め可能な支払い”は、通常、私たちの普通株の配当金を含み、2019年1月1日以降に私たちの普通株を売却する総収益を含む。投資家にこのような規則が私たちの普通株に投資することに適用される可能性があることについて、彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。

私たちはH.C.ウェインwrightと当社の販売代理として販売契約を締結しており、この合意により、本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づいて、当社の普通株式の株式を随時提供して販売することができます。販売協定による普通株販売(あれば)は、証券法第415条で定義されている“場外発売”において行うことができ、直接又はナスダック資本市場又は他の市場による販売、取引所又は他の地方以外の市商による販売、販売時の市価又は交渉価格に応じた交渉取引、又は販売代理との他の合意を含む。もし吾らとH.C.ウェインwrightがナスダック資本市場または米国の他の既存取引市場への普通株以外の任意の分配方法について市価で合意した場合、吾らは別の目論見書付録を提出し、証券法第424(B)条に要求される当該等の発行に関するすべての情報を提供する。

販売エージェントによって毎日または他の方法で販売エージェントによって販売される普通株の最高額と，その株が販売可能な最低1株価格を指定する.販売契約条項および条件の規定の下で、販売エージェントは、その商業的に合理的な努力で吾などを代表してすべての指定株式を売却する。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに株を売却しないように指示することができます。吾等または販売代理は、随時または時々他方に通知して株式発売を一時停止することができる。私たちは私たちがここで売却する可能性のある株の数を予測することもできないし、どんな株を売却するかも予測できない。

販売契約によると、販売代理店に1株当たりの販売総価格の3.0%の手数料を支払う。私たちはH.C.ウェインwrightの販売契約に関連した費用50，000ドルを返済することに同意した。また，販売契約の条項によると，H.C.ウェインwrightが販売プロトコルで予想される取引により発生したH.C.ウェインwrightの継続的な調査，起草，その他の申告要求に関する記録された費用とその法律顧問が合理的に発生した費用を返済することに同意し，総金額はカレンダー四半期あたり2，500ドルを超えない.

販売代理店はナスダック資本市場で販売契約に基づいて株を売却する毎日の取引が終了した後に書面で確認を提供します。各確認書には、その日に販売された株式の数、販売収入総額、私たちに支払われるべき純収益(私たちが支払うべき任意の費用および任意の政府エンティティまたは自律組織がこのような販売について徴収した任意の取引費、譲渡税または同様の税金または費用を差し引く)、および私たちが販売代理に支払うべき補償が含まれる。吾らは、募集説明書補充書類及び/又は我々が取引所法案に基づいて提出した書類のうち、少なくとも四半期毎に販売エージェントが販売契約に基づいて売却又は販売エージェントを介して売却した株式数、吾等に提供する純収益及び販売エージェントが株式の売却に関する総報酬を報告する。

双方に別途約束がない限り、取引法第15 c 6-1(A)条に規定されている標準決済周期に基づいて、株式売却の決済と交換するために、吾等に純収益を支払う。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

販売契約の条項により、販売時に合意した1株当たりの価格で、私たちの普通株の株式を販売エージェントに売却し、それ自体の元本とすることもできます。依頼者として販売エージェントに株式を売却する場合は、販売エージェントと個別の条項協定を締結し、単独の入札説明書の付録または定価付録にこのプロトコルを説明する。

M法規要求の範囲内で，本募集説明書付録による発売期間中，H.C.ウェインwrightは我々の普通株に関連した市活動には従事しないであろう.

販売プロトコルによる株式発売は，(1)販売契約に規定されているすべての株式の売却や，(2)吾らや販売エージェントが販売プロトコルを終了した場合に終了する.

H.C.Wainwrightおよびその付属会社は将来、これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれない様々な投資銀行および他の金融サービスを私たちおよびその付属会社に提供するかもしれない。

販売契約に基づいて販売代理に支払う手数料は含まれていないと思いますが、私たちが支払うべき今回発売された総費用は約125，000ドルです。

本募集説明書付録で提供する普通株の有効性はコロラド州デンバー市のPerkins Coie LLPによって伝達される。今回の発売に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークのEllenoff Grossman&Schole LLPから販売エージェントに渡される。

審査された総合財務諸表及び管理層の財務報告書の内部統制有効性に対する評価は参考方式で本募集説明書の付録及び登録説明書の他の部分に組み込み、そして独立公認会計士がすべて弁護士事務所に豊富になった報告を根拠として、この事務所を会計及び監査専門家の許可として組み入れた。

我々は、証券法に基づいて、ここで発売された証券に関するS-3表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書は、登録説明書の一部を構成し、登録説明書又は添付の証拠物及び添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社および当社が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書と提出された証拠品を参照してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各そのような陳述は、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で保持されている。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会には相互接続サイトがありますWwwv.sec.govその中には、報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報が含まれており、これらの情報に無料でアクセスすることができます。私たちのウェブサイトで私たちの報告書や依頼書を無料で取得することもできますWwwv.gevo.comそれは.本募集説明書の増刊または添付の目論見書には、当社のウェブサイトに掲載されているか、本サイトで閲覧可能な資料は含まれていません。本書類に含まれる目論見書の補編と添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。完全な登録声明は、上述したように、または私たちから取得することができる米国証券取引委員会から取得することができる。

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。以下の資料または書類を本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書に組み入れて参考にします

上述した文書のいずれかの情報は、本明細書の付録または添付の入札説明書または参照によって本明細書に組み込まれたまたは後に提出された文書に組み込まれた情報が修正または置換されているとみなされる限り、自動的に修正または置換されるものとみなされる。

吾らも、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された現在の報告及びこの表にアーカイブされている当該項目に関連する証拠物を除く)を参考に、当社等が本目論見付録に提供されているすべての証券を売却するまで参考にする。これらの将来申告文書中の情報は、本入札明細書付録で提供される情報を更新し、補完している。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

閣下が書面又は口頭で要求したように、吾らは本募集定款増刊及び付随する入札規約に引用方式で組み込まれているが、添付されていない任意又はすべての文書の写しを閣下に無料で提供し、引用方式で特にこのような文書に組み込まれた証拠物を含む。投資家関係部，345 Inverness Drive South，C号館，Suite 310，Englewood，Colorado 80112，電話：(303)8588358.

次の表には，登録者の発行·流通被登録証券に関する推定費用が示されている。

“デラウェア州会社法”第145条によると、会社は、ある規定の場合には、その役員及び上級管理者を賠償する権利があり、特定の制限の場合には、弁護士費、判決、罰金、和解を達成するために支払われる金額を含む特定の費用及び支出を賠償する権利があり、これらの費用及び支出は、刑事、民事、行政又は調査にかかわらず、任意の脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟に関連する実際かつ合理的である。この法定条文に記載されている行為基準に従って行動していると判定された場合、当該等の者のいずれかは、取締役又は当該法団の上級者であるため、同法団の一方である。また，最終的に役員または上級職員が代償を得る資格がないと判断した場合，その人が立て替えを約束した任意の金を受け取った後，会社はその人が訴訟で抗弁して招いた費用を立て替えることができる。登録者が改正及び再記載された会社登録証明書の規定によると、DGCLによれば、登録者の取締役は、法律の認可を適用する最大で金銭損害に責任を負わず、取締役が登録者及び登録者株主に対する受託注意義務に違反することを含む。登録者が改訂·再記載した会社登録証明書におけるこの規定は、注意義務を解消することはなく、適切な場合には、デラウェア州の法律に基づいて、強制令または他の形態の非金銭救済のような公平な救済方法を使用することができる。また，各取締役は，取締役の忠実な義務に違反する行為，不誠実信用に違反する行為や不作為，故意の不正行為や違法を承知した行為，取締役の不正個人の利益を招く行為に引き続き責任を負う, 株式の買い戻しや償還を許可したり株式を買い戻したりすることはデラウェア州法に基づいて違法ですこの条項はまた、連邦証券法や州または連邦環境法のような他の法律の下での取締役の責任にも影響を与えない。

登録者の第二次改正及び再記載の定款第10条には、登録者は、地方政府当局の認可の最大限内に、取締役又は登録者であった上級者であるか又は又はいかなる訴訟、訴訟又は手続に関与しているかのいずれかの訴訟、刑事、行政又は調査に関与しているいかなる訴訟、訴訟又は手続に関与している者であっても、訴訟の根拠が取締役又は役員の公式身分又は取締役又は職務中の任意の他の身分の行為であるか否かにかかわらず、すべての費用を賠償しなければならない。その人がこれによって合理的に招いたり、損害を受けたりする法的責任と損失。

上記事項に加えて、登録者は、登録者の各役員及び上級職員と賠償協定を締結した。これらの賠償協定は、登録者の取締役及び上級管理者に上記と同様の賠償及び立て替え費用を提供し、我々の取締役及び上級管理者が将来許容される賠償範囲を拡大するデラウェア州法の認可の最大程度で賠償を受けることを規定する。登録者にも役員や上級職員責任保険があり、登録者の役員や上級職員が登録者役員や上級職員として生じる可能性のある責任保険を提供する。

いずれの引受契約も、登録者の引受業者及びその高級管理者及び取締役が、改正された“1933年証券法”又はその他の規定により生じたいくつかの責任を賠償することを規定する。

提供, しかし、なお、上記(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は、登録声明が表S-3又は表F-3形式を採用する場合には適用されず、上記段落の規定は、発効後の改正に含まれる資料でなければならず、1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に基づいて監査委員会に提出又は提出された報告書に記載されており、この等報告は、引用的に本登録声明に組み込まれている。又は第424条(B)条に基づいて提出された募集規約に記載されており、この募集規約は、本登録声明の一部である。

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月9日にコロラド州エンゲルウッド市で正式に以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名するように促した。

以下の署名の全員がここで構成され、パトリック·R·グルバー、L.リン·スムール、ジェフリー·T·ウィリアムズ、およびそれらがそれぞれ真および合法的な事実代理人および代理人として(それぞれ十分な代替権力を有する)、本登録明細書の任意およびすべての改正(発効後の修正、および証券法第462(B)条に従って提出された擬似発行に関連する任意の新しい登録説明書を含む)を任意およびすべての身分で実行し、それを証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、当該等の実際の代理人及び代理人に十分な権力及び権限を付与し，これに関連して必要及び必要なものの各々及び各項目を行うこと及び事項とし，ここでそのすべての実際の代理人及び代理人，又はその本人又はその代理人，又はその本人又はその代理人を承認及び確認することは，本条例の規定に基づいて，これに関連するすべての行為及び事柄を合法的に行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

デラウェア州		87-0747704
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)		(国際税務局雇用主身分証明書番号)

大型加速ファイルサーバ☐	加速ファイルサーバ☐
非加速ファイルサーバ	規模の小さい報告会社
	新興成長型会社☐

	ページ


本目論見書補足資料について		S-1
商標		S-2
市場と業界データ		S-3
前向き陳述に関する警告説明		S-4
募集説明書補足要約		S-5
リスク要因		S-7
収益の使用		S-11
私たちの普通株説明は		S-12
実質的なアメリカ連邦所得税の結果は		S-13
配送計画		S-17
法律事務		S-18
専門家		S-18
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-18
引用である文書を法団として成立させる		S-18

アメリカ証券取引委員会登録料	$	550(1)
弁護士費と支出		(2	)
受託者の費用と支出		(2	)
会計費用と費用		(2	)
印刷費		(2	)
証券取引所その他上市費		(2	)
雑類		(2	)
合計する	$	(2	)

証拠品番号：	説明する	表	書類番号.	提出日	展示品
1.1*	引受契約フォーマット。
1.2	Gevo，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCが2018年2月13日に調印した市場発売協定。	8-K	001-35073	2018年2月13日	1.1
1.3	Gevo，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCは2018年6月20日に市場発売プロトコルと交渉プロトコルの修正案を発表した。	8-K	001-35073	June 20, 2018	1.2
1.4	Gevo，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCが2018年6月25日に署名した市場発売協定改正案。	8-K	001-35073	June 25, 2018	1.3
1.5	Gevo，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCは2018年6月28日に市場発売プロトコルと交渉プロトコルの修正案を発表した。	8-K	001-35073	June 28, 2018	1.4
1.6	Gevo，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCは2019年8月15日に市場発売プロトコルと交渉プロトコルの修正案を発表した。	8-K	001-35073	2019年8月15日	1.5
1.7	Gevo，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCが2020年12月30日に署名した市場発売協定改正案。	8-K	001-35073	2020年12月30日	10.1
1.8	Gevo，Inc.とH.C.Wainwright&Co.，LLCが2021年9月9日に署名した市場発売協定改正案。	8-K	001-35073	2021年9月9日	10.1
4.1	Gevo，Inc.社の登録証明書の改訂と再発行。	10-K	001-35073	2022年2月24日	3.1
4.2	Gevo，Inc.の規定を二番目に改正して再修正する。	10-K	001-35073	2021年11月24日	3.2
4.3	Gevo，Inc.普通株式証明書フォーマット.	S-1	333-168792	2011年1月19日	4.1
4.4*	優先株証明書サンプル。
4.5	高級債務契約の形式。	S-3	333-226686	2018年8月8日	4.2
4.6	二次債務契約の形式。	S-3	333-226686	2018年8月8日	4.3
4.7*	高級便箋の書式。
4.8*	付属手形のフォーマット。
4.9*	預金協議形式。
4.10*	授権書プロトコル形式。
4.11*	購入契約の形式。
4.12*	単位プロトコルフォーマット。
5.1†	Perkins Coie LLPの観点。
23.1†	均富法律事務所は同意した。
23.2†	Perkins Coie LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)。
24.1†	授権書(本文書の署名ページに含まれる)。
25.1#	表T-1は、改正された1939年の“信託契約法”に基づき、契約の資格について宣言する。
107†	届出費用表。

	ページ
この目論見書について	1
前向きな陳述に関する警告的声明	2
リスク要因	3
わが社	4
収益の使用	5
株本説明	6
債務証券説明	9
預託株の説明	15
手令の説明	17
仕入契約説明	18
単位への記述	19
配送計画	20
法律事務	21
専門家	21
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	21
引用によって組み込まれた情報	21

	†	本局に提出します。
	*	修正により提出され、8-Kフォームの現在の報告の証拠として、または米国証券取引委員会に提出された他の適用文書によって提出され、ここで参照される。
	#	改正された1939年信託契約法第305条(B)(2)条の要求に基づいて提出される。

	(i)	1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む

	(Ii)	本登録説明書の発効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生する任意の事実またはイベントは、個別にまたは全体的に、本登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す入札説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(h)	上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて招く又は支払うことに成功した費用を除く)を支払う場合は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する。

(j)	以下に署名した登録者は、受託者が当該法案第305条(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、申請を提出することを承諾する。

	Gevo社

	差出人：	/s/パトリックR.Gruber
	名前：	パトリック·R·グルバー
	タイトル：	最高経営責任者

サイン	タイトル	日取り

/s/パトリックR.Gruber	行政総裁(首席行政幹事)	March 9, 2023
パトリック·R·グルバー博士です	役員と

/s/L.リン·スムール	首席財務官	March 9, 2023
L·リン·スムール	(首席財務官)

/s/Alisher Nurmat	総裁副主計長	March 9, 2023
アリシア·ヌルマット	(首席会計主任)

/s/ウィリアム·H·ボーム	取締役会議長	March 9, 2023
ウィリアム·H·ボーム

キャロル·J·バトシェール	役員.取締役	March 9, 2023
キャロル·J·バトゼル

/s/Ruth I.Dreessen	役員.取締役	March 9, 2023
ルース·I·ドレソン

/s/Jaime Guillen	役員.取締役	March 9, 2023
ジェイミー·ギレン

/s/Gary W.Mize	役員.取締役	March 9, 2023
ゲイリー·W·米沢

アンドリュー·J·マーシュ	役員.取締役	March 9, 2023
アンドリュー·マーシュ