規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-268610

目論見書補足

（2022年11月30日付けの目論見書へ）

24,501,650株

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

クラス A 普通株式

本書に記載されている売却 株の株主は、24,501,650株のクラスA普通株式を募集しています。売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。当社のクラスA普通株式は、ナスダック グローバルセレクトマーケット（ナスダック）にSHLSのシンボルで上場されています。2023年3月6日、ナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり26.58ドルでした。現在、発行済み普通株式には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式 があります。当社のクラスA普通株式の1株は、所有者に1株あたり1票の議決権を与え、クラスB普通株式の1株は、 株主に一般的に提示されるすべての事項について、保有者に1株あたり1票の議決権を与えます。当社は持株会社であり、当社の主要資産はショールズ・ペアレントLLC（ショールズ・ペアレント）の会員持分（LLC持分）で構成されており、この株式公開以前は、 合わせてショールズ・ペアレント社の経済的持分合計98.8％を占めていました。Shoals Parentの残りの1.2％の経済的持分は、LLC持分およびそれに対応する数のクラスB普通株式の特定の直接的または間接的な保有者（継続持分所有者）が所有しています。

普通株式への投資には高いリスクが伴います。クラスA普通株式に投資する前に考慮すべき要因については、この目論見書補足のS〜5ページにあるリスク要因、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書（年次報告書（本書で定義）の「リスク要因」というタイトルに記載されている情報をご覧ください。

証券取引委員会も州証券委員会 委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が正確または完全かどうかを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

		一株当たり				合計
公募価格		$	24.70			$	605,190,755
引受割引と 手数料(1)		$	0.45			$	11,025,743
経費を差し引く前の売却株主への収入		$	24.25			$	594,165,013

(1)	引受人に特定の費用を払い戻すことに同意しました。「アンダーライティング」を参照してください。

売却株主は、引受会社に対し、この目論見書補足 の日付から30日間、当社のクラスA普通株式を最大3,675,247株追加購入するオプションを付与しました。詳細については、「引受け」を参照してください。

引受会社は、2023年3月10日頃に株式を投資家に引き渡す予定です。

モルガン・スタンレー

この目論見書補足の日付は2023年3月7日です

目次

		ページ
目論見書補足
この目論見書補足について			S-II
要約			S-1
オファリング			S-3
リスク要因			S-5
将来の見通しに関する記述に関する注記			S-8
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
株主の売却			S-13
米国以外の連邦所得税に関する重要な考慮事項クラス A 普通株式の保有者			S-14
引受け			S-19
法律問題			S-29
専門家			S-29
詳細を確認できる場所			S-29
参照による特定の文書の組み込み			S-30

目論見書

この目論見書について			ii
要約			1
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			4
収益の使用			7
証券の一般的な説明			8
資本金の説明			9
ワラントの説明			14
購読権の説明			15
ユニットの説明			16
配布計画			17
詳細を確認できる場所			18
参照による特定の文書の組み込み			19
法律問題			20
専門家			21

S-i

この目論見書補足について

この文書は 2 部構成になっています。最初の部分は目論見書の補足で、本募集の具体的な条件を 説明する参照文書も含まれています。第2部では、参照により組み込まれた文書を含む添付の目論見書に、より一般的な情報が記載されています。通常、この目論見書に言及する場合、この文書の の両方の部分を組み合わせたものを指します。投資を行う前に、この目論見書補足と付随する目論見書、本書およびそこに参照して組み込まれているすべての情報、および 「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報をよくお読みください。これらの文書には、投資判断を行う際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。 この目論見書補足に記載する記述が、添付の目論見書または本目論見書補足の日付より前に提出された参照により組み込まれた文書に記載されている記述と矛盾する場合、 この目論見書補足に記載されている記述は、添付の目論見書およびそこに参照により組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

当社、売却株主、引受会社は、この目論見書補足または当社が、または当社に代わって作成された自由執筆目論見書に含まれている、または 参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを他者に許可していません。当社、売却株主、引受会社は、他者がお客様に提供する可能性のある情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。この目論見書補足は、本書で募集するクラスA普通株式のみの売却の申し出であり、募集および売却が許可されている状況および管轄区域でのみ行われます。 特定の法域におけるこの目論見書補足の配布およびクラスA普通株式の募集は、法律により制限される場合があります。この目論見書補足を保有する米国外の者は、普通株式の募集およびこの目論見書補足の米国外への分配について 自身に通知し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足は、本目論見書補足によって提供される証券を、その人がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域のいかなる者による証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもなく、 関連して使用することもできません。 この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、それぞれの日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

当社、当社、 当社、Shoalsおよび同様の言及は、Shoals Technologies Group, Inc.、および特に明記されていない限り、ショールズ・ペアレントを含むすべての直接および間接子会社を指します。

商標

この目論見書補足 （または参照により組み込んだ文書）には、適用される知的財産法により保護され、当社の財産である当社の商標、商号、およびサービスマークへの言及が含まれています。この目論見書補足には、各社の所有物である 商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標、商号、およびサービスマーク（または が参照により組み込まれた文書）には、 ^®, ^™または ^SM記号（ただし、このような ）の言及は、当社がこれらの商標、商号、サービスマークに対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を、適用法に基づいて最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図したものではありません。当社は、 が他者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係、またはそれらの第三者による当社の支持または後援を示唆するものと解釈されるべきではありません。

市場および業界データ

特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれる、または当社の業界、競争力、および当社が事業を展開する市場に関する参考資料またはその他の方法で組み込まれた情報は に基づいています

S-II

独立した業界および研究機関、その他の第三者機関からの情報、および経営陣の見積もり.経営陣の見積もりは、独立系の業界アナリスト、購読ベースの出版物、その他の第三者の情報源から公開された公開情報 、および当社の内部調査のデータから導き出され、そのようなデータ、およびそのような業界および市場における当社の経験と 知識を検討した上で当社が行った仮定に基づいており、合理的であると当社が考えていますが、この情報の正確性を独自に検証したわけではありません。業界の予測はすべて、 さまざまな専門家のデータ（第三者データを含む）、モデル、経験に基づいており、さまざまな仮定に基づいており、これらはすべて予告なしに変更されることがあります。さらに、当社が事業を行う業界の将来の業績および将来の 業績に関する予測、仮定、および見積もりは、リスク要因および将来の見通しに関する記述に関する注記に記載されているものを含むさまざまな要因により、必然的に不確実性とリスクにさらされ、これらおよびその他の要因により、結果が独立当事者および当社が行った見積もりで表明されているものと大きく異なる可能性があります。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

クラスA普通株式への投資には、かなりの損失リスクが伴います。当社のクラスA普通株式の購入を決定する前に、これらのリスク要因を この目論見書補足に含まれている、またはここに参照により組み込まれた他のすべての情報とともに、 慎重に検討する必要があります。以下のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、クラスA普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。この目論見書 補足の一部の記述（以下のリスク要因に関する記述、またはこの目論見書に参照により組み込まれている年次 報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションの記述を含む）は、将来の見通しに関する記述を構成します。この目論見書の「将来の見通しに関する記述に関する注記」というキャプションのセクションを参照してください。

本募集および当社のクラスA普通株式の保有に関連するリスク

信用格付けの格下げまたはその他の信用格付け機関による否定的な措置は、 クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

信用格付け機関は、フォローしている企業の格付けを継続的に改訂しています。 金融市場とクレジット市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。

さらに、当社の事業および事業の発展により、当社または当社の子会社の格付けが格下げされる可能性があります。当社または子会社の格付けにこのような変動があると、将来の債務市場へのアクセス能力に影響を与えたり、将来の債務コストが増加したりする可能性があり、その結果、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その見返りとして、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の設立証明書および細則の規定は、支配権の変更または 経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

当社の設立証明書および付則には、当社の支配権の変更または当社の株主が有利であると考える可能性のある経営の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりすることにより、 クラスA普通株式の取引価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます。

•

買収の試みを思いとどまらせるために 株の発行済み株式数を増やすために、取締役会が発行できる白紙小切手の優先株式を承認すること。

•

3 年の任期をずらして機密扱いの取締役会を設けることで、 人の株主が取締役会の過半数のメンバーを変更することができなくなる可能性があります。

•

取締役選挙における累積投票を規定していないため、少数株主が取締役候補者を選出する能力が制限される。

•

株主が特別株主総会を招集する能力を制限する。

•

株主が書面による同意を得て行動することを禁止する。

•

取締役会への選挙候補の推薦、または株主総会で株主が行動を起こすことができる 事項の提案に関する事前通知要件の確立

•

取締役の解任は、正当な理由がある場合に限り、かつ、議決権を有する当社の普通株式のその時点で発行されている普通株式すべての ％以上の議決権を持つ保有者の賛成票が投じられた場合に限られます。

•

ただし、当社の取締役会が当社の細則を修正、変更、取り消し、または廃止する権限を明示的に得ていること、および

S-5

•

デラウェア州一般会社法（DGCL）第203条の事業管理、取締役会、書面による同意による株主行動、 特別株主総会の招集、競争および企業機会に関する当社の設立証明書の条項を改正するために、その時点で発行されていたクラスA普通株式全株式の議決権の少なくとも66 2/3％を保有する保有者に賛成票を投じることを要求する）、フォーラムの選択と取締役の責任、または当社の細則の修正、変更、取り消し、または廃止。

さらに、当社はDGCLの第203条の規定には準拠していません。同条では、デラウェア州の企業が、株主が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と幅広い企業結合を行うことを一般的に禁じています。当社の資本金 株式の説明については、「資本金の説明」を参照してください。

さらに、当社の設立証明書には、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷は米国の連邦地区 裁判所となるが、裁判地選択規定は、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）によって定められた 義務または責任を執行するために提起された請求には適用されないことが記載されています。

また、当社の設立証明書には、当社または当社の 取締役、役員、または従業員との紛争について、当社の株主が有利な司法法廷を得ることができない可能性があるため、当社と株主との間の実質的にすべての紛争については、デラウェア州の 裁判所が専属的法廷となることが定められています。

当社の設立証明書には、当社が 代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、適用法で認められる最大限の範囲で、当社に代わって提起された派生訴訟または手続、 受託者責任違反を主張する訴訟、および追求によって生じる当社に対する請求を主張する訴訟について、適用法で認められる最大限の範囲で、デラウェア州裁判所が独占的な裁判地となることを規定しています。DGCL、当社の設立証明書、または当社の細則に対する当社の証明書の解釈、適用、施行、または有効性を決定するためのあらゆる措置法人設立または当社の 細則、内務原則に基づく当社に対する請求を主張する訴訟、またはDGCLの第115条に定義されている社内企業請求を主張する訴訟。法廷条項の選択により、 株主が、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法裁判所に提起する能力が制限される可能性があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、およびその他の 従業員に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。あるいは、裁判所が当社の設立証明書に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の 管轄区域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用を負担する可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

取引法第27条は、取引法または取引法に基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、専属連邦管轄権を定めています。さらに、証券法第22条により、証券法または証券法に基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を持つことになります。複数の法域で請求を訴えることや、異なる裁判所による一貫性のない判決や相反する判決の脅威などを防ぐため、当社の設立証明書には、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、連邦証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、デラウェア州連邦地方裁判所が 地区連邦地方裁判所を専属的裁判地とすることを規定しています。なお、連邦証券法に基づく請求に関して、裁判所が 条項の選択を強制するかどうかについては不確実性があり、投資家は連邦証券法および連邦証券法に基づく規則および規制の遵守を放棄することはできないことにご留意ください。

当面の間、クラスA普通株式の現金配分や配当を支払う予定はありません。

当社は、クラスA普通株式の分配または配当を申告または支払ったことはありません。現在、今後の 件の収益は維持する予定であり、現金分配や配当金の支払いは予定していません

S-6

予見可能な未来。将来の現金分配または配当の申告に関する決定は、当社の財政状態、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、適用法および当社の 債務証書および組織文書の規定に従い、取締役会の裁量により行われます。その結果、クラスA普通株式への投資の唯一の利益源は、クラスA普通株式の価格の 資本増価（もしあれば）である可能性があります。配当方針をご覧ください。

公開市場における継続株主によるクラスA普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格を 押し下げる可能性があります。

この募集に関連して、売却株主は、Shoals Parentの LLCの持分および彼らが保有する当社の対応するクラスB普通株式のすべてを、当社のクラスA普通株式に転換しました。さらに、この募集に続いて、当社の委任勧誘状に記載されているように、Shoals Management Holdings LLCが直接保有する株式の実質的所有権を有するとみなされる特定の執行役員 および取締役を含む継続持分も、Shoals ParentのLLC持分と、彼らが保有する当社のクラスB普通株式を 対応する当社のクラスA普通株式に転換することが期待されます。かかる転換の効力発生時には、Shoals ParentのLLCの持分はすべて当社が保有することになり、他の保有者はLLC 持分を所有することはなく、クラスBの普通株式は発行されなくなります。公開市場における継続株主による当該クラスA普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社のクラスA 普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

S-7

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込んだ文書には、当社の経営陣の信念と仮定、および当社の経営陣が現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する 記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、主に、この目論見書補足および添付の目論見書の「目論見書の要約」と「リスク要因」という見出しのセクション、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている年次報告書に含まれている「経営陣の財務状況と経営成績と事業成績に関する議論と分析 」というキャプションのセクションに含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の将来起こり得るまたは想定される業績、事業戦略、技術 開発、資金調達および投資計画、配当政策、競争上の地位、業界および規制環境、潜在的な成長機会、および競争の影響に関する情報が含まれます。将来の見通しに関する記述には、 歴史的事実ではない記述が含まれており、予想する、信じる、できる、見積もる、期待する、意図する、可能性がある、計画する、可能性がある、 予測する、計画する、求める、すべき、する、する、する、または同様の表現やそれらの用語の否定表現で識別できます。

将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、その結果、当社の実際の結果、業績、または 成果が、将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの不確実性を踏まえ、この 目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込んだ文書に記載されている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込んだ文書をお読みください。

このような差異を引き起こす、またはその原因となる要因には、本書に含まれるリスク要因に記載されている要因、および当社がSECに随時提出する他の文書、具体的には項目1Aの に記載されているリスク要因および注意事項が含まれますが、これらに限定されません。リスク要因などは、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書に記載されています。

将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付、またはSECへの別の提出書類に記載されている場合は 日付の時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述の日付以降の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または見直す義務を負わないものとします。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来新しい情報が入手可能になったとしても、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務、または実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。実際の業績が当社の予想と異なる原因となる主な要因には、次のようなものがあります。

•

太陽エネルギープロジェクトの需要が伸び続けなかったり、予想よりも遅い速度で増加したりすると、 は期待したレベルの成長を達成できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

私たちの業界は歴史的に周期的で、定期的に景気後退を経験してきました。

•

インフレ率の上昇、金利の上昇、潜在的な景気後退など、現在のマクロ経済事象 は、当社の事業および財務成績に影響を与える可能性があります。

•

国際ベンダーからの部品や材料の流れが途絶えたことで、輸出入に追加の関税、関税、その他の費用が課された結果を含め、 チェーンが混乱しました。

•

当社が重要な人材を維持できず、最高経営責任者 役員の後継者を含む追加の有能な人材を引き付けることができなかったり、当社または当社のサプライヤーが労働組合と紛争に直面したりした場合、期待されるレベルの成長を達成できず、事業が損なわれる可能性があります。

S-8

•

当社の製品は主にテネシー州の製造施設で製造および出荷されており、これらの施設で損傷や中断が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社が の知的財産権およびその他の所有権の取得、維持、保護、防御、執行を怠ったり、多額の費用を負担したりした場合、当社の事業および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

•

買収、合弁事業および/または投資、および買収した事業の統合に失敗した場合、 当社の事業が混乱したり、当社の普通株式の価格が希薄化したり、悪影響を与えたりする可能性があります。

•

ベンダーが集中していることもあり、製造業務の遅延、中断、品質管理の問題が発生する可能性があります。

•

EV充電市場における当社の将来の成長は、電気自動車の需要と消費者の採用意欲に大きく依存しています。

•

売電価格の大幅な下落は、当社の事業、財政状態、 事業成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

•

金利がさらに引き上げられたり、世界の金融市場における税制上の優遇措置やプロジェクト負債の資本が減少したりすると、最終顧客が太陽エネルギーシステムの費用を賄うことが困難になり、当社製品の需要が減少する可能性があります。

•

当社製品の欠陥または性能上の問題により、顧客の喪失、評判の低下、 収益の減少につながる可能性があり、欠陥のある製品から生じる保証、補償、製造物責任の請求を受ける可能性があります。

•

当社の業績は四半期ごとに変動する可能性があり、これにより将来の業績を予測することが困難になり、特定の期間の業績が予想を下回り、その結果、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

•

第三者が管理するシステムを含む当社の情報技術システムの侵害、中断、または停止は、故意か不注意かを問わず、当社の事業運営の遅延につながり、重大または極端な場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

•

当社の負債は、当社の財務上の柔軟性と競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社の債務により、現在および将来の事業が制限される可能性があり、その結果、事業の変化に対応し、事業を管理する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

代替技術の開発は、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

既存の電気事業業界、再生可能エネルギー、太陽エネルギーに関する政策や規制、およびそれに続くいかなる変更も、太陽エネルギーシステムの購入と使用に技術的、規制的、経済的障壁をもたらし、当社製品の需要を大幅に減少させたり、競争力を損なう可能性があります。

•

輸入関税、アンチダンピング税の賦課や 相殺関税の賦課を含む米国の貿易環境の変化は、当社の収益、経営成績、またはキャッシュフローの金額またはタイミング、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社は持株会社であり、当社の主要資産はショールズ・ペアレント社の持分であるため、当社の業績、キャッシュフロー、分配はショールズ・ペアレントとその連結子会社に依存しています。

•

クラスA普通株式の将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、 クラスA普通株式価格を押し下げる可能性があります。

•

当社の設立証明書および細則の規定は、 支配権の変更または当社の経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

S-9

•

また、当社の設立証明書には、デラウェア州裁判所が当社と株主との間の実質的にすべての紛争について 独占的な法廷となることが記載されているため、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることができなくなる可能性があります。

•

財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務状況や経営成績を正確に、または 適時に報告できなくなり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-10

収益の使用

売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、引受割引や手数料を除いて、売却株主によるクラスA普通株式の売却に関連する費用 は、当社が負担します。詳細については、「株主の売却と引受け」を参照してください。Shoals Parent は、この募集に関連して発生したすべての費用をショールズ・テクノロジーズ・グループ社に負担または払い戻します。

S-11

配当政策

現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を事業運営に使用するために留保する予定であるため、 現在、現金配当を支払う予定はありません。将来の現金分配または配当の申告に関する決定は、当社の財政状態、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、適用法および当社の債務証書および 組織文書に従い、取締役会の裁量により行われます。当社のクラスB普通株式 株の保有者は、当社の取締役会が宣言する配当に参加する権利はありません。さらに、当社は持株会社であるため、クラスA普通株式の現金配当を支払うことができるかどうかは、ショールズ・ペアレントからの現金配分 の受領と、ショールズ・ペアレントを通じた他の直接および間接子会社からの現金分配および配当金の受領に依存します。当社の配当支払い能力は、当社の優先担保付信用契約および将来の信用 契約の条件、または当社または当社の子会社の将来の負債または優先株式の条件によって制限される場合があります。この目論見書補足の資本株式の説明、およびこの目論見書補足の 参照により組み込まれた年次報告書に含まれる事業/流動性と資本資源の財務状況と業績 に関する経営陣の議論と分析を参照してください。配当金の申告および支払いに関する将来の決定は、現在および将来の債務を規定する 契約における契約上の制限および規約の遵守を条件として、取締役会の裁量に委ねられます。このような決定は、当社の事業見通し、経営成績、財務状況、現金要件と入手可能性、適用されるデラウェア州法、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因によっても異なります 。

したがって、 投資収益率を実現するには、クラスA普通株式を売却する必要があり、支払った価格以上で株式を売却できない場合があります。リスク要因/本募集およびクラスA普通株式の所有に関連するリスク当社では、当面の間、参考として本書に組み込まれたクラスA普通株式について、現金配分または配当を支払う予定はありません。

当社は持株会社であり、当社の主要資産はLLC Inteltsです。将来配当を行うことにした場合、 Shoals Parentにそのような配当を賄うのに十分な金額の分配を行わせる必要があります。Shoals Parentが当社にそのような分配を行う場合、LLC持分の他の保有者は比例配分を受け取る権利があります。「当社は 持株会社であり、再編完了後の当社の主要資産はショールズ・ペアレントへの持分であるため、当社の経営成績、キャッシュフロー、および 分配金は、本書に記載されている 組織構造に関連するリスク要因/リスク」というキャプションでショールズ・ペアレントおよびその連結子会社に依存しています。

S-12

株主の売却

次の表は、 件の売却株主のそれぞれによる当社の普通株式の受益所有権に関する2023年3月6日現在の情報を示しています。受益所有株式の金額と割合は、有価証券の受益所有権の決定を規定するSEC規則に基づいて報告されます。SECの規則では、その人が議決権または投資権（当該証券の処分または処分を指示する権限を含む）を有または共有している場合、その人は証券の 受益者とみなされます。また、決定日から60日以内に受益所有権を取得する権利を有する 証券の受益者とみなされます。そのように取得できる有価証券は、当該個人の所有割合を計算する目的では未払いのものとみなされます。 他の個人の所有割合を計算する目的では未払いのものとみなされます。これらの規則の下では、複数の人が同じ有価証券の受益者とみなされる場合があり、その個人が 経済的利益を持たない証券の受益者とみなされる場合があります。

本募集前の受益所有権の適用割合は、本募集に関連して売却株主がLLCの持分およびそれに対応する数のクラスB普通株式を クラスA普通株式に転換した後の2023年3月6日時点で発行されたクラスA普通株式167,497,458株とクラスB普通株式2,058,509株に基づいています。本募集後の受益所有権の該当する割合は、売却株主によるクラスA普通株式の売却を前提としています。

当社は、SECの規則に従って受益所有権を決定しました。下記の脚注で示されている場合を除き、 提供された情報に基づき、以下の表に記載されている各個人または団体は、適用されるコミュニティ財産 法に従い、受益的に所有する普通株式の全株式について、単独の議決権および投資権を有すると考えています。

以下の表に記載されている各受益者の住所は、 テネシー州ポートランドのショールズウェイ1400番地にあるショールズ・テクノロジーズ・グループ社の住所です。

		クラス A 普通株式 受益所有																								クラス B 普通株式 受益所有																								複合投票 パワーズ
		この前に オファリング								与えた後 これへの影響 オファリング 仮定します 運動なし の 引受人 オプション								与えた後 への影響 これ オファリング 仮定します フル エクササイズ の 引受人 オプション								この前に オファリング								与えた後 への影響 これ オファリング 仮定します いいえ の演習 その 引受人 オプション								与えた後 への影響 これ オファリング 仮定します フル の演習 その 引受人 オプション								与えた後 への影響 これ オファリング 仮定します いいえ の演習 その 引受人 オプション				与えた後 への影響 これ オファリング 仮定します フル エクササイズ の 引受人 オプション
の名前 受益所有者		株式				%				株式				%				株式				%				株式				%				株式				%				株式				%				%				%
株主の売却(1):
ソロン・ホルドコ I, LLC(2)			9,392,299				5.6	%			1,225,082				0.7	%			—				—				—				—				—				—				—				—				0.7	%			—
ソロン・ホールドコII, LLC(3)			18,784,598				11.2	%			2,450,165				1.5	%			—				—				—				—				—				—				—				—				1.4	%			—

(1)	当社と売却株主との間の登録権契約に従い、当社は が全額を支払うことに同意しました 自己負担額この募集に関連して売却株主に負担した費用。

(2)	Solon Holdco I, LLCが直接保有するクラスA普通株式9,392,299株で構成されています。Solon Holdco I, LLCは、そのマネージングメンバーであるディーン・ソロンによって管理されています。その結果、ソロン氏はSolon Holdco I, LLCが直接保有する株式の受益所有権を有していると見なされる可能性があります。

(3)	Solon Holdco II, LLCが直接保有するクラスA普通株式18,784,598株で構成されています。Solon Holdco II, LLCは、そのマネージングメンバーであるディーン・ソロンによって管理されています。その結果、ソロン氏はSolon Holdco II, LLCが直接保有する株式の受益所有権を有していると見なされる可能性があります。

S-13

米国以外の連邦所得税に関する重要な考慮事項保有者

クラス A 普通株式

以下の説明は、米国連邦所得税が米国以外の国に及ぼす重大な影響をまとめたものです。 本募集に従って公開された当社のクラスA普通株式の購入、所有および処分の保有者（以下に定義）。ただし、それらに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析しているわけではありません。相続税法、贈与税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法など、他の米国連邦税法の影響については説明していません。この議論は、改正された 1986年の内国歳入法（法典）、同法に基づいて公布または提案された財務省規制（財務省規則）、司法判決、および米国内国歳入庁 （IRS）の公表された判決および行政上の宣言に基づいており、いずれの場合も、本書の日付時点で有効となっています。これらの権限は変更されるか、異なる解釈の対象となる場合があります。そのような変更または異なる解釈は、米国以外の人に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される可能性があります。当社のクラスA普通株式の保有者。当社は、以下で説明する事項について、IRSにいかなる判決も求めておらず、今後も求めることはありません。クラスA普通株式の購入、所有および処分による税務上の影響について、IRSまたは 裁判所が以下で説明する立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は米国以外に限定されています。 本募集に従って当社のクラスA普通株式を購入し、本規範第1221条の意味の範囲内で当社のクラスA普通株式を資本資産として保有している保有者（一般的には投資目的で保有する資産）。この議論は、米国以外の州に関連する米国連邦所得税 の影響をすべて取り上げているわけではありません。メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や代替最低税など、保有者の特定の状況。また、 米国以外に関連する結果については触れていません。保有者には、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則が適用されます。

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または 転換取引やその他の統合投資の一環として、当社のクラスA普通株式を保有している者。

•

銀行、保険会社、その他の金融機関。

•

不動産投資信託または規制対象投資会社

•

証券、商品、通貨のブローカー、ディーラー、トレーダー

•

支配下にある外国企業、受動的な外国投資企業、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業

•

米国連邦所得税上の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップまたはその他の団体または取り決め（およびそれらの 投資家）

•

非課税組織または政府機関;

•

本規範の建設的な売却条項に基づいて当社のクラスA普通株式を売却したとみなされる者。

•

従業員ストックオプション の行使またはその他の方法で報酬として、当社のクラスA普通株式を保有または受領する者

•

当社の資本金の5％以上を所有している、または所有しているとみなされる者（以下で具体的に に定める範囲を除く）

•

法典第451 (b) 条に基づく該当する財務諸表規則の対象となる者

•

適格外国年金基金（本法第897（l）（2）条の意味の範囲内）および 法人（そのすべての持分が適格外国年金基金が保有している）および 法人、および

•

税制上の対象となる退職金制度

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決めが当社のクラスA普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税制上の扱いは、パートナーの地位によって異なります。

S-14

パートナーシップの活動とパートナーレベルで行われた特定の決定。したがって、当社のクラスA普通株式を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、クラスA普通株式の購入、所有および処分による米国連邦所得税への影響について、 税理士に相談する必要があります。

投資家は、特定の状況への米国連邦税法の適用 、特定の状況に照らした当社のクラスA普通株式の購入、所有および処分に関連する税務上の考慮事項、ならびに米国連邦相続税法または贈与税法に関連する税務上の考慮事項、または 州、地方、または米国外の適用法に基づく税務上の考慮事項について、税理士に相談することをお勧めします。課税当局または該当する所得税条約に基づく。

米国以外の国の定義保有者

この議論の目的上、米国以外の保有者とは、米国個人でも米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人またはアレンジメントでもない クラスA普通株式の受益所有者です。米国人とは、米国連邦所得税の観点から が以下のいずれかに該当する、または以下のいずれかとして扱われる人を指します。

•

米国市民または米国居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または 組織された、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体

•

源泉を問わず、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託は、(1) 米国裁判所が第一次監督下に置かれ、信託に関する重要な 件の決定すべてを 1 人以上の米国人 (本法第 7701 (a) (30) 条の意味の範囲内で) 1 人以上の米国人によるものとする、または (2) 米国連邦所得税 の目的で米国人として扱われるための有効な選択が行われている信託。

ディストリビューション

配当方針というタイトルのセクションで説明されているように、当面の間、 クラスA普通株式の保有者に配当を申告または支払う予定はありません。ただし、クラスA普通株式について現金または財産の分配を行う場合、そのような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて定められているように、現在または累積された収益および利益から 支払われる範囲で、米国連邦所得税の課税目的の配当となります。米国連邦所得税の課税上の配当として扱われない金額は、非米国所得者に対する課税対象外の資本還元とみなされます（また、減額されますが、ゼロを下回ることはありません）。保有者はクラスA普通株式の課税基準を調整しました。通常、超過分はキャピタルゲインとして扱われ、売却またはその他の課税対象処分では以下の 説明のとおり扱われます。

所得の効果的な関連付け、補助 源泉徴収、および外国口座税務コンプライアンス法に関する以下の説明を条件として、配当金は米国以外に支払われます。当社のクラスA普通株式の保有者は、配当総額 ％の税率（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、米国以外の場合は例外です。保有者は、配当金の支払い前に 有効な IRS フォーム W-8BEN を当社または該当する源泉徴収義務者に提出するか、 W-8ベン-E偽証罪に問われる場合には偽証罪に問われることを承知の上で、当該米国以外の国であることを証明する（またはその他の該当する形式または後継書式）保有者は本規範で定義されている米国人ではないため、条約税率の割引を受ける資格があります）。米国以外 必要書類を適時に提出しないが、条約税率引き下げの対象となる保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することにより、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。

S-15

配当金が米国以外に支払われる場合 名義人は米国以外の国と事実上つながっています。米国内（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の国）で取引または事業を行う保有者 保有者は米国に恒久的施設を保有している（当該配当金の帰属）。米国以外は米国に所在する。保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。 免除を申請するには、米国以外の方保有者は、配当が 米国以外の配当と効果的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。保有者が米国内で取引または事業を行う場合

このような実質的連動配当は、通常、米国国民に一般的に適用される通常の税率 で、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外米国連邦所得税の課税対象となる法人である保有者には、その実質的連結収益と利益（特定の項目について調整後）に対して30％（または適用される所得税条約で定められているより低い税率 ）の支店利益税が課される場合があり、これにはそのような実質的連動配当が含まれます。米国以外保有者は、異なる規則を規定している可能性のある適用される租税条約について、税理士に相談することをお勧めします。

売却またはその他の課税処分

予備源泉徴収と外国口座税務コンプライアンス法に関する以下の説明を条件として、 米国以外では 保有者は通常、以下の場合を除き、クラスA普通株式の売却またはその他の課税対象処分により得られる利益について、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

この増加は米国以外の地域と事実上結びついています。保有者が米国内（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国外でも ）取引または事業を行っています。保有者は米国に恒久的施設を保有しており、その利益が帰属します）;

•

米国以外の国所有者は、売却またはその他の課税対象となる処分の課税年度中に米国に183日以上滞在し、 に滞在し、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人個人です。または

•

当社のクラスA普通株式は、米国不動産持株会社（USRPHC）としての 地位を理由に、米国不動産持株会社（USRPHC）としての 地位により、米国以外の期間に先立つ5年間（1）のうち短い方の期間であれば、いつでも米国連邦所得税の対象となり、米国不動産持分（USRPI）となります。 当社のクラスA普通株式および (2) 米国以外の株式の保有者の処分当社のクラスA普通株式を保有している保有者

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、米国国民に一般的に適用される通常の税率 で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外また、法人である保有者は、その実質的連結利益と利益（特定の項目について調整後）に対して30％（または該当する所得税 条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。これには、そのような実質的連動利益も含まれます。

米国以外上記の第2項に記載されている保有者は、売却またはその他の課税対象処分から得られる利益に対して、30％（または該当する所得税条約で定められたより低い税率）の米国連邦所得税 税の対象となります。この税率は、通常、米国以外の 源泉資本損失によって相殺される可能性があります。その課税年度の保有者（個人は米国の居住者とは見なされませんが）。ただし、米国以外の人が対象となります。保有者は、当該損失について、適時に米国連邦 所得税申告書を提出しました。

上記の 3 番目の箇条書きについては、当社は現在 USRPHC ではないと考えており、また USRPHC になる予定もありません。ただし、当社がUSRPHCであるかどうかの判断は、当社の非USRPIおよびその他の 事業資産の公正市場価値に対する当社のUSRPIの公正市場価値に依存するため、当社が現在USRPHCでないこと、または将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ当社がUSRPHCに加盟している、またはそうなる予定であったとしても、 米国以外の者による売却またはその他の課税対象処分から生じる利益クラスA普通株式が、適用される財務省規則で定義されているように、暦期間中に確立された証券市場で定期的に取引されている場合、クラスA普通株式の保有者は米国連邦所得税の対象にはなりません

S-16

売却またはその他の課税対象処分が発生する年、およびそのような米国以外保有者は、（1）売却またはその他の課税対象となる処分の日に終了する5年間、または（2）米国以外の期間中、クラスA 普通株式の5％以下を実際にかつ建設的に所有していました。保有者保有期間仮に当社が USRPHCになり、米国以外の による関連する売却またはその他の課税対象処分が行われた暦年に、当社のクラスA普通株式が既存の証券市場で定期的に取引されているとは見なされなかったとします。保有者が現れる、米国以外の国など保有者（所有株式の割合にかかわらず）は、クラスA普通株式の売却またはその他の課税対象 処分に対して米国連邦所得税の対象となり、そのような処分による総収入には 15% の源泉徴収税が適用されます。

米国以外保有者は、異なる規則を規定している可能性のある適用可能な所得税条約について、税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収

クラスA普通株式の配当金の支払いは、通常、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者 が米国以外の株式を知る実際の知識または理由を持っていない場合に限ります。所有者は米国人であり、米国人ではありません。所有者は、有効なIRS Form W-8BENを提出するなどして、米国以外の身分を証明しているかのどちらかです。 W-8ベン-EまたはW-8ECI（または後継形式）、またはその他の方法で免除が定められています。ただし、米国以外の 人に支払われるクラスA普通株式の分配に関しては、情報申告書をIRSに提出する必要があります。税金が実際に源泉徴収されたかどうかにかかわらず、保有者。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の認証を受けており、かつ、そのような米国以外のことを知る理由もない場合、米国内または 特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社のクラス A 普通株式の売却またはその他の課税対象処分による収益は、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。所有者は米国人または米国人以外です。それ以外の場合、保有者は免除を設定します。米国以外の場合保有者が上記の証明書を 提出していないか、該当する源泉徴収義務者がそのような米国以外の証明書を実際に知っている、または知る理由があります。保有者は米国人であり、当社のクラスA普通株式の売却またはその他の課税対象処分による 配当金または収益の支払いは、現在、当該配当、売却、またはその他の課税対象処分の総収入の24％に相当する税率による予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われたクラスA普通株式の売却またはその他の 処分の収益は、通常、予備源泉徴収または情報 報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書の写しは、適用される 条約または協定の規定に基づき、米国以外の国の税務当局に提供される場合もあります。所有者が常駐しているか、設立されているか、または組織化されている。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の人に対する返金またはクレジット として認められる場合があります。米国連邦所得税の納税義務がある場合には、米国以外の納税義務者が条件となります。保有者は適時にIRSに適切な請求を提出し、必要な情報をすべて IRSに提供します。

米国以外保有者は、情報報告と予備源泉徴収について、税理士 に相談することをお勧めします。

外国口座税務コンプライアンス法

特定の規制案（以下に定義）に関する以下の説明を条件として、米国以外の金融機関および 米国以外の特定の事業体に対して行われる特定の種類の支払いに対して、法典第1471条から 第1474条（このような条項は一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれます）に基づいて源泉徴収税が課される場合があります。具体的には、 外国金融機関または非金融外国法人（それぞれ本規範で定義されています）に支払われるクラスA普通株式の配当金または売却またはその他の処分による総収入には、30％の源泉徴収税が課される場合があります（場合によっては、そのような場合を含む）

S-17

外国金融機関または非金融外国法人が仲介者としての役割を果たしている）ただし、（1）外国金融機関が一定の調査および報告 義務を負う場合、（2）非金融外国法人が実質的な米国所有者（法典で定義されているとおり）がいないことを証明するか、（3）外国の金融機関またはそれ以外の場合、非金融外国法人はこれらの規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関で、上記 (1) のデリジェンスおよび報告 要件の対象となる場合は、とりわけ、特定の米国人または 米国所有の外国法人（それぞれ本規範で定義されている）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、30% を源泉徴収することを義務付ける契約を米国財務省と締結する必要があります。準拠していない外国の金融機関およびその他の特定の口座 保有者への特定の支払いについて。FATCAを規定する政府間協定を米国と締結している管轄区域にある外国の金融機関またはその支店は、異なる規則の対象となる場合があります。

FATCAによる源泉徴収は、当社のクラスA普通株式の処分による総収入にも適用される可能性がありますが、2018年12月13日、 米国財務省は規制案（「規制案」）を発表しました。その前文には、確定するまで納税者が源泉徴収に頼ることができると明記されています。提案された規則により、クラスA普通株式の売却またはその他の処分による 件の総収入に対するFATCAの源泉徴収が廃止されます。提案された規則が現在の形で最終決定されるという保証はありません。

投資を検討されている方は、クラスA普通株式への 投資にFATCAに基づく源泉徴収が適用される可能性について、税理士に相談することをお勧めします。

S-18

引受け

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCはオファリングの引受会社を務めています。当社と売却株主は、引受人と引受契約 を締結しました。引受契約の条件に従い、売却株主は引受会社に売却することに同意し、引受会社は、次の表の社名の横に記載されているクラスA普通株式の数を、この目論見書の表紙に記載されている 引受割引および手数料を差し引いた公募価格で購入することに同意しました。

引受人		株式数
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			24,501,650

引受会社は、売却 株の保有者が株式を購入した場合、その株式を売却 株主が提供したクラス A 普通株式をすべて購入することを約束します。

引受人は、本目論見書の表紙に記載されている公募価格で、クラスA普通株式を 一般に直接提供することを提案しています。株式の新規株式公開後、クラスA普通株式のすべてが新規株式公開価格で売却されない場合、 引受人は募集価格およびその他の売却条件を変更することができます。米国外で行われた株式の売却は、引受会社の関連会社が行うことができます。引受会社による株式の募集は、受領および 承諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

引受会社は、引受会社による上記の表に記載されている株式数を超える株式の売却をカバーするために、売却株主からクラスA普通株式を3,675,247株まで追加購入することができます。引受人は、この 目論見書の日付から30日以内に、このオプションを行使して売却株主から追加の株式を購入する必要があります。クラスA普通株式を追加購入した場合、引受会社は 株式が提供されている条件と同じ条件で追加株式を提供します。

		オプションなし 追加購入 株式行使				フルオプション付き 追加購入 株式行使
一株当たり		$	0.45			$	0.45
合計		$	11,025,743			$	12,679,604

登録料、出願および上場手数料、印刷手数料、法務および会計費用を含む 本サービスの総費用は、引受割引と手数料を除くと、約100万ドルになると見積もっています。当社は、この募集の金融業界規制当局への承認に関連する費用を 引受会社に最大25,000ドルまで払い戻すことに合意しました。

電子形式の 目論見書は、引受会社または募集に参加している売却グループのメンバー（存在する場合）が管理するウェブサイトで公開される場合があります。引受人は、引受人に多数の株式を割り当て、 売却グループメンバーをオンライン証券口座の所有者に売却することに同意する場合があります。

当社は、(i) クラスA普通株式または合同会社の持分と実質的に類似する当社の証券に関連する登録届出書を、（i）売却、質入れ、購入、空売り、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分したり、 証券法に基づく登録届を証券取引委員会に提出したり、秘密裏に提出したりしないことに同意しました。普通株式または転換可能な証券 を購入するオプションまたはワラントを含むがこれらに限定されない普通株式またはそれに類する有価証券と交換可能な、またはそれらを受け取る権利を表すもの、または募集、売却、質入れ、質入れ、処分、または申告を行う意図を公に開示する権利。ただし 証券法に基づく登録届出書を証券取引委員会に秘密または非公開で提出することは、(w) そのような機密事項の公示がない場合 または

S-19

非公開提出を行うものとし、(x) 株式または 普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券の登録に関して要求が行われた場合、または登録に関して何らかの権利が行使された場合、そのような要求または権利の行使について公に発表しないものとします。（y）当社は、引受人への当該秘密または非公開の提出の少なくとも3営業日前に書面で通知し、（z) そのような秘密または非公開の提出物は、 30の期間中に公に提出された登録届出書にはならないものとします。この目論見書の日付から数日後（会社の制限期間）、または（ii）クラスA普通株式、LLCの持分、またはその他の有価証券の所有による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結します（上記の（i）または（ii）項に記載されている取引が普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって現金で決済されるかどうかにかかわらず、または（a）引受契約または従業員ストックオプション制度に従って売却される 株以外引受契約の日付時点で発行されている転換または交換可能な有価証券の転換または交換時に存在する (b) 普通株式、非適格ストックオプションおよびインセンティブストックオプションを含む普通株式の購入オプション、ならびに制限付株式または制限付株式 単位、株式評価権、配当同等物および株式ベースの報奨を含むその他の株式インセンティブ報酬本書に記載されている持分制度に従い、(c) 以下の目的で発行された普通株式オプションの行使または制限付株式ユニットの決済、またはその他の 株式に基づく報酬（b）項に記載されている株式ベースの報酬、または買収日に当社が買収した企業の持分プランまたは類似のプランに基づいて付与されるもの、（d）当該株式プランの条件に基づく有価証券の募集に関連する 登録届出書をフォームS-8で証券取引委員会に提出すること本書に記載されている、(e) us による普通株式または転換可能な有価証券の発行買収または企業結合に関連して普通株式へ。ただし、 会社の制限期間中に本条項 (e) に従って発行された普通株式の総数は、募集の締切日に発行および発行された普通株式の総数の10％を超えてはなりません。さらに、本条項 (e) に従って発行する場合、 特定の受取人普通株式のうち、に記載されているロックアップレターを締結し、引受人に送付したものとする引受契約、および（f）引受人の事前の書面による同意なしに、 会社のクラスB普通株またはショールズ・ペアレントまたはマネジメント・ホールディングス（マネジメント・ホールディングス）の換算、交換、償還、および/または買戻しに関連する、当社、ショールズ・ペアレントまたはショールズ・マネジメント・ホールディングスLLC（マネジメント・ホールディングス）によるクラス A普通株式および/またはショールズ・マネジメント・ホールディングスLLC（マネジメント・ホールディングス）の発行または分配ライター。

さらに、当社の取締役、執行役員、および売却株主（そのような人物、 ロックアップ当事者）は、本募集の開始前に引受人とロックアップ契約を締結しています。これにより、各ロックアップ当事者は、限られた例外を除いて、本目論見書の日付から30日間（当該期間、制限期間）、直接的または間接的に一切引き起こすことはできません（また、発生させることはできません） 関連会社）、引受人の事前の書面による同意なしに、(i) オプションの提供、売却、売買契約、質入れ、付与クラスA普通株式、LLC持分、またはオプションまたは ワラントを購入する、クラスA普通株式、LLC持分、またはクラスA普通株式またはLLC持分の株式に転換可能な、交換可能な、または受け取る権利を表す証券（総称してロックアップ証券）（現在所有しているロックアップ証券を含むがこれらに限定されない）を購入、貸与、またはその他の方法で処分することまたは、今後 ロックアップ当事者が買収し、(ii) ヘッジまたはその他の取引または取り決めを行う (以下を含む)売却、貸付、質入れまたはその他の処分（ロックアップ当事者またはロックアップ当事者以外の者による のかどうかにかかわらず）、売却、貸付、質入れまたはその他の処分（ ）につながる、またはもたらすと合理的に予想されるプットオプションまたはコールオプション、または それらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品（説明または定義にかかわらず）の空売り、売却、売却、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品（説明または定義がどうであれ）、これらに限定されません。)、またはロックアップ証券の所有権の全部または一部、直接的または間接的な所有権の移転 そのような取引または取り決め（またはそれらに基づいて提供される証券）は、現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡し（かかる売却、貸付、質権その他の処分、または経済的影響の移転、譲渡）によって決済されるか、（iii）上記の（i）項に記載されている行為または活動、または（ii）項に記載された 取引または取り決めを行う意向を公に発表します。上。さらに、各ロックアップ当事者は、以下を規定する契約または取り決めについて、現在 当事者になっておらず、また、その関連会社に 当事者にならず、また 当事者になるよう指示したこともないことを認めています。

S-20

は、制限期間中に何らかの譲渡につながる、または譲渡につながると合理的に予想されるものであり、前述の規定は、ロックアップ当事者が本募集で購入できる 発行者向け株式またはその他の株式にも同様に適用されます。

上記にかかわらず、当社の取締役、執行役員および株主（売却株主を含む）は、制限期間中にロックアップ証券を譲渡することができます。

(i)

本募集および当該普通株式の売却に関連する再分類、転換または交換に関連して当該ロックアップ 当事者が売却するクラスA普通株式の株式。

(ii)

善意の贈り物として、または慈善寄付として。ただし、その受領者が ロックアップ契約に定められた制限によって書面で拘束されることに同意し、さらに、取引法に基づく普通株式の受益所有権の減少を報告する申告は、制限期間中に必要または自発的に行われることはありません。

(iii)

ロックアップ当事者またはロックアップ当事者の近親者の直接的または間接的な利益のために、信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に譲渡します。ただし、信託の受託者が本書に 定められた制限によって書面で拘束されることに同意し、さらに、取引法第16（a）条に基づいて普通株式の受益所有権の減少を報告する申請は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に作成されるものとする;

(iv)

信託、遺言、その他の遺言書類、遺言相続または適用される子孫法に基づくロックアップ当事者の受益者または受益者の財産に対して 。ただし、受益者またはその受益者の財産が本書に定める制限によって書面で拘束されることに同意する場合、 さらに、そのような取引には処分が含まれないものとします価値および取引法第16条 (a) に基づく普通株式の受益所有権の減少を報告する申告は不要であること、または 制限期間中に自主的に作成されるものとする。

(v)

ロックアップ当事者および当該ロックアップ当事者の近親者がすべての未払いの株式または類似持分の合法的かつ受益的な所有者であるパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に対して、 当該パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体が本書に定める制限によって書面で拘束されることに同意し、さらに 取引法第16（a）条に基づく申請がなく、 普通株式の受益所有権が必要となるか、制限期間中に自発的に作成された。

(vi)

裁判所（離婚調停、 離婚判決または別居契約を含む）または規制当局の適格な国内命令に基づくなど法律の運用により、その譲受人または譲受人が本書に定める制限によって書面で拘束されることに同意し、さらに 取引法第16（a）条に基づく普通株式の受益所有権の減少を報告する申請は、制限期間中に義務付けられているか、自発的に作成されるものとする。

(七)

公募の完了後の公開市場取引における普通株式に関する取引において。ただし、取引法第16条 (a) に基づき、当該普通株式の受益所有権の減少を報告する申告は義務付けられず、また制限期間中に自発的に行われるものでもありません。

(八)

（A）本目論見書に記載された株式インセンティブプランに従って付与された現金のみによるストックオプションの行使、およびそのような行使時にロックアップ当事者が当社から普通株式を受領すること、（B）登録届出書に記載されている株式インセンティブプランに従って付与されたストックオプションまたはその他の株式報奨のネット上での普通株式の譲渡または ストックオプションまたはその他の株式報奨のキャッシュレス行使、（C）振替以下の税またはその他の 政府による源泉徴収義務を履行するための当社の普通株式の（i）当社の株式インセンティブプランに従って付与される株式ベースの報酬の授与、または（ii）ロックアップ当事者である特定の執行役員に関して、ショールズ・ペアレントまたはショールズ・マネジメント・ホールディングス合同会社（マネジメント・ホールディングス）のLLC持分および/または関連するクラスB普通株式をクラスA普通株式の 株式 株に転換、交換、または償還すること、または（D）没収の

S-21

株式インセンティブプランまたは他の株式購入契約に基づいて付与される 株式ベースの報奨の権利確定時に、制限期間中に当社またはロックアップ当事者の源泉徴収要件を満たすために、本目論見書に記載されています。ただし、いずれの場合も、普通株式の基礎となる普通株式は、引き続き に記載されている譲渡制限の対象となるものとしますロックアップ契約、さらに必要に応じて、第16条 (a) に基づく公開報告または提出書類も規定しました取引法は、 脚注に取引の性質を明記するものとする。

(ミックス)

第三者による公開買付け、合併、統合、またはその他の類似の取引が公募の完了後に のすべての資本保有者に対してなされた善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の類似取引に従い、取引終了後、当社の議決権総数の50％を超える受益者（取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）になります証券）。ただし、当該公開買付け、合併、統合 またはその他の取引が完了しなかった場合、ロックアップ当事者の普通株式は、引き続きロックアップ契約の規定の対象となるものとする

(x)

ロックアップ当事者の当社での雇用終了時に生じる買戻し権に基づく ロックアップ当事者からの当社によるロックアップ証券の買戻しに関連して当社へ。ただし、かかる買戻し権は、当社との契約上の合意に基づく であり、さらに、必要に応じて、取引法第16条（a）に基づく公開報告または提出書類の脚注にその旨を記載するものとしますトランザクションの性質;

(xi)

取引法に基づく普通株式の譲渡に関する規則10b5-1に基づく取引計画の確立。ただし、(i) 当該計画は制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、(ii) 取引法に基づく公開発表または提出は、制限期間中の当該計画の設立に関して 当社またはロックアップ当事者による、または当社またはロックアップ当事者による、または当社またはロックアップ当事者による公表を行わないものとします。

(xii)

ロックアップ当事者が法人、パートナーシップ、有限責任会社 企業、またはその他の事業体の場合、（A）ロックアップ当事者のリミテッドパートナー、ゼネラルパートナー、メンバー、株主（またはいずれの場合も、その候補者またはカストディアン）、またはロックアップ当事者が管理または管理する投資持株会社へのロックアップ証券の分配、または（B） 普通株式またはデリバティブの株式の譲渡関連会社（改正された1933年の証券法の規則405で定義されている）または管理されているその他の団体への証券または、ロックアップ当事者またはその関連会社 （当社および当社の子会社を除く）が管理します。ただし、各配布者および譲受人は、本書に定められた制限によって書面で拘束されることに同意し、さらに、取引法第16（a）条に基づき、普通株式の受益所有権の 減少を報告する申告は必須ではなく、制限期間中に自発的に行われるものでもありません。ピリオド;

(xiii)

ロックアップ当事者である特定の執行役員について、クラスA普通株式の合計20,000株を超えない金額、または

(xiv)

Shoals ParentまたはManagement HoldingsのLLC持分および/または関連するクラスB普通株式の クラスA普通株式への転換、交換、および/または償還により、当社、Shoals Parentおよび/またはManagement Holdingsの 当事者である特定の執行役員に関して、かかるロックアップ当事者がかかる換算、交換、および/または償還に従って当該ロックアップ当事者が受領したクラスA普通株式はすべて継続するものとします。本書に定める譲渡制限の対象となり、 はさらに必要に応じて、取引法第16条 (a) に基づく公開報告または提出書類には、その脚注に取引の性質を記載するものとします。

引受人は、独自の裁量により、上記の引受会社とのロックアップ 契約の対象となる有価証券の全部または一部をいつでも解放することができます。

当社のクラスA普通株式は、ナスダックに SHLSのシンボルで上場されています。

S-22

当社は、改正された1933年の証券法に基づく 負債を含む、特定の負債について引受人に補償することに合意しました。

本募集に関連して、引受会社は 取引の安定化に取り組む場合があります。これには、本募集の進行中の普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で、公開市場における普通株式の入札、購入、売却が含まれます。これらの 安定化取引には、普通株式の空売り（引受会社が本募集で購入する必要がある数よりも多くの普通株式を売却）を行うこと、および空売によって生じたポジションをカバーするために公開市場で普通株式を 株を購入することが含まれる場合があります。空売りはカバードショート（上記の追加株式を購入する引受会社のオプションを超えない金額のショートポジション ）でも、その金額を超えるショートポジションであるネイキッドショートでもかまいません。引受会社は、追加株式の全部または一部を購入するオプションを行使するか、公開市場で 株を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。この決定を下すにあたり、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格と、引受人が オプションを通じて株式を追加購入できる価格と比較して検討します。公開市場での普通株式の価格に下落圧力がかかり、本募集で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。引受会社がネイキッド・ショート・ポジションを組む限り、そのポジションをカバーするために公開市場で株式を購入します。

引受会社は、1933年の証券法の規則Mに従い、ペナルティ入札の賦課を含め、普通株式の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与えるその他の活動を行う可能性があることを当社に通知しました。つまり、引受会社が取引を安定させるため、または空売りをカバーするために公開市場で普通株式を購入した場合、本募集の一環としてそれらの株式を売却した 引受人は、受け取った引受割引を返済する必要がある場合があります。

これらの 活動は、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果をもたらす可能性があり、その結果、普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格 よりも高くなる可能性があります。引受人がこれらの活動を開始した場合、いつでも活動を中止することができます。引受人は、ナスダックでこれらの取引を行う場合があります。 店頭販売市場か否か

米国以外に、当社または引受会社は、この目論見書によって提供される証券の公募を、その目的のために措置が必要な法域で公募することを許可する措置を 講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接 または間接的に募集または売却することはできません。また、この目論見書またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域で配布または公開することもできません。ただし、その管轄区域の適用規則および規制に 準拠することになる状況を除きます。この目論見書を所持する人は、この目論見書の の募集および配布に関する制限について十分に理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、当該募集または勧誘が違法である法域における本目論見書によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

引受会社およびその関連会社は、過去に当社および当社の関連会社に提供したことがあり、将来、当社およびそのような関連会社に特定の商業銀行、金融アドバイザリー、投資銀行およびその他のサービスを通常の事業過程で提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料および手数料を受け取っており、今後も引き続き受け取る可能性があります。さらに、 引受会社およびその関連会社は、自己または顧客の口座のために取引を行い、自己または顧客に代わって、当社の負債、株式またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有する場合があり、将来的にそうすることもあります。引受会社とその関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行業務、アドバイザリー、投資管理、 投資調査、元本投資、ヘッジング、市場形成、仲介、その他の金融および非財務活動を含むさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

S-23

とサービス。引受会社とその関連会社は、発行者および 発行者と関係のある個人や団体に、これらのさまざまなサービスを提供しており、将来提供する可能性があり、これらのサービスに対して慣習的な手数料や費用を受け取った、または受け取る予定です。

販売制限

EEA

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ関連国）に関しては、 株式に関する目論見書が公表される前に、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、管轄当局に通知された 株式に関する目論見書が公表される前に、クラスA普通株式は、その関連国の公衆への提供に従って提供されていない、または提供される予定はないその関連国、すべて目論見書 規則に従う。ただし、当社の申し出は除くクラスA普通株式は、目論見書規則に基づく以下の免除に基づき、いつでもその関連国で一般に公開することができます。

(a)

目論見書規則で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。

(b)

引受人の事前の同意を得ることを条件として、150人未満の自然人または法人（目論見書 規則で定義されている適格投資家を除く）に。または

(c)

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況。ただし、クラスA普通株式の 件の募集により、当社または引受人は、目論見書規則第3条に従って目論見書を公表したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はなく、クラスA普通株式を最初に取得した各人 人、または誰にでも譲渡することはできません申し出が行われた場合、引受人および当社との間でその内容が表明され、承認され、同意されたものとみなされます 目論見書規則第2 (e) 条の意味の範囲内の適格投資家目論見書規則で使われているように、クラスA普通株式が金融仲介業者に売出される場合、そのような各金融仲介業者は、本募集で取得したクラスA普通株式が募集のために非裁量的に取得されたものではなく、また への申し出または転売を目的として取得されたこともないことを表明、承認、同意したものとみなされます。、クラスA普通株式の自分以外の公衆への公開につながる可能性のある状況にある者 定義のとおり、またはそのような提案された各提案または再販について引受人の事前の同意が得られている適格投資家への関連国でのオファーまたは再販。

この規定の目的上、 関連国のクラスA普通株式に関する一般への募集という表現とは、投資家がクラスA普通株式の 株の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集されるクラスA普通株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、目論見書規則という表現は規制（EU）を意味します。2017/129。

イギリス

英国に関しては、（i）金融行動監視機構によって承認された、または（ii）規則の移行規定に従って金融 行動監視機構によって承認されたかのように扱われる株式に関する目論見書の発行前に、この募集に従って英国の 株にクラスA普通株式が提供されていない、または提供される予定はない目論見書の74条（修正など）（EU出口）規則2019。ただし、英国目論見書規則に基づく以下の免除に基づき、クラスA普通株式の募集をいつでも英国で一般に行うことができます。

(a)

英国目論見書 規則第2条で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。

S-24

(b)

150人未満の自然人または法人（英国 目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、かかるオファーについて引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

2000年金融サービス市場法（ FSMA）の第86条に該当するその他の状況では、発行者または引受人がFSMAの第85条に従って目論見書を公開したり、英国 目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はありません。

この規定において、英国のクラスA普通株式に関連して という表現は、投資家が クラスA普通株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、英国目論見書規則は規則（EU）2017/112/112を意味します 9. 2018年の欧州連合（離脱）法により国内法の一部を構成しているためです。当社は、本目論見書で検討されている 株式の最終配置を目的として引受会社が行った申し出を除き、クラスA普通株式の募集を代理する金融仲介機関を通じてクラスA普通株式の募集を行うことを承認しておらず、承認していません。したがって、引受会社以外の株式の購入者には、当社または引受人に代わってさらに株式の募集を行う権限はありません。

さらに、英国では、この文書は修正された2005年金融 サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資に関する専門的経験を有する適格投資家（英国目論見書規則第2条で定義されています）である個人のみを対象としています（注文者）および/または（ii）富裕企業（またはその他の方法で合法的に取引される可能性のある個人）本命令第49条 (2) (a) から (d) に該当する（そのような人物をすべてあわせて関連人物と呼ぶ）、またはその他の状況で、FSMA の意味の範囲内で英国の証券を公衆に公開することができない、または行わない状況にある場合。

英国の関係者以外は、本文書に含まれる情報 に基づいて行動したり、それに依拠したり、何らかの措置を講じるための基礎として使用したりしないでください。英国では、この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが行ったり、行うことができます。

カナダ

クラスA普通株式 株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション 73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103登録要件、免除、および継続登録者にのみカナダで売却できます。義務。クラスA普通株式の 株の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用される目論見書要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この 目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、買い手に取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の 州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使されることが条件となります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

S-25

香港

クラスA普通株式は、香港証券先物条例（第571章）およびその条例に基づいて定められた規則で定義されている専門投資家への提供、または（b）書類 が同条で定義されている目論見書にならないその他の状況を除き、いかなる文書によっても香港で募集または売却されることはありません。香港の企業（清算およびその他の規定）条例（第32章）、またはその意味での一般への提供を構成しない企業（清算およびその他の規定）条例。株式に関する広告、 株式に関する広告、招待状、または文書は、香港またはその他の地域を問わず、発行目的で発行されたり、所有したりしたことがない、または所有している可能性のある、香港の一般市民を対象とした、または その内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある（香港の証券法により許可されている場合を除く）香港国外の個人のみ、または 証券で定義されている専門投資家にのみ処分される、または処分することを意図しているおよび先物取引条例およびその条例に基づいて作成された規則。

シンガポール

シンガポールSFA商品分類 SFAのセクション309Bおよび2018年CMP規則に関連して、株式の募集前に別段の定めがない限り、当社は、当該株式が所定の資本市場商品（2018年CMP 規則で定義）および除外投資商品（MASで定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されている）に通知します。通知 SFA 04-N12: 投資商品の売却に関する通知および MAS 通知 (FAA-N16: 投資商品に関する 推奨に関する通知)

引受人は、この目論見書がシンガポール金融管理局に目論見書 として登録されていないことを認めました。したがって、引受人は、株式を募集または売却したり、株式を購読または購入の招待の対象にしたりしておらず、 株式を募集または売却したり、株式を購読または購入の招待の対象にしたりせず、この目論見書または関連する その他の文書または資料を回覧または配布しておらず、配布もしていないことを表明し、同意しました。直接または直接を問わず、株式の募集または売却、または購読または購入の誘致間接的に、以下以外のシンガポールのすべての人に

(a)

SFA第274条に基づく機関投資家（随時修正または改正される シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4AまたはSFAで定義されているとおり）

(b)

SFA のセクション275 (1) に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従って、関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に、または

(c)

それ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定に従い、またその条件に従って行われます。

SFA第275条に基づき、以下の関係者が株式を申し込んだり購入したりする場合

(a)

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各 受益者がその法人の認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（各条項はSFAのセクション2（1）で定義されている）である個人であるか、その信託における受益者の権利と利益 （記載されているものにかかわらず）SFAの第275条に基づくオファーに従ってその法人または信託が株式を取得してから6か月以内に譲渡されました。ただし、次の場合を除きます。

i)

機関投資家、関係者、またはSFAの セクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ。

S-26

ii)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

iii)

譲渡が法律の適用による場合。

iv)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および証券に基づくデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

日本

当社の クラスA普通株式は、金融商品取引法第4条第1項に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、株式やその持分は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（本書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する個人を指します）に、または 日本で、または居住者の利益のために、直接的または間接的に、再販または再販を目的として、日本で、または 日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために提供または売却することはできません。日本（ただし、 金融商品の登録要件の免除による場合および 金融商品の登録要件に準拠している場合を除く）および取引法、および関連する時点で施行されている日本のその他の適用法、規制、および省庁ガイドライン。

オーストラリア

この目論見書:

•

2001年会社法（Cth）第6D.2章または会社法に基づく製品開示文書または目論見書を構成しない。

•

会社法の目的で 開示文書としてオーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出されておらず、今後提出されることもありません。また、会社法第6D.2章に基づく開示書類に必要な情報を含めることを意図していません。

•

オーストラリアにおける個人顧客（会社法第761G条および適用規則で定義されているとおり）の買収勧告、発行または売却の申し出または勧誘、または利害関係の発行または売却の手配の申し出または 招待を構成しない、または

•

オーストラリアでは、会社法第708条で定められている投資家のカテゴリーの1つまたは複数に該当することを証明できる一部の投資家、または免除投資家にのみ提供できます。

当社のクラスA普通株式の 株を直接的または間接的に募集したり、購入または売却したりすることはできません。また、株式の購読または購入の招待状を発行することはできません。また、株式に関連するドラフトまたは最終募集覚書、 広告、またはその他の募集資料をオーストラリアで配布することもできません。ただし、会社法第6D章で投資家への開示が義務付けられていない場合、またはその他の方法ですべてに準拠している場合を除きます適用される オーストラリアの法律および規制株式の申請書を提出することにより、お客様は免除投資家であることを当社に表明および保証したものとみなされます。

この目論見書に基づくクラスA普通株式の募集は、 会社法第6D.2章に基づいてオーストラリアでは開示なしに行われるため、会社法第707条に基づき、セクション708の免除がその 再販に当てはまらない場合、12か月以内にオーストラリアでこれらの有価証券を再販するための転売の申し出には、第6D.2章に基づいて投資家への開示が必要になる場合があります。株式を申請することにより、お客様は、株式の発行日から12か月間、オーストラリアの投資家にそれらの株式を申し出、譲渡、譲渡またはその他の方法で譲渡しないことを約束します。ただし、 会社法第6D.2章に基づいて投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠する開示書類が作成され、ASICに提出されている場合を除きます。

S-27

ドバイ国際金融センター (DIFC)

この目論見書は、ドバイ金融サービス局（DFSA）の市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この 目論見書は、DFSAの市場規則2012で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する 書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていないため、この目論見書について一切の責任を負いません。この目論見書に関連する有価証券は、 非流動性であるか、転売が制限されている場合があります。募集された有価証券の購入予定者は、その有価証券について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書の内容がわからない場合は、 公認ファイナンシャルアドバイザーにご相談ください。

DIFCでの使用に関しては、この目論見書は厳重に非公開かつ機密扱いであり、限られた数の投資家に 配布されており、元の受領者以外の人に提供してはならず、他の目的で複製または使用することはできません。DIFCでは、証券の持分を直接または 間接的に一般に公開または売却することはできません。

スイス

当社のクラスA普通株式は、スイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所、 SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象取引施設に上場することもできません。この文書は、以下の意味における目論見書を構成するものではなく、以下の発行目論見書の開示基準を考慮せずに作成されています。 スイス義務法第652a条または第1156条、またはSIX上場規則第27条以降、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引機関の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準。 この目論見書も、株式または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

この目論見書も、募集中、当社、または株式に関連するその他の募集資料またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたことはなく、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されることはなく、また株式の募集はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後承認されることもありません。CISAに基づく集団投資スキームの持分取得者に与えられる投資家保護は、 株の取得者には及ばない。

イスラエル

この文書は イスラエル証券法（5728-1968）またはイスラエル証券法に基づく目論見書を構成するものではなく、イスラエル証券局に提出または承認されていません。イスラエルでは、この目論見書は、（i）イスラエル証券法に基づく限られた数の個人と、（ii）主に信託基金、積立資金、保険への共同投資で構成されるイスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家にのみ配布されており、 のみを対象としており、 クラス普通株式の募集は、（i）イスラエル証券法の第1次補遺または補遺に記載されている投資家にのみ向けられています。企業、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタル ファンド、エンティティ自己資本が5,000万新シェケル（随時修正される場合があります）で定義されている適格個人で、総称して適格投資家と呼ばれます（いずれの場合も、 を自分の口座から、または補遺で許可されている場合は補遺に記載されている投資家である顧客の口座から）。適格投資家は、 補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、同意することを書面で確認する必要があります。

S-28

法律問題

本契約により提供されるクラスA普通株式の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨーク州カークランド・アンド・エリス法律事務所が当社に譲渡します。ニューヨーク州ニューヨーク市のデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所が引受会社の顧問を務めています。

専門家

Shoals Technologies Group, Inc. とその子会社の2022年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した期間の3年間の各 の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照により本目論見書と 登録届出書に組み込まれ、BDO USA, LLPの報告に基づいて登録届出書が組み込まれていますは、独立登録公認会計士事務所で、参考までに設立され、監査および 会計の専門家としての当該会社の権限

詳細を確認できる場所

この目論見書補足で提供されるクラスA普通株式について 、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足および添付の目論見書は登録届出書の一部であるため、 登録届出書およびその展示品およびスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、SECの規則および規制で許可されているためその一部は省略されています。当社および当社の普通株式の詳細については、登録届出書 とその展示品とスケジュールを参照してください。この目論見書補足および付随する目論見書に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された 契約書、合意、または文書の写しを参照することを推奨します。かかる各明細書は、参照先の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。

年次報告書、四半期報告書、特別報告およびその他の情報をSECに提出します。この目論見書補足および付随する目論見書を参照して 組み込まれた書類を含め、当社がSECに提出した書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。これらの申告書は、当社の ウェブサイト（www.shoals.com）で一般に公開されるか、またはそれらからアクセスできるようになります。当社がSECに提出した情報、または当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理する他のウェブサイトに含まれる、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの目論見書補足および添付の目論見書の一部である 登録届出書の一部ではありません。

S-29

参照による特定の文書の組み込み

SECは、特定の情報を参照してこの目論見書補足に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、当社に関する重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後で SECに提出する書類の情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。当社は、以下の書類および本目論見書補足の一部となる登録届出書の提出日以降、および当該登録届出書の発効前に当社が証券取引法第13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出した、以下の書類および将来の提出書類を参考に組み込みます。ただし、項目に記載された 情報は除きますフォーム8-Kに記載されている2.02、7.01、9.01、またはSECに提供されたその他の情報で、提出も組み込まれていないとみなされる情報この目論見書補足は、登録届出書に記載されている募集が終了または完了するまで、いずれの場合も

•

2023年2月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書

•

2023年2月27日にSECに提出されたフォーム 8-Kに関する当社の最新報告書（項目7.01および別紙99.1を除く）

•

2022年3月22日にSECに提出された別表 14Aの最終委任勧誘状のうち、証券取引法に基づいてSECに提出されたとみなされる部分（委任勧誘状）

•

2021年1月26日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる資本ストックの説明。添付の目論見書の9ページにある資本ストックの説明を補足し、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書 を含みます。

この目論見書補足に組み込まれた、または参照により 組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足に含まれる記述がそのような記述を変更、置き換える、または に置き換わる範囲で、この目論見書補足の目的で変更、置き換えられる、または置き換えられるものとみなされます。

要求に応じて、口頭または書面により、この目論見書補足の写しが届いた 受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれたが目論見書補足とともに送付されていない書類の写しを無料で提供します。これらの申告書 および参照によりこの目論見書補足の展示品として具体的に組み込んだ展示品のコピーを、次の住所に無料で請求できます。Shoals Technologies Group, Inc.（テネシー州ポートランドのショールズウェイ1400番地37148）または電話（615）451-1400で 。

これらの申告書の写しは、SECに電子的に提出された後、合理的に実行可能な限り、 SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.shoals.com）でも無料で入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではありません。

S-30

目論見書

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

クラス A 普通株式

優先株式

購読権

ワラント

単位

当社および目論見書補足に記載されている特定の売却株主は、本目論見書に記載されているクラスA普通株式、優先株式、ワラント、ユニット または新株予約権を1回以上の取引で随時募集および売却する場合があります。売却株主による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

本目論見書の補足として、募集に関する具体的な条件を記載します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできます。ここに記載されている 証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、およびこの目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされる文書をよくお読みください。

これらの有価証券は、引受会社、ディーラー および代理人に、またはそれを通じて、または直接購入者に提供または売却される場合があります。当社の有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック）でSHLSのシンボルで取引されており、 2022年11月29日、クラスA普通株式の終値は27.94ドルでした。

当社の証券 への投資には一定のリスクが伴います。 証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書の3ページ目以降および目論見書の補足に記載されているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この 目論見書の日付は2022年11月30日です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
要約			1
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			4
収益の使用			7
証券の一般的な説明			8
資本金の説明			9
ワラントの説明			14
購読権の説明			15
ユニットの説明			16
配布計画			17
詳細を確認できる場所			18
参照による特定の文書の組み込み			19
法律問題			20
専門家			21

i

この目論見書について

この目論見書は、 棚登録プロセスを利用して米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。発行登録手続では、この目論見書を目論見書補足とともに使用して、当社および目論見書補足で特定される売却株主は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを 金額不確定な金額で随時1つ以上の募集で売却することができます。この目論見書には、当社およびすべての売却株主が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。当社または 株を売却する株主が証券を売却するたびに、当社は目論見書補足と、必要に応じてその募集条件に関する具体的な情報を含む価格補足を提供します。目論見書補足と、必要に応じて価格補足の 補足により、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。したがって、矛盾する範囲で、この目論見書の情報は、目論見書補足または価格補足に含まれる 情報によって変更または置き換えられるものとみなされます。当社の証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および価格補足を、この目論見書 に記載されている「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報を注意深くお読みください。

当社は、本目論見書、付随する目論見書補足または募集に関連して提供された自由執筆の目論見書に記載されている情報とは異なる追加情報を お客様に提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性に関して 保証も提供できません。

この目論見書、 目論見書補足、参照により組み込まれた文書、および関連する自由執筆目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。 その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書は、提案または勧誘が違法である の管轄区域または状況における当社の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘ではありません。文脈に別段の記載がない限り、この目論見書で使用されている Shoals、Company、当社、および当社という用語は、Shoals Technologies Group, Inc. およびその子会社を指します。この目論見書という語句は、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および該当する目論見書補足を指します。

ii

1

2

リスク要因

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。項目1Aのリスク要因をご覧ください。リスク要因は、フォーム10-Kの最新の年次報告書 に記載されています。フォーム10-Kでの最新の年次報告書の提出以降にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書で修正、改訂、または補足されています。各報告書はSECに提出されており、参照によりこの目論見書に組み込まれています。投資決定を行う前に、これらのリスクと、本目論見書および目論見書補足に 含める、または参照により組み込むその他の情報を慎重に検討する必要があります。当社が直面しているのは、前述したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または現在 重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

3

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

ここに参照して組み込んだこの目論見書および文書には、当社の経営陣の信念と 仮定、および当社の経営陣が現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、主にこの目論見書の「目論見書の要約」と「リスク要因」というキャプションのセクションと、この目論見書に参照により組み込まれている年次報告書に含まれている「経営陣の財務状況と経営成績と事業成績に関する議論と分析」というキャプションのセクションに含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の将来起こり得るまたは想定される業績、事業戦略、技術開発、資金調達および投資計画、配当政策、競争上の地位、業界および規制環境、 潜在的な成長機会、および競争の影響に関する情報が含まれます。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではなく、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「する」、「する」、「する」、または同様の 表現やそれらの用語の否定的表現によって識別できる記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述には、 当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれます。これらの不確実性を考えると、この目論見書の 将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。当社の実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、この目論見書をお読みください。

このような差異を引き起こす、またはその原因となる要因には、添付の目論見書 の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている要因や、当社がSECに随時提出する他の文書、特に項目1Aに基づいて記載されているリスク要因および注意事項が含まれますが、これらに限定されません。リスク要因などは、フォーム10-Kの最新年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書に記載されています。

将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付現在、またはSECへの別の提出書類に記載されている日付の時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述の日付以降の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または見直す義務を負わないものとします。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来新しい情報が利用可能になったとしても、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務、または実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。実際の業績が当社の予想と異なる原因となる主な要因には、次のようなものがあります。

•

太陽エネルギープロジェクトの需要が引き続き増加しないか、予想よりも遅い速度で増加した場合、当社の 事業は打撃を受けることになります。

•

既存の電気事業業界の政策や規制、およびその後の変更により、太陽エネルギーシステムの購入と使用に技術的、規制的、経済的障壁が生じる可能性があり、その結果、当社製品の需要が大幅に減少したり、競争力が損なわれたりする可能性があります。

•

私たちの業界は歴史的に周期的で、定期的に景気後退を経験してきました。

•

インフレ率の上昇、金利の上昇、潜在的な景気後退など、現在のマクロ経済事象 は、当社の事業および財務成績に影響を与える可能性があります。

•

国際ベンダーからの部品や材料の流れが途絶えたことで、輸出入に追加の関税、関税、その他の費用が課された結果を含め、 チェーンが混乱しました。

•

輸入関税、アンチダンピング税の賦課や 相殺関税の賦課を含む米国の貿易環境の変化は、当社の収益、経営成績、またはキャッシュフローの金額またはタイミング、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

4

•

当社が の知的財産権およびその他の所有権の取得、維持、保護、防御、執行を怠ったり、多額の費用を負担したりした場合、当社の事業および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

•

営業秘密の守秘義務を守れなければ、当社の事業と競争上の地位が損なわれることになります。

•

買収、合弁事業および/または投資、および買収した事業の統合に失敗した場合、 当社の事業が混乱したり、当社の普通株式の価格が希薄化したり、悪影響を与えたりする可能性があります。

•

当社の商標および商号が適切に保護されていない場合、関心のある市場で 知名度を高めることができず、競争力が損なわれる可能性があります。

•

ベンダーが集中していることもあり、製造業務の遅延、中断、品質管理の問題が発生する可能性があります。

•

私たちは、 COVID-19 パンデミックなどの実際の、または脅威にさらされている健康上の伝染病に関連するリスクに直面しています。これらのリスクは、当社の製造と事業に重大な混乱をもたらす可能性があります。

•

EV充電市場における当社の将来の成長は、電気自動車の需要と消費者の採用意欲に大きく依存しています。

•

再生可能エネルギーと太陽エネルギーの使用を義務付ける政府の優遇措置または規制の削減、廃止、または期限切れは、特に太陽エネルギーシステムの需要を減少させ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

売電価格の下落は、当社の事業、財政状態、経営成績および 将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

•

世界の金融市場における金利の上昇、またはタックスエクイティやプロジェクト負債資本の利用可能性が減少すると、エンドカスタマーが太陽エネルギーシステムの費用を賄うことが困難になり、当社製品の需要が減少する可能性があります。

•

当社製品の欠陥または性能上の問題により、顧客の喪失、評判の低下、 収益の減少につながる可能性があり、欠陥のある製品から生じる保証、補償、製造物責任の請求を受ける可能性があります。

•

当社の業績は四半期ごとに変動する可能性があり、これにより将来の業績を予測することが困難になり、特定の期間の業績が予想を下回り、その結果、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

•

故意か不注意かを問わず、第三者が管理するシステムを含む当社のシステムの侵害、中断、または停止は、当社の事業運営の遅延につながり、重大または極端な場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

•

当社の負債は、当社の財務上の柔軟性と競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社の債務により、現在および将来の事業が制限される可能性があり、その結果、事業の変化に対応し、事業を管理する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

代替技術の開発は、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社の最高経営責任者であるウィテカー氏の個人的な状況の変化、および 人の新しい最高経営責任者を見つける能力

•

当社は持株会社であり、当社の主要資産はショールズ・ペアレント社の持分であるため、当社の業績、キャッシュフロー、分配はショールズ・ペアレントとその連結子会社に依存しています。

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•

税制上の優遇措置がその後IRSによって許可されなかった場合、 において、売掛金契約に基づいて受益者に支払われた支払いについては、当社には払い戻しされません。

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当社の設立証明書および細則の規定は、 支配権の変更または当社の経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

•

当社の設立証明書には、当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について、実質的にすべての紛争について デラウェア州裁判所が 独占的な法廷となることも記載されているため、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることができなくなる可能性があります。

•

クラスA普通株式の将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の クラスA普通株式価格を押し下げる可能性があります。そして

•

財務報告に関する効果的な内部統制を実施および維持できない場合、財務状況または経営成績を正確または適時に報告できなくなる可能性があり、その結果、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

6

収益の使用

この目論見書に基づく有価証券の募集に関連する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社は現在、この目論見書に基づいて当社が提供する有価証券の売却による純収入を 主に一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、企業または事業の買収、負債の返済および 借り換え、運転資本、資本支出などが含まれますが、これらに限定されません。特定の申請がない限り、当社は最初に純収益を投資適格有利子有価証券に投資するか、明示された目的に使用されるまで短期負債の削減に充当することができます 。具体的にそのような目的に使用される純収入の金額は決定していません。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を保持することになります。この目論見書の対象となる有価証券の売却から受け取る純収入の使用に関する追加の 情報は、特定の募集に関する目論見書補足に記載されている場合があります。売却株主による売却の場合、そのような売却による収益は 一切受け取りません。

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証券の一般的な説明

当社および売却株主は、この目論見書に基づいて以下の提案を行うことができます。

•

クラスA普通株式;

•

優先株式;

•

購読権。

•

クラスA普通株式または優先株式の取得ワラント、または

•

前述の任意の組み合わせ（個別に、または2つ以上の有価証券からなるユニットとして）

これらの有価証券の条件に関する以下の説明には、 提供される可能性のある有価証券の一般的な条件および規定のいくつかが記載されています。目論見書補足で提供される有価証券の特定の条件と、以下に定める一般条件がそれらの証券に適用されない範囲（ある場合）は、関連する目論見書補足に記載されます。 さらに、当社が有価証券をユニットとして提供する場合、そのユニットの条件は該当する目論見書補足に記載されます。目論見書補足に含まれる情報が以下の説明と異なる場合は、目論見書補足の 情報を参考にしてください。

この目論見書で目論見書 補足に含まれる情報に言及する場合はいつでも、適用法、規則、または規制で認められる範囲で、代わりにそのような情報を含めたり、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更したりすることができます。この目論見書に含まれる情報を、この目論見書の一部である登録 届出書の発効後に修正することにより、参照により組み込まれたSECへの提出書類を通じてこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。この目論見書または適用法、規則で許可されているその他の方法により、または規制。

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資本金の説明

一般事項

当社の修正および改訂された 設立証明書（設立証明書）により、現在、当社は、最大1,000,000,000株のクラスA普通株式、1株あたり額面0.00001ドル、クラスB普通株式195,000,000株、1株あたり0.00001ドル、および1株あたり額面0.00001ドルの優先株式（1株あたり額面0.00001ドル）を発行することが認められています。2022年11月7日現在、当社はクラスA普通株式113,508,362株、クラスB普通株式53,816,214株を保有しており、優先株式 株は発行されていません。

以下に説明する説明では、当社の資本金、設立証明書、および改正および改訂された細則（以下「付則」）の最も重要な条件について説明します。これは単なる要約であるため、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。詳細な説明については、当社の設立証明書と細則を参照してください。 そのコピーは、以前のSEC提出書類の添付資料としてSECに提出されています。これらの書類の入手方法については、下記の「詳細情報の入手先」を参照してください。

クラス A 普通株式

議決権。当社のクラスA普通株式の保有者は、株主の議決に提出されたすべての事項について、登録保有株式1株につき1議決権を有します。

配当権。当社のクラスA普通株式の保有者は、配当金の支払いに関する法的または契約上の制限、および未払いの優先株式の条件によって課される配当金の支払いに関する制限を条件として、 取締役会が合法的に利用可能な資金不足と宣言した場合、配当を受け取る権利があります。

合併またはその他の企業結合に関連する分配。合併、統合、または実質的に類似する取引を行う場合、 クラスA普通株式の保有者は、1株あたり同等の支払いまたは分配を受ける権利があります。

清算権。当社の清算、 解散または清算、または当社の資産の全部または実質的にすべての売却または処分が行われた場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、すべての未払いの債務およびその他の負債を事前に履行し、未払いの優先株式に清算優先権（ある場合）を支払うことを条件として、 クラスA普通株式の保有者に比例して分配可能となります。

その他の事項。当社の設立証明書は、クラスA普通株式の保有者に先制権または転換権 権、またはその他の新株予約権を与えるものではありません。当社のクラスA普通株式には、償還または減債基金の条項は適用されません。当社のクラスA普通株式の発行済み株式はすべてであり、 クラスA普通株式は全額支払済みであり、評価できません。

クラス B 普通株式

議決権。当社のクラスB普通株式1株につき、株主に一般的に提示されるすべての事項について、保有者は1株あたり1票の議決権を持つことができます 。当社のクラスB普通株式の保有者は、以下に説明する改正および改訂された設立証明書または改正および改訂された法人設立証明書の特定の修正 を除き、当社のクラスA普通株式の保有者と一緒に、議決権または承認を得るために株主に提示されたすべての事項について単一のクラスとして議決します。

株式の発行。クラスBの普通株式は、Aを維持するために必要な範囲でのみ将来発行されます 一対一LLC持分 および/または当社のクラスB普通株式（継続持分所有者）の直接または間接保有者が保有するShoals Parent LLCの会員持分（LLC持分）の数と、継続株に発行されたクラスB普通株式の数との比率

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エクイティオーナー。クラスB普通株式は、同数のLLC持分と一緒にのみ譲渡できます。継続株式 所有者が保有するLLC持分の譲渡許可対象者のみが、クラスB普通株式の譲受人となります。

配当権と分配権。当社のクラスB普通株式 の保有者には、配当を受け取る権利も、解散または清算時に分配金を受け取る権利もありません。クラスB普通株式の保有者に（1）配当金またはその他の種類の分配を受け取る権利 、（2）クラスA普通株式に転換または交換される権利、または（3）その他の経済的権利を与える改正および改訂された設立証明書の改正には、株主の承認に加えて、クラスA普通株式議決権の 人の賛成票が必要です。クラスとして別々に。

交換権。保有者がShoals Parent LLC契約の条件に従ってクラスB普通株式1株およびクラスB普通株式1株をクラスA普通株式1株と交換した場合、当社のクラスB普通株式1株は 当社によって償還され、取り消されます。特定の 関係と関連当事者との取引、および取締役の独立性/HoalsParent LLC契約を参照してください。

その他の 事項。当社の設立証明書は、クラスB普通株式の保有者に先制権、転換権、またはその他の新株予約権を与えるものではありません。当社の クラスB普通株式には償還または減債基金の条項は適用されません。当社のクラスB普通株式の発行済み株式はすべて全額支払済みであり、評価できません。

承認済みだが未発行の 優先株式

デラウェア州の法律では、授権株式の発行について株主の承認は必要ありません。ただし、クラスA普通株式がナスダックに上場されている限り適用されるナスダックの上場要件 では、クラスA普通株式の議決権の合計の20％を超える特定の発行について、株主の承認が必要です。これらの追加株式は、追加資本を調達するための将来の公募、買収、従業員給付制度など、さまざまな企業目的に使用される可能性があります。

法律または当社の普通株式が上場されている可能性のある証券取引所で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権株式は、株主によるさらなる措置なしに発行可能になります。当社の設立証明書により、 取締役会は、各シリーズの優先株式に含める株式数を随時設定し、 各シリーズの優先株式の指定、権限、特権、優先権、および相対的参加権、任意またはその他の権利（ある場合）、ならびにその資格、制限または制限を定めることを承認します。当社の取締役会は、株主によるさらなる投票または行動なしに、任意のシリーズの優先株式数を増減することもできますが、その時点で発行されたそのシリーズの優先株式の 株数を下回ることはできません。

未発行の 留保なしの普通株式または優先株式が存在すると、当社の取締役会が現在の経営陣に有利な人物に株式を発行できるようになり、合併、 公開買付け、代理コンテストなどによって会社の支配権を取得することがより困難または思いとどまらせ、経営の継続性を保護し、株主から普通株式を価格で売却する機会を奪う可能性があります。実勢市場価格よりも高い。

特定の買収防止事項

デラウェア州法、当社の設立証明書、および付則の特定の条項により、会社の買収がより困難になり、株式の市場価格を超えるプレミアムが株主に支払われる可能性のある買収の試みを含む、株主が自分の 最善の利益になると見なす可能性のある公開買付けまたはその他の買収の試みが遅延、延期、または防止される可能性があります。これらの規定は、取締役会の現職メンバーの解任または変更をより困難にすることで、経営の継続を促進する可能性もあります。

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承認済みだが未発行株式、未指定優先株式。当社の普通株式の承認済みが未発行の株式 は、法律または当社の普通株式が上場されている可能性のある証券取引所で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに将来の発行が可能になります。これらの追加株式は、追加資本を調達するための将来の公募、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。さらに、当社の取締役会は、株主の承認なしに、 議決権、または取締役会が随時指定するその他の権利または優先権を有する未指定優先株式の発行を承認する場合があります。承認されたが未発行の普通株式または優先株式が存在することにより、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を取得しようとする試みをより困難にしたり、 思いとどまらせたりする可能性があります。

取締役会の分類。当社の 設立証明書には、当社の取締役会を3つのクラスの取締役に分け、クラスの数は可能な限り同等にし、取締役の任期は3年と定められています。その結果、 取締役会の約3分の1が毎年選出されます。取締役の分類は、株主が当社の 取締役会の構成を変更することをより困難にする効果があります。当社の設立証明書および付則には、優先株式保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会の採択された決議にのみ従って 取締役の数が随時決定されることが規定されています。

累積投票なし。当社の設立証明書には、 人の株主が取締役の選挙で得票を累積することは許可されていないと記載されています。

特別株主総会。当社の細則では、 特別株主総会を招集できるのは、取締役会または会長による、またはその指示があった場合のみであると定められています。

書面による同意による株主訴訟。DGCLの第228条に従い、年次株主総会または特別株主総会で取る必要がある措置は、すべての株式が集まる会議でそのような措置を承認または講じるために必要な最低議決数以上の議決権を持つ発行済み株式の保有者が、そのように講じた措置を記載した同意または同意 を書面で署名した場合、事前の通知なしに、また投票なしに、会議なしに、事前の通知なしに、投票なしで行うことができます。設立証明書に明記されていない限り、議決権のある当社の株式のうち が出席して投票しましたそうでなければ。当社の設立証明書は、書面による同意による株主の行動を排除します。

株主提案および取締役の指名の事前通知要件。当社の細則では、年次株主総会の前に事業を持ち込むこと、または年次または特別株主総会で取締役に選出される個人を指名することを希望する株主には、書面で適時に通知することが義務付けられています。株主への通知を適時に送付し、（1）幹事に（1）手渡し、翌日宅配便、または証明郵便または書留郵便（返送領収書が必要）、（2）細則に規定されているように、遅くとも90日目の営業終了まで、または120日目の営業終了までに、秘書に送付し、 受領する必要があります。直前の年次株主総会の記念日の前に。ただし、年次総会の招集日が直前の年次株主総会の記念日の30日前または70日以内でない場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、そのような通知は、年次総会の120日前の営業終了まで 以内、遅くとも後者の営業終了までに受領された場合にのみ適時に行われます。当該年次総会の90日前および年次総会の日付 を公表した日の翌日年次総会は私たちによって作られました。当社の細則には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。これらの規定により、当社の株主が年次株主総会に問題を提起したり、 当社の株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。これらの規定は、買収候補者が、買収候補者自身の取締役候補を選出するために代理人を勧誘したり、 その他の方法で会社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする場合もあります。

取締役の解任、欠員。DGCLでは、当社の 設立証明書に別段の定めがない限り、機密扱いの取締役を務める取締役は、正当な理由がある場合にのみ株主によって解任される場合があります。当社の証明書

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法人化により、取締役を解任できるのは正当な理由がある場合のみであり、議決権を有する当社の普通株式のその時点で発行されている全株式の議決権が66 2/3％以上の保有者の賛成票によってのみ可能であることが規定されています。さらに、当社の設立証明書には、取締役数の増加および取締役会に欠員が生じたために取締役会に新たに創設された取締役会には、定足数に満たないものの、その時点で在任している取締役の過半数（定足数に満たない）、または唯一の残りの取締役（株主ではない）によってのみ補充できると記載されています。

圧倒的多数条項。当社の設立証明書および付則により、当社の取締役会は、デラウェア州法および当社の設立証明書と矛盾しない事項について、株主の投票なしに、当社の細則の全部または一部を変更、修正、 取り消し、または廃止する権限を明示的に与えられていることを規定しています。当社の細則または適用法で義務付けられている の資本金の種類またはシリーズの保有者の投票に加えて、株主による当社の付則の改正、変更、取り消し、または廃止には、議決権を持つ当社の当時発行されている株式すべて 株の議決権が少なくとも 66 2/3% の保有者の賛成票が必要です、1つのクラスとして一緒に投票します。

DGCLは一般に、法人設立証明書により大きな パーセンテージを要求しない限り、法人設立証明書の修正には、議決権を有する発行済み株式の過半数の 票の賛成票が必要であると規定しています。当社の設立証明書には、当社の設立証明書の以下の条項は、 その時点で議決権を持つ当社の発行済み株式の議決権が少なくとも66 2/3％ある保有者の賛成票によってのみ、修正、変更、廃止、または取り消すことができると規定されています。

•

株主が当社の細則を改正するには、66 2/3% の過半数の賛成票を投じることを義務付ける規定

•

機密扱いの取締役会を規定する規定（当社の取締役の選挙と任期）。

•

取締役の解任に関する規定

•

書面による同意による株主の行動に関する規定

•

特別株主総会の招集に関する規定

•

取締役会の欠員補充および新たに創設された取締役に関する規定;

•

競争と企業機会に関する規定

•

DGCLの第203条に関する規定

•

取締役による受託者責任違反による金銭的損害賠償を撤廃する条項および運営フォーラム 選択

•

上記の条項は、 66 2/3% の圧倒的多数決によってのみ修正されることを要求する改正条項。

セクションデラウェア州一般会社法の203。DGCLの第203条には、特定の例外を除き、以下の場合を除き、企業は 株主が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主（以下に定義）と企業結合を行うことはできないと規定しています。

•

それ以前は、会社の取締役会が企業結合または 取引のいずれかを承認したため、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引が完了して株主が利害関係のある株主になった時点で、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、参加者がプランの対象となる株式を入札または交換買付けで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利を持たない役員および従業員株式プランは除きます。

12

•

その時点またはそれ以降、企業結合は書面による同意ではなく、取締役会によって承認され、 年次株主総会または特別株主総会で承認されます。または

•

利害関係にある 株主が所有していない発行済み議決権株式の66 2/3％の賛成票によるもの。

利害関係のある株主とは、決定日直前の 3年以内に、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、法人の関連会社または関連会社であり、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた個人（法人および直接または間接的に過半数所有の 子会社を除く）と、そのような人。

設立証明書に基づき、当社はDGCLのセクション203からオプトアウトしているため、セクション203の対象にはなりません。

移管エージェントとレジストラ

当社のクラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Computershare Trust Company, N.Aです。任意のシリーズまたは クラスの優先株式の譲渡代理人および登録者は、該当する各目論見書補足に記載されます。

上場

ナスダックのクラスA普通株式をSHLSのシンボルで上場しています。

13

ワラントの説明

当社は、該当する各目論見書補足に記載されているように、クラスA普通株式および/または優先株式を1つ以上のシリーズの他の証券と一緒に、または 個別に購入するワラントを発行する場合があります。以下は、当社が提供する可能性のあるワラントの一般的な条件と規定の説明です。ワラントの特定の条件は、該当するワラント 契約およびワラントに適用される目論見書補足に記載されます。

適切な範囲で、該当する目論見書補足には、 該当する場合、ワラントに関する以下の条件およびその他の情報が含まれます。

•

ワラントの具体的な指定と総数、および当社が発行する価格。

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

ワラントの行使時に購入可能な有価証券の指定、金額および条件。

•

該当する場合、ワラントの行使時に受領される当社のクラスA普通株式の行使価格と クラスA普通株式の数

•

該当する場合、当社の優先株式の行使価格、行使時に受領する 優先株式の数、および当社の優先株式のそのクラスまたはシリーズの説明

•

ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が満了する日付、または ワラントがその期間を通じて継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付

•

ワラントが完全登録形式、無記名形式、確定形式、グローバル形式、または これらの形式の任意の組み合わせで発行されるかどうか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる担保の形式に対応します。

•

米国連邦所得税に適用される重大な影響

•

ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行または支払代理人、 譲渡代理人、レジストラまたはその他の代理人の身元

•

ワラントまたはワラントの行使により購入可能な有価証券の 証券取引所への上場提案（ある場合）。

•

該当する場合、ワラントとクラス A 普通株式および/または（または）優先 株式の開始日以降は個別に譲渡可能です。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

ワラントの希薄化防止条項（もしあれば）。

•

償還条項または通話規定

•

ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか、そして

•

ワラントの交換および 行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

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購読権の説明

当社は、クラスA普通株式、優先株式、この目論見書に記載されているその他の証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入する新株予約権を発行する場合があります。これらの新株予約権は、単独で発行される場合も、当社が提供するその他の証券と併せて発行される場合があり、当該募集における新株予約権を受領する証券保有者が譲渡できる場合とできない場合があります。 件の新株予約権の募集に関連して、当社は、引受会社を含む1人以上の購入者と予備契約を締結する場合があります。この契約に基づき、かかる購入者は、その 募集後に未購読のまま残っている有価証券を購入する必要がある場合があります。

適切な範囲で、該当する目論見書補足には、該当する場合、それによって提供される当社の有価証券の株式を購入する新株予約権に関する以下の条件およびその他の情報が含まれます 。

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新株予約権の分配を受ける権利を有する証券保有者を決定する日。

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購読権の価格（ある場合）

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新株予約権の 行使時にクラスA普通株式、優先株またはその他の有価証券に支払われる行使価格

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各証券保有者に発行された新株予約権の数。

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各 新株予約権ごとに購入できるクラスA普通株式、優先株またはその他の有価証券の金額。

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新株予約権の行使時または新株予約権の行使価額の 額の調整に関する規定

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サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。

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購読権を行使する権利が開始される日付、および 購読権の有効期限が切れる日。

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未登録証券に関するオーバーサブスクリプション特権が新株予約権に含まれる可能性がある範囲。

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新株予約権の提供に関連して当社が締結した予備引受契約または購入契約の重要な条件

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該当する連邦所得税に関する考慮事項、および

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サブスクリプション権の譲渡可能性、交換、行使に関する規約、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件。

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ユニットの説明

以下は、当社が随時提供するユニットの条件の一般的な説明です。ユニットの特定の条件は、 該当するユニット契約およびユニットに適用される目論見書補足に記載されます。この目論見書に基づいて当社が販売する可能性のあるユニットに関連する該当する目論見書補足と、 にすべてのユニットの条件が含まれるユニット契約全体を読むことをお勧めします。

当社は、この目論見書に基づいて提供されている他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを 1つ以上のシリーズで発行する場合があります。各シリーズのユニットは、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって証明される場合があります。当社は、ユニットを直接発行することも、当社とユニットエージェントとの間で締結するユニット契約に基づいてユニットを発行することもできます。該当する目論見書補足に記載されている任意のユニット エージェントを指名します。どのユニットエージェントも、特定のシリーズのユニットに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの保有者または 受益者に対して、またはユニットの 受益者に対する代理または信託の義務または関係を引き受けることはありません。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの 保有者には、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも または指定された日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。当社は、当社が決定した金額および多数の異なるシリーズでユニットを発行する場合があります。

適切な範囲で、該当する目論見書補足には、該当する場合、以下の条件およびユニットに関するその他の情報が含まれます。

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一連のユニットのタイトル。

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ユニットを構成する個別の構成証券の識別と説明;

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ユニットが発行される1つまたは複数の価格。

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ユニットを構成する構成有価証券が個別に 譲渡可能になる日付（ある場合）。

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各ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

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ユニットとその構成証券のその他の条件

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配布計画

将軍。当社および/または目論見書補足に記載されている売却株主は、該当する場合、代理店を通じて、または随時指定される引受会社またはディーラーを通じて、本書で提供される有価証券を 1人以上の購入者に直接売却することができます。有価証券の分配は、固定価格または価格（随時変更される場合があります）、売却時の実勢市場価格、これらの実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で1回以上の取引が行われる場合があります。該当する目論見書補足には、 以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

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当該目論見書補足が関係する有価証券の条件

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引受人の名前または名前（ある場合）。

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有価証券の購入価格および売却により当社が受け取る収入

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引受人の報酬を構成する引受割引およびその他の項目、および

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩。

目論見書補足に記載されている引受人は、もしあれば、そのような目論見書補足で提供される証券の引受人にすぎません。

購入者への直接販売。当社および/または売却株主は、該当する場合、1人以上の購入者と直接契約を締結することができます。このような 契約では、有価証券の市場価格などに基づく固定価格での有価証券の売却が規定されている場合があります。

引受人および 代理人の使用。引受会社が有価証券の売却に使用される場合、引受会社は自己勘定のために証券を取得し、一定の公募価格または売却時に 決定された変動価格で、1回以上の取引で随時再販することができます。有価証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートを持たない引受会社が代表を務める引受シンジケートを通じて一般に公開される場合があります。一定の条件に従い、引受会社は目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を 購入する義務があります。公募価格およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩は、随時変更される場合があります。

有価証券は、代理店に直接または代理店を通じて売却される場合があります。有価証券の募集および売却に関与する代理人の名前が記載され、代理人に支払われる 手数料は目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に別段の記載がない限り、どの代理人も任命期間中は最善の努力を払って行動します。代理人または引受人は、 将来の指定日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するよう特定の種類の機関投資家から勧誘する権限を与えられる場合があります。これらの契約の条件およびこれらの契約の勧誘に対して支払われる手数料は、目論見書補足に記載されます。当社は、普通株式の市場での募集を行う場合があります。 市場での募集は、証券法第415 (a) (4) 条において、固定価格以外で同クラスの発行済み株式を対象に、既存の取引市場に株式を募集することと定義されています。

みなし引受人。この目論見書で提供される有価証券の売却に関連して、引受人、ディーラーまたは代理人は、該当する場合は当社および/または売却株主、または代理人として行動する可能性のある証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で 報酬を受け取る場合があります。 有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、または代理人は、証券法に基づく引受人とみなされ、彼らが受ける割引または手数料、および受領した有価証券の再販による利益は、証券法に基づく 割引および手数料を引き受けているものとみなされます。証券法に基づいて引受人とみなされる者は誰でも、証券法の第11、12、17条、および改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則 10b-5を含む法定責任の対象となる場合があります。

補償 およびその他の関係。当社および/または売却株主は、該当する場合、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償、または代理人または引受人がそのような負債に関して行う可能性のある支払いに関する 分担金について、代理人および引受人に補償を提供する場合があります。代理人および引受人は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

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詳細を確認できる場所

現在、当社は証券取引法の情報要件の対象となっており、それに従って定期報告書、委任勧誘状、その他の 情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov および当社のウェブサイト www.shoals.com でもご覧いただけます。当社のウェブサイトに含まれる情報はこの目論見書の一部ではなく、この目論見書に 当社のウェブサイトアドレスを記載することは、非アクティブなテキスト参照にすぎません。

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参照による特定の文書の組み込み

SECは、特定の情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、当社に関する重要な情報を 開示することができます。参照により組み込まれた情報は本目論見書の一部とみなされ、当社が後にSECに提出する書類の情報は、この目論見書の情報に自動的に 更新され、優先されます。当社は、項目2.02、7.01に基づいて提供された情報を除き、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて当社がSECに提出した、この目論見書の一部である登録届出書の一部である登録届出書の提出日以降、およびかかる登録届出書の発効前に作成されたすべての書類を含む、以下の書類および将来の提出書類を参照して本目論見書に組み込みます。または、フォーム8-Kの9.01、またはSECに提供されたその他の情報のうち、提出されていないと見なされ、本目論見書に組み込まれていないもの、それぞれにただし、登録届出書 に記載されている提供が終了または完了するまでの間：

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2022年3月11日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書

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2022年5月17日、2022年8月16日、および 2022年11月14日にそれぞれSECに提出された、2022年3月31日、2022年6月30日、および2022年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書

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2022年2月25日、2022年4月8日（項目7.01および別紙 99.1を除く）、2022年5月5日（項目 7.01および別紙99.1を除く）、2022年5月10日、2022年8月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の現在の報告書（SEC加入 番号:0001831651-22-000043)（項目7.01および別紙 99.1を除く）、2022年8月15日（SEC加入 番号:0001831651-22-000044)（項目7.01および別紙 99.1を除く）および2022年11月30日（項目7.01および別紙99.1を除く）。

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2022年3月22日にSECに提出された別表14Aの正式な 委任勧誘状のうち、証券取引法に基づいてSECに提出されたものとみなされる部分、および

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2021年1月26日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる資本ストックの説明。この目論見書の9ページにある資本ストックの説明を補足し、そのような記述を更新する目的で提出された 修正または報告を含みます。

本目論見書または目論見書補足に 参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この目論見書または目論見書 補足に含まれる記述がそのような記述を変更、置き換える、または置き換えられる範囲で、本目論見書および目論見書補足の目的で修正、置き換えられたものとみなされます。

要求に応じて、口頭または書面により、この目論見書および目論見書補足の写しが送付された受益者を含む各個人に、本目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれたが目論見書と一緒に送付されていない書類の写しを 人に無償で提供します。 これらの申告書および当社が参照によりこの目論見書に展示として具体的に組み込んだ展示品のコピーを、無料で請求できます。ショールズ・テクノロジーズ・グループ社、1400 Shoals Way、 テネシー州ポートランド 37148、または（615）451-1400までお電話ください。

これらの申告書の写しは、SECに電子的に提出された後、合理的に実行可能な限り、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.shoals.com）でも無料で 入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書 または目論見書補足の一部ではありません。

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法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書および関連する 目論見書補足によって随時提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークにあるKirkland & Ellis LLPが当社に譲渡します。

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専門家

2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した期間の3年間の各 年間のShoals Technologies Group, Inc. の連結財務諸表は、本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれ、 独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLPの権限に基づいて本書に組み込まれ、 その会社は監査と会計の専門家です。

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24,501,650株

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

クラス A 普通株式

目論見書 補足

モルガン・スタンレー

2023年3月7日