別紙4.3
1934年の証券取引法第12条に従って登録されたハミルトンビーチ・ブランズ・ホールディング・カンパニーの証券の説明
以下の説明には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されたハミルトンビーチ・ブランズ・ホールディング・カンパニー（「当社」または「当社」）の有価証券（「当社」）の特定の重要な条件および規定が記載されています。この説明には、デラウェア州法の関連規定も要約されています。以下の要約は完全性を意図するものではなく、当社の設立証明書および付随定款の規定（その写しは本別紙4.3を含むフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されます）、およびデラウェア州法の適用規定の対象となり、その全部が対象となります。
この申請日現在、当社は、額面価格1株あたり0.01ドルの最大1億株の普通株式（当社のクラスA普通株7,000万株とクラスB普通株3,000万株で構成される）、および500万株の優先株式（額面価格1株あたり0.01ドル）を発行する権限を与えられています。
普通株式
議決権
任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、当社のクラスA普通株の1株は、株主に提出されるすべての事項について株式保有者に1票の議決権を与え、クラスB普通株の1株は、株式の保有者にそのようなすべての事項について10票の議決権を与えるものです。
配当金およびその他の配分
任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、当社の現金、株式、または財産における配当およびその他の分配の権利に関して、当社のクラスA普通株とクラスB普通株の各株式は同等です。ただし、当社の株式の分割または分割に基づく分配を含む、当社の株式で支払われる配当またはその他の分配の場合、クラスA普通株のみがクラスAに関して分配されますクラスBコモンに関しては、コモンであり、当社のクラスBコモンのみが配布されています。当社の子会社の1つが将来スピンオフされる場合、ハミルトンビーチ・ブランズ・ホールディング・カンパニーは、修正および改訂された設立証明書により、当社は、当該子会社のクラスA普通株式の各保有者と、当該子会社のクラスB普通株式のクラスB普通株式の各保有者に、当該子会社のクラスB普通株式のクラスB普通株式を分配することを選択できます。当社の資産の全部または実質的にすべてを統合、合併、または売却した場合、その結果、当社の株主は、当社の株式に関して、または当社の株式と引き換えに、現金、株式、その他の有価証券、またはその他の財産を受け取る権利があります。クラスAコモンおよびクラスBコモンの各保有者は、当該企業が保有するクラスAコモンまたはクラスBコモンの各株式について同額の対価を受け取る権利があります。保有者。
クラスBコモンの譲渡に関する制限、クラスBコモンからクラスAコモンへの転換可能性。
当社のクラスBコモンは、通常、当該保有者の配偶者、当該保有者の特定の親族、および当該親族の配偶者、自分または他の許可された譲受人の利益のために設立された特定の信託、特定の法人、有限責任会社、および彼らが所有するパートナーシップ、および特定の慈善団体との間での譲渡はできません。
ただし、当社のクラスBコモンは、株主に費用をかけずに、いつでも株式交換方式でクラスAコモンに転換できます。したがって、当社のクラスBコモンの株式に代表される当社の持分の売却を希望する株主は、それらの株式を当社のクラスAコモンの同数の株式に転換し、クラスAコモンの株式を売却することができます。完成させたくない株主
売却前の転換プロセスにより、クラスBコモンの株主株式が転換可能なクラスAコモンの売却に影響する場合があります。
上記のクラスAコモンへの転換による場合を除き、当社のクラスBコモンの株式の保有者は、かかる株式を（売却、譲渡、贈与、遺贈、任命などにより）許可された譲受人にのみ譲渡することができます。譲渡先は一般に次のように定義されます。
1. 当該者が自然人である限り、当該クラスB共有者の曽祖父母の直系の子孫のいずれか（18歳より前に養子縁組された子供を含む）、当該直系の子孫の配偶者（未亡人または寡婦を含む）、当該クラスBの偉大な、偉大な、偉大な、曽祖父母の直系の子孫の配偶者のいずれか株主の配偶者、当該クラスB株主の偉大な、偉大な、曽祖父母、曽祖父母の直系子孫の配偶者の直系子孫（当該者、当該所有者を含む）当社のクラスBコモンは、以下「クラスB株主の家族」と呼びます）。
2.a 当該クラスB株主の家族および特定の慈善団体の利益のための信託。
3. 当該クラスB株主の家族によって設立された特定の慈善団体、および
4.a 株主、パートナーを擁するパートナーまたはメンバーを擁する有限責任会社が、当該クラス B 株主の家族、上記 (2) に記載されている信託、またはその他の許可された譲受人だけで構成されている法人。
法人または有限責任会社の場合、当社のクラスBコモンの株式は、合併または統合により後継者に譲渡することもできます。ただし、他の法人の各株主、または該当する場合は当該合併または統合の当事者である他の有限責任会社のメンバーが、当該取引時に、当該法人の株主または当該法人の少なくとも1人の株主の許可された譲受人である場合に限ります当該有限責任会社のメンバー、または少なくとも1名の有限責任会社の許可を受けた譲受人そのような有限責任会社。信託に基づいて受益保有されているクラスB普通株式は、（i）基準日現在、信託の条件に基づいて給付元本を分配できる人またはその受益元本を分配できるすべての個人、（ii）当該信託を設立した個人または個人、および（iii）第（i）項または（ii）項に記載されている当該人物の譲渡を許可された者に譲渡することができます。特定の慈善団体が受益的に保有する株式は、当該株式を慈善団体に譲渡したクラスBの株主および当該保有者が許可した譲渡人に譲渡される場合があります。
クラスBコモンの譲渡可能性に関する制限は、修正および改訂された法人設立証明書の第4条第3項に完全に定められています。クラスBコモンの株式を表す各証明書には、クラスBコモンの株式が譲渡および譲渡登録の制限の対象となることを示す凡例が付けられています。
当社の修正および改訂された設立証明書に基づいて許可されていないクラスBコモンの株式の譲渡は無効であり、効力はありません。譲渡人とされる人には、当社の株主としての権利はなく、当社に対する、または当社に関するその他の権利もありません。当社は、許可された譲受人へのクラスB普通株式の譲渡または譲渡登録の条件として、当該譲受人が許可された譲受人であることを立証するために必要と思われる宣誓供述書またはその他の証拠の提出を要求する場合があります。
クラスB普通株式の追加発行は、株式分割および株式配当に関連する場合を除き、発行済み議決権のある株式の過半数の保有者の賛成票なしには発行されません。株主がクラスAコモンに転換したときに当社が受領したクラスBコモンの株式、またはその他の方法で当社が取得したクラスBコモンの株式はすべて償却され、再発行されません。
その他の規定
当社のクラスAコモンもクラスBコモンも、保有者が任意のクラスの当社の株式または当社の株式に転換可能なその他の有価証券を購読または受け取ることを可能にする先制権を有していません。
上場
当社のクラスAコモンは、ニューヨーク証券取引所では「HBB」という記号で取引されています。当社のクラスBコモンは、ニューヨーク証券取引所やその他の証券取引所に上場していません。
優先株式
当社の取締役会は、最大500万株の優先株式を1つ以上発行する権限を与えられています。優先株式の各シリーズに関して、当社の取締役会は、修正および改訂された設立証明書に従い、以下の条件を決定する権限を有します。
1. 株式数および任意のシリーズの指定
2. 当該シリーズの株式の議決権（ある場合）、および当該議決権が完全か制限されているか
3. 当該シリーズに適用される償還規定（ある場合）（償還価格または支払われるべき価格を含む）
4. 配当が累積的か非累積的かを問わず、当該シリーズの配当率、および当該シリーズの配当の日付と優先順位
5. 当社の自発的または非自発的な解散、または当社の資産の分配に基づく当該シリーズの権利
6. 株式が当社の他の株式に転換可能であるか、または交換可能であるかどうか、転換または交換の価格またはレート、および適用される取引条件。
7. 当社の有価証券、その他の法人、その他の団体を購読または購入する権利（もしあれば）。
8. 当該シリーズに適用される減債基金の規定（ある場合）、および
9. その他の親族、参加権、任意権限、その他の権限、選好または権利、ならびに当該シリーズの資格、制限または制約
優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収防止効果を有する可能性のある条項
当社の修正および改訂された設立証明書には、公開買付け、公開市場での購入、代理争いなどによる当社の支配権の取得をより困難にする条項が含まれています。改正および改訂された当社の細則には、買収防止効果をもたらす可能性のある条項も含まれています。
修正および改訂された当社の設立証明書および改正および改訂された付則のこれらの規定は、当社の支配権を取得しようとする者が当社の取締役会と条件を交渉することを奨励することを目的としています。原則として、株主に支払われる価格、支払われる対価の形式、および取引によって予想される税効果など、提案された条件を慎重に検討した上で、取締役会との交渉により支配権の変更が生じた場合、株主の利益に最も役立つと考えています。株主は通常、特別株主総会を招集することはできません。ただし、将来的には、優先株式の保有者が当該種類の優先株式の保有者による特別会議を招集することを許可する優先株が指定される可能性があります。優先株式の保有者の権利を条件として、当社の取締役は、改正および改訂された付随定款の第2条第3項に従って指名されなければなりません。同項では、当社の株主総会での取締役選挙への指名は、（i）取締役会またはその委員会またはその指示により、または（ii）当該年次総会で議決権を持ち、それに準拠する株主のみが行うことができると規定されています当該セクションの追加要件
ただし、この条項は、買収予定者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。これらの規定が買収の試みを思いとどまらせる限り、株主が自社株の買収プレミアムを実現する機会を奪う可能性があります。さらに、これらの規定は、クラスAコモンズの大量の株式の蓄積を思いとどまらせる可能性があり、その結果、大量の株式の蓄積がもたらす可能性のある利点を株主から奪う可能性があります。以下は、当社の改正および改訂された設立証明書、改正および改訂された細則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の特定の適用条項の概要です。この要約には、お客様にとって重要な情報のすべてが含まれていない場合があり、当社の改正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された細則およびDGCLのすべての条項の対象となり、参照することで適格となります。
利害関係者との特定の取引に関する制限
当社は、利害関係株主が利害関係株主になった後少なくとも3年間、企業と「利害関係株主」との間の特定の企業結合および取引を禁止するDGCL第203条の対象となります。ただし、以下の場合を除きます。
•利害関係のある株主の株式取得日の前に、取締役会は企業結合または利害関係のある株主による株式の購入のいずれかを承認しました。
•株主が利害関係のある株主となった取引が完了した時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、（i）取締役および役員が所有する議決権のある株式（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除く）、および（ii）従業員参加者が所有していない従業員株式制度を決定する目的は除きます秘密裏に決定する権利本プランの対象となる株式が入札または交換買付けで入札されるかどうか、または
•取引は、利害関係のある株主が管理する株式を除いた後、発行済み議決権のある株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、書面による同意ではなく、年次または特別株主総会で取締役会によって承認され、承認されます。
「利害関係株主」とは、（i）当社の発行済議決権株式の15％以上の所有者であるか、（ii）当社の関連会社または関連会社であり、利害関係のある株主であるかどうかの判断が求められる日の直前の3年以内に、当社の発行済み議決権株式の15％以上の所有者であった者、および当該人物の関連会社および関連会社です。
組織文書の特定の修正には特別投票が必要
第5条（取締役の選任および解任）、第6条（細則の改正）、第9条（補償を受ける権利）に規定されている条項など、当社の修正および改訂された法人設立証明書の特定の条項は、発行済み議決権の議決権の少なくとも80％を保有する保有者が単一集団としてまとめて投票しない限り、修正または廃止することはできません。第1条（株主総会の時間と場所）、第3条（株主総会の特別総会）および第8条（株主総会における業務の順序）、第2条（欠員および新任役員）、第3条（取締役の指名および選出）、第4条（権限）の規定と矛盾する条項を採択するには、この80％の議決権が必要です。改正および改訂された細則の第7条（細則の改正）（取締役の）および第7条（細則の改正）。
その他の規定
当社の修正および改訂された設立証明書および修正および改訂された付則の他の特定の条項も、当社の支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせる傾向がある場合があります。これらには、取締役の指名や株主提案の事前通知要件、書面による同意による株主の行動を禁止する条項が含まれます。