警告通知

本年度報告の10−K表には、1933年証券法第27 A条(改正)及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E条に該当する展望的陳述が含まれている。このような展望的な陳述は未来に対する私たちの期待、信念、意図、そして戦略を含む。他の事項を除いて、このような展望的な陳述は関連がある

これらおよび他の我々の財務結果に影響を与える可能性のある要因は、本報告における“リスク要因”および“経営層の財務状況や経営結果の検討·分析”においてより十分な議論がある。本報告で使用される市場データは、発表された第三者報告または管理層の誠実な推定に基づいており、これらの推定は、内部調査、独立業界出版物、および他の公開利用可能な情報の検討に基づくのであろう。私たちはこれらの情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証せず、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。私たちは読者にどんな前向きな陳述にも過度に依存しないように想起させる。私たちは、特にいかなる義務も負わず、そのような陳述を更新または修正して、発生した新しい状況や予期しない事件を反映し、本報告および他の議論が私たちの業務に密接に関連する要因を検討している報告書で行われている開示を検討し、考慮することを読者に促す。特に、私たちが後で米国証券取引委員会に提出した10-K、10-Q、および8-K表に関する報告書を参照してください。

第1部

背景

私たちは2014年6月20日に設立され、私たちが開発して“AquaRefining”と命名した新しい、独自の特許出願中のプロセスを通じて金属回収業務に従事することを目的としています。2015年、Aqua Metalsは、クリーンな閉路プロセスを利用して、高純度の金属を生産できる画期的な金属回収技術を開発した。このような革新的な方法は、原材料を製造業サプライチェーンに再供給し、排出や有毒副産物を削減し、より安全な作業環境を作ることができると信じている。特に，モジュール化されたAquaRefiningシステムは，鉛酸電池やリチウムイオン電池からキー鉱物を回収する能力を示しており，電池回収のコストや環境影響を低減することができる。

2017年，Aqua Metalsは初めてこの画期的な技術を鉛酸電池(LAB)回収業界に応用し，LABを破砕して発生した廃品から純金属を回収するための初の集積回収システムを構築した。2018年には，AquaRefined鉛の完成品を2トンの鉛塊または電池製造用インゴットの形で市販し始めた。2019年、私たちは商業量産レベルで私たちのモデルAquaRefinery工場を運営し、毎日24時間、週7日、一定期間35，000個を超えるAquaRefined鋼塊を生産した。

2019年11月29日，タホ·ルノー工業センター(TIC)にある鉛回収施設のAquaRefining区で火災が発生した。火災は現場で発生した請負活動によるものであり，AquaRefiningの技術やプロセスとは無関係である。同社と保険運送業者が合意したクレーム総額は3025万ドルで、運送業者が全額支払う。火災被災地の工場整理と修復作業は2021年から始まり、2022年に完成する

2020年の間、私たちは鉛電池回収市場で許可機会を探すことで、私たちの業務戦略を追求することに取り組んでいる。2020年と2021年の間に、私たちは私たちのリードするAquaRefining‘Aqualyzer’反復を1.25と1.5バージョンで、2019年の反復の生産量を2倍に増加させ、商業生産で35，000個を超える業界標準鋼塊を生産することに成功した。2022年第3四半期と第4四半期に、台湾のパートナーACME Metalsと共に第1段階の鉛水精製を展開·運営した。この作業は鉛の生産に成功し続けた。設置された2台のAqualyerはモデル生産を行っている。

2021年2月、我々は、同じ革新的なAquaRefining方法を採用した特許出願のキー仮特許を介してリチウムイオン電池(LIB)回収市場への参入を宣言した。2021年8月、私たちはTICに私たちの革新センターを設立し、私たちの成熟した技術をLiB回収研究と開発とプロトタイプ制作に応用することに集中したことを発表しました。我々の戦略決定は我々の成熟したクリーン、閉路湿法冶金と電気化学回収経験をリチウムイオン電池回収に応用し、全世界の電気自動車への移行、インターネットデータセンターの増加及び太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵などの代替エネルギー応用によって駆動される肝心な金属の日々増加に対する需要を満たすことを目的とした

2022年上半期、当社の革新センターで、リチウムイオン電池の黒い塊から銅、水酸化リチウム、ニッケル、コバルトを回収することができると発表しました。2022年には，当社のイノベーションセンター内にAqua Metalsを黒色物質から電池鉱物を回収して米国で販売する北米初の会社とし，米国政府が戦略電池鉱物を国内サプライチェーンに保持する目標と一致したLIB回収業者として北米初の戦略電池鉱物を保有するパイロットシステムを構築した。

2022年には，Argonne National Labに基づいてリチウム電池サプライチェーンのモデリング−EverBatt−の環境比較を行った。初歩的な結果により、AquaRefiningはよりクリーンなLiB回収方法であり、現在市場での製錬或いは化学駆動の湿式冶金技術と比べ、発生する二酸化炭素排ガスははるかに少ないことが分かった。2022年12月に設備設置を完了し、密集した化学プロセス、化石燃料、高温炉ではなく、電力回収を利用した最初のLiB回収施設の運営を開始した。2023年1月，Aqua Metalsは特許出願中のLi AquaRefiningプロセスを用いて回収リチウム電池から第1陣の金属を回収し，現在同社のパイロット施設の運営規模を拡大している。

2023年2月、私たちはTRICで5エーカーのリサイクル団地を買った。この施設は完全に開発された後，我々独自のAquaRefining技術を利用して，毎年10，000トンものリチウムイオン電池材料を加工することができる。私たちはすべての設備の設置を含め、2023年末までに第1段階の開発を完了し、2024年第1四半期に新園区で運営を開始する予定だ。私たちは独立した抵当ローン機関から300万ドルの融資を受け、この不動産を購入するために資金を提供した。このローンは固定年利9.50%で利息を計算します。最初の24ヶ月は月ごとに利息を支払うだけで、元金とすべての未払い利息は2025年3月1日に満期になります。私たちはいつでも事前にローンを返済する権利があります。最低保証利息213，750ドル(9ヶ月の利息)を支払わなければならないことを前提としています。融資協定には機関ローン協定の慣用的な陳述、保証と肯定と否定契約が含まれている。このローンは建物と場所改善の優先留置権を担保にしている。

別の説明がない限り、用語“Aqua Metals”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”は、いずれもAqua Metals，Inc.とその完全子会社を指す。

本報告で言及されている“トン”または“トン”はいずれも公トンを指し、約2，204.6ポンドに等しい。

概要

Aqua Metalsは，その特許取得と特許出願中のAquaRefining技術による金属回収の再発明を求めている。アックアMetalsは、よりクリーンで安全な金属回収を革新的に開発することに集中している。私たちの革新センターは、持続可能な金属回収の画期的な技術の開発を拡大し、高価値の重要な鉱物を製造業サプライチェーンに再供給し、排出と有毒副産物を減少させ、より安全な作業環境を創出することができると信じている。

製錬と異なり，AquaRefiningは低温水系プロセスである。Aqua Metalsは画期的な金属回収方法に投資しており，これらの方法は環境に責任を持ち，経済的に競争力があり，重要な戦略金属を米国内に残すとともに，不安全や有毒採鉱作業への依存を低減するのに役立つと考えられる。アクアMetalsは2015年以降，クリーンな閉路プロセスを利用して超高純度金属を生産できる画期的な金属回収技術を開発した。AquaRefiningは原材料を製造サプライチェーンに再輸送し、汚染炉と危険化学品の需要を電気めっきで置換し、より高い純度、より低い排出と最も少ない廃棄物で廃電池から価値のある金属と材料を回収することを目的としている。

Aqua Metalsは鉛酸電池回収にこの技術を示しており，リチウムイオン電池回収パイロット施設の運営規模を拡大している。水精製鉛は、生分解性水溶液と新しい常温電気化学プロセスとを用いて、新しい電池製造に適した鉛を製造する。我々のAquaRefiningプロセスで生産された鉛純度は99.996+%であり，過去に回収技術により生産された最も純粋な鉛となり，実際，回収技術は採鉱プロセスで生産された鉛よりも純粋であった。

Li水産精製(も電力に基づいており，ほとんど汚染がない)は，リチウムイオン電池から回収された最高品質と最高収量の鉱物を創出でき，代替製品に比べて排ガスが少なく，コストが低いことを示している。TIREにある試験施設では，リチウムイオン電池から価値のある金属を回収することができ，一般金属や高温合金市場に販売可能な高純度水酸化リチウム，ニッケル，コバルト，二酸化マンガン，銅を純形で加工し，電池業界で使用されている検証されたプロセスで電池前駆体複合材料を作製することを目指している。

同社はまた、新興の電池化学物質の回収や、顧客の要求に応じてより多くの製品を開発する機会を含む、金属回収業界におけるAquaRefiningの他の革新的な応用を模索している。

我々の市場は

アックアMetalsのAquaRefiningプロセスは高純度の金属と合金を生産し、これらの金属と合金は電池製造サプライチェーンに戻ったり、金属市場に販売したりして、各業界で使用することができる。この方法の組み合わせと我々が目標としている端末製品の広範な適用は、Aqua Metalsがバッテリーサプライチェーンのための低排出投入を創出すること、またはこれらの重要な金属と高温合金を使用する他の部門の脱炭素を助けることを助ける-会社全体のためにより弾性的で適応的なビジネスモデルを作ることができる。

金属市場

各種化学品の電池回収で回収可能な鉱物や金属の大部分も世界的に取引されている大口商品である。鉛、銅、コバルト、ニッケルおよび他の金属は、これらの市場に純粋な金属の形態で回収され、または現在の市場価格に対して直接設定された価格で顧客に販売されることができる。

例えば、電池金属は世界的に取引されている金属大口商品である。実験室用の鉛とLIBS用のニッケル，コバルト，銅とリチウムなどの金属は世界充電電池の重要な構成部分である。これらの金属は世界で主にロンドン金属取引所(LME)で取引されているが、規模の小さい上海金属取引所(上海金属取引所)は中国でもこれらの元素を取引している。伝統的に、工業には2種類の異なる鉛がある：i)一次鉛とは、採掘された鉛精鉱(通常は硫化鉛)をその主要原料とする一次製錬所で生産された鉛を指す；ii)二次鉛は、実験室をその主要な原料源として利用する鉛製錬所である。アックアMetalsは、廃電池から回収した他の鉱物を、その純粋な形でこれらの世界市場に販売しようとしている。鉛市場と異なり，回収は現在コバルトやニッケルなどの金属に占める割合が小さく，新たに採掘された鉱石や精製にほぼ完全に依存して世界的な需要を満たしている。

上述したように、金属は様々なグローバル取引所で商品として取引されているにもかかわらず、主な販売は、生産者/貿易業者とユーザ(通常は電池メーカー)との間で直接発生する。LMEの1日当たり価格は、金属形態の一次金属および二次金属の実物取引、長期契約、およびヘッジストラテジーベースを形成する基準として使用される。米国と世界の金属市場の金属バイヤーに対する市場と製品知識によると、異なるレベルの金属(合金と呼ぶ)の取引価格はLME基準価格よりも高い。金属合金は、一般に顧客のために設計されており、その販売価格も基本LMEよりも高く、副産物(通常、低純度、化合物または廃棄物)の取引価格は、ベース金属含有量およびその形態に基づくので、LMEよりも低い

鉛酸蓄電池

この実験室は最初の電池技術の一つであるが、配備されたエネルギー能力と設置の製造能力の面では、依然として今日の電池業界を主導している。歴史的に見ると、実験室最大の市場はずっと自動車のスターター電池だった。しかしながら、現代車両上のますます多くの電子負荷、および追加の“停止-起動”従来の12 V“イニシエータバッテリ”の採用に伴い、実験室はより機能的で、より価値の高い製品に進化している。これに伴い，ハニカム塔，データセンター，工業バックアップなどの大型新市場が需要を増加させている。そのため，既存の実験室生産施設が拡大し，新たな施設が建設中である。

Grand View Researchのデータによると、2025年までに鉛酸電池の年間売上高は840億ドルに倍増し、鉛需要を推進する見通しだ。鉛業界の健康成長の類似の見通しは引き続き発表され、少なくとも今後20年間の鉛需要の持続的な増加を支持する。私たちは、電力網貯蔵と他の再生可能エネルギー(太陽エネルギーと風力エネルギー)に関連するエネルギー貯蔵応用も実験室に対するより大きな需要を生み出し、低コスト、安全と信頼性が魅力的な選択になると信じている。

全体的に、実験室製造の増加、特に中国、インドと東南アジアでは、鉛に対する需要が増加し、全世界の回収ネットワークにこのような需要を満たす圧力をもたらした。現在，米国，カナダ，EU，日本，オーストラリア以外で行われているほとんどの実験室回収は時代遅れの施設で行われており，環境基準が悪く，法執行力が不足していると考えられる。中国、インド、パキスタン、南米はより厳格な規制と法執行に向かっているように見える。私たちはこれが汚染の少ない実験室回収過程に対する海外市場の需要を推進すると信じている。

リチウム電池市場

我々の情報源によると、ゴールドマン·サックスを含め、世界のリチウムイオン電池市場は2020年に約90億ドルと評価され、2020年から2028年までに19.0%の複合年間成長率(CAGR)で成長すると予想されている。市場の増加は電気自動車(EVS)と電力網貯蔵におけるリチウムイオン電池の日々増加に対する需要によって推進され、電力網貯蔵は軽量級の高エネルギー密度解決方案を提供した。電気自動車登録量の増加やリチウムイオン電池価格の低下も市場に影響を与えている。2010年以降、コストは大幅に低下しており、当時の電池価格は1，100ドル/キロワット時であり、10年間で90%低下し、現在は約110ドル/キロワット時である。充電可能電池技術は，化石燃料駆動の経済から貯蔵可能な再生可能エネルギーから電力を供給する電化世界への鍵となりつつある。

現在から2030年までに1500万トンを超えるリチウムイオン電池が引退すると予想されている。すべての主要自動車メーカーは電気自動車の提供に努力しており、一部のメーカーは将来の大部分の生産を電気自動車限定に移行している。

リチウム電池

電気自動車の電池は単一の電池からなる電池パックで電力を供給する。各電池には4つのアセンブリがある：陰極、陽極、セパレータ、電解液。リチウムイオン電池の各コンポーネントは異なる原材料を使用する。最もよく使われる陽極材料は黒鉛である。最も広く用いられている陰極金属は，リチウム，コバルト，ニッケル，マンガンとアルミニウムの組合せ金属酸化物である。電解液は通常酸性塩や硫酸などの溶媒を用いて作られており，固体シリコンによる代替品も登場している。セパレータは、通常、ポリエチレンまたはポリプロピレンなどの多孔質ポリオレフィン材料を使用する。

リチウムイオン電池回収は，電気自動車電池をコンポーネントに分割し，最終的に原始原材料(リチウム，ニッケル，コバルトなど)に分解する方法である。新しい電池で再使用できます。電気自動車のためのリチウムイオン電池の製造は気候変動対策に重要であるが，電池をごみ埋立地に残したり焼却したりすると，電池自体が環境に有害になる。現在、リチウムイオン電池の5%~7%が回収されており、この割合は環境問題を回避し、巨大な需要増加曲線を満たすために、これらの廃電池中の重要なミネラルを再取得しなければならない。電池回収はこの問題の解決に寄与しているが，現在の火薬による電池回収技術(製錬)でも有害排出が発生し，問題解決よりも早く新たな気候問題となる可能性がある。現在代替水力発電技術が試みられているが，これらの技術は検証されておらず，既知の古い方法に依存して大量の廃棄物が発生し，回収された製品よりも多くの廃棄物が発生する可能性があり，環境や経済にも悪影響を及ぼす。

水精製技術

我々は，製錬のよりクリーンでモジュール化された代替案としてAquaRefiningを開発した。私たちの過程には、私たちが発行した特許と出願中の特許の不可分の一部である2つの重要な要素がある。まず、私たちは金属化合物を溶解するために独自の非毒性溶媒を使用することだ。2つ目は、各キー元素を選択的に照準し、溶解した金属化合物を高純度金属および/または塩に変換する独自の電気化学プロセスおよび我々のモジュール化水化セルである。

AquaRefiningプロセスは，粉砕された古い電池の処理から始まり，ペースト状(実験室用)か，黒色ペレット(Lib用)である。活性物質はまず処理されて硫黄を除去し、その後私たちの溶媒に溶解する。我々の特許と特許出願中のプロセスを用いて溶媒から金属をめっきし，溶媒を再使用できるようにした。

私たちは小さな試験規模でデモを行い、リチウム電池AquaRefiningプロセスがリチウムイオン電池の黒色物質からコバルト、水酸化リチウム、銅、ニッケル、二酸化マンガンを生成することができることをパイロット施設で示し始めました。私たちのAquaRefiningプロセスの重要な利点の1つは、二次源の一次製錬所から得られる製品よりも高い生産量とより高い純度を生産することができることである。

私たちのプロセスのもう一つの大きな利点は、標準サイズのAqualyzerで専門的に建設された生産ラインで生産される私たちのAquaRefining装置を設計したことです。製錬所は現場で建設されなければならないので、製錬過程では不可能だ。これにより、潜在的な顧客およびサプライヤーの特定の需要を満たすために、異なる能力を有するAquaRefiningシステムを提供することができる。著者らはまた、生産と肝心な運営指標を追跡するためのPureMetricsという統合ソフトウェアとポータルを開発した。

回収は各種の国内と国際法規の制約を受け、これらの法規は危険材料、排出、従業員の安全とその他の事項に関連する。私たちの運営はこれらの法規によって制約されるだろうが、私たちのプロセスの性質から、私たちの潜在的な利点の一つは、製錬事業者よりも少ない規制コストと負担で電池回収運営を行うことができることであると信じている。私たちの主な措置の一つは、AquaRefiningの環境効果を理解してもらうために、規制機関と公衆を教育していくことだ。私たちは、環境に優しい方法で重要な回収活動を展開する機会を提供するビジネスモデルを開発する潜在力があると信じていますが、歴史的にはこのような回収活動はしばしば高汚染的な方法で行われています。

私たちのビジネスモデルは

Aqua Metalsは，その商業化されたクリーン水系回収技術の原則を応用して，鉛とリチウムイオン(“Li”)電池のための洗浄かつ経済的に効率的な回収ソリューションの開発に取り組んでいる。私たちの回収プロセスは、特許を取得した水力および電気冶金技術であり、これは、私たちが開発し、AquaRefiningと命名した新規、独自、および特許のプロセスである。AquaRefiningは1種の低排出、閉ループ回収技術であり、電気めっきで汚染炉と危険化学品を置換し、より高い純度、より低い排出と最も少ない廃棄物で廃電池から価値のある金属と材料を回収する。“水化器”は一度に1つの原子の超純金属をクリーンに生成し、急速に増加するエネルギー貯蔵経済のために持続可能なループを閉じた。

私たちの流れは最初に鉛回収のために設計された。鉛は世界的に取引されている商品であり、世界の市場価値は200億ドルを超える。私たちの特許と特許を出願しているAquaRefining技術は鉛酸電池業界が鉛回収の環境影響を同時に改善し、需要を満たすために回収生産を拡大することができると信じている。また，我々のAquaRefining技術は高純度鉛を生産することができる。我々は世界の鉛回収業者に技術許可と関連サービスを提供し、鉛を回収する。

我々はまた，我々が商業化したクリーン水系回収技術の原則を応用しており，最もクリーンでコスト効率の高いリチウムイオン電池回収ソリューションの開発を目指している。私たちのプロセスは、溶融炉や温室効果ガス排出の破壊的な影響を受けることなく、より低い運営コストでより高品質の製品を生産する潜在力があると信じている。アクアMetalsは，2025年までにリチウムイオン電池回収の総潜在市場は約90億ドルに達し，本10年終了時には鉛電池回収を超えるまで増加すると予測している。成熟した鉛回収市場とは異なり，サービス市場の成長のために配備されたリチウムイオン電池回収インフラは今日では存在しない。

我々の業務戦略はLi水務精製回収能力の建設と運営に基づいて、自動車電池革新、インターネットデータセンターの増加及び太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵などの代替エネルギー応用がリチウムイオン電池中の肝心な金属の日々増加する需要を満たす。私たちはまた鉛電池回収市場内の設備供給と許可機会を求め続けている。

基本的に無汚染であり，既存代替品よりも少ない廃流とより低コストでリチウムイオン電池から最高品質と最高収量の回収鉱物を創出できるLi水精製を示している。私たちはすでに私たちの試験施設で、2022年にリチウムイオン電池の重要な価値のある鉱物、例えば水酸化リチウム、銅、ニッケル、コバルト、その他の化合物を回収する能力があることを示した。商業ロットのニッケル，コバルト，銅を純金属形態に加工し，一般金属や高温合金市場に販売でき，採鉱業で知られているプロセスで電池前駆体複合材料を製造することを目標としている。我々はすでに2022年末に最初のLi水産精製パイロット装置の設置，操業を開始し，2023年までに商業モデル運営を実現する。現在、試験モデル数量の地点は革新センターであり、2024年から、私たちの敷地5エーカーの新回収園区は商業生産量に拡大し、約10，000トン/年以上に達し、これは約100，000台の平均電気自動車あるいは約400，000個の平均家庭エネルギー貯蔵システムを建設するのに十分である。今日の金属価格では、この生産能力は会社に2億ドルを超える収入をもたらすこともできる。

我々の鉛市場における重点は，我々の鉛酸電池回収技術の設備と許可を促進モデルで提供し，世界の業界の誰とも協力し，市場全体を満たすことができるようにすることである。私たちは、密集した化学プロセス、化石燃料、高温炉ではなく、私たちが初めて開発したリチウム電池回収施設を運営し、電力回収を利用することを含むリチウム市場に集中している。私たちはまた、協力および/または合弁協定、特に私たちのLi水産精製が2023年と2024年に満了することを模索している。Aqua Metalsは数少ない重要な鉱物回収会社の一つになると信じており、私たちの環境と経済的価値主張は私たちに大きなビジネス勝利をもたらし、政府支出を生み出し、私たちの信頼と進歩を加速させる可能性がある

鉛や他のリチウムイオン電池の市場規模は世界的であるが，性質や実行には地方性があり，現地の規制，風習ややり方，交通や電力コストに大きな差がある。いくつかの地域では、それは高度に規制されているが、他の地域では規制されていない。そのため、私たちは、複数の場所で私たちの技術を最適な方法で商業化するために、私たちのビジネスモデルを発展させている。

競争

現在，鉛生産における我々の主な競争は，既存の製錬工場の事業者と既存の製錬サプライチェーンに大量に投資する他の各方面から来ている。この競争における我々のやり方は，AquaRefiningを既存の製錬所施設の改造，改造，新たな建設に利用できるようにすることである。しかし、慎重な仮定は、私たちの戦略関係に加えて、AquaRefiningへの転換がいくつかの既存の主要生産者によって抵抗される可能性があるということだ。

我々が開発している他の一連の潜在的解決策と比較して，我々が開発したリチウムイオン電池回収技術は，高価値金属を抽出する独自の方法である。現在、溶融は商業的に検証された唯一のリチウムイオン電池回収技術である。溶融過程は複数の低生産量の高排出ステップを利用して電池準備材料を生産する。今後10年以降、廃電池の数が大きくなると、製錬は実行可能な解決策ではない可能性があり、環境に悪影響を与え、規制機関の排出制限を受ける可能性がある。現在開発中の他の技術は湿式冶金を主とする方法を採用しており、この方法は大量の化学品を消費して金属を抽出し、高コストと過剰な廃棄物を招く。我々の方法は湿式冶金と電気法製錬の混合プロセスであり，我々が商業化した鉛プロセスのように“Li水冶精製”と呼ばれている。我々の実験室規模，小試験規模と現在のパイロット規模の研究開発支援は，製錬や標準湿式法に比べてLi水蒸気精製にはより少ない化学品が必要であり，より少ない排ガスを発生させ，より低コストでより高純度の製品を生成すると信じている。

リチウムイオン電池回収市場は、新興業界であるため、鉛回収市場とは大きく異なる。主導技術が代替可能でない場合には，リチウムイオン電池業界のサプライチェーン需要を満たすために，世界の新たかつ既存の回収業者がLi水精製を一流の解決策として使用できるようにし，地球と純ゼロエミッションの実現を求める会社の環境需要を満たすことを目標としている。

知的財産権

私たちの技術と知的財産権を保護することは私たちの業務運営の重要な要素であり、私たちの成功の鍵でもあると思います。私たちは一連の特許、商標、内部と外部政策と手続き、そして契約条項を通じて私たちの知的財産権資産を創造し、保護するために努力している。

特許組合

現在、私たちは9つの米国特許、91件の国際特許、2つの国際特許を取得している。米国特許に加えて、アフリカ地域知的所有権機関、アフリカ知的所有権機関、オーストラリア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、ユーラシア特許機関、EU、ホンジュラス、インド、インドネシア、日本、マレーシア、メキシコ、ペルー、韓国、南アフリカ、トルコ、ウクライナ、ベトナムで国際特許/許可を持っている。私たちはまた50件のアメリカと外国の特許出願が他の21個の非アメリカ司法管轄区で審査され、10件の異なる特許出願に関連して、私たちのAquaRefiningプロセスと関連する機器と化学調合のいくつかの技術要素に関する。特許が付与された請求項は、実質的に同じ主題に関し、水精製プロセスを使用して鉛材料を処理する様々な態様に関する。クレームの数量と範囲の違いは現地の規則と慣行によるものだ。

我々は，状況が許容される場合には，我々の技術拡張面と応用をカバーする国内外の特許出願を準備して提出していく予定である.

私たちが現在または未来のどの出願にもどんな特許を付与するかは保証されない。さらに、発行可能な特許は、その範囲、有効性、または実行可能な法的挑戦によって解決できない可能性があり、重大な保護を提供できない可能性もある。競争相手は私たちの特許を迂回するかもしれないので、彼らは権利を侵害していない。しかし、私たちの特許の組み合わせと私たちの商業秘密を保護する既存の政策と手続きは、私たちの競争相手が私たちのAquaRefining過程をコピーできるように挑戦に直面するかもしれない。

商標組合

私たちは以下の商標のためにアメリカと外国で商標登録を申請しました

商業秘密と契約保護

私たちは私たちの商業秘密と固有の情報を保護する内部政策と手続きを作った。私たちの手続きは一般的に私たちの従業員、コンサルタント、そしてコンサルタントに秘密協定を締結することを要求する。これらのプロトコルは、個人と私たちとの関係中に開発または開示されたすべての機密情報は、特定の場合を除いて第三者に開示されてはならないことを規定している。私たちの職員たちの場合、合意は、個人が雇用されている間に構想されたすべての技術が私たちの固有財産であることを規定している。私たちの技術の発展と私たちの多くの過程は肝心な科学技術者の知識、経験と技能に依存している。

政府の監督管理

私たちのアメリカでの運営と許可側の運営は、実験室やリチウム電池を回収するのに適した連邦、州と現地の環境、健康と安全の法律に制限されるだろう。回収プロセス自体は通常、連邦許可要求の制約を受けないが、特定の操作の構造によると、私たちの施設および私たちの許可者の施設は、必要に応じて空気排出、水排出、廃棄物管理および現場電池貯蔵に関する許可または規制承認を含む環境許可または連邦、州または現地規制機関の許可を得て運営されなければならない可能性がある。私たちは私たちまたは私たちのカード保有者施設の設置と運営に対する地域住民や公共利益団体の反対に直面するかもしれない。必要な承認を得ることができなかった(または必要な承認を得る上での重大な遅延)は、いくつかの計画における運営を阻止し、私たちの業務、財務業績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

許可要求に加えて、私たちの運営と私たちの所有者の運営はまた環境健康、安全と輸送法律法規の制約を受けており、これらの法律法規は回収過程に関連する鉛、酸、その他の金属のような危険材料の管理と暴露を管理している。これらの措置には従業員に対する危険なコミュニケーションと他の職業安全要求が含まれており、これらの要求は潜在的な鉛暴露従業員の工業衛生監視を要求する可能性がある。これらの要件を守らないことは、私たちの業務に重大な処罰(民事または刑事)や、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制裁を受ける可能性があります。今後のこれらの規制要件の変化は、特定の活動を変更または停止し、業務に悪影響を及ぼすことを要求する私たちのコストを増加させる可能性もある。

我々の業務の性質と我々許可側の業務は、鉛などの危険材料に接触する可能性を含むリスクに関連しており、これは、従業員や隣人を含む第三者の人身傷害や財産損失クレームを招く可能性があり、これらのクレームは、巨額のコストまたは他の環境責任を招く可能性がある。我々の運営や我々の許可側の運営には，環境中に鉛，酸，その他リチウム電池に関連する金属などの有害物質が放出されるリスクがあり，これらの有害物質を放出する物件からこのような有害物質を除去または救済する責任を招く可能性があり，責任は過ちなく適用することができ，一部の責任のみを負担しても，我々の業務はすべての清掃費用を負担することが要求される可能性がある。どのメーカーと同様に、私たちおよび私たちの許可者は、改正された1980年の連邦総合環境応答、補償および責任法案(“CERCLA”)および同様の州法規によって規定されている第三者回収、処理および/または処分施設に送信された材料に関する潜在的責任通知を受ける可能性があり、これらの法規は、汚染を引き起こす行為の合法性、および自然資源への損害を考慮することなく、汚染を調査および救済する責任を規定する。CERCLAが規定する責任にはトレーサビリティがあり，場合によってはクリーニングされた全費用の責任をどの責任者にも押し付けることができる.

私たちの業務がアメリカ以外に広がるにつれて、私たちの許可運営は、アメリカの法律に似たリスクに対応する許可やコンプライアンス要件、危険材料輸送に適した国際法的要件を含む、私たちが業務を展開している国/地域の環境、健康、安全法律の制約を受けることになります。国や地域によっては、これらの法律はアメリカの法律と同じように厳しいかもしれないし、そんなに厳しくないかもしれない。南米、台湾、中国など、事業拡大に興味を持つ一部の国では、関連する環境規制や法執行の枠組みが変化しており、変化する可能性がある。したがって，これらの要求を遵守することは我々の業務にコストを発生させ，これらの要求を遵守しないことは我々の業務に悪影響を与える可能性があるが，米国以外の特定の国で業務を展開することを決定する前に，このような潜在的なコストや悪影響を評価することは困難である.

従業員

本報告の日まで、私たちは30人の従業員をフルタイムで雇用した。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。

財務と細分化市場情報

私たちは公認された会計原則に従って、私たちの業務を個別の部門として運営します。私たちの財務情報は連結財務諸表と関連付記に含まれている。

利用可能な情報

私たちのウェブサイトはWwwn.Aquametals.com私たちの投資家関係サイトはhttps：//ir.Aquametals.com/にあります。これらの資料を電子的に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した後、我々は、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、現在の8-K報告、および1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告書の修正案の写しをできるだけ早く無料で取得する。米国証券取引委員会はまた、我々の米国証券取引委員会の届出文書を含むウェブサイトを維持している。このサイトの住所はWwwv.sec.govそれは.また、本年度報告の10-K表コピーは、米国証券取引委員会の公共資料室で調べることができ、住所はワシントンD.C.20549、東北F街100番地である。公共資料室の運営状況については、米国証券取引委員会1-800-米国証券取引委員会-0330に請求することができる。当社のサイトの内容は、当10-Kフォーム年次報告または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告や文書に引用することを意図しているわけではなく、当社のサイトへのいかなる言及も非能動的な文字参照にすぎません。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式を購入する前に、私たちの連結財務諸表および関連付記を含む、以下のリスク要因および本報告書に含まれるすべての他の情報をよく読んで考慮しなければなりません。これらのリスク要因のそれぞれは、単独で存在しても合併しても、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいい追加的なリスクだと思っているかもしれませんが、これはまた私たちの業務と財務状況を損なうかもしれません。次のいずれかの事件が発生すれば、私たちの財務状況、私たちの資本資源を獲得する能力、私たちの経営結果、および/または私たちの将来の成長見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。したがって、あなたは私たちの普通株への投資の一部または全部を失うかもしれない。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの経営歴史は限られており、収入が生じる業務も限られており、現在私たちの業務戦略を再調整しています。 したがって、潜在的な投資家たちが私たちの業務を評価することは難しい私たちは2014年6月に当社を設立しました。設立から2022年12月31日までに、鉛化合物とプラスチックの販売から主に1，170万ドルの収入を創出し、次いで鉛条とAquaRefined鉛の販売であり、その中で約28.5，000ドルを除いて、すべての収入は2019年11月にTRICにある前実験室回収施設で火災が発生する前から来ている。TIREの発火後、私たちは工場ベースの収入生産業務をすべて一時停止することを選択し、TIREに関する賃貸購入契約を締結し、私たちのビジネスモデルを、私たちのAquaRefining技術を実験室回収に従事するパートナーにのみ許可することに転換しました。我々のAquaRefining技術をリチウムイオン電池回収に応用した研究と開発も開始した。我々がこれまでAquaRefining技術を用いてリチウムイオン電池から高価値金属を回収することに成功したことに基づき，年間10，000トンものリチウムイオン電池材料を処理するために5エーカーの回収園区を開発し始めた。私たちのライセンスビジネスモデルを引き続き推進していきたいと思いますが、リチウムイオン電池回収施設の発展は私たちの業務戦略と運営過程の大きな変化を表しています。本報告書の発表日までに、今後1年以内にリチウムイオン電池回収の収入を開始すると予想されていますが、いつ私たちの許可モデルや私たちのリチウムイオン電池回収施設を通じて有意義なビジネスや事業を開始することが予想されるかは推定できません。私たちの限られた運営の歴史は潜在的な投資家が私たちの技術や未来の運営を評価することを困難にして、すべての実際の目的から見ると、私たちは, スタートアップ段階にある会社が、新しい業務の初期組織、融資、支出、複雑な状況、および遅延に固有のすべてのリスクを含むが、これらに限定されない

投資家は発展中の会社が競争環境で遭遇した不確定要素に基づいて私たちへの投資を評価しなければならない。私たちの努力が成功する保証もなく、私たちが最終的に利益を達成できるという保証もない。

私たちは最近リチウムイオン回収施設の開発を開始しましたが、私たちはこの施設を開発する初期段階にあり、この施設の開発に成功した保証はありません、あるいは、この施設の期待的なメリットを実現することに成功すれば. 2023年1月、ネバダ州マッカレンのTahoe-Reno工業センター(TIC)に5エーカーの回収団地を段階的に開発する計画を発表した。この施設は完全に開発された後，我々独自のAquaRefining技術を利用して，毎年10，000トンものリチウムイオン電池材料を加工することができる。本報告日までに、5エーカーの土地と、既存の21，000平方フィートの建物を買収することで合意し、不動産購入に必要な融資を得るために、拘束力のない意向書に署名しました。年末後、私たちは買収融資を完了し、2023年2月1日にこの物件を購入した。しかし、私たちは今のところ、私たちが建設第1段階に必要な融資を得るために必要な合意、了解、または手配を達成しておらず、このような融資をタイムリーにまたは根本的に得ることができない保証もない。もし私たちが直ちに開発融資を受けた場合、私たちは2023年末までにすべての設備の設置を含む第1段階の開発を完了し、2024年第1四半期に新園区で運営を開始する予定だ。しかし、私たちがこれをすることができるという保証はない。

我々はすでに我々のAquaRefining技術をリチウムイオン電池回収と回収に応用した研究·開発を開始しているが，我々の努力が必ず成功する保証はない。2021年9月、我々はネバダ州マッカレンに我々の革新センターを設立し、我々のAquaRefining技術をリチウムイオン電池回収研究開発とプロトタイプシステムに応用する活動に専念することを発表した。2021年以前に、AquaRefiningの特許を補完するために、回収リチウムイオン電池から高価値金属を回収する臨時特許を出願した。2022年第4四半期、私たちはAquaRefining技術を用いて廃リチウムイオン電池から銅の大規模な回収に成功し、現在、私たちの技術を水酸化リチウム、ニッケル、コバルト、二酸化マンガンを含むリチウムイオン電池中の他の高価値金属の回収に応用している。しかし，我々は最近回収したリチウムイオン電池から水酸化リチウム，ニッケル，コバルト，二酸化マンガンを回収するようになったばかりであり，我々の努力が成功する保証はなく，商業規模のリチウムイオン電池における高価値金属の回収·回収が可能である保証はない。

私たちの業務戦略には、許可手配や合弁企業と戦略連合の設立が含まれていますが、本報告日まで、このような合意はありませんし、それができる保証もありません。このような許可手配、合弁企業、または戦略連合を当社の業務に統合することに成功しなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは主に私たちの技術を第三者に許可し、実験室とリチウムイオン電池の製造と回収に関連する各方面と合弁企業と戦略関係を構築することで、ACME金属企業有限会社などを含めて、私たちのAquaRefining過程を商業化する予定である。2021年7月、我々はACME金属企業有限公司と合意し、ACMEが台湾基隆にある実験室回収施設に配備され、AquaRefining装置を許可する可能性がある。この協定では，ACMEの台湾工場に我々のAquaRefining技術を段階的に配備し，AquaRefined型石炭を電池レディ酸化物材料に加工する共同開発を規定し，我々のAquaRefining技術をACMEに台湾全域で使用することを独占的に許可することが可能である。現在、他社との交渉協定を求めているにもかかわらず、本報告の日まで、ACMEとの合意以外に、このような許可、合弁、戦略連合協定は締結されておらず、私たちに有利な条項でそうすることができる保証はありません。我々が第三者と許可，合弁企業，戦略関係を構築する能力は，AquaRefiningプロセスの技術や商業的優位性を示す能力に依存することは保証されない.また、私たちが許可、合弁、または戦略連合合意を達成できても、このような手配から予想される利益を得ることができる保証はありません。さらに、ライセンス計画、合弁企業、および戦略連盟は、重大な他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、発生した収入は、負担された債務および取引に関連する費用を相殺するのに不十分であり、私たちの知的財産権を保護する上で直面する可能性のある追加の挑戦に関連する可能性がある, 製品の品質、技術の問題、法律の意外な状況など、私たちの職務調査過程で発見されなかった未知の問題。しかも、私たちはこのような計画と企業を効果的に私たちの運営に統合することができないかもしれない。私たちの経営業績は、任意のライセンス、合弁企業、または戦略連盟の間、またはそれによって生じる任意の問題の悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務は私たちが新しい技術とプロセスを成功的に実施することに依存しており、私たちのビジネスモデルが成功的に発売されたことを支持する方法でこれらの技術とプロセスを実施できる保証はありません電池回収操作に関連する多くの技術やプロセスが広く応用され検証されているが，我々のAquaRefiningプロセスは大きく斬新であり，これまで適度な規模の運営で展示されてきた。我々のノウハウは実験室からAquaRefined鉛を生産し，リチウムイオン電池から高価値金属を小規模に生産できることを証明しているが，実験室やリチウムイオン電池では商業規模の加工は行われていない。我々は最近，リチウムイオン電池の処理を目的とした5エーカーの回収団地の開発を開始したが，回収施設の開発が完了する保証はなく，あるいはそれができれば，商業規模のリチウムイオン電池の処理に成功するであろう。この点で，2018年と2019年の間にTICで我々の実験室回収施設を開発したため，改正されたビジネスモデルを追求する際に予見不可能な複雑な状況に遭遇しない保証はない。

私たちは私たちの業務計画を実行し、運営のための資金を提供するために追加の資金が必要になります。これらの追加の資金は合理的な条項で獲得できないかもしれません. 2022年12月31日現在、私たちの現金総額は710万ドル、運営資金は1090万ドルです。本報告の日まで、業務戦略の推進に伴い、現在の持続的なコストレベルと今後12ヶ月の提案された業務計画に資金を提供するために、追加の資本が必要になる可能性があると考えられます。私たちはTICのいくつかの設備や資産を売却することで必要な資本を得るつもりだ。しかし、私たちはTIC売却から資本要求を満たすのに十分な資金を得ることができる保証はありません。あるいは私たちが成功すれば、私たちは追加的な資本を必要としません。必要であれば、私たちは株式や債務融資を売却することで資金を求めることができる。私たちの株式を売ることを含む資金は希釈されるかもしれない。このような資金が満足できる条項で得られない場合、私たちは私たちの業務計画をさらに実行できないかもしれません。私たちは運営を続けることができないかもしれません。この場合、あなたはすべての投資を損失する可能性があります。

私たちの業務は最近爆発したコロナウイルスの悪影響を受けるかもしれない2019年12月、武漢から新型コロナウイルス株の中国が発売された。2020年1月，このコロナウイルスは米国を含む他の国に蔓延し，このコロナウイルスの伝播を抑制する努力が強化されている。疫病の発生と私たちまたは私たちのパートナーとサプライヤーがこのようなコロナウイルスに対して取る可能性のある任意の予防または保護行動は、進行中の作業の中断を招く可能性がある。私たちのパートナーとサプライヤーの業務は中断される可能性があり、私たちが行っている運営とライセンス交渉はマイナスの影響を受ける可能性があります。現在、それによるいかなる財務的影響も合理的に見積もることはできないが、私たちの業務や財務状況に大きな影響を与える可能性がある。コロナウイルスの我々の結果への影響の程度は将来の発展に依存し，これらの事態は高度に不確実であり，出現する可能性のあるコロナウイルスの重症度に関する新たな情報や，コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動なども予測できない。

私たちのビジネスモデルは新しいもので、まだ私たちや他の誰からも検証されていません. 我々は実験室生産から鉛の回収とリチウムイオン電池から高価値金属を生産する業務に従事しており，新たな適度な規模検証を経た技術である。回収実験室やリチウムイオン電池の生産は古い業務であるが，これまで回収された鉛や高価値金属のほとんどは伝統的な製錬プロセスで生産されてきた。我々の知る限り，溶融以外に回収された鉛やリチウムイオン電池の大量生産には成功していない。また，我々も他の誰も，製錬を行わずに実験室やリチウムイオン電池を商業回収することができる生産ラインの建設に成功したことはない。また，十分な利益率を提供するのに十分な生産コストで，リチウムイオン電池からAquaRefined鉛や高価値金属を量産できる保証はない。我々AquaRefiningプロセスの独自性は，実験や検証されていないビジネスモデルの開発に関する潜在的なリスクをもたらしている.

たとえ私たちの許可者が鉛やリチウムイオン電池の回収に成功した我々のプロセスを用いて，AquaRefined鉛や他の回収金属が潜在顧客の認証と純度要求を満たすことは保証されない私たちの業務計画の重要な構成要素の一つは私たちのAquaRefiningプロセスを通じて回収金属を生産することです。我々の顧客は，我々のAquaRefined金属に何らかの最低純度基準を達成することを要求し，金属の純度を確認するために独立した分析が必要である可能性が高い。本報告日までに，限られた数のAquaRefined鉛を生産し，2018年11月，Clarioはサプライヤーの公式承認を提供し，その製造施設で完成鉛を受け取ることを許可し，AquaRefined鉛の純度を確認した。しかし，我々はAquaRefined金属を大量に生産していないし，それができる保証もなく，これらの金属が我々の顧客が要求する純度基準を達成する保証もない。また，最近AquaRefiningプロセスを用いてリチウムイオン電池中の高価値金属，例えばコバルト，ニッケル，水酸化リチウム，銅，二酸化マンガンの回収を開始しているが，最近リチウムイオン電池の回収利用を研究·開発し始めたばかりであり，我々の努力が成功する保証はなく，商業規模のリチウムイオン電池高価値金属の回収·回収が可能である保証はない

私たちの業務は労働力問題と労働コスト上昇の否定的な影響を受けるかもしれない私たちが従業員チームを維持する能力は私たちが新入社員と既存の従業員を引き付けて維持する能力にかかっている。本報告日まで、私たちは一人の従業員が集団交渉協定によって保護されておらず、私たちの労使関係は受け入れられると思います。しかし、私たちは従業員の不満に直面する可能性があり、これは駆け引きの問題、雇用差別責任の問題、特に重要な運営期間中に賃金と福祉の結果を引き起こす可能性がある。私たちはまた停止や他の紛争に遭遇する可能性があり、これは私たちの運営を混乱させ、私たちの運営結果を損なうかもしれない。また、立法や法規の変化は労働力不足と労働コストの上昇を招く可能性がある。私たちが私たちの運営や運営結果に否定的な影響を及ぼす労働問題に遭遇しないという保証はない。

私たちの知的財産権は私たちの業務を保護するのに足りないかもしれません. 本報告の日現在，我々は9つの米国特許，91件の国際特許，2件のAquaRefiningプロセスに関する許可(国際)を取得している。

私たちはアメリカでもっと多くの被審査特許出願があり、他の21の司法管轄区域にも多くの対応する特許出願があり、これらの特許出願は私たちのAquaRefiningプロセスおよび関連する機器および化学調合のいくつかの技術要素に関連する。しかしながら、発行されたいかなる特許も保証されていないし、現在および将来のいずれの特許出願に基づいて発行されたいかなる特許も、私たちの技術を十分に保護するのに十分に広くなるであろう。しかも、現在または将来発行されるどの特許も挑戦、無効、または回避されないことを保証することはできません。

私たちに発行された特許であっても競争相手が私たちの特許技術や材料を不正に使用することを防ぐことはできません。この場合、処理や提訴(必要に応じて)における管理時間の損失を含む大量のコストや支出を招くことになる。さらに、我々は、機密情報にアクセスすることができる、または非特許ノウハウ、商業秘密および技術を取得することができる第三者および従業員と共に、ビジネス秘密法律およびセキュリティプロトコルの組み合わせに依存して、私たちの独自の権利および技術を保護する。このような法律と合意は限られた保護を提供することしかできない。私たちはこのような措置が私たちが固有の情報を盗用されないように十分に保護することを保障できない。

私たちのプロセスは他人の知的財産権を侵害する可能性があり、これは費用の高い紛争や中断を招く可能性がある. 応用科学産業の特徴は知的財産権侵害がしばしば告発されることだ。私たちはこのような疑惑の是非に異議を唱えるのではなく、多くの管理資源の移転を招き、運営を一時停止させたり、特許使用料、許可証、または他の合意を締結させたりするために、これらの疑惑の影響を受けないことが予想されるが、どのような侵害疑惑も時間的かつ高価な弁護や解決策である可能性がある。もし特許所有者や他の知的財産権所有者が法的訴訟を提起した場合、私たちは長引く費用の高い訴訟に追い込まれるかもしれない。私たちはこのような訴訟を正当化することに成功できないかもしれないし、許容可能な条項や必要な印税や許可協定を得ることができないかもしれない。

世界の経済状況は私たちの成長の見通しと経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれない. 私たちの成長見通しと経営業績は、私たちのサプライヤー、パートナー、顧客グループのいる業界の全体的な世界経済状況の影響を直接受けるだろう。電池金属の市場価格は相対的に変動し、世界全体の経済状況に反応していると考えられる。私たちの業務は私たちが運営するすべての地理的地域の経済と市場条件に高く依存するだろう。これらの状況は我々の業務に影響を与え，経済低迷期には実験室やLIBへの需要を減少させ，鉛の価格を低下させ，実験室や回収鉛需要が増加した際に旧電池の価格を向上させた。世界経済状況が私たちの流動性、成長見通し、経営結果にマイナス影響を与えないことは保証されない。

私たちはアメリカ国外で業務を展開するにはリスクを負わなければなりません. 私たちの戦略の一部は私たちが特定の国際市場で成長機会を追求することと関連がある。私たちは主に日常運営を担当する現地パートナーと許可や合弁手配を達成するつもりだ。アメリカ以外のどんな拡張でも、販売、供給、支援チャネルを含むこのような施設の開発と運営に成功するためには、大量の管理関心と財務資源が必要になります。私たちが成功することを保証することはできません。あるいは、私たちのこのような支出がそれによって生じる収入を超えないことを保証します。私たちの国際業務は私たちをリスクと挑戦に直面させ、もし私たちがアメリカでしか業務を展開しなければ、私たちはこれらのリスクと挑戦に直面しません

アメリカ政府の規制と環境、健康、安全に対する懸念は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります. 米国での私たちの運営と許可された人の運営は、1970年の“職業安全と健康法案”(OSHA)や同様の州法規を含む、電池を回収する連邦、州と地方環境、健康および安全法律に適用される。私たちの施設と所有者の施設は、空気排出、水排出、廃棄物管理、貯蔵に関連する施設を含む環境許可または承認を得なければ拡張できない。私たちと私たちの所有者は、私たちのそれぞれの施設の設置と運営に対する地域住民や公共利益団体の反対に直面するかもしれません。許可要求に加えて、私たちの運営と私たちの所有者の運営はまた、環境健康、安全、輸送法律法規の制約を受けており、これらの法律と法規は、電池回収に関連する酸のような危険材料の管理と暴露を管理している。これらの措置には、従業員の危険な交流や他の職業安全要求が含まれており、これは、潜在的な暴露を防止するために、従業員の工業衛生モニタリングを要求する可能性がある。

私たちと私たちの許可者たちはまた時々様々な連邦、州、そして地方環境、健康と安全規制機関の検査を受け、これらの検査の結果として、私たちと私たちの被許可者は規定に合わないいくつかの項目によって呼び出されるかもしれない。例えば、2018年8月、ネバダ州職業安全·健康管理局(ネバダ州OSHA)は私たちに伝票と処罰通知を提出した。引用文は著者らがネバダ州の職業安全と健康管理局の鉛標準を遵守することに関連する項目を挙げた。私たちはネバダ州OSHAと伝票に関する罰金額について和解合意に達した。私たちはまた、TICの施設が鉛基準に適合しているかどうかのすべての規定を審査するために、首席コンプライアンス専門家を招聘し、何の不適合な発見、提案された是正措置、および発見に適合しない時間枠を修正することを含む書面報告書を生成することに同意した。我々は，ネバダ州OSHAが首席コンプライアンス専門家がその報告で提案した時間枠内ですべてのランダムな調査結果を是正することに同意した.首席コンプライアンス専門家はすでに招聘され，TICの施設を見学し，書面報告を完了した。私たちは規定を遵守しないすべての発見をタイムリーに修正した。

連邦、州、地方環境、健康および安全法律の要件を遵守しないことは、私たちの業務および私たちの許可された人の業務を重大な処罰(民事または刑事)および私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制裁を受ける可能性がある。さらに、私たちが安全で環境に責任のある方法で私たちのAquaRefiningプロセスと運営を運営し、拡張することができなければ、私たちと私たちの許可された人たちは、地域政府、住民、または公共利益団体からの反対に直面し、私たちの施設の設置と運営に反対するかもしれない。

私たちや私たちのパートナーや許可者が新しいAquaRefining技術を開発し、私たちのAquaRefiningプロセスの伝播は、私たちが必要な許可と承認を得る能力があるかどうかに依存して、これは保証されません上述したように、私たちのAquaRefiningプロセスは、空気排出、水排出、および廃棄物管理および貯蔵に関する許可または承認を含む環境許可または承認を得なければ動作しない。また、私たちは、私たちのパートナーの施設でAquaRefining操作を使用するために追加的な許可と承認が必要になると予想している。(または必要な許可および承認を得る上での重大な遅延)を得ることができなかったことは、私たちおよび私たちのパートナーおよび許可者がより多くのAquaRefining拡張を求めることを阻止し、他の点で私たちの業務、財務業績、および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。また、必要な許可や承認を失うことは、AquaRefining工場の閉鎖を招き、このような施設に関連する投資損失を招く可能性があります。

私たちの業務は危険材料の処理に関連しています。もし私たちが処理しなければ、巨額の罰金とその他の責任を科されるかもしれませんそれは.我々の業務の性質は，鉛などの危険物質に接触する可能性を含むリスクに関連しており，従業員や隣人を含む第三者による人身傷害や財産損失クレームを招く可能性があり，巨額のコストや他の環境責任を招く可能性がある。我々の運営には鉛や酸などの有害物質を環境中に放出するリスクもあり，これらの有害物質を放出する物件からこのような有害物質を除去または救済する責任を招く可能性があり，どのような過ちがあっても責任を負うことができ，一部の責任のみを担っていても，我々の企業はすべての清掃費用を負担することが求められる可能性がある。また、改正された“1980年連邦総合環境反応、補償および責任法”(CERCLA)および同様の州法規に基づいて第三者の回収、処理および/または処分施設の材料に関する潜在的責任通知を受けることも可能であり、これらの法規は、汚染を引き起こす行為の合法性、および自然資源への損害を考慮することなく、調査および汚染の責任を規定している。CERCLAが規定する責任にはトレーサビリティがあり，場合によってはクリーニングされた全費用の責任をどの責任者にも押し付けることができる.このような責任は、判決や和解を招き、私たちの運営を制限し、私たちの運営に重大な悪影響を与え、罰金、処罰、または裁決を招く可能性があり、それによって私たちの財務状況を深刻に損害し、さらには持続的な経営企業としての私たちの持続的な運営を脅かす可能性がある。

私たちは外国政府の規制と環境、健康、安全面の懸念を受けて、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれませんそれは.私たちの業務がアメリカ以外に広がるにつれて、私たちの運営は、アメリカの法律に似たリスクへの許可やコンプライアンス要件、危険材料輸送に適した国際法的要件を含む、私たちが業務を展開している国の環境、健康、安全法律の制約を受けることになります。国や地域によっては、これらの法律はアメリカの法律のように厳しくなるかもしれないし、そんなに厳しくないかもしれないし、そう厳しくないかもしれない。メキシコや中国のような事業拡大に興味を持つ一部の国では、関連する環境規制や法執行の枠組みが変化しており、変化する可能性がある。これらの要求を遵守することは、私たちの業務にコストを発生させ、これらの要求を守らないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが安全で環境に責任を負うために、私たちのAquaRefiningプロセスと操作を提案して運営することができなければ、私たちの施設の設置と運営に対する地元政府、住民、または公共利益団体からの反対に直面するかもしれない。

私たちの普通株保有に関わるリスク

私たちの株の市場価格は変動して変動するかもしれない。投資の全部または一部を失うかもしれませんそれは.私たちの普通株の市場価格は様々な要素によって大幅に変動します。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。2022年1月1日以来、私たちの普通株の報告販売価格は1.59ドルから0.50ドルまで様々で、2023年2月17日までです。ナスダック資本市場での株式市場価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中には制御できない要素がありますが、これらに限定されません

これらの要素と任意の相応の価格変動は私たちの株式の市場価格に重大な悪影響を与え、私たちの投資家が重大な損失を被る可能性がある。過去には、市場変動後、上場企業の株主が証券集団訴訟を起こすことが多かった。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の資源と注意を私たちの業務から移すかもしれない

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表し続けたり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。もし業界アナリストが私たちの報告書を止めたら、私たちの普通株の取引価格は否定的な影響を受けるだろう。私たちの一人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。また，独立した業界アナリストは，我々のAquaRefining技術や競合技術に対するコメントを提供する可能性があり，これらのコメントは我々の製品に対する市場の見方に大きく影響する可能性がある.私たちはこれらの業界アナリストの報告書の内容を制御することができず、業界アナリストが既存の顧客と潜在的な顧客に影響を与える可能性があるため、もし彼らが私たちの製品やプラットフォーム能力を積極的に評価しない場合、あるいは私たちを市場の先頭と見なして、私たちのブランドは損害を受ける可能性がある。

私たちはより高い証券集団訴訟のリスクに直面するかもしれませんそれは.歴史的に見ると、証券集団訴訟は通常、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起される。このリスクは特に我々と関連しており，近年，スタートアップ段階にある会社が著しい株価変動を経験しているためである.もし私たちが起訴されれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。2017年、私たちに対して証券集団訴訟と株主デリバティブ訴訟が提起された。2021年には、500，000ドルの普通株の発行と限られたコーポレートガバナンス改革により、この2つの訴訟を解決しましたが、私たちはこの2つの訴訟を弁護する際に巨額の法的コストを発生させ、私たちの経営陣は訴訟を管理するために多くの時間を投入することを要求されました。

私たちは取締役と高級職員保険を維持して、これらの保険は合理的に私たちを潜在的なクレームから守るのに十分だと思います。しかし、私たちは保険項目の下のいくつかの賠償免除額を満たす責任があります。いずれにしても、保険範囲が私たちをクレームから守るのに十分であることを保証することはできません。また、保険費用が増加する可能性があり、保険範囲が減少する可能性がある。そのため，合理的なコストで現在の保険レベルを維持できないか，あるいは維持できない可能性があり，合格候補を誘致して執行役員や取締役を務めることが困難になる可能性がある。

将来、私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生したりする可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません在庫品. 私たちは未来に私たちの証券を発行したり、売却したり、私たちの証券が未来に私たちの普通株の市場価格に与える影響に使用できるかどうかを予測することができません。私たちの証券を大量に発行したり、売却したり、あるいはそのような発行または売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格と、私たちが将来追加株式融資を受ける可能性がある条項に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは過去に配当もなく、配当の計画もなかった. 私たちは私たちのすべての収益を再投資して、私たちの収益のある範囲で、私たちの商業計画を実行し、運営コストを支払い、他の面でより競争力があるようになる予定です。予測可能な未来に、私たちは私たちの証券について現金配当金を支払うつもりはない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはいつでも十分な黒字現金を生成して、配当金として私たちの普通株式の保有者に分配します。したがって、あなたは私たちの普通株式から現金配当金を得ることを期待してはいけない。

私たちの定款とデラウェア州法律は株主が有利だと思う買収を阻止するかもしれません. 会社登録証明書及び会社定款の条項及びデラウェア州法律の適用条項は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引を含む、実際又は潜在的な支配権変更又は管理層変更に関連する取引を遅延又は阻止することができ、又は我々の株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む可能性がある。当社の登録証明書および付例における規定：

さらに、デラウェア州会社法第203条は、特定の条件が満たされない限り、議決権のある株式を発行した15%以上の人と業務統合を行う能力を有する実益を制限することができる。この制限は株式を買収してから3年以内に有効だ。これらの規定は、私たちの管理チームを強化し、現在の価格より高い割増であなたの株を潜在的な買収者に売却する機会を奪うかもしれません。このような制御権プレミアムが得られない可能性がある場合は、私たちの普通株の価格を下げるかもしれない。

私たちの定款は、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の唯一と独占フォーラムとしてデラウェア州衡平裁判所を指定し、これは私たちの株主が会社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない. 私たちの定款規定は、私たちが書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいて、私たちまたは私たちの任意の役員、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟である。または(Iv)私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。私たちの規約におけるこのフォーラム選択条項は、私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、または他の従業員とトラブルが発生したときに有利な司法フォーラムを得ることができる私たちの株主の能力を制限するかもしれない。

ない。

私たちの行政事務室は現在ネバダ州リノ市にあり、面積は四百八十三平方フィートのA類事務空間です。私たちは毎月約11，000ドルのレンタル料でこの施設を借りている。レンタル期間は2021年9月から始まり、2024年9月30日に満期になります。

私たちの行政事務室は以前カリフォルニア州アラミダ市の“コードヘッド村”という多建築商業プロジェクトにありました。敷地は二十一、六九七平方フィートです。レンタル期間は76カ月で、2016年2月1日から2022年5月31日まで満期となる。私たちは物件を転貸して、転貸日は2019年2月4日から2022年5月31日までです。この賃貸契約は2022年初めに終了した。

我々はAqua Metals技術をリチウムイオン電池回収に応用することに注力した革新センターを開発·レンタルした。私たちは毎月約11，000ドルのレンタル料でこの施設を借りている。原貸期間は2021年12月31日に満期となるが、継続期間は3年で、2022年1月1日から2024年12月31日まで満期となる。

私たちは136，750平方フィートの実験室回収施設を開発しました11.73エーカーTIC 10.7万エーカーの公園ネバダ州リノの東9マイルI-80に位置しています私たちはすでに2021年2月15日にLINICO Corporation或いはLiNiCo(“LiNiCo”)と工業レンタル協定を締結し、この協定に基づいて、著者らはすでにTICE施設をLiNiCoにレンタルした。借約は2021年4月1日から始まり、2023年3月31日に満期となる。協定条項によると、LiNiCoは1525万ドルの買収価格に同意し、2021年10月に125万ドルの払戻不可手付金を支払い、2022年10月に200万ドルの2回目の払い戻し不可の手付金を支払った。合計325万ドルの返却不可保証金は販売価格に使用されます。

2023年2月、私たちはトリッジにある不動産を購入した。この不動産にはこの土地と既存の建物が含まれている。土地総面積は約5エーカー，建築面積は約21，000平方フィートである。会社は既存建築を再開発し，我々初の商業規模のLi水産精製システムを設置する予定であり，年間3，000トンの原料を処理する予定である。同社はまた、この物件の余剰土地の開発計画を模索し、生産能力の拡大と運営を行っている。

私たちは時々訴訟の側になり、正常な業務過程で付随するクレームの影響を受ける可能性があります。私たちの持続的な発展に伴い、私たちはますます多くの訴訟事項とクレームに参加するかもしれない。訴訟やクレームの結果は確実に予測できず、将来のどの問題の解決も私たちの将来の財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性がある。吾らはいかなる法律手続きにも関与していないが、当該等の法律手続が吾等に不利であると判断されると、個別又は合併は吾等の業務、経営業績、財務状況又はキャッシュフローに重大な悪影響を与える。

適用されません。

第II部

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードは“AQMS”です

記録保持者

2023年2月17日現在、11名の普通株保有者がいる。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供します。

株式報酬計画情報

我々はAqua Metals，Inc.2014株式インセンティブ計画を採択し、非制限株式オプションとインセンティブ株式オプションを付与して、我々の普通株の株式を購入し、制限株式および非制限株式付与を付与することを規定した。この計画によると、私たちは2，113，637株の普通株式を予約した。この計画によると、私たちのすべての役人、役員、従業員、コンサルタントは参加する資格があります。この計画の目的は条件に合った参加者にわが社の所有権を得る機会を提供することです。

2019年、我々の取締役会はAqua Metals，Inc.2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”)を採択した。2019年の計画に基づき、1850万株の普通株の発行を許可した。2019年計画では、以下のタイプの株式奨励が規定されている：奨励株式オプション；非法定株式オプション；制限株；および業績株。2019年計画によると、インセンティブと非法定合意に基づいて従業員と取締役に持分インセンティブを付与することができ、この計画要求オプション価格は、付与オプション当日の株式の公正価値を下回ってはならない。オプション奨励は満期まで行使でき、期限は授与日から10年を超えてはならない。

次の表は，我々の持分補償計画に基づき，2022年12月31日に未償還オプションと引受権証を行使する際に発行される証券の数量と加重平均行使価格，および将来発行可能な証券数を示している。

(1)154，267株の発行オプションに関連する株式および6，387，937株のうち、株式ベースの報酬計画下の制限株式単位に関する株式を含む。

(2)融資活動について発行された引受権証及びナスダック規則第5635(C)(4)条に規定された行使済みオプションに関する840，000株を含む。

未登録株式証券販売と収益の使用

ない。

ない。

一般情報

Aqua Metalsは，その商業化されたクリーン水系回収技術の原則を応用して，鉛とリチウムイオン(“Li”)電池のための洗浄かつ経済的に効率的な回収ソリューションの開発に取り組んでいる。私たちの回収プロセスは、特許を取得した水力および電気冶金技術であり、これは、私たちが開発し、AquaRefiningと命名した新規、独自、および特許のプロセスである。AquaRefiningは1種の低排出、閉ループ回収技術であり、電気めっきで汚染炉と危険化学品を置換し、より高い純度、より低い排出と最も少ない廃棄物で廃電池から価値のある金属と材料を回収する。モジュール化された“Aqualyzer”は一度に1つの原子の超純金属をクリーンに生成し、急速に成長するエネルギー貯蔵経済のために持続可能なループを閉鎖した。

私たちの流れは最初に鉛回収のために設計された。鉛は世界的に取引されている商品であり、世界の市場価値は200億ドルを超える。我々はまた，我々が商業化したクリーン水系回収技術の原則を応用しており，最もクリーンでコスト効率の高いリチウムイオン電池回収ソリューションの開発を目指している。私たちのプロセスは、溶融炉や温室効果ガス排出の破壊的な影響を受けることなく、より低い運営コストでより高品質の製品を生産する潜在力があると信じている。アクアMetalsは，2025年までにリチウムイオン電池回収の総潜在市場は約90億ドルに達し，本10年終了時には鉛電池回収を超えるまで増加すると予測している

2021年2月、我々は、同じ革新的なAquaRefining方法を採用した特許出願のキー仮特許を介してリチウムイオン電池(LIB)回収市場への参入を宣言した。2021年8月、私たちはTICに私たちの革新センターを設立し、私たちの成熟した技術をLiB回収研究と開発とプロトタイプ制作に応用することに集中したことを発表しました。我々の戦略決定は我々の成熟したクリーン、閉路湿法冶金と電気化学回収経験をリチウムイオン電池回収に応用し、全世界の電気自動車への移行、インターネットデータセンターの増加及び太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵などの代替エネルギー応用によって駆動される肝心な金属の日々増加に対する需要を満たすことを目的とした

2022年上半期、当社の革新センターで、リチウムイオン電池の黒い塊から銅、水酸化リチウム、ニッケル、コバルトを回収することができると発表しました。2022年には，当社のイノベーションセンター内にAqua Metalsを黒色物質から電池鉱物を回収して米国で販売する北米初の会社とし，米国政府が戦略電池鉱物を国内サプライチェーンに保持する目標と一致したLIB回収業者として北米初の戦略電池鉱物を保有するパイロットシステムを構築した。

2022年には，Argonne National Labに基づいてリチウム電池サプライチェーンのモデリング−EverBatt−の環境比較を行った。初歩的な結果により、AquaRefiningはよりクリーンなLiB回収方法であり、発生した二酸化炭素排ガスは現在市場で評価されている2種類の主要な技術(製錬と化学駆動の湿式冶金技術を含む)よりはるかに少ないことが分かった。2022年12月に設備設置を完了し、密集した化学プロセス、化石燃料、高温炉ではなく、電力回収を利用した最初のLiB回収施設の運営を開始した。2023年1月，Aqua Metalsは特許出願中のLi AquaRefiningプロセスを用いて回収リチウム電池から第1陣の金属を回収し，現在同社のパイロット施設の運営規模を拡大している。

2023年2月、私たちはTRICで5エーカーのリサイクル団地を買った。この施設は完全に開発された後，我々独自のAquaRefining技術を利用して，毎年10，000トンものリチウムイオン電池材料を加工することができる。私たちはすべての設備の設置を含め、2023年末までに第1段階の開発を完了し、2024年第1四半期に新園区で運営を開始する予定だ。我々の予備計画は，既存建築をバージョンアップし，商業規模のLi水蒸気精製システムを設置し，年間3，000トンのリチウム電池の黒色物質を回収できるようにすることである。我々は，今年既存空間の再開発を完了し，設備設置を完了し，2024年第1四半期に新キャンパスで運営を開始する予定である。新しい不動産を購入する資金は非希釈ローンから来ている。私たちはまた非希薄ローンを通じて第1段階の開発に資金を提供するつもりだ。同社は現在、過去に融資を提供していた債務融資提供者と交渉している。

我々の鉛市場における重点は，我々の鉛酸電池回収技術の設備と許可を促進モデルで提供し，世界の業界の誰とも協力し，市場全体を満たすことができるようにすることである。私たちは、密集した化学プロセス、化石燃料、高温炉ではなく、私たちが初めて開発したリチウム電池回収施設を運営し、電力回収を利用することを含むリチウム市場に集中している。私たちはまた、協力および/または合弁協定、特に私たちのLi水産精製が2023年と2024年に満了することを模索している。Aqua Metalsは数少ない重要な鉱物回収会社の一つになると信じており、私たちの環境と経済的価値主張は私たちに大きなビジネス勝利をもたらし、政府支出を生み出し、私たちの信頼と進歩を加速させる可能性がある。

2022年12月31日までに市場発行販売協定(“ATM”)により6，742，069株の普通株を発行し，得られた純額は6，500，000ドルであった。

2022年12月31日までの財政年度と2021年12月31日までの財政年度の経営実績

我々のTIRE施設は，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で，2019年11月の火災発生前に，TIRE施設運営期間中に発生した鉛化合物在庫による収入を販売している。製品販売には，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で，AquaRefiningプロセスにより製造された鉛条，鉛化合物，プラスチックが含まれている。次の表は，2022年12月31日までと2021年12月31日までの12カ月間の以下の項目に関する業務結果と，これらの項目と2021年12月31日までの12カ月との割合変化(千単位)をまとめたものである。

名目在庫販売を除いて、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間では、収入は発生していません。工場の2022年の活動には，我々のリチウムイオン電池回収技術の試験とプロトタイプシステムの開発活動がある

工場の運営と整理には、用品と関連費用、賃金と福祉、コンサルティングと外部サービス費用、減価償却と償却費用、保険、出張、間接費用が含まれています。2021年12月31日までの12カ月と比較して，2022年12月31日までの12カ月間で工場の運営·整理が約44%減少したのは，工場整理と火災被害箇所の修復作業が2021年に開始され，2022年早い時期に完了したためである。

研究開発コストには，我々のリチウムイオン電池回収技術の改善に関する支出が含まれている。2022年12月31日までの12カ月間、研究開発コストは2021年同期比約94%増加した。研究開発は我々の業務戦略の重要な部分であり、当社の実験室回収のノウハウの改善に注力し、リチウムイオン電池の回収へのAquaRefiningの応用に関する研究を進めている

2021年12月31日までの12カ月と比較して、2022年12月31日までの12カ月の一般·行政費は約1%増加した。一般費用と行政費用の増加には，賃金と賃金に関する費用の変化，旅費の増加がある

下表は，2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の他の収入と利息支出，およびこれらの項目の百分率変化(千単位)をまとめたものである。

保険収益は関連費用を差し引いた後、2019年11月の火災後に2020年に開始される徴収活動で発生する。異なる時期の変化は，保険支払いの時間と関連する火災整理費用によるものである。当社はこの件に関連した追加保険賠償は何もないと予想しています。同社が2020年5月に獲得した2件のPPP融資総額は332，000ドルで、いずれも免除されている。

2022年12月31日までの1年間に，我々が保有する販売待ち資産の公正な市場価値の減記を確認し，約60万ドルであった。70万ドルの収益を記録したが，これは核販売工場の承諾額の課税費用と10万ドルの収益であり，これらの収益は建設中工事(“CIP”)設備の売却によるものである。この収益は，売却保有している販売待ち資産の損失約10万ドルと電池遮断器売却による10万ドルの不良債権によって相殺されている。2021年12月31日までの年度，固定資産を分析し市場価値を公正に減記した後，50万ドルの非現金減価費用を確認した。2021年12月31日までの年間で，保有する販売待ち資産を売却する損失は約140万ドルであることが確認され，工場整理作業とともに処分された結果である。また，同社のペルー2500にある施設の購入手配に関連した350万ドルの損失を確認した。保有資産の売却損失には、電池遮断器や関連設備の売却による70万ドルも含まれる。

2022年12月31日までの年度の利息支出は12.5万ドル、2021年同期の利息支出は2.1万ドルであることを確認した。利息支出が前年より増加したのは、2022年9月に締結された担保融資協定で支払われた利息によるものである。2022年12月31日までの1年間に262，000ドルの利息とその他の収入が確認され，2021年12月31日までの年間で379，000ドルが確認された。利息やその他の収入が減少した主な原因は，2021年の工場整理過程で回収された廃棄物の支払いを受けたことである

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、私たちの総資産は3350万ドル、運営資本は1090万ドルです。

次の表は、経営、投資、融資活動を通じて提供される現金(単位：千)をまとめています

経営活動のための現金純額

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、経営活動に用いられる現金純額はそれぞれ約1010万ドルと760万ドルだった。上記期間の経営活動で使用される現金純額には、主に減価償却、償却、株式による補償費用などの非現金項目調整後の純損失及び運営資本の純変化が含まれる。2022年12月31日までの年度中に，60万ドルの財産·設備処分収益および約60万ドルの販売待ち資産減価支出を確認した。2021年12月31日までの年度中に，570万ドルの財産·設備処分損失および50万ドルの販売待ち資産減価支出を確認した。

投資活動のための現金純額

2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は340万ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の年度は220万ドルである。これらの期間には、投資活動の現金純額には、主に固定資産や販売設備の購入による収益が含まれる

融資活動が提供する現金純額

2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額には、ATM株の売却による純収益650万ドルと、2022年9月に我々が獲得した融資純収益590万ドルが含まれている。2021年12月31日までの1年間で、融資活動が提供する現金純額には、ATM株販売純収益1020万ドルが含まれている

2022年12月31日現在、私たちの現金総額は710万ドル、運営資金は1090万ドルです。本報告の日までに、今後12ヶ月以内に現在の持続的なコストレベルに資金を提供し、現在の業務戦略を推進するために、追加の資本が必要になると思います。私たちは私たちが商業的に合理的な条件で必要な資金を得ることができるという保証がない。私たちは可能な設備の売却、賃貸収入、許可証収入、ビル売却収入を通じて資金を調達するつもりです。しかし、そのような資金があるという保証はない。必要であれば、私たちは株式や債務融資を売却することで資金を求めることができる。私たちの株式を売ることを含む資金は希釈されるかもしれない。このような融資を満足できる条件で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに実行できない可能性があり、運営を継続できないかもしれません

重要な会計政策と重大な判断と見積もり

私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの総合財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されています。我々の連結財務諸表を作成する際には、経営陣は、連結財務諸表日に報告された資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び期間中に報告された費用金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。このような推定と仮定規則の制限を受けなければならない重要な項目は長期資産の帳簿価値と推定値、転換可能な債務転換特徴の推定値、繰延税項資産の推定値の準備、資産廃棄負債の予測、株式オプション支出の査定、及びすでに発行された株式証の公正価値の決定を含む。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

我々の主な会計政策は、本年度報告(Form 10−K)第8項の総合財務諸表付記2により包括的に記述されているが、以下の会計政策は、株主や総合財務諸表を読む投資家が我々の財務状況や経営結果を十分に理解し、評価するために最も重要であると考えられる。

賃借金を受け取る

当社はLINICO Corporationと未完成の直売型工業リース契約を締結しており、この協定によると、当社はペルー2500平方フィートにある回収施設をLINICOにレンタルしている。借約は2021年4月1日から始まり、2023年3月31日に満期となる。LINICOは1525万ドルで買収することに同意し、合計325万ドルの返却不可保証金を支払った。これらの返却不可能な保証金は、テナントが購入を完了し、没収または購入残高に使用されるまで流動負債を計上することを示している。2022年12月31日まで、私たちの受取賃貸残高は1，550万ドルです。当社は2023年3月31日までに未返済残高を回収する予定であるため、推定手当は計上されていません

財産と設備、純額

財産と設備は減価償却累計原価を差し引いた純額で列記する。財産や設備の減価償却は資産の推定耐用年数に応じて直線的に計算される。リース改善は、資産寿命が短い場合、または賃貸残り期間が短い時間内に減価償却する。私たちの財産および設備が廃棄または売却された場合、コストおよび関連する減価償却は総合貸借対照表から除外され、それによって生じる収益または損失は総合経営報告書に反映される。維持·修理支出は発生時に費用を計上し、資産機能、産出または期待寿命を増加させる重大な改善は、推定使用寿命内に資本化と減価償却である。

私たちは定期的に私たちの財産と設備資産を評価して、資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを決定します。経営陣は、2022年12月31日と2021年12月31日に、保有する販売待ち資産の帳簿価値を現在の公平な市場価値と比較した。私たちは現在の公正な市場価値と一致するために帳簿価値を下げる必要があると確信する。2022年、2022年、2021年12月31日に、保有する販売待ち資産を公平な市場価値に減記することを確認し、それぞれ約60万ドルと50万ドルだった。

無形資産やその他の長期資産

無形資産には、創設株主5人が我々に提出した特許出願、我々が開発した技術特許出願、商標出願が含まれている。無形資産の耐用年数は10年に決定され、償却が行われている。私たちは定期的に私たちの無形資産と他の長期資産を評価して、資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを決定します。減値を審査する際には，その等資産の帳簿価値と，その等資産とその最終処分を用いて予想される未割引将来のキャッシュフローとを比較する.割引されていない将来の現金流量がその帳簿価値よりも少ないと推定された場合、減値損失は、資産の公正価値とその帳簿価値との差額に等しいことが確認される。回収可能性評価に加えて、私たちの長期資産の残存推定寿命を定期的に検討しています。耐用年数仮定のいかなる減少も、この決定を下した期間およびその後の期間の減価償却および償却費用の増加につながる。私たちは各報告期間内に減少値を記録する必要性を評価する。減価記録は何もありません。知的財産権の推定寿命は、資産の現在の余剰経済寿命を適切に反映していることが確認された。

収入確認

当社はASC 606記録収入確認に基づき、取引先と契約した収入それは.ASC 606は、顧客との契約から生成された収入を確認するための単一の統合モデルを提供し、特定の業界のガイドラインを含む現在の収入確認ガイドの大部分を置換する。それは、エンティティが、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡する際に収入を確認することを要求し、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスと交換する権利があると予想される対価格を反映する。ASC 606は、(1)顧客との契約を識別すること、(2)契約における個々の履行義務を識別すること、(3)取引価格を決定すること、(4)取引価格を個々の履行義務に割り当てること、および(5)各履行義務を履行する際に収入を確認することを含む、契約条項を考慮したときに判断することをエンティティに要求する5段階モデルを作成する。ASC 606は、顧客契約に関連する定性的および定量的情報、重大な判断、ならびに契約の取得または履行によって生じるコストから確認された判断および資産の変化を含む、顧客契約によって生成された収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間および不確実性を追加的に開示することを要求する。

保険収益

2019年11月29日、TIRE施設のアカ製油区で火災が発生した。当社は2019年第4四半期に1，990万ドルの未収保険収益残高を記録しており、公認会計基準によると、この残高は火災によりログアウトした資産の帳簿純値に限られています。保険請求金額が確定した保険収入の受取総額を超えているため、受取保険収入残高はゼロに低下している。この総数を超えたすべてのお金を受け取ったすべてのお金は他の収入として報告されている。当社はこの件に関連した追加保険賠償は何もないと予想しています

研究開発

研究と開発支出は発生時に計上される。

所得税

私たちは所得税の貸借対照法に従って所得税を計算する。貸借対照法によると、繰延資産及び負債は、資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの計税基礎との差額による予想される将来の税務結果に基づいて確認される。所得税準備金には、当期税金負債および繰延税金資産と負債の変化が含まれる。私たちは繰延税金資産が将来の課税収入から回収できない可能性が高いことを条件に推定免税額を作成した。

不確実な所得税の頭寸がもっと持続する可能性がある場合にのみ、私たちはこのような頭寸の影響を認識するだろう。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.

株に基づく報酬

我々は、ASC 718“報酬-株式報酬”に基づいて、株式ベースの報酬支出を確認した。従業員の株式奨励については、付与日に株式オプションのBlack-Scholes-Merton法を用いて報酬の公正価値を計算し、費用は奨励付与のサービス期間内に確認した。

最終的に帰属する株式ベースの報酬の推定は、実際の結果または更新された推定が元の推定と異なる場合、その金額は、推定数が修正された期間に期間の累積調整として記録されると判断する必要がある。予想された没収を推定する時、会社は奨励タイプ、従業員レベルと歴史経験を含む多くの要素を考慮します。

最近の会計声明

本年度報告第8項総合財務諸表付記2の最近の会計声明に対する討論を参照されたい。

契約義務と約束

次の表は、2022年12月31日までの契約義務と、これらの義務が今後数年間の流動性とキャッシュフローに及ぼす影響(千単位)をまとめています

経営リース義務

私たちは現在2つの不動産運営賃貸契約を持っている。私たちはキャンセルできない経営レンタル方式でネバダ州ルノーとマッカレンの空間をレンタルします。ネバダ州のリノのレンタル契約は2024年に満期になる。ネバダ州マッカレンにあるオフィスと倉庫の混合スペースの初期レンタル期間は2021年12月31日に満了します。私たちは、現在のレンタル期間を2024年12月31日まで延長するネバダ州マッカーレン賃貸契約に規定されている最初の延期選択権を行使することを選択しました。2022年2月、カリフォルニア州アラミダ施設の賃貸契約が終了した。

融資リース義務

私たちは現在二つの設備融資レンタルを維持している。2021年11月には、2024年10月に満了するモジュール化研究所の融資リースを締結しました。私たちの二番目の融資レンタルは倉庫設備だ。

支払手形

Aqua Metals Reno，Inc.は2022年4月25日にネバダ州有限責任会社Summit Investment Services，LLCと6，000，000ドルの融資契約を締結し、分割できない90.8334%の権益と、Arduino 1信託の受託者Darren McBrideと2022年4月25日に締結し、Jason Yelowitz 2006信託の受託者Jason Yelowitzと2022年9月30日に分割できない.8333%の権益(総称して“貸手”と呼ぶ)を締結した。その他の資料は連結財務諸表付記13を参照。

私たちは取引や投機を目的として金融商品を注文しない。2022年12月31日現在、私たちの現金、現金等価物、および制限された現金残高は現金と現金等価物から構成されている。私たちは鉛大口商品の価格変動に関する市場リスクに直面している。私たちの主な原材料の中古鉛酸電池(中古実験室)の購入価格と私たちの鉛ベース完成品の販売価格はすべて商品定価に基づいています。中古実験室の購入と完成品の販売との間の回転時間が相対的に短いため、リスクは最小限に低下したと信じている。

第八項です。

財務諸表と補足データ

 

連結財務諸表索引

 

	ページ
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID：32)	26
総合貸借対照表は2022年12月31日と2021年12月31日	28
年度までの総合業務報告書2022年12月31日と2021年12月31日	29
年度までの株主権益総合報告書2022年12月31日と2021年12月31日	30
年度までの総合現金フロー表2022年12月31日と2021年12月31日	31
連結財務諸表付記	33

 

25

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ディレクトリ

 

独立公認会計士事務所報告

 

取締役会に提出し

アクアMetals、Inc.およびその子会社の株主：

ネバダ州レイノルズ

 

財務諸表のいくつかの見方

 

当社は、添付Aqua Metals，Inc.及び付属会社(総称して“当社”)を監査して2022年及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、及び関連する総合経営報告書、株主権益及び現金流量を監査している,2022年12月31日までの2年度ごとの年次および関連付記(総称して“連結財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は，米国公認の会計原則に従って，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの両年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映していると考えられる.

 

意見の基礎

 

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

 

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

 

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

 

重要な監査事項

 

以下に述べる重要な監査事項とは、合併財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、当該事項は、監査委員会に伝達または要求され、(1)総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的な主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

26

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ディレクトリ

 

レンタル料金の計算

 

重要な監査事項の説明

 

総合財務諸表付記4に記載されているように、当社はその工業賃貸及び選択購入プロトコルを販売型賃貸として入金している。2022年12月31日までの受取賃貸残高は約1550万ドル。減値が発生する可能性があることから、経営陣の賃貸に対する評価の評価に関する監査作業は非常に広く、高度な監査人の判断が必要である。

 

監査で重要な監査事項をどのように処理するか

 

当社の収益賃貸推定方法に関する主な監査プログラムは、以下の通りです

 

	●	我々は経営陣の覚書を取得し、販売型リース取引の会計処理を記録し、米国公認会計原則を遵守する管理職の方法と結論を評価した。
	●	経営陣の売掛金の計算を得て、以下の手順を実行しました

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取引相手と直接締結した工業リース·購入オプション協定における重要な条項を確認する。

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検証的計算を行い，プロトコル条項による投入と計算が正確であることを確認した.

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レンタル支払いのサンプルに対して正確性テストを行いました。

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経営陣のレンタル代金に対する回収可能性評価の妥当性を評価した。

 

2014年以来、当社の監査役を務めてきました。

                                                                                   

 

 

/s/ アルマーニノ有限責任会社 カリフォルニア州サンラモン

 

March 9, 2023

AQUA金属会社

合併貸借対照表

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

連結業務報告書

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

株主権益合併報告書

(単位は千で、シェアは含まれていない)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

統合現金フロー表

(単位：千)

AQUA金属会社

統合現金フロー表

(単位：千)

(続)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

連結財務諸表付記