EX-10

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添付ファイル10.19

解散費協定

本サービスプロトコル(以下，“プロトコル”と略す)は，Fulcrum Treateutics，Inc.(以下“会社”と略す)とBryan Stuart(以下，“役員”と略す)が共同で署名する.当社と幹部は“双方”と呼ぶべきである。

双方が2021年3月31日に双方が2019年7月3日に締結した以前の雇用協定(“以前の合意”)に代わり、各方面から雇用協定(“雇用協定”)を締結したことを受けて、双方は2021年3月31日に雇用協定(“雇用協定”)を締結した

雇用合意に基づき，雇用協定第7節に規定する場合には，会社と役員はそれぞれ雇用合意に違反することなく役員を終了する権利を保持している

執行者の雇用が2023年1月2日(“離職の日”)に終了することを受け、“雇用協定”第7条(B)条によると、双方はその雇用を理由なく終了するとしている

したがって、実行者が本プロトコルを締結し、撤回し、遵守しない場合、実行者は、本プロトコルに記載された解散費および福祉を得る資格がある

考慮すると、本協定は雇用協定で指摘されている“離職協定”である。

そこで、現在、良好で価値のある対価格であることを確認し、十分であることを確認した--双方は以下のように同意した

リサイタル。上記のセッションは本プロトコルに明示的に含まれている.

雇用関係を打ち切る。この役員の当社での雇用関係は退職の日に終了します。本協定が発効するか否かにかかわらず、以下の条項が適用される

(a)

会社を辞める。この行政人員は、退職日に当社或いはその任意の付属会社及び共同経営会社で担当しているすべての高級社員及び取締役会メンバーの職を辞任したとみなされるべきである。執行者は、そのような任意の辞任を確認または完了するために、要求に応じて任意の文書に合理的な形で署名しなければならない。

(b)

債務を計上する。行政者が認めて同意した場合，会社は行政者に次の“計算すべき債務”を支払うか提供しなければならない：(I)この日までに，行政者は計算すべき基本給(雇用協定で定義されているような)を得る権利がある

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会社の一般政策に適合する範囲では、退職しない日に支払う。(2)未精算の業務費用

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雇用協定第5節に基づいて適切な書類がタイムリーに提出され、(Iii)当社が当時開始した福祉計画の条項に基づいて、役員は、その条項に基づいて得られた任意の金額または福祉を得る権利がある(かつ、改正された1986年の国内税法第409 A条を満たさない範囲で加速してはならない。

(c)

健康と他の福祉。福祉計画を適用する条項によると、執行者がすべての福祉計画に参加する時間は、退職の日または後に終了しなければならない。支払義務を含め、改正1985年総合総括予算調節法(“コブラ”)に関する情報を単独の範囲で行政に提供する。

(d)

株式賞。分離の日から、執行者は、適用される持分奨励協定および持分インセンティブ計画(総称して“持分ファイル”と呼ぶ)に従って、任意の未償還、帰属していない株式オプション、制限株式単位、または他の持分奨励を付与することを停止しなければならない。本合意が発効した場合、執行者は、持分書類に規定されている期間内にその既得オプションを行使することができるが、以下第4節の規定を遵守しなければならない。任意の株式報酬の非帰属部分は、分割の日に終了または没収されなければならない。

(e)

制限契約協定。行政人員は行政人員と当社が2018年12月6日に締結した“従業員秘密及び分配協定”(“制限性契約”)項の継続的な義務を遵守しなければならず、この協定は依然として十分な効力と効力を持っている。

解散費。行政者が本協定の撤回と遵守の交換条件ではなく、行政者として以下の“福祉”を享受する権利がある

(a)

会社は、会社が定期的に制定した給与手続きに基づいて、12(12)ヶ月以内に幹部に基本給を支払い続けるべきであり、最初の支払いは、退職日と本協定の発効日(以下の定義を参照)後の最初の正常給与日に支払わなければならない

(b)

執行者が資格を有し、かつ速やかに“コブラ”法律に基づいて団体医療保険を受けることを選択した限り、会社は引き続き支払わなければならない(ただし、いずれの場合も離職日後12(12)ヶ月を超えてはならない)会社が同じ種類の保険の在職および類似の状況を取得した従業員のために支払う健康保険料シェア；

(c)

会社は役員に2022年のボーナスを支払うべきで、金額は

22万ドル、適用された源泉徴収税を引いて、会社役員が2022年ボーナスを受け取った日に支払うのは、どうしても2023年3月15日に遅くはありません。

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運動時間を延長した。また，本プロトコルを撤回して遵守するのではなく，執行者が締結する交換条件として，会社は実行者の既得株式オプションの実行期間を：(I)に延長すべきである

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分割日後18(18)ヶ月と(Ii)持分文書に規定されているこのような既得株式オプションの最初の10年満期日(“株式期間の延長”)。当社は行政職員に行使期間延長の税務影響について個人税務顧問に相談することを提案している。

普通通行します。他の条項を除いて、退職福祉と延長の権利期間を考慮して、幹部は彼が本来これらの条項を享受する権利がないことを認め、幹部は会社、そのすべての関連実体、それとそのそれぞれの前任者、後継者と譲受人、それらのそれぞれの従業員福祉計画とこのような計画の受託者、および現および前任者の高級管理者、取締役、株主、従業員、弁護士、会計士、および現在と前任者の高級管理者、取締役、株主、従業員、弁護士、会計士、およびそのような計画を撤回する権利がないことを認める。上記の各項目の公式及び個人身分の代理人(総称して“授権者”と呼ぶ)は、行政者が本協定に署名した日に、そのかつて、現在、又は所有していると主張したか、又は任意又はすべての被授権者に対して任意の請求、請求、債務項、損害賠償及び任意の名称及び性質の請求、請求、債務項、損害賠償及び法的責任(“請求”)を主張した。本プレスリリースは、以下のすべてのクレームの完全放棄および免除を含むが、これらに限定されない：会社の雇用または雇用終了に関連するもの、雇用協定、先行協定または行政と任意の受給者との間の任意の他の合意によって生成または関連するもの、明示的または黙示された契約違反、契約または侵害的方法で雇用を誤って終了すること、公共政策に違反すること、故意、無謀または不注意に精神的苦痛をもたらすこと、誠実および公平な取引の約を含む任意の明示的または黙示された雇用契約違反；契約関係または有利な関係に干渉し、期待されても既存であっても、詐欺または虚偽陳述；州、連邦または市政法下の差別または報復は、これらに限定されないが、1964年“民権法案”第7章, 米国障害者法、雇用年齢差別法、および“マサチューセッツ州公平雇用行為法”、密告者報復、詐欺、任意の他の連邦、州または地方法規、規則、条例または条例に従って、反言または有害依存の禁止を約束する；マサチューセッツ州賃金法または他の規定による賃金、ボーナス、奨励的補償、株式、株式オプション、休暇賃金、解散費または福祉、および任意の他の補償または福祉；故意に精神的苦痛、人身傷害、不注意またはその他の侵害行為を引き起こす；補償性損害賠償、懲罰的損害賠償、禁止救済、弁護士費、専門家費、医療費または支出、費用および支出を含むが、これらに限定されない任意の種類の損害賠償または他の救済措置。執行者は、今回発表されたクレームには、任意のタイプの株式ベースの奨励について当社に提出された任意およびすべてのクレームと、執行者が本契約を締結した日から、以前に会社株主として提出されたすべてのクレームを含むが、これらに限定されないことを理解している。行政者は、本一般免除は、行政者が本協定に署名した日後に発生する行為または事件によって生じる可能性のある任意の権利または請求、法的に解除できない任意の請求または行政者と当社が所有する任意の賠償および抗弁権利まで延長しないが、行政者と当社との間の賠償協定(“保障協定”)下の任意の権利または申立を含むが、これらに限定されないことをさらに理解する。本プレスリリースは、本協定の下での行政者の権利又は義務に影響を与えず、行政者が失業補償福祉又は労働者補償を受ける権利(あれば)にも影響を与えない。幹部たち

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行政人員自身の利益を維持するために、いかなるクレームに関連するいかなる性質の損害賠償、他の衡平法又は法律救済を受け入れないことに同意し、いかなる譲り受け側が支払う弁護士費又は費用も受け入れない

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本プロトコルにより配布される.行政者は、彼はいかなる第三者にも譲渡されておらず、いかなる機関や裁判所にも本合意発表のいかなるクレームも提出していないと述べた。

本合意に記載されている承諾およびチノに対する考慮として、当社は、本合意の日(この日を含む)までに発生した任意の漏れ、行為、または事実に関連して、いかなるクレーム、責任、義務、承諾、訴訟原因、訴訟、訴訟または要求を知らないことを認めている。当社はさらに賠償協定がその条項に基づいて十分な効力と効力を維持することに同意しました。

財産を払い戻す。行政者は、制限的な契約に基づいて、雇用を終了する際に、会社のすべての財産を会社に返還しなければならないことを認め、同意した。本契約を締結することにより、行政者は、任意の会社のノートパソコン、コンピュータ機器、ソフトウェア、鍵および出入りカード、クレジットカード、アーカイブ、および当社、その業務またはその業務関係に関する資料を含む任意の文書(コンピュータ化データおよび任意のコンピュータ化データまたはソフトウェアのコピーを含む)を含むが、削除または変更されていないことを、当社に当社にすべての財産を返還したことを確認する。すべての会社の財産を返還した後、管理者は、会社または顧客情報を含む可能性のあるファイルまたは文書の任意のコピーを任意の非会社コンピュータまたは他のデバイスから削除し、最終的に除去することに同意し、これらのコンピュータまたはデバイスは、分離日後も管理者の財産である。本第6条に規定する義務は、代替ではなく、“制限契約協定”に規定されている執行機関義務の補完である。

交流をけなす。

(a)

行政者は、会社が全社的なコミュニケーション(総称して“会社公告”と呼ぶ)を通じて行政者の離職を正式に発表するまで、誰とも離職について意思疎通を行わないことに同意している。条件は、行政者が会社が発表する前に税務顧問、弁護士、配偶者と離職についてコミュニケーションをとることができることであるが、行政者がまずこのような人に行政職の離職に関する情報を開示しないことを提案し、そのような人々が同意することを前提としている。会社が会社公告を発表すると、役員は、その離職に関する任意の通信を会社の公告と一致する声明に制限することに同意した。

(b)

第11条に該当することを前提として、執行機関は、当社またはいかなる譲受者に対してもいかなるけなす声明もしないことに同意する(書面、口頭、ソーシャルメディアまたは電子メディアまたはその他の方法を介して)。

(c)

当社は、取締役会のメンバーである限り、役員に対するけなすような発言をしたり、招いたりしてはならない(書面、口頭、ソーシャルメディア、電子メディアその他を問わず)現取締役会メンバー(“取締役会”)に指示することに同意した。疑問を生じないために，本第7(C)条には何の規定もない

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法律手続きに適用される真実の証言は、取締役会が投資家や潜在投資家との真のコミュニケーションを阻止することも阻止しない。

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協力する。執行者は会社と合理的に協力しなければならない

(I)現在存在または後日、当社または当社を代表して提出された任意の訴訟または訴訟に対して抗弁または検察を行う可能性があり、これらの訴訟または訴訟は、執行者が当社に雇用されている間に発生した事件または事故に関連しており、(Ii)当社の執行者が知っている可能性があると信じている任意の内部または外部事項を調査する。このようなクレーム、行動または調査における執行者の全面的な協力は、双方の都合の良い時間に弁護士と面会し、質問に答えるか、または発見または裁判のために準備し、会社を代表して証人として担当することを含むが、これらに限定されない。行政人員はまた、行政員が会社に雇用されている間に発生する事件または事件に関連するので、連邦、州または地方監督機関の任意の調査または審査において会社と合理的に協力しなければならない。会社は、第8条義務履行に基づいて役員が発生する任意の合理的な自己負担費用を補償しなければならないが、双方が役員が第8条に基づいて義務を履行することに同意した場合に利益衝突がある場合の役員の合理的な弁護士費に限定されない。

持続的な義務；支払いを中止する；禁止救済。行政者が離職金を有する権利を認めることは、本プロトコル第6~8節を完全に遵守することを条件としているが、本プロトコルに組み込まれた制限的契約プロトコルを参照することにより、本プロトコル第6~8節とともに“持続義務”と呼ばれる。執行者が継続的な義務に深刻に違反し、このような重大な違反行為を書面で通知してから10(10)日以内に、執行者がこのような重大な違反を是正していない場合(是正可能な範囲内)であれば、このような違反行為に対して任意の他の法律または衡平法の救済措置をとることができるほか、会社は、本協定で規定されている計算すべき義務以外の支払いを終了する権利がある。役員が継続義務に違反した場合、このような終了は、本協定第5節の全面的な解除または幹部が持続義務を遵守する義務に影響を与えるべきではなく、会社が所有する可能性のある他の法律や衡平法によって救済される権利を会社に代わって獲得する代わりに補充すべきである。また、行政者と当社は、いずれか一方が継続義務に違反する可能性のあるいかなる損害も測定することは困難であり、いずれにしても、金銭損害賠償はこのような違約を補うのに十分ではない。したがって、執行者と会社は、持続的な義務の任意の部分に実質的な違約または提案された実質的な違約が発生した場合、非違約者は、所有可能なすべての他の救済措置を除いて、禁止令または他の適切な衡平法救済を受けて、任意のこのような違約を制限する権利を有するべきであることに同意する, 会社へのいかなる実際の損害も表示または証明されておらず、保証金を提出する必要もなく、そのような違約に関連する弁護士費や費用を回収する必要もない。

10.

信用しない。本プロトコルは法的拘束力のある文書であり，実行者の署名は実行者にその条項を守らせる.本協定に署名したとき、行政官は、以下の誰もがしたいかなる承諾または陳述にも依存しないことに同意する

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あるいは当社を代表して、当社が役員に対するいかなる法的義務にも違反していることをいかなる方法でも認めないことを理解している。

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11.

保護された情報開示。本プロトコルの任意の内容または他のいかなる内容も行政者を制限しない

(I)任意の法的手続きにおいて如実に証言する義務；(Ii)任意の連邦機関(例えば、平等雇用機会委員会)または任意の州または地方政府機関または委員会(総称して“政府機関”と呼ぶ)に告発、クレームまたは訴えを提起する権利であるが、行政者が金銭または他の個人的救済を得る権利(単独または任意の集団または集団訴訟の一部として)を放棄することが条件であり、さらに、本協定の任意の規定は、証券取引委員会に提供された情報によって通報者の報酬または賞金を獲得しなければならない可能性がある行政員のいかなる権利を制限してはならない。または(3)任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または手続きに参加する能力。

12.

時間を考える；発効日。当社は執行者に本契約を締結する前に弁護士に相談することを提案します。執行機関は、本協定のすべての規定をよく読んで完全に理解していることを確認し、執行機関は自発的に、知っている限り本協定を締結する。執行機関は彼がこの協定21年を審議する機会があったことを認めた

(21)署名前の日数(“審議期間”).本プロトコルを受け入れるためには、実行者は、審議満了時または前に署名者によって受信されるために、署名された修正されていない本プロトコルの正本またはPDFコピーを返却しなければならない。実行機関が審議期間終了前に本協定に署名した場合，執行機関はこの決定が完全に自発的であることを認め，執行機関は全審議期間中に本協定を審議する機会がある.執行者は、本協定に署名した日から7(7)日以内に、執行者が書面通知で本協定を取り消す権利があるが、その通知は7(7)日の取消し期限が満了したときまたはそれまでに送達しなければならないことを条件とする。この協定は撤回中に施行されたり、強制的に施行されてはいけない。この協定は、撤回満了後の最初の営業日(“発効日”)に発効する。

13.

実行可能である。執行機関は、本協定の任意の部分または条項または持続義務が任意の程度管轄権を有する裁判所によって不正または実行不可能であると宣言された場合、このように不法または実行不可能と宣言された部分を除いて、残りの部分はこの影響を受けてはならず、各部分および条項は、法律によって許容される最大範囲で有効かつ実行可能でなければならないことを認めている。

14.

全体的な合意。本協定は制限的契約、賠償協定及び持分文書(本協定条項の規定の下で)と共に行政人員と当社との間の関連行政者と当社の関係の完全な合意を構成し、双方間の関係行政者と当社の関係の任意及びすべての以前の合意及び了解を置換及び置換し、雇用協定及び以前の合意を含むが、これらに限定されない。

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15.

棄権する。本協定の任意の条項の放棄は、継続的な義務を含み、書面で行われ、放棄者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本合意のいかなる条項または義務または継続義務の履行を要求することができなかったか、またはいずれか一方が本合意に違反する行為を放棄することを要求することはできない

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合意または継続義務は、いかなる後続条項または義務の実行を阻止すべきでもなく、後続の違約を放棄するものとみなされてはならない。本協定は、会社の役員と正式に許可された上級管理者が共同で署名した書面を除き、修正または改訂することはできません。

16.

税金です。本協定によると、会社が役員に支払うすべての金額は、会社が適用法律に基づいて源泉徴収しなければならない任意の税金またはその他の金額を差し引かなければなりません。本協定は、役員が任意の支払いまたは福祉に関連するいかなる不利益税の影響を補償するために、または任意の支払いまたは福祉を控除または差し引くか、または任意の支払いまたは福祉を差し引くか、または任意の支払いまたは福祉を補償するために、会社に任意のお金を支払うことを要求すると解釈されてはならない。

17.

第四十九A条。双方は、改正された1986年の国内収入法(以下、“法”と略す)第409 a条に基づいて本協定を実行することを意図している。本合意のいずれかの条項が遵守規則第409 a条に曖昧な点がある場合、この条項の解読方法は、本合意項の下のすべての支払いが規則第409 a条の規定に適合するようにしなければならない。本協定の規定によれば、各支払は、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成する。本契約のいずれかの条項が繰延補償を構成すると判定された場合、当該条項の免除または条項の条件を満たさない場合、当社はいかなる陳述や保証も行わず、役員または他の人に対してもいかなる責任も負わない。

18.

給料と他の支払いの確認。行政者は、本協定に明確に規定されている場合を除いて、本協定調印日から、いかなる譲受人が行政者に支払う賃金、ボーナス、補償、福祉、その他の金額が行政者に支払われたことを認め、表明する。本協定の特別な規定を除いて、執行者はいかなるボーナス、奨励的補償、または他の補償を得る権利がない。本協定を締結した後、行政人員が退職福祉を確認し、同意することとは、雇用を中止するために行政人員に独占的な金と福祉を支払わなければならないことであり、行政人員はいかなる他の解散費、福祉或いは株式権を享受する権利がないが、いかなる解散費計画、計画或いは手配に従うことに限定されない。行政はまた、“雇用協定”ではその雇用終了に関するすべての通知条項が満たされていることを確認し同意した。

19.

管理法。これはマサチューセッツ州の契約であり、すべての点でマサチューセッツ州連邦の法律解釈に基づいて管轄されなければならず、その法的紛争原則は適用されない。連邦法に関連するいかなる係争についても、このような紛争は、米国第1巡回控訴裁判所が解釈し、適用された法律に従って裁決されなければならない。任意の論争が発生した場合、双方は、本プロトコルを全体として解釈し、その公平な意味で解釈すべきであり、いずれか一方または本プロトコルの全部または任意の部分の“起案者”を厳密に解釈するのではない。

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20.

司法管轄権に同意する；陪審員は裁判を放棄する。双方ともマサチューセッツ州と連邦裁判所の排他的管轄権に同意する。したがって，このような裁判所訴訟のいずれに対しても，執行機関(A)は排他的である

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(B)法的手続文書の送達に同意すること、および(C)個人司法管轄権または法的手続文書の送達に関連する任意の他の要件(法規、裁判所規則または他の規定にかかわらず)を放棄すること。本合意の任意の条項の下で引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または他の法律手続きにおいて、会社および役員は、陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

21.

分配；相続人と譲り受け人。相手の事前書面の同意を得ず、行政者または当社は、本契約または本協定のいずれの権益を法的に実施またはその他の方法で譲渡することができない。しかし、当社は、本契約(制限的契約を含む)の下での権利および義務を、任意の連属会社または当社がその後、それと再編または合併を実施する任意の個人またはエンティティ、または当社がその全部または実質的にすべての財産または資産を所有する人またはエンティティに譲渡することができる。本協定は，役員と会社，および役員と会社のそれぞれの相続人，執行人，管理人，相続人と譲渡を許可された者の利益に適用され，拘束力がある。役員が退職日後に亡くなった場合、会社が本合意に基づいて役員に支払うべきすべての金を完了する前に、会社は、役員が亡くなる前に書面で指定された受益者にこのような金を支払い続けるべきである(役員が指定されていない場合は、役員の遺産に支払う)。

22.

対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に同じファイルを構成する。電子署名とpdf署名は原本と同等の効力と役割を持つと見なすべきである.

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双方は法律の制約を受け，次の日に本協定に署名したことを証明する.

会社：

支点治療会社


	差出人：	/s/コント·ウルトラマン

	名前：	コント·ウルトラマンズ

	タイトル：	首席法務官

	日付：	2023年1月3日

幹部：


	差出人：	/s/ブライアン·スチュワート

	名前：	ブライアン·スチュワート

	日付：	2023年1月3日

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