アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

現在までの財政年度 十二月三十一日, 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への遷移 期間

依頼書類 第001-35526

Neonode Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

カラワガン100, 115 26ストックホルム, スウェーデン

(担当者住所と郵便番号)

+46 (0)8 667 17 17

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

チェックマークは，登録者 が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかを表す.はい、そうです☐  違います。☒

登録者 がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示す.はい、そうです☐   違います。☒

登録者を再選択マークで表す： (1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかはい、そうです☒ No ☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各相互作用データファイルを再選択マークで電子的に提出するかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

証券がこの法第12(B)節に基づいて登録されている場合、チェックマークを適用することは、届出中の登録者の財務諸表が、以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者 が空殻会社であるか否かをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ない ☒

ナスダック上の報告によると，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は，登録者普通株が2022年6月30日(登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日)の終値 に基づいてナスダックで$と公表されている50,079,949.

2023年3月3日現在、登録者の発行済み普通株式数は15,359,481.

引用により統合されたファイル

登録者2023年株主総会の最終依頼書の一部は，本年報第III部分 に掲載されており，参考とする。登録者は，登録者が2022年12月31日までの財政年度の120日以内にこのような最終依頼書を米国証券取引委員会に提出する予定である。

Neonode Inc.

表格10−Kの2022年年次報告

カタログ

前向き陳述に関する特別説明

このForm 10−K年次報告(“年次報告”)には，改正された1933年証券法第27 A節と1995年個人証券訴訟改革法により可決された1934年証券取引法第21 E節の意味による前向き陳述が含まれている。前向き 陳述は、任意の歴史的または現在の事実に直接関連しない任意の陳述を含む、いくつかの仮定に基づいて未来のイベントの現在の予想を提供する。例えば、本年度報告中の著者らの計画、戦略と重点領域に関する陳述、 の未来の販売と顧客に対する期待、及び新冠肺炎疫病の未来が著者らの業務と運営結果に与える潜在的な影響は、すべて展望性陳述である。いくつかの前向きな陳述は、“信じる”、“br}”予想“、”予想“、”意図“、”目標“、”計画“などの言葉を使用して識別することができます。 展望的陳述は、イベント、条件、および財務傾向に関連する固有のリスクおよび不確実性を含み、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの将来の運営計画、業務戦略、運営結果、および財務状況に影響を与える可能性があります。多くの重要な要素は、実際の結果がこのような前向き声明に含まれているまたは予想されている結果と大きく異なる可能性があり、これらに限定されないが、私たちの設立以来の損失履歴に関連するリスク、限られた数の顧客への私たちの依存、私たちのタッチ技術を採用した製品の開発と販売に対する私たちの能力の依存、製品開発と発表の周期{br)、私たちと私たちの顧客のコンポーネントサプライヤーへの依存、私たちの印税金額を検証することの困難、私たちの限られたハードウェア設備製造経験, 我々は，新技術に対応する際に競争力を維持する能力，管理·開発チームのキーメンバーへの依存，特許や知的財産権の防御コストおよび損失リスク，および将来の運営に資金を提供するのに十分な資本を得る能力を獲得している。実際の結果が前向き陳述で想定されている結果とは異なる可能性があるこれらの要因および他の要因の議論については、“項目1 A”を参照されたい。本年度報告と我々が米国証券取引委員会に提出した公開文書では，リスク要因“とその他 である。展望的な陳述は、本年度の報告日までの私たちの分析のみを反映する。実際のイベントまたは結果は、brで議論されている、または私たちまたは私たちを代表する前向きな陳述によって示唆される実質的な違いがある可能性があるので、あなたはいかなる前向きな陳述に過度に依存してはいけません。 私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、これらの要因の更新または修正の責任を負いません。

第1部

Neonode Inc.およびその子会社は、本年度報告において“Neonode”、“私たち”、“登録者”、“br}または”会社“と総称される。

商標としてはNeonode，我々のロゴ，zForce，MultiSensing，AirBar，その他のマークを用いた.本年度報告書には，我々の商標とサービスマーク，および の他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照が含まれている。便宜上、本年度報告で言及された商標および商号は、ロゴ、イラスト、および の他の視覚的表示を含み、または記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していない。

第 項1.業務

わが社は非接触タッチ、タッチ、ジェスチャーセンシングに先進的な光学センシングソリューション を提供しています。また、カメラおよび他のタイプのイメージャビデオストリーム内の人員およびオブジェクトを検出および追跡するために、先進的な機械学習アルゴリズムを使用して機械感知ソフトウェア解決策を提供する。私たちの非接触 タッチ、タッチ、およびジェスチャー感知製品および解決策は、私たちのzForce技術プラットフォームと私たちの機械感知ソリューション 私たちのマルチセンシング技術プラットフォームを使用します。ZForce(ゼロ力)は、赤外線上に設立され、人の目に見えない我々の特許光学センサ技術の名称である。我々のマルチセンサプラットフォームは、シナリオ環境を提供するために、高度で安全かつ追跡可能なソフトウェアアプリケーションを提供することを目的としている。私たちは多くの異なる市場と細分化された市場で顧客に私たちの解決策をマーケティングし、販売します。オフィス設備、自動車、工業自動化、医療、軍事、航空電子機器を含むが、これらに限定されません。

2010年、私たちは私たちの技術を彼らが開発、製造、販売した製品に埋め込む許可を元の設備メーカー(“OEM”)と一級サプライヤーに許可し始めた。2010年以来、私たちの許可顧客は約9000万台の私たちの技術を使用した設備を販売しています。2017年10月には、ライセンス業務を拡大し、我々の特許技術を採用したタッチセンサモジュール(TSM)の製造·出荷を開始しました。これらのTSMをOEM、オリジナル設計メーカー(ODM)、およびシステムインテグレータに販売し、その製品で使用する。

2022年12月31日現在、我々は付加価値販売店(VAR)と10項目の合意を達成し、我々のTSMをグローバルOEM、ODM、システムインテグレータに提供している。brに加えて、Digi-Key Corporation、Serial MicroElectronics HK Ltd.，Nexty Electronics Corporationを介してTSMを流通させている。

我々の運営では，2020年初めから，我々 は3つの異なるビジネス分野に集中しており，HMIソリューション，HMI製品，リモートセンシングソリューション(“HMI” はマンマシンインタラクションの略である)。2021年5月4日、我々は、我々の非接触タッチ業務および現在の北米(“AMER”)、アジア太平洋地域(“APAC”)、 およびヨーロッパ、中東、アフリカ(“EMEA”)における市場チャンスをより多く注目するための新しい戦略および組織更新を発表した。したがって、私たちは一つの業務地域組織から地域販売組織に移行した。しかし、私たちは主に許可料、製品販売、非日常的なプロジェクト(“NRE”)サービスを含む各収入流の収入を監視しています。

2022年と2021年の間、私たちは引き続き私たちの既存の許可顧客を維持し、既存と未来の顧客の中で新製品の設計勝利を実現することに集中しています。 私たちは投資を行い、私たちのTSMの設計と生産率を改善し、関連するファームウェアと構成ツールソフトウェアプラットフォームを改善した。私たちはTSM販売と流通におけるパートナーネットワークを拡大するための投資も行っています。私たちは2023年以降も私たちのキー市場に納入される新しい台積電変種と新センサー製品のbrを含めて私たちの台積電気製品の供給を拡大していきたいと思います。時間の経過とともに，HMI製品やリモートセンシングソリューションの販売が我々の収入の主要部分を構成する可能性が予想される.

許可証料

私たちは私たちのzForce技術 をOEMと一級サプライヤーに許可して、彼らは私たちの技術を彼らが開発、製造、販売した製品に埋め込みます。2010年以降、私たちのライセンス顧客は約9，000万台の私たちの特許技術を使用したデバイスを販売しました。

2022年12月31日現在、我々は世界のOEM、ODM、一級サプライヤーと35件の有効な技術許可協定を締結した。

私たちの許可顧客は主に自動車とプリンタの分野に集中している。私たちの11社の許可顧客は現在私たちの技術に埋め込まれた製品を出荷しています。私たちは、既存のお客様が2023年と今後数年間、私たちの技術を使って製品を出荷し続けると予想しています。私たちはまた、新製品の最終製品開発と発表周期が完了した後に、私たちのzForceとマルチセンシング技術を採用した新製品を出荷したいと思っている大量の新顧客を通じて私たちの顧客群を拡大したいと思っています。私たちの顧客が私たちの技術を使って製品を出荷する時、私たちは通常単位で許可料を稼いでいますが、将来的には他のビジネスモデルを使うことも可能です。

製品販売

我々のテクニカルソリューション業務に加えて，我々の特許技術を用いたTSMを設計·製造した.私たちのTSMをOEM、ODM、およびシステムインテグレータに販売して、その製品に使用します。私たちはまた私たちのTSMを含むNeonodeブランドAirBar製品を流通業者を通じて販売します。

私たちは私たちのコンポーネントのために設計されたロボット製造プロセスを利用しています我々のTSMは、我々の特許保護されたzForce 技術プラットフォームの商業既製製品に基づいており、非接触接触、タッチ、ジェスチャー、およびオブジェクトセンシングソリューションの開発をサポートすることができ、私たちの技術許可製品 と組み合わせて、キー市場に進出し、その中で競争する全方位選択を提供することができる。

2017年10月、私たちは私たちのTSMを工業および消費電子分野の顧客に販売し始めました。時間が経つにつれて、私たちは私たちの収入の大部分が台積電気販売から来ると予想している。 

非日常的な工事サービス

また，我々のTSMおよび我々のzForceおよびマルチセンシング技術プラットフォームに関連するアプリケーション開発に関連するNREサービス ，定額率または時間レート を提供する.

通常、私たちの許可顧客は、私たちの技術を使用する製品の開発と初期製造段階でbr工程支援を必要としますが、私たちの積層電気クライアントは、私たちの技術を使用したbr製品の開発および初期製造段階で、私たちの標準製品のbrハードウェアまたはソフトウェア修正または支援を行う必要があります。両方の場合、私たちはNREサービスを提供し、NRE収入を稼ぐことができる。

私たちの組織は

Neonode Inc.は1997年9月4日にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な執行事務室はスウェーデンのストックホルムにある。私たちのアメリカの事務所はカリフォルニア州サンホセにあります。

我々は以下の完全子会社を持つ： Neonode Technologies AB(スウェーデン)(2008年設立、タッチパネル技術の開発と許可)；Neonode Japan Inc.(日本)(2013年設立)、Neonode Korea Ltd.(韓国)(2014年設立)。2015年、私たちは51%の多数の株式を持つ合併子会社Pronode Technologies AB(スウェーデン)を設立しました。2022年10月1日、Proronode Technologies ABの残り株式を買収しました。

戦略と重点分野

当社のお客様は、非接触タッチ、タッチ、ジェスチャー感知、コンピュータ視覚技術を使用して業務を発展させ、効率を高め、競争優位性を求めています。我々の戦略 は，付加価値のあるマンマシンインタラクション(HMI)と機器感知解決策と製品を提供し，我々のクライアントがこれらの目標を実現できるようにすることである.当社のソリューションと製品を顧客 システムおよび製品に統合することに関連する専門的なNREサービスを提供し、最適な機能と性能を実現することを保証します。

私たちの目標は非接触接触インターフェース分野の市場の先頭になり、エレベーターと相互販売キオスク分野での積電の販売を拡大し、これらの分野で、私たちの非接触タッチ技術は最終顧客、付加価値ディーラー、技術パートナーに価値とより高い競争力を提供するとともに、プリンタ、自動車、その他の業界の顧客に私たちのzForce技術を許可することによって、光学タッチとジェスチャー感知分野のリーダーになり続けることである。私たちはまた、私たちの機械感知業務を発展させることによって、増加する自動車運転手とコックピット内の監視市場でスプーンを分けることを目的としています。私たちはヒューマンインタフェースと機械感知分野の革新者であり、これらの分野で次世代製品を発売し、私たちの現在の製品と私たちの競争相手よりも良い価格と性能とアーキテクチャメリットを提供することを目標としています。ポートフォリオのモデルチェンジ、内部イノベーション、顧客との製品の共同開発、その他の技術会社との戦略的パートナーシップを構築することで、この戦略を実行する予定です。

市場

自動車

自動車バリューチェーンは原始設備メーカー(全車メーカー)と分級サプライヤー(一級システムサプライヤー、二級部品サプライヤーなど)から構成されている。この市場では，我々は主に第1レベルサプライヤーの第2レベル技術プロバイダとして機能し，これらのサプライヤーは我々の技術を許可し，異なるタイプのシステム(例えば，我々のタッチ技術を用いた情報娯楽システムディスプレイ)をOEMに提供する.OEMは，OEMがそのシステムやソフトウェア開発を直接内包することが多くなってきているため，OEMも我々と直接交渉している場合がある.

2022年と2021年の間に、私たちの自動車顧客 出荷量は約80万件です。

プリンタ及び事務装置

多機能プリンタは、通常、ユーザが機能豊富なメニューおよび設定と相互作用するために、タッチディスプレイを採用する。私たちは世界をリードする3社のプリンタとオフィス機器OEMと運営許可協定を締結した。2022年には私たちのタッチ技術を使ったプリンタ約400万台を出荷しました2014年には約5100万台のタッチ技術を使ったプリンタを出荷しました

軍事と航空電子

航空機の操縦室内の機械的スイッチおよびボタン、および古いタイプのタッチディスプレイは、より性能の高いより大きなサイズのタッチディスプレイに取って代わられるようになっている。br}我々のzForce技術は、低遅延で優れた画像解像度を提供するため、これらのタイプのアプリケーションに対して明らかに優れており、グローブを着用したパイロットによって操作することができ、電磁干渉および電磁互換性に優れ、暗視システムと良好に協働する。このような理由で、zForceは他の軍事用途にも適用される。

工業自動化

私たちは堅固な工業タッチパネル市場で私たちの光学タッチとジェスチャー制御解決策の面白いチャンスを見た。私たちはまた産業環境における私たちの機械感知解決策の潜在的な需要を見ている

医療.医療

私たちはタッチパネル付き医療イメージングシステムを製造·販売する顧客にTSMを販売しています。将来を展望すると，我々のTSMを類似タッチアプリケーションや様々な非接触タッチアプリケーションに統合する興味深い機会と，zForceに基づく光学的タッチおよびジェスチャ制御ソリューションの医療タッチスクリーン市場における機会を見た。

エレベーターとインタラクティブ売店

新冠肺炎の大流行は消費者の旺盛な需要 を生み出し、これらの技術はユーザーとセルフサービス亭、自動販売機とエレベーターなどの公共環境における異なるタイプの機械とシステムとの直接物理的接触を除去することができる。我々のTSMを使用して、OEMは、エレベーターおよびキオスク製品のための安全で直感的で使いやすい非接触タッチインターフェースを容易に作成することができます。我々のTSMも改装アプリケーションに非常に適しており，我々の多くのOEMクライアント，付加価値ディーラ，技術パートナーはこのような解決策をすでにあるいは開発しており，それぞれの市場でマーケティングや販売を行っている.これらの市場の顧客は我々のTSMに対して強力かつ増加しており、この業務は今後数年で大幅に増加することが予想される。

製品が滞る

2022年12月31日現在、私たちの台積電製品の滞納額は約22.4万ドルです。製品在庫には、12ヶ月以内に1つのお客様に出荷予定の確認済み注文が含まれています。 私たちの注文と出荷の間の周期は一般的に短く、お客様はたまに出荷計画を変更します。また、注文 は、大きな罰を受けることなくキャンセルすることができる。これらの要因のため、私たちの製品が滞っている(任意の特定のbr日まで)は、未来の任意の時期の実際の製品収入を表しているとは思わない。

顧客

2022年12月31日現在、35件の有効な技術許可協定 があります。2021年12月31日現在、この数字は34である。2022年12月31日までの1年間に、11人のお客様が彼らに出荷された製品に私たちのbrタッチ技術を使用しました。これらのライセンスプロトコルに関連する製品には、電子リーダー、タブレット、商用および消費プリンタ、自動車情報娯楽システムディスプレイ、および全地球測位システム(GPS)デバイスが含まれる。

私たちの顧客は主に北米、ヨーロッパ、アジアに分布している。

2022年12月31日まで、私たちの5人の顧客は私たちの総合売掛金と未開収入の約83%を占めている。

2021年12月31日まで、私たちの4つの顧客は私たちの総合売掛金と未開収入の約76%を占めています。

2022年12月31日までの1年間に、私たちの収入の10%以上を占めるお客様 は以下のようになります。

2021年12月31日までの1年間に、私たちの収入の10%以上を占めるお客様 は以下のようになります。

市場別の取引先

次の表は、12月31日までの年度における市場別収入が総収入に占める割合を示しています

地理的データ

次の表は、12月31日までの年間の地理的地域別収入が総収入に占める割合を示しています

次の表は、12月31日までの総資産(千単位)を地理的地域別に示しています

競争

様々なタッチおよびジェスチャ制御ソリューションが選択可能であり、私たちの光学zForce技術と競合しています。互いに競争する技術は、性能、消費電力、成熟度、コストなどの異なる特徴を持っている。タッチソリューションの場合、主な競争相手は抵抗式と容量式 タッチソリューションから来ている。タッチパネルに対して、投影容量技術は携帯電話とタブレットコンピュータの普遍的な標準であるため、多くのサプライヤーが私たちと競争する重要な技術であり、価格は主要な相違点である。これは私たちが私たちの市場シェアを擁護して拡大するために、私たちの技術を開発し、私たちのオファーを改善しなければならないということを意味する。ジェスチャ制御では，主なライバル は他の光学技術および超音波やレーダ技術から来ている.ジェスチャー感知分野で活躍する競争相手には，Ultraaleapやレーダー，テキサス機器やAcconeerなどの超音波センサチップ供給者がある.検出範囲、解像度とコストは主な区別要素である。

非接触タッチ機会の場合、競合技術 は、セルフサービスキオスクまたはボタンパネルの前面空域内の指位置およびジェスチャを検出するためのカメラベースの技術と、ディスプレイまたはボタンの上方に指が懸架された容量性センサを検出することができる音声起動インターフェースと、携帯電話を使用してセルフサービスキオスクまたはボタンパネルと相互作用するインターフェースとを含む。

様々な運転手と機内監視解決策が私たちのマルチセンサ技術と競争しています。我々のTier 2ソフトウェアプロバイダにおける競合相手には，SmartEye，Cipia，Xperi，Evisight，Seing Machines， PUX，Jungoがある

知的財産権

私たちは知的財産権の法律と契約条項の組み合わせに依存して、私たちの技術の固有の権利を確立して保護する。次の表は、2022年12月31日までに、各管轄区で発行および処理された特許および出願の特許数を示しています

我々の特許は、タッチスクリーンおよびヘッドアップディスプレイのための光学バリア技術、キオスクおよびエレベータと非接触相互作用するための光学反射技術、および運転者および機内監視のための機械感知解決策を含む。

もし私たちのソフトウェアが新しいものとオリジナルだと思われれば、私たちのソフトウェアはほとんどの国/地域でもスウェーデンとEUを含む著作権法によって保護される可能性があります。保護は 作成日から申請することができます。

2022年、私たちは6つの新しい特許出願を提出し、2つの新しい特許を獲得した；いくつかの他の特許は無効になった。

実用新案特許に対する私たちの特許保護期間は一般的に20年だ。我々の外観設計特許に対する特許保護期間は世界各地で10年から25年まで様々であり，具体的には司法管轄区に依存する。私たちは私たちの製品の期待寿命と比較して、私たちの知的財産権の期限が十分だと信じている。

私たちはまた、世界各地の重要な市場に商標を登録することで、私たちのブランドを保護し、普及させている。私たちの商標は、Neonode(29件の登録、5つの被審査申請)、Neonodeロゴ (15件の登録)、zForce(11件の登録)、およびマルチセンサ(7つの登録)を含む。

研究と開発

2022年度と2021年度の研究開発活動への支出は、それぞれ400万ドルと350万ドルです。我々の研究開発は主に内部で行われているが，外部パートナーや専門家と協力して行うことも可能である。

人力資本

私たちは職員たちの発展、吸引、そして維持が私たちの成功の鍵だということを認識している。これのために、私たちは職員たちに肯定的な仕事文化を提供するために努力している。

従業員のキャリア全体の中で、私たちはスキル向上、リーダーシップ発展、革新的卓越、職業成長に集中しています。私たちのリーダーシップコースは、潜在力の高い新興リーダーにリーダーシップトレーニング を提供します。

私たちは会社の業績と一致した市場競争力のある報酬を提供します。私たちは職員たちに医療と退職計画を含む包括的な福祉プログラムを提供する。私たちは明確で有益な人的資源関連プロセスと戦略を確保するための専門的な人的資源(HR)人員を持っている。私たちはNeonodeの良好な健康な労働環境を確保するために、すべての差別、嫌がらせ、その他の虐待に積極的に対応している。多様な従業員チームは企業戦略、リスク、革新に異なる観点を提供していると信じている。

新冠肺炎の疫病が消えて以来、著者らは混合型職場を採用した。できるだけ多くの従業員がオフィスに入ることを奨励していますが、従業員は週に数日在宅勤務を許可しています

2022年12月31日現在、55人の従業員(45人のフルタイム社員を含む)と7人のコンサルタントを持っています。我々の一般·行政チームは13名，販売·マーケティングチームは8名，エンジニアリングチームは26名，Pronode Technologies ABの生産チームは8名であった。私たちはアメリカ、スウェーデン、イギリス、日本、韓国、台湾に従業員と/またはコンサルタントを設置しています。私たちは労働組合の代表者たちは誰もいない。私たちは操業停止の状況に遭遇したことがない。私たちは私たちの職員関係が肯定的だと信じている。

情報を付加する

我々は、1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に報告、依頼書、br}その他の情報を提出または提供する必要がある。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書とその他の情報はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで無料で得ることができます。サイトはwww.sec.govです。

私たちのサイトはWwwv.neonde.comそれは.私たちのウェブサイトを通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したすべての書類を無料で提供します。私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、現在の8-Kフォーム報告、および私たちの役員、上級管理者および主要株主のための3表、4表および5表報告、および“取引所法”第13(A)、15(D)または16節に提出または提出された報告書の修正br}を含みます。これらの報告は、米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは提出された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く得ることができる。私たちのウェブサイトはまた、当社のビジネス行動基準(CEOおよび上級財務官の道徳基準を含む)や私たちの取締役会委員会規約のようなコーポレート·ガバナンス情報を含む。我々のサイト に含まれる情報は本年度報告の一部ではなく，引用によって本年度報告に格納されることもない.

1 a項目.リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株の購入、保有、または売却を決定する前に、本年度報告の他の部分、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている警告声明およびリスクに加えて、後続の10-Q表および8-K表報告を含む次のリスク を慎重に考慮しなければならない。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい追加的なリスクと不確実性がまた私たちの業務運営を損なう可能性があるということを知らないか、考えていない。もしこれらの が既知または未知のリスクまたは不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは の深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

私たちの業務に関わるリスク

私たちは損失の歴史があり、私たちの運営に資金を提供するために追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資金は商業的に魅力的な条項で提供できないかもしれません。

私たちが設立されて以来、私たちはすべての財政期間中に多くの純損失を経験した。これらの純損失は，大量の収入の不足と，我々の技術開発や商業検収に生じる巨額のコストによるものである。私たちの継続的な経営能力は私たちが業務計画を実施する能力にかかっています。もし私たちの業務が正のキャッシュフローに転換しなければ、私たちはbr業務を継続するために資金源を探すことを余儀なくされるかもしれない。私たちが合理的な条項でこのような追加融資を成功させるか、または全くできない保証はありません。 必要な時に受け入れ可能な条項で十分な資金を得ることができない場合、あるいは十分な資金がない場合、私たちは私たちの業務計画に十分な資金を提供できないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

短期的かつ長期的には、株式証券の発行や他の融資源による資本調達を求めることができる。もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主は深刻な希釈に遭遇するかもしれない。任意の債務融資(利用可能であれば)には、財務 および他のチェーノが含まれていてもよく、これらの条項は、私たちがこのような融資を使用して得られる収益を制限したり、他の業務および財務的制限を適用したりする可能性がある。さらに、私たちは、長期資本 を提供するために、許可、合弁、または協力手配のような他の方法を考慮することができる。

私たちは限られた数の顧客に依存している。  

2022年12月31日までの年間、私たちのライセンス収入は11のOEM、ODM、Tier 1のお客様からです。2022年12月31日までの1年間に、5人の顧客からNRE収入 を取得しました。2022年12月31日までの1年間に、4つのお客様が私たちの総合純収入の約68%を占めています。我々の 顧客集中度は，顧客の製品周期や我々 業界の変化によって大きく変化する可能性がある.また，我々が販売許可業務と同時により多くのセンサモジュールを販売することに移行するにつれて，我々のクライアント構成が変化する可能性がある 私たちのセンサー製品に対する顧客の反応、大顧客の流失、大顧客の純収入はいかなる原因で減少したか、あるいは大顧客が私たちの財務またはその他の義務を履行できなかったことは、私たちの業務、財務状況、および未来の収入源に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちのタッチ技術を採用した製品を設計、製造、販売する顧客の能力に依存している。

我々は従来，我々のタッチ技術を採用した自社製品を設計，製造，販売する会社と技術ライセンス契約を締結することで収入を創出してきた.私たちが2022年と2021年に稼いだ許可料の大部分は、プリンタ製品と自動車情報娯楽システムの顧客から出荷されています。我々の技術を許可する以外にセンサも販売するようにビジネスモデルを拡張しているにもかかわらず，製品が開発サイクルにある既存および新規顧客からのライセンス収入に依存し続けることが予想される.もし私たちの顧客が彼らの製品を設計、製造、販売することができなければ、あるいは彼らの製品の生産と販売を遅延させることができなければ、私たちの収入、収益力と流動性、そして私たちのブランドイメージは不利な影響を受けるかもしれません。

顧客の製品開発と発表周期の長さ は多くの私たちがコントロールできない要素に依存しており、どの遅延も収入を相殺することなく巨額の費用を発生させる可能性があり、 や四半期ごとの収入の差が大きい。

顧客製品の開発と発表期間は長く予測できない。私たちの顧客はよく私たちの製品を鑑定する時に重要な評価と設計を行い、これは製品の発表周期が長いです。典型的な製品開発と発表期間は18~36ヶ月。場合によっては、開発と発表期間がもっと長くなる可能性があり、特に自動車車両製品である。お客様が評価や設計段階の後に私たちの技術を採用することは保証されません。この場合、私たちは顧客の後続の仕事から何の収入も得る権利がありません。 製品の長く可変な開発と発表周期も私たちの収入時間に悪影響を与える可能性があり、私たちの収入と運営結果は四半期ごとに大きく異なります。

私たちと私たちのライセンス顧客は、私たちの技術を含む製品の生産と販売に依存しています。コンポーネントの供給が限られていて、新冠肺炎疫病の結果を含めて、私たちとお客様の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のライセンスモードでは、元のデバイス製造業者、元のデバイス製造業者、および一次ベンダーが、我々の特許技術を採用したNeonode特殊特定用途向け集積回路(ASIC)を含む製品を製造または契約して製造する。Neonode ASICは、テキサス州機器および意法半導体から製造されています。 徳州機器は、私たちと私たちのライセンス顧客が購入した2つのASICアセンブリを生産します。その製品開発プロセスの一部として，我々のクライアントはこれらのコンポーネントを資格鑑定しなければその製品で使用できないため，これらのコンポーネントを交換することは困難である.我々のセンサbrモデルでは，積層電気製品に意図的な半導体から提供されるようなASICコンポーネントを用いた。テキサス州の機器、意法半導体、または他のサプライヤーが提供するコンポーネントが品質管理や可用性の問題に遭遇した場合、私たちの技術は私たちの1つ以上の顧客によって資格を取り消される可能性があり、私たちのサプライチェーンは中断される可能性があります。

私たちは第三者に依存して、私たちの特許技術を採用したコアコンポーネントを提供することで、これらのサプライヤーが十分な原材料やコンポーネントの供給を得られないリスク、これらのサプライヤーが私たちの顧客の要求を満たすことができないリスク、およびこれらのサプライヤーが市場条件に適応するために経営や調整を継続できないリスクを含む多くのリスクに直面します。もし私たちと私たちの顧客が私たちの特許技術を採用したASICを得ることができなければ、私たちは需要を満たすことができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

新冠肺炎の疫病は世界各地の企業の長時間の停止を招き、部品供給の普遍的な遅延を招いた。私たちは供給不足に遭遇していませんが、コンポーネント不足はコンポーネント遅延および/またはコスト増加を招く可能性があり、お客様が経済的に効率的な方法で製品を製造·販売する能力に影響を与えます。

許可契約に基づいて私たちの印税金額を確認することは難しいかもしれません。これは潜在的な収入を損失させる可能性があります。

我々のライセンスプロトコルは，通常我々の許可側にライセンス製品の販売状況を記録し，四半期ごとにこのデータを報告することを要求している.私たちの標準的な許可条項は、私たちが許可された側の帳簿と記録を審査してこの情報を検証する権利があるにもかかわらず、審査は高価で、時間がかかり、不完全である可能性があり、論争を引き起こしやすい。私たちは、ライセンス契約条項に従って取得する権利があるライセンス使用料収入を受け取ることができない可能性を低減するために、ライセンス使用料報告に含まれる情報の正確性を独立して確認するために、いくつかの許可側を時々監査するが、これらの監査が有効であることは保証されない。

私たちは製品を製造する上での経験が限られていて、私たちはハードウェア市場に入ることは成功しないかもしれない。

我々のビジネスモデルは従来，許可 タッチ技術に集中してきた.2017年10月、センサタッチコンポーネントの製造·販売を開始しました。我々のハードウェア の製造と販売が市場承認や意味のある収入をもたらす保証はない。私たちのセンサモジュールのビジネス成功はお客様の反応と私たちの経営陣の実行にかかっています。私たちのセンサモジュールのビジネス成功は多くのリスクに直面しています

また、私たちの製品に対する需要が増加すれば、私たちは製品コンポーネントを購入するために追加の資源を投入しなければなりません。従業員の雇用と訓練、そして私たちの製造プロセスを改善しなければなりません。もし私たちの生産能力を効果的に高めることができなければ、私たちの売上は私たちの予想通りに増加しないかもしれません。私たちの運営利益率は変動したり低下したりする可能性があります。

費用対効果とタイムリーな方法で新しい技術の開発と導入に成功できなければ、私たちは効果的に競争することができなくなり、私たちの創造能力は影響を受けるだろう.

私たちは競争が激しく、急速に発展する環境で運営されており、私たちの成功は、顧客とエンドユーザーが購入を選択する新しい技術を開発し、導入する能力にかかっている。もし私たちが受け入れ可能な機能、品質、価格、条項で顧客とエンドユーザーに魅力的な新しい技術を開発できなければ、私たちは効果的に競争できなくなり、私たちの収益能力は影響を受けるだろう。新技術の開発は非常に困難であり、高いレベルの革新と能力が必要だ。開発過程は一般的にも非常に長く、費用が高い。エンドユーザーのニーズや技術的傾向を正確に予測できない場合や、経済的に効率的でタイムリーな方法で開発を完了できなければ、新技術を市場に導入することもできず、他のサプライヤーとの競争にも成功できないだろう。私たちは、新しい技術または強化された技術を導入するか、または新しい技術を新しいまたは既存の顧客製品に統合すると、顧客の注文モードが中断され、顧客の需要を満たすために新しい技術を提供できないこと、可能な製品および技術的欠陥、および不慣れな可能性のある販売および支援環境を含むリスクに直面する。新製品、機能、または技術を早期に発表または漏洩することは、そのいくつかのリスクを悪化させる可能性がある。私たちは、新技術への移行を管理できなかったり、新しい技術を新しいまたは既存の顧客製品に統合したりすることができず、私たちの業務、br}運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営業績は様々な要素によって大幅に変動する可能性があり、その多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。

私たちの顧客製品開発の予測不可能性と私たちが競争する市場の性質のため、私たちは正確に予測することができません。私たちの現在と未来の費用推定は、私たちのいくつかの費用が大きく固定されているにもかかわらず、主に私たちの投資計画と未来の需要の推定に基づいている。私たちは予期せぬ収入不足を補うために支出をタイムリーに調整できないかもしれない。したがって、私たちの計画支出に対するいかなる重大な収入不足も、私たちの業務、運営結果、財務状況に直接不利な影響を与える。

また、他の要素以外に、以下の要素は私たちの経営業績にマイナスの影響を与え、変動をもたらす可能性がある

さらに、競争環境の変化に対する戦略的応答として、私たちは時々いくつかの価格設定、サービス、またはマーケティング決定を行う可能性があり、これらの決定は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。上記の要因により、我々の収入と経営業績は現在も将来も予測が困難である

私たちは私たちの販売と技術開発組織を強化しなければなりません。もし私たちが合格した販売、マーケティング、技術者を確定、採用、あるいは維持できなければ、私たちが未来の収入を実現する能力は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは絶えず私たちの販売仕事の有効性と広さを監視し、高めて、特に私たちが新しい市場を開拓する時に、私たちの技術に対する市場の認識と販売を増加させます。合格販売者に対する競争は非常に激しく、私たちが募集する販売員の種類や数量を募集することができないかもしれません。同様に、私たちの技術を改善して改善する努力は熟練したエンジニアとプログラマーを必要とする。必要な技術スキルを備えた人員数が限られているため，我々の研究開発を拡大できる専門家への競争は非常に激しい もし私たちが合格した販売、マーケティング、技術者を物色したり、採用したりすることができなければ、私たちが将来の収入を実現する能力は不利な影響を受けるかもしれない。

既存の株主に希釈した買収や戦略投資を行う可能性があり、意外な会計費用や他の方法で私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは業務合併や他の方法で業務、製品または技術を買収することで、私たちの既存のタッチ技術製品を補充し、私たちの市場カバー範囲を拡大し、私たちの従業員チームを増加させたり、私たちの技術能力を強化したりすることを決定することができます。もし私たちが将来どんな買収をすれば、私たちの株主のパーセントの所有権を希釈する株を発行することができますか、あるいは私たちは大量の債務を発生させ、私たちの現金備蓄を減少させ、および/または負担または負債を持つかもしれません。さらに、買収および戦略投資は、重大な費用、不利な税収結果、br重大減価償却、繰延補償費用、進行中の研究開発費用、および繰延補償および識別購入可能な無形資産または営業権減価に関連する金額の償却を招く可能性がある。その中のどれも私たちの運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちのキーパーソンのサービスに依存している。  

私たちは最高経営責任者Urban Forssell博士とFredrik NIHLénを含む私たちの高級管理チームに強く依存している。私たちの上級管理チームの変動や私たちの上級管理チームのどのメンバーのサービス意外な損失も、私たちの運営と将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが開発したいかなる製品や私たちの技術のために特許や他の知的財産権保護を獲得して維持することができない場合、あるいは取得した特許や他の知的財産権保護の範囲が十分でなければ、私たちの競争相手は私たちと似ているまたは同じ製品や技術を開発して商業化する可能性があり、私たちが開発した任意の製品と私たちの技術を商業化することに成功した能力は損なわれる可能性がある。 

私たちの成功は私たちの独自技術と他の知的財産権に大きく依存する。私たちは特許、著作権、商標、商業秘密、秘密条項、許可手配に依存して、私たちの固有の権利を確立して保護します。私たちの知的財産権、特に私たちの特許は、私たちに顕著な競争優位性を提供しないかもしれません。もし私たちが私たちの知的財産権の保護や実行に成功できなければ、私たちの競争地位が影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある。私たちが登録を待っている特許出願は許可されないかもしれないし、他の人たちは私たちの特許の有効性や範囲に疑問を提起するかもしれない。私たちの特許登録が発行されて維持されていても、 これらの特許は、私たちに十分な範囲または利点がないかもしれない、または無効と認定され、第三者に対して強制的に実行できない可能性がある。私たちは私たちの知的財産権を保護するために多くの資源を必要とするかもしれない。知的財産権の喪失は、私たちが収入を創出し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

特許通貨化に対する私たちの戦略的努力は成功しないかもしれない。

私たちの成功は私たちの知的財産権を有効に利用する能力にある程度かかっている。私たちの政策は特許を利用して私たちの革新を保護するために常に努力することだ。私たちの特許組合は私たちが業務を許可する重要な前提であり、製品開発への投資も保護しています。私たちはまた時々私たちの特許自体を貨幣化する機会を模索する。例えば、2019年5月6日、これらの特許をライセンスまたは他の方法で金銭化するために、一連の特許をAequitas Technologies LLC に譲渡する。将来、私たちは特許を売ることを含む他の代替特許貨幣化戦略を採用するかもしれない。私たちの特許貨幣化戦略は私たちの財務状況、収入、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります 我々が我々の特許の組合せに関する合意を締結することは保証されず，特許の貨幣化をめぐるいかなる戦略的努力においても成功する保証はない.

もし第三者が私たちの知的財産権を侵害した場合、私たちは私たちの権利を実行したり、競争的な損害を受けたりするために多くの資源を費やすかもしれない。

既存の法律、契約条項と救済措置 は私たちの知的財産権に限られた保護を提供するだけだ。私たちは私たちの知的財産権を監視して規制するために多くの資源が必要かもしれない。私たちの技術や知的財産権を不正に使用する行為を効果的に規制することは困難であり、将来的に私たちの知的財産権を実行するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。知的財産権訴訟は高価で、時間がかかるだけでなく、いかなるクレームの是非曲直であっても、私たちの管理層の業務運営に対する注意力を分散させる可能性がある。知的財産権訴訟は、関連する技術問題の複雑さを含む固有の不確実性の影響を受けており、私たちの知的財産権の維持に成功することを保証することはできません。私たちの技術の工学的側面を複製したり、逆にしようとしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用しようとする人がいるかもしれません。私たちは侵害行為 を検出できず、そのため市場での競争地位を失う可能性があるかもしれない。また，競争相手は我々の技術をめぐって競争相手の技術を設計したり開発したりする可能性がある.私たちはあなたに私たちの固有の権利を保護し、許可されていない第三者のコピーや の使用を防ぐことができるということを保証することはできません。競争相手が私たちの技術や私たちの独自の情報を不正に使用することは、私たちの技術を販売する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

ある国の法律はアメリカの法律のように私たちの知的財産権を十分に保護することができないかもしれません。これは私たちの知的財産権を保護することを難しくするかもしれません。

我々の業務戦略の一部として，人口が多く新技術を採用する傾向にある国の顧客 やサプライヤーやOEMとの関係を狙っている.しかし、これらの国の多くは知的財産権盗用の問題を解決しておらず、他の国が類似した競争的な技術や知的財産権を開発することを阻止していない。いくつかの国では、特許、著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権の効果的な保護が入手できないか、または制限される可能性がある。特に、私たちが業務を展開しているいくつかの外国の国の法律は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。したがって、私たちはこれらの地域の競争相手が私たちの知的財産権を侵害することを効果的に阻止できない可能性があり、これは私たちの競争優位性とこれらの地域で競争する能力を低下させ、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。

私たちは各国に国際業務を持っていて、通貨リスクを管理しなければならない

私たちの業務の大部分はドル(私たちの連結財務諸表を報告する通貨)以外の通貨で行われています。主にスウェーデンクローナで、その次はユーロ、円、ウォン、台湾ドルです。2022年12月31日までの年間、アジア、北米、ヨーロッパでの収入はそれぞれ49%、33%、18%だった。私たちはスウェーデンクローナ建ての費用が私たちの支出の大部分を占めていて、大部分の研究開発費とかなりの部分の一般と行政費用を含んでいます。したがって、スウェーデンクローナは他の通貨、特にドルの値上がりに対して、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在私たちの通貨リスクをカバーするためのヘッジ取引をしていませんが、私たちは適切だと思う未来に私たちの通貨リスクの一部を選択するかもしれません。

セキュリティホールや我々の情報技術インフラへの他の中断は，我々の運営を妨害し，機密情報を漏洩し，我々に責任を負わせる可能性があり，これは我々の業務や名声に大きな影響を与える可能性がある.

通常の業務プロセスでは、情報技術ネットワークおよびシステムに依存して電子情報を処理、送信、格納し、様々なワークフローや活動を管理またはサポートする。さらに、特定のサービス情報および顧客およびbr従業員データを含むいくつかのデータを収集して格納し、特定のトラフィックにおいてプライバシーおよびセキュリティ法律、法規、および顧客によって強制的に制御される機密または個人情報にアクセスする権利がある可能性がある。ネットワークセキュリティ対策をとっているにもかかわらず、私たちの情報技術ネットワークおよびインフラは、ハッカー攻撃や侵入、従業員のミスや汚職、停電、コンピュータウイルス、電気通信または公共事業の故障、システム障害、自然災害または他の悲劇的な事件の破壊、中断、または閉鎖を受けやすい可能性があります。brのどのような事件も、法的クレームや訴訟、プライバシー法下の責任または処罰、運営中断、および私たちの名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの機密と独自の情報を維持する第三者はサイバーセキュリティ事件に遭遇するかもしれない。

私たちは第三者に依存して私たちのいくつかの情報技術と関連サービスを提供したり維持したりする。私たちはこのようなシステムを直接制御しない。第三者場所でセキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、これらのサービスはセキュリティホールや他の中断の影響を受けやすい。 第三者がこの情報を保護することを保証し、適切であると考えられる場合には、これらの 第三者が使用する保護措置を監視するが、これらの第三者は、私たちが持っているデータの機密性が漏洩する可能性があり、セキュリティホールや中断の責任を負わせる可能性がある。

もし私たちが内部統制の重大な欠陥を発見できなければ、私たちの財務報告と業務は不利な影響を受けるかもしれない。

2002年“サバンズ·オキシリー法”第404条は、各事業年度終了時に財務報告に対する我々の内部統制の有効性を評価することを要求し、当該年度のForm 10−K年度報告書には、財務報告に対する我々の内部統制の有効性を評価する管理報告書が含まれている。制御システムは、設計や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が実現されることを保証する。また，制御システムの設計は，資源 制約が存在し，制御の利点はそのコストに対して考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の制限により、どの制御評価も、会社に関連するすべての制御問題および不正イベントが検出されたか、または検出されることを絶対的に保証することはできない。どの制御システムの設計もある程度未来 イベントの可能性に対するいくつかの仮定に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言の目標を達成することに成功することを保証することはできません。時間が経つにつれて、制御は条件の変化や政策や手順の遵守の程度の悪化によって無効になる可能性があります。 コスト効果のある制御システムの固有の制限により、エラーや詐欺による誤った陳述が発生し、検出されない可能性があります。br}私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所は将来、私たちの内部制御に重大な欠陥 を発見しないことを保証することはできません。財務報告書の内部統制に重大な欠陥があり、経営陣と独立した公認会計士事務所に内部統制が無効であることを要求する。もし私たちが財務報告書に対する内部統制が無効だと思われたら , 私たちは大衆の信頼の喪失を経験するかもしれないが、これは私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの株を持っている関連リスク

私たちまたは私たちの内部の人が将来私たちの普通株を売却することは私たちの普通株の取引価格に悪影響を与え、あなたの投資を希釈するかもしれません。

私たちの長期的な成功は、私たちの運営に資金を提供し、私たちのタッチ技術を開発し、私たちの技術を世界市場に投入して、十分な販売量を生成して利益を達成するために十分な資本を得ることにかかっている。条件が有利であれば、私たちは私たちが追加資本を切実に必要としていなくても、公共または私募株式市場で証券を販売するかもしれない。私たちはまた、将来の融資取引で追加的な普通株を発行したり、私たちの役員や他の重要な人員、コンサルタント、コンサルタントへの奨励的な報酬としても発行することができます。

私たちまたは私たちの内部者や大株主が大量の普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格と私たちの資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。株式証券の発行はまた、私たちが当時発行した普通株に代表される株式を希釈するだろう。市場はこのような発行の希釈効果を考慮しているため、私たち普通株の市場価格は低下する可能性がある。また、私たちは私たちの普通株市場価格に相当する大幅な割引 の価格で融資取引を行うかもしれない。投資家や証券アナリストが私たちの株のいかなる割引売却にもマイナスの反応をすれば、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

我々には現在300人未満の登録株主 がいるため，我々の普通株の登録を“取引法”により終了する資格があり，報告義務のある米国上場企業ではない。

取引法第12(G)(4)節は，会社が米国証券取引委員会に証明書“br}のような証券の記録保持者数が300人未満であることを証明する証券を任意の種類の証券が提出した後に登録を終了することを許可する。私たちの普通株は2023年2月9日までに37名が登録されています。これには銀行、ブローカー、他の金融機関を通じて“街頭名義”で株式を保有している株主数は含まれていません。したがって、私たちは私たちの普通株の登録を取り消し、取引所法案による報告義務を一時停止する資格があります。登録を終了し、取引法の下での報告義務を一時停止する場合、我々は、年度および四半期報告申告、依頼書申告、および内部者が私たちの証券買収および処置の申告を開示することを含むが、これらに限定されないが、“取引法”下の米国上場企業の開示要求を遵守するように要求されなくなる。

私たちの株価はずっと変動していて、あなたの私たちの普通株への投資は値下がりするかもしれない。

株式証券の市場価格や取引量は著しく変動してきており、これは発行会社の財務業績とは関係がない。 これらの広範な市場変動は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。私たちの経営業績や見通しの変化により、私たちの普通株の市場価格の変動、その他の要素により、あなたはこれらの株式を購入した価格またはあなたが支払った価格より高い価格であなたの株を転売することができないかもしれません。

私たちの共通株式市場価格に大きな影響を与える可能性があるいくつかの要素は：

取締役を含む少数株主は、私たちが発行した普通株式の相当数の株式を保有している。

私たちの二人の最大株主は私たちの取締役会のメンバーで、彼らは私たちが発行した議決権のある株の約4分の1を持っています。このような所有権集中は、取締役選挙、会社登録証明書の通過または改訂、および当社の定款における条項(Br)、および合併および他の重大な会社取引の承認に関する投票を含む株主投票の結果に影響を与える可能性がある。これらの要因 はまた，我々の管理層や投票制御権の変更を遅延または阻止する可能性がある

わが社の登録証明書と定款およびデラウェア州の一般会社法には制御権の変更を遅延または阻止する可能性のある条項が含まれています。

私たちの取締役会は、株主のさらなる投票や行動をすることなく、最大1，000，000株の優先株を発行し、これらの株式の価格、権利、特典、特権を決定する権利があります。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、重大な悪影響を受ける可能性がある。優先株を発行すると 効果が生じ、第三者が私たちが発行した議決権のある多数の株を買収することを難しくする可能性がある。また、会社登録証明書や定款のいくつかの他の条項は、制御権や経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは反買収法“デラウェア州会社法”第203節の規定を守らなければならない。

証券アナリストが研究報告書を発表しない場合、あるいは証券アナリストや他の第三者が私たちに不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券アナリストや他の第三者の選択によって発表された我々の研究と報告にある程度依存する可能性がある。私たちはこのような アナリストや他の第三者を統制しない。私たちの普通株の価格は、アナリストが不足しているか、または1つ以上のアナリストまたは他の第三者が私たちの不正確または不利な研究に関する発表を発表した負の影響を受ける可能性がある

項目 1 B.未解決従業員意見

ない。

第 項2.属性

2022年12月31日まで、ストックホルムの会社本部のために約6，700平方フィートのオフィス施設を借りました。また、私たちの子会社であるProronode Technologies ABはスウェーデンのクンスバカードで約9，000平方フィートの職場をレンタルしました。

私たちは私たちの施設が私たちの現在の需要に十分で適していると信じており、必要であれば、私たちの運営を収容するために適切な追加または代替空間を提供するだろう。

プロジェクト 3.法的訴訟

私たちは係属中の法的手続きには関与していません。私たちは時々通常の業務過程で発生する法律手続き、クレーム、訴訟の影響を受ける可能性があります。従業員、顧客、サプライヤー紛争を含むが、これらに限定されません。

第br項4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第br項5.登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

市場情報

私たちの普通株はナスダック

所持者

2023年2月8日現在、私たちの普通株は37人の株主です。これには、銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて“街頭名義”で株式を保有する株主数は含まれていない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

当社の持分補償計画に関する情報は、第三項、第十二項を参照されたい。“特定の利益所有者の担保所有権及び管理層及び関連株主事項”を参照されたい。

未登録証券の近いうちの売却および運用得た金

ない。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は，我々の総合財務諸表および本年度報告書に含まれる他の箇所に関する付記とともに読まなければならない。

概要

わが社は非接触タッチ、タッチ、ジェスチャーセンシングに先進的な光学センシングソリューション を提供しています。また、カメラおよび他のタイプのイメージャビデオストリーム内の人員およびオブジェクトを検出および追跡するために、先進的な機械学習アルゴリズムを使用して機械感知ソフトウェア解決策を提供する。私たちの非接触 タッチ、タッチ、およびジェスチャー感知製品および解決策は、私たちのzForce技術プラットフォームと私たちの機械感知ソリューション 私たちのマルチセンシング技術プラットフォームを使用します。私たちは多くの異なる市場と細分化された市場で顧客に私たちの解決策をマーケティングし、販売します。オフィス設備、自動車、工業自動化、医療、軍事、航空電子機器を含むが、これらに限定されません。

2010年、私たちは元のデバイスメーカー(“OEM”) および一次サプライヤーに、私たちの技術を彼らが開発、製造、販売した製品に埋め込むことを許可し始めました。2010年以来、私たちの許可顧客は約9，000万台の私たちの技術を使用した設備を販売しています。2017年10月には、ライセンス業務を拡大し、我々の特許技術を採用したタッチセンサモジュール(TSM)の製造·出荷を開始しました。これらのTSMをOEM，オリジナル設計メーカー(“ODM”)およびシステムインテグレータに販売し，彼らの製品に用いた.

2022年12月31日現在、我々は世界のOEM、ODM、一級サプライヤーと35件の有効な技術許可協定を締結した。2021年12月31日現在、この数字は34である。2022年12月31日までの1年間に、私たちは11人の顧客が彼らに出荷された製品に私たちのタッチ技術を使用しました。私たちが2022年と2021年に稼いだほとんどの許可料 は顧客から出荷されたプリンタです。

2022年12月31日までに、我々は付加価値販売店(VAR)と10件の協定を締結し、我々のTSMをグローバルOEM、ODM、およびシステムインテグレータに提供する製品に統合した。また，Digi-Key Corporation，Serial MicroElectronics HK Ltd，Nexty Electronics Corporationにより我々のTSMを流通させた.2022年には，我々の3つの流通業者が4，834台のTSMおよび関連開発キットを販売·出荷した。

2022年と2021年の間、現在のライセンス顧客を維持し、既存および未来の顧客の中で新製品の設計勝利を実現するために努力し続けています。我々は投資 を行い、我々のTSMの設計と生産効率を強化し、関連するファームウェアと配置ツールソフトウェア プラットフォームを改善した。私たちはまた、TSMの販売と流通のパートナーネットワークを拡大するための投資を行った。私たちは2023年以降に引き続き私たちの台積電製品の供給を拡張して、新しい台積電変種と新しいセンサー製品を含めて、私たちの肝心な市場に渡すつもりです。時間の経過とともに，HMI製品やリモートセンシングソリューションの販売が我々の収入の主要部分となる可能性が予想される。

重要な会計政策と試算

私たちの総合財務諸表は、Neonode Inc.およびその完全子会社、および私たちの完全子会社の一つであるProronode Technologies AB(スウェーデン)の勘定を含む、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。非制御性権益は総合経営表の中で“非制御性権益は純損失を占めるべき”項目は以下の報告は純損失の下で、 は総合全面損益表の中で“非制御性権益は全面的な損失を占めるべき”項は以下の報告を行い、総合貸借対照表の中で株主権益の単独構成部分として示している。 は以下の“非制御性権益”を参照して更なる討論に供する。すべての会社間口座と取引は合併中にキャンセルされました。

私たちの財務状況と経営結果に影響を与える会計政策は、私たちの連結財務諸表付記2により包括的に記述されています。我々のいくつかの会計政策 は、管理層が財務推定を計算するために適切な仮説を選択する際に判断を適用することを要求しているが、これらの仮定自体にはある程度の不確実性が含まれている。経営陣の見積りは，歴史的経験や様々な他の仮定に基づいており，この場合 は合理的であると考えられる.歴史的経験と仮定は，報告された資産や負債の帳簿価値および報告の収入や支出金額を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値や報告の収入や費用は他の源からは容易に現れない可能性がある 。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。以下の は，我々が統合財務諸表を作成する際に用いるキー会計政策と関連判断と見積りであると考えられる。

推定数

米国公認会計原則に適合する財務諸表を作成するには、財務諸表日に報告された資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示および報告の収入および費用に影響を及ぼす推定および判断が必要である。実際の結果は，これらの推定や判断とは異なる可能性がある.

重大な推定および判断には、収入の確認、履行債務の性質および履行時間の決定、履行債務の独立販売価格および取引価格の決定、制御権の移転の評価、製品の返品および払い戻しおよび製品保証のような可変対価格および他の債務の計量、不良債権準備、在庫の可変現金値の決定、長期資産の回収可能性、およびこれらに限定されない。リースについては、契約にリースが含まれているか否かを決定し、リースと非リース構成要素との間に価格を割り当て、借入金金利を増加させることを決定し、修正、繰延税金資産に関連する推定手当、および株式に基づく補償のために発行されたオプションの公正価値のようなリスコアリングイベントを決定する

収入確認

製品制御権が顧客に転送された場合や，サービスが完了して顧客に受け入れられた場合には，収入を確認し，我々が確認した収入金額は，これらの製品やサービスから期待される対価格を反映している.私たちの顧客との契約は、製品とサービスの組み合わせ(例えば、製品および関連エンジニアリングサービスを含む契約)を含むことができます。私たちは、製品販売または許可料、関連する工事サービスなど、契約ごとに異なる履行義務を明確に規定するための契約の構造を作成します。

私たちのAirBarsとTSMのライセンス料と売上 は単位で計算されます。したがって、私たちは通常顧客に出荷する際に性能義務を履行します。非再現性 エンジニアリングサービス履行義務は，作業を完了してクライアントに受け入れられたときに満たされる.

返品手当と顧客から受け取ったどんな税金を差し引いた収入純額を確認し、これらの税金はその後政府当局に送金されます。我々は，すべての製品輸送と 手数料(いつ発生しても)を貨物移転約束を履行する活動と見なしている.したがって、私たちはすべての運賃と手数料を費用とする。

許可証料

私たちは私たちの内部開発を許可する知的財産権(“IP”)を通じて収入を得る。我々は知的財産権ライセンス契約を締結しており，一般に，被許可側はその製品に我々のIPコンポーネントを加える権利があり，条項や条件はライセンサー側によって異なる。これらの合意の下の費用には、私たちの知的財産権に関するライセンス費用と、私たちのライセンシーがライセンス技術を採用した製品を流通させた後に私たちに支払わなければならない印税が含まれている場合があります。我々のIPライセンスは独立した価値があり，メンテナンスやサポートを必要とせずにライセンス側で使用することができる.

基盤技術の重大な修正やカスタマイズを必要としない技術許可スケジュールについては，許可 が顧客に提供され，顧客がその許可を使用する権利がある場合に技術許可収入を確認する.各報告期間終了時には，未発行のbr許可料を記録し，顧客以前の印税収入データを用いてこれらの印税を推定する。

お客様に明確な返品権利を提供しません。 2022年12月31日現在、返品はありません。

製品販売

私たちの収入は、私たちのハードウェアを彼らの製品に組み込み、私たちのTSMを含むブランド消費財 を販売するOEM、ODM、および一次サプライヤー顧客への台積電気ハードウェア製品 の販売から来ており、これらの製品は流通業者または直接エンドユーザーに販売されている。これらの総エージェントは通常，販売されていない在庫を返却し，販売価格が変化するポイントを獲得し，様々な協力のマーケティング計画に参加することを可能にするビジネス条項を獲得する.私どもの販売契約は一般的にお客様に限定された返品権利と保証条項を提供しております。

AirBarモジュールに関連する収入確認時間は、販売先でも総エージェントを介しても、各販売の取引方法に依存する。約束された製品を顧客に提供すると、販売販売時点(オンライン販売および他の直接販売)のAirBarモジュールの収入を確認する。

私たちは総エージェントを使用して顧客にAirBar TSM を提供するため、総エージェントプロトコルの条項を分析して、制御権がいつ私たちから総エージェントに移管されるかを決定しなければなりません。 総エージェントを介して販売されているAirBarとTSMの販売については、総エージェントが私たちの製品に対する支配権を獲得したときに収入を確認します。 総エージェントに販売されている製品に対して現在の支払い権利を持っている場合、総エージェントは私たちから購入した製品に対して合法的な所有権と実際の占有権を持ち、総エージェントは購入した製品の所有権に対して重大なリスクとリターン を持っています。

総代理店は様々な協力マーケティングやその他のインセンティブ計画に参加し、これらの計画の見積もりはプロジェクトと手当を計算しなければならない。総エージェントがこれらの計画に基づいて受け取った実際の積分が我々の歴史経験に基づく推定から大きくずれていれば，我々の収入 は悪影響を受ける可能性がある.

アメリカ公認会計原則に基づいて、会社はリターンデータに対して合理的な まとめと近似を行い、正確にリターンを推定することができる。私たちのbrまでのAirBarと台積電の返品と保証経験は、私たちが合理的な返品見積もりをすることができ、これは私たちの製品販売が同質取引に関連しているという事実の支持を得ました。 将来の返品準備金記録は私たちの売掛金と収入を引いたもので、2022年と2021年12月31日まではそれぞれ9，000ドルと69，000ドルです。保証準備金は課税費用と販売コストと記載されており、2022年12月31日と2021年12月31日までそれぞれ49，000ドルと36，000ドルです。将来の実際のリターンが準備金の作成に基づいた履歴データから外れていれば、私たちの収入は悪影響を受ける可能性がある。

非日常的工事

下位技術を修正またはカスタマイズして顧客が使用する技術許可または台積電気契約に技術を適応させる必要がある場合には、技術許可または台積電および必要な工程相談サービスが単独の履行義務を表すかどうかを決定する。私たちは一つずつ契約に基づいて分析を行います。単独の履行義務があれば，個々の履行義務ごとの独立販売価格(“SSP”) を決定し，個々の履行義務を履行する際に収入を正確に確認する.私たちは署名された作業説明書(SOW)に基づいてお客様に工学コンサルティングサービスを提供します。成果と支払い条件はSOWごとに を指定する.私たちは通常工事サービスを時間ごとに料金を取ります。私たちは収入を確認したのは、契約に規定されている工事サービスが完成し、顧客に受け入れられたからです。私たちが受け取った未来の非日常的なプロジェクトのための前払いは、その収入が得られるまで未稼ぎ収入として記録されている。

非日常的な工事の収入を，工事サービスの完成や顧客がこれらのサービスを受ける進捗がこれらの取引の経済性を最も反映していることを確認したのは，我々のシステムで追跡してきた工事サービスが，我々がこれまでに達成した業績の顧客に対する価値 に直接対応しているためと考えられる.工事項目ごとに実行される工数を追跡し，項目ごとの進捗 を反映し，統一された時間料率で課金する.

短期非日常工事契約からの収入 は，これらのサービスが完了して顧客に受け入れられたときに入金される.

非日常的な工事契約の収入 は実質的に定義された交付可能な成果を持ち，そのSOWにおける支払い条項は，このような成果の納入可能な作業を生産するために必要な作業に適応し，完了して顧客に受け入れられたときに確認される.

すべてのSOW項目の推定損失は明らかになった直後に全額確認 した。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、赤字を計上していません。

売掛金と不良債権準備

私たちの売掛金は可換金算入に記載されています。私たちの政策は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる推定損失を保留することです。

在庫品

我々の在庫 は主にTSMを製造するためのコンポーネントからなる.報告の目的で、在庫を原材料、製品、生産品に分類した。

在庫 は先進先出し(“FIFO”)推定法を採用し、コストまたは可変現純値の中で低い者を基準とする。可変現純値は正常業務過程中の推定販売価格、及び比較的に合理的な予測が困難な完成、処置と輸送コストである。在庫コストをその可処分純値に下げるどの調整も本期間の収益に計上する.

我々のAirBar製品の販売量が低いため、管理層はAirBarコンポーネントおよびAirBar関連の原材料と完成品をすべて製品に保存することに決定した。AirBarの在庫備蓄は $0.32022年12月31日と2021年12月31日まで、それぞれ100万 と80万ドルです。

経営陣は 生産中の品質問題に関する台積電在庫の予約を決定した。2021年12月31日現在、台積電在庫備蓄は20万ドル。2022年の間に影響を受けた在庫は廃棄され、2022年12月31日現在、在庫備蓄はゼロとなっている。

研究と開発

開発(“R&D”) コストは発生時に費用を計上する。研究開発コストは主に人員に関連するコストと、テスト、認証と測定などの外部コンサルティングコストを含む。

株に基づく報酬費用

我々は、付与日報酬の推定公正価値に基づいて、株式オプションを含む株式ツール報酬と引き換えに受信された従業員サービスのコスト を測定し、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することを要求している間、その価値を補償費用として確認し、 は通常帰属期間であり、推定没収を差し引く。

私たちは見積もり公正価値によって非従業員に発行した権益ツール を計算した。

オプションおよび権利証に関する株式報酬費用を決定する際には、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、オプションおよび権利証の推定公正価値を決定する。

非制御的権益  

私たちは任意の非持株権益を確認し、少数株式とも呼ばれ、連結財務諸表において単独の権益項目としている。非持株権益とは、非完全資本付属会社のうち吾等に帰属しない部分持分を指す。一般に、発行された議決権株式の50%未満を占める権益は、非持株権益とみなされるが、決定権 のような他の要因も考慮される。非持株権益が純収益(赤字)額を総合経営報告書の総合純収益(赤字)に計上すべきである。

我々は、株主権益連結報告書(br}または合併財務諸表の付記において、総株式(純資産)、親会社に帰属する権益(純資産)と非持株権益に帰属する権益 (純資産)の帳簿金額の期初と期末の台帳をそれぞれ開示した

1株当たり純損失

1株当たり純損失額は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に発行された普通株の加重平均株式数から算出される。

普通株等価物の償却額を1株当たり純損失と仮定すると，期内に発行された普通株と潜在普通株等価物の加重平均から計算される.影響が逆薄になるので、2022年および2021年12月31日までの年間1株当たり純損失を計算するための普通株式および潜在的普通株等価物の加重平均は含まれない。

収入を繰り越す

繰延収入には主に前払い許可料と私たちが前払いした他の製品またはサービスが含まれています。私たちは製品やサービスの統制権を譲渡することでこの収入を稼ぐ。繰延収入はまた、将来実行されるコンサルティングサービスの前払い、例えば 非日常的なエンジニアリングサービスを含むことができる。

私たちは、収入確認のすべての会計要求 を満たす、すなわち顧客に許可を提供し、その顧客がその許可を使用する権利があるときまで許可料の支払いを延期する。工事開発費収入は、工事サービスが完了し、私たちの顧客に受け入れられるまで延期されます。センサモジュールの収入を流通業者が製品を彼らの最終顧客に販売するまで延期します。

次の表は出所別に私たちの繰延収入 (単位：千)を示している

経営成果

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間財務業績概要は以下の通り(百分率を除いて千計)

収入.収入

私たちの2022年12月31日と2021年12月31日までの年間のすべての売上高はアメリカ、ヨーロッパ、アジアのお客様向けです。

2021年と比較して，2022年12月31日までの年間毛収入総額は2.8%低下し，主な原因は許可費の低下であったが，製品売上高と純収益増加はこの影響を相殺した。

次の表は，2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の地理的地域と収入フロー別の純収入分布状況(千ドル単位)を示している

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の収入源別収入 (千ドル単位)：

2021年と比較して，2022年の許可料は6.6%低下した。この低下は主に新冠肺炎疫病に関連するプリンタと自動車市場における部品不足によるものであり、これは逆に2022年の許可証収入に影響を与えた。しかし、2021年の同時期と比較して、2022年下半期のライセンス収入の回復が見られます。

製品販売収入は100万ドルで、2021年と横ばいだ。2021年同期と比較して、2022年下半期に回復が見られたが、我々の製品販売はアジアにおける新冠肺炎の封鎖の負の影響を受け続けている。私たちはまた、顧客の新しい設備ソリューションの開発と発表期間が長い影響を受けており、通常は12~18ヶ月以上であり、販売増加を遅らせることができます。

2021年と比較して、2022年のNREサービスからの収入は118.1増加した。NREの収入はクライアントアプリケーション開発プロジェクトに関連しており，通常四半期や年度ごとに変動し，特定のクライアント駆動型開発活動に完全に依存する.我々は2023年と今後数年継続してNRE費用を稼ぐ予定である。

毛利率

2022年の私たちの総毛利率は85.8%ですが、2021年は83.6%です。製品販売に関する毛金利は2022年には22.0%であるのに対し，2021年は3.5%である。2022年と2021年の製品販売毛金利は、TSM株減記に関する一次調整の影響を受ける。

我々の収入コストには，特定の顧客プロトタイプを生産する直接コスト，エンジニアリング設計契約を完了するエンジニアおよびエンジニアリングコンサルタントのコスト およびセンサモジュールの販売コストには，完全に負担される製造コスト，アウトソーシング最終組み立てコスト，センサモジュールのコンポーネントコストが含まれる.

研究と開発

2022年の製品研究開発費が総収入に占める割合は69.9%であるのに対し、2021年は60.8%である。2021年に比べて2022年の研究開発は11.8%増加したが、これは主に人員コストと関連コストの上昇によるものである。費用はまたスウェーデンクローナのドルに対する有利な為替レートの影響を受ける。2022年12月31日現在、私たちの研究開発部門には26人の従業員と0人のコンサルタントがいますが、2021年12月31日現在、私たちの研究開発部門には25人の従業員と2人のコンサルタントがいます。

我々の研究開発チームの主な任務は，我々のTSMと我々のセンサハードウェアとライセンスプロトコルのクライアント統合活動 を支援するために，br技術とソフトウェアプラットフォームを開発することである.

販売とマーケティング

2021年の48.6%と比較して、2022年の販売とマーケティング費用は総収入の35.9% を占めている。2021年と比較して、2022年の販売·マーケティング費用が28.4%低下したのは、主に2022年の人員コストや関連コストが低いためだ。減少のもう一つの原因は、スウェーデンクローナのドルに対する有利な為替レートだ。 2022年12月31日現在、私たちの販売·マーケティング部門には8人の従業員と5人のコンサルタントがいるが、2021年12月31日現在、私たちの販売·マーケティング部には8人の従業員と6人のコンサルタントがいる。2022年12月31日までの年度では，販売·マーケティング費用には約8，000ドルの株式ベース報酬支出 が含まれているが，2021年12月31日現在の年度は50，000ドルである。

私たちの販売活動は主にOEM、ODM、Tier のレベル1の顧客に向けて、彼らは直接またはVARを通じて私たちの技術を使用したり、私たちのタッチセンサモジュールを購入して、それをその製品に埋め込むことを許可します。

一般と行政

一般と行政(“G&A”) 支出は2022年収入の73.3%を占めているのに対し，2021年は96.0%である。2022年のG&A総支出は2021年より25.8%低下し、主に人員および関連コスト、減価償却と償却および専門費用の低下によるものである。この減少はまたスウェーデンクローナ対ドルレートが有利な結果だ。2022年12月31日現在、私たちのG&A部門には13人のフルタイム従業員とゼロ名のコンサルタントが管理、IT、人的資源、会計の役割を果たしていますが、2021年12月31日現在、この数字は7人の常勤社員と3人のコンサルタントです。G&A費用には2022年12月31日までの年間で約114，000ドルの非現金株報酬が含まれているが，2021年12月31日までの年度は107，000ドルである。

その他の収入(費用)

2022年12月31日までの年度のその他の収入(支出)は121，000ドルであるのに対し，2021年12月31日までの年度は15，000ドルである。2022年のその他の収入は稼いだ利息収入と不良債権回収の収益と関係があり、主に融資リースによって相殺される。2021年の他の支出は主に融資と関連している。

外貨換算と取引損益

海外子会社の本位貨幣は適用される現地通貨、スウェーデンクローナ、円、ウォン、台湾ドルです。スウェーデンクローナ、円、ウォン、または台湾ドルからドルへの変換は、貸借対照表口座が貸借対照表の日に有効な現在のレートを用いて行われ、損益表口座はbr}中に加重平均レートを用いて変換される。換算による収益または(損失)は、他の全面収益(損失)を累計する単独構成要素として計上される。 外貨取引による収益または(損失)計上に付随する総合経営報告書に計上される一般および行政費用 は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度はそれぞれ35，000ドルと66，000ドルである。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、外貨両替収益(赤字)はそれぞれ68，000ドルと4，000ドルです

所得税

我々の有効税率は2022年12月31日までの年度は(2%)，2021年12月31日までの年度は(2%)%である。我々は，2022年と2021年に純営業損失に関する繰延税金資産の推定準備 を記録したが，実現の不確実性が原因である。

純損失

これらの要因により，我々は2022年12月31日までの年度で490万ドルの純損失を記録したが，2021年12月31日までの年度は650万ドルの純損失を記録した。

契約義務

私たちは私たちのAirBars製造パートナーが購入した在庫の価値を確実にすることに同意した。2021年12月31日まで、保証金額は100，000ドルから0ドルに低下しました。 通常の業務過程で発生した経営リース以外に、未合併エンティティと他の取引、手配、または他の関係はありません。これらの取引、手配、または他の関係は、私たちの流動性または資本資源に影響を与える可能性があります。

私たちは表外融資、流動性、市場、または信用リスク支援の特別な目的または限られた目的実体を提供していない。私たちは、リース、ヘッジ、研究と開発サービス、または他の連結財務諸表に反映されていない責任の関係に従事していません。

賃貸借契約を経営する

私たちは2020年8月にカリフォルニア州サンノゼ通り2880号にあるオフィススペースbr}の賃貸契約を更新していませんが、Neonode Inc.は現在カリフォルニアにある仮想オフィスのみで運営されています。

2020年12月1日，Neonode Technologies ABはスウェーデンストックホルムKarlav≡gen 100に位置する6，684平方フィートのオフィス空間の賃貸契約を締結した。レンタル契約は延期され、2023年11月まで有効期限があります。期限 の9ヶ月前に書面通知を出さない限り、その期限は年に1回延期されます。

2015年12月1日、P ronode Technologies ABは、スウェーデンゴンスカードのFaktorv≡gen 17号に位置する9，040平方フィート職場のレンタル契約を締結した。レンタル契約は延期され、2024年9月まで有効です。期限 の9ヶ月前に書面通知を出さない限り、期限は3年間延長されます。

2019年9月1日、東京新宿市西新宿1203号西新宿高木ビルにあるオフィススペース賃貸契約を締結しました。レンタルは2021年8月31日まで有効で、更新されていません。私たちは今、日本の仮想オフィスを通じて業務を展開しています。

2022年12月31日と2021年12月31日までに，それぞれ約577，000ドルと661，000ドルの家賃支出を記録した

融資リースに制約された設備

2014年4月、私たちはいくつかのbr専用研磨設備のレンタル契約を締結した。レンタル契約の条項によると、最初の6年間のレンタル期間が終了した時に設備の元の購入価格の10%で設備を購入する義務があります。関連会計基準によれば、このリース は融資リースに分類される。賃貸支払いと償却期間は2014年7月1日から設備使用が開始されます。 2020年7月1日、賃貸契約は1年間延長されます。レンタル期間を延長する隠れ金利は年利9.85%です。レンタル契約は2021年7月1日に満期になり、残額を支払いました。

2016年第2四半期から第4四半期までの間に、6つの部品生産設備賃貸契約を締結した。そのうち5つのレンタル契約の条項によると、最初の3~5年のレンタル期間が終了したときに、設備の元の購入価格の5%~10%で設備を購入する義務がある。関連会計指針によると、この等リースは融資リースに分類される。賃貸支払いと償却期間は設備使用開始の2016年6月から11月まで。レンタルの隠れた金利は現在約3%の年利だ。そのうちの1つは借入契約であり、設備は5年後に返済することを要求する。このリースは、br関連会計基準に基づいて融資リースに分類される。賃貸支払いと減価償却期間は2016年7月1日の設備使用開始時から開始される。レンタルの隠れた金利は現在年率約3%だ。2022年4月1日、そのうちの1つは3年間契約を更新した。レンタル期間を延長する隠れ金利は年利2.7%である。

2017年、私たちはコンポーネント 生産設備レンタルを締結しました。レンタル契約の条項によると、レンタルは最初の4年間のレンタル期間が終わってから1年以内に更新されます。関連会計指針によると、このレンタルは融資リースに分類される。賃貸支払いと償却期間は設備使用開始の2017年5月から始まります。レンタルの隠れ金利は現在年率約1.5% である。2021年11月1日、レンタル契約は2年間更新されます。レンタル期間を延長する隠れ金利 は年利1.5%である。

2018年、私たちはコンポーネント 生産設備のレンタルを締結しました。契約条項によると、レンタルは元の4年間のレンタル期間の1年以内に継続されます。関連会計基準によると、このレンタルは融資リースに分類されます。レンタル支払いと償却期間 は設備使用開始の2018年8月からです。レンタルの隠れた金利は現在年利率約1.5%だ。

2021年、私たちは関連設備の購入を通じて融資リースを終了し、1つの融資リースを2年間延長した。

2022年に、私たちは防音オフィスのゴンドラのレンタル契約を締結した。契約条項によると、レンタル契約は元の3年間のレンタル期間の1年以内に更新されます。関連会計基準によると、このレンタルは融資リースに分類される。レンタル支払いと償却期間は2022年5月の設備使用開始時から始まります。レンタルの隠れ金利は現在、年利約3.0% です。

非日常的な工事開発コスト

2013年4月25日、我々はテキサス機器(“徳州機器”)とADI開発協定(“NN 1002協定”)を締結し、発効日は2012年12月6日であり、この協定によると、徳州機器は私たちの知的財産権をASICに統合することに同意した。NN 1002プロトコルの条項によると、我々は、TIに500，000ドルの非日常的なエンジニアリングコストを支払い、ASIC 1個当たり0.25ドルのレートで計算することに同意した。 は2022年12月31日まで、NN 1002プロトコルに従ってTIに何のお金も支払わなかった

流動資金と資本

私たちの流動資金は売上、営業利益及び資産使用と回転の効率を含む多くの要素に依存します。私たちの未来の流動資金は次のような要素の影響を受けるだろう

2022年12月31日現在、私たちの現金は1，480万ドルですが、2021年12月31日までは1，740万ドルです。

2022年12月31日現在の運営資本(流動資産から流動負債を差し引いた) は1，910万ドルであるのに対し，2021年12月31日現在の運営資本は1，910万ドルである。

2022年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は680万ドルで、主に非持株権益を含む約530万ドルの純損失によるものだ。純損失を補うための現金は、減価償却、償却、株式ベースの報酬を主に含む約60万ドルの非現金運営費用によって相殺される。

2022年12月31日現在、売掛金と未開収入は2021年12月31日より約136，000ドル増加した。

2021年12月31日と比較して、2022年12月31日までの在庫は約1，133，000ドル増加した。

2022年12月31日現在、2021年12月31日と比較して、売掛金と売掛金は約46万ドル減少している

2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は770万ドルで、主に非持株権益を含む約730万ドルの純損失によるものだ。純損失を補うための現金は、減価償却、償却、および株ベースの報酬を主に含む約130万ドルの非現金運営費用によって相殺される。

2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は450万ドルで、主に普通株を発行した結果だが、一部は融資リースの元金支払いによって相殺されている。

2021年12月31日現在の年度、融資活動が提供する現金純額は1，460万ドルであり、主に普通株を発行した結果であるが、融資リース元金支払い部分はこの影響を相殺している。

2022年12月31日までの年間で、主にオフィス設備を含む52，000ドルの固定資産を購入しました。2021年12月31日までの年間で，主に工事設備を含む67，000ドルの固定資産 を購入した。

登録された直売製品

2021年10月21日、Pareto Securities Inc.とPareto Securities ABと配給代理契約を締結し、この合意に基づき、あるスウェーデンと他のヨーロッパの投資家に合計1，808，000株の普通株を1株7.75ドルで売却し、2021年10月26日にbrの登録直接発行を終了した(“発売”)。配給代理費と発売費用を差し引くと、今回の発売から約1，310万ドルの純収益を得た。

市場サービスbr計画

2021年5月10日，吾らはB.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)と“at Market”発売計画(“ATM融資”)についてAT Market発行 販売プロトコル(“販売プロトコル”)を締結し，この合意により，吾らは時々B.Riley Securities(販売エージェントとして)を通じて最大2，500万ドルの普通株を適宜発行および販売することができる.

販売契約によれば、1933年に証券法(改正)で規則415で定義された“市場で”発行されたB.Riley証券によって任意の許容される方法でbr株を販売することができる。B.ライリー証券は、我々の指示(任意の価格または規模制限、または私たちが適用する可能性のある他の慣用パラメータまたは条件を含む)に基づいて、その正常な取引および販売慣行に従って、時々商業的に合理的な努力を使用して株を売却する。私たちはB.Riley Securitiesに販売契約に従って販売された1株当たりの販売総価格の3.0%の手数料を支払うつもりだ。

販売契約によると、私たちはどんな株式も売る義務がありません。販売プロトコルによる株式発売は，(I)B.Riley Securities発行および を介して販売契約に制限されたすべての株式および(Ii)その条項に基づいて販売契約を終了した場合に終了し，両者は比較的早い者を基準とする.

2022年12月31日までの12カ月間に，ATM機構により合計886，065株の普通株を売却し，B.Riley Securitiesに手数料 と他の費用167，000ドルを支払ったところ，純収益は約4，686，000ドルであった

2021年12月31日までの12カ月間に，ATM機構により合計235，722株の普通株を売却し，B.Riley Securitiesに手数料とその他の費用66，000ドルを支払ったところ，純収益は約1，984，000ドルであった。

2023年1月、B.ライリー証券に手数料と他の費用244，000ドルを支払った後、ATM機メカニズムを通じて合計903，716株の普通株を売却し、純収益総額は7，868，000ドルだった。

将来の流動性源は

将来的には、手元の現金やATM施設のほかに、運営を継続し、戦略を実施するための資金源が必要になるかもしれません。もし私たちの業務が正のキャッシュフローを実現できなければ、私たちは株式投資や債務手配を求めざるを得ないかもしれない。歴史的に見て、私たちは普通株の売却と株式承認証を通じて資本市場に参入し、流動性を生成することができるようになってきた。私たちの経営陣は、もし私たちに十分な流動性を提供する必要があれば、公開または非公開発行によって資金を調達できると信じている。

しかし、私たちは私たちが合理的な条項でこのような追加融資を成功的に得ることに成功するか、または根本的にできないという保証はない。受け入れ可能な条項の下で十分な資金がない場合、あるいは資金が全くない場合、私たちは私たちの業務計画に十分な資金を提供できないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、株主が必要な時に私たちの法定普通株式数を増加させることを承認することは保証されない。株式証券を発行したり、株式に変換可能な証券は私たちの普通株の価値を希釈して市場価格を下落させる可能性があり、債務証券の発行は制限的なbr契約を適用する可能性があり、私たちがある商業取引に従事する能力を弱める可能性がある。

海外子会社の本位貨幣は適用される現地通貨、スウェーデンクローナ、円、ウォン、台湾ドルです。それらは外貨為替レートのリスクの影響を受けている。スウェーデンクローナ、円、ウォン、台湾ドルの為替レートに対するドルのどの増減も私たちの未来の経営業績に影響を与えます。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

適用されません

第8.財務諸表および補足データ

独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主

Neonode Inc.

連結財務諸表に対するいくつかの見方

我々はNeonode(デラウェア州の1社)とその子会社(“当社”)の2022年12月31日及び2021年12月31日の連結貸借対照表、2022年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営報告書、全面赤字、株主権益及びキャッシュフロー表、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，当社の2022年12月31日および2021年12月31日の財務状況，および2022年12月31日までの両年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は、私たちの監査に基づいてこれらの合併財務諸表に対して意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法と適用規則 およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの規定に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行います。 これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかを合理的に決定するために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求します。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであれ詐欺によるものであっても)を実行することと、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会への伝達又は要求が監査委員会に伝達された今期の総合財務諸表監査により生じる事項であり、(1)総合財務諸表に重大な意義を有する勘定又は開示に関し、及び(2)特に挑戦的、主観的、又は複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示に関する個別的な意見を提供することもない。

授権収入の会計計算

重要な監査事項の説明

総合財務諸表付記2でさらに述べたように、当社は知的財産権ライセンス契約を締結することにより、その内部開発を許可する知的財産権(“IP”)から収入 を稼ぎ、このプロトコルは一般に被許可者にその製品に知的財産権コンポーネントを加入させる権利を与え、その条項及び条件は被許可者によって異なる。これらの合意下の費用には，会社の知的財産権に関するライセンス料と，ライセンス技術を採用した製品をライセンス側が流通した後に会社に支払わなければならない印税が含まれている可能性がある。各報告期間が終了すると、br社は、請求書が発行されていない許可収入を記録し、顧客以前の許可使用料収入データを用いてこれらの許可使用料を推定する。

監査管理層は未発行許可証収入の評価に対して挑戦的であり、評価過程中に客観的に確認できる証拠が不足しているためである。したがって，当社が想定しているプログラムを実行する際には，監査人の判断力が高い.

監査において重要な監査事項をどのように解決するか

この重要な監査問題を解決するために実行される主な手順は、これまでの報告期間中にすべての重要な許可顧客に対して行った特許権使用料推定と、その後決定された実際の特許使用料と比較した正確性を評価することと、実際の特許権使用料と推定特許権使用料との間に大きな差がある原因を管理層に問い合わせることと、企業がこれらの過去の差異によって大きな収入逆転が生じていないことを確認することと、企業全体の経済環境に対する考慮を含む今期の特許権使用料推定の基礎を問うこととを含む。会社の顧客代表に対する理解と顧客代表との議論に基づいて、過去の特許権使用料経験および許可顧客が特許権使用料に基づく業務の具体的な状況と傾向を知る。

2009年以来、当社の監査役を務めてきました。

カリフォルニア州オーウェン

March 9, 2023

Neonode Inc.

合併貸借対照表

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Neonode Inc.

連結業務報告書

(千単位で、1株当たりを除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Neonode Inc.

総合総合損失表

(単位：千)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Neonode Inc.

株主権益合併報告書

(単位：千)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Neonode Inc.

統合現金フロー表

(単位：千)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Neonode Inc

連結財務諸表付記