私たちは私たちの仲間に参加して、Vinco Ventures，Inc.(“当社”または“私たち”)の年間株主総会に参加してほしいです。会議は2023年4月18日午前10：00に開催されます。東部時間です。年次総会は完全に仮想的な株主会議になりますが、これは忘年会期間中に年次総会に参加し、投票して質問を提出することができることを意味します。方法はwww.VirtualSharholderMeeting.com/BBIG 2023 GMにアクセスすることです。あなたは自分で年次総会に出席できないだろう。

本書簡に添付されている株主総会通告及び依頼書に注意して、会議で処理する正式な事務を説明してください。この依頼書の別のコピーがほしい場合は、Erik Noble、首席安全官、アドレス：24 Aspen Park Blvd、East Syracuse，NY 13224に要求を送ってください。この報告はインターネット上でも閲覧可能であり，サイトはhttps：//investors.vincoventures.comである.

今回の年次総会では、以下の事項がある：(1)私たちが改正·再発表した会社定款の改正案を承認し、普通株(“普通株”)の法定株式数を249，000，000株から750，000，000株に増加させること、(2)私たちが改正·再発行した会社定款の改正案を承認し、優先株(“優先株”)の法定株式数を1，000，000，000株から5，000，000株に増加させること。(3)取締役会が1：2-1：20の範囲で逆株式分割を行うことを許可するための当社の定款の改正を提案します。(4)Aシリーズ優先株を転換する際に普通株を発行することを承認します。(5)私たちのB系列優先株を転換する際に普通株を発行することを承認します。(6)提案されたパイプ融資取引に基づいて普通株を発行することを承認します。(7)A 360 Mediaの資産の買収および起こりうる支配権の変更を承認します。(8)“報酬問題”について拘束力のない諮問投票を行う頻度、(9)“報酬問題の見方”に関する諮問投票、(10)取締役選挙、(11)独立公認会計士事務所の承認、および(12)年次総会またはその任意の休会または延期の前に適切に提出された任意の他の事務の処理。

取締役会はあなたが上記10つの提案に賛成票を投じることを提案しました。

あなたが持っている株式の規模にかかわらず、あなたの株式は年次総会であなたを代表して投票しなければならないということが重要です。あなたの投票がタイムリーに記録されることを確実にするために、仮想会議に参加する予定であっても、できるだけ早く投票してください。インターネット、電話、あるいは記入、署名、日付を明記し、これらの印刷書類に添付されている代理カードを返送して投票することができます。もしあなたが会議に参加することを決定したら、代理カードを介してあなたの投票を提出することはあなたの仮想投票権に影響を与えません。

私たちは年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

年次総会は2023年4月_日午前10：00に開催される。東部時間です。年次総会は完全に仮想的な株主会議になります。これは、年会中にネット中継で年会に参加し、投票して質問を提出することができることを意味します。www.VirtualSharholderMeeting.com/BBIG 2023 AMにアクセスすることができます。あなたは年次総会に直接出席できないだろう。

株主は、年次会議で審議される事項に関するより詳細な情報を得るために依頼書を参照してください。

当社取締役会は、2023年3月_日の終値を株主周年総会の記録日(“記録日”) としています。株主総会の通知を受ける権利があり、株主総会又は株主総会の延期又は継続会で投票する権利があるのは、日付を記録して当社の普通株式株式記録を保有している所有者のみである。年次総会で投票する権利のある登録株主の完全リストは、年会前の10(10)日の正常営業時間を私たちのオフィスで調べることができます。

もしあなたの株があなたの名義で登録されたら閣下が仮想的に株主総会や株主周年大会のいかなる延期や延期を予定していても、閣下に依頼書及び依頼書に掲載されている指示に従って、日付、署名及び郵送に添付された代表委任表を記入、明記し、閣下の株式が株主周年大会に代表を派遣することを確保することを要求します。

もしあなたの株が仲介人、信託、銀行、あるいはその他の著名人の名義で持っているならそして、あなたは仲介人またはbrを介して他の仲介人を介してこれらの資料を受け取りました。仲介人または他の仲介人が提供した説明に従ってこれらの資料を記入して返却してください。またはあなたの仲介人に直接連絡して、あなたの仲介人所有者があなたに発行した依頼書を取得して、年会に出席し、会議中に投票するようにしてください。そうしないと、あなたの株がbr年次総会で代表投票で投票する資格がないかもしれません。

文脈が別に規定されていない限り、本委託書で言及されている“私たち”、“当社”または“Vinco Ventures”とは、ネバダ州のVinco Ventures，Inc.およびその合併子会社と可変権益実体を全体とすることを意味する。また、文意が別に言及されているほか、“株主”といえば、当社の普通株を持っている人のことで、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)である。

付随する依頼書は取締役会(“取締役会”)代表Vinco Venturesが募集し、2023年4月18日に開催される当社の株主周年大会(“株主周年大会”)で採決され、採決の時間及び目的は付随する株主総会通告(“通告”)及び株主周年大会の任意の継続或いは延期に掲載される。私たちはインターネットを介して年次総会を主宰します。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/BBIG 2023 AMです。株主はインターネットに接続された年次総会で投票して質問を提出することができます。現場仮想会議への参加は対面出席とする.

年会にどのように連絡して参加するかについての説明は、私たちの普通株の所有権証明をどのように証明するかを含めて、www.proxyvote.comにログインしてください。あなたがプロキシのインターネット利用可能性通知に矢印で示されたボックスに印刷されていない場合、16ビットの制御番号またはあなたのエージェントカード(プロキシ材料の印刷コピーを受信した場合)では、年会を聞くことしかできません。

本依頼書および同封の依頼書日は2023年3月7日である。代理材料がインターネット上で利用可能な通知は2023年3月_日頃に株主に提出される予定である.本依頼書の電子コピーはwww.proxyvote.comで取得できる.

代理人はあなたが合法的にあなたの株式投票に指定した他の人です。あなたが書面で誰かをあなたのエージェントとして指定した場合、この文書は“エージェント”または“エージェントカード”とも呼ばれます。もしあなたが“ストリート名”の所有者なら、あなたはあなたのマネージャーや代理人から依頼書を得なければなりません。忘年会中にあなたの株に投票することができます。

Br}依頼書は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の法規であり，株主総会での投票時に渡す文書に依頼書に署名することを要求している.

我々の年次会議では、株主は、通知に概説された事項について行動する

(1) 定款改正を承認する提案，普通株(“普通株”)の法定株式数を249，000，000株から750，000，000株に増加させる，(2)定款改正の提案を承認し，優先株(“優先株”)の認可株式数を1，000，000株から5，000，000株に増加させる，(3)定款改正の提案，認可取締役会は1：2-1：20の範囲で逆株式分割を行う；(4)A系列優先株を転換する際に普通株を発行することを承認する，(5)B系列優先株を転換する際に普通株を発行することを承認する，(6)提案したパイプ融資取引による普通株の発行を承認する，(7)A 360 Mediaの資産買収および起こりうる制御権の変化を承認する，(8)“報酬発言権”について拘束力のない問い合わせ投票を行う頻度，(9)“報酬発言権”について諮問投票を行う， (10)役員選挙；(11)独立公認会計士事務所の認可；及び(12)任意の他の提出株主周年総会又はその任意の延長又は延期の事務を適切に処理する。

もし私が複数の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

あなたのbrは、本依頼書とエージェントカードまたは投票指導カードを含む1つ以上のエージェント材料のコピーを受け取るかもしれません。Brを例にとると、複数のブローカーアカウントに株を持っている場合、あなたは、保有している株の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ります。同様に、あなたがブローカー口座に登録されて株式を持っている株主である場合、代理材料のコピーと、あなたの名義で持っている株式の代理カードと、“Street name”で持っている株の投票指導カードを受け取ることになります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、各異なるbr口座に保有されている普通株に対するあなたが受け取った個別投票説明に従って投票してください。

年次総会で通知·投票する権利のある株主の記録日を2023年3月_日(“記録日”)とする。日付を記録し、_普通株を発行·発行しました。

記録日終値時に普通株を持つ保有者は年次総会で投票することができる.

普通株式保有者一人一人が株主周年総会で普通株式事項ごとに一票を投じる権利がある。私たちの二番目の改正と再改正された規定は累積投票権を禁止する。

発行済み株式及び発行済み株式の1/3を保有し、会議で投票する権利を有する持株者は、自ら出席又は被委員会代表が出席し、br株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成しなければならず、法規又は我々が改正した会社定款及び再改訂された会社定款が別途規定されていない。しかしながら、いずれかの株主総会に出席または代表を派遣する法定人数が不足している場合、会議議長または会議に投票する権利のある株主(自ら出席または被委員会代表が出席する)は、出席または代表の出席または派遣代表が会議に出席するまで、出席または派遣代表が会議に出席するまで、時々休会を宣言する権利がある。は、出席または派遣代表が出席する延会において、本来会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる。

もしあなたの株があなたの名義でネバダ代理と譲渡会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。

あなたの株式が株式仲買口座によって保有されている場合、または銀行または他の指定された人が保有している場合、指定された人は、これらの株式の記録保持者とみなされる。あなたはこれらの株の受益者とされ、あなたの株は“街道名”で保有されています。恩恵を受けるbr}所有者として、指定された人がどのようにあなたの株に投票するかを指示する権利があり、方法は、指定された人がメールに含まれる投票説明を使用するか、またはその指定された人の投票説明に従って投票することである。

仲介人代表実益所有者は仲介人，銀行または他の仲介機関を介して間接的に株を保有しており(“街道名”参照)，仲介人は依頼書を提出しても投票しないため，仲介人は実益所有者の投票指示を受けておらず，かつ(I)仲介人はその事項に対して適宜投票権を持たない，あるいは(Ii)仲介人が選択しない場合はその裁量の投票権を持つ事項に投票する.恩恵を受けたすべての人が投票指示を提供していなければ，仲介人や代行者は依然として“定例”の事項として株式に投票することができるが，“非ルーチン”事項について投票することはできない.“非通常”事項とは、合併、株主提案、役員選挙(論争がなくても)および役員報酬、および役員報酬に関する株主の諮問投票および株主が役員報酬について投票する頻度など、株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性のある事項を意味する。

ライセンス共同増加提案と休会提案は，関連証券取引所ルールが日常的とみなされる事項に触れ，仲介人の不投票の影響を受けないと考えられる.承認優先増資提案に係る事項は非通常事項とみなされると考えられ，投票指示がなければ，ブローカーや他の仲介機関はそれに投票する権利がない.私たちはあなたの株を持っている組織が提供した指示に慎重に従うことを奨励し、はその組織に投票指示を提供する。

記録保持者であれば、年次総会で仮想的に、または代表投票を依頼することができます。年次br会議に出席して仮想投票を行うか、または代理投票を行うことで、以下の方法のうちの1つを選択して株に投票することができます

エージェントは，電子投票，電話またはカードによる投票に関する具体的な説明を含む.記入して提出した後、指定者(“代理人”と呼ぶ)にあなたの指示に従って株主総会であなたの株を投票するようにbrを指示します。取締役会はLisa Kingとロッド·ファンデルビルトを株主総会代理人に任命しました。

あなたの依頼書はあなたが完成して年会前に提出した場合にのみ有効です。あなたが依頼書を正しく記入して送信しますが、br}が1つの提案について投票指示を提供していない場合、指定された依頼書は、取締役会の提案に従ってあなたの株式“賛成”あなたが投票指示を提供していない提案に投票します。私たちは年次総会までに他の事項は何もないと予想していますが、任意の他の事項が年次総会の前に適切に提出された場合、指定されたエージェントは適用法律と彼らの判断に基づいてあなたの株式に投票します。

もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の代理人が持っている場合、あなたは“街名”に持っている株の“実益所有者”とみなされます。この場合、これらのエージェント材料は、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人(“記録保持者”)によって投票指導カードと共に転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたの記録保持者があなたの株にどのように投票するかを指示し、記録保持者があなたの指示に従ってあなたの株に投票することを要求する権利があります。あなたはあなたのマネージャーまたは指定された人から受け取った任意の表上の投票説明に従って投票しなければなりません。街頭名義で持っている株の電話とインターネット投票は、あなたの仲介人または被指名者の投票過程に依存します。利用可能な投票方法に関する情報は、あなたに提供されるエージェントカードで提供される材料の説明を参照してください。また、株式の実益保有者として、株主周年総会に出席する権利があります。しかし、もしあなたが実益所有者である場合、あなたはあなたの株式の記録保持者からあなたを受益者とする法定依頼書を得ない限り、会議でbrに投票することができません。

もしあなたの株が通り名義で保有されていて、あなたが記録保持者に投票指示を出していない場合、記録保持者は年次総会で休会提案以外のいかなる提案でもあなたの株に投票することを許可されません。仲介人の非投票は、株主総会出席が定足数に達したかどうかを計算するために計上されるが、仲介人に投票権のないどの提案に対しても投票権がある株式数を決定するためには計上されない。私たちはあなたにすべての提案についてあなたのマネージャーや指定された人に投票指示を出すことを促します。

もしあなたが投票過程に何か質問があったら、私たちの代理弁護士_に連絡してください。

すべての票はBroadbridge Financial Solutions Inc.によって列挙され、同社は年次総会のために指定された選挙検査者である。各提案書は個別に列挙されるだろう。

各提案に対して、あなたはその事項に“賛成”または“反対”の票を投じることができ、その事項に棄権することもできる。会議の法定人数を決定し、特定事項について採決するため、棄権は会議に出席したとみなされる。棄権は反対投票の共同昇給提案と第一選択昇給提案と同様の効果があり、休会提案には何の影響もないだろう。

私が私の株にどのように投票すべきかについて、取締役会はどのような提案がありますか？

取締役会はあなたがすべての提案に賛成票を投じることを提案しました。

もし私が私の株にどのように投票したいか指定しなかったらどうなりますか？

あなたが記録保持者ですが、戻ってきた完全な依頼書が、1つ以上の提案についてどのようにあなたの株式に投票したいかが指定されていない場合、エージェントは、投票指示を提供していない各提案についてあなたの株式に投票します。このような株式は、以下のように投票されます

あなたが“ストリート名”所有者であり、1つ以上の提案について投票指示を提供していない場合、あなたの銀行、仲介人、または他の被命名者は、任意の提案についてこれらの株式に投票することができません。

はい。記録保持者であれば、年次会議投票前のいつでも、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

もしあなたが“ストリート名”所有者である場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人は、あなたがbrをどのように変更するか、またはあなたの投票指示を撤回するかを説明する説明を提供しなければなりません。

年次総会に出席する任意の株主は、仮想的にまたは代表を委任して出席しても、投票を放棄すれば、会議に定足数があるかどうかを決定するためにに計上される。年次総会が定足数に達したかどうかを計算する際には，仲介人の非投票人数を計算する.棄権または仲介人拒否票は、反対投票による共同昇給提案とライセンス優先昇給提案と同様の効果がある。マネージャーの反対票と棄権票は賛成票または反対票で投票されなかったので、それらは休会提案に影響を与えなかった。マネージャーの無投票権は適用されず、brライセンスの共同増加提案や休会提案にも影響を与えません。もしあなたがいなければこれらの提案についてあなたのマネージャーに具体的に指示することができないので、あなたのマネージャーは適宜あなたの株に投票することができます。

年次総会で投票する任意の事項について、私は異なる意見を持っている人や評価権を持っていますか？

いいえ。私たちの株主は年次総会で採決する事項に対して何の異議も評価権もありません。

募集費用はいくらですか？今回代理募集した費用は誰が支払いますか？

私たちのbr取締役会はあなたの依頼書を問い合わせています。株主依頼書を要求するすべての費用を支払います。ブローカーや他の委託者、指定された人、受託者が普通株式受益者に募集書類を転送し、投票指示を収集することで支払われた合理的な自己負担費用を精算します。我々は，会社の管理者と従業員が依頼書を要求することができ，は以下のとおりである.

このエージェント宣言はエージェントを要求する唯一の方法であるか？

違います。インターネットアクセス通知募集エージェントのほかに，エージェント募集会社を招聘することも可能であり，費用は約100，000ドルである.もし私たちがこのように会社を保留したら、私たちはその後の申請で情報を提供するだろう。

経営陣は年次総会で通知に記載された事項以外の業務を提出して採決を行うつもりはなく，他の人がそうすることも知らない.他に株主の議決が必要な事項が株主周年総会で正式に提出された場合は，法律の適用やその等の事項の判断に従い，依頼書の形で指名された者は，所有する委託書に代表される株式を意図的に投票する.

我々は，8-K表の現在の報告で投票結果を公表し，年次総会後4(4)営業日以内に米国証券取引委員会に提出する予定である.

以上，対話形式で提供される情報は便宜上，本依頼書に含まれる情報の要約のみである私たちは私たちがこの依頼書で引用した文書を含めて、この依頼書の全文をよく読むことを促す。何かご質問や他の材料が必要でしたら、いつでも_までご連絡ください。

当社の改訂及び改訂された会社定款(“定款”)は現在、当社に最大(I)249，000，000株の普通株及び(Ii)1，000，000株の優先株を発行することを許可している。2023年3月5日、私たちの取締役会は、普通株の法定株式数を249，000，000株から750，000，000株に増やす改正案を承認しました(“普通株修正案”)。を発効させるためには，発行された普通株の多数の株式を保有し，年次会議で本提案を採決する権利がある株主は許可を承認しなければならない共同修正案である.この改正が承認されれば、私たちの普通株式ライセンス株式の増加は、ネバダ州州務卿に私たちの定款の修正案を提出した後に発効します。ライセンス共同修正案が承認された場合、当社は現在、提案2が承認されていなくても、ライセンス共同修正案を引き続き提出する予定である。

2023年3月7日まで、私たちは248，987，660株の発行された普通株を持っており、その中の249，376株は私たちの2021年の株式激励計画に基づいて予約され、746，635株は発行された転換可能手形に予約され、0株予約は2022年2月11日のAdRizerの買収完了に関する単位購入契約に基づいて売り手にAdRizer、LLC(“AdRizer”)の株式を発行し、0株は発行された株式証に予約するために使用される。これにより，普通株が会社から発行できることはない.

許可された共同修正案を承認することは会社の持続的な業務に非常に重要だ。追加の普通株式ライセンス株式brがない場合、(I)会社は、私たちの業務戦略に資金を提供するために必要な追加融資を調達できない可能性があり、(Ii)会社は、重要な従業員、高級管理者、および取締役を吸引および維持するために持分インセンティブを使用できない可能性があり、(Iii)会社は可能な戦略買収を行うことができない可能性がある。

任意の普通株許可株は、発行されれば、私たちの既存の普通株カテゴリの一部となり、現在発行されている普通株と同じ権利と特権を持つことになる。私たちの株主は私たちの普通株に対して優先購入権もなく、累積投票権もない。

私たちのbr株主が追加の普通株の優先購入権を購入していないことは、既存の株主が会社での比例所有権権益を維持するために新たに発行された普通株を購入する権利がないことを意味する。br}将来的に普通株を発行するか、または普通株として行使可能な証券は、私たちの1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値、および既存の株主の投票権および所有権権益を希釈する可能性がある。

我々はまた、発行可能な追加の普通株を使用して敵意買収企図に反対するか、または会社の制御権または管理層の変更を延期または阻止することもできる。例えば、取締役会が買収要約が会社またはその株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、このような追加的な許可株式を株主に発行することによって、会社への買収や制御権譲渡を延期または阻害する可能性がある。また、許可された優先増資提案が承認された場合、我々の取締役会は、憲章の“空白小切手”条項に基づいて、株主のさらなる承認を必要とせず、取締役会が決定する可能性のある投票権または他の権利または特典を有することなく、様々な種類または一連の優先株を許可する権利がある。したがって、普通株や優先株の認可株式を増やすことが提案されることは、能動的な買収の企てを阻止する可能性がある。普通株式および優先株を提案する認可株式は、買収試行において一般的に提供される可能性のある、または合併提案で提供される可能性のあるより高い価格で会社株主がその株式を売却する機会を制限する可能性があり、これは、このような能動的な買収試みを開始することを阻害する可能性があるので、普通株および優先株の認可株式の増加を提案する。普通株式と優先株の法定株式を増加させることは、現在の取締役会を含む会社の現在の経営陣に、その地位を保留し、株主が当社の業務に不満があれば希望する可能性のある変化を防ぐために、より有利な地位に置くことを提案する。具体的には，その受託義務を適切に行使した場合, 取締役会が買収提案が私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、私たちの取締役会は1つ以上の取引で株主の承認を得ずに株式を発行することができ、これらの取引はbrを阻止したり、以下の方法で買収の完了をより困難にしたり、コストを高くしたりする可能性がある

我々のbr取締役会は、当社に対するコントロール権を獲得しようとする企みや期待があることを知らず、本提案を提出する目的も、いかなる買収企みを阻止または阻止するためでもない。しかし、どのようなことも、取締役会がその受託責任に適合していると思ういかなる行動も阻止しないだろう。

ネバダ州法によると、普通株式認可株式数を249，000，000株から750，000，000株に増加させることを承認する提案は、発行された普通株の多数の賛成票を獲得し、記録日に投票する権利がある。したがって、棄権票は反対票を投じるのと同じ効果がある。ブローカーはライセンスの共同増加提案に投票する裁量権を持つため，この提案に対する投票はブローカーの不投票を招くことはないと予想される.

取締役会はVinco Venturesの法定普通株式数を

249,000,000 TO 750,000,000

私たちの憲章は現在、私たちが最大(I)249，000，000株の普通株式と(Ii)1，000，000株の優先株を発行することを許可している。2023年3月5日、当社取締役会は、優先株の法定株式数を1，000，000株から5，000，000株に増加させる当社定款に対する改正案を承認した(“認可優先株修正案”)。これを発効させるためには、発行された普通株の多数の株式を保有し、年次総会でこの提案を採決する権利がある株主は、優先株修正案を承認しなければならない。もしこのbr改正案が承認されれば、私たちの優先株許可株式の増加はネバダ州国務長官に私たちのbr憲章改正案を提出した後に発効するだろう。ライセンス優先修正案が承認された場合、会社は現在、提案1が承認されていなくても、ライセンス優先修正案を提出し続けるつもりだ。

私たちは、優先株の認可株式数を増加させることは、当社の資金を調達し、私たちの資本需要を満たすことができるように、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じています。

“承認優先修正案”を承認することは会社の持続的な業務に非常に重要だ。追加の優先株認可株式brがない場合、(I)会社は、私たちの業務戦略に資金を提供するために必要な追加融資を調達できない可能性があり、(Ii) 社は、株式インセンティブを利用して戦略取引を構築および完了することができない可能性がある。

優先株の任意の認可株式が発行されれば、我々の既存カテゴリの空白小切手優先株の一部となり、これは取締役会に権限を与え、任意の系列優先株に適用する条項と規定を制定することを適宜決定する。

私たちのbr株主は追加の優先株の優先購入権を購入していません。これは既存の株主が会社での比例所有権権益を維持するために任意の新しい発行された優先株を購入する権利がないことを意味します。将来的に優先株または転換可能または普通株または優先株として行使可能な証券を発行することは、私たちの1株当たり収益、1株当たりの帳簿価値及び現有株主の投票権と所有権権益に希釈影響を与える可能性がある。

私たちはまた、敵対的買収の試みに反対するために、発行可能な普通株式または優先株の追加株式を使用するか、または会社の支配権または管理層の変更を延期または阻止することができる。例えば、取締役会が買収要約が当社またはその株主の最適な利益に適合していないと考えている場合、取締役会は、株主にこのような追加の許可株式を発行することによって、会社の買収または制御権の移転を延期したり、会社の買収または制御権の移転を阻害したりする可能性がある。また、定款の“空白小切手”条項に基づいて、我々の取締役会は、株主のさらなる承認を必要とせず、取締役会が決定する可能性のある投票権または他の権利または割引を有する権利がある。したがって，普通株や優先株認可株式の増加を提案する効果はの能動的買収の試みを阻止する可能性がある.普通株式および優先株の承認株式の増加を提案することは、このような能動的な買収試行の開始を阻害する可能性があり、買収試行において一般的に提供される、または合併提案で提供可能なより高い価格で自社株主がその株式を売却する機会を制限することができる。普通株式と優先株認可株式を増加させる効果は、現在の取締役会を含む会社の現在の経営陣を許可し、その地位を維持し、株主が会社の業務行為に満足していない場合、brの変化を望む可能性があることをより有利な地位に置くことを提案する。具体的には、取締役会がその信託義務を適切に行使する際に、買収提案がわれわれの最良の利益に合致しないと判断した場合, 1つまたは複数の取引では、我々の取締役会は、株主承認なしに株式を発行することができ、これらの取引は、買収完了の難しさまたはコスト通過を阻止または増加させる可能性がある：

ネバダ州法によると、優先株認可株数を1，000，000株から5，000，000株に増加させる提案を承認するには、記録日までに投票権のある発行された普通株の多数の賛成票を得る必要がある。したがって、棄権票と中間者反対票の効果は反対票を投じる効果と同じだ。

推奨br}3：1：2から1：20の範囲の発行済み普通株と発行済み普通株を承認する逆解体株

私たちの取締役会は、私たちと私たちの株主の最大の利益のために、取締役会は、取締役会が設定した特定の交換割合に応じて、取締役会が設定した2株1株から20株1株までの割合に応じて、私たち普通株の流通株と在庫株を逆株式分割する権利があることを決定しました。これは望ましいです。私たちと私たちの株主の最適な利益のために、プレスリリースを通じて発表し、取締役会がbrの単独裁量権で決定することを許可します。株式逆分割が実施されるか否か、および具体的な時間(ただし、2024年12月31日) (逆分割スキーム)が実施されるかどうか。したがって、株主に、これらの条項に適合する逆方向株式分割を実施するために、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書の改訂を承認してもらい、取締役会に、逆株式分割を実施するか否か、およびその具体的な時間および割合(上記に記載された比率の範囲内)を適宜決定することを許可する。

取締役会は株式の逆分割が必要であると信じている理由は以下のとおりである

私たちの資本面で私たちの業務計画と戦略を実行するのに十分な資源と柔軟性を提供するためには、私たちの業務を運営し、私たちの義務を履行するのに十分な資本がありません。私たちは私たちの株式証券を売却することでより多くの資本を集める必要があります。

ナスダック資本市場の持続的な上場基準を再遵守しなければならない-私たちの取締役会は、私たちの普通株がナスダックの最低入札価格要求を再遵守することは私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。2022年12月1日、当社はナスダック証券市場上場資産部(“ナスダック”)から通知(“通知”)を受け、当社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“規則”)に基づいて上場を継続する規定に適合していないことを通知した。上場証券は1株当たりの最低購入価格を1ドルに維持しなければならないためである。最近30営業日の終値により、会社はこの要求を満たさなくなった。しかし，ルールは適合性を再獲得するために180日のコンプライアンス期間を会社に提供している.この180日間のいずれかの場合、当社証券の終値は少なくとも1ドルであり、少なくともは10営業日連続である。

取締役会は全会一致で、逆株式分割を可能にするために当社の会社登録証明書を改訂·再改正することを提案し、同意した場合には株主特別会議ではなく承認を提出するよう指示した。

取締役会は、あなたがその提案に賛成票を投じることが会社の未来の生存に重要だと考えている。

もし私たちが株主の逆分割提案に対する必要な承認を得た場合、取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、唯一の権力選択を持つことになる：(1)逆株式分割を実施するかどうか、および(2) であれば、取締役会が全株式の数を決定し、2株から20株まで、これらの株は私たちの普通株の1株に統合される。株主が逆株式分割を承認したにもかかわらず、取締役会は“デラウェア州会社法”第242(C)条の許可に基づいて、デラウェア州州務卿に提出された任意の申請が発効する前に、提案された改正を放棄し、2024年12月31日またはそれまでに逆株式分割を実施しないことを決定することができる。取締役会が2024年12月31日までに逆方向株式分割を実施していない場合、任意の逆株式分割を実施する前に、再び株主の承認を得る必要がある。

株主の承認を受けた後、どの逆株式分割比率を実施するかを決定する際に、取締役会は、他の要因に加えて、様々な要因、例えば、：

我々のある役員と取締役は、普通株を所有するために逆株式分割において権益を有していることを“ある利益所有者と経営陣の保証所有権”と題する節で述べている

私たちの資本が私たちの業務計画と戦略を実行するのに十分な資源と柔軟性を提供してくれる。私たちの記録日までに、私たちが発行して流通した普通株は_株で、発行を許可した普通株は249，000，000株です。長期的には、業務計画を実行したり、そのような計画に資金を提供するのに十分な株式がない可能性がありますので、1年間の取締役会に期間を与えることで、その最適な判断に基づいて、状況が許容される場合にのみ逆分割を許可することができます。

Brまでは取引所の最低上場基準を満たすために適合性を再獲得することができます。我々の取締役会は、私たちの普通株がナスダックの最低入札価格要求を再遵守することは私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。2022年12月1日、当社はナスダック証券市場上場資産部(“ナスダック”)から通知(“通知”)を受け、当社に上場証券が1株1ドルの最低購入価格を維持することを要求したため、ナスダックが“ナスダック上場規則”5550(A)(2)(“規則”)に基づいて上場を継続するという規定を遵守できなかったことを通知した。最近30営業日の終値により、会社はこの要求を満たさなくなった。しかし，ルールは適合性を再獲得するために180日のコンプライアンス期間を会社に提供している.この180日間のいずれかの場合、当社証券の終値は少なくとも1ドルであり、少なくともは10営業日連続である。逆株式分割を実施する場合、株価は1対1の逆比例成長(例えば、逆株分割は1対10、1株当たり株価に10を乗じた)となるため、逆株式分割により、会社はその株価を理論的に1ドル以上に維持できるはずである。

取締役会は、今回の取引を証券取引法第13 E-3条に示される一連の民営化取引計画または提案の第一歩とする意図はない。

提案された逆株式分割が私たちの株価を向上させるか、または任意の上昇幅が任意の重要な時間帯に維持されることを保証することはできませんそれは.取締役会は、私たちの普通株の逆分割が私たちの普通株の市場価格を高めると予想している。しかし、株式逆分割が私たちの普通株市場価格に与える影響は何の確定的な予測もできず、同様の場合、会社が株式分割に類似した歴史は、私たちの株価がより高い水準に維持される可能性を示していない。逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たり価格は、逆株式分割による私たちの普通株流通株数の減少に比例して上昇しない可能性があり、逆株式分割後の1株当たりの市場価格は一定期間、または持続的に所定のレベルに維持されない可能性があり、逆方向株式分割は、1株当たりの価格が低価格株式取引を行わないブローカーや投資家を引き付けることにならない可能性がある。逆株式分割を行っても、私たちの普通株の市場価格は株式分割とは関係のない要因で低下する可能性があります。いずれの場合も、私たちの普通株の市場価格は他の要素に基づいている可能性があり、これらの要素は流通株数とは関係なく、私たちの将来の業績を含む可能性がある。逆株分割が完了し、普通株の取引価格が下落した場合、絶対数として、私たちの総時価のパーセント下落幅は、逆株分割がない場合のbr}よりも大きい可能性がある。

現在のbr}株主は逆株分割によって希釈される可能性がある。株の逆分割後、私たちの株価は下落傾向にありますこれは、私たちが予想している将来の融資需要によるより多くの株の発行の結果かもしれません。市場で入手可能な株式数が増加するにつれて、価格は低下することが多い。希釈が起こるかどうかは予測できないが，いつ発生し，希釈の程度がどのようになるかは予測できないが，歴史データから重大な希釈が発生する可能性が高い。

提案された逆株式分割は私たちの株の流動性を低下させる可能性がありますそれは.逆株分割後の流通株数が減少したことを考慮すると、我々の株式流動性は提案された逆株式分割の影響を受ける可能性があり、特に株式価格が逆株分割によって上昇しなければ。

また、投資家は、ある場合、未発行許可株式と発行済み株式の割合を高めることは、希釈発行を許可するため、ある株主が取締役会の構成を変更することを阻止したり、他のエンティティと合併した要約を成功させることを困難にする可能性があるため、逆買収効果を有すると考えることができるかもしれない。取締役会は逆株式分割にいかなる逆買収効果も発生させるつもりはない。

私たちは近い将来資金調達の機会を探り続け、私たちの運営に資金を提供し、資金を調達したいと思っています。取締役会は、提案された逆株式分割を達成することは、普通株式上場を維持し、手形項目の義務を履行し、十分な資本を調達して私たちの流動資金要求を満たすために重要だと考えている。しかしながら、このような融資取引は、現在の市場価格よりも低い割引価格で普通株式を発行すること、および/または変換可能、交換可能、または行使可能な普通株を発行することを含むことができる。このような取引は、普通株の現在の保有者の株式をさらに希釈し、私たちの株価を侵食する可能性がある。

提案された逆株式分割発効日の後，各株主は数が減少した普通株を持つことになる.以下に述べるように、小刻みな株式の代わりに全体の株式を変更する以外に、提案された逆株式分割は、任意の株主の吾等のパーセント所有権権益に影響を与えることなく、提案された逆株式分割に影響を与えることなく、普通株式所有者の割合投票権および他の権利および特典は、提案された逆株式分割の影響を受けない。登録されている株主数も提案されている逆株式分割の影響を受けず，以下に述べる限り，断片的な株式の代わりに全株式を交換する.

次の表は、2023年3月3日まで、普通株の提案された逆株式分割比率の範囲のローエンド、ハイエンド、および中点での大まかな情報を含み、普通株式の断片的な株式は何も調整されていない(許可増資が実施されていない)

私たちは株式インセンティブ計画(“この計画”)を維持し、この計画によると、現在発行されている株式オプションと制限株を付与し、将来的にはその計画に基づいて追加の持分インセンティブ報酬を付与する可能性がある。この計画のbr条項によれば、取締役会またはその委員会は、この計画に基づいて、将来付与可能な株式数、発行済み報酬の株式数、発行済み株式オプションの1株当たりの行使価格、およびその計画に基づいて発行された他の発行された奨励の条項を調整して、株式の逆分割の影響を公平に反映する。

また、私たちの普通株を購入したすべての株式承認証を発行した1株当たりの権利価格および株式承認証1部あたりの数量は比例して調整されます。

提案された逆株式分割を実施すれば、100株未満の普通株を持つ“端数”株主の数が増加する。片手取引の委託手数料やその他のコストは、一般に100株以上の普通株の取引コストよりも高い。

逆株式分割発効日の後、私たちの普通株は、私たちの普通株を識別するための新しい統一証券識別プログラム委員会 (“CUSIP”)番号を持つことになる。

普通株は現在、証券取引法第12条(G)条に基づいて登録されており、証券取引法の定期報告及びその他の要求を遵守しなければならない。提案された逆株式分割は、“証券取引法”による普通株の登録に影響を与えない。我々の普通株式は、OTCQBが逆株式分割の発効日の後の20取引日に取引コードの末尾に文字“D”を追加して、逆方向株式分割が発生したことを示すために、OTCQB上で“IGAP”のコードで報告し続けるであろう。

提案された逆株式分割は、私たちが改訂·再記述した登録証明書の改訂証明書をデラウェア州州務卿室に提出した日から発効します。発効日に、発行及び発行された普通株式及びその日直前に庫内に入金された普通株式は、取締役会が本提案の限度額内に定めた逆株式分割比率に基づいて、株主がいかなる行動をとることなく、新たな普通株式株式に自動的に合併及び変換する。

逆株式分割により登録株主が断片的な株式を取得する権利がある場合には、どのような断片的な株式も発行されない。逆に，本来断片的な株式を獲得する権利を持つ株主は，彼らの保有株式数を逆株式分割の割合で割り切ることができないため，追加の普通株株式を自動的に獲得する権利がある.言い換えれば、どのスコアシェアも最も近い整数に上方に丸められるだろう。

逆株式分割が株主の許可を得、取締役会が逆株式分割を実施することを選択した場合、証券直接登録システムの下で自社普通株の一部または全部を電子帳簿形式で保有する記録株主は、逆株式分割後に当社の普通株数を保有することを示す取引対請求書を受信する。銀行、ブローカー、または他の指定された人によって普通株を保有する非登録株主は、このような銀行、ブローカー、または他の指定された人が合併を処理するプログラムは、登録株主のために作成されたプログラムとは異なる可能性があることに注意されたい。もしあなたがそのような銀行、ブローカー、または他の指定された人に株を持っていて、もしあなたがこの点で問題がある場合、私たちはあなたの指定された人に連絡することを奨励します。

逆方向株式分割が株主の許可を得、取締役会が逆株式分割を実施することを選択した場合、証明書形式で株式の一部または全部を保有する登録株主は、逆株式分割の発効日後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く送達状を受信する。我々の譲渡エージェントは“交換エージェント”として株の交換を実現する.逆株式分割前の所有者は、配信手紙に規定された手順に従って発行される代替断片株式(例えば、ある)の完全株を含む逆方向株式分割前の株式を表す証明書を取引所エージェントに渡すように要求される。引き渡し前には、逆株式分割前の株式を代表する1株あたりの株式が有効であり、逆方向株式分割に基づく両替比率(最も近い整数株に切り捨てる)調整後の株式数を表す。株主に新たな逆株分割株を発行することはなく，断片的な株式の代わりに発行された全株を代表する株を，その株主がその株主の未償還株を正しい記入と署名された譲渡書とともに取引所エージェントに渡すまで含む.

株主は、分割前の株式証明書を廃棄すべきではなく、彼らがそうすることを要求されない限り、いかなる証明書も提出すべきではない。

逆株分割後、普通株の1株当たり額面は変わらず、1株当たり0.01ドルとなる。したがって、株式逆分割が発効した日から、自社貸借対照表において普通株に帰属可能な所定の資本は比例して減少し、は逆株式分割の株式交換割合に基づいて、追加の実収資本口座は前記資本の減少額に計上される。1株当たりの純収入や損失および帳簿純価値は増加し、発行された普通株が減少するからだ。国庫が保有する普通株も逆株分割の交換割合に応じて比例して減保有される。私たちは私たちの財務諸表と報告の中で前期の1株当たり金額とbr}株主権益合併報告書中の任意の前期逆方向株式分割の影響を再分類して、前期と今期の列報が比較可能であるようにします。私たちは逆株式分割が他のどんな会計結果も発生しないと予想する。

“デラウェア州会社法”によると、私たちの株主は、“デラウェア州会社法”に基づいて、私たちの改訂と再記載された会社証明書を修正して、逆株式分割を許可する権利がありませんので、異議や評価権を得る権利はありません。逆株式分割を実施すれば、株主に単独でこのような権利を提供することはありません。

以下は，逆株式分割の米国株主である我々の株主のいくつかの重大な米国連邦所得税結果の要約であり，以下のように定義される.本要約は包括的であり、逆方向株式分割によって生じる可能性のあるすべての連邦所得税結果の完全な討論ではなく、参考に供するだけである。さらに、それは米国連邦の非収入、州、地方、または外国収入、または他の税金結果に関連していない。さらに、銀行、保険会社、規制された投資会社、個人持株会社、不動産投資信託基金、不動産担保投資パイプライン、外国実体、非住民個人、ブローカー、機能通貨がドルではない株主、共同企業(または他の組合企業に分類された米国連邦所得税、S会社、または他の米国連邦所得税流動エンティティ)のような特殊な税収ルールによって拘束された株主の税収結果にも関連しない。と免税実体です。他の株主も、サービス補償として普通株を取得したり、従業員の株式オプションの行使に応じて普通株を取得したり、または保有株を国境を越えた取引の一部として取得したり、連邦所得税目的のために建設的な売却または変換取引を行ったりする株主を含むことができるが、これらに限定されるものではない。改正(“規則”)とは、一般的に、投資のために保有する財産である。ついに…, 以下の議論は、逆方向株式分割の前または後に発生する取引の税務的結果(そのような取引が逆方向株式分割に関連しているか否かにかかわらず)、一般株を購入するオプションまたは権利を含むが、予期される逆方向株式分割の場合に行使されることに限定されない。

株主の具体的な状況や状況に応じて、当該株主に対する税収待遇が異なる可能性がある。あなたは逆株式分割の税務結果についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。ここで使用される用語は、米国連邦所得税について、米国市民または住民、米国または任意の州(コロンビア特区を含む)内または法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティに課税される会社または他のエンティティを意味し、その収入は、その出所にかかわらず連邦所得税を納付しなければならない財産である。または以下の条件を満たす信託：(I)米国裁判所の主要なbrによって監督され、1人以上の“米国人”(定義規則参照)がのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて有効な選挙を行う権利があり、米国人とみなされる。

以下の討論は規則に基づいて、規則に基づいて公布された国庫条例、司法権威及び行政裁決と実践を適用し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力があり、本文の陳述と結論の正確性に不利な影響を与える可能性がある。国税局から逆株式分割に関する裁決や弁護士の意見が得られていないことも，国税局が本稿で議論した立場とは逆の立場をとらない保証もなく，この逆の立場が継続しない保証もない。

全株式に四捨五入した断片的な株式を除いて、米国株主が逆株式分割に基づいて普通株逆前株式分割株式を普通株逆株に交換して株式を分割した場合、米国株主はいかなる損益も確認することができない。逆方向株式分割で受信された逆方向株式分割後の株式の総税ベース(ゼロ株と交換された任意の全株を含む)は、したがって交換される逆方向株式分割前の株式における株主の総税ベースと同じになる。米国の株主による逆株式分割後の株式の保有期間には、株主が逆株式分割前の株式を保有して逆方向株式分割で提出する期間が含まれる。このことは不明であるが、株式の逆分割によって生じる断片的な株式が最も近い整数株に四捨五入された米国の保有者は、収益を確認する可能性があり、これは資本収益またはbr配当として記述される可能性があるが、このような丸められた金額(すなわち、1株未満)の価値に限定される。

以上の議論は、逆方向株式分割のいくつかの重大なアメリカ連邦所得税結果を総括することのみを目的としており、これに関連するすべての潜在的税収影響を全面的に分析または検討することを目的としていない。逆株式分割の特定の連邦、州、地方、外国、および他の税金結果については、あなたの具体的な状況に応じて、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください。

記録日までの発行された株式の多くと流通株投票がその提案を支持する場合、逆株式分割が承認される。したがって、棄権はその提案に何の影響も与えない。この提案に対する投票は仲介人の非投票を生じないと予想される。

当社は、株主承認転換手形及び株式証明書の承認後に発行可能な普通株株式及びAシリーズ優先株の提案(“Aシリーズ優先株提案”)を求めている。当社は2023年2月5日に証券購入契約を締結し，元金1，500，000，000ドルの転換可能手形，元金10，000，000ドルの転換可能手形，およびA系列優先株に指定されたA系列永久不可転換優先株を購入し，額面0.001ドルであった。10，000，000ドルのチケットを購入して得られた10，000，000ドルはDACAアカウントに格納され、いくつかの条件を満たすときに投資家によって償還されることができ、1，500，000ドルのチケットは、その中に規定された条項に従って投資家によって両替されるべきである。

手形は会社の普通株に転換することができ、初期転換価格は0.7831ドルで、普通株の2023年2月3日の終値の110%に相当する。各投資家は、1000万ドル手形のうち200万ドルと150万ドル手形のうち30万ドルを所有する(2種類の手形の投資家1人当たりの部分については、最初は合計2937，046株に変換できる)。

手形は質抵当持分とその中に記載されている授与者が所有している手形を保証しなければならない。

証券購入契約に基づいて発行可能なすべての株は、登録権協定を遵守しなければならず、この協定は、本報告における取引に対する株主の承認を受けてから30日以内に提出されなければならず、適用される提出締め切りから60日以内に発効しなければならない。

A系列優先株流通株の各保有者は投票権を持ち，普通株種別の株主と単一カテゴリとし，当社取締役会が記録的な日付で普通株株主の採決に提出した任意の事項に投票権がある.いずれのAシリーズ株も発行·流通している限り、1株当たりの株式保有者は投票権があり、投票権は、当時発行されていた当該カテゴリで投票する権利がある当社普通株の総投票権の1分の1(1%)に相当する。

発行済みと未発行のA系列優先株全体の投票権は以下の式で計算されるべきであるが、断片的な投票があってはならず、得られた投票数は最も近い整数に四捨五入すべきである

たとえば，記録日や書面同意日まで(状況に応じて)5，000，000株の発行済み株式と未発行の普通株があり，優先株発行済み株と発行済み株がなければ，br種別単独投票として投票権のある株の保有者は合計5，000，000票の投票権を持つことになる.この場合、A系列優先株を発行した15株を持つ株主は、下記(Br)6.2節に規定する場合には、普通株とA系列優先株保有者種別に合計882，353票(A系列優先株1株当たり58，824票)の投票権を投じる権利があり、これらのカテゴリの総投票権は5，882，353票となる。いずれのA系列優先株も発行されていない限り、Aシリーズ優先株の1株保有者は投票権があり、投票権はそのカテゴリで投票する権利がある会社が当時発行した普通株総投票権の1%に相当する。

各投資家はまた5年期承認株式証を獲得し、最大5，874，092株を購入することができ、初期行権価格は1株0.7831ドルである。

記録日までの会議(A系列優先株の所有者実益所有のいずれの株式も含まない)の大多数の発行及び流通株自ら又は委託代表がA系列優先株提案に賛成票を投じた場合、A系列優先株提案は承認される。したがって、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。仲介人非投票は，この提案の投票によってが生じることはないと予想される.

2022年12月19日、Vinco Ventures，Inc会社” or “購入者“)会員権益の購入を完了するために材料br最終合意を締結した(”会員権益“)ZVV Zash Global Media and Entertainment Corporation(The)で売り手.売り手“)”買収価格は：(A)10株の買い手Bシリーズ優先株であり、1株当たり額面0.001ドル(1.44億株の買い手普通株に換算可能であり(発行はナスダック規則によって制限される)、その指定証明書は2022年12月21日にネバダ州に提出される)、現在すでに本予備委託書の付表14 Aの最終依頼書を提出する前に提出され、売買双方の承認が必要であり、すべての適用されるナスダックとアメリカ証券取引委員会規則を遵守する購買権益“)および(B)は清算売手が買手または当社のすべての未清算債務およびその他の債務を借りていると見なし，これらに限定されない：(I)売手が2021年2月18日に買手に発行した元金が5，000，000ドルの本票，および(Ii)当社が2022年6月29日にZVVに発行した保証付き元票は，元金は56，955，167.81ドルである.B系列優先株の発行は、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節により免除登録を受けることができる。

B系列優先株は，指定証明書を提出する際には，上記の条項のほかに，以下の条項を含むべきである

指定証明書の提出当日に2.49億株の発行済み株式があると仮定すると，B系列優先株転換後に発行された1.44億株の株式は発行済みおよび発行済み普通株の36.6% を占めるため，ナスダック上場規則第5635(B)条を構成する場合は株主の承認を受けなければならない制御権変更となる.取引がナスダック最低価格を下回っているとみなされた場合，ナスダック上場ルールルール5635(D)による承認も必要となる.会社はこの2つの規定に基づいて株主の承認(“Bシリーズ優先株案”)を求める。

発行された株式と流通株の多くが会議で自ら投票または代表投票を委任してB系列優先株提案に賛成すれば、B系列優先株提案は承認される。したがって、棄権はこの提案に“反対”を投票するのと同じ効果を持つだろう。この提案に対する投票は仲介人の非投票を生じないと予想される。

2023年2月5日、当社はある機関投資家と、3800万ドルまでの変換可能な手形と引受権証を購入し、元の発行割引は10%の条項説明書に署名した。違約事件が発生しない限り、手形は利息を計上すべきではなく、その時手形は18%の年利率で利息を計算しなければならない。手形の期限は36カ月であり，得られた金の用途はbrのある資産の買収である。チケットは，(X)引受プロトコル署名および引渡し前の取引日の総合取引価格および(Y)直前引受プロトコル署名および交付前取引日までの連続5(5)取引日あたりの1日あたりの出来高加重平均価格の算術平均値のうち低い者の110%で両替できる.

会社は、終値後15日以内に提出し、終値後45日以内(米国証券取引委員会のコメントがある場合は、終値後60日以内)にS-1表に提出し、転換株式と引受権証株式の転売に関する登録声明(“発効日”)をカバーし、発効を宣言しなければならない。16日から^{これは…。}46日目^{これは…。} day (61^ST米国証券取引委員会が審査を行う場合、取引終了後およびその後の各30日間、当該登録声明が提出されていない場合、または発効が宣言されていない場合、会社は先頭投資家に違約金の1.5%を違約金として支払わなければならない。実際に提出または発効が宣言された任意の30日間の違約金は、その30日間の間に比例して計算される。登録は、Lead Investorと当社によって共同で受け入れられ、成約前に署名される最終文書に含まれることができる“登録権協定”に反映された標準条項を遵守すべきである。

会社は月分期で手形元金2，850，000ドルを返済し、毎期は毎月初めに支払い、第1期は決済後3ヶ月目から始まる(毎期は“分期日”)である。

会社はいくつかの株式承認証を発行し、株式承認証ごとに1株の普通株を購入し、数量は最初に手形をすべて転換した後に発行できる普通株数量の100%に相当する。権証は初期発行日から5(5)年で満期になります。初期行権価格は初期転換価格に等しいはずで、調整することができます。その時の行使価格を下回って任意の普通株または普通株に変換可能な証券を発行する場合、株式承認証は全棘輪逆償却(価格保護のみ)を有するべきである。株式承認証はまた、株式分割、配当、資本再編と類似事件の慣例調整を受ける。株式承認証は現金形式で行使されるが、株式承認証に関連する普通株をカバーする目論見書がない場合、投資家は標準的なキャッシュレス行使条項を使用して株式承認証を行使することができる。br承認持分証は常習的な黒色スコアーズ基本取引と配当保護条項を持つことになる。

投資家は40%までの追加融資に参加する権利があり、手形が完全に解約された日から12ヶ月の周年記念日まで参加する権利があるが、株式オプションと戦略取引の標準分割に制限されなければならない。

今回の融資により、ナスダックは最低価格を下回る可能性のある普通株を投資家に発行するため、当社は株主に前記手形を転換した後に普通株 (“パイプ融資提案”)を発行することを承認することを要請する。

会議で代表投票を自らまたは依頼した多くの発行された流通株投票が配管融資提案に賛成すれば，パイプ融資提案は承認される.したがって、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。仲介人非投票は，この提案に対する投票によって結果が生じることはないと予想される.

本提案で言及した買収は提案6における融資によって資金を提供するため，ナスダック規則は株主に今回の買収の承認を要求する.

2023年2月2日、デラウェア州有限責任会社VVIP Ventures，LLC(“VVIP“)資産購入契約 (”協議)とA 360 Media，LLC(A360“)A 360のいくつかの出版資産を買収し、以下をビジネスと定義する。VVIPは当社とICON出版の合弁企業で、当社は51%の株式を持っています今回の買収に3800万ドルまでの融資を提供する義務を考慮する。

A 360 Media、LLC、デラウェア州の有限責任会社、いくつかの付属会社(総称してA360“)はアメリカ最大の有名人、女性のライフスタイル、特殊な興味出版社の一つです。ソーシャルメディア上のファンやフォロワーのほかに、彼らのコンテンツは、その印刷発行量(新聞スタンドでの単本販売および購読販売)と彼らのbrセットサイトを介して消費者に配布されている彼らの出版資産には“国家尋問報”, イギリス国家尋問報, 地球儀そして国家審査員(I)タブロイド紙の開発、作成および普及、およびタブロイド関連出版物、製品、サービス、イベント、コンテンツおよび関連材料、ならびに(Ii)広告主および受け手にそのような出版物、製品、サービス、イベント、コンテンツおよび材料を広告主および受け手にマーケティングおよび配信する平面、デジタル、オンライン、ビデオ、活動および関連業務を含むメディア事業であって、第(I)および(Ii)項において、“国家調査者”によれば、“イギリス国家尋問報”, “地球儀”, and “国家審査員インターネットドメイン名を含むブランド、商標、ロゴ、サービスマーク、およびそれらの任意の派生業務.業務”).

発行部数収入、すなわち消費者に雑誌を販売し、発生した収入は総収入の半分をやや下回っている。発行量は広告収入を決定する重要な構成要素であり、広告費は発行量と受け手に依存するからである。単本販売 (新聞販売とも呼ばれる)は主に全国流通業者，卸売業者，小売業者を介して販売されている.これらの関係により、A 360は、長年のプロトコルに従って、小売業者にその雑誌を販売し、配布するように構成され、課金および収集の流れを構成する。

購読は主に直接郵送とデジタル方式で販売されています。また、雑誌の純デジタル購読や単一デジタル問題は、様々なアプリケーションショップや他のデジタル店舗を介して販売または配布されている。

複数のプラットフォームにまたがる広告販売収入は私たちの総収入の半分以下だ。A 360は、複数のメディアプラットフォーム上で広告を販売するブランド販売チームとマーケティングチームとの組み合わせで広告販売を行う。販売者は特定のブランドチームに分割され、各チームは、A 360の顧客販売のために、印刷、デジタル(例えば、モバイルおよびデスクトップ)、ソーシャルメディア、および活動を統合したマーケティングスキームに集中する。A 360は、スポンサーコンテンツおよびオリジナル広告の作成においても業界をリードしています。合わせて、彼らの販売チームはすべての消費広告カテゴリをカバーしている。

平面広告の販売レートは、各雑誌のレートベースに依存する。A 360が約束されたレート基数を満たすことができない場合、支払いされた広告価格は、一般に、将来のポイントまたは割引形態を含むように下方制御される。A 360 1誌あたりの配信価格は，それぞれの広告主と交渉する.

主な運営費用には、印刷雑誌の生産に関するコスト、編集コスト、その他の費用が含まれています。紙はA 360出版物が使用する主な原材料であり、A 360は長期紙の供給と調達協定の一方です。この合意により、第三者は原材料の紙の在庫のすべてを管理します。紙価格は市場状況の影響を受けるため、予測が困難である。紙価格の変化は業務に大きな影響を及ぼす可能性がある。A 360は、計画および将来の出版要件を満たすのに十分な紙の供給があると信じている

印刷は印刷雑誌生産における重要な構成部分である.長期印刷契約によると、A 360の大部分の印刷は1台のプリンタを用いて行われる。

A 360を購読する雑誌は，主に米国郵便サービス(USPS)で定期メールとして配布されている.A 360は，そのプリンタや現地USPS配送センターと協調して，生産と配送プロセスの効率を実現し，メール処理コストと遅延を最小限に抑える.しかしながら、A 360は、郵便料金上昇の影響を受け、これは、その雑誌に関連する配信コストに影響を与える。郵便料金の増加は定価要因に計上されているが，郵便料金は意外に増加したり他の配達費が運営結果に悪影響を与える可能性がある。

全国問い合わせ者毎週1回のハードニュースで、すべての有名人、政治、犯罪、人間の趣味、健康、ファッションを調べるタブロイド紙です。National alenquirer.comは同じテーマをカバーしています

イギリス国家案内者ニューヨークタイムズの姉妹誌です“国家尋問報”イギリス各地で配布されています“国家問い合わせ報”は王室をもっと強調する。

グローバルこれは週に1回のタブロイド紙で、年上の映画やテレビ有名人、年上の王室、政治スキャンダル、調査的な犯罪物語に集中しています。これらの物語は似ていません“国家尋問報”;

● 国家審査員これは毎週のタブロイド紙(現在は印刷版しかない)で、古い有名人と人間の趣味の物語からなり、ゴシップ、コンテスト、女性サービス、老年タブロイド紙の受け手としての良いニュース源の楽観的な位置づけを通じて、他のタイトルと区別されている

2023年2月9日、VVIP Ventures，LLCはA 360と長年のコンテンツシンジケート協定に署名し、その有名人ブランドのデジタルコンテンツへのアクセスを提供する“アメリカ週刊”, 触覚の中で, 星の光, 近寄るそして生活様式. VVIP Venturesによる新資産シンジケートの内容“環球時報”“国家問い合わせ報”, 国家審査員そしてイギリス国家問い合わせ報 TikTokのライバルLomitifを含むそのサイト上で完全に貨幣化される。

合意条項と条件を満たすことを前提として、購入資産の総購入価格(“購入価格“ は最大33，700，000ドルに達し、A 360のトラフィックに関連するいくつかの負債を負担しています。買い入れ価格は成約時になる(“終業する“このプロトコルで予定されている取引(”取引記録”) :

成約は、合意で規定されたすべての成約条件が満たされたか、または放棄された後の第2の営業日に行われなければならない(その性質により、これらの条件は成約の日に満たさなければならないが、成約時に満たさなければならない)。合意条項によると、A 360とVVIPはいずれも2023年5月2日までにこのような成約条件 (br}を満たしていないことができる外部期日“)”VVIPは2023年5月2日までにA 360に書面通知を出した後、外部日付を30日間延長することができます.

会議で代表投票を自らまたは依頼した多くの発行済み株式と流通株が買収提案に賛成投票すれば，買収提案は承認される.したがって、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。この提案の投票結果は仲介人非投票は生じないと予想される.

私たちのbr株主は、私たちの依頼書で開示されているように、拘束力のない相談に基づいて、私たちが指定した役員報酬に対する諮問投票の頻度を承認することができます。株主は、私たちが指名した役員の報酬について毎年、2年ごと、または3年ごとに諮問投票を行うことを選択することができる。そこで、株主コンサルタント投票が年に1回行われるべきか、2年ごとに行われるべきか、3年ごとに行われるべきかを聞いています。

取締役会は、任命された役員報酬に関する推奨すべき諮問投票頻度を考慮した。取締役会は、任命された役員報酬に関する相談投票頻度に関する各選択肢の是非を株主に提出することを考慮した後、取締役会は、任命された役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに株主に提出することを提案する。

私たちが任命した役員報酬に関する諮問投票頻度について行われたbr投票では、株主は、今後私たちが任命した役員の報酬について相談投票するために、取締役会の提案に賛成または反対することではなく、3年ごとに投票することを知っているはずである。代わりに、株主は、私たちが任命した役員の報酬について相談投票することを提案し、年に1回、2年に1回、または3年に1回、または彼らはその提案に対する投票を完全に放棄する可能性がある。

当社の最適案に対する株主の意見が異なる可能性があることを認識しているため、当社が任命した役員報酬に対する株主の問い合わせ投票頻度の選好を聞くことを期待している。株主が任命した役員報酬に関するコンサルティング投票頻度の最も多い選択肢は、取締役会および報酬委員会によって、将来任命された役員報酬に対する株主の相談投票頻度の提案として考慮されることになる。しかし、私たちが指名した役員報酬に関する諮問投票の頻度の諮問投票結果は、会社や取締役会に拘束力がない。しかし、取締役会は、今後3年以内に私たちが指名した役員報酬の諮問投票をいつ株主に再提出するかを決定する際に、今回の投票結果を検討し、検討します。

会社が任命した役員が最大投票を獲得した報酬相談投票頻度 −毎年、2年に1回、または3年に1回-が株主承認の頻度となる。

発行された株式と流通株の多くが会議で自ら投票またはbr委任代表が報酬提案に賛成票を投じた場合、報酬提案の発言権頻度を承認する。したがって、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。この提案の投票結果は仲介人非投票は生じないと予想される.

米国議会が2010年に公布した立法によると、私たちの株主は、拘束力のない諮問に基づいて、米国証券取引委員会第402項と取引委員会S-K条例に含まれる役員報酬開示規則に基づいて、私たちが指定した役員の給与を承認することができる。そこで、私たちが任命した役員の報酬に対する株主の諮問投票意見を求めています。この提案に対する投票はどんな具体的な報酬要素を解決するためのものではない；逆に、投票は本依頼書に開示された私たちが任命された役員の報酬に関するものだ。当社は、当社が開示している指定役員の報酬のサポートをお願いします。あなたの投票は諮問投票なので、報酬委員会、取締役会、または会社に拘束力はありません。しかし、取締役会は投票結果を検討し、将来的に役員報酬に関する決定を下す際に考慮に入れる。

私たちの役員報酬計画は、会社とその業務目標を支援することを目的としていると信じている。したがって、取締役会は、株主がここで開示された指定役員の報酬を承認することに賛成票を投じることを提案する。

私たちは株主に機会を提供し、提案8の投票結果を考慮して、毎年、2年ごと、または3年ごとに私たちが任命した役員の報酬について拘束力のない諮問投票を提出する。

発行済みおよび流通株の多くが自ら出席したり、代表投票で報酬提案に賛成したりした場合、報酬提案に対する発言権が承認される。したがって、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。仲介人非投票は，この提案の投票によってが生じることはないと予想される.

われわれの定款(以下“定款”という。)は、われわれの取締役会は、三(三)から七(七)名の取締役で構成されなければならない。取締役の正確な人数は会社の取締役会の決議によって時々決定されるだろう。現在、私たちの役員は毎年私たちの年間株主総会で選挙されています。私たちの取締役会は現在、ロッド·ファンデルビルト、ブライアン·ハート、Lisa King、ジェシー·ラウ、リチャード·レヴィチンの5人の役員で構成されている。年次総会では、同じ5(5)人の役員を選挙して忘年会直後に就任することを提案しています。年次総会で選ばれたすべての取締役は、その後継者が次の年次総会で正式に当選して資格に適合するまで、または早く亡くなって、資格を取り消され、辞任され、免職されるまで在任する。当社取締役会の指名人選は現取締役であり、その履歴は以下のとおりである。

取締役会は，各被命名者が貴重な個人スキルと経験を持っており，これらのスキルと経験を組み合わせて，会社を効果的に監督するために必要な知識，判断力，戦略的目を提供してくれたと考えている。以下に示す伝記は、取締役会が得た各被指名者が取締役会に在任すべき特殊な経験、経歴、属性、技能を反映している。

リサ金2021年10月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Ms.Kingは25年以上の専門経験を持ち、マーケティングとブランド担当、幹部、コンサルタントを務めている。Ms.Kingは2021年1月から2021年10月までZashのCEOを務め、Zashの会社創業者とともにZashの短期·長期業務戦略の策定をリードしている。2021年6月からMs.KingはZVV取締役会メンバーの一人を務め、2021年12月30日、Ms.KingはZASH指定メンバーのZVV取締役会メンバーを辞任し、ZVV取締役会メンバーに任命された。Ms.Kingは現在Magnifi U Inc.の会長、最高経営責任者、持株株主である。Magnifi U Inc.は個人と職業発展のために学習体験プラットフォームを提供する会社であり、彼女は2020年8月に同社を設立し、ザシュは同社の少数株主である。2018年1月から2020年12月まで、Ms.Kingはダネリパートナー有限責任会社の総裁を務め、彼女が共同設立したリーダーシップ開発会社である。2014年6月から2018年1月まで、Ms.Kingは消費財包装企業設計コンサルティング会社の大通設計の管理パートナーを務め、全世界市場、販売と計画及び顧客業務発展を担当している。2004年6月から2018年5月まで、彼女はアメリカ家具小売チェーンのレイマ&フラニガン家具会社でマーケティング部長兼アイデア取締役を務めた。彼女の以前の他のポストには、総裁(Galyan‘s Sports&屋外探検広告部)と取締役(Dick’s Sports Goods)広告部広告部総監を務めていた。 Ms.Kingは“Just do You：Reality”の著者である, リーダーシップと個人ブランドですMs.Kingは2003年にインディアナ大学で工商管理理学学士号を取得した。Lisa Kingはその長期的なビジネス経験から私たちの取締役会メンバーに非常に適している。

ブレンダンボサック2022年10月26日から私たちの臨時首席財務官を務めます彼はアンクラ首席財務官コンサルティング会社役員の高級取締役社長で、20年以上の経験を持ち、上場企業と民間会社が過渡期を過ごすことを指導し、既存と未来の利害関係者のために価値を創造する。リーダー役では，Brendanは全体から部分へのスタイルを採用し，は組織における行動を推進する枠組みを作成した.Brendanは豊富な背景を持ち，解決策を開発する際に技術とプロセスを取り入れてを改善している.アンクラに加入する前、ブレンダンはイスマンコダック社の2つの運営部門の財務副総裁であり、取締役財務計画·報告部門の責任者でもあった。彼はある有名なグローバルコンサルティング会社で黒字化と再編グループ及び情報管理システムグループの総裁副主任を務め、独特な技術と金融を結合した経験を持ってきた。

2015年9月-2017年10月|取締役、イスマンコダック社の財務計画と報告

Erick Noble2022年5月にVinco Venturesに加入し、首席安全官を務める。これまで、ノーブル·さんは連邦政府で働いていました。エリックは2017年から2018年までNASAのオフィス主任を務め、2018年から2020年まではホワイトハウスの上級政策コンサルタント、2020~2021年には米国の海洋·大気局局長、2021年から2022年には米国の情報機関の上級エンジニア技術顧問を務めています。NASAとNOAAの幕僚長として，ノーブルは各機関の日常的な運営を監督し，重要な問題で機関ごとの指導部にアドバイスを提供し，他の政府機関，国会，外部利害関係者と協力している。また、ホワイトハウスの上級政策顧問として、ノーブルさん氏は、安全、米国航空宇宙局、米国海洋·大気局、科学事務に関連する問題など、総裁やホワイトハウスの高官に、様々な問題で政策提案と支援を提供しています。

ロデリック·ヴァンダービルト2021年10月以来取締役会長を務め、2022年12月12日以来執行議長を務めてきました。Mr.Vanderbiltは、2021年1月から2021年10月までザシュ社の業務発展マネージャーを務めている。Mr.Vanderbiltは2021年6月から2021年12月30日までZVV取締役会メンバーの一人を務めている。Mr.Vanderbilt は2004年11月以来，フロリダ州で許可を得たブローカーであり，商業，住宅，政府が保有する物件を含む多面的な不動産取引に従事してきたヘマルク不動産有限会社の総裁を務めてきた。2017年10月から2019年9月にかけて、MoviePass，Inc.でブランドマネージャーを務め、ブランド管理·広報職を務めた。また，Mr.Vanderbilt は20世紀フォックス映画会社で収入報告を担当し，1991年10月から1993年5月までビデオ部門を担当し，Mr.Vanderbiltも現在ハイチ最西部の食品·医療サービス使節団の総裁であることを社長に直接報告し，Mr.Vanderbiltはハイチの人々を支援する非営利組織としてBSを獲得した。1989年12月リン大学で工商管理専攻を専攻。取締役会は，Mr.Vanderbiltは豊富な娯楽業経験を持ち，取締役会長に非常に適していると考えている。

ブライアン·ハート2022年9月28日に取締役CEOに任命され、技術、通信、政策面で25年以上の経験を持ち、HART通信の創始パートナーである。彼は連邦機関、米国上院議員3人、上場会社、グローバルコンサルティング会社で高級社員を務めていた。テキサス州オースティンの民間EMCテスト·デバイス会社“br”で取締役会のメンバーを務めており、現在はESCO Technologiesの一部である。ハートは大統領から連邦通信委員会メディア関係事務室の役員責任者に任命され、ミズーリ州のロイ？ブラウン上院議員の役員通信を担当し、上院議員、上院規則委員会、大統領の就任宣誓と就任演説のすべての戦略コミュニケーションと広報を担当した。彼はワシントンD.C.のオフィスでH&Rブロックを再編して指導した。凱旋とHill&Knowlton在任中、彼はHP、フェデックス、IBM、エンロンとウィレソンなどの富100強の顧客に公共関係、危機コミュニケーション、再編及び政府と公共事務方面のコンサルティングを提供した。ハートは以前、メンバー拡張とアメリカ証券取引委員会ネットワーク開始中に東南会議委員に提案を提供していた。

米国上院議員ロイ·ブラウン、上院共和党会議副議長、取締役通信、2015年5月から2017年5月まで、ワシントンDC

メディア関係オフィス取締役連邦通信委員会、2017年5月-2021年1月、ワシントンD.C.；許可：極秘

Hart広報、創設パートナー、2011年9月から2015年4月まで、2021年1月から現在まで、バージニア州アレキサンダー市

Br社の取締役会は、彼の長期的なビジネス経験のため、彼は取締役の職務に適していると考えている。

ジェシー ローさんは、2022年9月28日に役員に任命され、14年の銀行·金融経験、13年の両党の政治·公共政策運用経験を含む17年間の実績を持つ実績のある役員に任命された。ローさんは、戦略的管理、会社運営、従業員発展、および上層部利害関係者の関係において、フォーチュン100社の上級管理職、高官、米国国会議員、上級外国人外交官との協力を含め、専門知識を蓄積している。さらに、Lawさんは異なる利益の同盟を確立することを得意とし、高いリスクのある国内および国際交渉で両方が受け入れられる解決策を見つけるように指示し、これらの交渉は重要な戦略的組織目標を達成した模範的に成功した。

Kaf 問い合わせは、自営業者が2016年4月4日から2017年1月1日まで、2018年10月10日まで

アメリカ輸出入銀行は、異なる身分で高級副総裁を務め、ホワイトハウス連絡人、弁公庁主任と首席戦略官(br}2017年1月から2018年9月まで、ワシントンD.C

Br社の取締役会は、彼の長期的なビジネス経験のため、彼は取締役の職務に適していると考えている。

リチャード·レヴィチンVinco Ventures，Inc.(“当社”)は2022年11月11日に公認会計士リチャード·レヴィチンと取締役協議(“取締役合意”)を締結し，これにより当社取締役の取締役に任命され，監査委員会議長および財務専門家に任命された。

リチャード·レヴィチン、公認会計士、CGMA、ガレロス·ロビンソン商業監査と保険業務のパートナーで、彼は個人と上場企業に集中している。Richardは2018年10月にこの職に就くまで、1994年からPCAOB認証の独立公認会計士事務所KBL，LLPの管理パートナーを務めてきたレヴィチンさんは、メディア、娯楽、不動産、製造、非営利団体、技術、小売、技術、専門サービスなどの異なる業界の様々な業界の民間および公共団体で働いていることがあり、会計、監査、商業諮問サービス、税務経験を持っています。彼の経験はまた、アメリカ証券取引委員会の記録、初公募株と監督機関のコンプライアンス方面の専門知識を含む。ビジネスコンサルタントとして、彼は会社にアドバイスを提供し、彼らがその業務および財務目標を決定し、定義し、その後、彼らに既定の目標を達成するのを助けるために持続的な個人的関心を提供する。

レヴィチンさんは、広範なテーマの文章を執筆し、“ドルと理性”、“ニューヨーク企業報告”、“黒人企業雑誌”、“フォーブス”、“ビジネスインサイダー”および“インターネット雑誌”などの多くの定期刊行物に特集記事を発表した。彼はまた黒人企業企業家大会、企業家組織(ニューヨーク分会)と学習添付ファイルなどの多くの組織のために広範な商業テーマシンポジウムを開催し、アメリカ証券取引委員会事務と税収を含む。

レヴィチンさんは、ニューヨーク州公認会計士協会、全国税務専門家協会、および米国公認会計士協会(AICPA)を含むいくつかの組織のメンバーです。リチャードはAICPA国家多様性と包括性委員会の創設メンバーの一人だ。Richardは企業家組織(EO)ニューヨーク分会のメンバーと元取締役会のメンバーであり、この組織は動態的なグローバルネットワークであり、50以上の国の14，000人以上の企業オーナーから構成されている。レヴィチンさんはまた、ナスダック資本市場上場企業AgriForce Growth Systems，Ltd.の取締役会のメンバーであり、監査委員会の議長を務めている。

In 2018 レヴィチンさんはマンハッタン商会から授与された5商会連合MWBE賞を受賞した。2016年、リチャードは2016年のアーサー·アッシュ指導者賞を授与された。2015年、リチャードは母校のバロック学院にバロック学院同窓会“商業OBリーダー賞”を授与された。2013年、Richard は“ニューヨーク企業報告”の最優秀会計士の称号を受賞した。レヴィチンさんは、“インターネット日報”で有名な“40歳以下40歳”賞を受賞した。

彼はバロック学院を卒業し、工商管理(会計)学士号を取得した。

私たちの取締役会は、レヴィチンさんは、PCAOBの認定された独立公認会計士事務所で経営パートナーのbrを務めているため、米国証券取引委員会に申告し、最初に公募することを含む数十年の専門知識を含めて、我々の取締役会に非常に適していると考えています。

ナスダックのルールによれば、レヴィチンさんハート、さんハート、ラウさんは、取締役会として独立役員とされています。

私たちは健全なコーポレートガバナンス原則を持つことに取り組んでいますが、これらの原則は、私たちの業務を効果的に運営し、市場での信頼を維持するために重要です。企業統治のやり方は時間とともに変化·発展することが分かっており、株主に価値があり、コーポレートガバナンスに積極的に役立つと考えているやり方の採用と使用を求めています。そのため、私たちは定期的に私たちの会社の管理政策とやり方を審査し、他の同業者機関や上場会社のやり方と比較します。私たちは引き続きコーポレート·ガバナンスの新たな発展に注目し、必要に応じて会社や株主に有利であると取締役会が認定した場合に、私たちの政策や手続きを改善していきます。

この部分では、取締役会とその委員会の役割と役割を紹介し、当社のコーポレートガバナンス政策、手順、関連文書を紹介します。私たちの取締役会の監査、指名と会社管理及び給与委員会の定款、私たちの会社管理基準と商業行為と道徳基準は電子方式を通じて私たちのサイトhttp：//www.vincoventures.comの投資家関係ページ上の“ガバナンス”リンクでアクセスすることができます。(本節では、当社のウェブサイトのアドレスが含まれていないか、または参照によって当社のウェブサイト上の情報を本依頼書に組み込むことができます。)

会社はD&O保険以外のすべての上級管理者、役員、執行顧問のすべての法的費用を負担します。

当社はネバダ州法律の管轄を受けるべきであり，ネバダ州法以外のいかなる法律も適用される衝突法原則は考慮していない。ネバダ州改正後の法規が別途明確に規定されていない限り、当社に関連するいかなる訴訟、クレーム、訴訟あるいは手続きはネバダ州クラーク県のネバダ州地方裁判所でしか提起、審理、裁決できない。ネバダ州クラーク県のネバダ州地域裁判所が他の理由で連絡が取れなければ、米国ネバダ州地域裁判所にいかなる訴訟も提起することができる。

上述したように、私たちの取締役会は5人の役員で構成されている。

私たちの取締役会と取締役会委員会の構造は強力な全体管理を提供していると信じています。現在、私たちの取締役会長とCEOの役割は分かれているわけではありませんが、長期的にはこの2つのポストを分けるつもりですが。しかし、私たちの取締役会は、会社の立場や方向、および私たちの取締役会のメンバーのアイデンティティに応じて、時々この決定を下すことが会社と私たちの株主の最適な利益に合致すると考えているので、CEOと会長の役割分離に関する政策はありません。私たちの取締役会は、取締役会と経営陣の行動が共通の目標を持っていることを確保し、私たちの戦略的措置や業務計画を実行するために単一で明確な指揮チェーンを提供するのに役立つので、当社のリーダーシップが会社と私たちの株主に適していることを決定しました。

適用されるナスダック規則は、上場会社取締役会の多くのメンバーが上場一(1)年以内に独立取締役で構成されなければならないことを要求している。また、ナスダック規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、会社管理委員会の各メンバーが独立しなければならず、監査委員会のメンバーも取引法第10 A-3条に規定されている独立性基準を満たさなければならないことを要求する。ナスダック独立性の定義は、取締役がそうではなく、少なくとも3(3)年にはなく、取締役およびそのどの家族も私たちと様々なタイプの商業取引に従事していないなど、一連の客観的テストを含み、取締役は私たちの普通株を5%(5%)以上持っている人と関連がない。また、適用されるナスダック規則によると、取締役は、上場会社取締役会がその人の関係が取締役の責任履行を妨害しないと判断した場合にのみ、“独立取締役”となる資格がある。

私たちの取締役会は各役員の独立性を検討した。当社の役員から提供されたその背景、雇用及び所属会社に関する情報によると、我々の取締役会は、レヴィッツ·さん、ハート·さん、ラウ·さんハートが独立したものであり、独立した判断を履行する役員の責任を行使する妨害は存在しないと認定し、これらの役員の各々は、ナスダック上場基準で定義されている“独立”である。このような決定を下した際、我々の取締役会は、各非役員と当社との関係や、取締役会がその独立性を決定することに関連すると考えている全ての事実及び状況を考慮した。すべての非従業員役員が私たちの株式に対する利益br所有権を含む。

私たちの取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理の監督を担当し、私たちの経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当しています。取締役会は、経営リスク、財務リスク、法律リスク、規制リスク、戦略リスク、評判リスクを含む、会社が直面している重大なリスク分野に関する報告を定期的に受けている。本募集説明書の他の部分の“リスク要因”の節では、これについてより全面的な議論を行った。そのリスク監督職責の中で、我々の取締役会は、経営陣によって設計·実施されるリスク管理の流れが十分であることを確保し、設計に沿って機能する責任がある。

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設立しました。私たちの取締役会の各委員会の構成と職責は以下の通りです。会員たちは彼らが辞任するまで、または私たちの取締役会に別の決定があるまで、この委員会に勤めている。私たちの取締役会は、それが必要か適切だと思う場合に時々他の委員会を設置することができる。

各委員会は、いくつかの列挙されたリスクを直接評価し、そのようなリスクの管理を監視する責任を負うが、全体の取締役会は、通常、委員会報告によってそのようなリスクを理解し、そのようなリスクを緩和するための任意の対応する救済措置を担当し、定期的に報告する。また、取締役会の適切な委員会は、取締役会がリスク識別、リスク管理、リスク緩和戦略を理解できるように、組織内の上級管理層の報告を受ける。委員会がこのような報告を受けると、関連委員会の議長は、委員会が次の取締役会会議の報告部分を報告している間に全体取締役会に検討状況を報告する。これは取締役会とその委員会がリスク監督役を調整できるようにする。

私たちの監査委員会のメンバーはいずれも3人の独立取締役です。レビチンは監査委員会の議長だ。また、取締役会は、レヴィチンさんが、証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合すると認定しました。監査委員会の主な機能は、私たちの会計と財務報告の流れ、内部制御システム、独立した公認会計士事務所関係、および私たちの財務諸表の監査を監督することです。他の事項を除いて、この委員会の義務は以下のことを含む

すべてのレビューと非レビューサービスを除いて極小の私たちの独立公認会計士事務所が提供してくれる非監査サービスは、事前に私たちの監査委員会の承認を得なければなりません。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーはいずれも3人の独立役員です。ハートさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名した。他の事項を除いて、この委員会の義務は以下のことを含む

取締役候補を評価する際に、指名と会社管理委員会は、関連経験、独立性、敬業精神、CEOと取締役会文化との互換性、知名度と会社業務に対する理解、および会社管理と指名委員会が当時関連していると考えていた他の要素を含むいくつかの要素を考慮する可能性がある。会社管理·指名委員会は、我々の取締役会が指名すべきと考えている誰かを全取締役会に推薦し、我々の取締役会は、提案と会社管理·指名委員会の報告を考慮して指名者を決定します。

取締役のいずれかの幹部や幹部は、指名やコーポレートガバナンス委員会に候補者を推薦して考慮することができる。株主が定款で事前に通知された要求を遵守すれば、指名やコーポレートガバナンス委員会も株主が推薦する取締役会候補を考慮する。我々の規約では，株主総会で取締役候補者を指名することを希望する株主は，速やかに書面通知を我々の会社秘書の上記住所に送信しなければならない.

指名された各指名者について、本通知は、取引法第14 A条に規定する委託書に開示を要求する当該人に関する全ての情報およびいくつかの他の情報を含まなければならない。通知を提出した株主の名前およびアドレス当該株主の実益が所有する株式種別および数および記録と、その株主実益が所有する派生ツールに関する情報と、我々の株式価値の任意の増減から利益を得るか、または任意の利益を共有する機会と、を含む。任意の委託書、契約、手配、brは、当該株主がわが社の株式の任意の株式を採決する権利がある任意の了解または関係を有し、当該株主が保有するわが社の証券の任意の空株数；当該株主の実益所有または記録されているわが社の株式の株式から配当を得る任意の権利(br}が株式関連株から分離または分離可能である)；通常または有限責任組合が保有する株式または派生ツールにおける任意の割合権益であり、当該株主は一般パートナーまたは一般パートナーの実益権益である；私たちの証券価値に基づいて、その株主は、業績に関連する任意の費用を得る権利があり、その株主と提案された著名人との間の任意の手配または了解と、その株主が私たちの定款のより包括的な記述に従って募集通知を送信するつもりかどうか。上記の要約には、株主指名候補が私たちの取締役会に入るために満たされなければならないすべての条件は含まれていません。取締役会が指名した株主を推薦したい株主は私たちの定款をよく読まなければならない, このうちはwww.vincoventures.comで見つけることができる.(本年度報告書には、当社のウェブサイトの住所が含まれていないか、または引用によって当社のウェブサイト上の情報を本年度報告に統合します。)

私たちの給与委員会のメンバーは3人の独立役員です。ロコンリーは報酬委員会の議長だ。私たちの給与委員会の主な目的は、私たちの報酬政策、計画、計画を監督するための取締役会の責任を履行し、状況に応じて私たちに支払われた役員、役員、他の上級管理者の報酬を審査して決定することです。私たちの報酬委員会の具体的な義務は、他のものを含めている

私たちの報酬委員会のメンバーの各メンバーは非従業員取締役である(“取引法”が公布された第16 b-3条の規則参照)および外部取締役(定義は改正1986年の“国内税法”第162(M)節または“規則”を参照)

役員報酬については、取締役会メンバーに支払われた報酬を審査する責任があり、報酬委員会が適切で望ましいと考えられている取締役会メンバーの報酬修正について提案し、取締役会の承認を求めます。この点で、報酬委員会は、他の同様の状況に対する取締役会の報酬状況を定期的に報酬委員会に報告するように管理層に要求することができる。

我々の役員の報酬を決定する際には、報酬委員会は、通常、他の役員および本人の業績および提案された基本給およびボーナスおよび株式報酬に対する当社の最高経営責任者の提案を考慮する(ただし、受け入れる必要はない)。報酬委員会はまた、役員に支払われた様々な報酬に関連する財務、会計、および税務問題の評価に協力するように、私たちの最高財務官に要求することができる。しかし、私たちの最高財務官は役員に支払われる報酬金額や種類を決定しない。私たちのCEOや他のいくつかの幹部は、報酬委員会の要求に応じて報酬委員会会議に出席することができます。私たちのどの役員も、私たちのCEOを含めて、報酬委員会会議のいかなる部分にも出席しません。その間、役員の報酬は決定され、承認されることになります。

私たちの指名と会社管理委員会は毎年取締役会と共に取締役会全体とその個別メンバーに必要な適切なbr特徴、技能と経験を審査する責任があります。個人候補(新候補や現メンバーを含む)の適合性を評価する際には、指名·コーポレートガバナンス委員会が候補者を推薦する際に、取締役会がこれらの候補者を承認(空きがあれば任命)する際には、以下のような要因を含む多くの要因が考慮される

現在，我々の取締役会は取締役会全体を背景に各人を評価しており，これらの異なる分野での多様な経験を利用して，業務成功を最大限に高め，株主の利益を代表できるチームを構築することを目標としている.私たちはナスダックの多様性の要求を満たし、私たちのサイトにグリッドを発表したことを明らかにしました。

我々の取締役会は、その取締役が最高の職業や個人道徳や価値観を持つべきであり、これは会社の長期的な価値観や基準と一致していると考えている。彼らは企業、政府、または民間組織の意思決定レベルで豊富な経験を持たなければならない。彼らは株主価値の向上に取り組むべきであり，自分の役割を果たすのに十分な時間を持ち，自分の独自の経験に基づいて洞察力と実践知恵を提供すべきである。各取締役はすべての株主の利益を代表しなければならない。潜在的な取締役候補を考える時、私たちの取締役会も私たちと私たちの取締役会の必要に応じて候補者の独立性、品格、br}判断力、多様性、年齢、技能(金融知識を含む)と経験を考慮します。私たちの取締役会は、多様性は、私たちの取締役会を構成するメンバーの重要な属性であり、メンバーは一連の背景と経験を代表し、様々な観点を表現できるべきであると考えています。私たちの取締役会は、取締役会のメンバーを選択する際に、誰が私たちの業務に関連する専門的かつ個人的な経験や専門知識の記録によって、私たちの株主の利益を促進するかを決定することを優先しています。

当社規約第2章第2.5節の規定により、当社取締役会は、株主から提出された指名取締役の提案を受け、審議に供する。考慮のための推薦を受けることは、取締役会が推薦候補者を指名することを意味するものではない。取締役は、私たちの年次株主総会において、1人以上の株主が指名されるか、またはその議題に1人以上の取締役を選出する特別株主会議で審議され、brは、我々の定款第2条2.5節または法律に基づいて別途規定されることしかできない。私たちの定款に基づいて指名を行う方式は、私たちの定款に規定された時間範囲内で、私たちの定款が株主に取締役を指名することを要求するすべての材料と情報を私たちの会社秘書に提出します。

いずれの者も，当社の定款第2.5節第2条に規定する手続に従って指名された者，及び第2条で指定された株主により指名されていない者のいずれかが指名された者を除く限り，この会議では，第2.5節の規定を考慮又は実行しない。取引法規則14 a-8により，募集説明書にの任意のアドバイスを入れた株主通知(取締役指名を含む)を要求し，その規則に従って発行しなければならない.

私たちの取締役会は、会社のリスク管理の流れを監督し、全体として、あるいはその委員会を通じて、私たちの主要なリスクの開放、それらが私たちの業務に与える潜在的な影響、私たちのbrがとる管理手順について定期的に議論しています。リスク監督プロセスは、私たちの委員会と上級管理職メンバーの定期的な報告を受け取り、私たちの取締役会が潜在的な重大なリスク分野における会社のリスク識別、リスク管理とリスク緩和戦略を理解できるようにし、運営、財務、法律、監督、戦略と名声リスクを含む。

監査委員会は流動性と運営に関する情報を審査し、金融リスクの管理を監督する。監査委員会は、リスク評価、リスク管理、損失防止、コンプライアンスに関する私たちの政策を定期的に審査しています。br監査委員会の監督には、私たちの外部監査人と直接コミュニケーションをとり、経営陣と大きなリスクの開放を検討し、管理層がこのような開口を制限、監視、または制御するための行動が含まれています。報酬委員会は、私たちの任意の報酬政策または計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価する責任があります。指名および会社管理委員会は、取締役会の独立性、会社開示やり方、潜在的利益衝突に関連するリスクを管理しています。各委員会は何らかのリスクを評価し、このようなリスクの管理を監督する責任があるが、取締役会全体が定期的に委員会報告を通じてこのようなリスクを理解している。重大な戦略リスクの事項は我々の取締役会全体で考えられる。

私たちの取締役、上級管理職、および従業員に適した書面商業行為および道徳的規則を通過しました。当社のCEO、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する者を含みます。この規則の最新のコピーは、当社のウェブサイトwww.vincoventures.comのガバナンス部分に公開されています。さらに、私たちは、本規則の任意の条項の任意の改正または免除に関するすべての開示に関する法律またはナスダック資本市場上場基準要件を私たちのウェブサイトで発表します。(私たちのウェブサイトのアドレスを引用することは、私たちのウェブサイトに含まれているか、または私たちのサイトを介して取得された情報を参照することを構成していません。本年度報告の一部と見なすべきではありません)。

次の表には過去二つの財政年度に私たちが指定した役員が稼いだ報酬を示しています。

(1) この欄に表示されているドル金額は，株のそれぞれの付与日における公正価値を表す.付与日公正価値はASC 718により計算される.

(2) この欄に表示されているドル金額は，株のそれぞれの付与日における公正価値を表す.付与日公正価値はASC 718により計算される.

(3) Ms.Kingは2021年10月25日に当社最高経営責任者に任命され、2022年第3四半期まで異なる期間在任していた。Ms.Kingの2022年の他の給与には、708ドルの福祉手当、9，600ドルの自動車手当、1，791ドルの課税精算が含まれている。

(4) Mr.Jonesは2021年11月22日に会社首席財務官に任命され、2022年第3四半期まで在任した。彼の2022年の他の補償には83，333ドルの離職金が含まれている。

(5) Mr.Garrowは2021年10月25日から2022年第3四半期まで会社首席運営官に任命された。彼の2022年の他の報酬には、コブラが支払った3，188ドル、6，523ドルの課税返済、5，630ドルの福祉手当、8，700ドルの自動車手当が含まれている。

(6)ファーガソンさんは、2020年と2021年に当社のCEOと会長を務め、2021年10月25日まで2つのポジションを辞任します。

(7) Vromanさんは、2021年11月22日まで当社の最高財務責任者を2020年と2021年に辞任します。同日、彼は会社の完全子会社Cryptyde，Inc.の首席財務官兼財務担当を担当し始めた。

(8) Mr.McFaddenは2020年11月から当社首席戦略官を務め、2021年から2021年10月21日まで首席戦略官を辞任した。同日から、当社の完全子会社Cryptydeの行政総裁を務めるようになった。2020年度にMr.McFaddenは何の補償も受けなかった。

(9) Mr.Colucciは2022年第3四半期に私たちの最高経営責任者を一時的に務めていた。彼の他の補償には離職金が含まれている。

2022年10月26日、Vinco Ventures，Inc.(“当社”)はAnkura Consulting Group と臨時CFOサービスについて採用協定を締結し、その担当者の一人であるBrendan Bosackが当社の仮CFOに任命された。この協定は1時間900ドルから週30，000ドルの価格でサービスを提供することを要求する。この協定は無期限であり、どちらもキャンセルすることができる。

次の表は、2022年12月31日までに私たちが指定した役員が持っている未帰属オプションと株式奨励に関する情報を提供します。

私たちは非従業員取締役に取締役を務める報酬を支払う正式な政策を持っていません。次の表は、2022年に非従業員取締役に支給された株式とその他の報酬を示しています

次の表は、2023年3月3日までの私たちの普通株の利益所有権を示しています。具体的には以下の通りです

我々は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益権属を決定した。これらの規則は、一般に、誰かが証券採決を投票または指導する権力を所有しているか、または証券を処分する権限を処置または指示している場合、その人は証券の利益所有者であると規定されている。任意の日において、証券所有者は、(I)任意のオプションまたは株式承認証の行使、(Ii)証券変換、(Iii)信託撤回、全権委託口座または同様の手配、または(Iv)信託、全権委託口座、または同様の手配を自動的に終了する権利がある、または(Iv)信託、全権委託口座、または同様の手配を自動的に終了する権利があるとみなされる。本表の脚注で開示されている事項および適用されるコミュニティ財産法には別途規定があるほか、本表に記載されている各者は、その氏名に対するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有していると信じている。

(1) 上にリストされている各株主のアドレスは，C/o Vinco Ventures，Inc.Aspen Park Blvd，East Syracuse，NY 13224である.

(2) 2，300，000株の普通株，25，392，670株の普通株が2021年7月22日にハドソン湾融資で発行された高級転換手形変換後に発行可能な普通株 2，553，952株がハドソン湾融資で2023年2月10日に発行されたAシリーズ転換手形変換後に発行可能な普通株 383，092株がハドソン湾融資で2023年2月10日に発行されたB系列転換手形転換後に発行可能な普通株，および 5，874，092株が行使日2023年2月10日に発行可能なB系列転換手形転換後に発行可能な普通株，および 5，874，092株が行使日2023年2月10日に発行可能なB系列転換手形変換後に発行可能な普通株，および 5，874，092株が行使日2023年2月10日に発行可能なB系転換手形変換後に発行可能な普通株と，br発行可能な普通株が2023年2月10日に発行可能なB系列転換手形転換後に発行可能な普通株と，br}5，874，092株が行使日2023年2月10日に発行されるB系列転換手形変換後に発行可能な普通株と，br}5，874，092株が行使日2023年2しかし、上記の変換可能なチケットの条項によると、Hudson Bay Master Fund Ltd.は、このような変換可能な手形を変換したり、この等承認株式証を行使したりすることはできません。その範囲は、同社またはその任意の付属会社がその変換後に所有する株式を実益したり、当社が発行した普通株式の9.99%を超える普通株を行使したりすることができます。Hudson Bay Master Fund Ltd.の投資マネージャーHudson Bay Capital Management LPは、これらの証券に対して投票権と投資権を持っています。Br}Sander GerberはHudson Bay Capital GP LLCの管理メンバーです。Hudson Bay Capital Management LPの一般的なパートナーです。 Hudson Bay Master Fund Ltd.とSander Gerberはそれぞれこれらの証券の実益所有権を放棄します。ハドソン湾マスター基金有限会社の住所はc/oハドソン湾資本管理会社で、住所はコネチカット州グリニッジハーフマイヤー広場28号、2階、郵便番号：06830。

私たちの取締役会は、任意の取引、手配、または関係を検討するために書面政策と手続きを採用しています。もし私たちが参加すれば、関連金額が120，000ドルを超え、私たちの役員、取締役、取締役が有名人または5%の株主、brまたは彼らの直系親族に言及され、私たちは彼ら一人一人を“関係者”と呼び、直接または間接的な重大な利益を持っています。

関係者がこのような取引，手配，または関係を行うことを提案した場合，“関連者取引”と呼ぶ場合，その関連者は提案した関連者取引を我々の首席財務官に報告しなければならない.政策は、提案された関連者取引の審査を要求し、適切と考えられた場合には、我々の監査委員会が承認する。可能であれば、報告書、審査、そして承認は取引が始まる前に行われるだろう。事前審査と承認が不可能であれば、委員会は審査し、関係者の取引を適宜承認することができる。この政策はまた，委員会議長が審査し，適切であると考えられるときに委員会会議間に出現する提案された関連者取引を承認することを許可するが，委員会の次回会議の承認が必要である。進行中の関係者の取引は毎年検討されます。

政策審査による関連者取引は、取引における関連者の利益を完全に開示した後、委員会の許可を得た場合、承認または承認されたとみなされる。場合によっては、委員会はを審査して審議する

監査委員会がすべての場合、取引が私たちの最良の利益に適合すると判断した場合にのみ、委員会は取引を承認または承認することができる。委員会は関連者取引に適切だと思う任意の条件を適用することができる。

米国証券取引委員会関連者取引開示規則が排除を指示した取引を除いて、我々のbr取締役会は、以下の取引が関連者に重大な直接的または間接的利益を生じることを代表しないことを決定しているので、本政策では、関連者取引ではない

Br政策は、役員報酬に関する取引は、給与委員会がその定款に規定された方式で審査·承認しなければならないと規定している。

私たちは関連者の取引の審査と承認に関する書面政策を持っている。このような取引について、我々の取締役会の政策は、そのような取引の性質および業務理由を考慮することであり、このような取引の条項は、非関連第三者から得られる可能性のある条項と比較して、そのような取引が他の面で公平であるかどうか、および私たちの最適な利益に適合する。しかも、すべての関連者取引は私たちの取締役会の事前承認またはそれ以上の承認を必要とする。

以下は、2020年1月1日以来、私たちが参加する取引の概要であり、金額がbrを超えるか、または12万ドルを超えるか、または私たちの過去または参加する最後の2つの完全会計年度の年末総資産の1%を超え、私たちの任意の役員、役員、または5%を超える私たちの株式を保有する任意の取締役、役員、または所有者、または上記の人々の任意の直系親族が、直接または間接的な重大な利益を有することがある。“役員報酬”および“非従業員報酬”の章に記載されている報酬スケジュールは、役員報酬を除外します

Lomtifは2022年6月30日まで、2枚の本チケット項目でZash 2，500，000ドルの原始元本を借りている。また，Zashは同社に6枚の約束手形項目の18，451，250ドルのオリジナル元金を借りている.我々のCEOであるRoderick Vanderbiltは2020年12月14日にZashを共同設立し，これまでZashの総裁を務めていた。2021年1月5日にZashを辞任し、デラウェア州国務長官に修正案を提出した。彼はZashやZVVマネージャーTheodore Farnsworthの現持株株主とあらかじめ存在する個人と業務関係を持っている.2021年10月1日、Zash、ZVV、およびAdRizerは、ZashまたはZVVによるbr}AdRizerのすべての未償還株式の買収を考慮した趣意書(改訂された意向書)に署名した。2022年2月11日に、当社、Zash及びZVVは譲渡及び負担合意を締結し、この合意により、Zash及びZVVはZash及びZVVが2022年2月11日に買収完了時にZashに支払った現金をZashに支払い(注3- 買収及び剥離を参照)、当社はZash及びZVVの意向書項下のすべての権利及び義務を担当する。

2022年6月29日、当社はZVVと元金56，955，167ドルの保証付き元票(“手形”)を締結し、元金は56，955，167ドル(合併中除外)であり、当社は以前Lomtif及びその他のZVVビジネスプロジェクト及びプロジェクトをサポートするためにZVV を貸し出した。この付記により，ZVVは元金総額最大70，000，000ドルを借入することができ，この付記から抽出した融資で得られた金を用いてLomtifおよびZVVの他の業務合弁企業およびプロジェクトを支援することができる。手形は2024年6月30日に満期になり、ZVVで全額支払いされ、年利率は5%(5%)となる。

手形については，発行日に，当社はZVVといくつかの保証および質権協定(“担保協定”)を締結した.担保契約に基づいて、ZVV償還手形項目の下のすべてのローンに担保を提供し、ZVVはZVVのすべての財産に対する第2の優先担保権益および留置権を当社に付与する。

2021年10月12日、ZVVはMagnifi Uと本チケット(“Magnifi U Note”)を締結し、ZVVはMagnifi U 1，500，000ドルを貸した。Magnifi U手形の利息は毎年3%であり，Magnifi Uは2023年10月12日に風船支払いの全元金と利息を支払うことが義務付けられている.私たちの取締役、Vincoの従業員、ZVVの取締役会メンバーLisa KingはMagnifi Uの創始者とCEOです。ZashはMagnifi Uの8%の所有権権益を持っており、Magnifi Uの2，411，140ドルの株式投資のため、合計15%の株式に合計5，000，000ドルの資金を提供する義務がある。

監査委員会(I)は2021年5月19日、当社がMagnifi Uに275万ドルまでの保証融資を提供することを許可し、そのうち750，000ドルが直ちに貸し出され、(Ii)融資が公平で独立かつ自社の業務計画に適合していると認定し、および(Iii)融資取引に固有の利益衝突を開示した後、取引が公平かつ当社の商業行為および道徳基準に適合していると認定した。2021年12月31日から2022年6月30日までの間、従業員の賃金に関する後続現金の前払いは694，168ドルの計1，444，168ドルだった。

2022年6月30日現在、Lisa Kingの大家族の1人はMagnifi Uで働いており、年収は100，000ドルを超えているが、テッド·ファンスワースの大家族の1人はVinco Venturesおよび/またはZashで働いており、年収は10万ドルを超えている。

Ted Farnsworthは2022年6月30日まで、PZAJ Holdings、LLCの初代マネージャー取締役会長を務めている。

Hartさんは、当社の取締役会メンバーに任命される前に、2022年以前に当社に諮問サービスを提供していたことから、2022年9月27日までに全額を支払っている90，000ドルの補償を受けました。HARTさんは，その日から，会社の取締役を務めている限り，そのようなサービスは提供しない会社に諮問サービスを提供していない。

提案 11：Marcum，LLPを同社2022年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認

以下はMarcum，LLPが2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31年度までに会社から徴収した専門会計サービス費用の概要である.

(1)当社の財務諸表を監査し、財務諸表を審査するために請求されるサービス料金が含まれており、10-Qフォーム四半期報告書に含まれる料金が含まれています。他の料金には、差し入れサービス料が含まれています。

(2) 税金には、米国連邦と州所得税申告書の準備に関する専門サービス費用が含まれています。

(3) その他の費用には，初公募の非日常料金および年内に完了する買収に関する専門サービス料が含まれる. .

Marcum LLPを当社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認するには、株主総会で多数の賛成票を投じる必要がある。

本委託書に記載されている事項を除いて、取締役会は株主総会に提出される事項は何も知りません。しかし、年次総会前に適切に提出された他の事項については、ダニー·シェニンは取締役会の提案に従って採決し、何の提案も与えられていなければ、彼自身が適宜決定する。

印刷コストと送料をさらに低減する点で、米国証券取引委員会が承認した“受取代行材料”と呼ばれる方法を採用することができる。このような方法では、住所と姓が同じであり、代理材料の紙のコピーを受け取ることを選択した株主は、そのうちの1人以上の株主から通知されない限り、1人以上の株主が個別のコピーを受信し続けることを希望している。要求に応じて、会社は、依頼書の単独コピーを共有アドレスの株主に直ちに渡し、ファイルのうちの1つを株主に渡す。対照的に、同じアドレスを共有し、複数の依頼書のコピーを受信した株主は、コピーの交付を要求することができる。

この要求は、Vinco Ventures，Inc.に送信されなければならない。

実益は街名義で保有している私たちの普通株を持つ株主は，彼らの仲介人，銀行や他のエージェントに連絡し，あなたの指定者として家屋保有に関する情報を要求することができる.

本委任状日付までは，本依頼書に記載されている事項のほか，株主周年総会で提出される事項は何も知られていない.もし閣下が署名および記入した依頼書を提出する方式で投票し、他の事項が株主周年大会で適切に提出されて審議に供する場合、取締役会から依頼書に委任された者は、その事項について適宜閣下を支持する権利があります。

	予備代理声明

☐	秘密は，は委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

☐	明確なエージェント宣言

☐	権威のその他の材料

☐	§240.14 a-12より材料を求める

☐	前材料で支払われた費用：

☐	料金は，取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算される.

	真心をこめて

	/s/ Roderick Vanderbilt
	ロデリック·ヴァンダービルト
	実行議長

答え：提案書	投票が必要です	仲買人自由に支配できる投票を許可する
提案 1-普通株式法定株式の増加を承認	“普通株多数流通株投票”を支持する	違います。

提案 2-優先株増加を承認する査定株式	“普通株多数流通株投票”を支持する	違います。

提案 3-逆株式分割の承認	“普通株多数流通株投票”を支持する	違います。

提案 4-A系列転換可能優先株の承認	株主総会では“賛成”多数の株式投票で採決された A	違います。

提案 5-B系列転換可能優先株の承認	株主総会では“賛成”多数の株式投票で採決された	違います。

提案 6-3800万ドル融資取引における発行可能株式の承認	株主総会では“賛成”多数の株式投票で採決された	違います。

提案 7-360 Media取引の承認	株主総会では“賛成”多数の株式投票で採決された	違います。

提案 8-報酬投票の発言権頻度	株主総会では“賛成”多数の株式投票で採決された	違います。

提案 9-報酬投票に関する発言権	株主総会では“賛成”多数の株式投票で採決された	違います。

提案 10--役員選挙	株主総会で賛成票を投じた株式の多数	違います。

提案 11−監査員承認	株主総会では“賛成”多数の株式投票で採決された	はい、そうです

	VSA	Aシリーズの優先株全体の投票日の投票権である
	C	ある記録日または書面同意日(どの場合によりますか)の場合、会社に提出された未済および議決権持分所有者に提出された事項を採決する権利があるすべての会社の普通株の総投票権であるか否か
	X	当社の全系列優先株(A系列優先株を除く)の記録日又は書面同意日(場合に応じて)までの全流通株の総投票権であるか否か
	n	記録日または書面同意日(場合によって決まる)までの発行済みと未発行のA系列優先株数です。

	取締役会の命令によると

	/s/ ロッド·ファンデルビルト
	実行議長

	●	仮想会議で：仮想出席年次総会で投票することができます。

	●	インターネット：www.proxyvote.com上のメニュー提示に従って、説明に従ってあなたの記録を取得し、電子投票用紙を提出します。このbr投票サイトにアクセスする際には、あなたに送信された代行カードで見つけることができる株主制御番号を提供してください。

	●	電話：_をダイヤルし，音声提示に従って操作する.あなたに電話する時、あなたに送った代理カードで見つけることができる株主制御番号を提供してください。

	●	メールでメール：郵送で投票したい場合は、添付されている代理カードに記入して署名し、提供されている郵便料金の封筒に入れて返送してください。あなたが署名依頼書を提出してあなたの投票を表明しなかった場合、投票依頼書の人は取締役会の提案に従ってあなたの株式に投票します。

	●	年次総会にほぼ参加し，年次総会期間中に再投票する.あなたが年次総会に出席すること自体は依頼書を撤回しません。あなたはあなたの依頼書を撤回するために年次総会の間にあなたの株式を投票しなければならない。

	●	を完了して新たな有効依頼書を提出し，より遅い日付を明記する.

	●	後でインターネットまたは電話でに再投票します(br}年会の前に提出された最新のインターネットまたは電話エージェントのみを計算します)。

	●	当社に書面撤回通知を出し、通知先は：当社首席安全官Erik Nobleであり、この通知はアメリカ東部時間2023年4月17日午後5時までに受信しなければなりません。

	●	買収者や反逆株主集団の投票権やその他の権利を希釈し
	●	強力な投票権グループを組織または現在の取締役会を支持することを約束した他の人に渡したり、
	●	買収を複雑化または排除する可能性のある買収を実施する。

	●	当社の普通株の歴史的取引価格と取引量

	●	私たちの普通株の当時の取引価格と取引量、および逆分割は私たちの普通株取引市場の短期と長期期待に影響を与えた

	●	私たちはナスダック資本市場に上場する能力を維持している

	●	どの逆株分割比率が私たちの管理コストを最小にするのか

	●	一般的な市場と経済状況。

	●	Bシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は、2022年12月19日の1440万株の普通株の価値に等しい(この日の終値は1株0.64ドル、声明価値は9，216，000ドル)。
	●	清算が支払う金額は，転換時の規定価値に任意の計算すべき配当金と未支払配当を加える.
	●	配当金は毎年発行から8%蓄積される.
	●	Bシリーズ優先株は永久期限を持たなければならない。

発行部数収入(百万)	2022		2021		2020
“国家尋問報”
単本販売	$	9.2	$	12.1	$	12.5
予約料		4.8		5.5		6.1
総流通収入	$	14.0	$	17.6	$	18.6

地球儀
単本販売	$	6.0	$	7.5	$	7.8
予約料		1.3		1.6		1.8
総流通収入	$	7.3	$	9.1	$	9.6

国家審査員
単本販売	$	3.1	$	4.0	$	3.7
予約料		0.5		0.6		0.6
総流通収入	$	3.6	$	4.6	$	4.3

イギリス国家尋問報
単本販売	$	1.9	$	2.9	$	3.0
予約料		-		-		1.8
総流通収入	$	1.9	$	2.9	$	4.8

購入した総資産
単本販売	$	20.2	$	26.5	$	27.0
予約料		6.6		7.7		10.3
総流通収入	$	26.8	$	34.2	$	37.3

広告収入(単位：百万)	2022		2021		2020
“国家尋問報”	$	0.6	$	0.8	$	0.9
地球儀		0.6		0.3		0.3
国家審査員		0.5		0.6		0.6
イギリス国家尋問報		-		-		-

購入した総資産	$	1.7	$	1.7	$	2.0

営業収入(単位：百万)	2022		2021		2020
“国家尋問報”	$	7.1	$	10.4	$	10.2
地球儀		3.4		5.2		5.2
国家審査員		1.3		1.7		1.9
イギリス国家尋問報		0.9		1.8		1.8

購入した総資産	$	12.7	$	9.1	$	19.1

	(i)	現金33，000，000ドル、負担された任意の賃金負債金額を減算し、“合意”に従ってA 360に支払われたいくつかの手付金金額をVVIPから差し引くと、総額は最大2，000，000ドルである

	(Ii)	購入資産中のいくつかの印刷紙在庫に含まれるbr金額は、プロトコルによって計算され、700，000ドルを超えてはならず、現金形式で、またはVVIP選択時に、A 360を使用することによってプロトコルに従ってVVIPのクレジットが付与される

名前.名前	年ごろ	ポスト
執行役員と役員
リサ金	54	役員.取締役
ブレンダンボサック		臨時首席財務官
エリック·ノーブル	43	チーフ安全官
ロデリック·ヴァンダービルト	58	実行議長
Brian Hart(1)(2)(3)(6)	52	役員.取締役
Jesse Law (1)(2)(3)(5)	41	役員.取締役
リチャードレビチン(1)(2)(3)(4)	64	役員.取締役

	●	公認会計士事務所の報酬を任命し、承認し、その独立性を評価する

	●	当事務所からの報告を受けて審議することを含む独立公認会計士事務所の仕事を監督する

	●	Brを審査し、経営陣および独立公認会計士事務所と私たちの年間および四半期財務諸表および関連開示について議論します

	●	財務報告、開示制御および手続き、ならびに商業行為および道徳基準に対する私たちの内部統制を監督する

	●	私たちの内部監査機能を監督する

	●	私たちのリスク評価とリスク管理政策を監視します

	●	独立公認会計士事務所から従業員を募集する政策を策定し、会計に関する苦情や懸念を受け入れ、保留する手続き

	●	私たちの内部監査人、独立公認会計士事務所、経営陣に独立して会います

	●	関係者の取引を審査して承認または承認すること；および

	●	アメリカ証券取引委員会規則が要求する監査委員会報告書を準備します。

	●	現取締役再選と株主推薦候補の指名を含む候補者を決定·評価し、我々の取締役会に入る

	●	当社の取締役会の各委員会の構成と議長職について当社取締役会に提案し、審議し、提案する

	●	会社の管理原則、行為準則とコンプライアンスメカニズムを制定し、取締役会に提案する

	●	取締役会の各委員会を含む取締役会の業績の定期的な評価を監督する。

	●	最高経営責任者や他の役員の報酬に関する会社の目標と目標を審査して推薦します

	●	役員の報酬水準について取締役会に提案した

	●	Brを検討し、雇用契約および役員との重大な手配または取引を私たちの取締役会に提案します

	●	Brを審査し、取締役会に取締役報酬を推薦します

	●	私たちの1つ以上の持分インセンティブ計画を監督して管理する。

	●	企業管理経験、例えば上場会社の高級社員や元高級社員を務めたことがある

	●	大手消費財会社の開発や商業化の経験がある

	●	他の上場企業で取締役会のメンバーや役員を務めた経験がある

	●	強い財務経験を持っています

	●	他の取締役会メンバーと比較して、我々の業務に関する実質的な問題における専門知識や経験の多様性；

	●	年齢、性別、人種、居住地、専門経験を含む背景と視点の多様性

	●	利益の衝突

	●	実用と成熟したビジネス判断。

名称と主要ポスト	年.年		給料(元)		ボーナス(ドル)		株式奨励(元)(1)		オプション大賞 ($)(2)		他のすべての補償(ドル)		合計する ($)
リサ·キング(3)		2021		64,167		—		—		—		—		64,167
元CEO		2022		356,619		—		—		—		12,100		368,719

フィリップ·ジョーンズ(4)		2021		35,577		100,000		—		—		—		135,577
元首席財務官		2022		176,763		150,000		—		—		83,333		410,096

ブレンダン·ボサック		2022
臨時首席財務官

スティーブン·ガロ(5)		2021		54,167		—		—		—		—		54,167
元首席運営官		2022		301,042		—		—		—		24,041		325,083

クリストファー·B·ファーガソン(6)		2021		215,630		480,000		5,454,716		—		—		6,150,346
元CEO		2022		—		—		—		—		—		—

ブレット·フロマン(7)		2021		233,951		480,000		3,678,216		—		—		4,392,167
元首席財務官		2022		—		—		—		—		—		—

ブライアン·マクフデン(8歳)		2021		252,557		480,000		4,570,511		—		—		5,303,068
元首席戦略官		2022		—		—		—		—		—		—

ジョン·Colucci		2022		48,451		—		—		—		62,500		110.951
元CEO(9位)

ロス·ミラー		2022		—		—		—		—		—		—
元CEO

ガブ·ヘントトン		2022		—		—		—		—		—		—
元総裁

ロッド·ファンデルビルト		2022		—		—		—		—		—		—
執行議長

	●	私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株の5%以上の株主を持っています

	●	私たちのすべての役員は

	●	私たちが任命したすべての執行官は

	●	チームとして、私たちのすべての役員と幹部。

実益所有者の氏名または名称	量株		パーセント
株主の5%(1)
ハドソンベイマスター基金有限公司(2)		25,079,288		9.99	%

行政員および役員

ロデリック·バンダービルト		-		*	%
リチャード·レヴィチン		-		*	%
ブライアン·ハート		-		*	%
リサ·キング		-		*
ジェシー·ラウ		-		*
ブレンダン·ボサック		-		*
エリック·ノーブル		-		*
上級管理職と役員総数		-		*	%

	●	関係者の取引に関連する金額の約ドル

	●	関係者の取引における資本金額の約ドルの価値は、いかなる利益または損失の金額も考慮することなく、約ドルの価値である

	●	取引は私たちの正常な業務過程で行われるかどうか

	●	取引条項が私たちに有利であるかどうかは、関係のない第三者と達成された条項を下回らないかどうか

	●	取引の目的とそれは私たちに潜在的な利益をもたらす。

	●	関連者が取引に参加する別のエンティティ(その人もそのエンティティの取締役であるか否かにかかわらず)の役員として生じる利益のみであり、(I)当該関連者と他のすべての関連者とがそのエンティティにおいて合計10%未満の持分を有していれば、(Ii)当該関連者及びその直系親族が取引条項の交渉に参加しない場合には、その取引によっていかなる特別な利益も得られない。および(3)の取引に関連する金額は、$200，000未満、またはその取引に従って支払いを受ける会社の年間総収入の5%未満である。そして

	●	改正されて再記述された会社定款条項または定款が具体的に考慮された取引。

	Fiscal Year 2022		2021年度		2020年度
監査費用 (1)	$	206,000	$	510,991	$	277,486
監査に関する費用		-		45,063		72,400
税金 (2)		-		—		—
その他料金(3)		105,060		69,249		98,571
合計する		311,060	$	625,303	$	448,457