アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
現在 報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初の報告事件日)：2020年10月29日
Livongo Health社は
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| デラウェア州 | 001-38983 | 26-3542036 | ||
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
エフリン通り西150号、150号スイートルーム
カリフォルニア州山景城、94041
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む)
(866) 435-5643
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの規定(一般説明A.2参照)の届出義務を同時に満たすことである場合は，次の該当する枠をチェックしてください。以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
上の各取引所の名称 どの登録されていますか | ||
| 普通株(1株当たり0.001ドル) | LVGO | ナスダック世界ベスト市場 |
登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す
新興成長型会社
新興の成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所 法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
| プロジェクト5.07。 | 事項を証券保有者に提出して投票する |
2020年10月29日，Livongo Health，Inc.(Livongo？)が株主特別総会(特別会議)を開催した。2020年9月8日現在、特別会議の記録日が終了し、Livongo(Livongo普通株)101，585，377株の普通株は、1株当たり額面0.001ドルであり、 を発行し、投票する権利がある。Livongo普通株は71，364，263株が代表投票を自らまたは依頼し、保有権投票の株式の約70.25%を占め、特別会議で業務を行う定足数を構成している。以下は特別会議で考慮と採決された提案の投票結果であり、これらは2020年9月15日に米国証券取引委員会に提出された共同委託声明/目論見書に記載されている
すべての提案はLivongo株主の必要な投票によって承認された
提案1は，2020年8月5日まで(随時改訂可能)なプロトコルと合併計画により， およびLivongo，Teladoc Health，Inc.(Teladoc？)とTeladocの完全子会社Tempranillo Merger Sub，Inc.(？合併子会社と呼ぶ)(このようなプロトコルを合併プロトコルと呼ぶ，このような提案， ？Livongo合併プロトコル提案？)に適用される
Livongoの株主はLivongo合併協定の提案を承認した
| 適用することができます |
Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 70,732,600 |
160,481 | 471,182 |
提案2合併プロトコルによって予想される取引または合併プロトコルによって予想される取引に基づく報酬(Livongo報酬 提案)を、コンサルティング(拘束力なし)に基づいて、Livongoの指定された役員に支払うか、または支払うことが可能であることを承認する
Livongoの株主はLivongoの補償プログラムを承認した
| 適用することができます |
Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 47,969,658 |
22,735,356 | 659,249 |
提案3特別会議の休会を承認して、特別会議の開催時にLivongo合併協定を承認するのに十分な投票数の提案がない場合、またはLivongo株主に共同委託書/募集説明書の補充または修正(Livongo休会提案)をタイムリーに提供することを確保するために追加的な依頼書を募集する
必要であれば、Livongoの株主はLivongoの休会提案を承認したが、合併協定の採択を考慮して休会は必要ではない
| 適用することができます |
Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 69,165,735 |
1,694,076 | 504,452 |
| 8.01項。 | 他のイベントです |
項目5.07で提案された情報は参照によって結合される
前向き陳述に関する注意事項
本プレスリリースには、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A条、改正された1934年“証券取引法”第21 E条に適合する前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、一般に、TeladocとLivongoとの間の潜在的取引に関する陳述、潜在的取引を完了するための予想スケジュール、潜在的取引を完了する能力、潜在的取引の予想収益(予想される相乗効果、予想される財務情報および将来の機会を含む)に関する陳述、およびTeladocおよびLivongoの将来の予想、信念、計画、目標、運営結果、財務状態およびキャッシュフロー、または未来のイベントまたは業績に関する任意の他の陳述を含む。 これらの陳述は、通常、予想、例えば、使用によって行われる。？意図、？計画、？信じる、？プロジェクト、？見積もり、？期待、 ？可能、？す、？似たような表現になります。これらすべての展望的陳述はTeladocおよびLivongo経営陣の現在の予想に基づいているため、関連する推定および仮定はリスク、不確実性および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は実際の結果と陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予測された結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、潜在的取引を完了する条件が満たされない可能性のあるリスク、取引予想される米国連邦所得税待遇が満たされない可能性のあるリスク、Teladocに対して提起された可能性のある潜在的取引に関する訴訟を含む, このコミュニケーションは、TeladocまたはLivongoまたはそのそれぞれの取締役への影響、TeladocまたはLivongoのそれぞれの業務中断への影響、潜在的な取引懸案中にTeladocまたはLivongoが特定のビジネスチャンスまたは戦略取引を追求する能力の制限に影響する可能性があり、このコミュニケーションによるTeladocまたはLivongoの株価への影響、取引コスト、Teladocは提案された取引から収益を得ることができ、Teladocは買収した業務を自分の運営に効率的に統合する能力、TeladocまたはLivongoはキーパーソンを保持し、採用する能力、未知の 負債、および取引関連問題への移行を管理する。他の結果は、TeladocまたはLivongoの制御範囲内ではない(公衆衛生危機を含む)業界、市場、経済、政治または規制条件の影響を含む実質的な結果と展望性陳述における結果と大きく異なる可能性がある, (例えば、流行病および流行病)；Teladocビジネスモデルに適用される法律法規の変化；市場状況およびTeladocサービスおよび製品の受容度の変化；訴訟結果；Teladocを失う1つまたは複数の重要な顧客(潜在的取引の業務関係に対する潜在的な副作用または変化を含む)；Teladocがそのネットワークに入る合格供給者を募集および維持する能力の変化；双方の業務および一般経済状態に対する新しい冠肺炎疫病の影響；Livongoが顧客を維持し、新しい顧客および既存の顧客により多くの解決策を販売する能力に関するリスク；Liongoが新しいメンバーを誘致し、募集する能力；Livongoパートナーとディーラー関係の成長と成功；Livongoがその目標市場規模を推定する能力、ヘルスケア規制環境の不確実性、およびTeladocのリスク要因タイトル以下の要因
年次報告とLivongoの年次報告は，それぞれForm 10−Kとその後米国証券取引委員会に提出された文書(米国証券取引委員会)を用いた。これらのリスクおよび潜在取引に関する他のリスクは，米国証券取引委員会に提出された提案取引に関する共同依頼書/目論見書でより十分な議論がある。本通報で議論されていない他の予測不可能な要因や 未知要素も前向き陳述に重大な悪影響を与える可能性がある.TeladocもLivongoも、法的要求がない限り、いかなる前向き声明も更新する義務はありません。 は、読者にこれらの前向き声明に過度に依存しないように注意し、これらの前向き声明は、本稿の発表日からのみ発表される
オファーやオファーなし
本通信は、いかなる証券の売却又は購入の要約を求めることも構成せず、いかなる投票又は承認を求めることも構成せず、いかなる司法管轄区域内においても、いかなるような司法管区の証券法による登録又は資格の前にも、このような要約、募集又は販売は不法ないかなる証券売却であるかを存在しない。株式募集説明書が改正後の1933年証券法第10節の要求を満たしていない限り、証券要約 を提出してはならない
投資家と株主の重要情報
この潜在的な取引について、Teladocは、Teladocの募集説明書を含むS−4フォーム登録声明(ファイル番号333−248568)を米国証券取引委員会に提出しており、この入札説明書は、TeladocおよびLivongoそれぞれの最終共同依頼書を構成している。改正された登録説明書は2020年9月15日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。TeladocとLivongoはそれぞれ2020年9月15日頃からTeladocとLivongoの株主に最終連携依頼書/募集説明書のコピーを郵送する.TeladocおよびLivongoはまた、潜在的な取引に関する他の文書を米国証券取引委員会に提出することも可能である。本通信は、共同依頼書/入札説明書または登録宣言を代替することができず、TeladocまたはLivongoが米国証券取引委員会に提出された可能性のある潜在的な取引に関連する任意の他の文書を代替することもできない。TeladocおよびLIVONGOの投資家および証券所有者は、重要な情報を含むので、米国証券取引委員会に提出または提出される共同依頼書/入札説明書および他の文書、およびこれらの文書の任意の修正または補足をよく読むことを提案する。投資家および証券所有者は、TeladocまたはLivongoが米国証券取引委員会に提出した共同依頼書/募集説明書および他の文書のコピーを、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトを介して無料で取得することができる。Teladocがbr}米国証券取引委員会に提出したファイルのコピーはTeladocのサイトで無料で取得され、http：//ir.teladochealth.com；Livongoが米国証券取引委員会に提出したファイルのコピーはLivongoのサイトで無料で取得され、住所はhttp：//ir.livongo.com/である。また，TeladocやLivongoの投資家関係部門に連絡することでコピーを得ることもできる
TeladocおよびLivongo およびそれらのそれぞれのいくつかの役員、いくつかのそれぞれの幹部、および他の管理職メンバーおよび従業員は、米国証券取引委員会規則による潜在的取引の依頼書募集活動に参加しているとみなされる可能性がある。Teladoc取締役および役員の情報は、2020年4月14日に米国証券取引委員会に提出された2020年年度株主総会の委託書に記載されている。Livongo取締役と役員に関する情報は，2020年3月24日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までのForm 10−K年度報告と，2020年4月6日に米国証券取引委員会に提出された2020年度株主総会依頼書に掲載されている。これらのファイルは上記のソースから無料で取得することができる。米国証券取引委員会に提出された登録声明及び共同委託書/目論見書及びその他の関連資料のうち、当該等の参加者が潜在取引の委託書募集における他の利益に関する詳細な情報を提供する
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
| 日付：2020年10月30日 | Livongo Health社は | |||||||
| 差出人： |
/s/Lee Shapiro | |||||||
| 名前： |
リー·シャピロ | |||||||
| タイトル： |
首席財務官 | |||||||