第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-251359

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。この初歩的な募集説明書付録は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2020年12月15日

初歩募集説明書の補編

(2020年12月15日現在の目論見書)

US$800,000,000

愛奇芸会社

2026年までの変換可能優先チケットの割合

アメリカ預託株式に変換することができます

現在1株当たり7株A類普通株に相当する

元本8億ドル、元金2026年満期の転換可能優先債券(すなわち転換可能優先債券)を提供します

これらの手形の利息年利率は%で、2021年6月15日から半年ごとに支払い、それぞれ毎年6月15日と12月15日に支給される。この手形は2026年12月15日に満期になるだろう

保有者のみが、2026年6月15日直前の営業日取引終了前のbrオプション転換手形を発行することができる：(1)2021年3月31日までのカレンダー四半期以降の任意のカレンダー四半期内(かつ、このカレンダー四半期内のみ)、募集説明書日までの30連続取引日以内に、最終報告された米国預託株式(米国預託株式)の販売価格が愛奇芸社7株A類普通株、1株当たり額面0.00001ドル、少なくとも20取引日(連続しているか否かにかかわらず)、前のカレンダー四半期を含む最終取引日が適用取引日あたりの換算価格の130%以上であること。(2)任意の10取引日(精算期間)後の5営業日において、算定期間内の各取引日当たり1，000ドル手形元本の取引価格(以下、定義)は、米国預託証券の最終報告の販売価格とその取引日の転換率との積の98%を下回っている。(3)償還日直前の第2営業日終値前の任意の時点で償還手形br；または(4)指定された会社イベントが発生した場合。2026年6月15日以降，満期日直前の営業日営業が終了するまで，所持者は上記にかかわらず随時チケットを切り替えることができる.変換後、具体的な状況に応じて現金、米国預託証明書または現金と米国預託証明書との組み合わせを支払いまたは交付し、本募集説明書の付録に記載する

為替レートは最初に1，000ドル当たり元本手形の米国預託証券(初期両替価格は米国預託株式あたり約brドルに相当)となる。転換率は場合によっては調整されるが、任意の計算および未払い利息については調整されない。さらに、満期日前または納税通知が発行された後にいくつかの企業イベントが発生した場合、場合によっては、保有者が企業イベントまたは税務両替通知に関連する手形を変換することを選択した場合、具体的な状況に応じてその変換率を向上させる

私たちは手形に規定された期限までに手形を償還することができません。br手形の説明に記載されている税法が変化しない限り、私たちは手形を償還することができません。手形は債務返済基金を提供しません

所有者は2024年8月1日に全部または一部の手形を現金で買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は手形元金の100%に相当し、買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の応算と未払い利息に相当する。また、根本的な変化を経験すれば、所持者は手形の全部または一部を現金で買い戻すことを要求するかもしれません。買い戻し価格は手形の元本の100%に相当します追加する利息と未払い利息を計算すべきですが、基本的な買い戻し日の変更は含まれていません

当該等手形は吾等の優先無担保債務となり、その支払権は自社の任意の債務よりも優先されるが、当該等債務の支払権は当該等手形の支払権に明らかに従属し、その支払権は吾等の任意の非担保債務と並び、当該等の債務を担保する資産の価値については、実際には吾等の任意の担保債務の支払権の後に並び、構造的には吾等の付属会社及び総合連結実体のすべての債務及びその他の負債(貿易対応金を含む)の後にランクされる

説明のより詳細な説明は、S−57ページからの説明を参照されたい

今回の発行と同時に、単独の目論見書付録と添付されている募集説明書に基づいて、40，000，000件の米国預託証明書(または最大46，000，000件の米国預託証明書をパッケージ販売方式で発売し、その発行された引受業者が米国預託証明書を購入する選択権を行使すれば)(米国預託株式発売)。本募集説明書付録は，売却要約や米国預託証明書購入の要約を構成していない.今回の手形発行の完了は，同時に発行された米国預託株式債券の終了に依存するわけではなく，米国預託株式発行の終了も今回の手形発行の終了 に依存しない

私たちは、手形をどの証券取引所にも上場することを申請したり、チケットを任意の自動取引業者見積システム に組み込むことを申請するつもりはありません。私たちのアメリカ預託証券はナスダック世界ベスト市場でIQコードで発売されています。私たちのアメリカ預託証明書のナスダック全世界ベスト市場での最後の報告販売価格は2020年12月14日、アメリカ預託株式当たり22.60ドルです

このような手形に投資することは危険がある。投資手形の前に考慮すべきいくつかのリスクおよび重要な要素に関する議論は、本募集明細書付録第 S-24ページ、添付された入札説明書4ページ、および参照によって組み込まれた文書中のリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会または任意の他の州証券委員会は、これらの注釈を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録またはそれに関連する入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1枚のメモ				合計する
公衆向け価格(1)		ドル				ドル
保証割引と手数料		ドル				ドル
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		ドル				ドル

加えて2020年12月からの課税利息(あれば)

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の補充日から30日以内に、上記の同じ条項と条件に従って、元金総額最大100，000，000ドルの手形を追加購入することができます

引受業者は預託信託会社の施設で手形を簿記形式で参加者の口座に交付し、2020年12月頃にニューヨークでしか支払いできない見通しだ

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス(アジア)株式会社		アメリカ銀行証券		摩根大通

目論見書補足説明書日付：2020年12月

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-III
前向きに陳述する			S-V
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-13
選定された合併財務·運営データ			S-19
リスク要因			S-24
わが社			S-34
収益の使用			S-41
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています			S-43
大文字である			S-55
備考説明			S-57
課税する			S-96
福祉計画投資家考慮要素			S-106
引受販売			S-108
法律事務			S-117
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			S-118

目論見書

この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
企業情報			3
リスク要因			4
収益の使用			13
株本説明			14
アメリカ預託株式説明			26
債務証券説明			38
民事責任の実行可能性			53
課税する			55
売却株主			56
配送計画			57
法律事務			60
専門家			61
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます			62
引用で書類を法団に成立させる			63

あなたは、添付の株式募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれ に依存してはいけません。私たちは、引受業者も債券の発売や売却が許可されていない司法管区で債券を発売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって添付される入札説明書に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

第309 b(1)条シンガポール第389章“証券及び先物法”第309 b条に関連し、時々改正又は改正された“証券及び先物条例”(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”

S-I

“2018年先物(資本市場製品)規程”(“2018年資本市場製品公告”)、吾らはすべての者(定義は“証券及び先物条例”第309 a(1)条)を含む)を決定し、すべての者に通知し(定義は“証券及び先物条例”第309 a(1)条参照))、当該手形は資本市場製品(“2018年資本市場製品規例”参照)及び除外投資製品を規定している(“金管局公告”SFA 04-N 12：“投資製品販売に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告”参照)

S-II

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が登録プロセスを棚上げして米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができるが、場合によっては規制機関によって承認されなければならない。本文書は2つの部分からなる.第1部はこの目論見補足部分であり，今回の発行手形の具体的な条項と我々の財務状況に関する他の事項を紹介した。第2の部分 は、添付された基本的な株式募集説明書であり、それは、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、私たちが提供するチケットに適用されない可能性がある。基本目論見書は、2020年12月15日に米国証券取引委員会に提出されたF-3表(第333-251359号)登録説明書 に含まれており、それ以来更新されている可能性があり、参照により組み込まれた付加情報が付加されている。本募集説明書の付録に記載されている情報は、添付されている目論見書に含まれるいかなる不一致情報の代わりになる。通常、私たちが株式募集説明書を指す場合、私たちは本文書の2つの部分 の合計を指し、添付の入札説明書を指す場合、私たちは基本的な目論見書を指す。本募集説明書の付録の情報が添付されている入札説明書の情報と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

本募集説明書の付録が添付の目論見書の発売手形の説明と異なる場合は、本募集説明書の付録にある情報を基準としなければなりません

本募集説明書の付録では、別の説明や文意の他に言及がある

•

アメリカ預託株式とは、私たちのアメリカ預託株式のことで、一株当たり七株A類普通株を代表します

•

人工知能とは人工知能のことです

•

？百度？系とは、私たちの親会社、ホールディングス株主の百度

•

？中国または中国大陸とはRepublic of Chinaのことで、本募集説明書の補編だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていない

•

知的財産権とは知的財産権のことです

•

IT？情報技術のことです

•

？モバイルDAUとは、私たちの愛奇芸プラットフォームにとって、1日に少なくとも私たちの愛奇芸モバイルアプリケーションを通じて私たちのプラットフォームに一度にアクセスするユニークなモバイルデバイスの数のことです。我々のモバイルDAUは、独立して検証されていない社内データを用いて計算され、移動DAUを計算するために、各区別可能なデバイスを個別のユーザと見なし、複数のモバイルデバイスを使用する可能性があるにもかかわらず、複数の個人が1つのモバイルデバイスを共有して私たちのプラットフォームにアクセスすることができる

•

？モバイルMAUは、私たちの愛奇芸プラットフォームにとって、少なくとも1ヶ月以内に私たちの愛奇芸モバイルアプリケーションを介して私たちのプラットフォームに一度にアクセスするユニークなモバイルデバイスの数を意味します。私たちのモバイルMAUは、独立して検証されていない社内データを使用して計算され、モバイルMAUを計算するために、各区別可能なデバイスを個別のユーザと見なし、いくつかの人は複数のモバイルデバイスを使用する可能性があり、複数の個人が1つのモバイルデバイスを共有して私たちのプラットフォームにアクセスすることができる

•

？人民元？と？人民元？中国の法定通貨のこと

•

株式または普通株とは、私たちのA類とB類普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります

•

？加入会員？月ごと、季節ごと、または年ごとに私たちの会員セットを購入する個人のことで、試用会員が含まれており、ビデオオンデマンドサービス、スポーツ有料コンテンツ、ネット文学、漫画、ネットゲームに有料の個人は含まれていません。

S-III

•

？ドル、？ドル、？$、？ドル、？ドル？アメリカの法定通貨のこと

•

？ビデオクリック数？ビデオの私たちのプラットフォーム上でのオンライン回数のことで、ビデオを見る時間 とは関係ありません

•

？WAP？は無線アプリケーションプロトコル；および

•

私たち、私たちの会社と私たちの会社とは、ケイマン諸島会社の愛奇芸とその子会社のことで、私たちの業務および合併と合併の財務情報を記述する際に、中国での合併付属実体も含まれています

他に説明がない限り、本募集説明書増刊中のすべての人民元対ドルの換算は6.7896元で1ドルであり、これは2020年9月30日から発効した米国連邦準備委員会理事会理事会H.10の統計データに規定されている為替レートである。 本募集説明書の付録に言及されている人民元またはドルの金額は、いかなる特定の為替レートでも、または全くドルや人民元に両替できないことを示していません。中国政府はあるタイプの取引が人民元を外貨と外貨に両替することを制限している。2020年12月11日、FRB理事会のH.10統計が発表した昼の購入レートは6.5445元で1.00ドルだった

特に説明がない限り、本募集説明書付録のすべての資料は、引受業者がその選択権 を行使しないと仮定しており、今回の発売で総額1億ドルに達する手形元金を追加購入し、同時に行われる米国預託株式発売において、私などに6，000，000，000匹の米国預託証券を追加購入する選択権を行使することもない

本募集説明書または添付の入札説明書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。br}あなたは、本募集説明書の付録に提供される任意の手形の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連する提案を得るために、弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちと販売業者は他の誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちは見積もりが許可されていない司法管轄区域で手形の見積もりをしません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用された情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録または添付の入札説明書はいずれも要約を構成していない、あるいは吾らまたは引受業者 を代表して任意の手形を引受する招待であり、かつ、誰の要約または要約の関連事項にも使用することができず、許可されていない要約または要約の誰にも使用してはならない、または誰にも要約または要約を提出することは違法である

いずれの表においても合計金額として決定された金額と，その中に列挙された 金額の和との間のすべての差異は，丸め込みによるものである

S-IV

前向きに陳述する

本募集説明書の付録および付随する入札説明書の参照情報には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある

あなたは、可能性、予想、予想、目標、推定、意向、計画、信じ、可能性、または他の同様の表現のうちのいくつかの前向き宣言を単語またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな 陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちの目標と戦略

•

私たちはユーザー、会員、広告顧客の数を維持して増加させ、私たちのサービスを拡張することができます

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

私たちの収入、コスト、支出の予想変化

•

私たちの業界の競争は

•

この業界に関連した政府政策法規

•

世界と中国の全体的な経済とビジネス状況

•

上記のいずれかに基づいているか、またはそれに関連する仮定

あなたは本募集説明書の付録と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちの予想と大きく違うかもしれないし、私たちの予想よりも悪いかもしれないということを理解しなければならない。本募集説明書の付録および添付の目論見書の他の部分には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。また，我々 は発展しつつある環境で運営されている.新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の状況に応じて任意の 前向き陳述を更新または修正する義務はありません

本募集説明書の付録と添付の入札説明書には、業界出版物と第三者市場情報提供者が生成した報告から得られた統計データと見積もりも含まれています。これらの業界の出版物および報告は、一般に、 に含まれる情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性は保証されないことを示している。私たちはこのような出版物と報告書が信頼できると信じているが、私たちはまだ独立してデータを確認していない

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

S-23

リスク要因

私たちの手形に投資することは危険がある。私たちのチケットを購入することを決定する前に、本株式募集説明書の付録のすべての情報と、入札説明書のリスク要因と題する部分と、参照によって本明細書に組み込まれたすべての文書とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。どんな場合でも、私たちの手形の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちに関するより多くの情報をどこで見つけることができるかを参照してください。添付の入札説明書では、合併文書を参照することによって、私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した文書と、引用によって本募集説明書の付録に添付された文書をどこで見つけることができるかを知ることができます。

債券および第一次発売に関するリスク

これらの手形は実際には私たちの保証債務に従属し、私たちの子会社と合併の付属実体に属する任意の負債から構造的に

手形の支払権は、自社のいかなる明示的に手形に従属する債務弁済権よりも優先され、当社のいかなるそう従属していない負債(既存手形を含む)の支払権と同等であり、実際には当社の任意の担保債務の支払権よりも優先される(当該等の債務を担保する資産の価値を限度)、構造的には自社付属会社及び総合連結実体のすべての債務及びその他の負債(貿易売掛金を含む)に優先される。当社の破産、清算、再編またはその他の清算の場合、当社が手形支払い権利よりも優先する債務を保証する資産は、担保債務がこれらの資産から全額返済された後にのみ手形上の債務の支払いに利用することができます。その時点で返済されていない手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産がない可能性がある

手形を管理する契約は、私たちの追加の優先債務や保証債務の発生を禁止することはできませんし、私たちのいかなる合併子会社や私たちの合併関連エンティティが追加の債務を生成することも禁止しません

2020年9月30日現在、総合短期ローン、長期ローン、転換可能優先手形を含む総合債務総額は174億733億元(25.735億ドル)で、2023年と2025年の手形を含む元本はそれぞれ7億5千万ドルと12億ドルである。2020年9月30日現在、私たちの合併関連エンティティおよびその子会社の総負債およびその他の負債(当社の連結財務諸表から抹消された当社と当社の子会社の金額を含む)の合計人民元290.78億元(42.827億ドル)は、これらの債務および他の負債に構造的に従属する。手形発行が発効すると(引受業者が追加手形を購入する選択権を行使していないと仮定する)，我々の総合負債総額は50.827億ドルとなる

手形は完全に私たちの義務であり、私たちの業務は私たちの子会社と合併の関連実体を通じて持っています。私たちの合併資産の大部分 です

手形は私たちのbr義務のみであり、私たちのいかなる運営子会社や合併関連エンティティの保証も受けません。私たちの大部分の合併資産は私たちのbr子会社と合併付属実体が保有しており、私たちの業務の大部分はこれらの子会社と合併付属実体を通じて行われています。したがって、私たちが債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社および合併関連エンティティの経営業績に依存し、そのような付属会社または合併関連エンティティは、手形を含む債務満期金額を支払うために、配当金、融資、サービス料または他の形態で現金を提供してくれる。我々の子会社と合併関連エンティティは独立した異なる法人エンティティであり、手形金の支払いまたはそのためにいかなる資金を提供する義務もなく、義務の有無にかかわらず提供される。また、当該等の付属会社又は合併関連エンティティが当社に下した配当金、ローン、サービス料又はその他の割り当ては、規制契約及びその他の制限を受けなければならない可能性があり、他の業務考慮要因の影響を受けなければならない

S-24

債務の返済には大量の現金が必要で、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない

私たちが計画通りに元金を支払うことができるかどうか、利息を支払うこと、あるいは私たちの債務(手形を含む)のための再融資を行うことができるかどうかは、私たちの未来の表現にかかっています。これは経済、金融、競争、その他の要素の影響を受けます

私たちがコントロールできない要素。私たちの業務は将来的に運営から債務返済や必要な資本支出に十分なキャッシュフローが生じ続けることはないかもしれません。もし私たちがそのようなキャッシュフローを生成できない場合、私たちは資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で追加の持分資本を得るような1つまたは複数の代替案を採用することを要求されるかもしれない。私たちが債務を再融資する能力は資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちはこのような活動のいずれかに従事できないかもしれないし、理想的な条項でこれらの活動に従事することができないかもしれません。これは私たちの債務不履行を招くかもしれません

最近および将来の規制行動や他の事件は、手形の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

債券の多くの投資家と潜在的な買い手は、債券に関する転換可能な裁定戦略を採用したり、採用したりすることを予想している。投資家は通常、米国の預託証明書を空売りし、空手形を動的に調整しながら、これらの手形を保有し続けることで、このような戦略を実施する。投資家 は、米国預託証明書を空売りするか、またはそれに基づいて空売りする代わりに、米国預託証明書上でスワップ取引を行うことによって、このタイプの戦略を実施することもできる

米国証券取引委員会および他の規制·自律部門は、様々なルールを実施し、何らかの行動をとっており、将来的には追加のルールや他の行動をとる可能性があり、br(米国預託証券を含む)に関する空売り活動に影響を与える可能性がある。これらの規則および行動には、米国証券取引委員会規制条例第201条、金融業界規制局および国家証券取引所が上限制限と低下制限計画を採用し、特定の市場が下落した後一定期間証券取引を停止するための全市場ヒューズメカニズムの実施、2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案に要求されるいくつかの規制改革が含まれる。手形投資家或いは潜在購入者の米国預託証明書の空売り、米国預託証明書の借入或いはアメリカ預託証明書のスワップ取引を制限する政府或いは監督管理行動は、手形の取引価格及び流動資金に不利な影響を与える可能性がある

市場変動 米国預託証券の価格と取引量は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

近年、資本市場は重大な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして会社の経営業績とは無関係である。米国預託証券の市場価格は、本節で説明したリスク、本募集説明書の付録の他の部分、添付された入札説明書、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に引用された私たちの文書、または業界アナリストの報告、投資家の見方、または私たちのユーザ、競争相手または業務パートナーのそれ自身の業績に対する負の声明、ならびに業界状況および一般的な金融、経済および政治的不安定など、様々な理由によって大幅に変動する可能性がある。米国預託証券市場価格の低下は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。アメリカ預託証明書の市場価格も投資家がアメリカ預託証明書を売却する可能性の影響を受ける可能性があり、投資家は手形をより魅力的に私たちの株式に参加する方式と見なし、そして私たちはアメリカ預託証明書のヘッジや裁定取引活動に関連すると予想している。このような取引活動は逆に手形の取引価格に影響を及ぼす可能性がある

S-25

私たちはより多くの債務を負担したり、他の行動を取るかもしれないが、これは上記で議論されたリスクを悪化させるだろう

私たちと私たちの子会社と合併付属実体は将来的に多くの追加債務を発生する可能性があり、その中のいくつかは保証債務である可能性がある。私たちは手形契約条項の制限を受けず、追加債務を発生させないこと、既存または未来の債務を保証すること、私たちの債務を資本再編すること、または手形契約条項に制限されない他の行動をとることは、満期時に手形を支払う能力を弱める可能性がある

私たちは、現金決済手形または既存手形の転換、重大な変化または指定日に手形または既存手形を買い戻す能力がない可能性があり、将来の債務は、転換時に現金または買い戻し手形を支払う能力を制限する可能性がある

手形所有者は、2024年8月1日または基本的な変動が発生した場合に手形を買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格は、手形説明で述べたように、引戻し先の手形元金の100%に等しく、支払利息と未払い利息を加えることができる。このような両替(現金を支払うのではなく、断片的な米国預託株式を渡すのではなく)を決済するために、米国預託証明書のみを渡すことを選択しない限り、変換された手形について現金を支払うことが要求されるであろう。br}既存の手形は、所有者の権利に関する同様の保護を含み、その手形を買い戻し、その手形の変換を決済するために現金を支払うことを要求する。私たちは、私たちがチケットの買い戻し、それのために渡された既存のチケット、または変換されているチケット、または既存のチケットを要求された時間に融資を受けることができる十分な現金を持っていないかもしれない。さらに、私たちが手形や既存のチケットを変換する際にチケットや既存のチケットを買い戻すか、現金を支払う能力は法律によって制限される可能性がある, 規制当局を通じて、あるいは私たちの未来の債務を管理することで合意する。我々は，契約がチケットの買い戻しを要求した場合にチケットを買い戻すことができなかった場合や，契約の要求に応じてチケットの将来転換時のいかなる現金にも対応できなかった場合には，契約項での違約を構成する.契約項での違約や根本的な変化自体も既存の手形契約項での違約となり，また将来の任意の未償還債務を管理するプロトコルにより， も違約を招く可能性がある.適用可能な通知または猶予期間の後に、既存の手形または任意の未償還の将来の債務の返済を加速させる場合、私たちは、債務および買い戻し手形を返済するのに十分な資金を持っていないか、または変換時に現金を支払うことができるかもしれない。

手形の条件付き 変換機能がトリガされると、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

チケットの条件変換機能をトリガすると，チケット保持者は指定された時間帯内に自分の選択に応じて随時チケットを変換する権利がある.？チケット変換権の説明を参照してください。もし1つまたはbr個の所有者がそのチケットを変換することを選択した場合、私たちがADSのみを渡すことで私たちの転換義務を履行することを選択しない限り、私たちは現金を支払うことで私たちの転換義務の一部または全部を決済することを要求され、これは私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。また，所有者が転換手形を選択しなくても，適用される会計規則により，手形のすべてまたは一部の未償還元金を長期負債ではなく流動負債に再分類することが要求される可能性があり，純運営資本が大幅に減少する。既存チケットの条件変換機能はチケットの条件変換機能とほぼ同じである

現金で決済可能な転換可能な債務証券の会計方法、例えばbr手形や既存手形は、我々が報告した財務業績に大きな影響を与える可能性がある

会計基準編纂470-20によれば転換やその他のオプションを持つ債務(ASC 470-20)、エンティティは、変換可能債務の負債および資本部分 をそれぞれ計算しなければならない

S-26

チケットおよび既存のチケットのようなbr}チケットは、変換時に発行者の経済的利息コストを反映する現金で決済される可能性がある。ASC 470-20が手形会計に与える影響は、資本部分を我々の総合貸借対照表中の株主権益の追加実収資本部分に計上することを要求し、手形の債務部分を会計処理するために、資本部分の価値は元の発行債務割引とみなされることである。したがって、本期間中により多くの非現金利息支出を記録することが要求される。これは、手形の割引帳簿価値が手形期限内に償却された結果である。ASC 470-20は、当期債務償却および手形の利息 を含む利息が必要となるので、財務業績において低い純収益を報告する。これは、私たちの報告または将来の財務業績、米国預託証明書の取引価格および手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があるからである

また，我々は現在，希釈後の1株当たり収益を計算する際に希薄 に変換することを想定していない転換可能債務証券，例えば手形や既存手形を計上する予定であり，これらの手形の全部または一部を現金で決済することができるIF変換法を採用している。IF-転換法によると、1株当たりの収益を希釈する場合、転換後に得られる普通株1株当たりの権益純額が1株当たりの基本収益を超える限り、転換可能な債務は逆希釈債券である。希釈性変換可能証券は期初(または発行時，遅い場合)に変換されると仮定され，それにより生成された普通株式が分母に計上される.しかも、転換可能な債券に適用される利息費用は分子に戻されるだろう。将来の会計基準がIF変換方法の使用を許可し続けることを保証することはできません。IF−変換方法を用いてbr手形や既存手形を変換する際に発行可能な米国預託証明書に関するA類普通株を計算できなければ，我々の希釈後の1株当たり収益が影響を受ける可能性がある

2020年8月，FASBは会計基準更新を発表し，これらの会計基準を改訂し，元本が株式決済を使用できる切替可能ツールの在庫株方法を廃止し，転換後の方法の適用を要求した。これらの改正案は、2021年12月15日以降の会計年度に上場企業に対して発効し、早期採用が許可されるが、2020年12月15日から始まる会計年度よりも早くない

米国預託株式同時発売の米国預託証券の売却、及び将来公開市場でA類普通株、米国預託証券或いは転換可能証券を売却することは、米国預託証券の市場価格を低下させ、手形の取引価格に悪影響を与え、現有株主への希釈を招く可能性がある

別の目論見書補足資料によると、今回の発行と同時に、40，000，000件の米国預託証明書(または最大46，000，000件の米国預託証明書を提供し、その発行された引受業者がその追加の米国預託証明書をすべて購入する選択権を行使する場合)。我々が2018年3月に初公開発売時に販売した米国預託証明書と、今回発売と同時に発売される米国預託証明書はすでにまたは登録声明に登録されているため、登録発効後、当該米国預託証明書は直ちにまたは証券法により制限されずに自由に売買することができる。今回の発売および同時に発売された米国預託株式については、吾らと吾らの高級管理者、取締役およびホールディングス株主百度は同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録日から90日以内に、いかなる普通株または米国預託証明書にも販売されないか、またはそのような普通株または米国預託証券に変換または交換可能な証券は販売されない。2020年12月14日現在、これらの株主は計3，062，722，533株のロックされた普通株を保有しており、私たちが発行した普通株総数の57.1%を占めている

また、私たちは、私たちの株式インセンティブ計画に関連し、手形と既存の手形を変換する際に発行するために、相当の数のA種類の普通株式とアメリカ預託証明書を予約しました。将来の発行規模やそれらが米国預託証券市場価格に及ぼす影響を予測することはできない(あれば)。大量の普通株式または米国預託証券の発行および販売、またはそのような発行および販売が発生する可能性があると考えられ、手形の取引価格および米国預託証明書および米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-27

Brは、追加株式または株式リンク証券を売却することで資金を調達する能力を損なう。私たちが現在または未来に公開市場でA類普通株またはアメリカ預託証明書を販売することは、私たちの既存株主の株式を希釈することになります。また、手形または既存手形の1人または複数の所持者が変換手形または既存手形を選択した場合(誰が適用されるかに応じて)、吾等が現金支払いのみで吾等の変換義務を履行することを選択しない限り、吾等の予想されるような変換の決済は、当社の既存株主の権益を薄くすることになる

手形所有者は、クラスAの普通株式または米国預託証明書に関連する任意の権利を享受する権利がないが、我々の転換義務が米国預託証明書を含む範囲内で、それに関連するすべての変更に制限される

チケット所有者は、私たちのAクラス普通株式またはアメリカ預託証明書に関連する転換日(Br)のアメリカ預託証明書のみを渡すことによって(場合によっては)関連転換を決済することを選択した場合)または関連観察期間の最後の取引日(関連するBr変換支払いおよび交付現金とアメリカ預託証明書の組み合わせを選択した場合、場合によって決まる)前に、私たちのAクラス普通株式またはアメリカ預託証券に対して任意の権利を有する(投票権およびクラスA普通株の任意の他の割り当てに限定されないが)。しかし，手形保有者は，我々A種類の普通株式や米国預託証明書のすべての変化に影響を受ける.例えば、我々の組織定款大綱や定款細則が修正された場合には、株主承認が必要であることが提案され、修正投票の記録株主の記録日が、所有者の手形変換に関する転換日前に発生すると判断される(米国預託証明書のみを交付する(米国預託株式を支払うのではなく現金のみを支払うことで関連転換を決済することを選択した場合)、または関連観察期間の最後の取引日(関連するbrについて現金と米国預託証明書の組み合わせを変換することを選択すれば)、この所有者は、私たちAクラスの普通株式または米国預託証明書の任意の変動に影響を与えることになるにもかかわらず、修正投票をする権利がないだろう

チケットの条件変換機能は、チケットに変換可能なアメリカの預託証明書の価値よりも少ない金額を受け取る可能性があります

2026年6月15日の前営業日の営業終了前に、特定の条件を満たす場合にのみbrチケットを変換することができます。指定された変換条件を満たさなければ、チケットを変換することができなくなり、適用された現金、アメリカ預託証明書、または現金とアメリカ預託証明書の組み合わせの価値を受け取ることができない場合があります。そうでなければ、手形は現金に両替できません

チケットを変換する際には，所持者が獲得した価値コストが低いことが予想される可能性があり，所有者がその変換権利や吾などの清算変換義務を行使する前に，米国預託証明書の価値が低下する可能性があるからである

当該等の手形によれば、両替所持者は、当該所持者が両替手形を渡した日から吾等の両替義務を清算した日から一定期間、米国預託証明書価値の変動を受ける

手形変換後、具体的な状況に応じて、現金、米国預託証明書、現金と米国預託証明書の組み合わせを選択することができます。私たちが現金または現金とアメリカ預託証明書の組み合わせで私たちの変換義務を履行することを選択した場合、あなたが手形を変換する際に受け取った対価格金額は、手形転換権説明に記載されている40取引日の観察期間内の各取引日の米国預託証明書の出来高加重平均価格を参照して決定されます。したがって、米国預託証明書の価格がその間に低下した場合、あなたが受け取った対価格金額および/または価値は悪影響を受けることになります。さらに、期間終了時の米国預託証明書の市場価格が、期間内の米国預託証明書の平均成約量加重平均価格よりも低い場合、受信する任意の米国預託証明書の価値は、受信する米国預託証明書の数を決定するための価値よりも低くなるであろう

もし私たちが手形の転換時にアメリカ預託証明書だけで私たちの転換義務を履行することを選択すれば、次の営業日にアメリカ預託証明書とどの断片的なアメリカ預託株式の現金を渡すことを要求されます

S-28

変換日に関する.したがって、アメリカ預託証明書の価格がその間に下がった場合、あなたが受け取ったアメリカ預託証明書の価値は不利な影響を受け、転換日における手形の両替価値よりも低くなります

このような紙幣は制限条約によって保護されていない

手形を管理する契約には、いかなる財務または運営契約も含まれない、または当社または当社の任意の付属会社または合併関連エンティティに対する配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻しの制限が含まれない。債券契約は、私たちの基本的な変更または他の会社の取引に関連して、手形の説明および基本的な変更許可保持者が、手形の買い戻し、手形変換権の説明および資産合併、合併および販売を要求するときに、変換後に交付された米国預託証明書の調整および手形の合併、合併および売却に記載された範囲内でなければ、私たちの基本的な変更または他の会社の取引に関連する場合には、手形所有者を保護するために、いかなる契約も含まないであろう

為替手形の転換率の調整と完全な基本的な変更、または税法の変化に対応するために手形を償還することを選択します。このような取引または選択によって損失した手形価値を補償するのに十分ではないかもしれません

満期日までに重大な変動が発生した場合、あるいは吾らは税法変更時に手形を償還することを選択し、ある場合、吾らは重大な変動や選択に関する両替の手形について、いくつかの追加の米国預託証明書の転換率を増加させる。転換率の増加は、指定された会社取引の発効またはそのような選択の通知およびそのような取引における米国預託株式支払い(または支払いとみなされる)の価格または通知の前の米国預託株式の平均市場価格の日付に基づいて決定される。以下の“手形説明”で述べるように、両替権利調整？両替時に交付される米国預託証明書の調整？両替時に交付される米国預託証明書の調整？私たちの選択に関する両替時の為替レート調整 両替法変更時に両替された手形の為替レートの調整。両替手形の為替レートの調整は、あなたの手形が のような取引や選択によって損失した価値を補償するのに十分ではない可能性があります。さらに、米国預託株式1件あたりの取引(または支払いとみなされる)の価格またはそのような選択前の市場価格が、米国預託株式当たり$1よりも高い場合、または米国預託株式あたり$1未満である場合、手形の為替レートは、追加の米国預託証明書を増加させることはない。また，いずれの場合も，この調整による1，000ドルあたりの元本チケットの割引率は米国預託証明書を超えず， はチケット説明で述べた換算率と同様に調整する必要がある

我々の根本的な変化やこのような選挙時に転換率を向上させる義務は罰と見なすことができ，この場合，実行可能性は合理性と公平救済の一般的な原則に支配される

すべての希釈的イベントに対してチケットの割引率を調整することはできない

手形の転換率は、Aクラス普通株式のいくつかの株式配当金の発行、いくつかの権利または株式証明書の発行、分割、合併、配当分配、負債または資産、現金配当金、およびいくつかの発行者の入札または交換要約を含むが、これらに限定されないが、“手形転換権および転換率調整説明”のように、変換率は、第三者入札または交換要約または普通株発行または米国預託証明書のような他の事項によって調整されることはない。これは手形や米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。チケット価値に悪影響を与えるイベントが発生する可能性があり、このイベント は変換率の調整を引き起こさない可能性がある

S-29

いくつかの重大な再構成取引は根本的な変化を構成しない可能性があり，この場合，我々 は買い戻し手形を提示する義務はない

根本的な変化が発生した時、あなたは私たちにあなたのチケットを買い戻すことを要求する権利があります。しかしながら、条文を基本的に変更することは、他のチケットに悪影響を与える可能性のある取引が発生した場合には、手形保持者の保障を提供することはない。例えば，我々が開始したレバー式資本再編，再融資，再融資，再編や買収などの取引は，我々の買い戻し手形を必要とする根本的な変化を構成しない可能性がある.このような取引が発生した場合、所有者は、各取引が私たちの債務金額を増加させる可能性があっても、または他の方法で私たちの資本構造または任意の信用格付けに悪影響を及ぼす可能性があっても、手形の買い戻しを要求する権利がないであろう

また、私たちの取締役会の構成が大きく変化したことだけに触れた場合、所有者はチケットの買い戻しを要求する権利がありません

ある株主はわが社に大きな影響力を持ち，これらの株主が投票権を増加させると，根本的な変化条項は手形保持者を保護することができない可能性がある

私たちは二重投票権構造を採用し、私たちの普通株はA類普通株とB類普通株からなります。我々の二重投票構造によると、株主投票が必要な事項については、A類普通株の保有者は1株当たり1票、B類普通株の保有者は1株当たり10票の権利がある。この2種類の普通株の投票権が異なるため、2020年12月14日までに、百度 は私たちが発行した普通株の55.4%を保有し、私たちの総投票権の92.5%を占めている。百度は手形所持者の利益に合わない行為をとるかもしれない。もしそれがこのような行動を取るなら、チケットの条項はチケット所有者たちに何の保護も提供しないかもしれない。また、百度は将来的に投票権および/または株式の集中度を高める可能性がある

私たちはあなたにこのような手形が活発で流動性の強い取引市場を形成するということを保証できません

これらの手形は新たに発行された証券であり，現在のところ公開市場がなく，活発な取引市場を発展させることも不可能である.手形が初めて発行された後に取引を行うと、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、価格と価格変動、私たちのアメリカ預託証明書、私たちのbr表現、その他の要素に依存する

私たちは手形をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありませんし、いかなる自動取引業者見積システムで見積もりを手配するつもりもありません。引受業者は私たちに、彼らは発行完了後に債券で市場になるつもりだと通知した。しかし、引受業者は予告なくいつでも市を停止することができます。また、手形取引市場の流動性や手形の市場見積は、このような証券全体の市場の変化や、当社の財務業績や見通しの変化や当社の見通しの変化の悪影響を受ける可能性があります。したがって、私たちはあなたに手形の取引市場が活発に発展するということを保証できない。活発な取引市場を発展または維持しなければ、手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。この場合、特定の時間に手形を売ることができないかもしれません。あるいは割引価格で手形を売ることができないかもしれません

債券のどんな否定的な評価もその取引価格の下落を招く可能性がある

私たちはこのような手形の評価を求めるつもりはない。しかしながら、格付けサービスがチケットを格付けし、格付けサービスがチケットの格付けを最初にチケットに割り当てられた格付けよりも低く引き下げた場合、または他の方法でチケットをクレジット観察に含める意図があると宣言された場合、チケットの取引価格が低下する可能性がある

S-30

もし私たちがbrチケットの転換率を調整できなかった場合、対応する現金分配を受け取っていなくても、あなたは課税される可能性があります

手形の割引率は、現金配当金の支払いを含む場合によって調整される。もし私たちの株主への課税分配(例えば現金配当金)によって転換率が調整された場合、あなたは通常、米国連邦所得税を納めた配当金を受け取ったとみなされますが、現金は何も受け取っていません。さらに、私たちにおけるあなたの比例権益を増加させるイベントが発生した後、転換率を調整できなかった(または十分に調整されていない)変換率は、あなたへの課税配当金と見なすことができます。満期日や前に重大な変動が発生した場合、あるいは税法が変化したときに手形を償還することを選択し、場合によっては、重大な変動やこのような選択によって両替された手形の換算率を向上させる。このような増加はまた配当金として米国連邦所得税の分配を支払う必要があると見なすことができる。税金とアメリカ連邦所得税の考慮事項を参照してください

チケットは最初に簿記形式で発行されるため，所持者はDTCのプログラムに依存してチケットに関する通信を受信し，その権利と救済措置を行使しなければならない

我々は最初に1枚または複数枚のグローバルチケットの形でチケットを発行し，登録名はCEDE&Co.であり，DTCの著名人として発行される.グローバル紙幣の実益権益はDTC保存の記録に表示され、グローバル紙幣の移転はDTC保存の記録のみで行われる。特別な場合を除いて、私たちは保証書手形を発行しません。手形の説明を参照すると、課金、決済、および清算があります。したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を所有している場合、あなたはチケットの所有者または所有者とみなされません。代わりに、DTCまたはその指定された人は、グローバルチケットの唯一の所有者になるだろう。その名義で認証チケットが登録されている人とは異なり、グローバルチケットの実益権益所有者は、私たちの同意の求めまたは所有者の免除請求または他の行動に基づいて行動する直接的な権利を持たないであろう。逆に、これらの実益所有者は、DTCまたはDTC参加者から適切な依頼書を受信した場合にのみそうすることができる。これらの依頼書を付与する適用手続きは、全世界の手形の実益権益所有者が任意の要求された行動についてタイムリーに投票できるようにするのに十分ではないかもしれない。また，チケットに関する通知や他の通信は をDTCに送信する.我々は，DTCがそのような通信のいずれかをDTC参加者に転送し，DTCがそのような通信を間接DTC参加者に転送することを期待する.しかし、私たちはあなたがこのような通信をタイムリーに受信することを保証できません。

私どもの経営陣は、今回の発売と同時発売のアメリカ預託株式の取得資金の使用について幅広い裁量権を持っています

私たちの経営陣は、今回発売と同時発売の米国預託株式から得られた純収益 を運用する大きな裁量権を持っています。今回発行された純収益を収益の使用で述べたように使用しようとしているにもかかわらず，我々の経営陣は収益を使用する上で大きな裁量権を保持している.私たちの経営陣は今回発行された純収益 をあなたの投資価値を増やす方法に使わないかもしれません。投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないかもしれない。今回発行された純収益は良好なリターンが生じないように使用される可能性がある

今回の発売は、同時に行われた米国預託株式発売が完了するかどうかにかかっているわけではない

今回発売された完成と同時に行われた米国預託株式発売の完了は相互に依存していない。したがって、もしあなたがこの製品のチケットを購入することを決定した場合、同時に発売されたアメリカ預託株式製品を完成するかどうかにかかわらず、購入したいと思います

もし中国所得税の目的で、私たちは中国住民企業に分類されて、このような分類は私たちと私たちの非中国手形所有者、株主、あるいはアメリカ預託証明書所持者に不利な税収結果をもたらすかもしれません。

“中華人民共和国企業所得税法”とその実施細則によると、中国国外に設立され、その実際の管理機関が中国国内にある企業は住民企業とみなされ、

S-31

その全世界の収入は25%の税率で中国企業所得税を納めなければならない。“実施細則”は、事実上の管理機関を、企業の業務、生産、人員、口座、財産を全面的かつ全面的に管理し、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は海外に登録した中国持株企業の事実上の管理機関が中国にあるかどうかを決定する特定の基準を規定した“国家税務総局第82号通告”という通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、事実上の管理機関検査をどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民身分を決定するかに関する国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある

中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業 は、その事実上の管理機関が中国に設置されていることから中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入について中国企業所得税を納めることができる：(I)日常の仕事経営管理は中国にある；(Ii)企業の財務及び人的資源事項に関連する決定は中国の組織或いは人員が行う或いはその承認を受けなければならない；(Iii)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑及び取締役会及び株主決議案は中国に位置又は維持されている；及び(Iv)少なくとも50%の投票権のある取締役会メンバー又は高級管理者は常に中国に住んでいる

中国税務について言えば、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分は中国税務機関の決定に依存し、関連用語の解釈には依然として不確定性が存在する。もし中国税務機関が企業所得税について愛奇芸会社が中国住民企業であることを確定すれば、私たちは10%の利息、任意の償還プレミアム、あるいは私たちが手形所持者と株主に支払う利息、任意の償還プレミアムまたは配当を要求される可能性があり、これらの株主は私たちのアメリカ預託証明書保持者を含む非住民企業である。また、非住民企業手形保有者および株主(我々の米国預託株式保有者を含む)が手形、米国預託証明書またはA類普通株を売却または処分することによって現金化された収益は中国国内からのものとみなされ、10%の税率で中国税を納付する可能性がある。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と認定した場合、吾等の非中国個人手形保有者及び株主(我々の米国預託株式保有者を含む)に支払われた利息又は配当金、及び当該等所有者の売却及び譲渡手形、米国預託証明書又はA類普通株が実現した任意の収益は、20%の税率で中国税(利息については、いかなる償還プレミアム又は配当金は源で控除することができる)を支払うことができ、当該等の収益は中国からのものとみなされることを前提としている。これらの税率は、適用される税収条約によって低減されることができるが、愛奇芸が中国住民企業とみなされていれば、愛奇芸会社の非中国手形所持者や株主が、その税収居住国と中国との間の任意の税収条約のメリットを享受できるかどうかは不明である。また、, 私たちは手形と関連した支払いの源泉徴収増値税を要求されるかもしれない。中国の税金を参照してください。このような税金は手形やアメリカ預託証明書への投資収益を低下させる可能性があります。もし吾らが手形について源泉徴収中国税を支払うことを要求された場合、任意の源泉徴収された中国税項について追加金(いくつかの例外的な制限を受ける)を支払うことは、手形のサービスコストを増加させ、吾等のキャッシュフローや財務状況に悪影響を及ぼす。

私たちは受動的な外国投資会社やPFICかもしれません。これはアメリカの手形所持者、株主、あるいはアメリカ預託証明書所持者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

一般に、当社のような非米国会社は、任意の納税年度のPFIC とみなされるであろう。条件は、(I)総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(Ii)その資産価値の少なくとも50%(通常、納税年間の資産の四半期価値の平均値に基づく)が、br}によって生成されるか、または受動的収入を生成するための資産(資産テスト)に起因することができる。私たちの資産価値はアメリカ預託証明書とA類普通株の市場価格を参考にして決定される可能性があり、これらの価格は大きく変動する可能性があります。また，相関ルールの適用には不確実性があり，PFIC地位は毎年行われる事実集約型決定であるため，本課税年度や任意の未来納税年度におけるPFICの地位は保証されない

S-32

私たちのアメリカ預託証明書の市場価格、私たちの資産価値、そして私たちの資産と収入の構成によると、2019年12月31日までの納税年度内にPFICではないと思います。我々は現在，本課税年度や予見可能な未来にPFICになることを望んでいない.しかし、権威性と分析の高度な事実的性質が不足していることから、この点では保証されていない。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は本課税年度あるいは以後の納税年度をPFICにする可能性があります。私たちの資産価値は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を参考にして決定するかもしれません。私たちの収入と資産の構成はまた私たちが流動資産を使用する方式と速度の影響を受ける可能性がある。したがって、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が大幅に下落し、同時に大量の現金を持ち続けると、PFICになるかもしれません。また、関連ルールの適用には不確実性があるため、米国国税局(IRS)は、特定の収入および資産を非受動的収入および資産に分類することを疑問視するか、または有形および無形資産の推定値を疑問視する可能性があり、いずれも、本納税年度またはその後のbr納税年度にPFICとなる可能性がある。また、アメリカの税金の目的で、私たちが合併した付属実体の所有者とみなされていなければ、私たちもPFICである可能性があります

もし私たちが任意の課税年度にアメリカ株主がアメリカ預託株式、A類普通株あるいはbr手形を持っているとみなされた場合、アメリカ株主はいくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果の影響を受ける可能性がある。？本募集説明書付録の米国連邦所得税考慮事項と受動型外国投資会社の考慮事項 と第10項を参照してください。その他の情報米国連邦所得税考慮事項および受動型外国投資会社の2019年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告における考慮事項は、引用により本募集説明書に組み込まれています

私たちが最近採用した新しい会計基準は私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません

2019年3月、財務会計基準委員会は“会計基準更新2019-02”を発表し、映画コストと番組材料許可協定の会計計算を改善する(アリゾナ州立大学2019-02)。ASU 2019-02は、ドラマの連続ドラマの制作コスト会計と映画制作コストの会計計算を一致させ、内容区分の大文字の を削除した。ASU 2019-02は，このような評価を行うべきであることを示すイベントや環境変化が発生した場合には，公開価値モデルを用いて大文字作成と許可された内容の減値を映画や映画グループレベルでテストすることも要求されている.映画または映画グループ代表は、キャッシュストリームが他の制作または許可コンテンツから大きく独立したキャッシュストリームの最低レベルを識別することができる。製作および許可されたコンテンツが主に他の制作および/または許可されたコンテンツと共に金銭化される場合、映画グループは、テスト欠陥の会計単位である。ASU 2019-02における修正案は 期待遷移方法を採用すべきである.私たちの制作とライセンス内容の大部分は主に大陸部の中国映画グループの1つのグループとして貨幣化されているため、新しい基準を採用した後、減値グループとして審査を行います。私たちは2020年1月1日にASU 2019-02を採用し、キャッシュフロー表ではコンテンツを作成·許可する権利を得ることによるコストの現金流出を運営現金流出と報告します。br}は減値モデルの変化とそれによる将来のキャッシュフロー予測の不確実性の増加により、将来的に重大な減値を記録しなければならない可能性があり、これは私たちの財務状況やbr}経営業績に悪影響を与える可能性があります

S-33

わが社

業務の概要

愛奇芸は中国が打ち出した革新的で、市場をリードするオンライン娯楽サービスである。我々のプラットフォームは，愛奇芸オリジナルコンテンツを特徴とし，他の専門制作コンテンツ(PPC)，専門ユーザ生成コンテンツ(PUGC)とユーザが コンテンツを生成する統合ライブラリである.私たちが丹念に企画した良質なコンテンツを通じて、私たちは巨大なユーザー参加度で多くのユーザー基盤を誘致し、巨大な貨幣化の機会を創出した

2019年、私たちの平均移動MAUは4.76億、私たちの平均移動DAUは1.399億だった。平均的には，我々のユーザが毎月すべてのデバイスを介して我々のプラットフォーム上でビデオコンテンツを視聴する時間は96億時間であり，年内にユーザ1人が毎日我々のモバイルアプリケーションでビデオコンテンツを視聴する時間は1.6時間である.2020年9月30日までの9カ月間の平均移動MAUは5.025億個，平均移動DAUは1.259億個であった.2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちのユーザは毎月すべてのデバイスを介して私たちのプラットフォームでビデオコンテンツを視聴する時間は91億時間であり、各ユーザが毎日私たちのモバイルアプリケーションでビデオコンテンツを視聴する時間は1.5時間である

我々は，中国のすべてのインターネットビデオストリーミングサービスの中で最大の購読会員基盤の1つを持っている.私たちの購読会員数は2018年12月31日の8740万人から2019年12月31日の1.069億人に増加し、22.3%に増加した。試用会員資格を有する個人を除くと，購読会員数は2018年12月31日の8610万人から2019年12月31日の1.057億人に増加し，22.7%と増加した。2020年9月30日までの購読会員数と購読会員数(試用会員個人を除く)はそれぞれ1.048億と1.043億である。私たちはコンテンツに対する核心的な関心に加えて、追加の特権と個人化された有料サービスセットを通じて、より多くのユーザーを私たちの購読会員にし、会員の価値を高める新しい戦略を制定しました

大作オリジナルオープニングの制作における卓越した記録と、50以上の内部スタジオやコラボレーション番組を先頭にした自主制作能力により、愛奇芸は高品質なビデオコンテンツの象徴となっている。2015年以降、受賞した多くのジャンルのオリジナル作品を発表してきました迷子の古墳 (盗墓笔记), 神秘的な9号 (老九门), 燃える氷 (无证之罪), 延斎宮物語 (延禧攻略), “雷の音” (破冰行动) and 悪い子 (隠れた隅)。インターネットのバラエティ番組のような人気の高い番組を初めて制作しました中国のラップ, “アイドル”プロデューサー, “ビッグバンド” (乐队的夏天) and 斉パ語2014年に最終作を発表し、7期目に入ります。私たちの最初の成功を利用して、私たちは厳選された人気図書を多シーズン形式に拡張した。また，我々は我々の生産活動においてビッグデータやAI技術の応用 を深化させ，これは我々のコンテンツ品質を向上させるだけでなく，我々のオリジナルコンテンツ投資のリターンをより可視化する

我々は，ユーザの多様な味を満たす包括的なコンテンツライブラリを構築し，新興のコンテンツプロバイダを育成した. 我々は，ディープラーニング予測アルゴリズムと膨大なユーザデータを搭載し，業界をリードする第三者コンテンツ選択ツールを開発した.私たちが増加している愛奇芸パートナーアカウントは、様々なユーザーの視聴選好を満たす良質なコンテンツを提供してくれます。私たちのプラットフォームはまた、コンテンツプロバイダが効率的にコンテンツを配信することができ、私たちの収入との共有スケジュールによって彼らのフォロワーを金銭化することができる。したがって，我々のPUGCは多様化し，フォーマットが豊富であり，実行時間は通常短い であるが，ユーザは機械学習や知的推薦アルゴリズムによりパーソナライゼーションコンテンツを受信する

著者らは先進的な人工知能、ビッグデータ分析と他のコアノウハウサポートのリード技術プラットフォームによって、オンライン娯楽業界で頭角を現した。当社のコアノウハウは、ユーザーの好みに合わせたコンテンツの生産と調達、ユーザーに優れた娯楽体験を提供し、運営効率を向上させ、当社の広告主の投資リターンおよびコンテンツプロバイダの利益を増加させるために重要です

我々は中国オンライン娯楽業界の急速な成長による多重機会をつかむために、多元化された貨幣化モデルを開発した。私たちは会員サービスを通じて収入を作り

S-34

オンライン広告サービスと他の収益方法。私たちは中国で大規模な有料コンテンツ購読業務を開始した。私たちは広く、効率的なユーザーカバー範囲と革新的で効果的な広告製品を通じて広告主を誘致します。私たちは単一の人気コンテンツを様々な娯楽製品に改編し、複数のルートを作ってオリジナルIPの人気と貨幣価値を拡大することができる。私たちの複雑な収益モデルは、私たちのプラットフォーム上の高品質なコンテンツの生産と配信のための環境を作り、これは逆に私たちのユーザー基盤を拡大し、ユーザー参加度を増加させ、良い循環を作り出した。

私たちは親会社の百度と著しい相乗効果を持っている。百度は私たちに技術とインフラ支援を提供してくれた。人工知能技術，ユーザ流量，インフラ共有における我々の密接な協力は，それぞれの先行市場の地位を強化することができるようにしている

私たちのbrは最近、私たちの多言語愛奇芸アプリケーションを発売することで、厳選された人気輸入とローカルビデオコンテンツタイトルを提供する海外業務を拡張しました。私たちの愛奇芸アプリは現在、世界の主要なiOSとアンドロイドアプリケーションからダウンロードできる6言語のインタフェースをサポートしています。質の高いローカルコンテンツにおける強力なマーケティング能力やノウハウを利用するために、現地パートナーとの協力も求めている

我々の総収入は2017年の人民元163.968億元(付加価値税9.816億元の影響を差し引く)から52.4%から2018年の人民元249.891億元に増加し、2019年には16.0%増の289.937億元となった。2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの総収入は人民元222.49億元(32.769億ドル)で、2019年同期の人民元214.97億元より3.5%増加した。当社の2017、2018、2019年および2020年9月30日までの9カ月間の純損失は、それぞれ37.369億元、90.612億元、102.767億元および54.751億元(8.064億ドル)だった

私たちの製品とサービスは

私たちはユーザーにネットビデオ、ネットゲーム、生放送、ネット文学、アニメ、電子商取引、ソーシャルメディアプラットフォームを含む様々な製品とサービスを提供します

ビデオです

様々な専門的に作成されたコンテンツや様々なフォーマットの他のビデオコンテンツを作成，集約，配布している

専門制作の内容

愛奇芸オリジナルコンテンツ

我々の オリジナルコンテンツには，内部制作のコンテンツも含まれており，良質な第三者パートナーと連携して作成されたコンテンツも含まれている.人気バラエティ番組のようなオリジナルコンテンツのタイトルを自分で作ります中国のラップ, “アイドル”プロデューサー, 熱血舞踏団 (热血街舞团) and 4位 (潮流パートナー)。これらの番組はIP孵化から発行まで，すべて愛奇芸が出品している.他の オリジナルコンテンツタイトルは、例えば人気ネットドラマシリーズなど、パートナーと協力して制作されている迷子の古墳 (盗墓笔记), 神秘的な9号 (老九门), 天津の謎 (河神), 延斎宮物語 (延禧攻略), 金色の目 (黄金瞳), “雷の音” (破冰行动), 悪い子 (隠れた隅)、そしてバラエティ番組“ビッグバンド” (乐队的夏天) and animation 海の外では (四海鯨騎)。愛奇芸は制作、改編、あるいは第三者から購入することでIPを獲得しているが、パートナー は通常、老舗娯楽制作会社であり、コンテンツ開発と制作を担当している。愛奇芸はコンテンツ開発や制作過程で高度な制御力を保っている

私たちはまた、ネットゲーム、アニメ、ネット文学と派生商品など、良質なビデオIPを多種の娯楽製品に改編した

S-35

許可を得た内容

オリジナルコンテンツに加えて，厳選された第三者からの高品質な専門制作コンテンツ をユーザに提供する.私たちのコンテンツ選択の専門知識を利用して，人気のあるドラマを発売することに成功したアパート.アパート(爱情公寓), 人民の名で(人民的名义), Go Go Squid (亲爱的,热爱的), 清余年 (庆余年), リューネオn: “天意の声”シーズン2(重启之极海听雷第二季), and variety show ロマンチック万歳 (妻のロマンチックな旅行)。私たちの許可コンテンツライブラリはまた豊富な映画、アニメ、ドキュメンタリー、その他のコンテンツ集合を提供します

私たちは一般的に特定の期間内に固定料金でビデオコンテンツを許可する。ライセンスの平均期限は内容タイプによって異なり、映画とドラマの平均期限はそれぞれ7年と10年である。ライセンス料は通常契約時と許可期間内に分割払いになる。また，他のインターネットビデオストリーミングサービスと許可コンテンツの発行権を交換し，我々のコンテンツライブラリを豊富にする.場合によっては，許可側が作成した新しいコンテンツ を優先的に購入する権利がある

我々は我々のコンテンツ調達チームの洞察力と我々の人工知能に基づくビッグデータ分析能力を利用してコンテンツ調達を最適化した.私たちは、質の高いコンテンツを得ることを確実にするために、コンテンツプロバイダと強固なパートナーシップを構築した

他のビデオコンテンツ

専門的に制作されたコンテンツのほかに、ネット映画やドラマ、ミニバラエティ番組やアニメ、インタラクティブビデオ、垂直またはbr}水平ビデオ、草の根や影響力のあるアップロードビデオ、編集ビデオクリップ、ビデオブログやVlogなど、様々なジャンル、フォーマット、時間の他のビデオコンテンツを提供する。我々の他のビデオコンテンツは，より広範なユーザ基盤を獲得し，ユーザ参加度を推進し，ユーザの粘性を向上させることができるようにライブラリを拡張している

我々の他のビデオコンテンツは，様々なコンテンツプロバイダによって作成され，我々のプラットフォームにアップロードされる.コンテンツプロバイダの範囲は、一般登録ユーザ、アマチュアユーザ、半専門パートナーからインターネット影響者、マルチチャネルネットワーク、および自メディアまで、私たちのクリエイティブユーザコミュニティの増加に貢献している。コンテンツプロバイダは、彼らのビデオを彼らの愛奇芸パートナーアカウントにアップロードし、彼らのビデオコンテンツを共有し、配信し、金銭化を達成するためのオープンプラットフォームを提供する。そして、最終的に承認する前にアップロードされたビデオ品質を評価します。ユーザは、brを購読し、彼らの好きな愛奇芸パートナーアカウントに注目することができる

他の製品やサービス

ネットゲーム、文学、漫画

携帯電話ゲーム、Webゲーム、H 5ゲームなど、様々な形式のネットワークゲームを発表しています。第三者ゲームのほか、文学、ドラマ、映画などの同名IPコンテンツを原作とした人気ネットゲームも発売されている。我々は，IPプロバイダ，ゲーム開発，発行パートナーと密接に連携し，ゲーム配信と 運営を行っている.2018年7月にSkymoonsを買収した後、新たな自主開発·ライセンスゲームをいくつか発売し、特に当社のコンテンツにおけるIP価値を活用した自主開発ゲームをさらに拡大する予定です。

ネットワーク文学や漫画は，良質なIP孵化において重要な役割を果たしており，そのユーザ基盤が我々のビデオコンテンツのユーザ基盤と高度に重なっているため，ユーザのセンスの傾向を監視し，最適なIPを決定して改編することができる.良質オリジナルネット文学と漫画作品は派生娯楽製品の脚本 に改編されている。また，ある良質なビデオコンテンツもネットワーク文学や漫画として開発され，さらに我々のプラットフォーム上のユーザの粘性を牽引している

S-36

愛奇芸ショー

愛奇芸ショーは私たちの生放送サービスです。愛奇芸ショーは、ユーザーが生放送で自分の好きな司会者、有名人、番組にリアルタイムで注目することができるようにしています厳選した生放送コンテンツをショート動画に編集し、司会者のファン基盤の拡大を支援します。愛奇芸ショーは強力な相互作用機能を持ち、ユーザーのインタラクティブ性と参加度を強化する

愛奇芸商城

愛奇芸商城はVR眼鏡のような娯楽関連商品に集中した電子商取引プラットフォームです。愛奇芸商城では他の消費財、例えば電子製品、服装と部品、美容とスキンケア製品も販売しています。

穂科

我々は現在，Suike？というビデオコミュニティアプリケーションを開発し，様々な専門ユーザが生成するコンテンツに豊かな娯楽体験機能を持たせる生態系の構築に取り組んでいる

愛奇芸泡ソーシャルメディアプラットフォーム

愛奇芸泡は愛奇芸が娯楽に基づくソーシャルメディアプラットフォームで、ファンのためにコミュニティを構築する。ファンと有名人や彼らの興味のある内容を結びつけるプラットフォームであり、このプラットフォームでは、ファンが迅速かつ便利に様々な形で情報を発信することができる。また、私たちはよく有名人を組織して愛奇芸泡線上でファンとオンラインで交流し、ユーザーを吸引し、維持します。ファン、有名人とコンテンツの間の関係を強化することによって、このプラットフォームはユーザーの参加度と粘性を高め、愛奇芸泡網をファンのソーシャルメディアプラットフォームに構築した

ユーザー体験

我々は，我々のサイト，モバイルアプリケーション，PCクライアント，WAP，スマートテレビ，VRデバイス上でユーザに優しい機能豊かなインタフェースを介して娯楽コンテンツを提供している

私たちのホームページは、ユーザーが傾向と推薦コンテンツにアクセスするためのワンストップポータルです。 は、私たちのビッグデータ分析を利用して、ユーザーの閲覧行動を分析し、彼らのセンスと好みを理解し、ホームページに表示されているコンテンツを動的に更新し、ユーザーに最適なコンテンツを提供します

我々のインタフェースは，ユーザ体験を向上させるための包括的な表示機能を提供する.様々な画像解像度と再生 オプションを提供する.他の重要な機能には、スクリーンキャプチャ、VR表示、画面イメージ、およびビデオキャッシュが含まれます

我々はまた，ビデオストリーミングインタフェースにおいて様々な社交要素 を提供する.ユーザはビデオコンテンツをコメントし，愛奇芸泡を介して他のファンとインタラクションし，他の流行したインターネットソーシャルネットワークを介してビデオコンテンツを共有することができる

貨幣化する

私たちの収入は主に会員サービス、オンライン広告、そしてコンテンツ配信から来ている。私たちはまた他の貨幣化方式から収入を得て、ネットワークゲーム、生放送、IP許可、人材ブローカー、ネットワーク文学と電子商取引を含む

会員サービス

我々の会員サービスは通常，購読会員に優れた娯楽体験を提供しており，これは様々な会員特権 に現れている.サブスクリプションメンバーは大規模なコレクションにアクセスできます

S-37

ドラマ集、映画、アニメなどの純VIPコンテンツは、愛奇芸プラットフォームで再生されているあるコンテンツに事前にアクセスしています。 会員特権には、基本的に広告フリーのストリーミングメディア、1080 p/4 Kハイビジョンビデオ、強化されたオーディオ体験、加速ダウンロードなどが一般的に含まれています。加入会員特権には、有料オンデマンド映画のクーポンおよび割引、およびライブコンサートへの独占訪問のようなオフライン活動の特別な特権も含まれる。私たちは時々会員サービスの価格を検討して評価し、それに応じて価格を調整します

私たちは主に会員セットを提供します。通常、会員は様々なモバイルデバイスと他のハードウェアデバイスを介してアクセスすることができます。私たちはまた革新的な特権を持つ有料サービス選択をもっと提供する。私たちの会員は主に購読会員と、有料ビデオオンデマンドサービスで私たちの良質なコンテンツライブラリにアクセスするユーザーを含みます

オンライン広告

私たちの広告サービスの価格は、広告の形態と大きさ、スポンサーレベル、広告を投入するコンテンツまたは活動の人気度、および特定の目標定位要件を含む様々な要素に依存する。各広告主または広告代理店が購入するブランド広告サービスの価格は、通常、私たちの販売契約に基づいて決定される

従来のPre-Videoやポップアップ広告のほかに、様々な革新的な広告製品や解決策も発売されています。例えば、ビデオ が広告製品に関連するコンテンツを表示する場合、画面上にビデオ出力広告が出現し、ソフト広告インプラントは、より自然な広告視聴体験を促進するために、広告製品を良質なオリジナルコンテンツの制作に組み込むこと、コンテンツ集積 広告は、主題歌および広告商ブランド名に埋め込まれた歌詞のようなブランドとコンテンツ自体を結合し、ブランドとユーザとの間の相互作用を促進する相互作用広告である

我々はまた、オンライン競り上げプロセスによって競争力を有する性能ベースの広告および他の形態のフィード広告を提供する

コンテンツを配布する

私たちはコンテンツ配布を通じて私たちのコンテンツをお金を稼いで豊かにする。我々は，許可範囲内の第三者 コンテンツを他のインターネットビデオストリーミングサービスに転送する.また，他のインターネットビデオストリームサービスと許可コンテンツのインターネット放送権を交換するバーター契約を締結した.バータープロトコル は，許可されたコンテンツを放送する権利を許可者に提供し，ライセンス側はコンテンツの交換を継続および/または再許可する権利を保持する.厳選されたbrコンテンツを中国以外の地域や/または中国のテレビ局に配信します

ネットゲーム

我々のネットワークゲームに対しては，自主開発したゲームも発行し，第三者ゲームも発行している.2018年7月にSkymoonsを買収した後、新たな自主開発·ライセンスゲーム をいくつか発売し、特に私たちのコンテンツにおけるIP価値を活用した自主開発ゲームをさらに拡大する予定です。我々は，ユーザがアプリケーション内で仮想プレゼントやゲーム特権を購入することでオンラインゲームの貨幣化を実現する

生放送する

私たちはユーザーが愛奇芸で仮想品を購入することで生放送の貨幣化を実現し、これは司会者にチップをあげることができます。我々は 主催者とそのエージェントと収入を共有する

S-38

IP許可

私たちは長期的な許可に重点を置いて、私たちの独自の知的財産権を第三者開発デリバティブ製品に許可します。私たちはまた私たちが人気のある商標を第三者にその製品で使用することを許可する。当社の知的財産権ライセンス事業は、消費財、他のブランドとの共同マーケティング、オンラインゲームライセンス、およびオフライン活動のライセンスをカバーしています。私たちは私たち自身のIP と私たちが代理許可を持っている第三者IPを許可します。私たちは通常、固定価格許可料および/または収入共有スケジュールを通じて私たちのパートナーと協力します

人材仲介会社

私たちは私たちの人材代理業務を通じてさらに利益を上げています 私たちが自分で作った内容です

ネット文学

私たちは私たちのプラットフォームでの有料読書を通じて私たちのネット文学を貨幣化し、読者は有料で私たちの良質なオンライン文学作品にアクセスすることができます

電子商取引

電子商取引プラットフォームである愛奇芸商城を運営しており、直販や第三者業者を通じてVR眼鏡などの製品をユーザーに提供しています。愛奇芸商城が提供する製品には映画、ドラマ、バラエティなどの周辺製品が含まれており、私たちのプラットフォーム上のビデオコンテンツと相乗効果を生み出している。私たちは第三者業者から手数料とサービス料を取ります

法律訴訟

2020年4月にWolfpack Researchの空売り報告またはWolfpack報告を発表した後、アメリカ証券取引委員会は私たちにいくつかの財務、運営、その他の文書と記録を提供することを要求した。私たちはまた、私たちの監査役ではない4つの会計士事務所を含め、Wolfpack報告書のいくつかの重要な告発を内部審査し、私たちの監査委員会に彼らの調査結果を報告する専門顧問を招聘した。米国証券取引委員会はまた、このような内部審査に関するいくつかの文書や記録、その他の関連情報を提供することを要求している。私たちはアメリカ証券取引委員会と協力している。私たちの合意された範囲内での内部審査はほぼ完了しており、疑いを確認できる証拠は何も発見されていない

また、2020年4月から、私たちと私たちの一部の現職および元役員とは、以下のように、連邦裁判所が提起した仮定された証券集団訴訟の被告に指定されている李は奇芸らの事件を愛訴した.第1号：2020-cv-0183(米ニューヨーク東区地方裁判所、2020年4月16日提出)(The李さんケース)；ヒファロが愛奇芸らを訴えた事件.第1号：2020年-cv-03115(米国ニューヨーク南区地方裁判所、2020年4月17日提出)(ヒフェロケース)；ジェンキンスは愛奇芸らの事件を訴えた。番号4：20-cv-02882(米国カリフォルニア州北区地方裁判所、2020年4月27日提出)(Theジェンキンスさん大小書)Le Rivage LLCは愛奇芸らの事件を訴えた。番号1：20-cv-02653(米ニューヨーク東区地方裁判所、2020年6月15日提出)(TheLe Rivageケース)。これらすべての事件は、会社が開示した文書の誤った陳述や漏れによって被害を受けたと言われている種類の人々を代表して提起されたと言われている。2020年6月15日ヒフェロこの事件は原告によって自発的に却下された.2020年7月6日裁判所は私たちの動議を承認しましたジェンキンスさん事件はアメリカニューヨーク東区地方裁判所に提出された。 李さんケス、ジェンキンスさんケース、そしてLe Rivage事件はまだ初歩的な段階にある

もし私たちの最初の弁護が成功しなければ、このような訴訟に対するいかなる控訴も含めて、これらの仮定された証券集団訴訟を適用して抗弁しなければならないだろう。我々は現在，これらの訴訟の解決に関連する可能な結果や損失または可能な損失範囲(ある場合) を推定することはできない.もし私たちがこのような訴訟の予備弁護が成功しなければ、私たちはあなたに私たちがどこにいるかを保証することはできません

S-39

呼びかけます。これらの訴訟における判決に対する原告の控訴を含む任意の不利な結果は、私たちの業務、財務状況、br経営業績、キャッシュフロー、および名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちは現在、アメリカ証券取引委員会の愛奇芸の調査やアメリカ証券取引委員会が私たちに要求した文書と記録の審査を通じて、愛奇芸調査の持続時間、結果、あるいは影響を予測することができない。訴訟やアメリカ証券取引委員会の調査過程は私たちの資源の大部分を利用して、経営陣を移転する可能性があります日常の仕事運営は、私たちの業務を損なう可能性のあるすべての です

2019年12月31日現在、中国の各裁判所が審理している我々に対する案件は227件。これらの未解決の事件に基づいて賠償を求めた総金額は約2兆479億元だった。訴訟はまだ初期段階にあり、明確または一致した法的解釈が不足しているため、私たちは現在、合理的な可能な損失または合理的に可能な損失範囲を推定することができない。したがって、このような訴訟の時間または最終解決策には、最終損失、罰金、罰金または業務影響(あれば) を含むかなりの不確実性が存在するため、合理的な可能な損失または合理的な可能な損失範囲を推定することができない。合理的な可能な損失または合理的な可能な損失範囲を推定できる限られた訴訟の数については、このような推定は無関係である

また、2019年12月31日現在、私たちが提起した著作権侵害や商標、不正競争などの商業紛争事件は、中国の各裁判所で懸案されています。これらの未解決の事件によると，我々が要求する損害賠償総額は約6億285億元である

S-40

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いた後、今回の発行から純収益百万ドルを獲得するか、あるいは引受業者がその全額購入追加手形の選択権を行使すれば、と推定します

また，同時に発売された米国預託証明書から純収益を得るか，あるいは引受業者が追加米国預託証明書を全額購入する選択権を行使すれば，引受割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後，純収益を得ると予想される

今回の発行と同時に発行された米国預託証明書を用いた純収益は以下のとおりであると予想される

•

約$ 百万ドル、または純収益の70%は、私たちのコンテンツ製品を拡張して強化するために使用されます

•

私たちの技術を強化するために約100万ドルまたは純利益の20%を占めています

•

約$ 百万ドル，あるいは純収益の10%は，運営資金や他の一般企業用途に用いられている

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，今回発行した純収益 を使用して分配しようとしていることを代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するために、かなりの柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある

今回の発行で得られたお金を使用する場合、中国の法律と法規により、私たちはローンや出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできません。適用される政府登録及び審査規定に適合すれば、吾らは中国付属会社に会社間融資を提供したり、中国付属会社に追加のbr出資を行ったりして、その資本支出や運営資金に資金を提供することができる。実は、私たちは私たちの中国子会社の出資額に法的制限がありません。これは，我々の中国子会社の登録資本額には法定上限がなく，中国子会社の初期登録資本と増加した登録資本を引受することで出資することができるが，中国子会社が関連する届出や登録手続きを完了しなければならないことが条件であるからである。吾等が中国付属会社に貸した融資については、(I)中国付属会社が伝統的な外国為替管理 メカニズムや現行外債メカニズムを採用することを決定した場合、ローン残高は中国付属会社の総投資と登録資本の差を超えてはならないが、この場合、吾らが中国付属会社に貸すことができる融資金額は実際には法定上限がない。吾らは中国付属会社に出資して登録資本を増加させることができるが、関連登録を完了しなければならないからである。投資総額と登録資本の差額はそれに応じて拡大されるだろう。(二)中国子会社について、中国人民銀行第9号通知に規定する外国為替管理メカニズム、又は第9号通知に規定する外債メカニズムを採用することを決定した, 融資のリスク重み付け残高は、中国人民銀行公告第9号に規定する式に従って計算され、中国子会社の純資産に関する200%を超えてはならない。中国人民銀行第9号通知によると、中国人民銀行第9号通知が発表された日から1年の過渡期後、中国人民銀行と外国為替局は、中国人民銀行第9号通知の全体的な実行状況を評価した後、外国投資企業の国境を越えた融資管理メカニズムを決定する。本通知が発表された日まで、中国人民銀行と国家外匯局はこれについていかなる規則制度、通知、通知を公布·公表していない。中国人民銀行と外管局が将来どのようなメカニズムを採用するか、私たちの中国子会社に融資を提供する際に、私たちはどのような法定制限を受けるのかはまだ確定していない。出資については、通常、関連する届出や登録を完了するのに約8週間かかる。ローンの面では、安全な登録過程は通常、完了するのに約4週間かかる。将来の中国子会社への出資や融資に関する届出や登録手続きの完了には実質的な障害はないと考えていますが、これらの政府の登録や承認(あれば)をタイムリーに得ることができることは保証できません。項目3.主要な情報D.リスク要素が中国で商売をすることに関連するリスク中華人民共和国海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の規定を参照

S-41

Br社と政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して、私たちの中国子会社および合併関連エンティティに融資または追加の資本貢献を行うことを延期または阻止する可能性があり、これは、私たちの流動性および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、2019年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書に開示され、この報告書は添付の募集説明書に引用されています。我々は，本節で想定する収益 として使用するために，一部のドル純収益を人民元に変換する必要があるかもしれない.中国の外貨両替に関する規定の詳細については、添付の目論見書に引用して組み込まれている当社の2019年12月31日現在の年次報告Form 20-Fの第4.B項“会社情報”“業務概要”“外国為替管理条例”を参照されたい

S-42

管理者は財務状況と経営結果について検討と分析を行う

2020年12月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告書6-K表の添付ファイル99.1に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表およびその同期説明書とともに、2020年9月30日までの9ヶ月間の財務状況および経営実績の検討および分析を読むべきであり、これらの内容は、添付の目論見書および第5項と題する章に引用して組み込まれている。2019年12月31日までの財政年度20-F表の経営および財務回顧および展望brは、添付の目論見説明書に引用して組み込まれている。本議論は、リスクおよび不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要素、リスク要素 あるいは本募集説明書の付録の他の部分に記載されている要素を含むため、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある

運営結果の重要な構成要素は

総収入

我々の収入は、(I)会員サービス、(Ii)オンライン広告サービス、(Iii)コンテンツ配信、および(Iv)その他からのものである。2018年1月1日から、付加価値税を収入コストから収入純額 に再分類することを含むASC 606を採用しました。以下に掲載されている2018年および2019年12月31日までの年度の総合全面損失表および2020年9月30日までの9カ月間の中期簡明総合全面損失表はASC 606に基づいて作成され、それぞれ人民元14.578億元、人民元16.411億元、人民元12.12億元および人民元12.549億元(1.848億ドル)で、12月31日までの年度の総合総合全面損失表はそれぞれ人民元14.578億元、人民元16.411億元、人民元12.12億元および12.549億ドル(1兆848億ドル)だった。以下に掲げる2017年度は伝統的な収入会計基準(ASC 605)に従って作成され、付加価値税人民元9.816億元が差し引かれていない。次の表は私たちの収入限度額とその期間の総収入に占める割合を示しています

		12月31日までの年度																								9月30日までの9ヶ月間
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民元				%				人民元				%				人民元				%				人民元				%				人民元				ドル				%
		(百分率を除いて千単位)
収入：
会員制サービス			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
オンライン広告サービス			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
コンテンツを配布する			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
他の人は			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
総収入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	従来の収入会計基準(ASC 605)によれば、付加価値税は、収入純額に記載するのではなく、収入コストに列報する

会員制サービス

私たちは、(I)良質なコンテンツライブラリのストリーミングサービス、(Ii)いくつかのコマーシャルスキップおよび他の視聴特権、(Iii)商品選択および特権、(Iv)私たちの愛奇芸泡ソーシャルプラットフォームにおけるより高いコミュニティ地位を提供する会員セットを提供する。私たちはまた革新的な特権を持つ有料サービス選択をもっと提供する。私たちの会員サービス収入の一部は

S-43

我々のユーザは，オンデマンドコンテンツの購入や他の方との連携などのサービスを販売する権利である

オンライン広告サービス

私たちの広告収入は、2017年12月31日、2018年、2019年12月31日までの年度および2019年9月30日と2020年9ヶ月までの9ヶ月間、広告代理店のリベートを差し引いて確認されました。私たちのほとんどの広告サービスはブランド広告の形で行われています

コンテンツを配布する

第三者から許可されたビデオコンテンツを他の第三者インターネットビデオストリーミングプラットフォームに再許可することにより、そのようなコンテンツをペアとして配信し、そのようなプラットフォームからいくつかの許可コンテンツの現金または我々のプラットフォーム上で再生する権利を受信する。厳選された良質なコンテンツを中国以外の地域や/または中国のテレビ局にも配信します

他の人は

私たちは他の様々なチャンネルから収入を得て、例えばネットゲーム、生放送と人材管理業務です。我々は，ネットワークゲームから収入 を得ることで，第三者ネットワークゲームを配布して収入を共有することも，我々自身が開発したネットワークゲームを提供することでもある.2018年7月にSkymoonsを買収した後、新たな自主開発·ライセンスゲームをいくつか発売し、特に私たちのコンテンツにおけるIP価値を活用した自主開発ゲームをさらに拡大する予定です。私たちは私たちの生放送番組の視聴者が購入した仮想物品を販売して消費することで生放送収入を得る。私たちの収入は人材ブローカーサービスで、主に私たちが代表する芸能人の有名人の代弁契約から来ています。また、私たちは知的財産権許可、ネットワーク文学、電子商取引から収入を得た

運営コストと支出

我々の運営コストと支出には，(I)収入コスト，(Ii)販売，一般と行政費用，および (Iii)研究開発費が含まれている

収入コストそれは.私たちの収入コストは主にコンテンツ費用、帯域幅費用、そして他の費用を含む。コンテンツコストは主にオリジナルコンテンツコストを含み、資本化制作コンテンツの償却と減値、および制作コストが総収入を超えた場合に記録される費用、著作権を許可する償却と減価を含む許可コンテンツ、およびパートナーがコンテンツをアップロードする収入共有コストとライブ配信司会者が発生するコストを含む。帯域幅コストとは、電気通信および他のコンテンツに関連サービスを配信して電気通信事業者および他のサービスプロバイダに支払う費用を意味する。予測可能な未来には，良質なコンテンツを拡大し続け，時間の経過とともにユーザ基盤やユーザ参加度を向上させるとともに，我々の収入コストが増加することが予想される

販売、一般、行政費用それは.私たちの販売費用には主にbr販売促進とマーケティング費用、販売とマーケティング担当者の報酬が含まれています。私たちは予測可能な未来に、私たちの販売とマーケティング費用が増加することを予想しています。brの新しいユーザーと広告主を誘致し、私たちのブランド認知度とコンテンツタイトルを宣伝し、私たちの業務を発展させるために、より多くの販売とマーケティング活動に従事する予定です

私たちの一般と行政費用は主に一般と行政者の給料と福祉、そして法律、会計、その他の専門サービスの費用と支出を含む。私たちは、予測可能な未来に、業務の発展に伴い、私たちの一般的かつ管理費用が増加すると予想している

S-44

研究開発費それは.研究開発費には主に研究開発者の給料と福祉が含まれている。予測可能な未来には、ユーザーを誘致し、ユーザー参加度を増加させ、収益努力を拡大するために新製品やサービスを開発し続けるにつれて、研究開発費が増加することが予想される

税収

2019年9月30日および2020年9月30日までの9カ月間の所得税支出はそれぞれ人民元2，930万元および人民元3，960万元(580万ドル)だった。私たちは違う管轄区域で違う所得税率を支払う。ケイマン諸島、香港、シンガポールおよび中国での税率適用に影響を及ぼす要因について以下に概説する

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社だ。ケイマン諸島の現行法によると、私たちはケイマン諸島で所得税、会社税、資本利益税を支払う必要がない。また、私たちが株主に支払った配当金(あれば)はケイマン諸島で源泉徴収税を支払う必要はありません

香港.香港

私たちは香港の子会社に16.5%の統一税率を適用する。香港税法によると、私たちの海外で得られた所得税は香港の所得税を免除することができる。香港は配当金に源泉徴収税を徴収しない

シンガポール.シンガポール

私たちはシンガポールの子会社で17%の税率を統一的に適用する。シンガポール税法によると、ある実体はbrの税収優遇を受ける権利がある可能性があり、シンガポールは配当送金に源泉徴収税を徴収しない

中華人民共和国

一般的に、私たちの中国付属会社、私たちの合併関連実体及びその付属会社は中国での課税所得額を25%の税率で企業所得税を納めます。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される

ハイテク企業の資格を満たす企業は、企業所得税法で規定されている15%の優遇税率を受けることができる。HNTE証明書の有効期限は通常3年です。私たちのある中国子会社とVIEは、北京奇芸世紀、北京愛奇芸と上海中原を含み、すべてHNTEの資格に符合している。私たちのエンティティのこのようなHNTE証明書での関連免税期間は2021年または2022年に満了します。企業がソフトウェア企業になる資格があれば、企業所得税法に基づいて税収割引を受けることもできる。成都天合インタラクティブネットワークゲーム有限会社、あるいは天合インタラクティブと呼ばれ、SE資格を持ち、2017年から2年間企業所得税を免除し、その後3年間で12.5%減税する

私たちの中国子会社、私たちの合併関連実体及びその子会社は私たちが提供するサービスと関連付加費に対してそれぞれ3%、6%、9%あるいは13%の税率で付加価値税を徴収します

もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社や私たちの中国以外の子会社が企業所得税法によって住民企業とみなされた場合、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を納めます。第3項を参照.重要な情報；D.リスク要素：中国で商売をすることに関連するリスク 中国：もし

S-45

中国所得税については、私たちは中国住民企業に分類されており、この分類は、私たちと私たちの非中国株主またはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性があります。以下は、2019年12月31日までの財政年度20-F表年次報告書を引用して添付の株式説明書に組み込むことです

新冠肺炎が私たちの運営と財務業績に及ぼす影響

私たちのほとんどの収入と従業員は中国に集中している。我々の2020年の運営実績と財務状況は常にbrであり，新たな肺炎伝播の影響を受け続けている。新冠肺炎の発生は中国のインターネットビデオ業界に全体的な影響を与えた。2020年に新冠肺炎が著者らの財務状況、経営成果とキャッシュフローに与える影響程度は疫病の未来の発展に依存し、全世界の疫病の重症度と疫病を制御する行動に関する新しい情報を含み、これらはすべて高度な不確定性と予測不可能である。また、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があり、疫病は中国経済に全体的な損害を与える可能性がある。

2020年上半期、新冠肺炎の伝播抑制力の強化に対応するため、中国政府は春節休暇の延長、新冠肺炎感染の疑いのある個人の隔離、中国住民の家にいて、公衆の集まりを避けることなど、一連の行動をとった。2020年初めには、新冠肺炎により中国の多くの会社のオフィスと店舗が一時的に閉鎖され、私たちの加入会員数も疫病期間中の娯楽需要の増加によって増加した。その後、2020年第3四半期の購読会員数は2020年第2四半期よりやや低下し、 となった。私たちの会員獲得と参加度は私たちがコントロールできない要素によって変動する可能性があり、私たちは疫病情勢の変化に伴い会員獲得と参加度レベルを予測することができません。また、中国は厳しいマクロ経済環境に直面しているため、2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちのオンライン広告サービス収入は2019年同期に比べて低下しています。しかし、私たちのオンライン広告サービス収入は2020年第2四半期から反発している。私たちはこのような減少が未来に再び起こらないということを保証できない

2020年上半期に、著者らは従業員のための遠隔作業 を手配することを含む一連の措置を取って疫病に対応した。私たちは私たちのいくつかの場所と施設を一時的に閉鎖し、私たちが運営している場所や施設に関するすべての法的指示と安全基準を守った。将来再びこれらの措置をとると，我々の運営能力や効率を低下させ，さらに我々の運営結果に負の影響を与える可能性がある。私たちは、私たちのユーザー基盤を維持し、拡大するために、質の高いオリジナルコンテンツを提供するために努力します。また，良質なコンテンツプロバイダと密接に協力し，全面的な重ポンドコンテンツ演目を企画した。著者らは新冠肺炎疫病の発展を密接に注目し、更にその影響を評価し、そして関連措置を取って影響を最小限に下げる

2020年9月30日現在、我々はそれぞれ人民元31.631億元(約4.659億ドル)と人民元6.557億元(約9660万ドル)の現金および現金等価物と制限的現金を持っている。私たちの現金および現金等価物は、主に手元の現金と、引き出しや使用制限を受けない高流動性投資、または購入時の元の満期日が3ヶ月以下のbr}を含む。私たちの主な流動資金源は経営活動による現金と、普通株の公開と転換可能な優先手形の発行から得られた収益です

私たちはこの流動性水準が長い不確実性の時期を通過するのに十分だと信じている。また、項目3.重要な情報D.リスク要因が中国の経営業務に関連するリスク私たちは、衛生流行病やその他の疫病および自然災害に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの20-F表年次報告は、2019年12月31日まで、添付の募集説明書に引用して組み込まれています

S-46

経営成果

次の表は私たちの総合経営結果と、ここ数年の私たちの総収入のパーセンテージをまとめています

		12月31日までの年度																								9月30日までの9ヶ月間
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民元				%				人民元				%				人民元				%				人民元				%				人民元				ドル				%
		(百分率を除いて千単位)
収入：
会員制サービス			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
オンライン広告サービス			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
コンテンツを配布する			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
他の人は			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
総収入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
運営コストと支出：
収入コスト(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
販売、一般事務、行政事務(2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研究開発(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
総運営コストと費用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
営業損失			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
その他の収入/(支出)合計，純額			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前損失			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税割引/(料金)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
純損失			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	従来の収入会計基準(ASC 605)によれば、付加価値税は、収入純額に記載するのではなく、収入コストに列報する

(2)	株式ベースの給与料金配分は以下の通り

		12月31日までの年度												以下の期日までの9か月 九月三十日
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：千)
収入コスト			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
販売、一般、行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研究開発			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
合計する			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

2020年9月30日までの9ヶ月と2019年9月30日までの9ヶ月

収入.収入

私たちの収入は2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元214.97億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元222.49億元(32.769億ドル)に増加し、3.5%増加した

S-47

会員制サービスそれは.私たちの会員サービス収入は19.7%増加し、2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元105.746億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元126.558億元(18.64億ドル)に増加し、これは主に2020年第1四半期の購読会員数の増加によるものであり、これは主に疫病期間中の娯楽需要が増加した結果である。加入会員数は2020年第2四半期と第3四半期にやや低下していますが、6月に発売された薄霧劇場(霧劇場)のような、市場に人気のある良質なコンテンツ、特に6月に発売された薄霧劇場のような重ポンド映画を提供してきました2020年と他の操作可能な計画加入会員数は2019年9月30日の1.058億から2020年9月30日の1.048億にやや低下し、減少幅は0.9%だった。 試用会員資格を有する個人を含まず、購読会員数は2019年9月30日現在の1.05億人から2020年9月30日までの1.043億人にやや低下した。私たちは、購読会員の数を増やすだけでなく、会員の支払い意欲を増加させるために、私たちのプラットフォーム上でより多くの質の高いコンテンツを提供することに力を入れており、これは逆に、ユーザ当たりの平均収入および総収入により高い貢献をする

オンライン広告サービスそれは.中国は厳しいマクロ経済環境、監督管理環境の引き締め、広告業務の競争の激化、広告主の広告予算の引き締め、及び2020年第1四半期の新冠肺炎疫病初期のある内容の手配の不確定性に直面しているため、2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちのオンライン広告サービス収入は22.3%低下し、2019年9月30日までの9ヶ月の人民元63.875億元から49.631億元(約7.31億ドル)に低下した。2019年同期と比較して、2020年9月30日までの9ヶ月間、ブランド広告顧客数とブランド広告顧客あたりの平均ブランド広告収入は低下した。しかし、私たちのオンライン広告サービス収入は2020年第2四半期以来反発しています。私たちの広告主は彼らの広告予算を徐々に回収してきたからです。私たちは各ブランド広告顧客の平均ブランド広告収入を追跡し、それを私たちの広告サービス業務を評価し、それに応じて私たちの販売戦略、広告解決策、コンテンツ手配を調整する重要な指標とした。私たちのブランド広告主1人あたりの平均ブランド広告収入は、2019年9月30日までの9ヶ月間の560万元から2020年9月30日までの9ヶ月間の540万元(80万ドル)に低下し、下げ幅は3.3%となった

コンテンツを配布するそれは.我々のコンテンツ配信収入は、2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元16.662億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元18.557億元(2.733億ドル)に増加し、主に複数のプラットフォームに配信される良質なコンテンツの増加によるものだ

他の人はそれは.その他の収入は2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元28.688億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元27.744億元(4.086億ドル)に低下し、下げ幅は3.3%であり、これは主に中国が厳しいマクロ経済環境、特に新冠肺炎疫病の影響に直面し、私たちの業務と経営業績にマイナスの影響を与えたためである

収入コスト

我々の収入コストは2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元224.339億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元210.999億元(31.077億ドル)に低下し、下げ幅は5.9%となった

内容コストsそれは.コンテンツコスト は2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元165.748億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元157.561億元(23.206億ドル)に低下し、下げ幅は4.9%となった。人民元8.187億元を減らすのは、主に私たちのプラットフォームでより多くの新しいコンテンツを発表し、未来の視聴者数の会計推定を更新して、これらのコンテンツ資産の予想使用状況をよりよく反映し、それによって著作権の許可と自作コンテンツに関するコンテンツコストを低減したからである。

S-48

帯域幅コスト。我々の帯域幅コストは14.9%低下し，2019年9月30日までの9カ月間の人民元22.432億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元19.094億元(2.812億ドル)に低下したが，これは主に我々を支援するユーザトラヒックの運営効率が向上したためである

総(損失)/利益

そのため、2019年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ9.369億元の総損失と毛利人民元11.491億元(1億693億ドル)を記録した。私たちの総(損失)/利益は収入から収入コストを引いて計算されます。我々の毛(損失)/利益が総収入に占める割合は、2019年9月30日までの9ヶ月から2020年9月30日までの9ヶ月に引き上げられ、これは主にコンテンツコストの低下による会員サービス収入の増加によるものである。私たちは、私たちのプラットフォームの流量の増加、私たちのプラットフォームのユーザー群の増加、私たちのビデオの解像度の向上、そして私たちはより多くの質の高いコンテンツを作成して獲得して、私たちの多様な利益ルートのユーザー体験を豊かにすることによって、私たちの収入コストは引き続き絶対的に増加すると予想しています。私たちはオリジナルコンテンツ制作にもっと多くの資源を投入するつもりだ。私たちは2020年9月30日までの9ヶ月間毛利を実現しましたが、私たちが将来この地位を維持し続ける保証はありません。私たちの総損失の転換および/または毛利益能力の維持を制限する可能性のある具体的な要素については、第3項を参照してください。重要な情報。D.リスク要因と業務に関するリスク要因と業務に関するリスク。私たちは設立以来純損失状態にあり、将来も損失を被る可能性があります

販売、一般、行政費用

販売支出は2019年9月30日までの9カ月間の人民元29.12億元から14.3%低下し、2020年9月30日までの9カ月間の人民元24.954億元(3億675億ドル)は、主にマーケティングと普及支出の減少によるものだ。我々のマーケティング·普及費用は、2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元19.986億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元16.698億元(2.459億ドル)に低下し、減少幅は16.5%であり、これは主にユーザー獲得ルート、オフラインブランド活動、コンテンツ普及の支出が減少したためである

一般および行政支出は2019年9月30日までの9カ月間の人民元9244百万元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元13.747億元(2.025億ドル)に増加し、増幅は48.7%に達し、主に人事給与支出と信用損失の増加によるものだ。我々の一般および行政人員の給与支出は2019年9月30日までの9カ月間の人民元5.759億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元6.88億元(1.013億ドル)に増加し、19.5%増となり、株式で計算される給与支出が増加したことが主な原因だ

研究開発費

我々の研究開発費は、2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元19.559億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元20.121億元(2.964億ドル)に増加し、主に研究開発者の給与支出の増加によるものだ。我々の研究開発者の給与支出 は、2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元17.334億元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元17.78億元(2.633億ドル)に増加し、3.1%増となり、株式別の給与支出が増加したことが主な原因だ

所得税費用

我々の所得税支出は2019年9月30日までの9ヶ月間の人民元2，930万元から2020年9月30日までの9ヶ月間の人民元3，960万元(580万ドル)に増加し、主に中国のいくつかの経営実体の純利益の増加によるものだ

S-49

純損失

そのため、2019年9月30日までの9ヶ月および2020年9月30日までの9ヶ月間、当社はそれぞれ純損失人民元7，808，000，000元および人民元5，475，100，000元(8，06.4百万ドル)を記録しました

流動性と資本資源

2020年9月30日現在、我々はそれぞれ人民元31.631億元(約4.659億ドル)と人民元6.557億元(約9660万ドル)の現金および現金等価物と制限的現金を持っている。私たちの現金および現金等価物には、主に手元現金および高流動性投資が含まれており、引き出しや使用制限を受けない、または購入時の元の満期日が3ヶ月以下である。私たちの制限的な現金とは主に短期ローンの担保として使用される制限預金を意味する。2020年9月30日現在、36.039億元(5.308億ドル)の短期投資があります。私たちの短期投資は満期まで保有する債務証券と販売可能である債務 商業銀行や他の金融機関から購入する期限が1年以下の証券

2020年9月30日現在、私たちの流動負債総額は人民元205.035億元(約30.198億ドル)で、主に人民元74.56億元(約10.981億ドル)の売掛金と手形、人民元34.192億元(約5.036億ドル)の課税費用とその他の負債を含んでいる

2019年12月31日現在、我々の運営資本は9970万元の黒字(流動資産総額から流動負債総額を引いたと定義)されているが、2020年9月30日現在、運営資本は49.4億元(7.276億ドル)赤字となっている。運営資本減少の主な原因は、私たちのコンテンツ製品を拡大し、強化し、私たちの技術を強化するために、運営現金流出である。歴史的には、私たちは利益もなく、正の純キャッシュフローも生じていない(初公募株式や変換可能チケット発行で得られた純収益を含まなければ)。2019年12月31日および2020年9月30日現在、売掛金および支払手形はそれぞれ人民元82.124億元および人民元74.56億元(10.981億ドル)だった。私たちの買掛金と手形の大部分は第三者コンテンツプロバイダに支払わなければなりません。売掛金と手形が減少したのは主に下記の融資手配により運転日数が短縮されたためです

運営資金の赤字は私たちの流動性状況を制限し、流動負債を返済する能力に悪影響を及ぼすだろう

私たちは私たちの業務と運営を支援するために私たちの運営資金を慎重に管理する。資金調達活動の側面で、私たちは私たちの流動性状況を改善するために追加融資を積極的に求めてきた。我々は2018年4月に米国預託証明書の初公開を完了し、純収益人民元149億元を獲得した。これに先立ち、私たちは2017年に15.3億ドルの転換手形融資を完了し、2017年10月にGシリーズ優先株に転換し、商業銀行の複数の信用限度額を獲得し、2018年初めに百度から別の6億5千万元の融資を獲得した。また，我々 はそれぞれ2018年12月と2019年3月に7.5億ドルの変換可能チケットと12億ドルの変換可能チケットの発行を完了した.我々の変換可能チケット発行では，上限コール取引 も行った.また、2018年12月と2019年11月に、私たちが選択したあるサプライヤー領収書はそれぞれ売掛金5.253億元と人民元5.87億元に記入され、それぞれ割引価格で金融機関または売掛金に保証されている。保証受取金は更に証券化ツールに移転し、保証受取金から証券化された債務証券は2019年12月から2021年11月まで満期になり、brは第三者投資家に発行され、利息率は5.0%から5.5%まで様々であり、資金集め総額はそれぞれ人民元446.0百万元と人民元5.00億元である。2020年9月、私たちはある銀行や他の金融機関と構造的な支払い計画を開始しました, これにより、仕入先は、売掛金を割引価格で契約銀行や他の金融機関に売却し、売掛金の回収プロセスを加速させている。契約銀行と他の金融機関に合計人民元3億959億元(5830万ドル)を支払い、1年以内に満期にする義務がある。

事業計画では、(I)会員サービス、オンラインゲームサービス、ライブサービス、およびフィード広告サービスの収入を増加させる戦略を継続して実施する

S-50

顧客は通常、私たちのサービスのために前払いし、(Ii)私たちの支払い条件を最適化するために、(Ii)私たちの広告顧客およびサプライヤーと密接に協力し続け、(Iii)私たちのコンテンツ調達努力においてより大きな価格決定権を得るために、私たちのコンテンツ生産能力を強化し続ける

私たちは、私たちの現在の現金と現金等価物、制限された現金、短期投資と収益、ならびに私たちが得ることができる信用/融資限度額、および私たちが予想する運営キャッシュフローは、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの予想される運営資金の需要と資本支出を満たすのに十分であると信じている。しかし、私たちは未来に私たちの持続的な運営に資金を提供するために追加的な資本が必要かもしれない。追加株式の発行と売却は、私たちの株主の株式をさらに希釈させるだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営契約につながる可能性がある。私たちは私たちの運営資金状況を改善するための一連の措置を取った。私たちは、私たちの成長を支援するためにオリジナルとライセンスコンテンツおよび技術に投資し続けるので、私たちの運営資金状況を改善したり、今後12ヶ月以内に黒字を維持することができないかもしれません。将来、私たちの業務と運営に資金を提供するためにbrの追加の流動資金と資本資源が必要であれば、新しい株主および/または既存の株主の融資、資本市場と商業銀行を通じて得られた融資を含む追加の融資を得る必要があるかもしれない。プロジェクト3.重要な情報？D.リスク要因？私たちの商業や工業に関連するリスク？？私たちは大量の運営資本要求を持っており、歴史的に運営資本赤字を経験している。もし私たちが将来このような運営資本赤字を続けていれば、私たちの業務、流動性、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある

2020年9月30日現在、当社の32.1%の現金および現金等価物、制限された現金および短期投資は中国に保有されているが、15.6%の現金および現金等価物、制限された現金および短期投資は当社が合併した関連実体とその付属会社が保有している

私たちは、私たちの合併関連エンティティとその子会社の業績を合併しましたが、私たちの合併関連エンティティとその株主との契約スケジュールによって、私たちの合併関連エンティティとその子会社の資産または収益を得ることしかできません。項目4. 社の情報C.2019年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告の組織構造を参照して添付の目論見書に組み込む。私たちの会社構造の流動性と資本資源に対する制約と制限については、ホールディングス会社の構造を参照してください。私たちは私たちの中国子会社に追加出資し、新しい中国子会社を設立し、これらの新しい中国子会社に出資し、私たちの中国子会社に融資を提供したり、オフショア取引で中国で業務運営のあるオフショア実体を買収することができます。しかし、このような用途の大多数は中国の法規と承認によって制限されなければならない。例えば：

(i).

中国国内の子会社への出資は商務部の許可を得なければならない、あるいは商務部の対外投資総合管理情報システムに届出しなければならない

(Ii)。

吾等は吾等の中国付属会社に貸してその活動を援助する融資は、その登録資本と外商投資総合管理情報システムに記録されている総投資額との差額を超えてはならず、又は代替案として、リスク重み付け方法及び純資産限度額に応じた融資のみを購入し、かつ外管局又はその現地支店に登録又は外管局の情報システムに届出しなければならない

当社の2019年12月31日現在の年次報告“Form 20-F”の第4項を参照します。当社に関する情報。B.業務概要と政府規約外国為替管理条例は、引用により添付の募集説明書に組み込まれています。実は、私たちは私たちの中国子会社の出資額に法的制限がありません。これは，我々の中国子会社の登録資本額には法定上限がなく，中国子会社の初期登録資本と増加した登録資本を引受することで出資することができ，中国子会社が関連するbrの届出や登録手続きを完了しなければならないことを前提としているためである.吾らが中国付属会社に提供した融資については，(I)中国付属会社については伝統的なものを採用することにした

S-51

外国為替管理メカニズムや現行の外債メカニズムによると、融資残高は投資総額と中国子会社の登録資本との差額を超えてはならない。この場合、中国子会社への融資金額は実際には法定制限がない。中国子会社に出資することで登録資本を増加させることができるが、関連登録を完了する必要があり、総投資と登録資本との差額はそれに応じて増加する。(Ii)中国子会社が中国人民銀行第9号公告に規定する外国為替管理メカニズム又は第9号通知外債メカニズムを採用することを決定した場合、中国人民銀行第9号公告に規定する式で計算される融資リスク重み付け残高は、中国子会社の純資産に関する200%を超えてはならない。中国人民銀行第9号通知によると、中国人民銀行第9号通知が発表された日から1年の過渡期後、中国人民銀行と外匯局は中国人民銀行第9号通知の全体的な執行状況を評価し、外国投資企業の国境を越えた融資管理メカニズムを決定する。本通知の発表日まで、中国人民銀行と国家外匯局はこれについてさらなる規制、通知、通知を発表していない。中国人民銀行と外管局が将来どのようなメカニズムを採用するか、私たちの中国子会社に融資を提供する際に、私たちはどのような法定制限を受けるのかはまだ確定していない

私たちの未来の収入の大部分は人民元の形で引き続き現れるかもしれない。中国の現行の外貨規定によると、人民元を外貨に両替して経常項目に使用することができ、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関する外国為替取引を含む

我々の中国子会社は、合併関連実体と締結された契約に基づいて、それ自身の業務活動において発生した人民元金額(技術コンサルティング及び関連サービス料を含む)及びそれ自身の子会社から取得した配当金を外貨に両替し、配当金の形で非中国親会社に支払うことができる。しかし、中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から私たちに配当金を支払うことを許可しているだけです。私たちの各中国子会社は毎年数年前の累積損失を補った後、少なくとも10%の税引き後利益を一定の準備金として残し、準備総額がその登録資本の50%に達するまで、毎年残っていなければなりません。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、外国直接投資及び融資を含む資本項目取引は、外管局及びその現地支店の承認及び/又は登録を受けなければならない。私たちの中国子会社に提供できる融資総額は法定限度額を超えてはいけません。現地の外管局に登録しなければなりません。外商投資企業外債総額の法定限度額は商務部の許可を受けた総投資額と当該外商投資企業登録資本の差額であるが、“外商投資法”と中国人民銀行公告第9号の解釈及び“登録資本が総投資割合規定に占める”実施への影響には不確定性がある

S-52

次の表に，我々が示した期間のキャッシュフローの概要を示す

		12月31日までの年度												以下の期日までの9か月 九月三十日
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：千)
統合キャッシュフローデータをまとめる：
経営活動が提供する現金純額			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
投資活動のための現金純額			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融資活動が提供する現金純額			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
現金、現金等価物および制限現金純額(減少)/増加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初の現金、現金等価物、および限定現金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末現金、現金等価物、および制限現金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

経営活動が提供する現金純額

2020年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は人民元38.916億元(5兆732億ドル)だったが、2019年9月30日までの9カ月間の経営活動の現金純額は人民元15.636億元で、主に純損失が2019年9月30日までの9カ月間の人民元78.08億元から2019年9月30日までの9カ月間の人民元54.751億元(8.064億ドル)に減少した総合結果となった。非現金プロジェクトは人民元1兆684億元に増加し、2019年9月30日までの9カ月間の人民元138.915億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元140.59.9億元(20.708億ドル)、運営資産および負債の現金流出は79.495億元に増加し、2019年9月30日までの9カ月間の人民元45.27億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元124.765億元(18.376億ドル)に増加した。非現金プロジェクトの増加は、主に、私たちの市場のリードを維持し、私たちの生態系を構築するための継続的な業務拡張によって推進される制作コンテンツの償却と減少の増加と、キー従業員への長期的なインセンティブの維持と提供による株式ベースの報酬である。経営性資産や負債の現金流出が増加した要因は，ASU 2019−02を採用しているため，2020年1月1日から投資活動から経営活動まで許可内容を得るために発生するコストの現金流出を再分類することである映画コスト計算と番組材料許可協定の改善.

投資活動のための現金純額

投資活動のための純現金は、2019年9月30日までの9カ月間の人民元96.607億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元1億222億元(約1800万ドル)に減少し、主な原因は、(I)買収許可のコストの現金流出再分類により、ライセンス著作権の買収が人民元83.012億元減少し、2019年9月30日までの9カ月間の人民元83.012億元からゼロに減少したためだ

S-53

ASU 2019-02の採用により、2020年1月1日からの投資活動から経営活動の内容まで、映画コストと番組材料許可協定の計算を改善する (Ii)債務証券購入による現金流出は70.231億元減少し、2019年9月30日までの9カ月間の人民元173.088億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元102.857億元(15.149億ドル)、および(Iii)債務証券満期による現金流入は58.03億元に減少し、2019年9月30日までの9カ月間の人民元169.631億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元1111.628億元(16.441億ドル)に減少した

融資活動が提供する現金純額

融資活動が提供する現金純額は、2019年9月30日までの9カ月間の人民元81.396億元から2020年9月30日までの9カ月間の人民元9.814億元(1兆445億ドル)に減少し、主に転換可能優先手形を発行した現金が人民元79.095億元に流入し、2019年の購入上限を元5.671億元に償還した影響が相殺された

S-54

大文字である

次の表は2020年9月30日までの資本を示しています

•

実際の基礎の上で

•

備考基準に基づき、吾らが本募集定款補充文書及び付随する目論見発行及び売却元金総額8億ドルの2026年債券(仮定発行価格100%)を実行し、引受業者が追加2026年債券を購入する選択権を行使しないと仮定する

•

調整された備考基準で計算すると，発効(I)吾らが米国預託証券40，000，000件を同時に発行·売却し，吾らが米国預託株式から発売した金の推定純額(仮に引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定)，推定した引受業者割引や手数料および吾などが支払うべき推定発行費 ；および(Ii)吾らは本募集定款副刊や付随する株式明細書発行および売却元金総額800，000，000ドル(仮発行価格はbr 100%)を差し引いて，引受業者は2026年手形の選択権を行使していないと仮定した

転換可能チケット発売の終了は同時発売のアメリカ預託株式終了を条件としておらず、同時アメリカ預託株式発売の終了も同時発売の転換可能チケットの発売終了を条件としない

当社の2019年12月31日までの20-F年度報告の経営及び財務回顧及び展望を、2019年12月31日までの監査済み総合財務諸表及び関連付記及び第5項とともに読み、当社が2019年9月30日及び2020年9月30日までの9ヶ月間監査されていない中期総合財務諸表及び2020年9月30日までの未監査中期総合財務諸表、及び2020年12月15日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 6-K年度報告書99.1に含まれる関連付記を参考に添付の募集説明書に組み込む必要があります

2020年9月30日まで

実際

形式的には

形式的には 調整後の

人民元

人民元

人民元

(単位は千、共有データは除く)

流動負債

短期ローン

3,804,396

長期ローン、今期の部分

733,365

非流動負債

長期ローン、非流動部分

628,286

2023年満期の変換可能優先チケット

4,905,406

2025年満期の転換可能優先手形

7,401,837

2026年満期の変換可能優先チケット (1)(2)

—

S-55