カタログ

		ページ

1	意味.意味	1

2	元金金額及び手形の発行	10

3	状態.状態	10

4	年利	10

5	表と見出し	11

6	紙幣の譲渡	11

7	転換する	13

8	支払い	27

9	買い戻し·償還·解約	28

10	会社の特定のキノ	33

11	合併·合併·売却·譲渡·リース	36

12	違約と救済措置	38

13	預金証明書を再発行する	41

14	徴収、強制執行、その他の費用の支払い	41

15	相続人と譲り受け人	41

16	改訂と免除	42

17	分割可能性	42

18	遅延や見落とし	42

19	救済方法、特徴、その他の義務、違反行為、強制救済	42

20	法律と司法管轄権を管轄する	43

21	構造？タイトル	43

添付ファイルA紙幣証明書フォーマット		A-1

添付ファイルB統合プロトコルフォーマット		B-1

本変換可能チケット(本チケット)は、2020年6月3日に以下の会社との間で作成されます

(1)百世集団，ケイマン諸島法律に基づいて登録された免除会社(会社)；

(2)アリババ香港有限公司は、香港の法律に基づいて設立された会社(初期手形所持者)

どれも政党.政党一緒にいて当事者.当事者.

考えてみてください

(A)当社は、初期手形保有者と2020年5月28日に交換手形購入協定(購入協定)を締結しており、これにより、当社は許可及び発行に同意し、初期手形所持者は、元金150，000，000ドルを自社払込普通株式(又は米国預託証明書形式)の交換可能優先手形(債券)に変換することに同意した。

(B)当社はすでにその組織定款の大綱及び定款細則及び取締役会決議案に基づいて、以下の規定により構成された手形所持者手形の設立、許可及び発行を議決した。

現在、この文書はこれを目撃しており、会社は以下のように声明している

1 INTERPRETATION

1.1次の表現には以下の意味がある：

？付加金額は10.4(A)節で規定した意味を持つべきである.

？付加利息とは，12.2(B)節と12.3(A)節(適用基準)によって支払われるべきすべての金額(あれば)である.

米国預託株式とは、預託協定により発行された米国預託株式のことで、当手形日までに当社の普通株式に相当し、米国預託株式受託係に保管されている。

·米国預託株式受託者とは、預金契約に基づいて交付された米国預託証明書に関するシティバンク、またはその任意の継承実体をいう。

·米国預託株式預託証明書とは、シティバンク、N.A.、米国預託証券としての信託機関、またはその任意の継承エンティティを意味する。

？米国預託株式発行費は、7.2(A)(I)節で規定する意味を持たなければならない。

·任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、またはその指定された者によって直接または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する。この定義に関して、制御は、任意の特定の人のために使用される場合、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に指導または誘導することを意味し、制御および制御の2つの用語は、上記に関連する意味を有する。

適用されるPRC税率とは、(I)中華人民共和国所得税を控除または控除または控除する場合、10%、(Ii)中華人民共和国付加価値税(任意の関連する地方税を含む)を控除または減免する場合、6.72%、または(Iii)中華人民共和国所得税および中華人民共和国付加価値税(任意の関連する地方税を含む)を控除、控除または減免する場合の16.72%を意味する。

？適用税費は10.4(A)節で規定する意味を持たなければならない.

取締役会とは、会社の取締役会または本合意に基づいて会社を代表することを正式に許可する取締役会委員会のことです。

営業日とは、ニューヨーク州、中華人民共和国、香港又はケイマン諸島の銀行機関が法に基づいて閉鎖しなければならない又は新冠肺炎の発生により閉鎖を要求された土曜日、日曜日又はその他の日以外の任意の日をいう。

持分とは、任意のエンティティにとって、そのエンティティが発行する株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、株式または他の等価物または権益(いずれにしても指定)を意味する。

法律の変更とは、中華人民共和国の法律、法規及び規則又はその公式解釈又は正式な適用に対する任意の変更又は改正を意味する。

？税法の変更は9.5(B)節で規定される意味を持つべきである.

条項A流通は第7.3(C)節で規定された意味を持たなければならない。

条項B販売は、第7.3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

C条流通は、第7.3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

？業務を閉鎖することは午後5：00を意味します(ニューヨーク時間)。

“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する。

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと。

·誰の普通株式であっても、その人の普通株式または普通株を意味し、一般に、(A)その人の取締役を選挙する権利があり、または(B)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャーまたは他の人の選択に投票または他の方法で参加する権利がある。

？会社とは、前文に記載されているBest Inc.を指し、第11節の規定に適合する場合には、その相続人及び譲受人を含むものとする。

？変換日？は7.2(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

？変換失敗？7.10節で規定した意味を持つ.

？変換失敗買いは7.10節で規定した意味を持つ.

？変換通知？は7.2(A)(I)節で規定した意味を持つ.

？転換期？は7.1(A)節で規定した意味を持つ.

？変換率？変換後に交付された普通株式数は100，000ドルであり、最初は100，000ドルを(I)商(A)2020年5月27日以降30取引日連続して米国預託株式成約量加重平均終値の125%の商で割った商であり、この業者はブルームバーグ社のAQR関数(または任意の後続関数)でオファーされ、DPDF(または任意の後続ページ)に適切に設定され、関連調整を行い、時間はニューヨーク市時間9：30から16：00、またはブルームバーグ社では利用できない場合、手形保有者から委任された国際的に名声のある大手投資銀行が決定した他の適切な出所は、(B)米国預託株式1人の当時代表された普通株式数、および(Ii)6.25ドルで割った。この初期変換率は，本文書7節により調整可能である.

？変換権は7.1節で規定した意味を持つべきである.

違約？いかなる違約事件も、通知や一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねていること。

？違約金額とは、任意の手形(償還価格、買い戻し価格、基本変動買い戻し価格、元金、利息を含む)で支払うべきですが、時間通りに支払われていない、または適時に準備されていない任意の金額のことです。

“預金協定”とは、当社、米国預託株式預託機関、及び当該協定に基づいて交付された米国預託証明書の所持者と実益所有者との間で署名された2017年9月22日現在の預金協定、又はその規定に基づいて改正又は補充された場合に改訂又は補充された預金協定をいう。

？指定事務場所？会社が浙江省杭州市湯廟路18号華興現代工業団地A座2階の主な営業場所にある中国のことで、時々変更することができる提供指定事務所は，何か変更があった場合は，第16条に基づいて所持者に通知しなければならない。

？分配された財？は7.3(C)節で規定された意味を持つべきである.

？違約イベントは12.1節で規定された意味を持つ.

配当金の日とは、米国預託証券が適用取引所または適用市場で通常の方法で取引を行う第1の日を意味するが、発行、配当または割り当てに関する米国の預託証明書販売者は、当社またはその取引所または市場によって決定された取引所または市場(満期手形または他の形態で)上の米国預託証明書販売者から発行、配当または割り当てを受け取る権利がない。

？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”及びその公布された規則と条例をいう。

既存の主要株主とは、周紹寧さん又は阿里巴巴集団控股有限公司のいかなる者又はグループを指し、いかなる場合においても、取引法第13条(D)に基づき、それぞれの既存の主要株主と合計して、当社の普通株式(米国預託証券の形式で保有する普通株式を含む)又は帰属する任意の者又は集団を指す。既存の主要株主とは、両方をいう。

FATCA？は10.4(A)(I)(D)節で規定される意味を持つべきである.

以下のいずれかが発生した場合、チケットの最初の発行後に根本的な変化が生じたと見なすべきである

(A)(A)“取引法”第13条(D)に示す個人又はグループは、当社、その付属会社、当社及びその付属会社の従業員福祉計画又は任意の既存の主要株主を除いて、付表又は任意の付表を提出する。(I)会社普通株(米国預託証明書形式で保有する普通株を含む)が会社普通株投票権の50%以上を占めるか、または(Ii)会社普通株が会社発行普通株総額の50%以上を占める(会社普通株、米国預託証明書、B類普通株およびC類普通株を含む)。または(B)既存の主要株主のいずれかまたは主要株主の2人の合計が普通株式(米国預託証明書の形態で保有されている普通株式を含むが、当該者が実際に所有していない普通株を含まず、単に実益が自社のB類またはC類普通株式(どの場合に応じて)を所有しているかの結果)の直接または間接実益所有者は、任意の付表または任意の付表に基づいて、発行された普通株総数の50%以上を占める。既存の主要株主(取引法第13条(D)に従って当該既存の主要株主と合併又は帰属する会社の普通株主のうちのいずれかその他の者又はグループ)に係る開示表又は報告書を提出し、又は(C)周紹寧さん, 取引法第13(D)条に従って会社の普通株を分類または帰属する任意の他の個人または集団と共に、会社の普通株式(普通株、米国預託証明書、B類普通株およびC類普通株を含む)の直接または間接受益者となり、会社の普通株総投票権の50%以上を占め、これは、取引法の任意の明細書または任意の明細書、表または報告に従って開示される

(B)(A)普通株式または米国預託証明書の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)を完了し、それにより、普通株式または米国預託証明書は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換または交換される。(B)当社の任意の株式交換、合併または合併は、普通株式または米国預託証明書が現金、証券または他の財産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、当社およびその付属会社および可変権益エンティティの全部または実質的な総合資産全体を、当社の完全資本付属会社以外の任意の者に売却、レンタル、または他の方法で譲渡すること提供, しかし、第(B)項に記載の取引において、当該取引直前の全てのカテゴリの会社普通株式(米国預託証券の形態で保有している普通株を含む)の所有者は、その取引直後の継続又は存続している会社又は譲渡人又はその親会社の全ての種別普通株に代表される投票権の50%以上を直接又は間接的に所有しており、互いの割合は、当該取引直前の投票権の割合とほぼ同じであり、第(B)項によれば、根本的な変化ではない

(C)会社の株主が、会社の清算または解散の任意の計画または提案を承認すること

(D)米国預託証券(または他の普通株または債券に関連する普通株に関連する米国預託証明書)は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの任意の継承者)に上場またはオファーされなくなった

(E)(X)グループ会社(この法律の変更に続くように)を招く任意の法律変更は、全体として、当社の直近の財政四半期の総合財務諸表に記載されている期間の最終日には、当社グループが行う実質的なすべての業務(例えば、当該等の法律改正直前に存在する業務)の経営を法律で禁止しており、(Y)当社は、当社の直近の財政四半期の総合財務諸表に反映されるのと同様に、当社グループが行っている業務(この法律改正直前に存在する業務のような)から実質的なすべての経済利益を得ることはできない提供当社は、当該等の法律改正日後20日目又はそれまでに、独立財務顧問又は独立法律顧問の意見を手形所持者に提出し、(X)当社が自社が行う業務運営(当該等の法律改正直前に存在する業務運営と)から実質的にすべての経済利益を取得することができることを声明し、全体として、当社の最近の財政四半期の総合財務諸表に反映されているように(当社グループの任意の企業再編や再編計画の発効後を含む)や(Y)当該等の法律の変更は、当社が満期時に手形元金及び利息を支払う能力に重大な悪影響を与えることはなく、当社の本条例による手形転換能力に重大な悪影響を与えることもない

提供, しかし、一般株式保有者(直接または米国預託証明書の形態)が、上記(B)項の取引またはイベントに関連する少なくとも90%の対価(散発的な米国預託株式または普通株のための現金支払いを含まない)を受信または受信した場合、上記(B)項に記載の取引またはイベントは、根本的な変化を構成してはならない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)またはその定義(B)項に従って根本的に変化する取引またはイベントに関連する取引またはイベントの発行または交換の際に、このように上場またはオファーされ、このような取引またはイベントのために、手形は、普通株の端数のための現金支払いを含まない対価格に変換することができるさらに提供すれば本によれば、根本的に変化するとみなされないイベントは、当該イベントが本定義第(A)項の制約を受けているだけで根本的な変化とみなされてはならない。

？根本変更会社通知は9.3(C)節で指定した意味を持つべきである.

？基本変更買い戻し日は9.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

？基本変更買い戻し通知は，9.3(B)(I)節で規定した意味を持つべきである.

？基本変更買い戻し価格は，9.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

政府承認？とは、任意の政府当局の認可、同意、承認、許可、裁決、関税、料率、証明、免除、届出(担保権益の整備に関連する任意の届出を除く)、任意の政府当局との差異、要求、命令、判決、法令、公表または任意の政府当局からの通知、その申告またはその登録をいう。

*政府当局とは、任意の国または政府または任意の連邦、省または州またはその任意の他の政治地域を意味し、中国、香港、ケイマン諸島、英領バージン諸島または任意の他の国またはその任意の政治区、任意の裁判所、監査所または仲裁人、任意の自律組織および証券取引所の任意の政府機関、機関、部門、取締役会、委員会または機関を含む、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制、税務または行政機能を行使する任意のエンティティ、当局または団体を意味する。

？グループ会社またはグループ会社は、総称して会社、その子会社およびその可変利益実体と呼ばれ、グループ会社はそのいずれかを指す。

香港とは中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを指す。

？初期手形所持者？前文で指定された意味を持つ.

“文書”は序文に規定されている意味を持つ。

？利息支払い日？毎年7月1日と1月1日のことですが、関連日が営業日でなければ、営業日に続く営業日のことで、2021年1月1日からです。

？加盟プロトコルは6.2節で規定した意味を持つ.

？いずれの日に最終報告される米国預託証券販売価格とは、米国預託証券取引の主要国又は地域証券取引所の総合取引において報告された当該日の米国預託株式の終値(又は終値販売価格が報告されていない場合は、購入と売出価格の平均値であり、両者が1つ以上の場合は、平均購入と平均売却価格である)。ADSが関連日に米国国または地域証券取引所に上場して取引されていない場合、？最終報告された販売価格は、関連日におけるADSの最終見積でなければならず、このオファーは、OTC Markets Group Inc.または同様の組織によって報告される。ADSがこのようなオファーをしていない場合、最終報告の販売価格は、当社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれの関連日におけるADSに対する最終見積および重要価格の中点の平均値であるべきである。

？法律とは、(I)任意の法規または条例、(Ii)任意の政府当局が任意の当事者に対して拘束力を有する任意の規則、(Iii)任意の政府当局間の任意の合意、および(Iv)任意の政府当局と任意の当事者との間の任意の習慣的合意を含む任意の法律または条例を意味する。

？満期日？は2.2節で規定した意味を持つ.

？満期償還価格は9.1節で指定した意味を持つべきである.

“会社定款大綱及び定款細則”は9つ目の改正及び再改訂された当社定款大綱及び定款細則を指し、時々更に改訂、修正、補充或いは重述することができる。

？統合イベントは7.6(A)節で規定した意味を持つべきである.

？通常の勤務時間は午前9時を意味します。午後五時。営業日にあります。

？注証明書？は5.1節で規定した意味を持つ.

手形所持者又は所持者とは、本文に基づいて任意の手形を有効に譲渡した後、当社の手形所持者登録簿に登録された手形証明書の初期手形所持者又は任意の所持者をいう。

“音符”にはリサイタルで規定されている意味がある。

？会社にとって、最高経営責任者とは、最高経営責任者、財務責任者、CEO戦略、投資家のことです。

？上級管理者証明書を会社に使用する場合は，手形所持者に交付され，会社の上級管理者が署名した証明書を指す.

普通株式とは会社株のうち1株当たり額面0.01ドルのA類普通株のことである。

？未清算または未清算は、任意の特定の時間までに本明細書の項目の下のすべてのチケットを指しますが、以下の場合は除外します

(A)会社が第9.2及び9.3条に従って購入した手形

(B)会社が第9.5条に従って償還した手形；

(C)手形所有者は、その変換権を行使し、本明細書に記載されたように、手形保持者に数の普通株式に関する手形を発行した

(D)切断または汚損されたか、または紛失または盗まれたと言われている紙幣は、各事件において、第13条に従って紙幣を再発行されている。

“当事者”または“当事者”は前文に規定されている意味を持つ。

？個人とは、個人、会社、有限責任会社、協会、共同企業、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織または政府、機関またはその政治的分岐のことです。

·中華人民共和国とはRepublic of Chinaのことで、本文書については、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていません。

？調達プロトコル？リサイタルで指定された意味を持つ.

記録日は、任意の配当金、割り当てまたは他の取引または事件について、普通株式または米国預託証明書(または他の適用可能証券)所有者が任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利がある日、または普通株式または米国預託証券(または他の適用可能証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換される日を意味し、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある証券所有者を決定するために定められた日(その日は取締役会、法規、契約または他の方法によって決定されることにかかわらず)。

？償還日は9.5節で指定された意味を持つものとする.

？償還価格は9.5節で指定された意味を持つべきである.

？参考財？7.6(A)節で規定された意味を持つべきである.

？チケット所持者登録帳は6.1節で規定した意味を持つ.

？アカウント登録？8.2節で指定した意味を持たなければなりません。

登録日は，7.2(B)(Iii)節で規定した意味を持たなければならない.

？定期記録日は、いずれの利息支払日についても、それぞれ適用される7月1日または1月1日の利息支払日の直前の6月15日または12月15日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)を指す。

·関連課税管轄権は、第10.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。

買い戻し日は，第9.2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

買い戻し通知は，9.2(B)(I)節で規定される意味を持たなければならない.

買い戻し期限は，第9.2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

買い戻し価格は、9.2(A)節で規定された意味を持たなければならない。

“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう。

証券法？サバンズ-オキシリー法案、証券法、取引法、米国証券取引委員会が公布した規則および条例、上場企業会計監督委員会が公布または承認した発行者監査士に適用される監査原則、規則、基準およびやり方(サバンズ-オクスリ法案で定義されるような)、およびニューヨーク証券取引所の規則(適用される場合)と総称される。

重大付属会社？取引法S-X規則第1条規則1-02において重要付属会社が定義している会社付属会社のことです。S-X法規第1条規則1-02における重要な付属会社の定義については、会社の各可変利益実体は付属会社とみなされる。

·分割は7.3(C)節で規定された意味を持つべきである.

(I)その人が直接または間接的に所有または制御していた任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味し、その会社、協会、共同企業または他の商業エンティティが、その取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙において投票する権利がある株式または他の権益(共同資本を含む)の総投票権が50%を超えること、(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)当該人の1つまたは複数の付属会社を意味する。

後任会社は第11.1(A)節で規定する意味を持たなければならない。

税とは、課税する権利のある任意の政府当局によって徴収、控除または評価される任意の現在または将来の税収、関税、評価税、または任意の性質を表す政府課金を意味する。

？取引日とは、(I)米国預託証券(又は他の終値価格を決定しなければならない証券)が一般にニューヨーク証券取引所で取引される日を指し、米国預託証券(又は当該他の有価証券)が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、米国預託証券(又は当該他の有価証券)に上場していた主要な他の米国国又は地域証券取引所で取引を行うか、又は当該等の米国預託証券(又は当該等の他の有価証券)が当時米国国又は地域証券取引所に上場していなかった場合、当時、米国預託証券(または当該他の証券)を取引していた主要な他の市場、および(Ii)当該他の証券取引所または市場が当該米国預託証明書を提供する最新の報告販売価格(または当該他の証券の市場価格)提供米国の預託証明書(またはそのような他の証券)がこのように上場または取引されていない場合、取引日は営業日を意味する。

譲り受け人？は6.2節で規定した意味を持つ.

？トリガイベント？は，7.3(C)節で規定された意味を持つべきである.

？参照単位？財は7.6(A)節で規定される意味を持つべきである.

ドル、ドル、あるいはドルはアメリカ合衆国の法定通貨を意味する。

？評価期間？は7.3(C)節で規定した意味を持つべきである.

可変利益エンティティは、誰にとっても、会計基準に従って主題810~10を編集し、統合することを意味する：全体(任意の変更、修正または補足を含む)がその人と合併する任意の会社、協会または他のエンティティ、または、この人が米国で一般的に受け入れられている会計原則以外の会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、会計基準編纂サブテーマ810−10に等しく、合併：このような会計原則に基づいて統合する。

1.2本文書で使用されている見出しは参照しやすいだけであり，本文書を解釈する際には無視すべきである.

1.3章および証拠物について言及するとは、本文書の章および証拠物または本文書の章および証拠物を指す。

1.4単数の単語およびフレーズには複数の和が含まれるその逆も同様だ性別に関する言葉やフレーズにはそれぞれの性別が含まれています

1.5本文書で当社が支払うべき元金、割増、利息、および他の支払いについて言及することは、10.4節、12.2(B)節、および12.3(A)節に従って支払われる可能性のある任意の追加的な利息または追加の金額(例えば、適用されるような)、または本文書による追加または代替の任意の承諾または契約を意味するものともみなされるべきである。

1.6本文で含まれている、含まれている、または含まれている文字が使用されていれば、かかとに制限のない文字とする

2 PRINCIPAL AMOUNT AND ISSUE OF NOTES

2.1債券は、2025年満期の4.50%転換優先債券に指定されます。購入契約に基づいて、元金総額150，000，000ドルの債券を発行します。債券総額は満期となり、満期日に全額支払うが、買い戻し、償還、加速及び両替(どの者の適用に応じて定める)の規定に適合しなければならない。

2.2本稿の場合，期日は本稿の本であるべきである(つまり、 June 3, 2025).

3 STATUS

3.1本に基づいて完全に両替されない限り、これらの債券は、当社の直接、無条件、無担保および無付属債務を構成する。債券の支払権(I)は自社の任意の将来の債務よりも優先されるが、当該等の債務の支払権は明らかにその手形に従属しており、(Ii)は自社のすべての債務や他のそうではない債務の支払権と等しく、当社が2024年に満期となる1.75%の転換可能優先手形を含み、このうち本手形の日付に対する元金総額は200，000，000ドルである。及び(Iii)当社の任意の担保債務の支払権は、当該等の債務の資産価値を担保することを限度とし、当社付属会社及び/又は可変権益実体(貿易売掛金を含む)のすべての債務及びその他の負債よりも構造的に優先する。当社が破産、清算、再編あるいはその他の清算事件が発生した場合、当社の担保債務(ある場合)がある資産は、当該等の担保債務の下のすべての債務が当該等の資産によって全額返済された後にのみ、手形上の債務の支払いに用いることができる。

4 ANNUAL INTEREST

4.1手形の日付から、手形の未償還元本は、すべての未償還元本が返済されるまで、固定金利で年利4.50%で利息を計算しなければならない提供第7条に基づいて元本の任意の部分を正式に普通株式(又は米国預託証明書)に変換する場合、元金が変換された部分は利息の計上を停止する。債券の受取利息は支払利息日に支払われ、1年360日で計算され、この年は12個の30日月からなり、いずれの月未満についても、その月が実際に経過した日数に比例して計算される。

4.2手形所有者の書面による同意を得ていない場合、手形元本は、本文書第9.5条に規定されているか、又は当社がどの手形所有者と当該手形所有者が保有している手形について双方の合意に達しない限り、期限前に全部又は部分的に前払いしてはならない。

5 FORM AND TITLE

5.1 Form

本文書添付ファイルAに列挙されたフォーマットのチケット証明書(“チケット証明書”)は，チケット所持者がチケットを登録した場合についてチケット保持者に発行し，チケットの条項と規定が本チケットの一部を構成すべきであることを明示的に格納し，その構成要素となる.手形と手形証明書は順に番号付けされ，関連手形証明書と当社が保存する手形所持者登録簿に識別番号が記録される.

5.2 Title

手形の所有権は，手形証明書を許可して発行し，本稿書に従って手形所持者登録簿に登録して初めて手形所持者に転送することができる.手形所有者登録簿に登録された手形が本文に基づいて変更されていない限り、手形所有者(法律に別段の規定が適用されない限り)は、手形の絶対所有者とみなされる(手形が期限を超えたか否かにかかわらず、手形の所有権、信託又は任意の権益に関する通知、又は手形発行された手形証明書の任意の文字が盗まれ又は紛失された場合(第6条に記載の裏書き譲渡形態を除く)このため、手形所有者に対して法的責任を負う者はいない。

紙幣の譲渡

6.1手形所持者登録簿

当社はその営業事務所に登録または手配して登録事務所に1部の登録簿を登録し、登録簿に手形所持者の氏名及び住所、手形所持者が所持している手形の詳細及びすべての譲渡、両替又はログアウト手形の詳細、及び手形所持者の未償還元本金額及び受取利息(手形所持者登録簿)を記入しなければならない。明らかな誤りがない場合には，手形所持者登録簿に記載されている分録は，手形所持者の金額に対処するための確実な証拠でなければならない。本文にいかなる逆の規定があっても、手形項目の下の責任は登録責任であり、当該等の責任の権利、所有権及び権益は手形所持者登録簿に譲渡に関する譲渡を明記しなければならない。合理的な事前通知を出した後、チケット所持者はいつでもチケット所持者登録簿を閲覧することができなければならない。

6.2振込

本手形日第九十(90)日から、適用法律に適合する場合、手形は、手形がすべて普通株式(又は米国預託証明書の形式)に変換されるか、又は本手形第9条による買い戻し及び償還が完了する前の任意の時間に、払戻しにより発行された手形証明書は、裏書きの譲渡表(フォーマットは添付ファイル4に記載されたフォーマットを参照し、本文書添付ファイルAに添付される)とともに自由に譲渡することができる。譲受人)は、登録手形所有者又はその正式に許可された書面代表によって作成され、署名され、当社が合理的に必要とする可能性のある証拠とともに、当社の合理的な需要の証拠とともに、裏書譲渡表に署名した者の権限を証明する。手形所持者は、譲受人に本文書条項の制約を受けることに書面で同意させ、本文書の添付ファイルB形式の合併協定(連名協定)に署名、署名、交付しなければならない。その際、会社は署名、署名、譲渡者を交付しなければならない。この合併協定に署名すると，譲受人は本文書の署名先であるように，手形所有者としてチケットを譲渡する範囲で本文書の義務の制約を受ける.会社は、署名された合併協定を受け取った後、直ちに署名し、譲渡先に完全に署名したバージョンを交付しなければならない。

本協定には、(I)任意の特定の時間内に、手形所有者の総人数が5(5)人を超えてはならないこと、および(Ii)任意の手形譲渡が譲渡完了直後に手形所有者の総数が5(5)人を超えることができる場合には、事前に当社の書面同意を得る必要があることが規定されている提供この段落では、初期チケット所有者およびその最大5(5)名の関連会社は、共通して1つのチケット所有者とみなされるべきである。

6.3紙幣証明書のキャンセル

手形所有者が提出した元の手形証明書、手形所有者が署名した裏書譲渡表と譲受人が署名した合併協定を受け取った後、会社は自費で元の手形証明書を迅速にログアウトしなければならず、第6.5(B)条が明確に許可されている場合を除いて、元の手形証明書所持者に手形証明書を発行してはならない。

6.4チケット所持者登録簿の更新

当社は、手形所持者が提出した手形証明書正本、署名された署名された譲渡用紙及び譲受人が署名した合併協定を受信した後、譲り受け人の氏名及び住所、譲受人が所持している譲渡済手形及び手形所持者が所持している残りの手形(あれば)の詳細、及び譲渡時にそれぞれ譲受人及び手形所持者の未償還元本金額及び受取利息をそれぞれ不足している手形所持者登録簿の更新を自費で迅速に手配しなければならない。

6.5新紙幣証明書の交付

(A)紙幣を譲渡、交換又は両替する際に発行される新紙幣証明書は、当社が記入及び署名のために適切に作成された裏書譲渡用紙(本表添付ファイル4に添付された添付ファイルAの紙幣証明書を採用)を受け取ってから5(5)個の営業日内に、指定事務所が受領するため、又は裏書譲渡表で請求することが要求される場合は、保険をかけていないメールで郵送すると、リスクは、その新しい紙幣証明書を取得する権利のある所持者(ただし、その所持者には無料)が裏書きの振込用紙に指定された住所に送られる。

(B)手形証明書を発行した手形の一部の元金のみが譲渡，交換または両替を行う場合，そう譲渡，交換または両替されていない残りの手形に関する新手形証明書は，オリジナル手形証明書を自社に送付した後5(5)営業日以内に，このような譲渡，交換または変換(ただし，当該所持者を無料)していない手形所持者の住所に未保険郵送で郵送する.

6.6無料手続き

債券譲渡の登録は当社またはその代表者が無料で行うことになる。

7 CONVERSION

7.1変換権

以下に別の規定があることを除いて、各手形所有者は、株式交換期間中の任意の時間内に、換算率で、それが保有するすべてまたは任意の部分手形(例えば、変換すべき部分元金が100，000ドルまたはその整数倍)を普通株式に変換する権利があるか、またはその手形保持者の裁量の下で、米国預託証券形態の普通株式に変換する権利がある。手形保持者が手形を普通株式(または米国預託証明書の形態)に変換する権利を変換権と呼ぶ

(a) 転換期：本項の規定を遵守する場合、いずれのチケットに付随する変換権は、2020年5月27日後第31(31)取引日以降の任意の時間に手形所有者が選択することができ、満期日直前の第2営業日(ただし、第7.1(C)節に規定する者を除いて、いずれの場合もそうであってはならない)の第2営業日終値(変換のために当該手形を証明する手形証明書を格納する)まで(転換期間)。

(b) 細切れ株：細かい普通株は変換時に発行されず、その普通株について現金を支払う。

(c) 違約後の生存：本手形の第7.1(A)節の規定があるにもかかわらず、(I)当社が指定された償還または買い戻し日に償還または買い戻しを要求された手形について全額支払いができなかった場合、(Ii)第12節に記載された任意の事件が発生したため、任意の手形は満期日までに満了して支払わなければならない。または(Iii)任意の手形が満期日に第2.1条に従って償還されていない場合、その手形に添付されている転換権は、手形所有者がその手形に関するすべての支払金を正式に受信する当日指定された事務所勤務時間が終了するまで行使可能である。この違約については、本手形第7.1(A)条には別の規定があるにもかかわらず、その日前に手形証明書及び両替通知書を保管する手形は、両替日に関する当日に両替しなければならず、当該等の手形の全ての金が当該両替日前に支払わなければならなくても、あるいは両替期限が当該両替日前に満了している可能性がある提供当社は普通株式(直接または米国預託証明書の形態)およびその手形のすべての計算および未払い利息(および任意の追加利息および追加金額(どの者に適用されるかによって決まる))を全数清算するとみなされ、当社はその手形について責任を負う可能性があるが、当社は本条7.1(C)節の前に述べた(I)、(Ii)または(Iii)段落に記載された手形について支払う責任がもはやないだろう。

7.2変換プログラム

(a) 改装通知:

(I)任意の手形に付随する両替権利を行使するために、手形所持者は、通常勤務時間内に記入、署名及び自費で指定事務所に両替通知書(両替通知書)を1式2部格納しなければならず、フォーマットは本添付ファイル1に記載されている添付ファイルAの手形証明書表として記載されており、関連する手形証明書とともに記載されている。通常勤務時間以外又は非営業日に指定事務所場所に保管されている転換通知は、すべての目的について、当該日の次の営業日の正常勤務時間内に当社に保管されているとみなすべきである。もし手形保有者がアメリカ預託証明書の形式で手形を普通株に変換することを選択すれば、手形所有者は当社にアメリカ預託株式信託銀行が時々合理的に要求するすべての必要書類を提供しなければならず、アメリカ預託株式信託銀行のアメリカ預託証明書の発行に関連する費用と支出(アメリカ預託株式発行費)を支払う必要がある；ただし初期手形所持者及びその連合会社はアメリカ預託株式発行費を支払わなければならず、この費用は発生し次第当社が負担する。

(Ii)手形の両替日(両替日)当該手形に付随する両替権利が行使可能であることを本文書で明示しなければならない場合(上記第7.1(C)節条文の規定の下で)，第7.2(A)(I)節によりチケットに関する手形証明書を返送し，両替通知日を提出した直後の次の営業日と見なす.転換通知が届き次第、当社が書面で同意しない限り撤回することはできません。

(b) 登録する:

(I)手形所持者が実行可能範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も転換日後5(5)営業日より遅くなく、手形を米国預託証明書の形式ではなく普通株式に変換することを選択した場合、当社は、(X)変換された手形に属し、かつ、第7.2(A)(I)条の規定に従って記入済みの両替通知書を提出し、関連する手形証明書を提出しなければならない。転換通告によって指定された1人以上の者を、当社の株主名簿内の関連数の普通株の所有者として登録し、(Y)変換された普通株に関する株式を指定者に送付し、転換通告が指定された場所で、譲渡のために変換時に交付されなければならない任意の他の証券、財産または現金、および法律の適用可能な要求を適用する他の文書(ある場合)とともに交付するように構成されている。

(Ii)手形保有者が米国預託証明書の形式で手形を普通株式に変換することを選択した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く米国預託株式信託銀行が保有者選択後にできるだけ早く米国預託証明書を所持者に交付するように促すべきであり、いずれの場合も、すべての対応する手形証明書、両替通知、米国預託株式信託銀行の合理的な要求に遅れてはならない書類交付会社(又は米国預託株式信託銀行)の日から10(10)営業日以内、及び(例えば、初期手形所有者又はその共同会社以外の手形保有者)米国預託株式発行費；適用されれば、手形所有者によって提供される。これについて、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く両替日の後5(5)営業日より遅くなく、両替手形所有者に新しい株を発行するように手配し、両替手形所有者名義で米国預託証明書形式で普通株式に変換した普通株について当社の株主名簿に登録すべきである。上記新株発行及び株主名簿登録事項が完了した後、引換手形所持者への米国預託証明書の発行と引き換えに手形所持者に発行された普通株を保管するために、当社は直ちに株主名簿の更新を手配し、米国預託株式信託銀行の名義で株式を発行しなければならない。

(Iii)変換通知内で指定された1人以上の者は、変換後に普通株式(又は米国預託証明書、場合に応じて)数の記録保持者となり、(X)変換手形所持者が自社株主名簿に普通株式当日及び(Y)変換日として登録されてから5番目(5)営業日(早い者を基準)から発効する。債券転換時に発行される普通株式(または米国預託証明書は、適用に依存する)が各方面でランキングされる平価通行証登録日について発行される普通株式(または米国預託証明書は、適用に依存する)。本文書に記載されている者を除いて、手形を変換する際に発行される普通株式(又は米国預託証明書、適用される)の所持者は、関連登録日前の記録日トレーサビリティに任意の権利を有する権利を有していない。

(Iv)任意の手形の両替日は、第7節に従って為替レートを調整することをもたらす任意の発行、割り当て、付与、要約、または他の記録日の後でなければならないが、調整が発効する前に、当社は、これらの追加数の普通株式(または米国預託証明書、または他の発行されなければならない資産、証券、財産または金額を発行、割り当てた資産、証券、財産または金額)の発行を促すべきである。手形の両替に関するときに発行されるか、または発行された普通株式(または米国預託証明書(または米国預託証明書、例えば適用される)の数は、発行された普通株式(または適用されるような米国預託証明書、例えば適用される)の数と等しく、これらの手形の両替時に発行されなければならない普通株式(または米国預託証明書、例えば適用される)の数に等しく、当該普通株式(または米国預託証明書、例えば適用される)は、両替比率に関する調整がなされ、関連記録日(本文書に従って計算される)の直後に発効する。

(V)普通株式(又は米国預託株式については、何者に適用されるかに応じて)の支払いの場合、任意の割り当ての記録日は、任意の手形の両替日の当日又は後であるが、登録日の前に、当社は、両替手形所持者又はその指定者にこの割り当てを支払うことを促す必要があり、当該等の割り当ては、当該記録日当日に既に上記に登録されている株主が本来得る権利がある場合であり、他の普通株式又は米国預託証明書所有者に配当金又はその他の割り当てを支払うと同時に支払わなければならない。あるいは実行可能な場合であっても、いずれにしてもその後7(7)日より遅れてはならない。

(I)第7節に基づいて一部の手形を変換する際に未償還手形がある場合、当社は、6.5節の規定の下で、このように提出された手形証明書の手形保持者に、入金された手形の未両替部分に等しい元金総額の新しい手形証明書を発行しなければならず、手形所持者はサービス料を支払う必要がない。

(Ii)所有者が転換のために手形を提出した場合、当社は、変換手形の発行及び普通株式交付に必要な任意の書類、印紙、発行、譲渡又は類似税を支払わなければならず、当該等税は、所持者が所有者以外の名義で任意の普通株式を発行することを要求した場合にのみ対応し、この場合、所持者は当該等税を納付しなければならない。手形所持者が手形を米国預託証明書形式で普通株式に変換することを選択した場合、当社は信託費用および普通株を米国預託証明書に変換する他のコストを支払う必要がある。当社は、当該所持者以外の名義で発行された普通株式(又は米国預託証明書、適用される場合)の交付を拒否することができ、当該所持者が前文に応じて支払うのに十分な税金を受け取るまで、当該保有者が前文に応じて支払うのに十分な税金を受け取ることができる。

(d) 換算時決済

変換時には、変換のために返却されますが、変換日までに支払われていない債券のすべての支払利息は、自動的かつ無条件に変換日の満了および現金全数で支払います。利息の支払いは、手形所持者の登録口座に振り込まれるように行われます。

7.3換算率の調整

換算率は、以下のように調整される

(一)会社が普通株式として普通株式の配当又は分配を独占的に発行するか、又は会社が株式分割又は株式合併を行う場合、換算率は次式で調整しなければならない

その中で：

CR 0=当該配当金又は割り当てられた米国預託証明書記録日直前の営業時間終了前の有効転換率、又は適用される株式分割又は株式合併発効日の営業時間開始直前の有効転換率；

CR 1=記録日の営業終了直後または発効日の営業開業直後に発効する換算率；

OS 0=その記録日の営業終了直前またはその有効日の営業開始直前に発行された普通株式数；

OS 1=この配当金、割り当て、株式分割、または株式合併が発効した直後に発行された普通株式数。

本第7.3条(A)に基づいて行われる任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた米国預託証明書記録日の営業時間が終了した直後に発効し、又は当該等株式分割又は株式合併の発効日の営業時間の開始後直ちに発効しなければならない。7.3(A)節に記載されたタイプの任意の配当金または割り当てが発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、転換率は、取締役会が配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から有効であり、配当または割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率に調整されるべきである。

(B)当社がすべて又はほぼすべての普通株式保有者(直接又は米国預託証明書の形態)に任意の権利、オプション又は株式承認証を発行し、当該等の発行公告日後45暦を超えない期間内に、普通株式又は米国預託証明書(どの場合に依存するか)よりも低い最近1回の販売価格の平均を下回る1株当たりの普通株式価格で普通株を引受又は購入する権利を有するようにする(米国預託証明書に属する場合、割る場合、米国預託株式代表の普通株式数)は、発行公告日(発行公告日の直前の取引日を含む)までの連続10取引日までの間、割引率は、以下の式に従って増加しなければならない

その中で：

CR 0=このように発行された米国預託証明書の記録日の取引終了直前の有効な変換率；

CR 1=記録日の取引終了直後に有効な換算率；

OS 0=記録日直前に発行された普通株式数；

X=権利、オプションまたは株式承認証に従って交付可能な普通株式(直接または米国預託証明の形態)の総数；および

Y=普通株式数は、(I)当該等権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払わなければならない総価格に等しく、(Ii)(A)当該等権利、オプション又は承認株式証の発行公告日前の取引日までの連続10取引日以内に、当該米国預託証明書が最後に届け出た平均販売価格の商数で除算され、オプションまたは株式承認証は、(B)当時の米国預託株式に代表される普通株式数で除算される。

本第7.3(B)節により作成された任意の増資は、当該等の権利、オプション又は株式証の発行時に相次いで作成され、米国預託証明書発行の記録日が市を閉じた後直ちに発効しなければならない。普通株式又は米国預託証明書が当該等の権利、株式購入又は株式承認証の満期後に交付されていない場合、株式交換比率は当時の有効な換算率に減少すべきであり、当該等の権利、オプション又は株式承認証の発行に関する増加は実際に交付された普通株式数のみを基準とする(直接又は米国預託証明書の形式で)。当該等権利、オプション又は株式承認証がこのように発行されていない場合、又は当該等権利、オプション又は株式承認証が満期前に行使されていない場合には、換算率は、その時点で発効した換算率まで低下すべきであり、当該等換算率は、当該等発行された米国預託証明書の記録日が発生していない場合の換算率である。

本条7.3(B)節において、任意の権利、オプション又は株式承認証に所有者権利の引受又は購入(直接又は米国預託証明書の形態)が付与されているか否かを決定する際には、同項発行の公告日直前の連続10取引日内(当該10取引日を含む)において、1株当たりの普通株の価格が当該等の普通株式又は当該等の米国預託証券(状況に応じて定める)の最新届出販売価格の平均値(当該等の米国預託証券については、当時米国預託株式1名に代表される普通株数で割った)を下回っている。当該等の普通株式又はアメリカ預託証明書の総発行価格を決定する際には、当社が当該等の権利、オプション又は株式承認証について徴収した任意の代価、及び当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使又は転換するために支払わなければならない任意の金額を考慮しなければならず、この等の代価の価値(例えば、非現金)は取締役会によって決定される。

(C)当社がその株式の株式、その負債の証拠、当社の他の資産又は財産、又はその株式又は他の証券を買収する権利、引受権又は株式承認証を、すべて又はほぼすべての普通株式所有者(直接又は米国預託証明書の形態)に配布するが、(I)第7.3(A)又は7.3(B)節に基づいて調整された配当金、割り当て又は発行は含まれない。(Ii)完全に現金で支払われた配当金または割り当て(第7.3(D)節に従って調整された)、および(Iii)本7.3(C)節に規定された分割(任意のそのような株式、負債証拠、他の資産または財産または権利、買収会社の株式または他の証券のオプションまたは株式承認証、分配財産)は、以下の式に従って転換率を向上させなければならない

その中で：

CR 0=このように割り当てられた米国預託証明書作成日の営業終了直前の有効な変換率；

CR 1=記録日の取引終了直後に有効な換算率；

SP 0=米国預託株式配当日直前の取引日(この日を含む)までの連続10取引日における、米国預託証券の最終報告販売価格の平均値(当時SPSに代表される普通株数で割った)；

FMV=割り当てられた財産の米国預託証明書記録日は、1株当たり発行された普通株(直接または米国預託証明書の形態)に対する公平な市価(取締役会によって決定される)。

上記第7.3(C)条前述の部分に係るいかなる増加も、米国預託証明書届出の日に営業終了後直ちに発効しなければならない。このような割り当てがそのように支払われているか、または行われていない場合、変換率は、実際の支払いまたは行われた割り当てのみに基づいて調整されたときの変換率(そのような割り当てが宣言されていない場合)に低減されるべきである。上述したように、FMV(以上定義された)がSP 0以上である場合(上記定義のように)追加された代替として、チケットの所持者毎に記録日に保有されている100，000ドル当たりの元本金額が取得され、普通株式保有者(直接または米国預託証明書の形態で)が財産の割り当てを受信した時間および条項と同じである。所有者が米国預託証明書の形式で米国預託証明書記録日に発効する換算率に相当するいくつかの普通株式を直接または米国預託証明書の形態で所有している場合、その所有者が受け取るべき分与財産の金額および種類。

本第7.3条(C)による調整については、会社の付属会社または他の事業単位またはそれに関連する任意のカテゴリまたは一連の株主の普通株式(直接または米国預託証明書の形態)に配当金または他の割り当て、または同様の持分が支払われている場合、これらの株式は、または発行時に、米国国家証券取引所(分割)に上場または受け入れられる取引である場合には、以下の式に従って転換率を向上させなければならない

その中で：

CR 0=推定期間の最終取引日の終値前の有効換算率

CR 1=推定期間の最終取引日の取引終了直後に発効する換算率

FMV 0=普通株式に適用される普通株式(直接または米国預託証明書の形態)の所有者に割り当てられた最近の報告の販売価格の平均値(1.1節で説明した最終報告の販売価格の定義を参照して決定される、普通株式(米国預託証明書の形態で直接または米国預託証明書の形態で)への言及は、その株式を意味するその後の10取引日の間に剥離した配当金の日付(推定期間)を含む。そして

Mp 0=評価期間内の米国預託証券が最近報告した販売価格の平均値(当時の米国預託株式に代表される普通株数で割る)。

前項に規定する換算率調整は、見積期間の最終取引日の終値直後に行わなければならない提供評価期間内のいずれの株式交換についても、本7.3(C)節の10取引日に分割された部分において、換算率を決定する際には、その分割された配当日(配当日を含む)から計算される少ない取引日に置き換えられるとみなされるべきである。

本第7.3(C)節の場合、当社がすべての普通株式所有者(直接または米国預託証明書の形態で)に配信する権利、オプションまたは承認株式証は、特定のイベント(トリガイベント)が発生するまで、当社の株式所有者(初期または場合によっては)を含む自社株式の株式を引受または購入する権利を有するようにする：(I)これらの普通株と共に譲渡されるとみなされる(直接または米国預託証明書の形態で)；(Ii)は行使できない；および(Iii)も将来発行される普通株式(直接または米国預託証明書の形態)について発行され、第7.3(C)節については、まだ発行されていないとみなされるべきであり(かつ、最初にトリガイベントが発生するまで、7.3(C)節に従って株式交換比率を調整する必要はない)、これにより、このような権利、株式購入または株式承認証は発行されたものとみなされ、第7.3(C)節に基づいて株式交換比率を適切に調整すべきである(必要があれば)。本手形の日付前に配信された任意の既存の権利、オプションまたは株式承認証を含み、イベントが発生した場合、当該権利、オプションまたは株式承認証は、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使可能となる場合、任意および各当事者のイベントが発生した日は、当該権利に関連する新しい権利、オプションまたは承認持分証の配布日および記録日(この場合、既存の権利、既存の権利、この場合、既存の権利、株式購入証又は株式承認証は、その所有者が行使する必要はなく、その期日の終了及び失効とみなされる。さらに、任意の権利、オプションまたは承認株式証の配信(または配信とみなされる)の場合, または、本節7.3(C)に従って換算率を調整する分配額を計算するために計算される任意のトリガイベントまたは他のイベント(前文に記載されたタイプ)、(1)そのような権利、オプションまたは株式証の所有者が行使されていない場合に全ての償還または購入の場合、最終償還または購入時に、権利、オプションまたは株式証明が発行されていないように換算率を再調整し、(Y)その後、割り当てを有効にするために換算率を再調整しなければならない。どのような状況に応じて決定される割当またはトリガイベント(どのような状況に依存するか)、それが現金割り当てであるように、普通株式所有者(直接または米国預託証明書形式)が当該等の権利、オプションまたは承認株式証(当該所有者が当該権利、オプションまたは承認株式証を保持していると仮定する)について受信した各株式普通株式償還または購入価格に等しく、これらの権利、オプションまたは承認持分証は、償還または購入当日にすべての普通株式保有者(直接または米国預託証明書の形態で作成されたもの)および(2)当該権利などの権利に属する。満期または終了していかなる所有者も行使していないオプションまたは株式承認証については、当該等の権利、オプション及び引受権証がまだ発行されていないように、換算率を再調整しなければならない。

7.3(A)節、7.3(B)節、および7.3(C)節について、7.3(C)節に適用される任意の配当金または割り当てが、以下の1つまたは2つをさらに含む場合：

(A)第7.3条(A)に適用される普通配当金又は分配(米国預託証明書の形態で直接又は預託証明書の形態)；又は

(B)第7.3条(B)に適用される配当金又は権利，引受権又は株式承認証の分配(B条割当)

(1)配当金または分配は、A条の割り当ておよびB条の割り当てに加えて、第7.3(C)条に適用される配当または分配(C条の割り当て)とみなされ、その後、第7.3(C)条の割り当てに対して要求される任意の変換率調整が行われなければならず、(2)A条の割り当ておよびB条の割り当ては、C条の割り当てに続くものとみなされ、その後、第7.3(A)および第7.3(B)条に要求される任意の変換率が調整されるべきである。当社が(I)A割当及びB割当を決定した記録日は、C割当の記録日とみなされ、(Ii)A割当又はB割当に含まれる任意の普通株式(直接又は米国預託証明書の形態)は、その記録日営業時間終了前又はその発効日営業時間開始直後の未発行株式ではない(誰が適用するかに応じて)、又は第7.3(A)節に示す記録日時終了前に発行された普通株式ではないとみなされるか、又は7.3(B)節に示す当該記録日営業時間終了直前に発行された普通株式ではないとみなされる。

(D)すべてまたはほぼすべての普通株式所有者(直接または米国預託証明書の形態)に任意の現金配当金または分配を支払う場合、変換率は、以下の式に従って向上されるべきである

その中で：

CR 0=このような配当金または割り当てられた米国預託証明記録日の取引終了直前の有効な変換率；

CR 1=記録日の取引終了直後に有効な換算率；

SP 0=この配当金または割り当てられた配当金の前日の取引日、米国預託証明書が最後に発行した販売価格(当時米国預託株式に代表されていた普通株式数で割った)；

C=当社は、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者(直接または米国預託証明書の形態)に割り当てられた1株当たりの普通株式現金金額(疑問を生じないために、この分配について米国預託株式の米国預託株式のいかなる適用費用および支出にも影響を与えない)。

本第7.3条(D)に基づいて増加した配当金は、米国預託証明書記録日配当金又は割り当てられた営業時間が終了した直後に発効しなければならない。このような配当金或いは分配がこのように派遣されていなければ、換算率は減少し、取締役会が当該等配当金或いは分配を派遣しないことを決定した日から発効し、当時当該等配当金或いは分配を発表しなかった時の有効な換算率である。上述したように、f C(定義は上記参照)がSP 0以上(定義は上記参照)以上である場合、上記の追加の代替として、チケットの所持者1人当たり、普通株式所有者(直接または米国預託証明書の形態)と同じ条件を取得し、100，000ドル当たりの手形元金で、その所持者が、そのような現金配当金または割り当てられた米国預託証明書記録日に相当する換算率を有するいくつかの普通株式(直接または米国預託証明書の形態で)が受信する現金金額を取得するであろう。

(E)当社又はその任意の付属会社又は可変権益エンティティが、当該普通株の入札又は交換要約(直接又は米国預託証明書の形態)について支払いを行うように、支払に含まれる1株当たりの普通株の現金及び任意の他の対価の価値は、当該等の入札又は交換要約の満了日から(その後の次の取引日を含む)からの連続10取引日以内に当該米国預託証明書の最終届出販売価格(当時ADSSに代表される普通株式数で割った)を超える平均値を限度とする。換算率は、以下の式により向上されるべきである

その中で：

CR 0=入札または交換要約が満了した直後の第10取引日の終了前に有効な変換率であり、入札または交換要約が満了した後の次の取引日を含む

CR 1=入札または交換要約が満了した日直後の第10取引日の終了後に発効する変換率は、入札または交換要約が満了した後の次の取引日を含む

AC=普通株式または米国預託証明書を入札または交換要約で購入する(状況に応じて)、支払われるまたは支払うすべての現金および任意の他の代価(取締役会によって決定される)の合計

OS 0=入札または交換要約の満了日直前(入札または交換要約で購入または交換のために受け付けたすべての普通株式または米国預託証明書(場合に応じて)の購入前)の発行済み普通株式数；

OS 1=入札または交換要約の満了日(すべての普通株式または米国預託証明書の購入(どの場合に応じて)がその入札または交換要約で購入または交換を受けた後に発行された普通株式の数；および

Sp 1=入札または交換要約満了日後の次の取引日(当該日を含む)からの連続10取引日における米国預託証券の最終報告販売価格の平均値(当時の米国預託株式に代表される普通株式数で割る)。

本項7.3(E)項による換算率の調整は、入札または交換要約が満了した直後の第10取引日(その後の次の取引日を含む)の取引が終了したときに行われなければならない提供任意の入札または交換要約満期日に続く10取引日内(任意の入札または交換要約終了日に続く10取引日を含む)内の任意の両替については、換算率を定める際には、本条7.3(E)節の10取引日に関する提案法は、その入札または交換要約満期日に続くより短い取引日(その日に続く次の取引日を含む)に置き換えられるものとみなされるべきである。任意の入札または交換カプセルの満期日に何らかの変換が発生した場合、その変換のみでは、変換日は満期日直後に発生する取引日とみなされる。疑問を生じないようにするためには，7.3(E)条による変換率の調整により変換率が低下する場合には調整してはならない。

(F)本明細書に記載されていることに加えて、当社は、普通株式または米国預託証券に発行するか、または普通株式または米国預託証券に変換または交換可能な任意の証券、または普通株または米国預託証明書またはそのような変換可能または交換可能な証券を購入する権利の換算率を調整してはならない。

(G)本項第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)に規定する調整を除き、法律で許容される範囲内で、ニューヨーク証券取引所及び当時上場している当社の任意の他の証券取引所の適用規則に適合する場合には、取締役会が株式交換比率を向上させることが当社の最適な利益に適合すると考えている場合、当社は時々、株式交換比率を少なくとも20営業日にわたって増加させることができるが、当社は、普通株式または米国預託証明書所有者の任意の所得税、または普通株式または米国預託証明書の配当または割り当て普通株または米国預託証明書(または普通株または米国預託証明書を買収する権利)または同様の事件に関連する普通株または米国預託証明書購入権利を回避または減少させることができる。

(H)本第7条に何らかの逆規定があっても、変換率は調整できない：

(I)自社証券が対応する配当金または利息を再投資し、任意の計画に従って追加選択可能な金額を普通株式または米国預託証明書に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って、任意の普通株式または米国預託証明書を発行する

(Ii)当社または当社の任意の付属会社または可変権益エンティティの任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画に従って、またはそれが負担する任意の普通株式または米国預託証明書、またはそのような普通株式または米国預託証明書を購入するオプションまたは権利の発行；

(Iii)任意の普通株式または米国預託証券は、本項(Ii)項に記載の任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能な証券に従って発行され、これらの普通株式または米国預託証明書は、これらの債券の最初の発行当日も発行されていない

(Iv)普通株式額面の変動のみを賠償する；または

(V)累算および未払い利息(あれば)。

(I)本条第7条に基づくすべての計算及びその他の決定は、当社が行い、米国預託株式の万分の1(1/10，000)に正確にしなければならない。

(J)換算率が本文の規定に従って調整されるたびに、当社は、調整前後の換算率及び各調整の発効日について、第16条の規定により速やかに手形所持者に通知し、調整が必要であることを簡単に述べる。その通知が送達されなかった場合、そのような調整の合法性や有効性に影響を与えてはならない。

(K)7.3条において、いつでも発行された普通株式の数は、当社が当社(直接または米国預託証明書の形態で)に保有する普通株式を含むべきではなく、当社が自社(直接または米国預託証明書の形態)で保有する普通株式についていかなる配当金を支払うか、または任意の割り当てを行うことができない限り、断片的な普通株の代わりに発行可能な株式発行の普通株式を含むべきである。

(L)本7.3節において、発効日とは、米国預託証券が適用取引所又は適用市場で定期的に取引を行う第1の日であり、関連する株式分割又は株式合併を反映する(場合に応じて)。

7.4本文書のいずれかの条文が、当社が複数の取引日の最新の報告販売価格を計算することを要求するたびに、取締役会は、7.3節で発効した任意の株式交換比率調整、または7.3節に従って株式交換比率を調整する必要がある任意のイベント(例えば、イベントの記録日、発効日または満了日(どの場合に応じて)が、米国預託証明書または普通株の最新報告販売価格を計算する間の任意の時間に発生するかを計算するために、各項目に適切に調整すべきである。

7.5十分な普通株式

当社は、その認可されているが発行されていない普通株式又は庫内形式で保有する普通株の中から、優先購入権を設けずに、転換債券時に満期になる普通株を時々十分な数提供しなければならない。

7.6普通株式資本再編、再分類、変更の影響

(a) In the case of:

(I)普通株式の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)

(Ii)会社の任意の合併、または同様の取引に関する

(Iii)当社及び当社付属会社及び可変権益実体の総合資産を実質的に全体的に売却、リース又は第三者に譲渡する任意の取引又は

(Iv)法定株式取引所

いずれの場合も、普通株式は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)(任意のこのようなイベント、合併イベント)に変換または交換され、合併イベントの発効前または発効時に、当社または相続人または買収者(場合によっては)は、当該合併イベントの発効時および後に規定される手形保持者と補足文書に署名しなければならない。100，000ドル当たり元本手形を変換する権利は、元本手形を株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)の種類および数量に変換することに変更されなければならず、合併イベントの直前の変換率に相当するいくつかの普通株式の所有者は、合併イベントが発生したときに所有または取得する権利がある株式の種類および数量(参照財産、各基準財産の単位は、1株の普通株式の所有者が取得する権利を有する基準財産の種類および数を意味する)に変更されなければならない提供, しかし、合併イベントの発効時およびその後、7.2節で手形を変換する際に交付可能な普通株式数に基づいて、その数の普通株式を保有する所有者が合併イベントにおいて受け取る権利がある参照財産の額およびカテゴリ別に交付することができるように変更されなければならない。

合併イベントにより、普通株式が1つ以上のタイプのコストを請求する権利に変換または交換される場合(任意の形態の所有者の選択に応じて部分的に決定される)、(I)手形は、変換可能な参照財産を、普通株式所有者が実際に受け取る対価カテゴリおよび金額の加重平均とみなされるべきであり、(Ii)前の段落において、参照財産単位は、第(I)条で示される普通株式に帰属する対価を指すべきである。当社は関連の整理を行った後、実行可能な範囲内でできるだけ早くこの加重平均の所持者に書面通知を出さなければならない。

前述の第2段落に記載の補充文書は、逆償却及びその他の調整について規定しなければならず、当該等調整は、本第7条に規定する調整と実行可能な範囲内でできるだけ等しくなければならない。いずれかの合併事件において、参考財産が自社又は当該合併事件における相続人又は購入者(どの場合に属するかに応じて)以外の者の株式、証券又は他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)の株式を含む場合は、当該他の者も当該補充文書に署名しなければならず、この補充文書には、手形所有者の利益を保障する追加条文が記載されている。所有者が9.3節に基づいて当社に重大な変動が発生した場合にそのチケットを買い戻す権利があることと、所有者が9.2節に基づいて自社に買い戻し日にそのチケットを買い戻すことを要求する権利があることを含めて、取締役会は上記の理由に基づいて債券を買い戻す必要があると合理的に考えている。

(B)当社は、その条項が第7.6条と一致しない限り、いかなる合併事件の当事者にもなってはならない。上記のいずれの規定も、合併事件の発効日前にその手形を普通株式に変換する手形所有者の権利に影響を与えない。この権利は、本条第7節に記載されている。

7.7特定のチノ

(A)当社は、転換債券時に交付されるすべての普通株は、当社が全額支払い及び評価を必要とせず、かつ債券発行に関連する税項、留置権及び課金を受けないことを約束する。

(B)当社は、本合意の下で手形を変換するために提供される任意の株式が、任意の連邦又は州法律に基づいて任意の政府当局に登録又は承認した後、当該株式を変換後に有効に発行することができると約束した場合、当社は、当時の証監会の規則及び解釈が許可された範囲内で、登録又は承認を取得することができる(どの場合による。)

(C)当社はさらに、手形を普通株式に変換することについて、すべての必要又は適切な行動を取り、すべての承認及び登録を取得することを承諾する。

7.8本文書で委任された投資銀行の委任、保留、相談および報酬に関するすべての費用、課金、負債、および支出は当社が負担します。

7.9手形所有者が要求する範囲内で、このような短時間で、換算率調整を引き起こす可能性のある1つを超えるイベントが発生した場合、手形所有者によって選択された国際的名声を有する大手投資銀行(専門家として)は、予想される結果を生成するためには、上記の条項のいくつかの修正が必要であると考え、上記条項の実施に対応して、当社が選定し、手形保持者によって承認された有力国際名声投資銀行(専門家として)の提案を行う。そのような予想された結果を生成するために、それが適切に見える。

7.10手形所有者が第7.2(A)節の規定に従って転換通知を当社に提供し、対応する手形証明書を提出した場合、当社が(I)普通株式に変換できなかった場合は、第7.2(B)節の規定に従って、変換日後5(5)営業日以内に株式の登録及び発行を完了するか、又は(Ii)米国預託証明書に変換した場合、変換日後10(10)営業日以内に米国預託証明書を所有者に交付する(各変換失敗)。一方、手形保持者または手形保持者または手形保持者を表すアカウントを表す任意の第三者(公開市場取引でまたは他の方法で)購入(直接または米国預託証明書の形態)は、普通株式数(ただし、その数を超えない)の普通株式を表し、普通株式の数(ただし、その数以下)は、変換失敗(？変換失敗購入)をもたらす。当社は、手形所持者に現金(手形所持者が直接又は第三者代表手形所持者が招いた費用)を支払い、株式交換失敗により支払われた普通株総購入価格(直接又は米国預託証明書形式で支払う)の金額(ブローカー手数料を含む)を支払い、当時の現行の株式交換比率に反映された1株当たり価格で計算して交付できずに株式交換に失敗した普通株の総価格を超える。手形所持者は当社に書面で通知し、株式交換に失敗して購入した場合に手形所持者に支払うべき金額を説明しなければなりません。手形所持者は，当社が本条項第7.10項により支払った全額を受け取った後, 手形所持者は、このような両替に失敗して返却された該当手形については、両替されたとみなさなければならない。

8 PAYMENTS

8.1元金と保険料

(A)すべての未済手形の元金金額は、すべての計算されているが支払われていない利息と共に、以前に両替、交換、償還、購入、または他の方法で無効にされない限り、自動的かつ無条件に満期および現金で全数支払いされる。元金、保険料、利息、その他これらの条項に基づいて支払うべき金額は、手形所持者の登録口座に振り込まれることで行われます。元金及び累算ですが未払い利息は指定事務所が関係する紙幣証明書を返送した後にのみお支払いいただきます。

(B)手形所持者への支払い時には、すべての現金支払いはドルで支払うべきであり、1ドルの端数は最も近いドルに四捨五入される。

8.2アカウントの登録

本文書の場合、登録口座とは、手形所持者又は手形所持者を代表して維持されるドル口座であり、手形所持者は時々当社に通知することができ、その詳細は、支払期限日前の第2の営業日に手形所持者登録簿に出現する。

8.3財政法

どんな場合でも、すべての支払いは支払い地に適用される任意の法的制約を受ける。手形所持者は、このような支払いについて手形所持者から手数料または費用を徴収してはならない。

8.4支払い開始

振込方式で手形元金を支払う場合、当社は、指定事務所に手形証明書に関する営業日を返送してその銀行に支払い指示を出す(満期日に関する価値、またはその日が営業日でなければ、その後の最初の営業日の価値である)。

9買い戻し、償還、解約

9.1満期償還

先に本協定の規定で購入、転換、または購入してログアウトしない限り、当社は満期日に償還価格を支払うことで手形所有者にすべての手形を購入します。？満期償還価格とは，満期日未償還手形元金金額とその応算と未払い利息の和に相当する金額である.

9.2所有者の選択に応じた買い戻し

(A)本手形発行日から三(3)日(買い戻し期限)から九十(90)日以内に、所持者一人一人が所持者の選択に応じて、買い戻し通知(以下定義)の日から十(10)営業日以内に、当該等所持者の手形、又はその元金金額が100，000ドルの整数倍のいずれかの部分を現金で買い戻すことを要求する。購入したチケットの本金額の100%の買い戻し価格(買い戻し価格)に、買い戻し価格を加えてその所持者に全数支払う未払い利息(買い戻し価格日)に等しい提供第9.2(A)条に基づいて当該等買い戻し権利を行使する場合、各手形所持者は、買い戻し期間中に1回のみ手形を買い戻すことを当社に要求する権利がある。

(B)本9.2節で行ったチケット買い戻しにより，その所持者が選択して以下の場合に行う

(I)本チケット発効日3(3)周年当日開業から買い戻し期限最終日直前の第2営業日収市までの期間内に、所持者が本チケットに添付されている付記証明書表添付ファイル3に記載されているフォーマットに従って、作成した通知書(買い戻し通知書)を指定事務所に交付する

(Ii)リベート通知が送付された後のいつでも、チケット証明書を指定事務所に渡す(必要なすべての裏書きとともに)。

各買い戻し通知は、以下のように明記しなければならない

(一)買い戻しされた債券の証明書番号を交付する

(B)債券元金の買い戻し部分は、100，000元またはその整数倍でなければならない

(C)会社は“手形”および本文書の適用条文に基づいて当該等の手形を買い戻す；

本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第9.2節に基づいて当社に購入通知を提出する所有者は、購入期限の最終日前の第2営業日終了前の任意の時間に、第9.4節に従って指定事務所に妥当な撤回のための書面通知を提出し、全部または一部の買い戻し通知を撤回する権利がある。所有者が本チケットの条項に基づいて買い戻し通知を撤回した場合にのみ，所持者がその買い戻し通知を提出したチケットを変換することができる.

債券保有者は、いかなる手形についてもいかなる買い戻し通知を交付してもならず、本9.2節に基づいて回収手形を提出して買い戻しに供することもできないが、当該所持者もすでに9.3節に従って当該手形について基本変動買い戻し通知を提出しており、かつ第9.4節に従って当該基本変動買い戻し通知を有効に撤回していない。

(C)上記の規定にもかかわらず、購入日または前(償還日に当該等の手形について買い戻し価格及び本手形に記載された任意の関連権益が買戻し価格を支払ったことを含む)が手形の元本金額を速めたが、この加速が撤回されていない場合は、当社は、購入日に所有者の選択により手形を購入してはならない。当社は、債券加速発行中に保有している任意の手形証明書(当該手形の買い戻し価格及び本手形に記載されている任意の関連権益を償還日に支払う結果を含む)を関連所有者に迅速に返還し、当該等が返送された後、当該手形に関する買い戻し通知は撤回されたとみなされる。

9.3根本的な変化が生じた場合に所持者の選択に応じて買い戻しを行う

(A)いつでも根本的に変化すれば、各所有者は、その所有者の選択に応じて、当該保有者の債券の全てを現金で買い戻すか、または$100，000または$100，000の整数倍に等しい部分を買い戻すことを要求する権利がある。9.3(C)節で述べたように、当社が書面で通知した営業日(基本変更買い戻し日)、すなわち基本変更会社通知が発行された日から20営業日以上35営業日以上であり、買い戻し価格はその元金の100%に等しく、基本変更買い戻し日(基本変更買い戻し価格を含まないが)の課税及び未払い利息を加え、買い戻し日が通常記録日後であるが当該通常記録日に関連する利息支払日又は前でなければ、この場合，会社は定期記録日までのすべての課税利息と未払い利息を記録保持者に支払わなければならず，基本変動買い戻し価格は9.3節による買い戻し手形元金の100%に等しくなければならない.

(B)本9.3節の規定による買い戻しチケットは、その所持者が選択した場合に以下のように行われる

(I)所持者は、購入日を基本的に変更する直前の2番目の営業日の2番目の営業日または前に、付記証明書フォーマット添付ファイル2に記載されているフォーマットで、記入が完了した通知(基本変更買い戻し通知)を当社に交付する

(Ii)基本変更買い戻し通知に記載されている基本変更買い戻し通知(すべての必要な譲渡書き込みとともに)が指定事務所に交付された後の任意の時間に、指定事務所に債券を交付し、当該等交付は、所有者が購入価格を基本的に変更する条件を受け取ることである。

買い戻しされる債券の基本的な変動買い戻し通知については、以下のように明記する必要がある

(Iii)買い戻し債券の証明書番号が交付される

(Iv)債券元金の買い戻し部分は、100，000元またはその整数倍でなければならない

(V)会社は、“手形”および本文書の適用条文に基づいて当該等の手形を買い戻す

本契約に何らかの逆の規定があっても、第9.3節に基づいて当社に基本変更購入通知を提出した所持者は、購入日を基本的に変更する直前の第2営業日の営業終了前の任意の時間に、第9.4節に従って指定事務所に記入された撤回書面通知を提出し、当該等の基本変更買い戻し通知の全部又は一部を撤回する権利がある。

所有者も9.2節に従って購入通知を提出し、かつ9.4節に従ってこの購入通知を有効に撤回していなければ、いかなるチケットについても基本的な変動購入通知を渡してはならず、所持者も債券の買い戻しのために手形を提出してはならない。

(C)重大変更発効日後20暦または前に、当社は、すべての所有者に書面通知(基本変更会社通知)を発行し、有効日の根本的な変更の発生を説明し、所有者がそれによる買い戻し権利を選択しなければならない。会社の各基本変更通知は具体的に説明しなければならない

(I)根本的な変化を招くイベント；

(Ii)基本変更の発効日；

(3)所有者が本9.3節に従って買い戻し権利を行使することができる最後の日；

(四)買い戻し価格の根本的な変化

(V)買い戻し日を基本的に変更する

(Vi)適用すれば，所有者が本チケットの条項に従って基本変動買い戻し通知を撤回した場合にのみ，所持者が基本変動買い戻し通知を提出したチケットについて変換することができる；

(Vii)保有者がその債券の買い戻しを要求するために従わなければならない手続。

当社は上記の通知とその欠陥を発行しておらず，いずれも所持者の買い戻し権利を制限したり，本9.3節によるチケットの買い戻しプログラムの有効性に影響を与えたりしない.

(D)上記の規定があるにもかかわらず、債券元金の発行が加速されているにもかかわらず、この加速発行は、その日付または以前に撤回されていない(基本変更買い戻し日に当該手形に関連する基本的な変動買い戻し価格および本明細書に記載された任意の関連権益を支払うことを含む)、当社は、任意の日に所有者によって基本変動に応じて手形を購入することを選択してはならない。当社は、債券加速発行期間中に保有している任意の手形証明書(基本変動買い戻し日に当該等の手形に関する基本変動買い戻し価格及び本手形に記載されている任意の関連権益を含む)を速やかに関係所持者に返送し、当該等の差戻し後、当該手形に関する基本変動買い戻し通知は撤回されたとみなす。

9.4買い戻し通知の撤回または基本的な変更買い戻し通知

(A)買い戻し通知又は基本変更買い戻し通知は、買い戻し日直前の第2営業日営業終了前の任意の時間、又は買い戻し日を基本的に変更する直前の第2営業日営業終了直前の任意の時間に、本第9.4節の規定に従って指定事務室に提出された正式に記入された書面撤回通知の方式(全部又は一部)で撤回することができる

(I)当該抽出通知を提出した債券の元金額について、

(Ii)当該撤回通知を提出したチケットの証明書番号，及び

(Iii)元の買い戻し通知または基本変更買い戻し通知(状況に応じて決まる)の規定を受けた当該等のチケットの元金額(あれば)であり、その部分の元金額は$100，000または$100，000の整数倍でなければならない

9.5課税管区税法の変更に関するオプション償還

9.5節で述べた以外は、当社は債券の満期前にその選択権で債券を償還してはならない。もし会社がすでにあるいは次の支払日手形所持者に超過支払いをする義務がある場合極小のその結果その額は

(A)2020年6月3日(又は関連する課税管轄区が当該日が関連する課税管轄区でない場合は、当該関連する課税管轄区が本文書に従って関連する課税管轄区となる日を指す)前に公表されておらず、課税管轄区域に関する法律又は任意の規則又は規則において施行された任意の変更又は改正；

(B)いかなる立法機関、裁判所、政府機関が当該等の法律、規則又は規則に対して行ったいかなる書面解釈、管理又は適用についても、2020年6月3日までに公表され、当該日又は後に施行されるいかなる変更も公表されていない(当該課税管轄区が当該日に関連する課税管轄区でない場合は、当該関連する課税管区が本文書に基づいて関連する課税管区となる日をいう)。課税管区に関連する税務機関または規制または行政機関(任意の立法の制定、および任意の司法決定または監督または行政解釈または裁定の発表または公表を含む)

(各、税法の変化)会社は、すべての債券を償還することを選択することができるが、一部の債券(以下に述べる他の選択された特定の所有者を除く)を含まず、償還価格は、社債元金の100%(償還価格)に相当し、会社が指定した償還日(ただし含まれていない)の課税利息および未払い利息を加えて、その償還価格に関連する任意の追加金額を含む提供当社は、以下の場合にのみ債券を償還することができます：(I)当社が取ることができる合理的な措置をとることにより、当該等の責任から逃れることはできません(提供(Ii)償還通知を出す前又は同時に、当社は手形所持者に上級者証明書を提出し、当社が取ることができる合理的な措置により当該等の責任を回避することができないことを宣言する。

本第9.5節にいかなる逆の規定があっても、当社又はその相続人が中国企業所得税法により中国税務住民とみなされているため、中華人民共和国源泉徴収税及び源で徴収された任意の他の税項(適用される中華人民共和国税率又はそれ以下の税率)について追加金を支払わなければならない場合は、当社又は任意の相続人はいかなる手形も償還することができない。

償還日が定期記録日の後および対応する利息支払日の前に出現する場合、当社は、利息支払日または前に、利息支払日の満了に対応する未払い利息および未払い利息(ある場合)の全支払額と、利息支払日に対応する任意の追加利息とを債券の記録保持者に支払わなければならず、償還価格は、疑問が生じないように、償還価格が手形元金の100%に等しくなければならない。当社は、当社が償還通知を出す場合には、債券保有者がその選択及び当該等の利息及び当該等の利息に関連する任意の追加金を選択及び支払う日を書面で通知しなければならない。

当社は償還日の30日以上前ですが、60日以下であれば手形保有者に債券の償還を通知しなければなりません。償還日は営業日でなければなりません。償還通知は、条件の規定の撤回または制限を受けてはならず、未償還手形は、関連通知によって指定された償還日に償還価格の満了および対応を行うことができる。

償還通知を受けた後、各所有者はその債券を償還しないことを選択する権利がある提供(I)当社は、純粋に税法の変更により、当社は、償還日(又は当社が償還日に償還価格を支払うことができなかった場合、償還価格の高い日を当社に支払うことができなかった場合)の後に、これらの追加金額(転換時、基本的な変更に関連する必要な購入又は買い戻し日、満期日又はその他の日にかかわらず、普通株、参考物件又はその他を問わず)を支払う義務があり、当該手形について任意の追加金を支払うことができる。(2)当該等の手形に関するすべての将来の支払いは、税法の変更により控除又は控除される課税管轄区に関する任意の税金を控除又は源泉徴収する法律で規定されているさらに提供すれば上記の規定にもかかわらず、その債券を償還しない保有者を選択してその債券を転換することが、当社が当該税法の変更について償還債券を変更することを選択した場合、当社は当該等の転換に関する追加額を支払う責任がある(ある場合)。

償還しない債券を選択した所持者は、当社が償還日直前の第2営業日の収市前に受け取るために、当社に書面選択通知を提出しなければならない提供7.2節の転換要求に該当する保有者は、その選択がその債券を償還しない旨の通知を提出したとみなさなければならない。所有者は、償還日直前の第2営業日に市を受け取る前に、任意の選択通知(転換に関連するものは選択通知とみなされる)を撤回するために当社に書面撤回通知を提出することができる(当社が償還日に償還代金を支払うことができない場合は、当社に償還代金を支払うより後の日)。選択がなされていない場合、または選択されたとみなされた場合、所持者は、それ以上の行動をとることなく、その手形を償還するであろう。

債券元金の発行が加速され、償還日又は前に撤回されていない場合は、当社又はその相続人はいかなる債券も償還することができない。

9.6チケットの買い戻しまたは償還のログアウト

当社が購入又は償還したすべての手形は、本第9条に基づいて購入又は償還が完了した後に即時に抹消され、当該等の購入又は償還された手形は、再発行又は転売することができない。

同社の10個の特別チノ

10.1元金および利息の支払い

当社は、各場所、各時間及び本文書及び当該等の債券に記載された方式で、各債券の元金(償還価格、買い戻し価格及び基本変動購入価格(適用)を含む)及び当算利息及び未払い利息を支払うことを承諾し、同意する。

10.2存在

第11条の規定に適合する場合は、会社は、会社の全面的な効力を維持し、維持し、会社の存在を実現させるために、必要な措置を講じたり、促進したりしなければならない。当社は名称を変更し、司法管轄区域を登録したり、会社の組織を変更したりする場合は、直ちに手形所持者に書面通知を出さなければなりません。

10.3 Filings

いかなる手形も返済されていない限り、当社は、当社が取引所法案に基づいて本条例の日以降に提出しなければならないすべての報告書を速やかに提出することを約束します(または延期され、適用猶予期間内に提出されます)。

10.4追加金額

(A)当社又は当社の任意の相続人又はその代表が、本手形及び債券についてのすべての支払及び交付、元金の支払い(償還価格、買い戻し価格及び基本変動購入価格を含む)、割増(ある場合)、利息の支払い、普通株式の交付、又は転換手形により満期になった任意の他の対価(現金を支払うとともに任意の断片的な株式と交換する権利又はその他の対価)を含むものであっても、差し押さえてはならない。法律または法規または法的効力を有する政府政策が、そのような減額、減額または減額を要求しない限り、任意の他の税金、関税、評価、または任意の性質の政府料金(それに関連する任意の罰金および利息を含む)の出所または原因の減額または減額(適用税)。(1)ケイマン諸島又は中華人民共和国、(2)当社又は任意の相続人が税務目的でその登録、組織又は居住又は経営を行う任意の司法管轄区、又は(3)支払い又は支払いとみなされる任意の司法管轄区((第1)、(2)及び(3)項のいずれか、及び各場合において、その任意の政治的区画又は税務当局は、場合に応じて、関連する税務管轄区であるか、又は(1)ケイマン諸島又は中華人民共和国、(2)当社又は任意の相続人が存在する任意の司法管轄区、又は(3)任意の司法管轄区(1)、(2)及び(3)の各場合に応じて、各場合及びその場合に応じて、政治当局又はその区分を適用する。当社又は当社の任意の相続人は、手形の実益所有者が差し押さえ後に受け取った純額を保証するために、適用される追加額の現金、普通株式又はその他の対価(追加額)を各所有者に支払うか、又は交付しなければならない, 控除または減少(追加額の任意の税金を差し引いた後)は、利益を得るすべての人が控除、控除、または減少を要求することなく受け取るべき額に等しくなければならない提供追加料金は払いません

(i) for or on account of:

(A)以下の理由で徴収されなかった任意の適用税項目：

(I)紙幣の所有者または実益所有者と関連する訴訟費用評定司法管轄区域との間に現在または以前に何らかの関連があるかどうかは、紙幣を取得または保有するためにのみ、普通株式の取得または保有(現金の支払いとともに任意の細かい株式を購入する)または他の代価を請求するため、または紙幣転換時に、または紙幣の支払いまたは行使または強制的に紙幣の下の権利を実行する際に、当該所有者または実益所有者が国民であるか、または国民であったかを含む。税務関係管轄区に居住または居住しているか、または管轄区域とみなされている住民、または地域に実際に存在または従事しているか、またはある貿易または事業に従事していたか、または現地に常設機関を設置していた

(Ii)元金(償還価格、買い戻し価格及び基本変動買い戻し価格を含む)の支払日(償還価格、買い戻し価格及び基本変動買い戻し価格を含む)の後30日後に、当該手形(提示しなければならない場合)を提示する。手形を変換する際には、手形の利息または普通株式の交付(普通株式の任意の断片的な部分を支払う現金とともに)は、手形の条項に従って満期および支払いが必要な金となるか、または決定されたか、または定められている(手形の所有者または実益所有者が、手形が30日の期間の最後の日に提示された場合には、追加金を得る権利がある)。あるいは…

(B)譲渡手形によって徴収される任意の遺産、相続、贈り物、販売、譲渡、非土地財産または類似の適用税または消費税

(C)手形または手形に関連する支払いまたは交付において、源泉徴収、控除、または任意の他のソースによる徴収以外の方法で納付すべき任意の適用税

(D)“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが、遵守することは煩雑ではないこのような条項の任意の改正または後続バージョン)(“反マネーロンダリング法”)、その下の任意の条例または他の公式指導、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された“反マネーロンダリング法”に関連する任意の政府間協定または協定、または“反マネーロンダリング法”または政府間協定を実施する任意の司法管区で公布された任意の法律、条例または他の公式指導；

(E)上記(A)、(B)、(C)又は(D)項に示す適用税の任意の組み合わせ；または

(Ii)手形の元金(償還価格、買い戻し価格、および基本変動買い戻し価格(適用すれば)、割増または利息(あれば)の支払いを含む)、または手形が所持者に変換されたときに普通株式(任意の断片的な普通株について現金を支払うことを含む)(所持者が受信者である場合)、当該支払又は交付の唯一の実益所有者を除いて、当該等の支払又は交付の受益者又は依頼者、当該組合のパートナー又はメンバー又は実益所有者、例えば、当該受益者、財産付与者、パートナー、メンバー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー、メンバー又は実益所有者である場合は、税務目的のために当該等の支払い又は交付を税務管区に関する法律で規定された収入に計上しなければならない。

(B)当社又はその相続人は、任意の課税に関する司法管区(強制執行に属する場合、任意の司法管区を指す)について、任意の手形の署名、交付、登録又は強制執行について徴収された任意の現在又は将来の印紙税、発行税、登録税、増値税、裁判所税又は単根拠税、又は任意の他の消費税又は物品税、有料又はこれらの種類の徴税又は税(罰金、利息及びその他の合理的な支出を含む)、支払及び弁済所有者及び実益所有者、本手形またはその中で言及されている任意の他の文書または手形、またはそれに関連する支払いの請求(普通株式の任意の断片的な部分を支払う現金と共に)または変換時に満了する他の代価を含む)。

(C)当社又はその相続人が、手形に関連する任意の支払い又は交付に応じて追加額を支払う義務がある場合、当社又はその相続人は、その支払い又は交付日の少なくとも30日前の日に手形所持者に交付しなければならない(追加金の支払い義務が当該支払い又は交付日の30日前に生じない限り、この場合、当社又はその相続人は、その後速やかに手形所持者に通知しなければならない)上級職員証明書であって、支払わなければならない追加金額及び推定に支払うべき金額を明らかにする。

(D)会社又はその相続人は、法に基づいてすべての控除及び控除を行い、適用法に基づいて控除又は控除された全ての金額を関連税務機関に送金しなければならない。

(E)本文書または手形において、いずれの場合においても、任意の手形変換に言及されたときに普通株式(普通株式の任意の部分について現金を支払うとともに)または元金(償還価格、購入価格および基本変動購入価格(例えば、適用される)を含む)、および任意の手形の任意の割増または利息、またはその手形について対処する任意の他の金額は、支払超過額を含むものとしなければならないが、この場合、この場合、10.4節の規定により、その金額について支払うか、又はその金額を支払うことができる。

(F)本手形の所有者または実益所有者が、本手形またはその手形の任意の譲渡を終了、失効または解除した後、上記の責任は、必要な融通後に、当社の任意の相続人が税務目的のために登録成立、組織または居住または経営業務を行う任意の司法管轄区域(またはその中の任意の政治的分岐または税務機関)に適用されるか、または手形に基づいて支払われるか、またはその相続人またはその代表(またはその中の任意の政治的分岐または税務機関)によって支払われるとみなされる任意の司法管轄区域に適用される。

11合併、合併、販売、譲渡、リース

11.1企業はある条項に従って合併などを行うことができる

第11.2節の規定に別段の規定がある以外は、当社、その子会社及びその可変利益実体の全部又は実質的なすべての連結資産を全体として合併、合併又は合併又は売却、譲渡又はリースしてはならない

(A)これにより生じた存続又は譲受人(相続人会社)は、会社でない場合は、米国、その任意の州、コロンビア特区、ケイマン諸島、英領バージン諸島、バミューダ諸島又は香港の法律に基づいて設立及び存在する会社でなければならず、相続人会社(会社でない場合)は、補充文書により、会社が手形、本文(10.4節による追加金額を支払う義務を含む)及び購入協定の下でのすべての義務を明確に負担しなければならない

(B)この取引が発効した直後に、本明細書に記載された債券について発生し、継続的に発生した無責任または失責事件はない

(C)取引が発効した後、手形の任意の変換が証券法第3(A)(9)条の登録要件を遵守することを免除されるように、当社は、取引上合理的な努力をしなければならない

(D)当該等の取引が発生した場合、(X)本文の条項によれば、債券は、承継会社ではない発行者が発行した証券に変換することができ、(Y)当該承継会社は、当該等の債券の発行者の全額付属会社であり、当該等の証券が当該等の債券の転換可能証券となっている場合、当該他の発行者は、当該承継会社の当該債券の下での責任を優先基準で全面的かつ無条件に保証しなければならない

(E)本稿で規定する他の条件を満たす.

第11.1条については、当社の1間又は複数の付属会社又は可変権益実体の全部又は実質的な全資産を別の人に売却、譲渡、譲渡又はリースし、当該等の財産及び資産を当該等の付属会社又は可変権益実体ではなく自社が保有する場合は、総合基準で当社の全部又は実質すべての資産を構成する場合は、当社の全部又は実質的な総合資産を売却、譲渡、譲渡又はリースしたものとみなす。

11.2置換された後任会社

いずれかの合併、合併、売却、転易、譲渡又はリースの場合、及び後任会社が補充文書を借りて手形所持者に交付し、手形所持者を満足させた場合、すべての手形の元金及び累算及び未払い利息(任意の追加金額を含む)の満期及び定時交付又は支払い(どの場合に該当するかに応じて)、満期及び定時交付又は支払い(どの場合に応じて)が手形転換時に満期になる任意の代価(生来疑問を免除するための疑いを含む)を含む。いかなる追加額)、及び当社が本書のすべての契約及び条件の適切かつ時間通りに履行する場合、当該相続人会社(例えば、当社でない場合)は、当社のすべて又はほぼすべての財産及び資産を継承し、当社を当社の代わりにすることができ、その効力は、当社が本文書で第1部分の一方として指名されたようなものである。当該相続人会社はすぐに署名を手配することができ、本人名義又は当社名義で任意又は全部発行可能な手形を発行することができるが、当該等の手形により、当社はこれまで当社の署名及び交付を受けていない。様々な点で，このように発行されたすべてのチケットは，その直前または後に本文書条項によって発行されたチケットと同じ法的地位および利益を本稿の本文書の下で有しており，そのようなすべてのチケットが本稿のブックマーク作成日に発行されている.このような合併、合併、売却、譲渡又は譲渡(ただしリースではない)が発生した場合、本第11条の規定を遵守した後、本文書第1段落において会社として指定された者(又はその後、本第11条に規定する方法で当該会社の任意の相続人となる)は解散することができる, その後，いつでも清算および清算し，借款を除いて，その人の手形としての債務者およびバンカーの法的責任，および本文書および手形の下での責任は解除される.

このような合併、合併、販売、転易、譲渡またはレンタルが発生した場合、その後に発行された付記において、適切な文言および形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的には除く)。

12 DEFAULT AND REMEDIES

12.1契約違反事件

以下の事件は付記に関する違約事件である

(A)満期になって支払わなければならない任意の引受票の利息または追加額(ある場合)の未納であり、この責任は30日間継続する

(B)満期日に満了して支払わなければならない任意の手形の元金は、償還時、任意の所定の買い戻し時、スピードアップを宣言した場合、またはそれ以外の場合には、責任を失って支払う

(C)会社は、所有者が転換権を行使した場合、本チケットによるチケット転換義務を履行できず、3営業日継続する

(D)会社は、税法変更に関する償還通知を第9.5節に基づいて発行していないか、または第9.3(C)節に基づいて基本変更に関する会社通知を発行しておらず、いずれの場合も、満期時に通知を発行し、5営業日継続する

(E)会社は第11条に規定する義務を履行できなかった

(F)会社は、当時未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者から書面通知を受けてから60日以内に、手形または本文書に記載されている他のいかなる合意も遵守しなかった

(G)会社又は会社のいずれかの重要な付属会社は、任意の住宅ローン、協議又はその他の文書について責任を負い、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、会社及び/又は任意の当該等の重要な付属会社が借入した金の合計が$2，500万(又はその外貨等)を超え、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に未償還の債務がある可能性があり、又は当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書によって任意の債務の未完済があることを保証又は証明することができる。このような債務が現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、(I)このような債務が満期および支払として宣言されるか、または(Ii)満了時に、買い戻しが必要な場合、加速が宣言されたとき、または他の場合には、そのような債務の元本または利息を支払うことができなかった構成となる

(H)当社または当社の任意の重要な付属会社に$2，500万(またはその同値な外貨)以上(保険保証の任意の金額を除く)を支払うことについての最終判決であり、この判決は、(I)控訴権の満了(控訴が行われていない場合)の日または(Ii)すべての控訴権利が終了した日(より早い者を基準とする)の後60日以内に支払い、保証、または他の方法で解除または保留されない

(I)当社又は任意の重要付属会社は、現在又はそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能又はその他の同様の法律に基づいて、当社又はその任意の重要付属会社又はその債務について清算、再編又は他の救済を求めるか、又は当社又はそのいずれかの重要な付属会社の受託者、係、清算人、受託者又は他の類似した者又はその財産の任意の主要部分、又は当該会社に対して展開された非自発的事件又は他の法律手続きにおいて、当該等の済助又は任意の当該等の者の委任又は接収に同意することを求めなければならない。債権者の利益のための一般譲渡、または満期債務の返済が一般的ではない

(J)当社または任意の重要付属会社に対して非自発的事件または他の法的手続を展開し、現在または後に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、当社またはその重要付属会社またはその債務について清算、再編または他の救済を求めるか、または当社またはその重要付属会社またはその財産の任意の主要部分に委任することを求める受託者、管理者、清算人、受託者または他の同様の関係者を求めなければならない

(K)手形または手形は、(A)任意の政府当局によって不法または強制実行不可能であると宣言されるか、または(B)所定の終了日前に終了しなければならない

(L)(I)当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産を没収、収用または国有化する任意の政府当局(例えば、そのような没収、収用または国有化は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる)、または(Ii)任意の政府当局は、任意のグループ会社に以前に付与された任意の政府承認を撤回または否定する(合理的に予想される場合、その等の撤回または否定は重大な悪影響を及ぼす)。

12.2加速、廃止、廃止

(A)1つまたは複数の責任喪失事件が発生し、継続している(失責事件の原因にかかわらず、その責任喪失事件が自発的または非自発的であるか、または法律の施行によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規則に基づいて発生するかにかかわらず)、それぞれの場合(第12.1(I)条または第12.1(J)条は、当社またはその任意の重要な付属会社が指定する無責任事件を除く)。すべての手形の元金が満期及び対応していない限り、当時の未償還手形の元金総額の少なくとも25%を持っている所持者は、すべての手形の最大100%の元金及び未払い利息の即時満期及び支払を宣言することができ、いかなる当該等の声明を下した後、当該等の手形は自動的に満期及び対応となり、たとえ本又は付記に逆の規定が記載されていても、そのような手形は即時に満期及び対応することができる。第12.1(I)条又は第12.1(J)条に規定する当社又はそのいずれかの重要な付属会社に関する違約事件が発生して継続している場合、所有者がいかなる行動をとることもなく、すべての手形の100%元金、課税利息及び未払い利息は、所持者がいかなる行動をとることもなく、自動的に満期及び支払いとなるであろう。

(B)前項の規定により手形元金が満了したこと及び支払が必要とされた後の任意の時間において、任意の支払満期金の判決又は判決が以下の規定により取得又は記入される前の任意の時間に、会社は、すべての手形の累算及び未払い利息を支払うのに十分な分割払い、及び加速満期により満期になった手形ではないすべての元金(超過した累算及び未払い利息分割払いの利息を支払う必要がある。適用法により強制施行可能な範囲内で利息を支払い、手形が負担する年利率でその元金を支払う追加する(1)司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は法令に抵触しないこと、及び(2)本文の下の任意及び全ての既存の違約事件を撤回し、手形元金及び支払及び未払い利息を支払うことができなかった場合を除いて、治癒又は免除を受けた場合(次の文の規定を除く)、当時未償還手形元金総額の大多数の所持者は、書面で当社に通知しなければならない。手形に関連するすべての失責または失責事件を免除し、この声明とその結果を撤回し、廃止することができ、このような失責行為は消滅し、それによって引き起こされた任意の失責事件は、本手形のすべての目的について救済されなければならない。しかし、このような放棄または撤回および廃止は、その後のいかなる無責任または無責任事件にも引き伸ばされ、影響を与えず、それに伴ういかなる権利も減損することはない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、このような免除または撤回および廃止は、(I)任意の手形を支払うことができなかった元金または任意の手形の計算および未払い利息、(Ii)必要に応じて任意の手形を買い戻すことができなかったか、または(Iii)手形変換時に満了した費用の支払いまたは交付ができなかったことに起因する任意の失責または違約イベントに延在しないか、または影響しない。

12.3無責任な手形の支払いについて；これについて訴訟を提起する

(A)第12.1条(A)又は(B)項に記載の違約事件が発生した場合、当社は、手形元本の総額の少なくとも25%の所持者の要求を返済しなければならず、その時点で満期に対応した全ての元金及び利息(あれば)を支払い、その時の手形が負担した年利率に応じて、期限を超えた元金及び利息(ある場合)の利息を支払わなければならない追加する1.00%です。当社が関連要求を受けた直後に関連金を支払うことができなかった場合、手形所持者は満期および未払い金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決または最終判決について訴訟を提起することができ、手形について当社または任意の他の債務者にそのような法的手続きを強制的に実行することができ、法律で規定された方法で当社または任意の他の債務者の財産(どこにあるにもかかわらず)から判決または判決が手形から支払わなければならない金を受け取ることができる。

(B)当社又は当該等の他の債務者の破産又は再編の法的手続が保留されているか、又は当社又はその他の債務者、当社又はその他の債務者の財産、当社又はその他の債務者の財産又はその等の手形の任意の他の司法手続について委任された場合、受託者、受託者又は破産又は再編受託者、又は当社又は当該他の債務者に関連する任意の他の司法手続。又は当社の債権者又は財産又は当該他の債務者は、手形所持者は、手形の元本が手形のように明示されているか否か、又は声明又はその他の方法で満期及び対応しているか否かにかかわらず、手形所有者が第12.3節の規定に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、当該等の法律手続又は他の方法に介入する権利及び権利があり、手形の全ての元金及び累算及び未払い利息(あれば)について1つ又は複数の申立を提出及び証明する権利があるが、いずれの司法手続においても、申立証明書及び他の文書又は文書を提出し、それが必要又は適切であると考えられる他の行動をとって、所有者が司法手続きにおいて、当社又は当社又はその債権者又はその財産の任意の他の債務者について申立を行い、いかなる当該申立について対処又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領することができるようにする。

12.4ミス通知およびミスイベント

当社は、いかなる違約事件が発生したことを知った後、直ちに書面で手形所持者に通知しなければなりません。

13紙幣の再発行

(A)任意の紙幣証明書が損壊、毀損、破壊、盗難または紛失された場合、申立て人は、これに関連して招いた費用を支払った後、会社が合理的に要求した証拠及び補償条項に従って、指定事務所で紙幣証明書を交換することができる。破損や汚損した紙幣証明書は必ず返却して、再発行証明書を発行しなければなりません。

(B)所持者がチケットをいくつかの元本額の小さいチケットに分割することを要求した場合，会社は元金額の小さい追加チケット証明書を無料で発行し，チケット所持者登録書の更新を手配し，費用は会社が負担し，要求日後7(7)営業日以内に，提供チケットを持っている人は本チケットの既存の本チケット証明書を当社に返却してログアウトしなければなりません。

14入金、強制執行、およびその他の費用の支払い

(I)任意の手形が、任意の手形に応じて請求または強制実行されるか、または任意の法的手続きによって徴収または強制実行されるか、または任意の手形に応じて支払いを受けるために他の方法で請求されるか、または(Ii)任意の破産、再編、当社または他の影響会社の債権者の権利を引き継ぎ、任意の手形に従って提出された申立に関する法律手続きを引き継ぐために行動する場合、当社は、文書証明を有する弁護士の費用および支出を含む、そのような理由による所有者の支払い、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収または他の法的手続きに関連する費用を支払わなければならない。

15 SUCCESSORS AND ASSIGNS

本付記は、当社及び手形所持者の相続人及び譲受人に適用され、その利益に拘束力がある提供しかしながら、手形所有者の書面の同意を得ずに、当社は、手形項目の下のいかなる権利を譲渡したり、手形項目の下でのいかなる義務も移転してはならない。疑問を生じないため及び本文書第6節にいかなる逆規定があっても、手形所持者は、本手形又は本手形の任意の部分をその任意の連属会社に譲渡することができ、当社又は任意の他の当事者の書面同意を必要としない。

16改訂と免除；通知

本文書の任意の条項の改訂又は免除は、すべての手形所持者及び当社の書面同意を得なければなりません。本文書に別の規定があることに加えて、本明細書に記載されたすべての通知、要求、免除、および他の通信は、“チケット所持者登録簿”に規定されている番号または住所に従って書面で送信され、最終的に正式に発行されたとみなされなければならない。(A)他の当事者に手動で送信された場合、(B)誤りの送信確認を受けた後にファクシミリまたは電子メールの番号またはアドレスで送信された場合、または電子メールの場合、送信側がその後、電子メールの送達が成功していないことを知らない限り、そのようなメールを送信するときに送信されるべきである。(C)航空便または書留で郵便物を郵送した後7(7)営業日に領収書、前払い郵便料を要求するか、または(D)預金後3(3)営業日に隔夜配信サービスを提供し、前払い郵便料金を提供し、次の営業日に届くことを保証する提供送信者は、配信サービスプロバイダから配信確認を受信する。本第16条の規定を実行するためには，一方の当事者が前記住所を変更又は補充又は他の住所を指定することができ，方法は，上記のように他の当事者に新たな住所の書面通知を行うことができる。

17 SEVERABILITY

本明細書のいずれかの条項がある司法管轄区域で禁止または実行不可能である場合、当該司法管轄区域内では、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本明細書の残りの規定を無効にすることなく、任意の司法管轄区域内のいずれかのそのような禁止または強制的に実行されてはならず、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

18 DELAYS OR OMISSIONS

いずれの当事者も、本明細書のいかなる規定の厳格な履行を堅持していないか、またはいかなる権力、権利または救済措置を行使していないかは、その履行、権力、権利または救済措置または本明細書の任意の他の規定を放棄または損害するとみなされてはならず、任意の違約または違約を放棄すると解釈されてはならず、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない。

19救済方法、特徴、その他の義務、違反、および強制救済

付記によって提供される救済措置は累積されなければならず、法律または衡平法に付記されて得られる他のすべての救済措置(特定の履行判決および/または他の強制令済助を含む)以外の救済措置に基づいているが、本規約は、当社が付記条項を遵守できなかったために実際の損害賠償を要求する権利を保持者に制限しない。本協定で規定又は規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本合意項の下での義務違反は、保有者に取り返しのつかない損害を与え、どのような違反行為に対しても法的救済措置が不十分となることを認めている。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合には、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約を禁止する禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。

20管轄法および司法管轄権

20.1本の文書は、時間をキーとして、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

20.2本文書によって引き起こされた又は本文書に関連するすべての論争は、香港国際仲裁センターに提出し、香港国際仲裁センターが実行する仲裁規則に基づいて、上記規則に従って指定された3人の仲裁人によって最終的に解決し、解決しなければならない。仲裁場所は香港であり、仲裁手続きで使用される言語は英語でなければならない。本条の規定は、いかなる仲裁または実行手続に関連するいかなる救済にも協力するために、任意の一方が任意の時間に任意の一時的または中間救済を求めることを阻止してはならない。

21 CONSTRUCTION; HEADINGS

本文書は、当社と所有者との共同起草とみなされるべきであり、本文書の起草者として誰に対しても解釈されてはならない。本稿のタイトルは参考のためであり，本稿の一部を構成すべきではなく，本稿の解釈にも影響を与えない.

添付ファイルA

預金証明書の書式

[このような証券及び変換後に交付可能なA類普通株は、1933年の“証券法”(改正“証券法”)に基づいて登録されておらず、証券法第144条に示される制限証券又は契約制限証券であり、以下の文に該当しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡することができない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1)ITおよびITエージェントを代表する任意の口座は、(A)適格機関の買い手(証券法第144 A条に示される)または(B)米国人ではなく、米国国外に位置し(証券法S条で示される)、ITはそのような各口座に対して独占投資適宜権を行使し、ITおよびそのような任意の口座はそうではなく、直前の3ヶ月以内に百世グループの関連会社ではない。(会社？)(アリババグループホールディングス株式会社と関連のあるエンティティ(アリババ購入者？)は含まれておらず、当該エンティティは、初発行時にSルール手形とそのそれぞれの関連会社を購入した)、および

(2)会社の利益のために、ITは、(X)最後の元の発行日の1年後または証券法第144条またはその任意の後続条項によって許容されるより短い時間および(Y)法律が要求する可能性のあるより遅い日の前に、本証券または本契約のいずれかの実益権益を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡しないことに同意する

(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は

(B)証券法により施行された登録宣言，又は

(C)証券法第144 A条に規定する合資格機関の買い手、又は

(D)証券法のS条に従って米国国外に位置する非米国人に支払うか、または

(E)規則第144条に規定する“証券法令”に基づく(ある場合は)登録を必要としない免除。

A-1

百世集団。

2025年に期限が切れた4.50%の転換優先手形

違います[]

US$

百世グループは、ケイマン諸島法律に従って正式に設立され、有効に存在する会社(その用語は、本明細書の裏面で言及された文書の下の任意の後続会社または会社または他のエンティティを含む)について、受信した価値をここで承諾して支払う[]登録譲受人、元金#ドル[]他のすべての未償還債券の元金とともに、2025年6月3日のいつでも合計150，000，000ドルを超えてはならず、その利息は以下のとおりである。

本手形は、4.50%の年利で現金利息に計上されるべきであり、利息は：[発行日]または、2025年6月3日までの次の予定利息支払日を含む支払又は利息提供の直近の日から開始するが、その日は含まれていない。利息は半年ごとに支払い、それぞれ2021年1月1日から、毎年7月1日および1月1日に利子を払い、所持者は前年6月15日および12月15日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)の営業時間終了時に登録しなければならない。手形の第12.2(B)節及び第12.3(A)節の規定は、追加利息を支払う必要があり、手形上の任意の手形の利息又は手形に関連する利息に言及する場合は、当該等の第12.2(B)節及び第12.3(A)節のいずれかの条文に基づいて支払わなければならず、かつて又は追加利息が支払われるであろう場合は、その手形は追加利息を含むものとみなされ、追加利息の支払いに明示的に言及されているいかなる条文も、当該条文中の追加利息を排除するものと解釈してはならない。

どんな延滞金も債券が負担する年利率で年利を計算するだろう追加する1.00%は、法律が適用されて実行可能な場合、関連支払日から当社が当該等の違約金額を支払わなければならない日までです。

本付記裏面に記載されている本付記のさらなる条文を参照されたいが、本付記保持者に文書記載条項及び本付票を普通株式(又は米国預託証明書の形態)に変換する権利を付与することを制限する条文を含むが、これらに限定されない。すべての目的に関して、このようなさらなる規定は、本明細書に記載されたものと完全に同じ効力を有するべきである。

本付記及び本付記のために引き起こした或いは本付記に関連するいかなる申立、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律に従って解釈し、その管轄を受けなければならない(その中の法律衝突条文は考慮しない)。

本付記と本文書との間に何らかの衝突がある場合は，本稿の規定を基準とすべきである.

[ページの残りをわざと空にする]

A-3

[手形の形を反転させる]

百世集団。2025年に期限が切れた4.50%の転換優先手形

本手形は，当社が正式に発行した手形の1つであり，2025年に満期となる4.50%の転換可能優先手形に指定されている(債券)は、元金総額150，000，000ドルを限度とし、BEST Inc.とアリババ香港株式会社(初期手形所有者として)によって2020年6月3日に発行または発行された手形(初期手形所有者)をすべて根拠または発行し、当社および手形所有者の権利、権利、義務、責任、特権の制限、権利、義務、責任、特権、免責声明および免除の記述を参照する。

この手形によって定義されたいくつかの違約事件が発生し、継続している場合、すべての手形の元本および利息は、当時の未償還手形の元金総額の少なくとも25%の任意の所有者によって宣言することができ、上述の声明を下した後、満期および対処となり、その効力およびその手形に記載されている条件およびいくつかの例外状況によって制限されなければならない。当社または当社の重要付属会社の倒産(または類似プログラム)に関するいくつかの違約事件が発生すると、文書で述べたように、すべての手形の元本および利息は自動的に即時満期および支払手形となる。

手形条項及び条件の規定の下で、当社は、満期日本金金額、償還価格、購入価格及び基本変動買い戻し価格(場合に応じて)に関するすべての金を手形に渡して手形払いの所持者に支払う。当社は、支払い時に公的·個人債務を支払うための法定通貨である米国通貨で現金金額を支払う。

当該ツールの条項及び条件の規定の下で、当社又は当社の任意の相続人が、当該ツール及び手形についての任意の支払い及び交付に基づいて、元金の支払い(例えば、満期日償還価格、償還価格、購入価格及び基本変動買い戻し価格を含む)、プレミアム(ある場合)、利息支払い、任意の追加利息を含む、超過金を支払うが、これらに限定されない。および、手形の実益所有者が、任意の適用可能な減額、減額または減額(および追加額の任意の税額を差し引いた後)に受領された純額は、手形の実益所有者が、そのような減額、減額、減額または減額を必要としない後に受け取るべき額に等しくなることを保証するために、普通株式または変換手形を交付する際に満了する任意の他の代価(任意の断片的な普通株の現金または他の費用を支払うとともに)を保証する。

本文書における当該手形へのいかなる言及、及び本手形又は当該手形のいずれの条文も、当社の絶対及び無条件の責任を変更又は損害することはなく、すなわち、本手形の元金(満期日償還価格、償還価格、買い戻し価格及び基本変動買い戻し価格(適用する)を含む)、本手形の計算すべき利息及び未払い利息、及び本手形を変換する際に支払うべき対価は、本手形に規定される場所、金利及び法定通貨に応じて本手形を交付する元金(どのような場合に応じて定める)である。

A-5

このロット債券は登録形式で発行可能であり，元金金額は100，000ドルとその整数倍である.手形の規定の方式及び制限の規定の下で、手形は同じ元金総額の他の認可額面手形と交換することができ、サービス料を支払う必要はないが、当社が要求する場合には、交換時に発行された新手形所持者の氏名と交換のために提出された旧手形所持者の氏名とによって徴収される可能性のある譲渡又は類似税を支払うのに十分な金額を支払わなければならない。

当社は期限日前に手形を償還してはならない。手形の9.5節で述べた税法が変更されない限り。債券には債務返済基金が用意されていない。

所有者は当該所持者の選択に応じて，自社に購入日に当該等所有者の手形またはその任意の部分(元本金額は100，000ドルまたはその整数倍)を現金で買い戻すことを要求し，買い戻し価格は買い戻し価格と等しい.

基本変動が発生した場合，所持者はその所持者の選択権を持つ権利があり，当社は基本変動日に当該等所持者の手形またはその任意の部分(元本金額100，000ドルまたはその整数倍)を現金ですべて買い戻すことを要求し，買い戻し価格は基本変動買い戻し価格と等しい.

この手形条文の規定の下で、手形所持者は、2020年7月10日(すなわち2020年5月27日後の第31取引日)から満期日直前の第2の予定取引日受信市までを選択する権利があり、元金金額が100，000ドルまたはその整数倍のいずれかの手形またはその一部を、手形で指定された換算率(手形による時々の調整)で普通株に変換する権利がある。

本説明で使用される用語は、本明細書で定義された用語の本明細書での定義と同じである。

A-6

添付ファイル1

[改装通知書の書式]

致：百世集団。

浙江省杭州市湯廟路18号華興現代工業園A座2階中国
+86-571-88995656

ノースカロライナ州シティバンクはアメリカ預託株式信託銀行として

ワシントン通り四十八号、三十階

ニュージャージー州ジャージーシティ、郵便番号：07310

Tel. 1-973-461-7174

メール：Citinygats@citi.com

Fax: 1-201-258-3567

本チケットに署名した登録所有者はここで選択権を行使し，そのチケットまたはその以下の指定部分(すなわち元金100，000ドルまたはその整数倍)を変換する[普通株]/[アメリカ預託証明書]本付記が指す文書の条項に従って，いずれかを指示する[普通株]/[アメリカ預託証明書]このような変換時に渡すことができるもの、および以下のいずれかの部分の現金対応[普通株]/[アメリカ預託証明書]及び、本債券のいずれかの未転換元金金額を代表する任意の手形は、以下に別途明記されていない限り、本債券の発行及び交付の登録所有者となる。預金プロトコルにおいて定義された用語または本通知に示されるツールは、本明細書で定義に従って使用される。もしあれば[普通株]/[アメリカ預託証明書]または本手形のいずれかの未変換部分が、次の署名者以外の名義で発行された場合、署名者は、手形7.2(C)節の規定に従って、すべての伝票、印紙、発行、譲渡、または同様の税金を支払う。利息のために次の署名者に支払わなければならないいかなる金も、本通知とともに発行される。

本付記又は以下の指定部分の転換については、署名者は、以下の署名者が当社の共同会社ではないことを確認、表示し、同意し(証券法第144条参照)、かつ、本付記日の直前3ヶ月以内に共同会社ではない(定義は証券法第144条参照)。

あるいは…。

署名者はアリババグループ付属会社。

[署名者はさらに同意し(署名者が他の人を代表して行動した場合、その人は同意したことを確認した)、アリババグループの連結会社譲渡手形から40日の期限が満了する前に、署名者(およびその他の口座)は、提供、売却、質権、または他の方法で譲渡することはない[普通株]/[アメリカ預託証明書]本通知によれば、この図の例および米国およびそのいずれの州の適用証券法に規定されている制限に適合しない限り、変換される。]1

1変換中のチケットがアリババグループホールディングス有限公司の関連エンティティが保有していない場合は、含まれています。

A-7

[転換時に普通株式を渡す]

署名者は、当社に下記の名義で普通株式を登録することを指示します

1.普通株式の実益所有者の名前または名前(英語)：
2.実益所有者が普通株式を受け取る住所(英語)：
3.普通株式登録所有者名または名称：
4.発行予定の普通株式数：
5.利益を受けるすべての人の税務ID番号：
6.連絡先の名前と電話番号/Eメールアドレス：

[変換時にアメリカの預託証明書を渡す]

署名者は、米国預託株式信託銀行に、以下の名義で米国預託証明書を登録するように指示した

1.米国預託証明書を受け取る実益所有者の名前(中国語)：
2.米国預託証明書を受け取る実益所有者住所(英語)：
3.保有株式の登録所有者名または名称：
4.保管株式数：
5.発行予定の米国預託証明書の数：
6.利益を受けるすべての人の税務ID番号：
7.連絡先の名前と電話番号/Eメールアドレス：

[署名者は、米国預託株式預託証明書が、米国預託証明書を代表する米国預託証券を以下の口座に渡すように指示した

アメリカ預託株式荷受仲買人(*必須)：

A)DTC仲介人名*：
B)DTC仲介人はDTCの参加者アカウント*：
C)DTC Broker連絡先名：
D)DTCマネージャーから電話番号：/Eメール：
E)DTC Brokerのアカウントはすべての人が持っています*：

あるいは…。

E)ローカルブローカー名(DTCビジネスアカウントあり)*：
DTC Brokerの地元経紀子口座番号*：
地元のマネージャーの連絡先の名前：
地元のブローカーからの連絡先：/Eメール：

A-8

日付：

			サイン

普通株式を発行しようとする場合は、普通株の登録を記入し、交付付記したい場合は付記を記入するが、登録所有者の名義及び登録所有者の名義で除外しなければならない


(名前)


(通りの住所)


(都市、州、郵便番号)
活字体でお名前と住所を印刷してください

	変換する元本金額(全部以下であれば)：00，000ドル注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。


	社会保障や他の納税者は識別番号

A-10

添付ファイル2

[買い戻し通知形式を基本的に変更する]

致：百世集団。

以下に署名した本チケットの登録所有者は，ここで百世グループ(当社)が当社で発生した基本変動及び基本変動買い戻し日を指定する通知を受信したことを確認し，当社が本チケットが指すチケット9.3節の規定に従って，本チケットの登録所有者に(1)本チケットの全元金又はそれ以下に指定された部分(すなわち元本100，000ドル又はその整数倍)を支払うことを要求及び指示し、及び(2)当該基本変動買い戻し日が正常記録日の後及び該当支払日又はそれまでの期間内でないように、現在(ただし含まれていない)当該基本変更買い戻し日の支払利息及び未払い利息。

買い戻しされる債券の証明書番号は以下の通りです

Certificate Number(s):

日付：

			サイン


			社会保障や他の納税者は識別番号元金返済額(すべて以下)：00，000ドル注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。

A-11

添付ファイル3

[買い戻し通知の書式]

致：百世集団。

以下に署名した本チケットの登録所有者は，百世グループ(当社)から通知を受けたことを確認し，この通知は，所有者が自社チケットが指すツールの適用条項に従って，本チケット登録所有者の買い戻し価格に従って，本チケットのすべての元本または以下の指定部分(すなわち元金100，000ドルまたはその整数倍)を選択することを要求する権利に関するものである.

債券購入の証明書番号は以下の通り

Certificate Number(s):

日付：

			サイン


			社会保障や他の納税者は識別番号元金返済額(すべて以下)：00，000ドル注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。

A-12

添付ファイル4

譲渡と譲渡の形式

受け取った価値については，Inside Noteに売却，譲渡，譲渡し，ここでは取消不能に自社の帳簿上の当該手形を譲渡し，その不動産に完全に代替する権限を持つことを決定し指定する.

以下の署名者は、このチケットを管轄する文書によって定義された内部チケットの譲渡について、以下の署名者が、このチケットが譲渡されていることを確認する

OはBest Inc.またはその子会社に；または

O改正された1933年の証券法に基づいて発効または発効が宣言された登録声明；または

Oは、1933年の証券法(改正第144 A条)の下の第144 A条の規定に基づいて遵守され、署名人は、次のような署名人が当該手形の譲受人が自分の口座又は他の適格機関の買い手の口座のために購入した合格機関の買い手であることを確認し(第144 A条に示される)、署名人が当該譲受人に譲渡を提供したことが第144 A条に基づく通知であること、又は

Oは、改正された1933年の証券法の下のS規定に基づいて、米国国外にある

O改正された1933年証券法第144条(ある場合)に準拠し、遵守する。

A-13

添付ファイルB

合併協定の格式

本合併協定(本文)は[·], [·]

差出人：

[譲り受け先], [a [·]法律に基づいて組織と存在する[·]登録住所は[·]]/[a [·]身元証明証番号は[·]](譲り受け人？)。

リサイタル：

(A)百世集団(会社)は2020年6月3日に発行されたが、アリババ香港有限公司(債券保有者)はいくつかの無担保転換手形を認定し、2020年6月3日に交換可能手形ツール(時々改訂された)を署名して自社払込普通株に転換することができる。

(B)変換可能チケットチケット第6条により，譲受人は変換可能チケットに参加しなければならない.

(C)譲受人は現在，本稿に署名し，手形保持者と当事者として変換可能な手形条項の制約を受けることを望んでいる.

本稿では，以下のように証明した

1.定義された用語と説明

(A)本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、変換可能チケットチケットに与えられる意味を有するべきである。

(B)本チケットは、平文が変換可能チケットに格納されるように、変換可能チケットに格納されるべきである。

2.約束

(A)義務を負う

譲受人は転換可能な手形のすべての当事者に約束した[それは…]/[彼は…。]本条例の施行日から，手形所持者のすべての義務を履行し，遵守することになる[それは…]/[彼は…。]変換可能手形文書を発行した日にはすでに変換可能手形文書の当事側であり，会社は手形所持者または当事側に言及することに同意した[それは…]/[彼は…。]譲受人への言及を含むと見なすべきであり，本条例が施行された日から，手形所有者が変換可能手形文書の下で提供するすべての権利は，譲受人が変換可能手形文書を署名した日に手形所持者および変換可能手形文書の一方であるように譲受人に与えられる.

3.説明および保証

(A)譲受人は、変換可能なチケットの他の各当事者に以下のように説明および保証する

B-1

(i) [状態.状態

これは、本文の序文1に記載されている司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、設立され、有効に存在する会社であり、その資産を所有、リース及び経営し、その業務を展開するために必要なすべての必要な権力と権力を有する。][もし適用されれば]

(Ii)適切な許可

それは本文書の署名と交付の完全な権力と権力を持っており、譲受人は譲受人を代表してすべての必要な行動を取って、その署名、交付、そして本文の履行を正式に許可している。

(三)法律、有効かつ拘束力のある義務

本文の本はすでに譲受人から正式に署名と交付され、譲受人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成している[それは…]/[彼は…。]本契約の条項に基づきます。譲受人が本手形の署名、交付、履行に違反しない：(X)[その組織ファイルのいかなる規定も][もし適用されれば](Y)譲受人は、一方または譲受人がその制約を受ける任意の重大な合意の実質的な条項であるか、または。(Z)譲受人の任意の命令、令状、強制令、法令または法規、または任意の規則または条例に適用される。

4.その他。

変換可能チケットチケット第6節の規定は、参照によって本明細書に組み込まれ、全文で説明されたように適用されるべきである必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりである.]

B-2

譲受人には次のような証明がある[正式に許可された代表に実行させる]/[執行する．]本文は上記で初めて明記された日付と年から発効する。

	[譲り受け先]


	差出人：
	名前：
	タイトル：


	詳細情報を通知する


	住所：

	Eメール：

	ファックス：


	確認し、同意した


	百世集団。


	差出人：
	名前：
	タイトル：


	詳細情報を通知する


	住所：

	Eメール：

	ファックス：

B-3

	百世集団。


	差出人：	/s/周紹寧
	名前：周紹寧
	役職：会長兼最高経営責任者

	アリババ香港有限公司


	差出人：	/s/張毅
	名前：張毅
	タイトル：ライセンス署名者