添付ファイル10.33

雇用協定

本雇用協定(以下、“協定”と略す)は、米国デラウェア州の会社Efftor Treateutics Inc.(以下、“会社”と略す)とDouglas Warner，M.D.(以下“幹部”)と締結され、2022年8月8日(“発効日”)に発効する。

当社と幹部はこれまで、役員が当社に雇用されている条項と条件を列挙した2022年7月1日の特定招聘状(“招聘状”)を締結している

このため、当社は、本協定に規定されている条項や条件に基づいて当社の高級管理者を採用し、管理者が会社での勤務を開始することを希望しています

したがって，本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する

しかしながら、上記(V)又は(Vi)項で述べた事項については、“由”とは、行政者が行政者に書面通知を行ってから30(30)日以内に取締役会が合理的に満足できる救済措置をとることができず、“因由”を決定する行為及び行政者が救済措置を講じる必要があることを合理的に詳細に列挙することを意味する。第1(B)項に基づいて決定された“原因”が発生する前に、会社は、本条項に基づいて幹部の当該“原因”の雇用を終了することを最終的に決定する前に意見を聴取し、その“原因”が誠実に存在する任意の決定を下すために、役員に機会を提供しなければならない。

上記の定義は、当社又はその任意の相続人又は連属会社が、任意の他のものとして又はしないために執行役員を解雇又は解雇する権利をいかなる方法で排除又は制限してはならないが、本契約の場合、当該等の他のものは、理由により終了すべき理由とみなされるべきではない。

行政官は、上記いずれかの事件又は条件が発生してから30(30)日以内に、行政者の書面の同意を得ない場合には、会社に書面通知を出さなければならない。会社又は任意の相続人又は関連会社は、役員から書面通知を受けてから三十(三十)日以内に当該事件又は状況を是正しなければならない。役員が正当な理由で会社で働く職を辞めて退職したのは、正当な理由を構成する行為や不作為の最初の存在から90(90)日以内に発生しなければならない

(一)責務と責任。幹部は会社の首席医療官を務めるべきだ。このような義務を履行する時、行政担当者は直接最高経営責任者に報告しなければならない。もし行政総裁又は取締役会が要求を出した場合、当社の行政総裁は当社或いはその任意の付属会社或いは連合会社の高級社員及び/又は取締役に就任することに同意し、いかなる追加賃金や報酬を支払う必要もない。管理職は会社にフルタイムで雇われなければならない。幹部の主な勤務先は、カリフォルニア州サンディエゴにおける会社の施設、またはCEOまたは取締役会が時々指定する他の場所でなければならない。行政官はまた、CEOまたは取締役会が時々指示した米国内または海外の他の場所でサービスを提供しなければならない。本協定のいかなる条項にも抵触しない場合には、上級管理者は、会社の上級管理者に適用される政策及び手順を遵守し、遵守しなければならない。

(B)独占サービス.行政総裁は常に忠実、勤勉及びそのできる限り、経験と才能を尽くして、本プロトコルの下で行政総裁に割り当てる可能性のあるすべての職責を履行し、行政総裁或いは取締役会を満足させ、そしてその大部分の効果的な時間と努力をこのような職責の実行に投入しなければならない。第5(B)節で述べた独自情報及び発明協定条項の規定の下で、これは、行政総裁が個人及び家庭投資に時間を投入したり、コミュニティ及び民間委員会に在任したり、業界協会に参加したりすることを妨げることはなく、行政総裁や取締役会が当社に対する職責を誠実に決定することを妨げるものではない。行政者は、行政総裁または取締役会の事前承認を経ず、彼または彼女はいかなる取締役会にも参加しないが、コミュニティおよび市民委員会を除外する(これらの取締役会は、彼または彼女の会社に対する義務を妨害することはない)

4.雇用支払い、福祉、および解散料を終了します。本4節で述べた場合にのみ、行政者は雇用終了時に福祉を受ける権利がある

(A)勝手雇用；終了。当社及び役員は、適用法の定義によれば、役員の雇用は任意であり続け、役員の会社での雇用は、いずれか一方がいつでも任意の理由で終了し、通知又は通知しないことができることを認めている。幹部の雇用が何らかの理由で終了した場合、本協定の規定を除いて、役員は任意の他の支払い、福祉、損害賠償、奨励または補償を受ける権利がない。この契約の下でのマネージャーの雇用はマネージャーの死亡後すぐに終了しなければなりません

(B)従業員年末報酬。役員が何らかの理由や理由なく会社への雇用を終了した場合、以下第4(C)および4(D)節で述べた以外に、役員は任意の支払いまたは他の福祉を得る権利がないが、(I)役員が全額稼いでいるが支払われていない基本給を得る権利があり、発効日(“離職日”)まで、その時点で有効な比率で計算すべきすべての未使用PTOと、(Ii)役員が任意の補償に基づいて獲得する他のすべての金額または福祉を加える権利がある。当該等計画の条項によると、当社の別居日の退職又は福祉計画は、COBRA又は適用法律に規定されている任意の福祉の継続を含むがこれに限定されない((I)及び(Ii)項の金額、すなわち“債務を計上しなければならない”)。

(C)制御権変更以外の非自発的終了.以下第4(E)及び10(O)節及び役員が第5条に規定する遵守を継続する場合、役員が支配権変更前又は支配権変更後12(12)ヶ月後に非自発的に終了した場合、役員は、上記第4(B)節に規定する支払及び福祉以外の福祉を得る権利があるが、役員が会社の任意の解散費計画又は計画に基づいて得る権利のある任意の他の解散費給付を受ける権利がある場合には、提供される福祉は以下のとおりである

(I)行政者は、会社の給与慣行に基づいて、退職日後の12(12)ヶ月以内に退職日直前に発効した行政者の毎月基本給を受け取る権利があり(いずれの場合も毎月を下回ってはならないが、以下の第4(E)及び10(O)節の規定を遵守しなければならない)、第1期支払い自己退職日後60(60)日の最初の給料日から開始する(そうでなければ、第1期支払いと共に支払う)。そして

(Ii)別居日から別居日から丸12(12)ヶ月までの期間(早い場合、COBRA下で適用される継続期間が満了した日)には、当社は、別居日に自社の健康保険計画に組み込まれた行政者及びその合資格被扶養者に適用保険料を提供又は支払い、その健康(医療及び歯科を含む)保険福祉と、行政者及びその家族に提供される保険福祉とがほぼ一致するように手配すべきである

あるいはその養育者は別居日の直前に。前述の規定にもかかわらず、このようなコブラ持続保険については、適用法律(公衆衛生サービス法第2716条を含むが含まれるがこれらに限定されない)に違反せずに上記の福祉を提供することができないと会社が自ら決定した場合、会社は代わりに行政者に課税の月額支払いを提供すべきであり、金額は、行政者が本人及びその被保険家族が別居日に発効した団体保険を継続するために支払う毎月の保険料(この金額はコブラ保険の最初の月の保険料に基づくものである。)に相当する。

(D)制御権変更後の非自発的終了時の重症度.第4(E)条及び第10(O)条及び幹部が第5条に引き続き遵守されている場合には、役員が支配権変更後12(12)ヶ月以内に非自発的に雇用中止された場合、役員は、上記第4(B)節で述べた支払及び福祉以外の任意の解散費福祉を得る権利があるが、役員が会社の任意の解散費計画又は計画に基づいて取得する権利のある任意の解散費福祉(生の疑問を免れるため、幹部が本第4(D)条に基づいて解散費福祉を取得する資格がある場合は、行政者は、このような非自発的終了のために、第4(C)条下のいかなる解散費福祉)を取得する資格があるべきではなく、以下に提供する福祉：

(I)行政者は、会社の給与慣行に基づいて、退職日後の12(12)ヶ月以内に退職日直前に発効した行政者の毎月基本給を受け取る権利があり(いずれの場合も毎月を下回ってはならないが、以下の第4(E)及び10(O)節の規定を遵守しなければならない)、第1期支払い自己退職日後60(60)日の最初の給料日から開始する(そうでなければ、第1期支払いと共に支払う)

(Ii)別居日から別居日から丸12(12)ヶ月までの期間(又は早い場合は、COBRAの規定による適用継続期間が満了した日)には、当社は、別居日に当社の健康保険計画に組み込まれた行政者及びその合資格被扶養者に適用保険料を提供又は支払い、その健康(医療及び歯科を含む)保険福祉と、別居日直前に行政者及びその被扶養者に提供される保険福祉とが略一致するように手配しなければならない。前文にもかかわらず、このようなコブラ持続保険については、潜在的に法律に違反することなく上記の福祉を提供することができないと会社が自ら決定した場合(公衆衛生サービス法第2716条に限定されない)、会社は代わりに役員に毎月の課税支払いを提供すべきであり、金額は、幹部が継続幹部とその被保険家族が別居日に発効した団体保険に必要な毎月の保険料(この金額はコブラ保険の最初の月の保険料に基づくものとする)

(3)行政者が受給する権利がある額は、(A)行政者の離職当年の年間目標ボーナス額に(B)1.0を乗じたものであるが、退職日後60(60)日の最初の給料日に支払わなければならないが、以下の第4(E)と10(O)節の規定に適合しなければならない(ただし、退職日が例年の次の例年の3月15日より遅くない)

(Iv)個別日には、すべての行政者が株式報酬に帰属していない帰属および/または実行可能性が自動的に加速される。上記の条文は、ここでは各株式報酬の一部とみなされ、株式報酬に関する任意の合意または計画のいずれかのあまり有利でない条文の代わりになる(株報酬に関する任意の合意または計画に従って任意の株式報酬がより有利な帰属を得る必要がある場合、これらのより有利な条文は適用され続け、第(Iv)条の制限を受けない)

(E)解放。行政者が上記第4(C)及び4(D)条に基づいて任意の離職後福祉(総称して“離職福祉”と呼ぶ)を得る条件として、行政者は、本契約添付ファイルAに添付された形で会社に提出したすべての債権の全面的な免除(“免除”)を実行してはならない。免除が離職日後55日以内に発効しない場合、行政者は上記の支払い及び福祉を受ける権利がない

(F)排他的救済.法律が別途明確な要求(例えば、COBRA)または本合意に別途明確な規定がない限り、幹部は退職日後に賃金、解散費、福祉、ボーナス、および本協定で規定される他の金額(ある場合)を得るすべての権利をその日に終了しなければならない。役員が会社に雇用されたことを終了する場合、役員の唯一の救済措置は、第4節で述べた支払いおよび福祉を得ることでなければならない。また、幹部は、本第4節で受けた支払いおよび福祉に応じて役員が支払うべき任意の税金の精算を得る権利がないことを認め、同意する。また、規則499節に基づいて徴収される任意の消費税を含むが、これらに限定されない。本第4条に基づいて行政者に支払われる任意の金は、行政職員が“労働者調整及び再訓練通知法”、“米国連邦法”第29編第2101条及び後続条項、労働省令又は任意の同様の州法に基づいて得る権利のある任意の金額又は福祉を含むものでなければならない。

(G)罰を軽減してはならない.上記第4(C)(Ii)節及び第4(D)(Ii)節に別の規定がある以外に、役員は、本第4節に規定する任意の支払額を探すことにより、他の仕事又は他の方法で減少させることを要求されてはならないし、他の雇用主又は自己雇用又は退職福祉に雇われて得られたいかなる補償によっても、本条4に規定する任意の支払い又は福祉の金額を減少させてはならない。ただし、役員が会社の融資、立て替え又はその他の金額を会社によって相殺することができる場合は、本条第4節に従って役員に支払うべき金額を相殺することができる

(H)会社の財産を払い戻す。もし役員が何らかの理由で採用を中止した場合、会社は役員に退職日前または当日に退職することを要求し、会社を代表してすべての活動を停止する権利がある。行政者が任意の方法で雇用を終了する場合、行政者が本協定に記載された任意の解散費を取得する条件として、行政者は直ちに会社業務又は会社業務に関連するすべてのリスト、帳簿及び記録、並びに会社に属する他のすべての財産を会社に提出し、当該等のリスト、帳簿及び記録及びその他の書類はすべて会社の財産であることを明確に理解しなければならない。役員は，本協定に記載されている任意の解散費を受け取る前に，本第4(H)条の規定に適合することを証明する署名された声明を会社に提出しなければならない。

5.あるチノ。

(E)チノの分割可能性/青鉛筆。任意の裁判所が任意の制限的なチノまたはその任意の部分が無効であるか、または強制的に実行できないと判断した場合、制限的なチノの残りの部分は、それによって影響を受けるべきではなく、無効部分を考慮せずに完全に施行されなければならない。任意の裁判所が、任意の制限的なチノまたはその任意の部分が、条文の期限またはカバーされた範囲によって強制的に執行できないと判断した場合、裁判所は、条文の期限または範囲を短縮する権利があり、縮小された形態の後、条文は強制的に実行され、強制的に実行されることができる。行政機関は，制限条約の地理的範囲の広さや期限の長さを理由にその有効性を攻撃するいかなる権利も放棄する。

(F)法域での実行可能性.当社及び行政官は、これらの制限条約の地理的範囲内で任意の司法管轄区域の裁判所にこれらの制限条約を実行するために、ここに司法管轄権を付与することを意図している。いずれか1つ又は複数の管轄区域の裁判所が当該等の管轄区域の範囲が広い又はその他の理由により当該等の制限的な契約は完全に実行不可能であると判断した場合、当該等の裁定は、当該等の管轄区域内の任意の他の司法管轄区の裁判所が当該等の管轄区域の当該等の契約に違反して上記済助の権利を得ることを妨げることなく、又はいかなる方法で当該等の管轄区域内に影響を与えるか又はいかなる方法でも影響を与えることができない場合には、当該等の契約は、各司法管轄区に関連する当該等の契約は、異なる及び独立した契約に分割することができる。

(G)定義.本第5節では、用語“会社”とは、会社だけでなく、直接または間接的に制御され、会社によって制御され、または会社と共同で制御される任意の会社、共同企業または実体を指す。

(H)“商業秘密保護法”“免責公告”。行政官は、会社が“商業秘密保護法”の要求に基づいて、行政者に以下の免除通知を提供したことを認める：(I)任意の連邦または州商業秘密法律によれば、行政者は、独自情報(例えば、独自情報および発明協定の定義)を開示することによって、違法の疑いがあることを報告または調査する目的でのみ、連邦、州または地方政府の役人または弁護士に独自の情報を開示することを要求されてはならず、刑事または民事責任を要求されてはならない。(Ii)任意の連邦または州商業秘密法律によれば、役員は、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に固有情報を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではなく、その申請が印章を押す場合、および(Iii)幹部が訴訟を提起した場合、会社に違法行為の疑いがあることを報復することを要求し、幹部が印鑑を押すことを含む任意の文書を提出し、裁判所の命令に従って特定の情報を開示しない限り、幹部はその弁護士に独自情報を開示し、法廷訴訟において固有情報を使用することができる。

6.保険。賠償

(A)保険。当社は当社名義で生命保険、健康保険、傷害保険、“キーパーソン保険”またはその他の保険行政者の保険を加入する権利があり、費用は当社が支払い、金額は当社が適切と思う金額です。行政は協力を提供しなければならない

当社はこのような保険を取得する際に、必要な検査を受けることを含めていますが、保険会社に必要な情報やデータを提供しています。

(B)代償。デラウェア州の法律の要求によると、幹部は会社の仕事に関する第三者クレームの賠償を受ける。会社は、執行役員および上級管理者に、会社が時々取締役会メンバーおよび他の上級管理者に提供する特典と少なくとも同じ責任保険を提供しなければならない。

7.仲裁。米国仲裁協会(“AAA”)の“全国雇用紛争解決ルール”(“規則”)に基づいて、カリフォルニア州サンディエゴで中立的な仲裁人によって最終的かつ拘束力のある仲裁解決を行うことができ、管轄権のある裁判所で仲裁人の裁決を下すことができる任意の、雇用された幹部または本プロトコルに関連する係争、クレームまたは論争を引き起こすか、または引き起こすか、または係争を引き起こすか、または幹部が雇用されるか、または本合意に関連する係争、クレームまたは論争は、カリフォルニア州サンディエゴで行われなければならない。これらの規則はwww.adr.orgでオンラインで見つけることができる。仲裁はカリフォルニア仲裁法(“民事訴訟法”第1280条及びその後)に基づいて強制的に行うことができる。もし当事者が仲裁人について合意できない場合、AAAはその規則に基づいて仲裁人を指定しなければならない。各当事者は、その弁護士の費用、証人の費用、及びその事件を陳述することに関連するすべての他の費用を支払わなければならない。しかし、執行機関と当社は、法律の許容範囲内で、仲裁人は合理的な弁護士費を勝訴する側に適宜判決することができる。仲裁の他の費用は、任意の仲裁記録または記録された費用、AAAの行政費用、仲裁人の費用、および他のすべての費用および費用を含み、会社が負担しなければならない。本第7条は、当該協定に基づいて双方が損害賠償を支払うか、又は役員が雇用されたことに関連する任意及び全てのクレームを解決する唯一の方法となることを目的としているが、幹部が行政管轄権のある政府機関に行政告発又は救済を求める権利を保持し、(I)労働者賠償請求を含むがこれらに限定されないいかなる政府調査に参加しなければならないことを前提としている, 州障害保険または失業保険；(Ii)カリフォルニア州労働基準執行部門に提出された賃金滞納または待ち時間罰金の請求；ただし、賃金および/または待ち時間罰金の裁決または拒否に対する任意の控訴は、本合意の条項に従って仲裁されるべきであり、(Iii)米国平等雇用機会委員会および/またはカリフォルニア公平雇用および居住者(またはカリフォルニア以外の任意の適用司法管轄区域の任意の同様の機関)に提出される行政救済クレーム；また、労働者補償金や失業保険金以外に、行政人員はこのような機関を通じていかなる金銭救済を受ける権利もない。本協定は、“カリフォルニア民事訴訟法”第1281.8条又は適用司法管轄区の任意の類似法規に基づいて、任意の管轄権のある裁判所から任意の臨時救済措置を得る権利を制限すべきではない。いかなる管轄権のある裁判所においても、カリフォルニア民事訴訟法第1281.8条又は司法管轄区域の任意の類似法規に基づいて、仲裁結果の前にその権益を保護するために必要な任意の一時的救済措置を含むが、禁止又は同様の救済に限定されない。このような救済を求めることは、当該当事者が強制仲裁する権利を放棄するとみなされてはならない。すべての当事者はここで陪審員裁判を受ける権利を明確に放棄する。

8.一般関係。すべての連邦、州、地方法律法規によると、失業保険、労働者補償、工業事故、労働者と税収に関する法律法規を含むが、これらに限定されず、幹部は当社の従業員とみなされるべきである。

9.規則280 G条

(A)最高の報酬を提供します。行政者が任意の計画、手配または合意の条項(所有権または制御権の変更または行政員の雇用の終了に関連する任意の金または利益を含む)に従って受信した場合、または受信した任意の支払いまたは利益(以下、“総支払い”と呼ぶ)は、規則499条に従って徴収された消費税(“消費税”)の全部または一部に徴収される。総支払いのどの部分も消費税を支払う必要がないように、必要な範囲で総支払いを減少させなければならないが、前提は、(I)このように減少した総支払いの純金額(減少した総支払いに対する連邦、州、および地方所得税の金額を減算し、その減少に起因する総支払いの区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)が、(Ii)このような減少なしに総支払純額(連邦を減算し、連邦を減算すること、または(Ii)以上であることを前提とする。州および地方所得税は、このような減少していない総支払いに起因する区分控除額および個人免税額を段階的に廃止することを考慮した後、行政者がそのような減少していない総支払いについて支払うべき消費税金額を計算する)。別の減税令が税引後に行政者により大きな経済的利益をもたらすことがない限り、双方は、以下の順序で支払総額を減少させることを意図している：(W)規則409 a条の制約を受けることなく、行政者に本来支払うべき現金解散費を減少させる；(X)基準409 a条の制約を受けずに、役員への現金支払いまたは福祉を減少させる, しかし、ホームまたは任意の株式報酬の支払いを加速することによって得られたいかなる支払いも含まれておらず、その株式報酬は、規則409 A条の制約を受けず、(Y)規則409 A条に適合する他の方法で任意の他の支払いまたは利益を減少させるが、任意の株式報酬の帰属および支払いを加速することによって免除されるコード第409 A条の任意の支払いは含まれない；および(Z)任意の株式報酬の帰属または支払いの加速による任意の支払いの減少；しかし、第(X)、(Y)および(Z)条の場合、帰属会社の株式奨励を加速させることによる任意の支払いまたは利益の減少は、まず、帰属日の後の株式報酬に適用されるべきであり、また、上記の規定にもかかわらず、このような減少は、規則第409 A条に従って幹部に追加税を徴収することに適合しない方法で行われるべきである。上記減額は、税引後に行政に最大の経済的利益をもたらし、経済的に同値な支払い又は福祉が減額された範囲内で、比例して行わなければならない。

(B)裁定。本第9条の適用に関するすべての決定は、国家公認の地位を有し、計算基準第280 G条の適用性において豊富な専門知識及び経験を有し、適用される所有権又は制御権変更日までに当社が保持する消費税を有する独立した会計士事務所又はコンサルティング集団によって行われなければならない。支払総額が消費税及び消費税を納付すべきか否かの範囲を決定するために、(I)支払総額のいずれの部分も計上してはならない(X)“規則”第280 G(B)(2)節(“規則”第280 G(B)(4)(A)条を含む)が指す“パラシュート支払”、または(Y)消費税を計算する際に実際に提供されるサービスに対する合理的な補償を構成する部分

“規則”第280 G(B)(4)(B)条に規定されており、“規則”第280 G(B)(3)条に規定されている合理的な補償に割り当てることができる“基本金額”を超える部分は、(Ii)行政官が“規則”第280 G(B)条に示される“支払い”を構成しない時間及び方法で徴収又は享受を放棄した支払総額のいずれの部分も考慮してはならない。(Iii)総支払いに含まれる任意の非現金福祉または任意の延期支払いまたは福祉の価値は、規則第280 G(D)(3)および(4)条の原則に従って280 G法律事務所によって決定されなければならない。本“第280 G条項処理”による計算に関するすべての決定は第280 G法律事務所が行うべきである.280 G社は、“パラシュート支払い”である可能性があるという通知を受けた後15(15)日以内に、その決定および詳細な支援計算を役員および会社に提出するように会社または幹部に指示されるであろう。行政担当者および会社は、280 G社が合理的に要求する可能性のある任意の帳簿、記録、およびファイルのアクセス権限およびコピーをそれぞれ280 G社に提供し、他の方法で280 G社と協力して、本合意の予想される決定および計算を準備し、発表する。本プロトコルで予想される決定と計算に関連する280 G社のサービスの費用および支出は、会社が独自に負担することになる。

10.雑項目。

(A)改正；以前のクレーム。本プロトコルおよび独自の情報および発明プロトコルは、このような主題に関する双方間のすべての既存のプロトコルの代わりに、本プロトコルの主題に対する双方の完全な理解を説明するが、これらに限定されない。本協定は、経営陣と会社のライセンス代表者の書面同意を得た後にのみ修正または修正することができます。どんな口頭放棄、修正、または修正もどんな状況でも施行されないだろう。

(B)譲渡；相続人が負担する.当社の合意項の下の権利は、任意の人、商号、法人または他の商業エンティティに当社の全権および拘束を受けずに適宜譲渡することができ、これらの者、商号、会社または他の商業エンティティは、任意の時間に直接または間接的に、当社の全資産または実質的な全資産または業務を直接または間接的に購入、合併または他の方法で直接または間接的に買収することができる。当社は、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併またはその他の方式を介して)に、当社がこのような相続が発生していない場合に当社が本合意を履行することを要求されている方式と同じように明確に負担し、同意することを要求する。ただし、この等の負担は、当社の本合意項における義務を解除するものではない。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社を意味し、法律の実施または他の方法で、本協定の上記業務および/または資産を履行する任意の相続人を負担し、同意することを意味する。

(C)生存。本協定の第4、5、6、7、9および10節に含まれるまたは作成されたチノ、合意、陳述、および保証は、任意の行政員が雇用を終了した後も継続的に有効である。

(D)第三者受益者。本プロトコルは生成されず、本プロトコルの締約国でないいかなる人が強制的に実行可能ないかなる権利を生成すると解釈されるべきでもない。

(E)免除。本合意のいずれの一方も、他方が本合意のいかなる条項を履行することを強制できなかった場合でも、当該側がその後に本合意の任意の条項を実行する権利に影響を与えてはならず、いずれか一方の本合意の任意の条項のいかなる違反行為の放棄も、当該一方の本合意条項又は本合意の任意の他の条項に違反する行為の放棄とみなされてはならない。

(F)章タイトル。本プロトコルのいくつかの部分のタイトルは完全に双方を容易にするために挿入されたものであり、本プロトコルのいかなる条項や条項の一部でもなく、その解釈を管理、制限、または支援するつもりもない。

(G)告示.本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で交付されなければならず、通知は、(I)自ら配達されたものとみなされなければならない。(Ii)書面確認受信後に隔夜宅配便を通過する。(Iii)電子送信を受信したことを確認した後、電子メール、ファクシミリまたはファクシミリで送信されるか、または(Iv)書留または書留で受信したことを確認した後に証明書を要求する。通知は、会社人事記録に記載されている住所に従って役員に送信し、会社の主な営業場所、又はいずれか一方の書面で指定された他の住所に送信しなければならない。

(H)分割可能性.本プロトコルに含まれるすべての条項、条項、およびチェーノは分割可能であり、いずれかが任意の裁判所によって無効と判断された場合、本プロトコルは、そのような無効と解釈されるべき条項、条項、またはチェーノが本プロトコルに含まれていない。

(一)法律と場所を適用する。この協定は、その法律的衝突原則を考慮することなく、カリフォルニア州によって、その州内で完全に締結および履行された契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄および解釈されるべきである。第5条及び第7条に別段の規定があることを除き、ここで提起されたいかなる訴訟は、カリフォルニア州サンディエゴの州裁判所又は連邦裁判所で提起されなければならない。双方は、当該裁判所の不便又は不適切なクレーム又は抗弁を放棄する。双方は、このような裁判所がそれに対して人身管轄権を有し、カリフォルニアの法律によって許可された任意の方法で手続文書を送達することに同意することに同意する。

(J)権益譲渡不可。行政官は、遺言処分又は行政者死亡後の相続法及び分配法を通過しない限り、本協定に従って支払われる任意の形態の補償を受ける権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の処置(前述を除く)のいかなる幹部も、本合意に従って任意の形態の補償を受ける権利の任意の権益は、無効である。

(K)性別。文脈で必要とされる場合、男性は女性および/または中性性を含むべきであり、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、“人”という言葉は、任意の会社、商号、共同体、または他の形態の協会を含むべきである。

(L)対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。

(M)建造。本プロトコルのすべての部分の言語は、本プロトコルのいずれか一方に厳密に有利または不利ではなく、その公平な意味に基づいて簡単に解釈されるべきである。しかし，いずれか一方が草本プロトコルやその任意の部分を担当することを理由にその一方が不利であると推定してはならない。

(N)控除とその他の控除。本協定に基づいて役員に支払われるすべての補償は、会社が法律、政府法規又は命令の規定に基づいて時々行う控除でなければならない。

(O)“規則”第409 A条

(I)本協定は，規則第409 a条，及び適用法により許容される最大範囲において，第4(C)(I)，4(C)(Ii)，4(D)(I)条に基づいて行政者に支払う任意の賠償延期を規定することを意図していない。4(D)(二)及び4(D)(三)は、“財務条例”第1.409 A-1(B)(9)条(退職報酬計画に関する)又は“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)条(短期延期に関する)に基づいて行われなければならない。適用範囲内では，本プロトコルは“規範”第409 a節と財務省規約およびその下で発表された他の解釈的指導に従って解釈されなければならない.“規則”第409 a条の場合、本プロトコルに従って一連の分割を取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。本協定について言えば、行政人員の“採用中止”に言及すると、すべて行政人員が退職することを指す。

(I)行政官が会社のために規則第409 a条に規定する“指定従業員”(規則第409 a条に規定されているように)である場合は、退職日において、本協定の下での支払又は福祉は、規則第409 a条の規定の範囲内でなければならず、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条で禁止されている分配を回避するためには、本協定項の下で行政者が取得する権利の全部又は一部の支払を遅延させなければならない。(A)役員退職後6(6)ヶ月の日、(B)役員が死去した日又は(C)“規則”第409 A条により許可された最も早い日(より早い者を基準とする)に、本第10(O)(Ii)条に従って支払いを延期する部分は、一度に支払うか、又は幹部に割り当てる。本プロトコルの下で満期になった任意の残りの支払いは、本プロトコルに別途規定されて支払わなければなりません。

(署名ページは以下の通り)

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

エフェクター治療会社

作者：/s/Stephen T.Worland
名前：スティーヴン·T·ウォランド博士
役職：総裁兼最高経営責任者

執行者

/s/ダグラス·ワーナー
ダグラス·ワーナー医学博士

添付ファイルA

申索の一般配布

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2022年7月24日から、ダグラス·ワーナー(医学博士)、Effect Treateutics，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)(ここでは総称して“双方”と呼ぶ)の間で本クレームの全面発表(“発表”)を締結した。

幹部と会社は、この特定雇用協定(2022年7月24日から発効)の一方であることを考慮する

双方の同意を考慮して、本プレスリリースの実行および実行可能性のためでなければ、幹部は、本プロトコルで規定される福祉(以下に述べる)を得る権利がないであろう

これを考慮して、双方は今彼らの間のすべての問題を全面的かつ最終的に解決することを望んでいる。

そこで，現在，合意に基づいて幹部に支払うべき解散費福祉を考慮し，その合意に適合したうえで，役員はその福祉の十分性を確認し，幹部はその福祉を得る権利がないことを認め，幹部と会社は次のような合意に達している

1.行政官による申索の一般配布

(A)行政官代表本人及びその遺言執行人、相続人、管理人、代表及び譲受人は、会社及びそのすべての前任者、相続人及びその親会社、関連会社を免除し、永遠に解除することに同意する

関連および/または付属実体およびそのすべての過去および現在の投資家、取締役、株主、高級管理者、一般または有限責任パートナー、従業員、弁護士、代理人および代表、ならびに幹部が会社または会社のサービスのために雇った従業員福祉計画(総称して会社の責任免除と呼ぶ)は、いかなるクレーム、債務、要求、勘定、判決、権利、訴え、衡平法救済、損害、費用、料金、クレーム、義務を受けない。任意の種類および性質のコミットメント、合意、係争、訴訟、費用、賠償、責任および責任(弁護士費および費用を含む)、法的にも衡平法上も、既知または未知、断言または非断言、疑いまたは疑わない(総称して“クレーム”と呼ばれる)、実行されたか、または可能性があるか、または有している可能性があり、本合意の日または前または前に発生または発生した任意のイベントまたは状況に基づいて、直接または間接的に生成される。または任意の他の方法で、雇用に関連する連邦、州または地方法律に基づいて生成された任意およびすべてのクレームを含む、当社に雇用され、当社にサービスを提供または終了するために、不当な解任、契約の明示または黙示、詐欺、不実陳述、誹謗または侵害責任を含むが、これらに限定されないが、改正された1964年“公民権法案”第7章に提出されたクレームを含むが、改正された1964年“公民権法案”第7章に提出されたクレームを含むが、“米国連邦法典”第42編、2000年版、待って。改正後の“米国障害者法”、42編“米国法典”12101節以降、1973年“リハビリ法”、29編“米国法典”701条とその後、1866年“民権法案”と1991年“民権法案”、1981年第42編“米国法典”, 等；改正された“雇用年齢差別法”は、“米国法典”第29編第621節以降に掲載されている。(“米国連邦法典”)；同工同報酬法，改正された“米国連邦法典”第29編206(D)条，“連邦契約遵守局条例”，第41 C.F.R.第60条，および以降の各節，“家庭·医療休暇法”，改正された“家庭·医療休暇法”，第29編，第2601節および以下，“1938年公平労働基準法”，改正された“米国連邦法”第29編，201節および以降の各節，“従業員退職収入保障法”は，改正され，“米国連邦法”29編，1001節以下；“カリフォルニア公平雇用と住宅法案”“カリフォルニア政府法典”12940節など。

前述の内容は一般的であるにもかかわらず、実行会社は以下のクレームを発表していない

(1)適用される州法律の条項に基づいて失業賠償金又は任意の国の障害保険金を申請する

(2)当社の任意の労災保険証書又は基金の条項に基づいて労災保険利益を請求する

(3)COBRAと呼ばれる連邦法の条項と条件によるクレーム；

(Iv)会社定款、カリフォルニア法律又は任意の適用される保険証書に基づいて、役員が会社従業員、取締役又は高級管理者としての責任について提出した賠償請求；

(V)行政官には、平等な雇用機会委員会またはカリフォルニア公平雇用および居住者の注意、または任意の他の連邦、州または地方政府機関の差別クレーム、または

平等な雇用機会委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関による調査または手続きに参加する；しかし、行政員が告発された差別的な待遇によって任意の損害賠償を受ける権利を確実に解放した場合、

(Vi)実行者が、本契約の下の会社の実行義務を実行しなければならない場合がある任意の権利のクレームに基づく

(Vii)請求執行者は、既得または稼いだ補償および利益を必要とする場合がある

(Viii)行政機関が任意の政府機関と意思疎通又は協力する権利。

(B)行政官は、カリフォルニア州民法第1542条の規定を知っているか、または彼女が知っていることを認め、以下のように規定している

一般的な免除は、債権者又は免責任者が免責任書を実行する際にその受益者の存在を知らない又は疑わず、及び債権者又は免責任者が知っている場合、必ず債務者又は被責任者との和解に重大な影響を与えるクレームを含まない

上記の法典条項を認識し、行政者は、その条項および任意の他の同様の効力の成文法または一般法原則に従って彼または彼女が享受する可能性のある任意の権利を明確に放棄する。

(C)行政官は，本新聞記事が上記の日に彼又は彼女に提出されたことを認め，行政者は獲得する権利がある[二十一(二十一)][四十五(45)]この件を考える日数。Executionはさらに、会社がADEA規定の権利を放棄することを彼または彼女に通知し、本プレスリリースに署名する前に、Executionは彼または彼女が選択した弁護士に相談しなければならず、Executionは本プレスリリースの条項を考慮するのに十分な時間があることを認めた。Executionが宣言して確認します。Executionの前に本版が実行されたら[二十一(二十一)][四十五(45)]日数が経過した場合、執行役員は、知っている限り自発的にそうし、執行役員の法律顧問(ある場合)の提案及び承認を受け、執行役員は任意の残りの審議期間を自発的に放棄する。

(D)実行者は，本プレスを実行した後，実行者が実行後7(7)日以内に破棄する権利があることを知っている.執行部門は、7(7)日の取消し期限が経過した後、執行部門が書面で釈放を撤回しない限り、本リリース書類は発効および強制執行されないことを理解している。執行者は，7(7)日の撤回期限が過ぎた後，本プレスリリースは撤回されてはならないことを知っている.行政者はまた、本プレスリリースのいかなる撤回も書面で作成し、7(7)日以内に会社の主な営業場所に送達しなければならないことを理解している。

(E)行政者は、行政者が上記(D)項に規定する期限内に上記(D)項に規定する方法で本免責声明を撤回しない限り、本免責声明は、その署名後8(8)日目に発効し、撤回できず、拘束力を有することを理解している

(F)行政者は、この免除が行政員の雇用終了日後五十五日(55)日または前に発効しない限り、行政者は本協定に従っていかなる解散費給付も受けないことをさらに理解する。

2.“商業秘密保護法”免除公告。幹部は、会社が“商業秘密保護法”の要求に基づいて、以下の免除通知を幹部に提供したことを認めた：(I)任意の連邦または州商業秘密法によれば、幹部は、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に違法の疑いを報告または調査する目的だけで専有情報(例えば、専有情報および発明協定(合意で定義されている))を開示して刑事または民事責任を負うべきではない。(Ii)任意の連邦または州商業秘密法律によれば、役員は、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に固有情報を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではなく、その申請が印章を押す場合、および(Iii)幹部が訴訟を提起した場合、会社に違法行為の疑いがあることを報復することを要求し、幹部が印鑑を押すことを含む任意の文書を提出し、裁判所の命令に従って特定の情報を開示しない限り、幹部はその弁護士に独自情報を開示し、法廷訴訟において固有情報を使用することができる。

3.宿題がありません。代表を執行し、会社の譲受人に保証し、会社の譲受人に提起される可能性のあるいかなるクレームの実行においても、いかなる譲渡または他の方法でいかなる権益も移転しないことを保証する。幹部は賠償に同意し、会社を役員の任意のこのような譲渡または移転によって発生した任意の責任、クレーム、要求、損害、コスト、費用、弁護士費から免れるようにした。

4.分割可能性。本プレスリリースのいずれかの条項が仲裁人または管轄権のある裁判所によって実行不可能であることが発見された場合、この条項は、このような限られた条項の実行可能性を可能にするために必要な程度修正されたとみなされなければならず、当事者当事者が法律で許容される最大の程度で本プレスリリースで想定される利益を得ることを目的としている。この仲裁人または裁判所の判決が修正に満足していないとみなされた場合、実行できない条項は削除とみなされ、残りの条項の有効性と実行可能性はこの影響を受けない

5.解釈；構築。本新聞記事のタイトルは便宜上、本プロトコルを説明するために使用されてはならない。本プレスリリースは，会社を代表する法律顧問によって起草されたが，実行部門はその条項の交渉に参加している.また，執行部門は，執行部門がプレスリリースを審査·修正する機会があることを認め，必要に応じて法律コンサルタントに審査してもらうため，通常の解釈規則，すなわち何の不明確な点も起草側で解決すべきであり，本プレスリリースの解釈に用いてはならない.いずれか一方が本プレスリリースを実行できなかった任意の条項は、いかなる方法でもそのような条項を放棄するものとして解釈されてはならず、または、その当事者がその後に本プレスリリースの各他の条項を実行することを阻止してはならない。

6.執行権と執行権。本プレスリリースは、その法律的紛争の原則を考慮することなく、アメリカ合衆国およびカリフォルニア州を、その州内で完全に締結および履行される契約の法的管轄および解釈に適用する。ここで提起された任意の訴訟は、カリフォルニア州サンディエゴ県の州または連邦裁判所で提起されなければならない。双方は、この裁判所の不便または不適切なクレームまたは抗弁を放棄する。双方は、このような裁判所がそれに対して人身管轄権を有し、カリフォルニアの法律によって許可された任意の方法で手続文書を送達することに同意することに同意する。

7.プロトコル全体。本プレスリリースと合意構成双方は、本プレスリリースと本合意に含まれるテーマ事項について達成された完全な合意を構成し、書面でも口頭でも、すべての以前または同時に行われた陳述、議論、交渉、および合意の代わりになる。本プレスリリースは、執行者及び会社ライセンス代表の書面同意を得た後にのみ修正または修正を行うことができます。どんな口頭放棄、修正、または修正もどんな状況でも施行されないだろう

8.口を合わせる単位。本授権書は、複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

(署名ページは以下の通り)

双方の当事者は，上記で初めて明記した日から前述の解除書に署名し，これを証明し，法的制約を受けることを予定している。

エフェクター治療を行う会社

/s/ダグラス·ワーナー作者：/s/Stephen T.Worland

印刷名：Douglas Warner，M.D.印刷名：/s/Stephen T.Worland

役職：総裁兼最高経営責任者