添付ファイル4.1

登録者の証券説明

本条例第12条に基づく登録

1934年証券取引法

DURECT社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券の種類がある：私たちの普通株。以下の普通株条項の要約は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“再予約会社登録証明書”)及び改訂及び再予約された附例(“再予約附例”)に基づいている。本要約は、完全であると主張しているわけではなく、改訂された再登録証明書および再登録された付例の適用条文によって規定され、明確な参照方法で保持されており、これらの条文は、証拠物として当社の10-K表年次報告書に提出され、参照されて本明細書に組み込まれている。私たちが再確認した会社登録証明書、私たちが再確認した定款、デラウェア州会社法の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

普通株説明

法定株

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の150，000株はAシリーズ参加優先株(“Aシリーズ優先株”)に指定されている。2020年2月28日現在、認可発行と未発行のAシリーズ優先株数は15万株で、Aシリーズ優先株流通株はない

普通株

配当権

当時発行されていた任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、我々普通株の流通株保有者は、我々の取締役会が決定した時間及び金額の合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある。普通株式または普通株買収権利の形態で配当金を支払う場合、普通株式所有者は普通株式または普通株買収権利を獲得する(場合によって)。

投票権

私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。私たちが再登録した会社証明書に取締役選挙の累積投票権を規定していません。これは、私たち普通株式の大多数の保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができることを意味します

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株は優先購入権も償還も必要ありません。

転換する

私たちの普通株は私たちの株式の他のどんな株式にも変換できない

清盤分配の権利を獲得する

当社の清算、解散又は清算時には、発行された優先株のいずれかの清算優先権(ある場合)及び支払債権者の他の債権を支払った後、株主に合法的に割り当てることができる資産は、当社普通株及び当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して分配される。

優先株の影響

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。私たちが再発行した会社登録証明書は、私たちのAシリーズ優先株株主に以下の権利、優先権、特権を規定しています

全額支払いと評価不能税

私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“DRX”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

反買収条項

デラウェア州の法律の規定および私たちが再登録した会社証明書と私たちが再制定した定款の規定は、私たちの統制権変更を延期、延期、または阻止する効果があるかもしれません。

デラウェア州法学部です。私たちはデラウェア州会社法第203条(“第203条”)の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。“企業合併”には、合併、資産売却、または株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に確実に15%以上の議決権を有する株を発行している者をいう。このような条項は私たちの統制権の変更を遅延、遅延、または阻止する効果があるかもしれない。

会社の登録証明書及び付例の規定を改めて述べる.私たちが再確認した会社登録証明書と私たちが再確認した付例は、敵意の買収を阻止したり、私たちの統制権の変更を阻止したりすることができる他の多くの条項を含みます

これらの条項は敵意が会社の支配権や経営陣の変更を買収したり延期したりすることを防ぐかもしれない。

手令の説明

普通権証

一般権証の一般条項

私たちの一般権証の所有者は1株5.00ドルの初期行使価格で合計200万株の私たちの普通株を購入する権利があります。1通の一般権証は発行日から行使可能であり，期限は発行日から5年である.

存続期間と行権価格

1株当たりの一般権証の初期行権価格は5.00ドルに相当する。一般権証は直ちに行使することができ、それぞれのオリジナル発行日の5周年に期限を満了することができる。ある希釈性発行、株式配当、株式分割、普通株式所有者への配株或いは他の分配、再編或いは類似事件が私たちの普通株と行使価格に影響を与える場合、行使価格は調整される可能性がある。

希釈防止保護

もし吾等が発行又は販売し、又は一般権証の条項に従って任意の普通株式を発行又は売却したとみなされる場合(通常権証で除外証券と定義されているいくつかの発行を含まない)、1株当たりの対価が当該等の発行又は販売の直前又は発行又は販売とみなされる前の有効な行使価格よりも低い場合、当該等の発行直後に、その時点で有効な発行価格は、発行時に発行された普通株の価格に希釈されなければならない。

運動性と運動制限

一般権利証は，所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ，行使時に購入した普通株式数について全額支払いを行う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその連合会社)は、その所有者が普通株式承認証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に4.99%を超える普通株式流通株を所有していることを条件としているが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、所有者の一般権証を行使した後、発行された普通株式の保有量を、行使直後の発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。普通権利証の行使によって普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。

キャッシュレス運動

所有者が一般権証を行使する際に、証券法に基づいて一般権証株式発行を登録する登録声明が当時発効または利用可能でなかった場合、所持者は、一般権証を行使する際に、通常権証の行使時に吾等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、一般権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

また、一般権証の保有者は、元の発行日の六(6)ヶ月日又は前に“無現金行使の代替”を行うこともできる。この場合、当該代替無現金行使において発行可能な普通株式総数は、(X)当該普通権証の条項に従って一般権証を行使する際に発行可能な普通株式総数の積、(Y)0.66に等しくなければならない。

ファンダメンタルズ取引

一般権証に記載されている任意の基本取引が発生した場合、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または我々普通株の再分類が含まれている場合、その後、一般権証を行使する際に、所有者は、その基本取引が発生する直前に普通株を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人または買収側普通株の数を代替対価格として受け取る権利がある

存続している会社である場合は、当社の会社、および保有者がその事件の直前に普通株式承認証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受け取るべき任意の追加料金である。上述したにもかかわらず、基本取引が発生した場合、一般権証所有者は、現金と交換するために、基本取引が完了した後30日以内に、または一般権証の未行使部分のブラック·スコアーズ価値(各一般権証の定義参照)を同時に償還することを要求する権利がある。しかしながら、我々の制御範囲内でない基本取引が発生した場合、我々の取締役会によって承認されていない基本取引を含む場合、一般権証所有者は、基本取引が完了した日にのみ、基本取引に関連する一般権証未行使部分の同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を、現金、株または現金および株の任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、我々の後続エンティティから取得する権利がある。あるいは私たち普通株の保有者は、ファンダメンタル取引に関連する代替形態の対価格を受け入れることができるかどうか。

譲渡可能性

法律の適用の規定の下で、一般権証は、所有者が、任意の譲渡税(例えば、適用される)を支払うのに十分な適切な譲渡及び支払い資金文書を私等に提出する際に、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場する

いずれの証券取引所または国が認可した取引システムにおいても、一般権証には取引市場がない。私たちはナスダック資本市場、他の国の証券取引所、または他の国で認可された取引システムに上場する一般権証を申請するつもりはありません。

株主としての権利がない

一般権証が他に規定またはその所有者によって当社の普通株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、所有者が一般権証を行使するまで、任意の投票権または配当金を徴収する権利を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

事前出資株式証の一般条項

私たちの事前融資株式証の保有者は1株当たり0.00001ドルの初期行使価格で合計300，000株の普通株を購入する権利があります。各予資権証は直ちに行使することができ、事前資本権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。

存続期間と行権価格

1部の事前資本権証の初期行権価格は1株当たり0.00001ドルです。事前資本権証は直ちに行使することができ、事前資本権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。ある希釈性発行、株式配当、株式分割、普通株式所有者への配株或いは他の分配、再編或いは類似事件が私たちの普通株と行使価格に影響を与える場合、行使価格は調整される可能性がある。

運動性と運動制限

前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、当社の株式数について支払われたすべての金とともに、当社の株式数について支払われたすべての金とともに、当社等に正式に署名された行使通知を提出する方法である

行使時に購入した普通株(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。所有者(およびその連合会社)は、保有者の事前計画資本証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が行使直後に4.99%を超える普通株式流通株を所有していることであるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は、事前資本金権証を行使した後、発行された普通株式の保有量を、行使直後の発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。

キャッシュレス運動

所持者は、行使時に自己等に支払うことが期待される現金支払いの代わりに、行使時に(全部または一部)前払い資金株式承認証に記載された式に基づいて定められた普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

ファンダメンタルズ取引

事前融資承認株式証に記載されているように、一般に他のエンティティとの任意の合併を含み、我々のすべてまたはほぼすべての資産を売却し、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、任意の後に予備融資承認株式証を行使する場合、所有者は、その基礎取引が発生する直前に当該等の権利を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株式を所有し、当社の相続人または買収会社の普通株式数を代替対価として受け取ることができる。および、所有者が、イベントの直前に事前計画権証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加料金とを含む。

譲渡可能性

法律の適用の規定の下で、事前資本金権証は、所有者が任意の譲渡税(例えば、適用される)を支払うのに十分な適切な移転及び支払い資金文書を私等に提出するのに十分な場合、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場する

いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、事前資金権証のための取引市場を提供していない。私たちは、ナスダック資本市場、他の国の証券取引所、または他の国で認められている取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。

株主としての権利がない

事前出資株式証が別途規定またはその所有者によって当社の普通株式に対する所有権を有していない限り、事前出資承認持分所有者は、所有者が事前出資承認持分証を行使するまで、任意の投票権または配当金を徴収する権利を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。