資源会社を統合する。

-と-

ミレニアム貴金属会社です。

協議を手配する
 

2023年2月26日

カタログ

協議を手配する

本協定は2023年2月26日から発効する

以下の場合：

INCELA RESOURCES CORPORATION、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(“買い手”)

-と-

ミレニアム貴金属会社、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(“会社”)

買い手は、本プロトコルで規定されている手配(本プロトコルで定義するように)に基づいて、当社の発行済みおよび未償還のすべての証券を買収することを提案している

会社の取締役会(定義図本協定)が財務·法律顧問と協議した後、特別委員会の一致提案を受け、公平な意見(定義本合意参照)を受けた後、この手配は会社の株主に公平であると一致し(本合意参照)、この手配は当社の最適な利益に適合すると考え、会社取締役会は一致して決定し、本合意条項に適合する前提の下で、株主がこの手配決議案に賛成することを提案した(本合意の定義参照)

また，買い手が支持会社株主(ここで定義する)と会社支援プロトコル(ここで定義する)を締結していることから，支援会社株主はその条項や条件の規定の下で，その会社株式(ここで定義する)に投票し，決定案に賛成することに同意している

そこで，家屋および本プロトコルに記載されているチェーノとプロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意した

第一条意味.意味

1.1定義

本プロトコルでは、本プロトコルが別の定義または明示的に示されていない限り、または主題またはコンテキストのいくつかの内容が本プロトコルと一致しない：

受け入れ可能なセキュリティプロトコル“とは、会社と買い手以外の第三者との間のセキュリティプロトコルを意味する：(A)本プロトコル5.1(C)節に従って締結された、(B)セキュリティプロトコルに記載されている制限を下回らない秘密およびポーズ制限を含むが、上記の規定があるにもかかわらず、第三者が秘密にして会社取締役会に買収提案を提出することを可能にすることができ、(C)これは、会社が買い手にそのプロトコルまたはそれによって予期される交渉に関連する情報を開示する能力を妨げないか、または制限することはできない

“購入プロトコル”は，5.1(E)節でこのプロトコルを与える意味を持つ

“買収提案”とは、本契約日後、買い手またはその1社または複数の関連会社以外の任意の人または団体が提出した任意の要約、提案または照会を意味し、書面で行われるか否かにかかわらず、(A)任意の買収要約、要約、交換要約または他の取引、これらの要約、要約または他の取引が完了すると、当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリの議決権証券または株式証券の20%以上を所有する個人または団体の共通または一致行動(NI 62~104で定義される)をもたらすであろう。(B)当社またはその任意の付属会社の任意の手配、合併、合併、株式交換、合併、資本再編、再編、業務合併、または他の同様の取引に関する計画；または(C)1つまたは複数の関連取引による売却または処分(または売却または処分と同じ経済的効果を有する任意のリース、許可または他の手配)、当社およびその付属会社の総合年収の20%以上に相当する資産、または当社およびその付属会社の総合年収の20%以上に寄与する資産を売却または処分するか、または当社またはその任意の付属会社の議決権または持分証券(またはそのような議決権または持分証券を有する権利または権益)の20%以上を売却または処分すること；

“連合会社”と“連合会社”はそれぞれ“証券法”が付与した意味を持つ

プロトコル“は、本プロトコルに添付されている付表を含む本スケジュールプロトコルを指し、本プロトコル条項に従って時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正することができる

“手配”系とは、会社が“BCBCA”第9部第5部が“手配計画”に記載されている条項と条件に従って手配することを意味するが、本合意および“手配計画”の条項による任意の修正または変更に適合しなければならないか、または買い手と会社が事前に書面で同意し、裁判所の指示の下で最終命令で下した任意の修正または変更を必要とし、双方とも合理的な方法で行動する

“手配決議”とは、会社会議で審議される予定を承認する特別決議を意味し、基本的に本プロトコル別表Bの形式および内容を採用する

“BCBCA”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)およびこのような条例に基づいて制定され、時々公布または改正された規則；

“ブリッジローン協定”とは、買い手と当社が本契約日後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く締結したブリッジローンプロトコルを指し、この合意に基づいて、買い手またはその関連会社は当社に元金500，000ドル以上の無担保ブリッジローンを立て替えたり手配したりし、ブリッジローンプロトコルは：(A)6.5%の金利で利息を計算する毎年…(B)満期日は発行日から120日であり、(C)このような協定は、その条項に基づいて時々修正、補充または修正することができるので、前金の日から元金全額返済の日まで、(B)満期日は発行日から120日である

営業日“とは、カナダトロントまたはブリティッシュコロンビア州バンクーバーの商業銀行機関の閉鎖を必要とする法律の認可またはオンタリオ州トロントまたは任意の他の日以外の日を意味する

“コード”とは1986年アメリカ国税法改訂されました

“ビジネス上の合理的な努力”とは、いかなる実質的な責任または義務も支払うことなく、合理的なビジネス慣行に適合した合理的な努力を使用することを意味する

“会社”系とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたミレニアム貴金属会社のこと

“会社年度財務諸表”とは、会社が2021年12月31日及び2020年12月31日に年度を監査した総合財務諸表を意味し、付記及び監査人報告を含む

“会社取締役会”とは、時々構成される会社取締役会のことである

“会社取締役会提案”とは、会社取締役会がその法律及び財務顧問と協議した後に特別委員会の一致提案を受けた後に一致して決定することであり、この手配は会社株主に対して公平であり、会社の最適な利益に符合し、会社取締役会が会社株主に投票して手配決議に賛成する一致提案をいう

“会社予算”とは、会社が開示状に添付した会社の2023年予算草案をいう

“会社変更推薦”は，6.1(C)(I)節がその語を与える意味を持つ

“会社レター”とは、会社の株主総会に関連して会社株主に送信される会議通知および添付された管理情報通知(すべてのスケジュール、添付ファイルおよび証拠物、および参照によって格納された情報を含む)を意味し、それに対する任意の修正または補足を含む

“会社の職務遂行調査情報”とは、会社が開示記録中および買い手がアクセスを許可された任意の電子データ室に含まれるすべての文書を含む、秘密保持協定に署名した後、および本契約を実行する前に、手配に関連する職務調査の目的のために買い手に提供または提供される文書を意味する

“会社開示状”とは、当社が署名し、本契約を実行しながら買い手に交付された、日付が本契約日であるマントをいう

“会社株式インセンティブ計画”は、総称して会社オプション計画および会社RSU計画と呼ばれる

“会社財務諸表”とは、会社年度財務諸表及び会社中期財務諸表を意味する

“会社中期財務諸表”とは、付記を含む2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない会社の簡明総合中期財務諸表を意味する

“会社の重大な悪影響”とは、すべての他の変化、影響、事件、発生または発展と共に、会社およびその子会社の全体的な業務、経営結果、資本化、資産、負債(任意または負債を含む)または財務状態に生じるか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の変化、影響、事件、発生または発展を意味するしかし前提は以下のいずれかの事項によって引き起こされる、直接または間接的に関連する、直接または間接的に引き起こされる、または以下の任意の事項の任意の変化、効果、イベント、発生または発展に起因することができ、構成とみなされてはならず、重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に考慮されてはならない

(A)カナダ、米国または世界の一般的な政治、経済、金融または資本市場状態の任意の変化、発展または状況、またはそれに関連する任意の変化、発展または状態；

(B)任意の法律に対するいかなる政府当局の変更または提案変更、または任意の政府当局の任意の法律に対する解釈、適用または非適用(“新冠肺炎”措置を含む)

(C)全世界の採鉱業に影響を与える任意の変化、発展、または状況

(D)敵対行動の発生、アップグレードまたは悪化、または宣言されたまたは宣言されていない戦争または破壊行為またはテロ、または任意の自然災害または人為的災害(任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震、天気状態または他の不可抗力事件を含む)、または一般的な疾患の発生による任意の変化、事態の発展または状況(新冠肺炎を含む)；

(E)金または銀価格の任意の変動

(F)“国際財務報告基準”の任意の一般的に適用される変化；

(G)本協定または本協定が意図している取引に関連する任意のプログラムを含む、本協定の交渉、署名、公告、完了または保留

(H)買い手の書面要求または事前書面同意に応じて取られた(または漏れた)任意の行動、または買い手がその行動について会社が要求した同意の提供を拒否したために取られた任意の行動；

(I)会社又はその付属会社は、本協定に基づいていかなる行動を取らなければならないか、又は

(J)会社株の市場価格または取引量が、本協定または本協定に署名する予定の取引を発表することによって発生した任意の変化；

しかし前提は上記(A)~(F)条のいずれも、その中で言及されたいかなる変化、発展、条件または事件にも適用されず、金銀採鉱業で経営している他の人と比較して、これらの変化、発展、条件または事件は、会社およびその子会社に全体として重大な悪影響を与え、さらに、本協定のいくつかの部分におけるドル金額への言及が意図されていないことも、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを決定するためであるとみなされてはならない

“会社物質財産”とは、会社の次の鉱物財産権益を意味する

(A)米国ネバダ州北西部潘興県に位置する“Wildcat Property”の特許および未取得特許の鉱脈主張を含む；

(B)米国ネバダ州北西部ワショー県に位置する“山景財産”を含む特許を取得していない鉱脈主張；

“会社会議”とは、臨時命令に基づいて開催及び開催される会社株主特別総会を意味し、その任意の延長又は延期を含み、決議案及び会社通達に記載されている任意の他の目的を考慮することを目的とする

“会社オプション計画”とは、2022年6月27日に会社の株主の承認を受けた会社の株式オプション計画をいう

“会社オプション所有者”とは、1つ以上の会社オプションを保有する人を意味する

“会社オプション”とは、会社オプション計画に基づいて付与された、または会社オプション計画に拘束された会社株を買収するオプションをいう

“会社財産”は，3.1(W)(I)節で与えられた語の意味を持つ

“会社公開開示記録”とは、2021年1月1日から会社または代表会社によってSEDARに提出されたすべての文書を意味する

“会社RSU所有者”とは、1つまたは複数の会社RSUの所有者を意味する

“会社RSU計画”とは、最近2022年6月27日に会社の株主の承認を受けた会社限定株式単位計画の改訂および再記載を意味する

会社RSU“とは、会社RSU計画に従って付与されるか、または会社RSU計画によって制約される制限された株式単位を意味する

“会社証券保有者”とは、1つ以上の会社株、会社オプション、会社RSUまたは会社株式承認証を所有する者を意味する

“会社高級管理者”とは、会社の総裁兼最高経営責任者、最高財務官、会社の発展を担当する副総裁、探査を担当する副総裁を指す

“会社株主”とは、一株または複数の会社の株式を保有する者をいう

“会社株”とは、会社株式における普通株をいう

“会社支援協定”とは、買い手と支持会社株主との間の本合意日までの投票及び支持協定、並びに買い手及び他の株主が本合意日後に締結可能な他の投票及び支持協定を意味し、これらの株主は、他の事項に加えて、決議案の手配、又はそれに対して支配権又は指示されたすべての会社株を投票し、その会社株のすべての改正を含むことが規定されている

“会社技術報告”は、3.1(Z)(Ii)節で付与された語の意味を有する

“会社権証所持者”とは、1部以上の会社権証を持っている者をいう

“会社権証”とは、会社の株式を買収する権利証をいう

“競争法”とは“競争法”(カナダ)、R.S.C.，c.C-34、改正され、これらの条例に基づいて公布された任意の条例；

“守秘協定”とは、買い手と会社が2022年10月17日に締結した秘密協定を意味する

“対価株式”とは、その手配に基づいて発行される買い手株式をいう

契約“とは、法的拘束力のある任意の契約、合意、許可、特許経営、レンタル、手配、承諾、了解、合弁企業、共同企業、手形、文書または他の権利または義務(書面であっても口頭であっても)、一方またはその任意の子会社がそれに対して拘束力を有するか、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受けるが、いかなる従業員計画または任意の従業員計画に関連する任意の契約、合意、義務、承諾、承諾または承諾を含まないことを意味する

裁判所とは、ブリティッシュコロンビア州の最高裁判所または他の適用可能な裁判所を意味する

“新冠肺炎”とは、重症急性呼吸器症候群コロナウイルス2型(SARS-CoV-2)および/またはSARS-CoV-2および/または新冠肺炎の発展または引き起こした任意の他のウイルスまたは疾患によって引き起こされる2019年のコロナウイルス病(通称新冠肺炎)を意味する

“新冠肺炎対策”とは、会社または買い手またはそのそれぞれの任意の子会社が、任意の検疫、“その場避難”、“家にいる”、“家にいる”、リストラ、社交距離、夜間外出禁止、閉鎖、差し押さえ、旅行制限、または任意の他の適用法律、または任意の他の政府当局が発行した任意の他の類似した指令、ガイドラインまたは提案を遵守するための措置を意味し、いずれの場合も、新冠肺炎に関連しているか、またはアリペイに応答する

“新冠肺炎申告書”とは、任意の新冠肺炎補助金の提出または提出または保存を要求する任意のおよびすべての申告書、報告、記録、計算、声明、選挙、証明、通知、表、指定、届出、および声明を意味する

“新冠肺炎補助金”とは、連邦、省、地域、州、地方または外国政府当局によって提供されるカナダ緊急賃貸料補助金、カナダ緊急賃金補助金、および新冠肺炎に関連する任意の他の直接または間接賃金、レンタル料または他の補助金またはローンを意味する

預託とは、任意の当事者が書面で同意したトロント証券取引所信託会社または任意の他の信託会社、銀行または他の金融機関を意味し、その合理的な行動の目的は、その手配に関連する株式の対価格交換を行うことを含む

“異なる政見を持つ者の権利”は、“計画”第1.01節で与えられた意味を有する

“異なる意見を持つ会社株主”は、本スケジューリング計画1.01節で与えられた意味を持つ

“発効日”には、“予定計画”第1.01節で与えられた意味がある

“有効時間”は“スケジュール”1.01節で与えられた意味を持つ

“従業員計画”とは、任意のボーナス計画、インセンティブ計画、年金計画、退職貯蓄計画、株式購入計画、利益共有計画、株式オプション計画、株式増価計画、影株式計画、解雇賃金(法的要件が適用されるものを除く)、支配権変更支払い、団体健康·福祉保険計画(人寿、医療、入院、歯科、視力、薬品および障害保険を含む)、および会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、上級管理者または従業員に関連する任意の他の類似した計画、プラン、手配またはやり方を含むすべての従業員福祉計画を意味する。会社またはその任意の子会社によって管理または出資され、または会社またはその任意の子会社がそれに対して任意の義務または責任を負うが、法規に基づいて確立された福祉計画は、カナダ年金計画および雇用保険計画のようなものを除く

環境“とは、自然環境(土壌、地面または地下地層、地表水、地下水、堆積物、環境空気(大気圏のすべてのレベルを含む)、人間の健康、および任意の他の環境媒体または自然資源を含む有機および無機物および生物を意味する)

“環境審査”とは、任意の環境法に基づいて任意の政府当局が発行または要求するすべての許可証、証明書、許可、許可、同意、命令、付与、指示、登録、指示、承認、裁決、決定、法令、条件、通知、命令、要求、または他の許可を意味し、法的効力があるか否かにかかわらず、

環境法とは、財産の開発、経営、再開墾または修復、またはそれに責任または行動基準を適用すること、汚染を減少させること、環境を保護すること、絶滅危惧種を含む野生動物を保護すること、危険物質を管理、処理、貯蔵、処置または制御すること、または危険物質に曝露すること、汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質の放出または脅威の放出、または危険物質の放出または脅威の放出、または汚染物質、化学物質または工業、有毒または危険物質の放出、または危険物質への曝露、適用を含む米国連邦法および州法を含むことが目的または関連する法律を意味する。汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、運搬または輸送に関連するすべての他の適用法；

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の米国従業員退職収入保障法を指す

ERISA関連者“とは、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節の規定に従って、登録が成立するか否かにかかわらず、会社と共に単一雇用主または共同制御下にある任意の個人、業界、または企業とみなされることを意味する

“公正意見”とは、独立財務顧問の意見を指し、大意とは、当該意見が発表された日まで、当該意見に記載されている仮説、制限及び制限に基づいて、当該意見に記載されている仮説、制限及び制限の規定を受け、当社株主が当該手配に基づいて受け取る株式対価は、財務的観点から当社株主にとって公平である

“最終命令”とは，裁判所が“米国証券法”第291(4)条に基づいて当該手配を承認する命令であり，米国証券法第3(A)(10)条に基づいて当該手配に基づいて発行された対価株式及び置換オプションに対して免除登録の意向を有することが通知された後，当社と買い手の両方が受け入れ可能な形式及び実質内容で，当該手配の条項及び条件の手続及び実質公正性について聴取した後，それぞれ合理的に行動し，その命令は確認，改訂，修正を行うことができる。裁判所は、施行日前の任意の時間(会社および買い手の双方の同意を経て、合理的に行動する)または控訴時に控訴確認または修正(ただし、会社および買い手が許容できる任意のこのような修正、修正、追加または変更のいずれかによって合理的に行動する)の追加または変更を受け、控訴が撤回され、放棄または却下されない限り、

“政府関係者”とは、(A)政府当局またはその任意の政治的支店または公的国際組織によって雇用または任命された誰か、(B)政府当局またはその任意の政治的分岐機関または公共国際組織のために公共の職責または機能を果たす者、(C)政府当局またはその任意の政治的分岐機関または公的国際組織によって完全にまたは部分的に所有または制御されている会社、機関、部門、取締役会、手数料または企業のために雇用または任命された誰か、またはそれを代表して行動する者を意味する。または(D)民選官、公職候補者、政党、および政党官僚、従業員、代表および代理人

“政府当局”とは、(A)任意の国際、多国、連邦、省レベル、領土、州、地域、市政、地方または他の政府または政府機関、ならびに任意の政府、政府機関、準政府または民間機関が、上記の任意の許可に従って、任意の法定、規制、徴収または課税権力を行使する任意の部門、代理人、役人、機関、委託、取締役会または権力を行使し、(B)上記の任意の許可に従って行動する任意の国内、外国または国際司法、準司法または行政裁判所、監査所、手数料、取締役会、グループまたは仲裁人；および(C)トロント証券取引所を含む任意の証券取引所を意味する

危険物質“とは、危険、危険、放射性、腐食性、爆発性、感染性、発ガン性、変異原性または有毒な任意の廃棄物または他の物質として禁止、登録、定義、指定、指定、または石油およびそのすべての誘導体またはその合成代替品、硫化水素、ヒ素、シアン化物、カドミウム、鉛、水銀、ポリ塩化ビフェニル(”ポリ塩化ビフェニル“)、ポリ塩化ビフェニルを含む任意の適用された環境法に従って、金型、アスベスト、アスベスト含有材料、尿素-ホルムアルデヒド、尿素-ホルムアルデヒド含有材料を意味する。放射性物質、および自然環境、任意の個人、財産、または動植物の健康を損なう可能性のある任意の他の材料または物質；

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した、カナダで採用され、関連時間に一致して適用される国際財務報告基準を意味する

“保障された当事者”は、第4.9(A)節に与えられた意味を有する

独立財務コンサルタントとは、Stifel Nicolaus Canada Inc.を意味する

“仮命令”とは，裁判所が第2.2(B)条に基づいて裁判所に提出した申請後に発行される臨時命令であり，当該仮命令は，米国証券法第3(A)(10)条に基づいて発行された対価格株式及び置換オプションについて免除登録を受けた旨が通知された後に発行され，その形態及び実質は当社と買い手の両方が受け入れられ，誰もが合理的に行動することができ，その中で会社会議が開催され，その命令が確認，改訂，改訂される可能性があることが規定されている。裁判所は会社と買い手の双方の同意を得て、それぞれ合理的な行動の修正、補充、または変更を行う

カナダ投資法とは“カナダ投資法”(カナダ)、“R.S.C.1985”、改訂されたC.29(第1補足)、およびこれらの条文に基づいて公布された任意の規則；

“合弁企業”とは、会社、組合、契約または他の法律形態にかかわらず、会社、契約、契約または他の法律形態にかかわらず、会社、持分または他の参加権を有する合弁企業、共同企業または他の同様の手配を意味するが、会社の子会社ではなく、任意のそのような実体の任意の子会社を意味する

“法律”とは、法的効力を有する任意の政府当局のすべての法律、法規、法典、条例(区分を含む)、法令、規則、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、閣僚、部門または管理判決、禁止、命令、決定、和解、令状、評価、仲裁裁決、裁決または裁決、法令または他の要件を意味し、適用される米国連邦および州法律、ならびに一般法または法律または平衡法の原則に基づいて生成される任意の法律要件、およびこれらの法律に関連する“適用”という言葉を含む。その人またはその業務、業務、財産または証券に適用され、その人またはその業務、業務、財産または証券に対して管轄権を有する政府当局によって発行される法律をいう

留置権とは、任意の質権、クレーム、留置権、押記、オプション、担保権、担保、信託契約、保証権益、制限、逆権、優先譲渡、レンタル、再レンタル、使用料、徴収権、占有権または任意の他の財産権負担、地権、許可証、優先購入権、契約権、議決権を有する信託または合意、任意の株主または同様の合意の下での譲渡制限、任意の種類または性質の権利または制限、または任意の合意、選択権、権利または特権(法律、契約または他の方法にかかわらず)；

“訴訟”は，4.1(O)節でこの語に与えられた意味を持つ

実質的な契約“とは、(A)会社またはその任意の子会社が当事者としての任意の契約、または会社またはその任意の資産、権利または財産に拘束力のある任意の契約、終了または修正された場合、会社に重大な悪影響を及ぼす、(B)会社またはその子会社がテナントとして第三者と不動産を賃貸すること、(C)会社またはその任意の子会社が総額100，000ドルを超える支払いを受ける義務がある任意の契約を意味する。(D)任意の組合、有限責任会社協定、共同事業者、同盟契約、または任意の組合または共同事業の設立、設立、経営、管理、業務または制御に関連する他の類似の合意または手配。(E)当社のサポート契約に加えて、当社またはその付属会社の任意の株式または他の持分に関連する任意の株主または株主合意、登録権プロトコル、投票権信託、依頼書または同様の合意、手配または承諾、または当社またはその付属会社の任意の株式または他の持分証券の処置、採決または配当に関連する任意の他の契約；(F)任意の契約、契約に基づいて、当社またはその付属会社の借金がまだ返済されていないか、または発生する可能性があるか、またはその契約に基づいて、当社またはその付属会社の任意の財産または資産が担保、質権、または負債が100，000ドルを超えることを保証するために抵当、質権またはその他の方法で拘束され、(G)100，000ドルを超える債務または義務を有する任意の契約を直接または間接的に保証する任意の契約, 当社とその付属会社との間の保証または会社間債務または義務は含まれない；(H)当社またはその付属会社が債務を生成することを制限するいかなる制限、または当社またはその付属会社の任意の財産または証券に留置権を生成するか、または配当金または他の割り当ての支払いを制限する契約を制限するか、(I)任意の態様で当社またはその付属会社が任意の業務に従事する権利があると主張するいかなる契約、または(Ii)任意の場所で任意の人と競合または経営または買収する権利があると主張する任意の契約；(J)任意の契約、会社またはその付属会社が、任意の会社の不動産を取得または保有することによって、または契約に基づいて、そのような会社の不動産の建設、所有権、運営、探査、採掘、採掘、発展、生産、輸送、精製または販売が制限されているか、またはそのような不動産に関連して使用または使用可能な権利を付与することによって、またはそのような不動産に関連して使用または使用可能な権利を付与すること。(K)会社材料財産または公平時価が100，000ドルを超える任意の財産または資産を売却または交換すること、または会社材料財産または公平市場価値が100，000ドルを超える任意の財産または資産を購入または交換することを規定する任意の契約は、いずれの場合も、過去12ヶ月以内に締結または関連する適用可能な取引が完了していない。(L)過去12ヶ月以内に締結された任意の契約、またはその適用可能な取引が完了しておらず、他の人の重大な資産または株式(または他の持分権益)を直接または間接的に買収または処分し、総コストが100，000ドルを超える, いずれの場合も、通常の業務プロセス以外に、(M)任意の会社またはその子会社が賠償する契約を規定するが、賠償義務が100，000ドル未満であることを規定する契約を除く；(N)任意の会社の任意の財産の特許使用料、分流または同様の手配または経済的に同等の手配を規定する契約、(O)現在、会社が別の人の資産または持分証券の購入または購入を提案する能力を制限する能力の停滞または同様の契約、または(P)政府当局または任意のアメリカ原住民または土着集団と実質的に合意された任意の契約；

“重大な事実”は、証券法がこの用語に与える意味を有する

“多国間文書61-101”とは多国間文書61-101-特別取引における少数持分所有者の保護;

“失実陳述”は、証券法がこの用語に与える意味を有する

“マネーロンダリング法”は，3.1(P)(3)節でこの語を与える意味を持つ

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)または4001(A)(3)条に示され、その制約を受けている”多雇用主計画“をいう

“ニューモントROFR”とは、ニューモントROFRプロトコル3.4節によるニューモント米国株式会社の優先購入権を意味する

“ニューモントROFR協定”とは、ニューモント米国有限会社、ニューモント鉱業会社、ニューモント資本有限会社、Vista Gold社とVistaネバダ社の間で2002年10月7日に締結された、時々改訂、再記述、補充、修正、置換または更新可能な協定を意味する

NI 43-101とは、国家機器43-101-を意味する“鉱物プロジェクト情報開示基準”;

NI 52-109“とは、国家機器52-109を意味する発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明;

NI 62-104“は、国家機器62-104を意味する買収入札と発行者入札;

“正常業務過程”または任意の類似の提案法は、誰が取ったり、取るべき行動についても、その行動がその人の過去のやり方に符合し、その人の正常な日常業務と経営の正常な過程で取ったものであり、これらのやり方は新冠肺炎の大流行の実際または合理的な予想の影響に応じて変化することができる

“外部日付”とは、2023年6月9日または双方が書面で合意した比較後の日付を指し、双方とも合理的な方法で行動する

“当事当事者”とは本協定の当事当事者のことであり、“当事側”とはそのいずれか一方を意味する

ライセンス“とは、任意の政府当局または任意の政府当局から取得された任意のテナント、ライセンス、ライセンス、証明書、同意、コマンド、付与、承認、分類、登録、または他の許可を意味する

“留置許可権”とは、任意の特定の時間に、任意の特定の人の場合、以下の各項目の留置権を意味する

(A)期限が切れていないか、または延滞している税金または誠実に議論されている税金の留置権であり、その税金は、その人の財務諸表上に十分に保持されている

(B)請負業者、下請け業者、機械師、材料労働者、運送業者、労働者、サプライヤー、倉庫管理者、整備工、および通常の業務中に付与された、または満期または延滞していない債務に関連する未確定留置権、下請け業者留置権、メカニック留置権または法定留置権

(C)区画、建築法規、および他の土地使用法に従って生成された留置権、またはそのような不動産の使用または占有に関する任意の政府当局によって課せられた活動に関する留置権；

(D)任意の法定条文またはその人またはその任意の付属会社の任意の賃貸証書、ライセンス、専門権、承認、許可または許可の条項によって、任意の政府当局の権利を保持または帰属して、そのようなレンタル契約、ナンバープレート、専門権、承認、許可または許可、またはその継続として毎年または他の支払いを要求する条件；

(E)地役権、通行権、侵害、制限、チノ、条件およびその他の類似事項であり、これらの事項の単独または合計は、その人およびその付属会社の現在または予想される適用不動産の使用、占有、効用または価値に実質的な悪影響を与えない

(F)不動産所有権に影響を与えるすべての公共記録事項；及び

(G)会社については、会社に手紙1.1節に記載した留置権を開示する

“人”は、個人、独資企業、会社、法人団体、設立または成立しない社団、シンジケートまたは組織、共同、有限責任会社、有限責任会社、無限責任会社、共同企業、株式会社、信託、受託者、執行人、管理人または他の法定代表者の身分で存在する自然人、政府または政府当局または他の実体を含み、法的地位の有無にかかわらず；

“手配計画”とは、本合意及び手配計画第7条又は裁判所の最終命令における指示に従って、会社及び買い手の同意を経て、本合意及び手配計画第7条に従って時々修正、修正又は補充された手配計画を意味し、その形式及び内容は基本的に本プロトコル別表Aに列挙され、会社と買い手の同意を経て、それぞれ合理的に行動する

“買収前再構成”は、4.10節で与えられた意味を有する

“訴訟”は、3.1(S)節で与えられた意味を有する

“買い手”とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社であるIntegra Resources Corp

“買い手年度財務諸表”とは、買い手が2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度の審査された総合財務諸表を指し、付記及び計数師の報告を含む

“買い手取締役会”とは、時々構成される買い手取締役会を意味する

“買い手信用協定”とは、買い手と買い手の間で2022年7月28日に締結されたクレジット協定であり、買い手は借り手として、INCELA Resources Holdings Canada Inc.，INCELA Holdings U.S.Inc.およびDelamar Mining Companyは保証人として、Beedie Investments Ltd.は時々修正、再説明、補充、修正、置換または更新される可能性がある

買い手の職務遂行調査情報“とは、買い手が機密協定に署名した後、および本プロトコルを実行する前に、買い手が開示記録および会社がアクセスを許可された任意の電子データ室に含まれるすべてのファイルを開示することを含む、手配に関連する職務調査の目的のために会社に提供または提供される文書を意味する

“買い手財務諸表”は、買い手年間財務諸表および買い手中期財務諸表と総称される

買い手融資“とは、買い手が有効日または以前に完了する1つまたは複数の融資を意味し、合計3500万カナダドル以上の総収益で買い手の引受領収書を発行することを意味し、これにより、そのような融資の収益は、任意の引受業者または代理人費用の一部を減算し、ホストされ、有効日の直前、発効時間または直後の発効時間後に解放される

“買い手中期財務諸表”とは、付記を含む2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の買い手が審査されていない簡明中期総合財務諸表を意味する

買い手の重大な悪影響“とは、すべての他の変化、影響、イベント、発生または発展と共に、買い手およびその子会社の業務、経営結果、資本化、資産、負債(任意または負債を含む)または財務状態に生じるか、または重大な悪影響を与える任意の変化、影響、事件、発生または発展を意味するしかし前提は以下の任意の事項によって引き起こされる、直接または間接的に関連する、直接または間接的に引き起こされる、または以下の任意の事項の任意の変化、効果、イベント、発生または発展に起因することができ、構成とみなされず、買い手に重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮されるべきではない

(A)カナダ、米国または世界の一般的な政治、経済、金融または資本市場状態の任意の変化、発展または状況、またはそれに関連する任意の変化、発展または状態；

(B)任意の法律に対するいかなる政府当局の変更または提案変更、または任意の政府当局の任意の法律に対する解釈、適用または非適用(“新冠肺炎”措置を含む)

(C)全世界の採鉱業に影響を与える任意の変化、発展、または状況

(D)敵対行動の発生、アップグレードまたは悪化、または宣言されたまたは宣言されていない戦争または破壊行為またはテロ、または任意の自然災害または人為的災害(任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震、天気状態または他の不可抗力事件を含む)、または一般的な疾患の発生による任意の変化、事態の発展または状況(新冠肺炎を含む)；

(E)金または銀価格の任意の変動

(F)“国際財務報告基準”の任意の一般的に適用される変化；

(G)本協定または本協定が意図している取引に関連する任意のプログラムを含む、本協定の交渉、署名、公告、完了または保留

(H)会社が書面で要求したか、または事前に書面で同意しなければならない任意の行動、または会社がその行動について買い手が要求した同意を提供することを拒否したために取られた任意の行動

(I)買い手またはその任意の付属会社は、本合意に従って(または取られていない)任意の行動を取らなければならない；または

(J)買い手株式の市場価格または取引量は、本契約または本合意に署名する予定の取引を宣言することによって生じる任意の変化；

しかし前提は上記(A)~(F)条の各々は、その中で言及されたいかなる変化、発展、条件またはイベントにも適用されず、これらの変化、発展、条件またはイベントは、金および銀採鉱業で経営している他の人と比較して、買い手およびその子会社に全体として重大な悪影響を与え、さらに、本プロトコルのいくつかの部分におけるドル金額への言及は、買い手に重大な悪影響が発生したかどうかを決定するためのものではなく、説明的または説明的とみなされるべきではない

買い手物質財産“とは、特許を取得していない鉱脈、砂鉱、鉱場主張、および特許を取得した採鉱主張および特定の租借権および地権からなるブロックを意味し、米国アイダホ州オーウィヒ県に位置するDelamar財産およびフロリダ山脈鉱物区域を含む

“買い手物件”は、3.2(Z)(I)節目に与えられる意味を有する

買い手公開開示記録“とは、2021年1月1日以来、買い手またはその代表によってSEDAR上で提出されたすべての文書を意味する

“買い手高級管理層”とは、買い手の総裁兼最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、企業発展と投資家の関係を担当する執行副総裁、および探査を担当する副総裁を意味する

“買い手株主”とは、1株以上の買い手株式を保有する者をいう

“買い手株式”とは、買い手資本における普通株式を意味する

“買い手技術報告”とは、買い手のために用意された“アメリカアイダホ州アウヴィヒ県ドラマ山金銀プロジェクト技術報告及び初歩的実行可能性研究”と題する技術報告であり、期日は2022年3月22日、発効日は2022年1月24日である

“規制承認”とは、本協定に記載された取引の完了に関連する政府当局の制裁、裁決、同意、命令、免除、許可、免除、早期許可、承認の早期終了、法的手続きを開始しようとしない書面確認及びその他の承認(異議がない場合に通知を出した後に所定の時間を経て取引を実施することができる法規又は法規規定を含む)、適用される米国連邦及び州法律を含み、政府当局が本合意に規定された取引を完了するために必要な制裁、裁決、同意、命令、免除、免除、書面確認及びその他の承認を含む

“放出”とは、任意の突然、間欠または徐々に放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、添加、投棄、排出、排出、移動、注入、脱出、洗浄、処分、投棄、散布、埋立、遺棄、焼却、漏れ、放置または環境中に導入された有害物質を意味する

“救済行動”とは、環境事項に関連する任意の調査、実行可能性研究、モニタリング、テスト、サンプリング、解体(地下タンクの解体を含む)、回復、開墾、清掃、救済、閉鎖、現場回復、救済反応或いは救済作業を意味する

“代替オプション”は、プラン1.01節で与えられた意味を持つ

代表とは、締約国の場合、締約国の役員、役員、従業員、コンサルタント、コンサルタント、代理人または他の代表(弁護士、会計士、投資銀行家および財務顧問を含む)を意味する

納税表“とは、すべての納税表、報告、新冠肺炎納税表、声明、選挙、通知、アーカイブ、表、報告書、および他の文書(有形、電子または他の形態にかかわらず)、および法律が税金問題について作成、準備、アーカイブまたは要件を作成し、準備またはアーカイブする任意の修正、添付表、添付ファイル、付録および証拠品を意味する

“制裁を受ける者”とは、(1)現在制裁法により確認され、リストに登録されているか、または指定されている者、(2)制裁法によりカナダ、米国、連合王国またはEUに居住または国民が当該管轄区域内で商売をしていることが禁止されている者、または(3)(1)または(2)項に記載の人によって直接または間接的に所有または制御されている者、または第(1)または(2)項に記載の人の利益または代表のために行動する者、その国または地域に居住、組織、居住、事業または活動を行う者をいう

“裁決法”とは、カナダ、米国、欧州連合、連合王国または国連安全保障理事会の政府当局が時々実施、公布または実行する経済·金融制裁法を意味する

証券法とは証券法(ブリティッシュコロンビア州)およびその制定された規則、条例、および公表された政策

証券法とは、証券法および他のすべての適用されるカナダ省および地域証券法をいう

SEDAR“とは、電子文書分析および検索システムを意味する

“株式対価格”とは、1株当たりの株式のうち買い手株式の0.23を意味する

“特別委員会”とは、会社の取締役会が本協定で行う取引について設立する特別委員会をいう

“付属会社”とは、ある特定の実体について、どのようなものでも、

(A)当該等法団の発行及び未償還の議決権証券は、当該指定実体によって所有され、当該等証券は、当該法団の発行及び未償還の議決権証券に取り付けられ、当該等議決権証券が行使された場合、当該法団の過半数取締役を選出するのに十分である

(B)共同、無限責任会社、共同経営企業または他の類似エンティティであり、当該エンティティがこれらのエンティティにおいて50%を超える持分を有し、その政策、管理および事務を指導する権利があることを示す

(C)特定のエンティティの任意の付属会社(上記(A)および(B)項で定義されたような)の付属会社；

“高度な提案”とは善意の1つまたは複数の“共通または一致行動”(NI 62~104に定義された用語)(買い手およびその関連者を除く)は、本合意の日または後に書面で提出された買収提案書であり、買収提案書は、第5条(非実質的または無関係な違反)の違反によるものではなく、(またはそれに関連する)：

(A)総合ベースで、その人が所有していないすべての企業流通株を買収するか、または会社の完全または実質的な全資産を買収すること

(B)会社取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、買収提案のすべての条項及び条件を考慮した後、その条項に従って完了した(ただし、いかなる達成できなかったリスクも排除しない)ように、発生した取引は、財務的観点から当社株主に有利であることを誠実に決定する(本協定の任意の改訂及び買い手の第5.1条の提案による手配を考慮する)

(C)いかなる融資条件にも制限されず、必要な資金が全額支払い可能であることを保証するために十分に手配されている

(D)最善の努力または面会条件によって制限されない

(E)会社取締役会は財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、当該等の買収提案のすべての法律、財務、監督及びその他の方面及び当該等の買収提案を提出した者を考慮した後、適当な遅延がないことなく、適切にその条項に従って完成できることを誠実に確定した

(F)会社は、本契約条項に従って支払われるべき任意の停止費を支払うのに十分な財源を有するか、または支払いを手配した

“高度な提案書通知期間”は、5.1(F)(Iii)節が付与した意味を有する

“会社株主支援”とは、会社役員と会社上級管理者のことで、それぞれ会社支援協定を締結している

“生き残った会社”とは、会社が1つまたは複数の他のエンティティと合併、または清算後に継続して存在する任意の会社または他のエンティティ(法定手続きまたは他の手続きに従って)を意味する

“税”または“税”とは、任意の政府当局が徴収または徴収した任意の同じまたは同様の性質の任意の税、会費、関税、差込、印紙税、費用、課税、その他の評価税、関税、課金または義務を意味し、純収入、毛収入、具体的に定義された収入、収益、毛収入、資本利益、利益、商業特許権使用料または選択された収入、収益または利益に関する税を含むすべての所得税を含み、具体的には、任意の連邦、省、州、地域、県、市、地方または外国税、州利益共有税、暴利または超過利益税を含む。資本税、特許権使用料、生産税、賃金税、衛生税、就業税、源泉徴収税、販売税、使用税、商品·サービス税、協調販売税、関税、付加価値税、従価税、消費税、代替税または追加最低税、特許経営税、毛収税、許可税、占有税、不動産税と個人財産税、印紙税、反ダンピング税、反補助金税、占有税、環境税、譲渡税、新冠肺炎特別減税(より正確には、任意の新冠肺炎補助金を含む)、および雇用または失業保険料。社会保険料、労働者慰謝料および年金(カナダ年金計画を含む)の支払い、ならびに任意の種類の他の税、費用、付加税、評価または課金、ならびにそれに関連する可能性のある任意の利息、罰金、付加税、罰金および他の課金および追加、これらの利息、罰金および付加税、罰金および他の課金および追加に関連する任意の利息、罰金および他の課金および追加、ならびに上記の任意の事項に関連する任意の譲受人または二次責任を含む；

税法とは“所得税法”修正されました

“停止費”は，5.2(B)節でその語に与えられた意味を持つ

“停止費イベント”は、5.2(A)節で与えられた意味を有する

トロント証券取引所とは、トロント証券取引所創業ボードを意味する

“アメリカ取引所法案”とはアメリカのことです1934年証券取引法このような条例に基づいて公布された規制

“米国投資会社法”系とは米国を指す1940年“投資会社法”改訂されました

“アメリカ証券法”とはアメリカのことです1933年証券法改正され、それに基づいて公布された規則

“米国証券法”とは、米国の連邦及び州証券法及びその公布されたすべての規則、法規及び命令を意味する

“米国国庫条例”とは、規則の下の国庫条例をいう

アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区を意味する。

1.2通貨

別の規定を除いて、(A)通貨に言及すると、カナダの合法的な通貨を指し、“$”はカナダドルを指し、(B)“ドル”はドルを指す。

1.3意味タイトルの影響を受けない

本プロトコルを条項と章および挿入ディレクトリとタイトルに分類するのは参照を容易にするためであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えない.“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の表現は、本プロトコルの任意の特定の条項、章、または他の部分ではなく、本プロトコルの付表を含む本プロトコルを意味する。主題または文脈のいくつかの内容がこれと一致しない限り、本プロトコルにおいて数字またはアルファベットまたは両方で同時に参照される条項、章、または添付表は、本協定または本プロトコルにおける条項、章、または添付表である。

1.4知識

本プロトコルにおける会社の“知識”とは，会社の上級管理者が関連事項を適切に照会して知っている情報である.本プロトコルでは，買手に言及する“知識”とは，買手の上級管理者が関連事項を適切に問い合わせた後に知っている情報である.

1.5意味などを引用する。

文脈が別に要求されない限り，入力単数の単語は複数の和のみを含むその逆も同様だ；任意の性別を表す言葉はすべての性別を含む。用語“含む”または“含む”および同様の含まれる用語は、“単に”または“のみ”という言葉によって明示的に修正されない限り、“前述の一般性を含むことなく含まれる”および“前述の一般性を制限することなく含まれる”ことを意味する。本明細書で定義または言及される任意の契約、文書または法律とは、契約または文書の場合、放棄または同意によって、法律の場合には、比較可能な継承法を継承することによって、および構文形成の場合には、その中のすべての添付ファイルおよび文書を継承することによって、成文法の場合には、それに基づいて制定されたすべての規則および条例を含む時々改正、修正、補足または統合された契約、文書または法律を意味する。

1.6任意のアクションの日付

いずれか一方が本プロトコルに従って任意の行動を要求するか、または任意の行動をとることを許可する日が営業日でない場合、その行動は、次の営業日に取られることが要求されるか、または許可されるであろう。

1.7会計事項

別の説明がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、国際財務報告基準によって与えられた意味を有するべきであり、行われるべきすべての会計性質の決定は、国際財務報告基準に一貫して適用される方法で行われなければならない。

1.8規制

別の説明に加えて、成文法、すなわち、成文法およびその成文法に基づいて締結または公布されたすべての規則および規則を指すものであり、このような成文法またはそのような規則または規則は、時々または修正または再作成される可能性がある。

1.9同意

いずれかの規定が一方の承認または同意を必要とするが、このような承認または同意が所定の期間内に交付されていない場合、同意または承認を必要とする側は、最終的に承認または同意を拒否するとみなされなければならない。

1.10別表

以下に本プロトコルのスケジュールを示す

付表A-スケジュール図

別表B-決議案の手配

第二条この手配

2.1スケジュールと有効日

当社と買い手は、本プロトコル及び手配計画に記載されている条項及び条件に従って実行され、その制約を受けることに同意します。発効時期以降、“手配”に基づいて実行されるステップは、“手配計画”に従って発効しなければならない。本プロトコルおよび“手配計画”で予想される取引は、発効日にバンクーバー、ブリティッシュコロンビア州の事務所、または双方が同意する可能性のある他の場所でCassel Brock&Blackwell LLPで完了する。効力発生日は，会社と買い手が書面で合意して発効日と定められた日に発生しなければならず，第7条に規定する最後の条件(その条項に従って発効日まで満たされない条件を除く)が満たされた後又は免除された後に発効し，又は合意に達していない場合には，これらの条件を満たし，又は許可された場合にはこれらの条件を放棄する。第七条に規定する最後の条件(適用法による)が満たされた後又は免除された後三(3)営業日(その条項に従って有効日まで満たされる条件は含まれていないが、発効日が満たされているか、又は許可された場合にこれらの条件を放棄しなければならない)。この計画は施行された日から施行される。

2.2会社の実施手順

当社が買い手を受益者とする契約は、本合意条項を満たすことを前提として、会社は以下のようになる

(A)適用される証券法を遵守することを前提として、本協定調印後、オンタリオ州トロントの次の開市前に、プレスリリースを発表し、本契約および第4.4(A)節で述べた他の関連事項を締結することを宣言し、このプレスリリースの形式および実質は、会社と買い手それぞれに満足させ、その後、適用される証券法に従って規定フォーマットで当該プレスリリースおよび対応する重大な変化報告を提出する

(B)本協定に署名した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、買い手が第2.5(E)条及び第4.5(J)条を遵守する場合、いずれの場合も、2023年3月28日に遅くなく、“BCBCA”第291(2)条に基づいて、購入者が受け入れ可能な方法で仮命令を裁判所に申請し、裁判所で聴聞を行い、合理的な行動をとり、その後も申請を継続し、仮命令を得るために努力する

(C)仮命令、定款細則通知及び適用法律に基づいて、仮命令が発行された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合法的に会社会議を開催し、買い手が第2.5(E)条及び第4.5(J)条を遵守する場合には、いずれの場合も、2023年5月2日より遅くなく、会社株主が手配決議を考慮する目的で、かつ、買い手が別途同意書を持たない限り、会社会議を延期、延期又はキャンセル又は提案することはない

(I)定足数又は適用法律又は政府当局の要求に応じて休会する；又は

(Ii)第5.1(H)節または第6.3節で要求または許可された；

(D)本契約条項に該当する場合には、承認手配決議を支持するために株主依頼書を当社に求め、誰が提出した本協定と行われる取引と一致しないか、または(買い手の同意を得ずに)会社が適宜決定することを含む取引完了を阻害または遅延しようとする決議に反対するか、または買い手が要求を出したときに、委託代理のサービスを使用し、費用を買い手が負担し、買い手が採用した誰かと協力して、承認手配決議に有利な委託書を求めることを含む。すべての会社の株主が手配決議に賛成票を投じ、商業上の合理的な努力を行い、すべての合理的な必要または適切な他の行動を取って、会社の株主の手配に対する承認を得ることを提案した。しかし、会社が第5.1(F)節に基づいて提案を変更した場合、決議案の承認のために株主依頼書を募集すること、または本2.2(D)節に基づいて任意の他の行動をとることを要求すべきではない

(E)会社会議開催前10(10)営業日から、会社会議所が受信した依頼書と投票総数、および会社会議が審議するすべての事項に関する通知を合理的な要求に従って毎日買い手に提供する

(F)会社会議日を決定する際に買い手と協議し、直ちに買い手に会社会議に関する任意の通知を提供し、買い手代表が会社会議に出席することを許可する

(G)法律又は定款細則通知要求が適用されない限り、会社総会で議決する権利がある会社株主の記録日を変更してはならず、法律又は定款細則が適用されない限り、要求が通知されなければならない(ただし、臨時命令がその日を規定していることが理解されている場合は、その日を変更する必要はない)

(H)最終注文を取得し、(適用された法律の規定の下で)第7条に記載された諸条件(その条項によって発効日までに満たされない条件は含まれていないが、有効日が満たされているか、または許可されている場合にはこれらの条件を放棄しなければならない)を満たした後、合理的で実行可能な範囲内で、適用された場合には、すべての必要な書類を政府主管部門に提出して、外部日までに各予定の手配計画に適用される条項を有効かつ実行させるために、すべての条項は、本協定の他の条項と条件に適合して制限されている。

2.3買い手の実施手順

買い手は会社に、本契約条項を満たした場合、買い手は以下のように約束する

(A)適用される証券法を遵守することを前提として、本協定調印後、オンタリオ州トロントの次の開市前にプレスリリースを発表し、本協定及び第4.5(A)節で述べた他の関連事項の締結を宣言し、当該プレスリリースの形態及び実質は買い手及び当社をそれぞれ満足させ、その後、適用される証券法に従って所定のフォーマットで当該プレスリリース及び対応する重大な変化報告書を提出する

(B)仮注文及び最終注文を求める会社に協力、協力及び同意を提供し、会社が最終注文を取得し、第7条に記載された条件(その条項によって発効日までに満たされない条件を含まないが、有効日が満たされているか、または許可されたときにこれらの条件を放棄しなければならない)を満たした後、合理的に実行可能な場合には、その後、(適用のような)すべてのステップおよび行動をできるだけ早く行う必要がある。政府当局に提出されたすべての書類を有効にし、外部の日付の前に各人に適した手配計画の条項を実行するために必要である。

2.4仮コマンド

第2.2(B)節で示した出願は、会社と買い手が別の合意を有することに加えて、臨時命令は他の事項を除いて規定される要求を含むべきである

(A)この手配及び会社会議についてどのような者に通知し、どのような方法でその通知を出さなければならないか

(B)会社総会で通知および投票を受ける権利がある会社株主(その日は、会社と買い手との協議によって決定され、公表されるべきである)を決定するために、記録日を確認する

(C)当社は、当社の合意の条項に基づいて、裁判所の追加承認を必要とすることなく、裁判所の追加承認を必要とせず、または最初に当社の株主総会を開催することなく、または最初に当社の株主を獲得して投票を延期または延期することができ、そのような延期または延期に関する通知は、当社取締役会が関連する場合に適切な方法で発行されると考えなければならない

(D)法律に別段の規定がない限り、会社総会の通知を受け、会議で投票する権利のある会社株主の記録日は、会社会議のいかなる延期または延期によっても変更されない

(E)唯一採択しなければならない手配決議案は、(I)自ら出席または被委員会代表が出席し、会社会議で投票する権利がある当社株主は、決議案投票の66%を手配し、(Ii)必要があれば、自ら出席または被委員会代表が出席し、会社会議で投票する権利がある会社株主は、決議案が投票する簡単な多数票を手配するが、(Ii)MI 61-101第8.1(2)節(A)~(D)項に記載されている者が保有または制御する会社の株式の投票権は含まれていない

(F)他のすべての点において、会社常備書類の条項、条件及び制限は、定足数要求及びその他の事項を含めて、会社会議に適用される

(G)双方は、“米国証券法”第3(A)(10)節に規定する免除登録要求に基づいて、当該手配に基づいて対価株式及び代替オプションを発行する予定であるが、当該手配が実質的かつ手続的に対価株式を取得する権利を有する会社株主及び当該手配に基づいて、裁判所の承認に基づいて代替オプションを取得する権利を有する会社の株式購入者に対して公平な条件を裁定しなければならない

(H)計画の規定に従って、会社の株式登録所有者である自社株主に異議権利を付与する

(I)最終命令を行うために裁判所に申請を提出する通知規定；

(J)各会社の証券保有者及び他の影響を受けた者は、仮命令が規定された時間前に応答すれば、最終命令の申請を承認するために裁判所の尋問時に出廷する権利がある

また、当社の同意を得た場合(このような同意は無理に拒否や遅延されてはならない)、当社は、買い手が合理的に要求する可能性のある他の事項を規定するよう仮命令を要求すべきである。

2.5会社からのお知らせ

(A)買い手が2.5(E)条を遵守することを前提として、会社は買い手と協議する：

(I)本協定に署名した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く会社通達を作成し、BCBCA及び他の法律要求を適用する会社株主が会社総会で決議の手配を承認することに関する任意の他の文書；及び

(Ii)仮命令発行後、国文書54-101が想定する加速時間スケジュールに適合するように、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当社株主に通知するように手配します申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション臨時命令と適用法律の要求に従って提出する。

(B)当社は、当社がすべての重要な点で適用法律に適合していることを確保し、前記条文の一般性を制限しない原則の下で、当社の通達(参照方式でその中に組み込まれたいかなる資料についても含む)は、重大な事実に対する真実でない陳述または陳述の中に記載されている任意の重大な事実の陳述を含まない、またはその中に記載されている陳述がそのような陳述を行う場合(買い手が提供するいかなる資料を除く)であっても誤解を与えることなく、当社の株主に十分な詳細な資料を提供し、彼らが当社の会議で彼などの事項を提出することについて合理的な判断を行うことができるようにする。

(C)当社は、当社の通達で規定されている任意の財務、技術又は他の専門家資料を使用し、当社の通達内で当該等のコンサルタントを識別するために、その査定士及び任意の他の専門家又はコンサルタントの任意の必要な同意を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(D)当社及び買い手は、協力して当社通書を作成、アーカイブ及び郵送する。当社は買い手とその法律顧問に合理的な機会を提供し、適用政府当局に当社の通達書の印刷及び郵送を当社株主に提出する前に、当社の通達のすべての草稿及び関連文書を審査及びレビューし、このような意見を合理的に考慮する。買い手は第2.5(E)節の規定に従って買い手に関するすべての情報を提供し、その形式と内容は買い手を満足させ、合理的な行動をとるべきであり、会社通書には、(I)特別委員会は、評価手配時に会社の管理層及び法律及び財務顧問と協議した後、会社取締役会が本契約と手配を承認することを提案する。(Ii)会社取締役会は、当社の経営陣及び法律及び財務顧問に諮問した後、当該手配が当社の株主に公平であり、当社の最良の利益に合致するとの声明を一致させた。(Iii)当社取締役会は、当該手配決議案及び当該提案の根拠に賛成票を投じることを当社株主に一致させることを提案した。(Iv)公平な意見の写し。(V)支持会社の各株主が会社支援協定に署名したことを示す声明であって、当該合意に基づいて、合意条項に適合する場合には、他の事項を除いて、同意した, 投票は手配決議案；及び(Vi)十分に詳細な資料に賛成し、買い手が米国証券法第3(A)(10)条に基づいて当該手配に基づいて対価株式の発行及び株式購入権の置換による免除登録規定を提供することができる。

(E)買い手は、適用法律及び任意の他の関連文書に基づいて、会社の通達にロードされる必要がある買い手に関するすべての資料を直ちに当社に提供し、そのような資料がいかなる不実陳述も含まれていないことを保証しなければならない。

(F)買い手は、当社およびその代表に賠償を行い、当社またはその任意の代表が任意の不実陳述または失実陳述と指定されたことによって被実陳述または損失を被る可能性のある任意の責任、申立、要求、損失、コスト、損害および合理的支出から保護するために提供され、これらの不実陳述または不実陳述と指摘される場合は、任意の命令または任意の政府当局がこの不実陳述または失実陳述に基づいて提起された任意の照会、調査または法的手続きを含む、買い手またはその代表によって提供される。

(G)当社は、カナダ証券監督管理機関及び/又はTSXVが当社の通達で提出した任意の要求又は意見を速やかに買い手に通知しなければならない。

(H)有効日前の任意の時間に、当社及び買い手が知っている(当社の場合及び買い手のみが買い手についてのみ)当社の通達又は第2.5(E)節に記載された任意の他の書類には、任意の不実陳述又は他の方法でのいかなる修正又は補足が含まれており、当社及び買い手はそれぞれ迅速に相手に通知し、速やかに他方に全ての詳細を記載した書面通知を発行する。いずれの場合も、当社および買い手は、必要な任意の会社の通知書の追加または修正またはそのような他の文書(場合に応じて)、およびこれに関連する任意の必要または適切な関連ニュース原稿または他の文書を作成、提出および配布するために、互いに協力するであろう。

2.6最終注文

(1)仮命令が承認された場合，(2)臨時命令規定と法律要求を適用し，会社株主総会で会社株主の承認を得るように決議を手配する.(Iii)本合意条項に該当する場合には、会社は、会社会議後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、ただし、最終命令発表後の2(2)営業日よりも遅くなく、必要又は適切なすべてのステップをとり、この手配を裁判所に提出し、“BCBCA”第291(4)条に基づいて、最終命令の申請に努め、最終命令発表後の任意の時間及び発効日当日又は前に、最終命令の条項又は法律に基づいて、会社は最終命令を裁判所に戻さなければならない。事前に買手に通知し，買手に合理的な機会を与えて会社と協議した後にのみ，そうする.

2.7法廷法的手続き

本合意条項の制約の下で、双方は協力して仮注文と最終注文を求め、買い手が直ちに会社に買い手が提供を要求するこれに関連する任意の情報を提供することを含む。当社は買い手とその代表に合理的な機会を提供し、このような材料を送達·保存する前に、審査·コメントを裁判所の当該手配に関連するすべての材料の草稿に提出し、それなどのコメントを合理的に考慮する。当社は裁判所に提出されたこの手配に関するすべての材料がすべての実質的な点で本合意及び手配計画の条項と一致することを確実にします。適用される法律に適合する場合、会社は、その手配に関連するいかなる材料も、またはそのような材料を送達することを裁判所に提出しないし、そのように提出または送達された材料を修正または修正することにも同意しない。ただし、第2.7条の規定または買い手によって事前に書面で同意されない限り、このような同意は、無理に抑留され、条件付きまたは遅延されてはならない。本プロトコルのいずれの条項も、手配計画の条項に従って支払われる対価格の追加または変更、または提出されたまたは送達された材料の任意の修正または修正を、買い手に同意または同意することを要求せず、任意の当事者が提出されたか、または送達された材料または本プロトコルまたは手配下での買い手の義務を拡大または増加させる。また，当社は買い手に反対しない法律顧問が仮注文動議および最終注文申請の聴取において適切であるとの意見を出すことはない, しかし、当社或いはその法律顧問は尋問前に任意の意見書の性質を通知しなければならないが、このような意見書はすべての重要な面で本合意及び計画を手配する条項と一致している。当社はまた、当社又はその法律顧問が仮命令又は最終命令又はそれを上訴して当社又はその法律顧問に送達する任意の出廷及び証拠通知又は他の文書の写し、並びに当社又はその法律顧問が受信した一時命令又は最終命令の付与に反対する旨を示す任意の通知(書面で発行されているか否かにかかわらず)の写しを買い手に直ちに提供する。

2.8異議を持つ会社の株主

当社は、買い手に即時通知を発行し、買い手が当社の株主がその手配に反対する任意の書面通知を受信したことを通知し、いかなる当社株主が当社が受信した当該手配に関連する異議権利に関する書面通知又は当社が受信した任意の異議申立権利撤回の書面通知、及び当社又はその代表が当該手配について異議申立権利を行使又は行使することを主張する任意の会社株主へのいかなる書面通信を行うことを通知する。買い手の事前書面の同意なしに、当社は発効時間前に当該等の異議、通知又は文書についていかなる支払い又は和解申出、又は当該等の和解又はいかなる交渉にも同意してはならない。

2.9証券保有者リスト

買い手が時々提出する合理的な要求に基づいて、当社は、(I)登録された会社株主及びその住所及びそれぞれ保有する会社株式、(Ii)当社が発行又は付与したすべての会社の株式を取得する権利を有する者(会社購入株式所有者、会社RSU所有者及び会社株式証保有者を含む)の氏名、住所及び保有量、及び(Iii)会社株式の無異議実益所有者及び帳簿代有名人登録簿(CDS&Co.)の参加者、及びその住所及びそれぞれ保有する会社株式のリスト(電子形式)を買い手に提供する。当社は時々その登録所及び譲渡代理が買い手に合理的に要求する可能性のある他の資料を提供することを要求し、最新或いは新設された会社の株主リスト、会社の株式実益所有権に関する資料、持株リスト及びその他の協力を含む。

2.10公告と株主とのコミュニケーション

買い手と会社は、本合意に正式に署名した後、実行可能な場合には、できるだけ早く発表された予備プレスリリースのフォーマットについて合意しなければならない。当社と買い手は協力して、任意の会社の株主、買い手株主または当社または買い手またはアナリストコミュニティの他の証券保有者に手配に関するプレゼンテーションを提供する準備をしています。いずれも、(A)他方の事前同意を得ず、本合意または手配について任意のプレスリリースまたは公開声明を発表してはならず、同意は無理に拒否されたり、条件を付加したり、延期されてはならない；および(B)他方の事前同意を得ていない場合は、本プロトコルまたは手配について任意の政府当局に任意の文書を提出してはならず、無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない。各締約国は、他の当事者がプレスリリースの前にそのようなすべてのニュース原稿を審査およびレビューすることを可能にし、他方が記録の前にそのような文書(文書に含まれる機密情報に関連するものを除く)を審査およびコメントすることを可能にし、他方またはその代表によって提起された任意の意見を合理的に考慮すべきである。しかし、上記の規定は、各当事者が適用法律又は証券取引所規則に基づいて任意の開示又は届出を行う第一の義務を前提とし、このような開示又は届出を要求し、他方が開示又は届出を審査又はコメントしていない場合、このような開示又は届出を行う側は、商業的に合理的な努力をすべきであり、事前に口頭又は書面で相手に通知し、事前に通知することは不可能である, 上記開示又は提出を行った後直ちに上記通知を出す。疑問を生じないために、前述の規定は、任意の方向の従業員が内部公告を発表することを阻止し、株主、財務アナリスト、および他の利害関係者と議論すべきではなく、このような声明および公告の内容が、すべての重大な点で、双方が最近発表したプレスリリース、公開開示または公開声明に含まれる内容と一致し、これらの内容に限定される限りである。上記の規定にもかかわらず、本2.10節で政府当局に提出された文書の承認又は内容に関する制限は、本協定の他の部分によって管轄される規制承認、会社通告、臨時命令又は最終命令に関連する文書には適用されない。本2.10節に規定する制限は、(A)買収提案、会社提案変更、または提案に基づいて行われる任意の行動について会社によって行われるまたは意図された任意の声明、または(B)本プロトコル、手配、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の当事者によって行われるまたは意図された任意の論争には適用されない。

2.11株式対価の支払い

買い手は、当社が最終注文を受けた後及び発効時間前に、手配に応じて当社の株主に支払う株式総対価を支払うために、受託者に十分な対価株式を渡します。

2.12米国証券法の事項

双方は、双方が商業的に合理的な最大限の努力を尽くし、当該手配に基づいて発行されたすべての対価格株式及び代替オプションが、米国証券法第3(A)(10)節に規定する免除登録要求に基づいて買い手によって発行され、米国のどの州でも証券法の類似免除に基づいて発行されることを保証することであることに同意した。米国証券法第3(A)(10)条に規定する免除登録要求が得られることを確保するために、双方は以下のように手配することに同意した

(A)関連手配は、最終審裁判所の承認を受けなければならない

(B)第2.4(G)節で規定されているように，仮命令を発行する前に，買い手はその第3(A)(10)節に基づいて裁判所の承認に基づく手配計画に基づいて証券を発行する“米国証券法”の登録要求の免除について通知される

(C)裁判所は、この手配に基づいて行われる証券交換の条項と条件を裁定し、発行対価株式を取得する会社株主と代替オプションを発行する会社の株式購入者に対して実質的かつ手続き的に公平であるかどうかを裁定しなければならない

(D)公聴会において、裁判所は、手配を承認する前に、手配に基づいて行われる証券交換の条項および条件に基づいて、対価格株式を取得する権利を有する会社株主およびその手配に基づいて代替オプションを取得する権利を有する会社の株式購入所有者に対して実質的かつ手続き的に公平であると判断する

(E)当社は、当該手配に基づいて対価株式を受け取る権利のある各会社の株主及び当該手配に基づいて代替オプションを請求する権利がある会社の株式購入所有者毎に、裁判所の尋問に出席して関連手配を承認する権利があることを通知し、その権利を行使するために必要な十分な資料を提供することを保証する

(F)仮命令は、対価格株式を取得する権利のある各会社株主と、代替オプションを獲得する権利を有する会社オプション所有者とを明確に規定し、合理的な時間内に米国証券法第3(A)(10)条の要求に従って出廷すれば、裁判所の公聴会に出席し、この手配を承認する権利がある

(G)対価格株式を取得する権利を有する各会社の株主及び代替オプションを取得する権利を有する各会社のオプション所有者は、この手配に基づいて発行された対価株式及び代替オプションは、米国証券法又は米国のどの州のいずれの適用証券法にも基づいて登録されず、米国証券法第3(A)(10)節に規定する免除及び米国の任意の州適用証券法の適用免除発行を含む買い手による転売のいくつかの制限を含む。米国証券法によれば、第144条規則は、買い手の関連先(米国証券法第144条の定義により)が90日以内に発行される証券に適用可能である

(H)当該手配に基づいて代替オプションを取得する権利を有する各会社オプション所有者は、米国証券法第3(A)(10)条に規定する免除は、当該等の代替オプションを行使する際に証券を発行しないことを通知される。米国証券法第3(A)(10)条の免除によると、買い手が代替オプションを行使する際に発行可能な任意の証券は、米国または米国内の個人に発行することができず、代替オプションは、当時入手可能な、米国証券法および米国のいずれの州適用証券法の登録要求の免除を受けずに行使することしかできない

(I)最終命令は、裁判所が、当該取り決めの条項および条件が、手続上、実質的に対価格株式を取得する権利を有する会社の株主およびその手配に基づいて代替オプションを取得する権利を有する会社の株式購入者に対して公平であると判断したことを明確に説明する

(J)最終命令は、“改正された1933年”米国証券法“第3(A)(10)条によれば、本命令は、申請免除の基礎となり、当該法案が別途規定する手配計画による買い手証券の発行及び流通に関する登録要求に関する制約を受けないという実質的な声明を含むものとする

2.13割り当てられたシェア対価格の調整について

本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、本プロトコルの日と発効日との間に、(A)会社が会社の株式に任意の配当または他の割り当てを支払う(またはその配当または割り当てを宣言する記録日が有効日よりも早い)；(B)会社が、再分類、株式分割(株式逆分割を含む)、資本再構成、分割または他の同様の取引によって発行および発行された会社の株式数を変更する；(C)買い手が買い手株の任意の配当または他の配当を支払う(またはその配当または割り当てを宣言する記録日が発効日前にある)；または(D)買い手が、再分類、株式分割(逆株式分割を含む)、資本再構成、分割または他の同様の取引のために発行および発行された買い手株式の数を変更する場合、各場合において、会社および買い手およびそのそれぞれの株主に、本プロトコルおよびその行動前に配置されたと同じ経済効果を提供するために、会社の株式に支払う株式の対価および任意の他の付属項目を適切に調整し、そのイベントの発生日からおよび後に、会社の株式または他の従属項目に応じて支払われる株式コストでなければならない。本2.13節の規定によりさらに調整する.

2.14源泉徴収税

会社、買い手、委託者、および任意の他の人(場合に応じて)は、本契約および手配に従って支払、発行、または他の方法で任意の会社の証券所有者に交付される任意の代価(異議を有する会社の株主、会社オプション所有者、会社RSU所有者および会社承認証所有者に支払われる任意の金を含む)から控除および差し止めされる権利があるか、または状況に応じて以下の金額を控除または抑留するように他の人に指示する。当社、買い手、委託者又は任意の他の者(場合に応じて)は、税法、規則及びその公布された規則及び条例又は任意の連邦、省、地域、州、地方又は外国税法の任意の条文に基づいて、控除及び控除された金について控除及び控除を行わなければならない。手配計画および本合意については、そのような控除または差し止めされたすべての金は、本合意に基づいてその者に支払う責任がある者に支払われたとみなされるべきであるが、これらの控除または差し止めされた金は、会社、買い手、委託者または任意の他の者(場合に応じて)またはその代表が実際に適切な政府当局に送金されなければならない。会社、買い手、委託者、または手配計画または本契約(場合に応じて)に基づいて支払いを行う任意の他の者は、その人の代わりに、手配計画または本合意に従って当該人に渡すことができる部分対価株式または他の証券を売却または処分することを許可する, 当社に十分な資金(支払手数料及びその他のコスト及び支出を差し引いた後)を提供する必要がある場合は、買い手、委託者又はその他の者(状況に応じて定める)は、当社が本第2.14条で許可又は規定された任意の控除又は控除を遵守することができるようにし、この販売によって得られた純額のうち、減額又は減額を要求することに等しい支払額の適用部分を関係政府当局に送金し、売却、控除又は控除及び送金後のいかなる残高も合理的に実行可能な範囲内で当該等の金を享受する権利を有する者に早急に支払わなければならない。当社、買い手、委託者、または他の者は、本2.14節のいずれの売却によって生じたいかなる損失に対しても責任を負いません。

2.15会社オプション、会社RSU、および会社株式承認証

すべての会社のオプション、会社RSUと会社の株式承認証はすべて手配計画の規定に従って処理しなければならない。

第三条説明と保証

3.1会社の陳述と保証

“会社開示手紙”で開示された情報を除いて(開示内容は、明らかにそれに関連すべき陳述または保証を制限する)、会社は買い手に次のような陳述と保証を行い、そして買い手を受益者とし、買い手が本契約を締結する際にこのような陳述と保証に依存することを認める

(A)組織と資格。

(I)当社は正式に登録設立され、“商業及び商業運営条例”に基づいて有効な存在及び信用が良好であり、その現在所有する資産及びその現在経営の業務を継続するために必要な法人及び法的権力及び行為能力を有する。当社には、その所有、賃貸又は経営する物件及び資産の性質又は性質、又はその業務又は活動の性質、又はその等の資格を有する各司法管区で業務を経営する正式な資格があり、当該資格を備えていない限り、当社に重大な悪影響を与えない。会社の職務調査情報には、当社の合意日に改訂された会社の持続的な文書の完全かつ正確なコピーが含まれており、会社はこれらの文書を修正または置換するための行動を取っていません。

(Ii)当社の職務調査資料は、各重大な面で、当社の株主、当社の取締役会及び当社の取締役会の各委員会のすべての会議の決議案又は会議記録(又は会議記録の草稿であれば、その最新の草案を作成する)の完全かつ正確なコピーを含むが、当社の取締役会又は当社の取締役会のいかなる委員会の本契約に関するいかなる議事録(又はその任意の部分)も含まれておらず、当社はこのような文書を改訂又は置換するためのいかなる行動も講じていない。

(B)付属会社。

(I)ミレニアム銀業有限会社、ミレニアム銀内華達有限会社、ミレニアム有限責任会社、ミレニアム紅谷有限責任会社、ミレニアムアリゾナ州有限責任会社及びミレニアム発展有限責任会社以外、当社はいかなる付属会社もなく、当該等の付属会社はすでに正式に登録設立或いは設立され(何者の適用による)、そしてその登録によって設立或いは設立された司法管轄区の法律は有効に存在及び信用が良好であり、そして必要な法人及び法律権力及び能力を持って現在所有している資産及びその現在経営の業務を持っている。

(Ii)当社の各付属会社は、その所有、賃貸又は経営に正式な資格を有する物件及び資産の性質又は性質、又はその業務又は活動の性質を備えており、当該資格を備えた各司法管区経営業務が必要であり、当該資格を備えていない限り、当社に重大な悪影響を与えない。

(Iii)当社は、その付属会社のすべての発行済み株式または持分の法定、実益および登録所有者であり、その任意の付属会社は、履行されていない合意、引受事項、引受権証、株式購入権、権利または承諾(当社の任意の付属会社もいかなる権利または特権も付与されておらず、合意、承認事項、株式証、購入持分、権利または承諾とすることができる)を有し、その任意の株式または持分を発行または販売する責任があり、任意の付属会社の任意の株式、持分または他の証券の任意の種類の証券または義務を交換または行使することができる。当社の各付属会社のすべての発行済み株式又は株式権益は許可及び有効な発行が妥当であり、十分な配当金及び評価を必要としないが、常備書類又は細則に記載されている譲渡に関する制限を除いて、すべての当該株式はいかなる種類又は性質の留置権の制限を受けず、投票、販売又はその他の方法で当該株式又は他の持分を処分する権利もいかなる制限も受けない。

(Iv)当社またはその付属会社の株式または株式を直接または間接的に所有することに加えて、当社またはその付属会社は、任意の法団株式のいずれかの株式を所有する実益はなく、当社またはその付属会社は、任意の法団株式株式に変換または交換可能ないかなる証券または債務を保有していない。当社またはその付属会社はいずれの会社の株を買収するいかなる合意の一方でもありません。

(V)当社の職務遂行調査資料は、当社の各付属会社が本契約日に改訂した継続文書の完全かつ正確なコピーを含み、すべての重要な面で、当社の各付属会社の株主会議、当社の各付属会社の取締役会及びその各委員会のすべての会議決議案又は会議議事録(又は会議記録草稿であれば、その最新の草稿)の完全及び正確なコピーを含み、本合意に関連する任意の議事録(又はその一部)を除く。

(C)本協定に関連する権力.当社は、本契約の締結及び(当社の株主の承認を得て2.2節で述べた手配決議案、仮命令及び最終命令)本合意項の下での責任及び本協定が所期する取引所を完成させるために必要な会社の権力、権限及び能力を有する。本契約の調印及び交付、当社が本契約項の下の責任を履行すること及び当社が本契約を完了することが予想される取引はすでに当社取締役会から正式に許可されているが、当社はその署名及び交付を許可するための他の会社の訴訟手続を有していないか、又は当社の株主承認手配決議案及び第2.2条に記載した仮命令及び最終命令を取得した後、当社が本合意項の下の責任を履行し、本協定で予定されている取引を完了又は完了することを許可する。本協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、当社がその条項によって当社に対して強制執行できる法律、有効及び拘束力のある義務を構成しているが、破産、債務無力、再編、詐欺的譲渡、執行猶予及びその他の衡平法救済措置及び債権者権利の一般執行及び平衡法及び公共政策の一般原則に影響を与える法律規定に制限され、及び司法管轄権を有する裁判所の適宜決定権の下でのみ平衡法救済措置、例えば強制履行及び強制令の資格を付与することができる。

(D)必要な承認.以下の場合を除いて、会社は、ライセンス、証明書、登録、同意または承認を取得または提出する必要はなく、または本プロトコルの署名および交付について、会社が本プロトコルの下の義務を履行するか、または任意の政府当局にライセンス、証明書、登録、同意または承認を提出するように手配するか、または政府当局に提出または通知する必要はない

(I)仮命令および一時命令および一時命令に必要な承認を取得するために提出しなければならない任意の文書；

(2)最終注文および最終注文を得るために必要な任意のファイル；

(Iii)適用される証券法およびトロント証券取引所規則および政策に基づいて要求される本プロトコルによって予想される届出および他の行動；

(Iv)“会社開示書簡”第3.1(D)節に記載された第三者の同意、承認及び通知；及び

(5)このような許可、ライセンス、ライセンス、証明書、登録、同意、承認、届出および通知を取得または作成することができない場合、またはそのような許可、ライセンス、証明書、登録、同意、承認、届出および通知を得ることができない場合、または実質的に完了を妨げることがないか、または実質的に延期することができるように、任意の他の許可、ライセンス、証明書、登録、承認、承認、届出および通知。

(E)違反してはならない.第3.1(D)節に示された届出を承認、同意、承認を得て提出した後、会社が本協定に署名し、交付し、本協定項の義務を履行し、手配を完了することはできない(通知または時間の経過または両方を兼ねている場合もない)

(I)以下の各項目と衝突し、違反または違反を引き起こす：

(A)会社、その任意の付属会社、またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律；

(B)当社の定款の細則又は通告又はその付属会社の固定書類、又は当社の所有権権益を有するいずれか一方と締結された任意の他の合意又は了解；又は

(C)当社またはその任意の付属会社は、一方として、その制約を受けているか、またはその制約を受けている任意のライセンスまたは登録または任意の書面または口頭の合意、契約または約束；

(Ii)紛争、違反、違約または違約、または終了、または一方として、またはその制約された任意の重大な契約または材料許可項目の下での任意の重大な利益の履行を加速または許可すること、または任意の購入、終了、一時停止、変更、支払い、修正、精算、キャンセルまたは加速を含む任意の重要な契約または材料許可項目の下の任意の権益、利益または権利を任意の同意または承認を要求すること、または任意の購入、終了、一時停止、変更、支払い、修正、精算、キャンセルまたは加速する権利を提供すること；

(Iii)会社が関数3.1(E)(Iii)節で述べたことに加えて、任意の優先購入権(ニューモントROFRに関連する権利を含む)、最初の契約権、または他の同様の第三者権利を生成し、任意の制御または影響条項の任意の変化、または任意の重大な契約または重大な許可の任意の制限または制限をトリガする；

(Iv)は、当社の重大財産または当社の任意の重大資産またはその任意の付属会社の重大資産に任意の留置権を設定または適用する能力、またはその付属会社が現在の時点でそのそれぞれの業務を経営する能力を制限、阻害、欠陥または制限することをもたらす。

(F)大文字。

(I)当社の法定株式は、数量を問わない会社の株式からなる。2023年2月24日には、(A)180，402，860株発行および発行済み会社株式、(B)8，312，000株未行使の会社購入株式、行使時に合計8，312，000株会社株式を発行することが規定されている；(C)2，396，789株会社未償還引受権単位は、出来高時に合計2，396，789株会社株式を発行することが規定されている；および(D)24，644，814株会社承認株式証は、引受証を行使する際に合計24，644，814株会社株式を発行することが規定されている。発行されたすべての当社の株式、及びその条項に基づいて当社の株式購入、当社RSU及び当社の株式承認証によって発行可能なすべての当社株式は正式に許可され、発行時に当社の自己資本金及び非課税株式として有効に発行され、かつ(状況に応じて)いかなる優先引受権の制約を受けないか、又はいかなる優先引受権に違反しても発行されない。

(Ii)会社開示書簡第3.1(F)節には、本公告日までのすべての未償還会社オプション、会社RSU及び会社株式証のスケジュール、及び当該会社証券の数、行使用価格、授出日、満期日、帰属スケジュール及び当該会社の証券所持者の氏名を記載する。当社が第3.1(F)節に記載された者を開示する以外に、当社には、合意、引受事項、引受権証、購入権、権利または承諾または他の権利または特権(法律、優先購入権または契約規定にかかわらず)が付与されておらず、合意、引受事項、購入権証、購入株権、権利または承諾となることができ、任意の会社の株式または他の株式または他の持分または投票権証券を発行または販売する責任があり、任意の会社の株式または自社の他の株式または投票権証券の任意の種類に変換または交換または行使することができる証券または義務を含む。

(Iii)当社は、未履行の契約責任の買い戻し、償還、又はその他の方法で任意の会社の株式を買収していない。

(Iv)会社の株式インセンティブ計画に基づく以外に、当社は、株式または株式付加価値、影の株式、制限株式単位、繰延株式単位、または帳簿価値、会社の株価、収入、または当社に関連する任意の他の属性、または当社に関連する同様の権利、合意、手配または承諾を有さない。

(V)当社の株式は、トロント証券取引所に上場及び看板売買され、当該等の上場及び売買を除いて、当社は、任意の他の証券取引所又は市場に上場又は見積売買又は任意の証券法に基づいて登録されていない。

(Vi)当社またはその任意の付属会社が発行する証券の所有者は、カナダ、米国または他の場所で証券を公開発売する資格に適合するように、当社またはその任意の付属会社に登録またはその他の資格を強制する権利がない。

(G)株主プロトコルと類似プロトコル.当社は、当社又はその付属会社の株式において発行された株式及び発行済み株式に関連する株主、集資、投票権信託又はその他の類似の合意には関与していない。

(H)発行者の地位及び証券法事項を報告する。当社はカナダのすべての省(ケベック州を除く)に証券法を適用することが指す“報告発行者”であり、証券法の適用下の報告失責発行者リストにもなく、証券監察委員会または同様の規制機関が当社の任意の証券の取引を阻止または一時停止する命令もなく、当社は証券法やトロント証券取引所の規則または政策を適用するいかなる重大な規定にも違反していない。当社の株式はトロント証券取引所で売買されており、現在停止や停止はありません。発行および発行された当社株式、および任意の契約によって発行可能なすべての当社株式は、トロント証券取引所への上場が正式に承認されました。当社のいかなる証券にも関連する退市、売買停止、売買停止命令は何もありません。あるいは当社の知る限りでは脅かされています。証券事務監査委員会または同様の規制機関が、証券法またはTSXVの適用に基づいて当社に対して行った任意の照会、審査または調査(正式または非公式)は、有効または進行中であるか、または実施または実施されることが予想される。当社はカナダのどの省(ケベック州を除く)でいかなる行動を取っても申告発行者として終了しておらず、証券事務監察委員会や同様の規制機関が当社の申告発行者の地位の撤回を要求した通知も受けていない。カナダはケベックを除くすべての省の証券法を除く, いかなる証券法によれば、当社は持続的な開示または他の公開報告書の要求の制約を受けない。任意の証券法または任意の他の司法管区の証券法によれば、当社の付属会社は、持続的な開示または他の開示要求の制約を受けない。構成会社は記録を公開開示する文書と資料を公開し、そのそれぞれの提出日に、各重大な方面で適用される証券法及び(例えば適用する)証券及び証券及び先物事務監察委員会の規則及び政策に符合し、しかも重大な事実についていかなる真実でもない陳述を行うことがなく、或いは陳述しなければならない或いは陳述する必要のある重大な事実を陳述或いは陳述する必要があり、誤解性がない。適用される証券法及びトロント証券取引所の規則及び政策によると、当社が提出しなければならないすべての形式、報告書、報告書及び書類は、財務諸表及び経営陣の議論及び分析を含め、最新である。当社は本報告日にも秘密にされている機密材料変更報告書を何も提出していません。任意の証券監査委員会または同様の規制機関が発行した評議書では、当社の任意の公開開示記録についていかなる未処理または未解決の意見も提出されていないが、当社の知る限り、当社または当社の任意の公開開示記録は、任意の証券監査委員会または同様の監督機関またはTSXVの継続的な審査、審査、コメントまたは調査の対象ではない。

(I)米国証券法が重要である。

(I)米国証券法によれば、当社は法規C第405条にいう“外国個人発行者”である。

(Ii)当社は米国投資会社法に基づいて“投資会社”に登録されておらず、“投資会社”に登録する必要もない。

(Iii)当社またはその任意の付属会社はなく、米国取引所法令に基づいて登録された任意の種類の証券を所有する必要もなく、米国取引所法令第15条(D)条に基づいて任意の申告責任を負う必要もない(アクティブまたは一時停止にかかわらず)。

(J)“競争法”と米国独占禁止法。当社または当社が支配するエンティティがカナダで所有する資産の総価値と、競争法により決定された当該等資産のカナダ国内またはカナダからの年間販売総収入はいずれも9300万ドル以下である。当社は，その制御の実体を含む：(A)総資産20万ドル以下，(B)過去36カ月以内に発生した収入は500万ドル以下である。

(K)外商投資。当社は、(A)設計、製造、開発、試験、生産、または製造1950年に“国防生産法”(改正)に示された1つまたは複数の“キー技術”を含み、そのすべての実施条例(“DPA”)；(B)米国における所有、運営、維持、供給、製造、または修理DPAが指す“保証投資キーインフラ”(このような活動は付録A~31 C.F.R.第800部分付録A第2欄でカバーされている)。または(C)DPAが指す米国市民の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。

(L)会社財務諸表。

(I)当社の財務諸表が作成されており、効力発生日前の任意の後続期間について公開されているすべての財務諸表は、国際財務報告基準に基づいて作成され、その適用基準は、従来期間と一致する((I)当該財務諸表及びその付記が別途説明されていない限り、又は(I)審査報告書に属する場合は、当社独立監査法人の関連報告書において、又は(Ii)が審査中間報告書に属していない場合は、通常の年末調整に制限されなければならない)、適用法に適合する。当社の財務諸表は関係管理層の討論及び分析とともに、各重大な面で公平に当社及びその付属会社の関連日の資産、負債(計算すべき、絶対的、或いはあるにかかわらず)及び財務状況、及び当社の関連期間の損失、全面赤字、経営業績、株主権益及びキャッシュフロー変動(いかなる審査されていない中期財務諸表に属する場合は、正常な年末審査に従って調整しなければならない)を列記し、関連又は負債の適切及び十分な準備金(ありあれば)を反映する。当社は訂正や再記述を意図していません。当社の知っている限りでは、当社の財務諸表のいかなる面にも訂正または再記載の根拠はありません。

(Ii)当社またはその付属会社は、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的または個人間の任意の取引または関係を含む任意の契約ではなく、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的のエンティティまたは個人間の任意の取引または関係を含む任意の契約ではなく、そのような取引、手配、義務、関係または契約の当事者となることを承諾することもなく、これらの取引、手配、義務、関係または契約の結果、目的または効果は、当社またはその付属会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避することである。会社で開示記録に載っています。

(Iii)当社は、NI 52~109に含まれる開示記録内の証明書に基づいて記載された任意の会社の上級者が、これらの証明書の陳述をサポートするために十分な知識を得ることを保証するために、プロセスを維持する。

(Iv)当社、その付属会社または当社またはその付属会社の任意の代表は、当社またはその付属会社の会計または監査の通常、プログラム、方法または方法またはその他のそれぞれの内部会計制御に関する任意の重大なクレーム、言及、主張または申立(書面または口頭にかかわらず)を受けていないか、または他の方法で知っているか、または、当社またはその付属会社が問題のある会計または監査行為に従事している任意の重大なクレーム、言及、断言または申索を含むが、これらのクレーム、言及、言及、または断言または申索は、当社取締役会審査委員会の満足できる解決を得ていない。

(V)当社は、いかなる役員や当社の上級社員にも未返済ローンを貸し出していません。

(M)不開示の負債。しかし、以下の場合を除く：(1)2022年9月30日までに会社が監査を受けていない貸借対照表に明記または貸借対照表に開示された負債と義務、(2)2022年9月30日以来正常な業務過程で発生した負債と義務。および(Iii)本プロトコルおよび本プロトコルに従って行われる取引、または本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連して、当社およびその付属会社は、いかなる性質の負債または責任を負うこともなく(計算すべきか、またはあるか、または他の方法で負担するかにかかわらず)、いかなる保証、保証、補償または負担、または裏書きまたは任意の他の同様の契約の一方または任意の他の同様の契約によって制約されるものでもない。

(N)カーネル師.当社の原子力師は、カナダの原子力師の専門操作規則に適用される範囲で当社に対して独立しており、かつ“報告すべき事件”が発生したことがない(国家文書51-102第4.11節で指摘された事項)-継続開示義務)会社の核数師と協力します。

(O)何か変更はありません。2021年12月31日以来、本合意が明確に規定されていることを除いて、会社の公開開示記録に開示するか、または会社開示手紙第3.1(O)節で開示する

(I)当社及びその付属会社は、通常業務中にのみそれぞれの業務を経営しているが、本プロトコルに記載されている手配は除く

(Ii)適用された証券法に従って重大な変更報告書を提出する必要があること、または会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベント、発生、発展または状況または事実はない

(Iii)会社は、会社のいかなる資産も重大な減記を行っていない

(Iv)当社は資本支出について75，000ドルを超える支出や負担を持っていない

(V)当社およびその任意の付属会社は、当社が資産の売却、財産の譲渡、株式またはその他の方法で当社の任意の重大物件または任意の他の重大資産を買収または売却、特許またはその他の方法で処分するいかなる権益についてもいかなる合意も承認または締結していない

(Vi)当社は、借入金によって重大な債務を招いたり、負担したり、担保したりすることはなく、任意の留置権を設定または負担したり、他の人に任意の融資、立て替え、出資、または他の人への重大な投資をしたりしない

(Vii)会社の任意の重大な申立、法的責任または義務が弁済または和解されていない

(Viii)当社、その任意の付属会社、またはその任意の役員、上級職員、従業員、コンサルタントまたは監査師は、書面または口頭の詐欺または会計または監査慣行、プログラム、方法または方法にかかわらず、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の詐欺またはクレーム、言及、断言または申出を受けていないか、または他の方法で知っている

(九)当社またはその任意の付属会社は、その会計政策、原則、方法、慣例、またはプログラムに重大な変更を行っていない

(X)当社およびその任意の付属会社のいかなる重大な財産または資産も、重大な死傷者、破損、破壊または損失を受けていない

(Xi)当社およびその任意の付属会社は、いかなる重大な契約を締結または改訂していない

(Xii)当社またはその任意の付属会社は、当社の株式または当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券について、任意の配当金を発表、準備または支払い、または任意の割り当て、支払いまたは資本の返還を行っていない

(Xiii)当社およびその任意の付属会社は、当社の株式または当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券の分割、分割、合併、合併または再分類を承認するための決議案を作成または採択していない

(Xiv)当社は、(A)任意の取締役、高級社員、従業員またはコンサルタントに支払うべき任意の取締役、役員、従業員またはコンサルタントに支払うべき報酬を増加または修正し、(B)当社は、任意の関連する取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントに任意の持分補償を付与する；(C)当社は、任意の関係取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントに支払う解散費または退職報酬を増加させる、または(D)当社は、状況毎に、そのような取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントに任意の花紅、年金、保険または福祉を与える任意の花紅、年金、保険または福祉スケジュールを増加または修正する；法律要件、従業員計画条項要件、雇用契約条項要件を適用することを除いて、または通常の業務プロセスにおいて、

(Xv)会社オプション計画および会社RSU計画を除いて、当社またはその任意の子会社は、任意の集団交渉合意、ボーナス、年金、利益共有、株式購入、株式オプションまたは他の福祉計画を採択または修正していないが、法律要件、任意の従業員計画条項要件、任意の雇用契約条項要件、または通常の業務プロセスにおいて要求されるものを適用しない

(Xvi)当社およびその任意の付属会社は、上記事項のいずれも、同意、発表、決議、または承諾していません。

(P)法律を守る。

(I)当社開示書簡第3.1(P)(I)節に記載されている者を除き、当社及びその付属会社の業務及び現在、すべての重大な面で適用法律に適合しており、当社又はその付属会社は、当該等の法律違反の疑いのある書面通知を受けていない。上記一般性を制限することなく、すべての発行済みおよび発行された会社株は、適用されるすべての証券法に適合する。

(Ii)当社及びその付属会社、並びに当社の知る限り、そのそれぞれの役員、上級管理者、監事、マネージャー、従業員又は代理人はいずれも、(A)いかなる適用される反腐敗、反賄賂、輸出規制及び制裁法律に違反していない外国公職者汚職法(カナダ)、アメリカの“海外腐敗防止法”(B)任意の支払い、便利な支払い、融資、報酬、プレゼント、貢献、支出または他の利益を含む任意の他の適用可能な腐敗防止、反賄賂、輸出規制、および任意の関連司法管轄区の制裁法律、(B)任意の支払い、便利な支払い、融資、報酬、プレゼント、貢献、支出または他の利益を含む任意の支払い、便利な支払い、融資、報酬、貢献、支出または他の利益を含む任意の他の適用可能な反腐敗、賄賂、輸出規制、および任意の関連司法管轄区域の任意の政府関係者に提供、または任意の会社資金を使用して、または政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正費用を会社資金から直接または間接的に不正に支払う；または(D)違反または違反“刑法”(カナダ)外国腐敗行為に関連して、任意の公職候補者に任意の寄付金を提供することを含み、上記または任意の他の適用法において、上記支払いまたは贈与の目的またはそのような寄付金または贈与の目的が禁止または禁止されている場合。

(Iii)当社およびその付属会社の業務は、任意の場合において、すべての適用司法管轄区域のマネーロンダリング法令、その下の規則および条例、および任意の政府当局(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)によって公布、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例または指針の適用財務記録保存および報告要件に適合しているが、当社またはその付属会社に関連する任意の政府当局または任意の仲裁人非政府当局は、当社またはその付属会社に関連するマネーロンダリング法律について、いかなる政府当局または任意の仲裁人によって非政府当局によって提出またはその席の前に行われる訴訟、訴訟または法的手続きを行っていない

(Q)制裁。当社及びその子会社又はそのそれぞれの取締役、上級管理者、監事、マネージャー、従業員又は代理人は制裁を受けた者ではない。当社またはその任意の付属会社は、(I)制裁法律に違反せずに司法管轄区域に資産または業務を所有しているか、または(Ii)任意の制裁対象者から収入を得るか、または任意の制裁者と投資、取引、活動または取引を行うか、または他の方法で制裁法律に違反する。

(R)ライセンス。

(I)当社は、第3.1(R)節に記載された手紙を開示する者を除いて、当社及びその付属会社が識別、取得、買収又は締結し、すべての重大な面で法律を適用するために必要なすべての許可に適合して、現在の業務(当社が開示記録に記載しているような)を展開するが、当該等の許可がない場合は、個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えない。会社開示書第3.1(R)(I)節には、そのようなすべての許可(政府、規制、または同様のタイプにかかわらず)の完全かつ正確なリストが記載されており、現在の経営方法で業務を経営するための他の必要な許可はなく、または会社またはその子会社が使用する任意の財産または資産を所有またはレンタルするが、そのような許可がない場合、単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えることはない

(Ii)当社またはその付属会社は、その財産および資産権益(任意の鉱物の権益または任意の鉱物権益を稼ぐ権利を含む)を有する任意およびすべてのライセンスが、有効および存続許可証、証明書、合意、レンタル、許可証、文書または文書であり、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えない限り、その条項に従って強制的に実行することができる。このようなライセンスはすべて無傷です

(Iii)成功すれば、成功すれば、そのような許可が一時的にキャンセルされ、紛失または撤回されることをもたらすことができる、当社またはその任意の付属会社に対する保留または当社に知られている脅威の訴訟、法的手続きまたは調査はない。

(S)訴訟。当社が開示した書簡第3.1(S)節に記載されている以外に、裁判所、行政、規制または同様の手続(民事、準刑事または刑事を問わず)、仲裁または他の論争解決手続き、任意の政府当局または任意の政府当局による正式(または当社に知られている限り、非公式)調査または調査、または任意の実質的な申立、訴訟、訴訟、要件、仲裁、告発、起訴、尋問、要求、仲裁、告発、起訴書、尋問、要求書簡または他の同様の民事、準刑事または刑事、行政または調査事項または手続きは、任意の第三者(総称、総称、訴訟)、または当社またはその任意の付属会社に関連するか、またはその任意の財産または資産に影響を与える(進行中であっても、または当社に知られている限り、脅かされている)。いかなる政府当局も、当社又はその任意の付属会社の業務、財産又は資産について、まだ執行されていない判決、令状、法令、強制令、規則、裁決又は命令を下していない。

(T)破産する。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の解散、清算、清算、破産、再編、妥協または手配、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産を委任する受託者、管理者、マネージャーまたは他の管理人のためにいかなる行動または法的手続きをとることもなく、当社によれば、そのような行為または法的手続きが脅かされていることもない。当社またはそのいかなる付属会社も根拠がない“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)または似たような立法。当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産または資産は、当社またはその任意の付属会社が本契約日前にすべての重大な態様でその業務を経営する権利または能力を制限する任意の係属中の判決、命令、令状、強制令または法令によって規定されているか、または個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることを制限しないか、または重大な阻害または重大な遅延の完了を阻止または抑制することを合理的に予想する。

(U)業務事項。当社およびその付属会社および連属会社の任意の直接または間接資産は、本合意項の下またはその日または以前のすべての重大なレンタル料、特許権使用料(法定または契約にかかわらず)、特許権使用料権益を凌駕し、支払い、純利益、利益、分流プロトコル、金属事前支払いまたは同様の合意、利息負担、対処金および責任または履行可能であり(どのような場合に決定されるか)、すべての重大な態様において、(I)支払いが妥当であり、(Ii)が履行されているか、または(Iii)本合意日の前に準備されている。

(V)支払い。当社またはその任意の付属会社または連属会社が拘束されている任意の重大な契約の条項によれば、本契約日またはそれ以前に対応するすべてのコスト、支出および負債は適切かつタイムリーに支払われていますが、通常の業務中に以前に支払われていた支出を滞納しているか、または個別または全体的な支払いができなかった場合、当社に重大な悪影響を与えないこのようなコスト、支出および負債は除外されます。

(W)物件権益。

(I)当社及びその付属会社は、以下の各項目(総称して“当社物件”と総称する)に対して有効かつ十分な権利、所有権及び権益を有し、かついかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない：(A)特許及び特許を取得していない鉱脈採鉱請求、任意の性質の借約及び許可証、及び任意の方法で当社の物件の権益又は鉱物探査に関連するすべての他の権利、これらの権利は、すべて当社が開示した書簡第3.1(W)(I)節で正確に識別され、各場合において、会社とその各子会社が現在所有·経営している業務を履行するために必要なもの。(B)その任意の性質の不動産権益は、当社又はその任意の付属会社が土地を使用する土地所有者及び当局が発行した許可証、借約、通行権、占有権、地上権、鉱業権、地権及び他のすべての不動産権益を含み、これらはすべて会社開示書簡第3.1(W)(I)節で正確に識別されており、いずれの場合も、現在所有及び行われている業務運営を実行するために必要である。および(C)その任意の性質のすべての財産および資産、ならびにそれによって生成されるすべての利益および鉱業権は、会社の開示開示記録の一部を構成する貸借対照表に反映されるすべての財産(会社材料財産を含むが、これらに限定されない)および資産を含み、それぞれの場合、会社開示書簡第3.1(W)節で決定された会社財産を管理する任意の契約条項の制約を受ける

(Ii)当社が手紙を開示する第3.1(W)(Ii)節に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、その重要な鉱物に関連するすべての必要な地表権利、アクセス権及びその他の権利及び権益を有し、当社又はその付属会社がその重大鉱物上で鉱物、鉱石及び金属を探査する権利及び能力を付与するが、当社又はその付属会社がこのように保有している権利又は権益を使用することを妨げない例外的な場合のみ、各財産権益又は権利及び各書類、合意、合意、協定、協議、上記に関連する文書及び義務は現在、会社又はその子会社の名義で信頼性が良好であり、いかなる重大な財産権負担もなく(留置権を許可することを除く)、当社がその重要な鉱物資産上でこのように鉱物、鉱石又は金属を探査するために必要ないかなる権利も有していない

(Iii)当社及びその各付属会社は、当社の規定に基づいて履行、履行及び遵守しなければならないすべての責任を適時、タイムリーに履行及び遵守し、かつ、失責又は失責事件又は事件、条件又は行為はなく、当該等の失責又は事件、条件又は行為は、通知、時間の経過又は任意の他の事件又は条件が発生した場合、当社又はその任意の付属会社がそのそれぞれの会社の財産に関連する任意のリース契約、契約又はその他の合意によって構成された責任又は失責事件となり、各項目のレンタル契約、契約又はその他の合意は強制的に実行することができ、十分な効力を有する

(IV)(A)当社及びその付属会社は、当社の物件を処理する独占的権利を有する。(B)適用される物件賃貸者、許可留置権の特許権所有者又は留置権所有者を除いて、いかなる性質の者又は実体が当社の物件又はその生産又はそこから利益を得るか、又は買収又はその他の方法で当社又はその任意の付属会社から当該等の権益を取得する任意の権利；(C)当社が開示した書簡第3.1(W)(Iv)(C)節に記載されている以外には、オプション、買い戻し権、進入権、優先購入権、引受権又は義務、特許権、流通権又は任意の性質の他の権利は、当社又はその任意の付属会社の自社物件における権益に影響を与え、当社の知る限り、これらの権利は脅かされていない。(D)当社またはその任意の付属会社は、当社の物件の権益を撤回または撤回または減少または挑戦することを示すいかなる政府当局または任意の他の者からの書面または口頭通知を受けていない；および(E)当社の物件はすべての法律に適合し、すべての法律に適合し、行わなければならないすべての作業が完了し、これに関連するすべての税金、費用、支出、およびすべての他の支払いが支払われ、または招待され、関連するすべての書類が提出された

(V)当社の物件に関連する各事業権文書及びその他の合意又は文書は、有効、存続及び強制執行可能であり、展開又は保留された不利な請求、要求、訴訟、訴訟又は法律手続き、又は当社の知る限り、脅威、影響又は影響を受ける可能性があり、当社又はその任意の付属会社の自社物件に対する権利、所有権又は権益又は当社又はその任意の付属会社が自社物件を探査又は開発する能力は、当社又はその付属会社の上記プロジェクトに対する所有権又は所有権を含む。または会社の財産に影響を及ぼす可能性のある任意の判決または責任；

(Vi)当社が書簡第3.1(W)(Vi)節に記載されている者を開示する以外、当社の任意の取締役又は高級管理者は、当社のいかなる物件からいかなる権利、所有権又は権益を保有することもなく、当社の任意の物件の任意の権利、所有権又は権益を直接又は間接的に取得するいかなる行動も行わず、又は当社の物件から、又は当社の不動産からの探査、採掘、開発、採掘又は生産鉱物の任意のライセンス、特許権、申索、リース、特許又はその他の権利；

(Vii)当社開示書簡第3.1(W)(Vii)節に記載されている者を除いて、いかなる者も、書面または口頭合意または選択権を有していないか、または当社またはその任意の付属会社から当社の任意の資産を購入するプロトコルまたは選択権となることができる任意の権利または特権を有していない。任意の前払い契約または他の前払い予定によれば、当社またはその任意の付属会社は、全額支払いを受けることなく、将来のある時間に鉱産物を納入する義務がない

(Viii)会社開示書簡第3.1(W)(Viii)節に記載されている者を除き、当社が自社物件を使用、譲渡又は開発する能力に制限はない。

(X)徴収する.当社の物件又は当社又はその任意の付属会社の任意の他の重大な財産又は資産がいかなる政府当局に引き継がれたり没収されたりすることもなく、これについていかなる通知又は法律手続きを発行又は展開することもなく、当社の知る限り、当該等の通知又はそのような法的手続を展開するいかなる意図や提案もない。

(Y)文化遺産。当社の知る限り、当社の物件がカバーするどの地域(任意の建築、遺跡、またはその上に位置する類似要素を含む)は、どの政府当局によって文化遺産として発表されていません。

(Z)技術事項。

(I)NI 43-101の場合、会社の材料特性は、会社の唯一の材料特性である。

(Ii)当社が作成した“米国ネバダ州潘興県WildcatプロジェクトのNI 43-101技術報告資源評価”と題する技術報告は、2020年11月20日、発効日は2020年11月18日、当社のために作成された技術報告は“米国ネバダ州瓦肖県山景プロジェクトのNI 43-101技術報告”と題し、発効日は2020年11月15日(合計、会社技術報告“)提出時にすべての重要な態様でNI 43-101の要求に適合し、報告書を作成する際に得られる情報に基づいて、報告までの日付がその報告によって評価された財産の鉱物資源量に起因することができることを合理的に報告した。当社の知る限り、当社の技術報告に含まれる科学または技術情報は、NI 43-101による新しい技術報告の提出をトリガした日から大きな変化がなく、当社の技術報告または当社またはその代表が本報告の日より前に提出されたSEDAR文書に含まれる財産に関する新たな重大な科学または技術情報も当社の技術報告の目的で提供されている。

(Iii)当社はすでに当社の技術報告を発行する前に、当該等の報告を作成するために当該等の報告の著者に当該等の報告に要求されるすべての資料を提供しているが、このように当該等の資料を提供する際には、当該等の資料は何の失実的な陳述もない。

(Iv)当社の技術報告及び当社は記録された鉱物資源の推定に根拠したすべての重大な仮定はすべて合理と適切であり、しかもすべての重大な方面で健全な採鉱、工事、地球科学及びその他の適用の業界標準及び慣例に従って作成され、そしてすべての重大な方面ですべての適用法律に符合し、NI 43-101の要求を含む。正常な業務運営によるものを除いて、当社は鉱物資源総量が全体的に当社の公開開示記録に記載されている金額より大幅に減少していないと推定した。

(V)当社は、NI 43-101によって開示されなければならない鉱物資源に関する科学技術資料を公開開示記録し、当社及びその顧問が採鉱業で一般的に採用されている方法に従って作成し、各重大な方面でNI 43-101及び証券法の要求に符合する。

(Vi)当社は、すべての重大な態様において、NI 43-101の規定を遵守し、NI 43-101によって要求されるすべての技術報告書を提出しているが、当社が知っているべき任意の変更は、当社の技術報告の任意の態様を否定または変更していないか、またはNI 43-101に従って新しい技術報告書を提出する必要がある。

(Vii)本公表日には、当社の開示開示記録による技術的開示について未解決の意見を提出する証券管理機関又は証券取引所は何もない。

(Aa)作業案。当社は、共同企業、作業計画、または任意の他の性質の承諾または約束を締結していませんが、当社は今後3(3)ヶ月以内にそのために100，000ドルを超える支払いをしなければなりませんが、このような約束または約束は、会社予算または会社の開示書簡で開示されていません。

アメリカ先住民が主張しています

(I)当社は、当社またはその付属会社の先住民またはアメリカ先住民土地申請索または条約土地権利申請索に影響を与えるものではありませんが、当社によれば、当社の財産、いかなる許可証または当社またはその付属会社がその事業または自社不動産の所在地域でその業務を経営しているかに関連して、いかなる原住民または米国原住民の申請索が脅かされていることもありません。

(Ii)当社およびその付属会社は、任意の先住民またはアメリカ先住民部族または団体と、まだ履行されていない合意、了解覚書、または同様の手配をしていません。

(Iii)任意の先住民または米国原住民の部族または団体とは、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務、運営または資産、または任意の先住民またはアメリカ先住民の部族または団体によって、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの事業、運営または資産について、または完了していない議論、交渉、または同様のコミュニケーションを行っているか、または完了していないコミュニケーションを有している。

(Iv)先住民やアメリカ先住民の部族や団体の封鎖、占領、不法行動または現場抗議、または当社の知る限り、当社の物件上の活動に関連するいかなる脅威も発生していません。

(Cc)非政府組織とコミュニティ.当社またはその任意の子会社と任意の非政府組織、コミュニティまたはコミュニティ団体との間には何の紛争も存在しないか、または当社の知っている限り、当社のいかなる財産または業務についても、いかなるトラブルも存在しないか、または発生しようとしている。当社は、当社、その子会社、またはその代表が、任意の非政府組織、コミュニティ、コミュニティ団体、またはアメリカ先住民または先住民団体から受信したすべての材料手紙の完全かつ完全なアクセス権限を買い手およびその代表に提供しています。

(Dd)税金。

(I)提出遅延が非重大な遅延提出費用をもたらす可能性があることに加えて、当社およびその付属会社は、適用期限または以前に提出されなければならないすべての申告書を直ちに任意の政府当局に提出しており、各申告書は、提出時に各重大な点で完全かつ正確である。当社及びその付属会社は、速やかに関係政府当局にすべての支払税の支払い又は手配を行っているが、適用法律に基づいて又は適切な手続きによって誠実に異議を提起している税金を除く。当社は国際財務報告基準に基づいて当該等の税金について当社の財務諸表に十分な準備金又は計上項目を用意したと合理的に考えている。当社は、当社又はその任意の付属会社の税項目についていかなる監査、行動、調査、欠失、訴訟又は提案調整を提出していないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社に関する税項を提出しておらず、当社又はその任意の付属会社は、いかなる評価又は税徴収の行動又は手続にも関与しておらず、断言又は当社の知る限り、このような事件が脅かされていることもない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社のいかなる申告書も、いかなる政府当局によるいかなる税項の調査、審査、監査あるいは審査を受けておらず、いかなる調査、審査の書面通知もありません, 当社又はその任意の付属会社は、いかなる政府機関が任意の税項について監査又は審査を受けたかを受領した。当社またはその任意の付属会社の任意の資産または財産は、いかなる税務留置権を申請していないか、またはいかなる税務留置権も存在していないが、満期および対処されていない税項または適用法律に基づいて適切な訴訟手続きによって論争を提起している税項留置権を除く。現在、当社またはその付属会社について任意の税金項目を評価または再評価し、任意の納税表を提出したり、任意の納税事項を提出したり、法定期限を延長したり、期間を延長する有効な選挙、合意または免除を規定していません。当社またはその任意の付属会社は、税務に関連する任意の選択、指定または同様の文書を作成、準備、および/または提出することなく、または任意の合意または他の手配を締結し、それ自体、有効日までの任意の期間の収入に重大な金額を計上することを当社またはその任意の付属会社に要求する可能性がある。

(Ii)当社またはその任意の付属会社が源泉徴収を要求されたすべての税金が適切に源泉徴収され、適切な政府当局にタイムリーに支払われた。当社及びその付属会社は、その従業員、代理人及びコンサルタント(何者に適用されるかに応じて)について、すべてのカナダ退職金計画供出、省級退職金計画供出、雇用保険料、雇用主健康税、賃金税及びその他の対処税を送金し、法律の規定が適用されている時間内に当該等の金を適切な政府当局に送金している。当社及びその付属会社はすでに法律の要求を適用する範囲内にあり、それが行った任意の販売、供給或いは交付について適時に徴収し、すべての税金を徴収及び送金する。

(Iii)当社またはその任意の付属会社に関連する裁決または終了協議会は、効力発生日後に開始された任意の課税期間中の当社またはその付属会社の税務責任に影響を与えるものではない。

(Iv)当社と税法についてカナダに居住している者との間のいかなる取引についても、当社が税法について取引していない場合、当社は税法第247(4)(A)~(C)段落(又は任意の他の適用法例の同等条文)に規定する記録又は文書を作成又は取得した。

(V)当社またはその任意の付属会社は、いかなる新冠肺炎補助金を受ける権利がない。当社或いはそのいかなる付属会社も政府当局による行政猶予措置としての新冠肺炎関連措置の適用を公布、公布或いは提出しておらず、いかなる賃金税義務も繰延していない。

(Vi)当社又はそのいかなる付属会社が存在しないか、又は有効日前に存在することが合理的に予想される事項が、当社又はその任意の付属会社が課税法第160条(又は任意の他の適用法例の同等の条文)を適用しなければならない場合。

(Vii)税法第78、79または80~80.04条(または任意の他の適用例の同等条文)は、当社またはその任意の付属会社には適用されず、合理的に予想される税法第78、79または80~80.04条(または任意の他の適用例の同等条文)が当社またはその任意の付属会社に適用される場合はない。

(Viii)当社またはその任意の付属会社に適用される場合には、生じたか、または存在した場合はなく、税法第17条が適用される。

(Ix)当社またはその任意の付属会社は、税務の分配または分担に関するいかなる合意、了解または手配にも関与していない(日常業務中に締結された主要事項は税務の慣用的な商業協定ではない)。

(X)税法については、任意の適用される税務条約及び任意の他の関連税務目的：(I)当社はカナダに居住し、カナダ非住民であり、かつ“課税カナダ会社”であり、(Ii)その各付属会社は、設立された司法管轄区に居住しており、他のどの国の住民でもなく、カナダに居住し、会社である場合、“課税カナダ会社”である。

(Xi)会社株は“公認証券取引所”に上場する(税法の定義により)したがって、税法第116条の規定により、会社株は“除外財産”である。

(Xii)当社またはその任意の付属会社は、“米国国庫条例”第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)に従っていかなる責任を負わないか、または相続人または譲受人として契約または他の方法で当社またはその子会社以外の誰の税金に対してもいかなる責任も負わないが、いかなる合意または手配も含まれておらず、協定の主な性質が税金共有または賠償でない場合、加入税または分配条項は慣例的または付随的である。

(Xiii)当社またはその任意の付属会社は、米国財務省条例1.6011-4(B)(2)条に示される“上場取引”に参加していない。

(Xiv)当社またはその任意の付属会社は、規則第6707 A(C)(1)節および米国財務省条例1.6011-4(B)節で定義された任意の“申告すべき取引”の一方ではないか、または規則第6707 A(C)(1)節および米国財務省条例1.6011-4(B)節で定義された任意の“申告すべき取引”の一方ではない。

(Xv)当社又はその任意の付属会社は、規則第897(I)条に基づいて選択しなかった。

(Xvi)過去2年間、当社またはその任意の付属会社は、いかなる取引にも参加していない(規則第355(E)(2)(C)節に記載された取引を除く)、取引当事者は、規則第355条(または州、現地または非米国法の任意の同様の条文)に適用される取引とみなされる。

(Xvii)当社またはその付属会社は、(I)規則第7874(A)(2)(B)節で示される“代理外国法団”、または(Ii)規則第7874(B)節で示される“域内法団”でもない。

(Xviii)当社またはその任意の付属会社は、現在または過去5年間、規則第957(A)節に示される“制御された外国企業”ではない。

(Xix)ミレニアムNV LLC、ミレニアム紅峡谷有限責任会社、ミレニアムアリゾナ有限責任会社とミレニアム発展有限責任会社はすべてアメリカ財務省法規301.7701-2(A)節に規定した連邦と州所得税面の“重視されない実体”である。

(Ee)契約。

(I)会社開示書簡第3.1(Ee)節に記載されているのは、本公告日までの各重要契約のリストである。すべての重要な契約の真の完全なコピーは、会社の職務調査情報の一部として買い手に提供されており、本契約の日付まで、このような任意の重要な契約は修正、撤回、または終了されていない。

(Ii)各重大契約は十分な効力及び効力を有し、当社又はその付属会社及び当社の知る限り、いかなる照会もない場合、当社又はその付属会社の有効かつ拘束力のある義務は、当社又はその付属会社がそれぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、破産、債務返済及びその他の影響を受けて債権者の権利が一般的に強制的に執行される法律の制限を受け、均衡法による救済は、司法管轄権を有する裁判所が適宜決定することができる制限を受けなければならない。

(Iii)当社またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、すべての重大な態様において、当社またはその付属会社がこれまでに重大な契約に基づいて履行しなければならないすべてのそれぞれの責任を履行しているが、当社またはその付属会社または当社に知られている限り、いかなる重大な契約に違反または違反することもない(それぞれの場合、通知または時間の経過または両方を兼ねている)。当社またはその任意の付属会社は、いかなる重大な契約項目の下でまだ解決されていない違約通知を一切受け取っていないし、通知を出したり、時間の経過或いは両者が同時に発生した後にいかなる重大な契約項目の下の重大な失責或いは重大な違約を構成するか、あるいはいかなる重大な契約の一方がいかなる重大な方面でその責任を履行できない事実状態にも存在しない。

(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意の書面通知または当社に知られている他の通知を受けておらず、重大な契約の任意の契約者が、当社またはその付属会社との関係をキャンセル、終了、または他の方法で修正または継続することを意図していることを示し、当社の知っている限りでは、そのような行動をとることを脅かすことはない。

(Ff)雇用問題。

(I)“会社開示書簡”第3.1(Ff)(I)条は、それぞれの名前、職名、採用日、勤務先、サービス年数、契約期間(固定されている場合を含むが、給与(賃金、ボーナス、手数料、報酬に基づく報酬および任意の付帯福祉を含むがこれらに限定されないが含まれるが、報酬に基づく報酬および任意の付帯給付)、短期および長期インセンティブ計画に参加する資格(およびこれらの計画に従って得られる贈与金、例えば、これらの計画に従って得られる贈与)、福祉、日ごとに計算される休暇権利、日ごとに計算される休暇権利、現在の状況(常勤またはアルバイト、在職中または非在職中(非在職の場合、休暇の原因および予想復帰日を説明してください)、任意の累積休暇、残業または病気休暇権利、労働組合に加入しているかどうか、または書面雇用契約によって制限されているかどうか、および当社またはその任意の子会社がそれに対して任意の未補償債務を負う可能性のあるすべての前の会社の従業員のリストを記載し、これらの債務の性質および価値を明記する。当社開示書簡第3.1(Ff)(I)節に記載されている者を除き、当社又はその任意の付属会社の従業員は、雇用終了に必要な通知期間又は解散費についていかなる合意も達成していないが、法律で規定されている従業員が通知又は解散費について合意していない場合に雇用された結果は除外する。会社開示書簡第3.1(Ff)(I)節に記載されている者を除いて、会社開示書簡第3.1(Ff)(I)節に掲げる従業員に関する制限契約契約を含む書面契約は何もない。

(Ii)当社開示書簡第3.1(Ff)(Ii)は、当社またはその任意の付属会社が現在採用している各独立請負業者の真および完全リスト、彼らの顧問料、彼らが得る権利のある任意の他の形態の補償または利益、および彼らが書面契約によって制限されているかどうかを含む。基本費用が毎年100，000ドルを超えることを規定するすべてのこのような独立請負業者契約の最新および完全なコピーは、会社の職務調査情報の一部として買い手に提供されている。当社及びその付属会社の独立引受業者はいずれも正式に独立建設業者に分類されており、当社又はそのいかなる付属会社も、どの政府当局からもこの分類について異議を唱える通知を受けていない。

(Iii)当社が開示した手紙第3.1(Ff)(Iii)節に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、以下のいずれかの当事者ではないか、またはその制約または制限を受けているか、または以下の規定によって制限されている

(A)当社またはその任意の付属会社の任意の高級職員、従業員またはコンサルタントと、当社の支配権の変更によって、その職またはその雇用の任意の雇用、相談、保留または制御権の変更を直接終了する合意、または任意の書面または当社に知られている口頭協定、手配または了解について、支払いの保留、解散または終了、制御権の変更、金パラシュートまたは任意の他の義務について、当社またはその任意の付属会社の任意の上級職員、従業員またはコンサルタントに規定する

(B)会社またはその任意の付属会社の認証、集団交渉、自発的承認または任意の他の労働者または労働組合合意に関する任意の出願、または会社によって知られている任意の実際または脅威にさらされている認証または交渉権出願；

(C)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員に関連するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員に関連する任意の現行の、保留されている、または当社に知られている可能性のある労使紛争、ストライキ、停止、仕事の減速または停止に関連しており、過去3年間にそのような事件は発生しなかった

(D)雇用またはコンサルティング関係または雇用またはコンサルティング関係の終了によって生成された、またはそれに関連する任意の実際または(当社に知られている)当社またはその任意の付属会社に対して提出された重大な申立。

本3.1(Ff)節(A)および(B)の段落で言及された任意の書面合意、手配、および了解の完全および正しいコピーは、会社の職務調査情報に含まれます。

(Iv)当社またはその任意の付属会社は、いかなる不公平な労働行為にも従事しておらず、不公平な労働行為の苦情、訴え、申索、告発、行政機関の調査または仲裁手続きを保留しているか、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社に対して脅威となっている。

(V)本契約日に、当社のすべての従業員、独立引受業者、またはコンサルタントが、本契約日または以前に提供されたサービスのために支払うべきすべての報酬は、賃金、手数料、花紅、費用、および他の補償を含み、すべて支払われており、当社は、いかなる報酬、手数料、花紅または費用についても未履行の合意、了解、または承諾を締結していない。

(Vi)未払い休暇給与、病気休暇給与及び残業、雇用保険料、従業員計画保険料、カナダ退職金計画保険料、未払い賃金、賃金及び奨励支払いに関するすべての課税項目は、すでに国際財務報告基準又は各関係実体が国家で普遍的に受け入れている会計原則に基づいて、各重大な方面で当社の帳簿及び記録に反映されている。

(Gg)健康と安全。

(I)当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、雇用及び労働基準、職業健康及び安全、雇用公平、給与公平、労働者補償、人権、嫌がらせ及び差別防止、労使関係、移民及び私隠を含む雇用及び労働に関するすべての適用法に従って運営されており、現在、これらの事項は何も処理されていないか、又は当社が知っている限り、これらの事項について任意の政府当局に訴訟を提起する可能性がある。

(Ii)当社又はその任意の付属会社は、健康及び安全法律の適用に関する重大な違反に関するいかなる要求又は通知も受けておらず、その影響は、当社の物件に関連する業務に重大な影響を与えることが合理的に予想される。

(Iii)任意の職場安全および保険法例によれば、重大な未補償評価、罰金、罰金、留置権、課金、追加料金またはその他の金額の満了または延滞はなく、過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社は、このような法例に基づいていかなる重大な点で再評価されていないが、当社によれば、現在、いかなる適用された職場安全および保険法に基づいて、当社またはその任意の付属会社の審査を行っていない。当社又はその任意の付属会社(又は当社又はその任意の付属会社を潜在的責任者とする)は、当社の物件に関連するいかなる業務がいかなる適用された健康及び安全法律に重大に違反することにより、当社又はその任意の付属会社(又は当社又はその任意の付属会社を潜在責任者とする)に対する請求、調査又は調査は未定である。

(Hh)福祉のスピードアップ。会社の持分インセンティブ計画、本契約条項、または会社開示書簡第3.1(HH)節に記載されている以外は、(I)当社またはその任意の付属会社によって支払われた任意の退職、解散費、配当または他の同様の金を得る権利がある者は、(I)当社またはその任意の付属会社によって支払われた任意の退職、解散費、配当または他の同様の金を取得する権利を有してはならず、(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の発行された引受権、制限株式単位、または従業員または取締役報酬の付与または行使を加速してはならない。(Iii)その人が、当社またはその任意のアクセサリ会社の任意の借金を免除または遅延しているか、または(Iv)当社またはその任意のアクセサリ会社が、任意の従業員または取締役福祉または報酬または他の補償計画または手配に基づいて、または任意の追加支払いまたは補償を受け取る。

(2)退職金と従業員福祉。

(I)すべての従業員計画は、会社開示書簡第3.1(Ii)節に掲載される。会社の勤勉な情報の一部として、会社は、資金および投資管理プロトコル、簡単な計画説明、最新の精算報告、財務諸表、資産報告書、すべての法的意見およびメモ、およびすべての規制機関または他の関係者との通信を含む、本文書の日付修正までのすべての従業員計画の真の、正確かつ完全なコピー、およびすべての関連する重要な文書を提供している。

(Ii)当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、従業員計画のすべての条項、及び当社及びその付属会社の従業員補償及び福祉責任に関するすべての適用法律を遵守している。従業員計画の条項及び適用法によると、会社が従業員計画の下で支払うべきすべての供出金及び保険料は満期時に支払われている。

(Iii)任意の従業員計画は、税法によって定義された“登録退職金計画”または“退職補償計画”ではなく、または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員が退職または雇用終了後の健康および福祉を提供する(法規の規定に従って、個別の雇用または終了協定の条項に従って、または障害者が終了した場合に福祉が継続される場合)。

(Iv)従業員及びその受益者又は養育者が従業員計画の正常な運営過程において提出した定例福祉申請索以外に、いかなる申立、訴訟又は他の訴訟保留、又は当社の知る限り、任意の従業員計画に対して脅威となるものはない。

(V)従業員計画のいずれの条項も、その条項および適用法に基づいて任意の従業員計画を一方的に修正または終了する権利に制限、損害、修正、または他の方法で影響を与えず、会社は、任意の従業員計画を改善または修正することについて、その従業員に拘束力のある約束をしていない。

(Vi)当社の知る限り、(I)各従業員計画の管理者は、その条項および適用法律に従って各従業員計画を管理するために必要なすべての文書および従業員データを有し、(Ii)これらのデータは完全で正確であり、各従業員計画を正確に管理するのに十分な形態である。

(Vii)従業員計画は従業員計画ではなく、当社または任意のERISA連属会社は、以下の項目に貢献する責任または義務がない：(I)従業員計画は、従業員退職計画第4章または従業員退職計画第302節および規則412節の最低資金要件によって規定される；(Ii)規則413(C)節に示す“多雇用主計画”；(Iii)従業員退職計画第3(40)条に示す“多雇用主福祉手配”、または(Iv)多雇用主計画。規則第4980 B条またはERISAまたは同様の州法律タイトルB第6部に規定されている団体健康計画が保険を継続することを除いて、退職日または他のサービス終了日後に米国にいる既存の従業員または退職者に退職後の健康または生活福祉を提供または承諾し、加入個人が全保険コストを支払うことを計画している従業員はいない。本協定の署名および交付または手配の完了は、任意の多雇用主計画からの“完全な脱退”または“部分的脱退”(ERISA第4203および4205節にそれぞれ定義されている)を招くことはなく、当社またはどのERISA関連会社にも評価された“脱退責任”(ERISA第4201節の意味)はなく、返済されていない分割払い義務が残っている。

(Viii)従業員計画については、(I)任意の従業員計画又は任意の適用法の条項に基づいて、会社又はその子会社又は任意のERISA関連会社にはいかなる事件も発生しておらず、それに関連するいかなる状況又は状況も存在せず、それに関連するいかなる重大な責任も存在せず(通常業務中の福祉クレームを除く)、(Ii)米国国税局又は米国労務省の調査を受けている従業員計画はなく、会社及びその子会社及びいかなる従業員計画も恩赦、自発的コンプライアンス、任意のコンプライアンスに関与していない。さらに、(I)任意の政府当局が後援する自己修復または同様の計画はなく、(Iii)本規則406節または本規則4975節で定義された“取引禁止”は、規則に制約され、免除を得ることができない任意の従業員計画上で発生し、任意の従業員計画に違反する受託責任はなく、ERISA第502(I)または502(L)条に従って当社または任意のERISA連属会社に民事処罰を加える可能性がある。

(Ix)規則第409 a節に規定する“非制限繰延補償計画”に該当する各従業員計画は、規則第409 a節及びこの条文に基づいて提供された米国国税局の指針に従って動作しており、このような計画の下の繰延金額は、いずれも、帰属時に規則第409 a(A)(1)(B)節に記載された利息及び付加税の規定を受けなければならない。当社または任意のERISA連属会社は、規則4999または409 A条に基づいて適用される任意の税金または罰金について、いかなる者にも賠償または合計責任を負いません。

(X)米国では、当社及びその子会社について、ERISA第733条(A)(1)条に規定されている“団体健康計画”の各ERISA関連会社及び各従業員計画は、2010年に“医療·教育調整法案”により改正された2010年の“患者保護·平価医療法案”の適用条項、及び同法案に基づいて発表された全ての法規及び指導に適合している。当社及びその付属会社又は任意のERISA共同経営会社はいかなる損失を招くこともなく、何も発生しておらず、いかなる条件や状況もなく、当社または任意のERISA共同経営会社に規則第4980 Dまたは4980 H条に基づいて任意の罰金または消費税を納付させる。当社はすでにすべての重要な面で規則第6055及び6056条に記載されている年次健康保険範囲報告規定を遵守している。

(JJ)従業員事務。当社又はその任意の付属会社の業務にサービスを提供し、従業員とみなされていない個人は、適用法律又は任意の目的により、源泉徴収又は福祉計画目的を含むが、これらに限定されないが、従業員ではない。当社またはそのいかなる付属会社も、任意の身分で当社またはその任意の付属会社の業務履行またはサービスを履行する個人が福祉計画への参加から不当に排除されたことによって、いかなる重大な責任も負いません。

(KK)雇用控除。すべての実質的な態様において、当社は、任意の現職または前任者、上級管理者または役員または他の人々に支払われたすべての支払いから、所得税、年金計画入金、雇用保険料、雇用主健康税および同様の税金によって源泉徴収されたすべての金額を、所定の時間内に適切な政府当局に送金することを要求している。

(Ll)知的財産権。当社及びその任意の付属会社は、当社及びその付属会社の全体的な業務及び運営に重大な影響を与える任意の特許、著作権、商業秘密、商標、サービスマーク又は商号を含む任意の出願又は登録された知的財産権を所有又は所有していない。

(Mm)環境.

会社が開示した手紙は、3.1(Mm)節で述べたほか、

(I)当社及びその付属会社は、すべての適用環境法律に従って業務を行ってきたが、当該等の法律を個別又は全体的に遵守できなければ、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に期待している

(Ii)当社およびその付属会社の各会社は、関連政府当局から、以前および現在の業務を展開するために必要な任意の環境承認を取得し、遵守しており、これらの環境承認は、本合意日に依然として有効かつ良好である

(Iii)当社およびその任意の付属会社は、(A)土地、水または環境の任意の他の部分の回復または回復、(B)鉱山閉鎖、干拓、救済または他の経営後の要求、または(C)環境法を遵守しないことに関連する任意のまたは責任または他の責任を負わない

(Iv)会社財産は、すべての環境法または規定に適合しない限り、または規定に適合しない限り、会社に重大な悪影響を与えない、製造、製造、精製、処理、回収、輸送、貯蔵、処理、処理、排出、放出、移転、生産または加工に使用されていない。当社又はそのいかなる付属会社も、会社に重大な悪影響を与えない環境法又はプレスリリースの規定に適合しない限り、いかなる会社の物件内、以内、下、又はどの会社の物件からもいかなる有害物質の排出を招くか、又は許可していない。当社またはその任意の付属会社が会社の物件内外で処理、回収、処分、排出、放出、処理または貯蔵しているすべての有害物質は、すべての環境法律に従って処理、回収、処分、排出、放出、処理および貯蔵されており、このような法律規定を遵守できない限り、会社に重大な悪影響を与えない。会社の知る限り、すべての環境法に適合する材料を除いて、どの会社の物件内、内、上、下、あるいはどの会社の物件からの移転にも有害物質はありません

(V)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、(A)任意の政府当局が発表した任意の危険地点または救済行動を必要とする場所リストに登録すること、(B)任意の政府当局が発表した任意の危険場所または救済行動が必要な場所リスト、または任意の類似の連邦、州または省レベルのリストに入ることを提案する、任意の場所で処理、処置、排出または処理、処置、排出または排出されていない。または(C)任意の政府当局が法執行行動の標的をとり、その行動は、当社またはその任意の付属会社に対して任意の訴訟、訴訟、または他の請求を行う可能性がある。当社またはその任意の子会社は、現在または以前に所有、運営またはレンタルされている任意の場所または施設が上場されていないか、または当社の知る限り、いかなる政府当局が発表した救済措置が必要な危険な場所や場所のリストに入っていないか、または救済措置の対象とされている

(Vi)当社またはその任意の付属会社は、(A)整理、自然資源損害、生命損失、人身傷害、迷惑または他の財産の損傷に法的責任を課すことが合理的に予想されるが、これらの責任は当社に重大な悪影響を与えないか、または(B)合理的な予想は、当社の任意の財産または当社またはその任意の付属会社の任意の物質資産を留置権、押記または他の財産の負担または没収に加えることができるように、当社の任意の財産上または当社の任意の財産上または当社の任意の財産に有害物質を排出することを誘導または許可していない

(Vii)当社またはその任意の付属会社は、本契約日までに任意の環境法によって生成されていない任意の訴訟、訴訟または他の請求、責任または潜在的責任に関する任意の人または政府当局から正式または非公式の通知を受けていない。当社の知る限り、いかなる事実や状況もなく、そのような通知、訴訟またはその他の請求、責任または潜在的な責任を引き起こすことが合理的に予想される。

(NN)保険。当社およびその付属会社はいずれも、その規模、性質、発展段階に適した合理的かつ慎重な保険書を用意しています。当社及びその付属会社のすべての保険証書(従業員計画に関する保険書を除く)は、会社開示書簡第3.1(Nn)節に開示され、完全に有効である。この等保険項目の下で満期及び対応するすべての保険料はすでに支払われていますが、当社及びその付属会社は他の重要な面で当該等保険証書の条項を遵守しています。当社はこのような保険証書のキャンセルまたは終了に関するいかなる通知も受けていません。当社とその付属会社の保険会社は何の請求も否定しておらず、請求について異議を唱えていません。当社及びその付属会社のいずれの保険証書に含まれるすべての訴訟は、適用された保険者に適切な報告を行い、適用された保険者に受け入れられている。

本とレコードです。当社が手紙の第3.1(Oo)節に掲載された者を開示する以外、当社及びその付属会社の会社記録及び議事録はすべての重大な方面ですべての適用法律に基づいて保存されているが、このような会社の記録と議事録はすべての重大な方面で完全かつ正確である。当社の財務帳簿、記録及び勘定は各重大な方面ですでに良好な業務慣例及び国際財務報告基準或いは各当該などの実体が国家で一般的に受け入れられている会計原則に従って、例年と一致した基準で保存されている。

(PP)不公平な取引。当社財務諸表の開示者及び当社開示書簡第3.1(Pp)節で述べた及び日常業務過程で締結された雇用又は補償協定を除いて、本公表日までに、当社又はその付属会社は、任意の(I)当社又はその付属会社の上級管理者又は取締役と、(Ii)当社の10%以上の発行済み株式を保有する登録所有者又は当社の知る限り、当社の10%以上の発行済み株式を所有するいかなる者も、現行契約、承諾、合意、手配又はその他の取引を有しない。または(Iii)任意の連属会社または共同経営会社または任意の関係者、取締役または当社の株主。

(QQ)金融コンサルタントやマネージャー。独立財務コンサルタントに加えて、当社またはその任意の付属会社は、任意の責任または責任(または有または有)を一切負担しないか、または任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは投資銀行に任意のブローカー、発見者、コンサルタントまたは他の費用または手数料を支払うか、または本契約、予定されている取引、または当社に関連する任意の代替取引の支出を償還することに同意する。当社はすでに買い手に真実かつ完全な独立財務顧問招聘書のコピーを提供し、当社の職務資料の一部として提供し、会社が開示した手紙の第3.1(Ss)節はこの招聘状に基づいて独立財務顧問に支払わなければならない総金額を列挙した。

(Rr)公平な意見.特別委員会と会社の取締役会は、本合意日までに、この意見は修正、修正、保留、または撤回されていないという公平な意見を受け取った。当社はすでに独立財務顧問を得て会社の通達内に公平性意見のコピーをロードすることを許可した。

(Ss)特別委員会と会社取締役会の承認。特別委員会は、当社の経営陣及び法律及び財務顧問に諮問した後、正式に招集及び開催された会議で、本協定及び手配が当社の株主に公平であり、当社の最適な利益に合致すると一致し、当社取締役会に本合意及び手配の承認を提案することを決定し、当社の株主が決議案の手配に賛成票を投じることを提案した。当社の管理層及び法律及び財務顧問と協議し、特別委員会の一致提案に基づいて行動し、当社取締役会は正式に開催及び開催された会議で一致して、本契約及び手配は当社の株主に対して公平であり、そして当社の最適な利益に符合し、そして一致して本協定及び本協定が行う取引を承認し、そして一致して当社の株主が本手配決議案に賛成することを提案することを決議した。当社は、このような特別委員会や会社の取締役会の決定、決議、または許可を改訂または代替するための行動を取っていません。

(Tt)買い手株式または他の証券の所有権。当社及びその任意の付属会社又は共同経営会社は、いかなる買い手の株式又は買い手の他の証券も所有していません。

(Uu)利益がついている.当社が書簡第3.1(UU)項に開示した開示者を除いて、当社によると、当社は、本合意日までに、関連先(MI 61−101が指す関連先)とその共同実体実益が1%以上の既発行会社株式を所有または制御または指揮していることはないが、本プロトコルで意図した取引により“付帯利益”(MI 61−101が指す付帯利益)を得ることはない関係者を除外する。

(V)ビジネス活動の制限。当社が書簡第3.1(Vv)節に記載されている者を開示する以外に、当社またはその任意の付属会社は、いかなる合意、判決、強制令、命令または法令が当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有しておらず、これらの合意、判決、強制令、命令または法令は、当社、その付属会社またはその任意の連属会社の任意の業務慣行、当社、その付属会社またはその任意の連属会社の任意の買収財産、または当社、その付属会社またはその任意の連属会社が現在行っている業務(本契約に従って行われる取引を含む)には、いかなる重大な禁止、制限または損害の効力もない。

(WW)賠償協定。当社の職務調査資料には、すべての補償協定及び任意の類似協定の真実及び完全なコピーが含まれているが、当社は当該合意の一方であり、この等の合意には、当社の現高級社員及び取締役を受益者とする弁済権利が含まれている。

(Xx)規制協定の雇用、解散、変更。会社の職務調査情報は、すべての雇用、相談、統制権変更及び解散費協定の真かつ完全なコピーを含み、会社は当該協定の一方であり、当該協定に規定されている解散費は、法律に規定されている従業員が通知又は解散費に関する合意なしに雇用した金額を超える。

(YY)銀行。会社開示書簡第3.1(Yy)節には，本契約日まで，会社及びその各子会社が口座を所有するすべての銀行の名称及び場所，並びに会社又は適用子会社の名称が記載されている。

3.2買い手の陳述と保証

買い手は当社に次のような陳述を行い、当社に保証を行い、当社が本契約を締結する際にそのような陳述と保証に依存していることを認めた

(A)組織と資格。

(I)買い手はすでに正式に登録成立し、BCBCAの下で有効な存在及び信用が良好であり、その現在所有している資産及びその現在経営している業務を経営するために必要な法人及び法的権力及び行為能力を有する。買い手は、その所有、賃貸又は経営する物件及び資産の性質又は性質、又はその業務又は活動の性質を有する正式な資格を有しており、当該資格を備えた各司法管区内で業務を経営する必要があり、その資格を取得できない限り、買い手に重大な悪影響を与えない。買い手の職務遂行調査情報は、本プロトコルの日付に修正された買い手持続ファイルの完全および正しいコピーを含み、買い手は、これらのファイルを修正または置換するためのいかなる行動も取らない。

(Ii)買い手の職務資料は、各重大な態様で、買い手株主、買い手取締役会及び買い手取締役会の各委員会のすべての会議の決議案又は会議記録(例えば、会議記録草稿であれば、その最新の草案)の完全かつ正確なコピーを含むが、買い手取締役会または買い手取締役会のいかなる委員会が本プロトコルに関連する任意の会議記録(またはその一部)を含まず、買い手はこれらの文書を修正または置換するいかなる行動も取らない。

(B)付属会社。

(I)買い手は、Integra Resources Holdings Canada Inc.，Integra Holdings U.S.Inc.及びDelamar Mining Company以外にいかなる付属会社もなく、当該等の付属会社はいずれも正式に登録成立又は構成されており(いずれかに適用される)、その登録により成立又は設立された司法管轄区法律は有効に存在及び信用が良好であり、必要な法人及び法律権力及び行為能力を有し、その現在所有する資産及びその現在経営する業務を有する。

(Ii)買い手の各付属会社は、その所有、賃貸又は経営する物件及び資産の性質又は性質、又はその業務又は活動の性質に正式な資格を有する各司法管轄区域内で業務を経営する必要があるが、資格を満たしていない場合は買い手に重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(Iii)買い手は、その付属会社のすべての発行済み株式または持分の法定、実益および登録所有者であり、その任意の付属会社は、履行されていない合意、引受事項、引受権証、株式購入権、権利または承諾を一切所有しておらず(買い手の任意の付属会社もいかなる権利または特権も付与されておらず、合意、引受事項、承認持分証、購入株権、権利または承諾とすることができる)、その任意の株式または持分を発行または販売する責任があり、交換または交換または行使可能な任意の種類の任意の証券または義務を含む。買い手の各付属会社のすべての発行済み株式或いは株式権益はすべて許可及び有効な発行であり、そしてすでに十分な配当金及び評価を必要としないが、一定書類又は定款に記載された譲渡制限を除いて、すべての当該等の株式はいかなる種類又は性質の留置権及びいかなる他の制限を受けず、投票、販売又はその他の方法で当該株式又は他の持分を処分するいかなる制限も含まれない。

(Iv)買い手がその付属会社の株式または株式を直接または間接的に所有することに加えて、買い手またはその付属会社は、任意の法団株式のいずれかの株式を所有する実益を有しておらず、買い手またはその付属会社は、任意の法団株式株式に変換または交換可能な証券または債務を保有していない。買い手及びその付属会社はいずれの会社の株式を買収するいかなる合意の一方でもない。

(V)買い手の職務遂行調査資料は、本契約日に改訂された買い手の各付属会社の一定ファイルの完全および正確なコピーを含み、各重大な態様では、買い手の各付属会社、買い手の各付属会社の取締役会およびその各委員会のすべての株主会議、買い手の各付属会社の取締役会およびその各委員会のすべての会議決議案または議事録(または会議記録草稿であれば、その最新の草稿)の完全および正しい写しを含むが、本合意に関連する任意の議事録(またはその一部)を除く。

(C)本協定に関連する権力.買い手は，本プロトコルを締結し，本プロトコルの下での義務を履行し，本プロトコルが予想する取引所を完成させるために必要な会社の権力，権限，能力を持つ.買い手取締役会は、買い手が本プロトコルに署名と交付を正式に許可し、本プロトコルの下の義務を履行し、本プロトコルの下の取引を完了することを許可しており、買い手はその署名と交付を許可するために他の会社のプログラムを行う必要はなく、買い手は本プロトコルの下の義務を履行し、本プロトコルの下の取引を完了または完了する。本協定は買い手が正式に署名して交付し、買い手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に執行することができるが、破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡、執行の見合わせとその他の衡平法救済の可用性と債権者権利の実行に関連する或いは影響する法律、及び平衡法と公共政策の一般原則と一般衡平法と公共政策の原則、及び司法管轄権を有する裁判所の適宜決定権の下でのみ平衡法救済、例えば特定の履行及び強制令の資格を付与することができる。

(D)必要な承認.買い手は、本プロトコルの署名および交付、買い手が本プロトコルの義務または完了手配を履行することについて、実質的な許可、許可証、許可書、証明書、登録、同意または承認を取得または任意の政府当局に提出または通知する必要はないが、以下の場合を除く

(I)仮命令および一時命令および一時命令に必要な承認を取得するために提出しなければならない任意の文書；

(2)最終注文および最終注文を得るために必要な任意のファイル；

(Iii)適用される証券法およびトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の規則および政策に基づいて要求される本合意に予想される届出および他の行動；

(4)任意の他の許可、ライセンス、ライセンス、証明書、登録、同意、承認、届出および通知は、そのような許可、ライセンス、ライセンス、証明書、登録、同意、承認、届出および通知を取得または作成することができず、達成スケジュールを阻害または大幅に阻害または実質的に遅延させることができないことが合理的に予想される。

(E)違反してはならない.第3.2(D)節に記載された届出を許可、同意、および承認を得て提出した後、買い手は、本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの下での義務および完了スケジュールを履行することもできないし、しない(通知または時間の経過または両方に伴うこともない)

(I)以下の各項目と衝突し、違反または違反を引き起こす：

(A)その会社、その任意の付属会社、またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律；または

(B)買い手の定款の細則又は定款又はその付属会社の一定の書類、又は買い手の所有権の権利を有するいずれか一方と合意された任意の他の合意又は了解；又は

(C)買い手またはその任意の付属会社は、買い手信用プロトコルの当事者であり、買い手信用プロトコルによって制限されているか、またはその制約された任意のライセンスまたは登録、または任意の書面または口頭のプロトコル、契約または承諾である

(Ii)紛争、違反、違約または違約、または終了、またはその一方としてまたは制約された任意の重要な契約(買い手信用プロトコルを含む)または材料ライセンスによって要求される履行または任意の物質的利益の損失の履行を加速または許可するか、または任意の同意または承認を得ることを要求するか、またはその任意の重要な契約または材料許可に従って、買い手材料財産またはその任意の物質資産が、任意の利益、利益または権利によって制限されるか、または任意の購入、終了、一時停止、変更、支払い、修正、精算、キャンセルまたは加速を含む任意の利益、利益または権利を与える権利；

(Iii)買い手信用プロトコルに関連することに加えて、任意の優先購入権、第1の契約権、または他の同様の第三者権利を生成し、制御権または影響条項の任意の変化、または任意の重大な契約または重大な許可下の任意の制限または制限をトリガする；または

(Iv)買い手の重大な財産または買い手の任意の重大資産またはその任意の付属会社の重大資産に任意の留置権を生成または適用すること、またはその付属会社が現在の時点でそのそれぞれの業務を経営する能力を制限、阻害、阻害、または制限することをもたらす。

(F)大文字。

(I)買い手の法定株式は、無限数の買い手株式と無限数の特別株式とからなる。二零二三年二月二十四日には、(A)79，763，689株の発行および発行された特別株式、(B)4，086，693株の未行使購入株、行使時に合計4，086，693株の買い手株式を発行する；(C)1，017，935株の未償還制限株式単位は、その受け渡し時に合計1，017，935株の買い手株式を発行する；および(D)734，026株未償還繰延株式単位は、その決済時に合計734，026株の買い手株式を発行する。買い手が開示記録に記載されていることを開示し、前に述べた購入持分、制限株式単位、および繰延株式単位を除いて、買い手信用プロトコルに従って発行可能な買い手株式を除いて、買い手は、他に履行されていないプロトコル、引受事項、引受権証、オプション、権利または承諾または他の権利または特権(法律、優先購入権または契約にかかわらず)も、合意、引受事項、承認持分証、オプション、権利または承諾となる権利または特権は付与されていない。任意の買い手株式または他の投票権または持分証券に変換または交換可能または行使可能な任意の買い手株式または他の投票権または持分証券に変換または販売することができる任意の種類の証券または義務を含む、任意の買い手株式または他の投票権または持分証券の発行または販売が義務付けられている。発行されたすべての買い手株式、およびその条項に従って行使または付与された株式オプション、制限株式単位、繰延株式単位および普通株式引受権証の権利に基づいて発行可能なすべての買い手株式は、正式な許可を得ており、発行時に, 買い手として十分に入金され、評価できない株式は有効に発行され、かつ(場合によっては)いかなる優先引受権に制約されないか、またはいかなる優先購入権に違反しても発行されない。

(Ii)買い手は、履行されていない契約責任を買い戻し、償還するか、または他の方法で任意の買い手株式を買収することができない。

(Iii)買い手の持分インセンティブ計画に加えて、買い手は、株式または株式付加価値、シャドー持分、制限株式ユニット、繰延株式ユニット、または買い手の帳簿価値、買い手の株価、収入または買い手の任意の他の属性、または買い手に関連する任意の他の属性に基づく同様の権利、合意、手配、または承諾を有さない。

(Iv)買い手株式は、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所(何者に適用されるかに応じて)に上場及び看板売買され、当該等の上場及び売買を除いて、買い手は、任意の他の証券又は証券取引所又は市場に上場又は見積売買又は任意の証券法に基づいて登録されていない。

(G)対価株式と代替オプション。すべての代償株式は手配条項に基づいて発行される場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び免税買い手株式を獲得する。発行された代替オプションは，そのスケジュールに従って発行される際に，適時かつ効率的に作成·発行される.この手配に基づいて株式交換購入権を発行する時、買い手株式は正式及び有効な許可及び予約を受けて発行するが、代替購入持分条項による発行及び買い手がその行使価格を受け取った後、このような買い手株式は十分な配当金及び評価できないものとして正式かつ有効に発行される。当社の株式証明書に関連する買い手株式は発効時間に正式及び有効な許可及び予約を受けて発行され、当社の株式承認証の条項に基づいて発行され、買い手がその行使価格を受け取った後、このような買い手株式は十分な配当金及び免税として妥当かつ有効に発行される。

(H)株主プロトコルと類似プロトコル.買い手は、買い手またはその付属会社の株式において発行された株式および発行された株式に関連する任意の株主、資金集め、投票権信託、または他の同様の合意に関与していない。

(I)発行者の地位と証券法について報告する。買い手はカナダのすべての省と地域で証券法を適用することが指す“報告発行者”であり、証券法の適用下の報告ミス発行者リストにもなく、証券委員会または同様の規制機関が買い手のいかなる証券取引を阻止または一時停止することを命令するいかなる証券取引もなく、買い手には証券法律またはトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所の政策、規則または法規を適用するいかなる重大な規定も存在しない。買い手株のトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所での取引は現在停止やストップ高はありません。買い手の任意の証券については、市を退市したり、取引を一時停止したり、取引を停止する命令は保留されていないか、または買い手の知っている限り何の脅威もない。任意の証券委員会または同様の規制機関が、適用された証券法またはTSXVまたはNYSE Americanに従って買い手に行った任意の照会、審査または調査(正式または非公式)は、発効されていないか、または行われているか、または実施または実施される予定である。買い手はカナダのどの省または地域の申告発行者としての申告を終了するいかなる行動も取らず、買い手もいかなる証券監察委員会または同様の監督機関が買い手の申告発行者の地位の撤回を要求する通知を受けていない。第3.2(I)節で述べた以外に、買い手は、いかなる証券法または任意の他の証券法によって規定される継続的開示または他の開示報告要求の制約を受けない。買い手が開示記録を構成する書類と情報を公開し，それぞれの提出日までに，すべての重要な面で適用される証券法に適合し，適用された場合には, このような規則や政策はTSXVやNYSE Americanの規則や政策と一致しており，重大な事実に対して何の不真実な陳述もなされておらず，あるいは陳述しなければならないあるいは陳述するために必要な重大な事実を見落としており，誤解性はない。適用される証券法律及びトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則及び政策によると、買い手が提出しなければならないすべての形態、報告書、報告書及び書類は、財務諸表及び経営陣の議論及び分析を含む、最新である。買い手は秘密の材料変更報告書を何も提出しておらず，この報告は本プロトコルの発行日には機密である.任意の証券事務監察委員会または同様の監督機関からの意見書では、いかなる買い手の公開開示記録についても未処理または未解決の意見は提出されていないが、買い手の知る限り、買い手または買い手のいかなる公開開示記録も、いかなる証券監査委員会または同様の監督機関またはTSXVまたはNYSE Americanの持続的な審査、カバー、コメントまたは調査を受けない。買い手の知る限り、この証券は、その証券見積が存在する任意の場外取引市場の規制に適合している。

(J)アメリカ証券法が重要です。買い手株式は米国取引所法案第12条(B)条に基づいて登録されており、買い手はすべての重大な面で適用される米国証券法に適合している。

(K)買い手財務諸表。

(I)買い手は、発効日前の任意の後続期間について配布された買い手の財務諸表を公開し、買い手のすべての財務諸表は、国際財務報告基準の適用基礎に従って作成される((I)そのような財務諸表およびその付記が別途説明されていない限り、または(I)審査報告書に属する場合は、買い手独立監査人の関連報告書に別途説明があり、または(Ii)審査されていない中期報告書に属する場合は、通常の年末調整が必要)および適用法律に従って作成される。買い手財務諸表は関連管理層の討論と分析と共に、各重大な方面で買い手及びその付属会社の関連日の資産、負債(応算、絶対、或いは有を問わず)及び財務状況、及び買い手の関連期間の損失、全面赤字、経営業績、株主権益変動及び現金流量変動(もしいかなる審査を経ていない中期財務諸表に属する場合は、正常な年末審査調整を経なければならない)を公平に列記し、関連或いは負債の適切及び十分な準備金(あればある)を反映しなければならない。買い手は訂正または再説明を意図していないが、買い手の知っている限りでは、買い手の財務諸表のいずれの側面にも訂正または再記載の根拠はない。

(Ii)買い手またはその付属会社は、任意の表外取引、手配、債務または他の関係、または同様の契約(一方では、買い手またはその任意の付属会社と任意の未合併共同会社との間または間の任意の取引または関係を含む任意の契約ではなく、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的または個人を含む)のいずれか一方ではなく、そのような取引、手配、義務、関係または契約の結果、目的または効果は、買い手またはその付属会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避することである。買い手公開開示記録にあります。

(Iii)買い手管理層は、買い手のために財務報告内部制御プログラム(NI 52-109に定義されている)を設計し、買い手に財務報告に関する信頼性を提供し、国際財務報告基準に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供し、他の態様でNI 52-109に準拠している。

(Iv)買い手、その付属会社または買い手またはその付属会社の任意の代表は、買い手またはその付属会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する任意の会計または監査の通常、プログラム、方法または方法の任意の書面または口頭苦情、言及、断言または申出を一切受けていないか、または他の方法で知っており、買い手またはその付属会社が問題のある会計または監査行為に従事している任意の苦情、言及、断言または主張を含み、このようなクレーム、言及、断言、または申告は、買い手またはその付属会社が問題のある会計または監査行為に従事していることに関する任意のクレーム、言及、断言または申告は、買い手審査委員会の満足された解決を得ていない。

(V)買い手は、いかなる役員または買い手の上級職員にも未返済融資をしていない。

(L)不開示の負債。買い手の公開開示記録に記載されている場合を除いて、(I)買い手が2021年12月31日までの監査された貸借対照表に明示的に記載されているか、または貸借対照表の付記に開示されている負債および義務、(Ii)2022年12月31日以降に正常な業務過程で発生した負債および義務。および(Iii)本プロトコルおよび意図された取引または本プロトコルおよび本プロトコルに従って行われる取引に関連して、買い手およびその付属会社は、計算すべきかどうか、または他の性質があるかどうかにかかわらず、いかなる保証、保証、補償または負担プロトコル、または裏書きまたは任意の他の同様の契約の当事者にも属さず、いかなる人の責任、負債、または債務の任意の他の同様の契約の制約も受けない。

(M)核数師。買手のカーネル師は，カナダのカーネル師に適用される専門的な行動ルールの意味で買手に対して独立であり，“報告すべき事件”が発生したことがない(国家文書51-102第4.11節の意味で-継続開示義務)と買い手の監査役。

(N)何か変更はない.2021年12月31日以降、買い手の公開開示記録には別の規定がある以外は、

(I)買い手及びその付属会社は、通常業務中にのみそれぞれの業務を経営するが、本プロトコルに記載されている手配は除く

(Ii)事件、発生、発展または状況または事実がすでにまたは合理的に予想されることは、適用証券法に従って重大な変動報告を提出しなければならないか、または買い手に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(O)法律を守る。

(I)買い手及びその付属会社の業務は、現在、すべての重大な面で適用法律に適合しており、買い手及びその付属会社は、当該等の法律に違反した疑いのある書面通知を受けていない。

(Ii)買い手及びその子会社は、買い手の知る限り、そのそれぞれの役員、高級職員、監事、マネージャー、従業員又は代理人はいずれも、(A)いかなる適用される反腐敗、反賄賂、輸出規制及び制裁法に違反していないか、を含む外国公職者汚職法(カナダ)、アメリカの“海外腐敗防止法”(B)任意の支払い、便利な支払い、融資、報酬、プレゼント、貢献、支出または他の利益を含む任意の他の適用可能な反腐敗、反賄賂、輸出規制、および任意の関連司法管轄区の制裁法律、(B)任意の支払い、便利な支払い、融資、報酬、プレゼント、貢献、支出または他の利益を含む任意の価値のあるものを直接または間接的に提供し、(C)任意の会社資金を使用して、または会社資金から政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正費用を直接または間接的に支払う；または(D)違反または違反“刑法”(カナダ)外国腐敗行為に関連して、任意の公職候補者に任意の寄付金を提供することを含み、上記または任意の他の適用法において、上記支払いまたは贈与の目的またはそのような寄付金または贈与の目的が禁止または禁止されている場合。

(Iii)買い手およびその付属会社の業務は、適用されるマネーロンダリング法にいつでも準拠しており、買い手またはその子会社に関連する任意の政府当局または任意の仲裁人の非政府当局の任意の訴訟、訴訟、または法的手続きが完了していないか、または買い手の知っている限り、脅かされていない。

(P)制裁。買い手及びその子会社又はそのそれぞれの取締役、上級管理者、監事、マネージャー、従業員又は代理人は制裁を受けた者ではない。買い手またはその任意の付属会社は、(I)制裁法律に違反せずに司法管轄区域内に資産または業務を所有しているか、または(Ii)任意の制裁対象者から収入を得るか、または任意の制裁対象者と投資、取引、活動または取引を行うか、または他の方法で制裁法に違反する。

(Q)ライセンス。買い手およびその付属会社は、すべて確認、取得、買収または締結し、すべての重大な態様で法律を適用するために必要なすべての許可を遵守して、その現在の業務(例えば、買い手が開示記録に記載されているように)を展開するが、そのような許可がなければ、個別または全体は買い手に重大な悪影響を与えない。すべての当該等の許可証は信用が良好であり、いかなる当該等の許可証も違約がないが、いかなる違約も買い手に重大な不利な影響を与えない個別或いは全体状況は除外する。訴訟、法的手続き、または調査保留はなく、または買い手の知る限り、買い手またはその任意の付属会社にとって脅威となる訴訟、法的手続き、または調査は、成功すれば、任意のそのようなライセンスが一時停止、失われ、または撤回される可能性がある。

(R)訴訟。買い手またはその任意のアクセサリ企業または買い手またはその任意のアクセサリ会社に関連する、または進行中または買い手に知られていることにかかわらず、その任意の財産または資産に影響を与える法的手続きは一切ないが、個別または全体が買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるか、または手配の完了を著しく阻害または遅延させない法的手続きは除外される。いかなる政府当局も、買い手またはその任意の付属会社の業務、財産または資産についていかなる判決、令状、法令、禁止令、規則、裁決または命令を下していない

(S)破産する。買い手またはその任意の付属会社は、買い手またはその任意の付属会社の解散、清算、清算、破産、再編、妥協または手配、買い手またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産の受託者、引継ぎ人、管理人または他の管理人のための任意の行動または買い手のための任意の行動または手順を委任していないが、買い手によれば、そのような任意の行為または手続きも脅かされていない。買い手またはそのいかなる付属会社も根拠がない“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)または似たような立法。買い手またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの任意の財産または資産は、買い手またはその任意の付属会社が本契約日前にすべての重大な態様でその業務を経営する権利または能力を制限する任意の係属または可能性、または制限されていない任意の決定、命令、命令、強制令または法令の規定によって制限されていないか、または個々または全体が買い手に重大な悪影響を与えているか、または合理的に予想されているか、または重大な阻害または重大な遅延の完了を阻止するか、または重大な遅延の完了を阻止するであろう。

(T)買い手委員会が承認する.買い手取締役会は、買い手管理層及びその法律及び財務顧問と協議した後、正式に招集·開催された会議で、この手配が買い手の最適な利益に合致すると一致し、本協定の署名と交付および本合意が予想する取引を一致して承認する。買い手取締役会は、このような決定、決議、または許可を修正または代替するためのいかなる行動も取らなかった。

(U)会社の株式又はその他の証券の所有権。買い手およびその任意の共同経営会社は、どの会社の株式または会社の他の証券も所有しない。

(V)証券保有者との手配。会社が合意、本プロトコルまたは買い手が開示記録に記載されていることを開示することをサポートすることに加えて、買い手は、当社の任意の株主、当社の任意の利害関係者または当社の任意の利害関係者の任意の関連者、またはそのような者との任意の連名行動者であり、当社またはその任意の証券、業務または業務について任意の合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)を締結することはない(この場合、用語“利害関係者”、“関連者”および“共同行動者”の意味は、MI-101にこのような言葉を与える意味と同じでなければならない)。

(W)何らかの証券法事項。本文で予定されている取引に関連して発行される対価株式は、カナダのいかなる省又は地域証券立法のいかなる法定保有又は制限期間の制限を受けず、国家文書45-102第2.6(3)節に記載されている制限を受ける証券転売所有者によってカナダ国内で自由に取引されるだろう。

(X)カナダ会社に課税する。本協定で規定されている取引終了時または前に、買い手は税法でいう“課税カナダ会社”となる。

(Y)買い手技術報告。

(I)NI 43-101の場合、買い手材料財産は、買い手の唯一の材料財産である。

(Ii)買い手のために作成した“アメリカアイダホ州アウウィヒ県Delamarとフロリダ山地金銀プロジェクトの技術報告及び初歩的実行可能性研究”、期日は2022年3月22日、発効日は2022年1月24日の技術報告(“買い手技術報告”)は提出時にすべての重要な方面でNI 43-101の要求に符合し、そして報告作成時の現有の情報に基づいてその中で評価した物業が占めるべき鉱物資源量と鉱物埋蔵量を合理的に報告した。買い手の知る限り、買い手の技術報告に含まれる科学的または技術的情報は、買い手の技術報告に含まれる科学的または技術的情報が、NI 43~101項下の新しい技術報告の提出をトリガするために提供された日から大きく変化しておらず、買い手の技術報告または買い手またはその代表がその日より前に提出されたSEDAR文書に含まれていない関連財産に関連する新しい重大な科学または技術情報も存在しない。

(Iii)買い手は、技術報告書の発行前に、買い手の技術報告書の著者に要求されたすべての情報を提供し、その情報を提供する際に、これらの情報はいかなる不実陳述も含まない。

(Iv)買い手の技術報告及び買い手の公開開示記録に掲載された鉱物資源及び鉱物埋蔵量の推定に根拠したすべての重大な仮定はすべて合理と適切であり、しかもすべての重大な方面で健全な採鉱、工事、地球科学及びその他の適用の業界標準及び実践に従って、及びすべての重大な方面ですべての適用法律に符合し、NI 43-101の規定を含む。

(V)買い手の推定鉱物資源または鉱物埋蔵量総額は全体的に買い手の公開開示記録に記載されている金額より大幅に減少していないが、正常な業務運営によるものは除外される。

(Vi)買い手は公開開示記録に掲載されたNI 43-101規定に開示すべき鉱物資源及び鉱物埋蔵量に関する科学技術資料を公開し、買い手及びその顧問が採鉱業が普遍的に採用した方法に従って作成し、そしてすべての重大な方面でNI 43-101と証券法の要求に符合する。

(Vii)買い手は、すべての実質的な態様でNI 43-101の規定に適合し、NI 43-101によって要求されるすべての技術報告書を提出しており、買い手がすでにまたは認識すべき任意の変化は、買い手の技術報告の任意の態様を否定または変更しないか、またはNI 43-101に従って新しい技術報告を提出する必要がある。

(Z)物件権益。

(I)買い手及びその付属会社は、いかなる留置権(留置権を除く)の影響を受けることなく、有効かつ十分な権利、所有権及び権益を有する(“買い手物件”と総称する)(A)特許及び取得済み特許を取得していない鉱脈採鉱申請索、任意の性質の借約及びライセンス、並びに買い手物件の権益又は鉱物探査に関連する任意の方法で他のすべての権利、並びに買い手及びその各付属会社が現在所有及び経営している業務を実行するために必要な権利、所有権及び権益；(B)不動産の単純な生産費、許可証(土地所有者および買い手またはその任意の付属会社が土地を使用することを許可する当局によって発行される)、賃貸契約、通行権、占有権、地上権、鉱業権、地役権、およびすべての他の不動産権益、およびそれぞれの場合に現在所有および経営されている業務を実行するために必要な権益を含む任意の性質の不動産権益。および(C)その任意の性質のすべての財産および資産、ならびにそれによって生成されるすべての利益および鉱業権は、貸借対照表に反映される買い手が開示記録の一部を構成するすべての財産(買い手の重要財産を含むが、これらに限定されない)および資産を公開することを含み、それぞれの場合、現在所有および行われている業務運営を実行するために必要である

(Ii)買い手が公開開示記録に記載されている者を除いて、買い手及びその各付属会社は、すべての必要な地表権利、アクセス権及びその重要な鉱物資産(買い手材料資産を含む)に関連する他の権利及び権益を有し、買い手又はその付属会社がその上で鉱物、鉱石及び金属を探査する権利及び能力を付与するが、買い手又はその付属会社がこのように保有している権利又は権益を使用することに重大な妨害を与えない例外的な場合、並びに買い手の各財産権益又は各書類、合意、合意、上記に関連する文書と義務は現在、買い手またはその子会社の名義で信用が良好であり、いかなる重大な財産権負担もなく(留置権を許可することを除く)、いかなる第三者またはグループも、買い手がそのような重大な鉱物資産上で鉱物、鉱石または金属を探査するために必要ないかなる権利も持っていない

(Iii)買い手およびその各付属会社は、その履行、履行および遵守すべきすべての重大な責任を適時、タイムリーに履行および遵守し、重大な失責または違約事件または事件、事件、条件または行為は存在せず、通知、時間経過または任意の他の事件または条件が発生した後、買い手またはその任意の付属会社は、買い手財産に関連する任意のリース契約、契約または他の合意によって違約または失責事件となり、各項目のレンタル契約、契約または他のプロトコルは強制的に実行することができ、十分な効力および効力を有する；

(IV)(A)適用物件賃貸者、特許権使用料所有者又は留置権所有者又は留置権を許可されたほか、買い手及びその付属会社は、買い手物件を処理する独占的権利を有する；(B)適用物件賃貸者、特許留置権保有者又は留置権保有者を除いて、買い手又はその付属会社を除いて、いかなる性質の者又は実体は、買い手物件又はその生産又は利益にいかなる権益もなく、買い手又はその付属会社から取得又はその他の方法でいかなる権益を取得する権利もない。(C)買い手が開示記録および留置権を許可することに加えて、オプション、買い戻し権利、獲得権利、優先購入権、購入権利または義務、特許権使用料権利、分流権利または任意の特性の他の権利は、買い手物件における買い手またはその任意の付属会社の権益に重大な影響を与えることはなく、買い手の知る限り、これらの権利は脅威を受けていない。(D)買い手およびその任意の付属会社は、買い手財産におけるその権益を撤回または意図的に撤回または減少または挑戦することを買い手に通知するために、いかなる政府当局または任意の他の者からの書面または口頭通知を受けていない。(E)買い手物件は、すべての法律に従って良好であり、すべての法律に適合し、すべての必要な作業が完了し、これに関連するすべての税金項目、費用、支出、およびすべての他の支払いが支払いまたは招いており、すべての関連書類を提出している；および

(V)買い手の知る限り、買い手物件に関連する各事業権文書および他の合意または文書は、有効、存続および強制実行可能であり、展開または保留または脅威、影響または影響を受ける可能性があり、買い手財産における買い手またはその任意の付属会社の権利、所有権または権益または買い手またはその任意の付属会社(何者が適用されるかに応じて決定される)の買い手材料物件(買い手またはその付属会社の所有権または所有権を含む)の不利な請求、要求、訴訟、訴訟または法的手続きを探査または開発することはない。または買い手物件の任意の判決または責任に影響を及ぼす可能性がある

(Vi)買い手の取締役または上級者は、買い手物件または任意のライセンス、特許権、シェンソー、賃貸、特許または買い手物件から、または買い手物件に関連する任意の方法で鉱物を探査、採掘、開発、採掘または生産する権利、業権または権益にいかなる権利、業権または権益を有しておらず、これらの権利、所有権または権益を直接または間接的に取得する行動も取られていない

(Vii)買い手が開示記録または留置権の担持者を開示することに加えて、いかなる者も、買い手またはその任意の付属会社から買い手の任意の資産を購入するプロトコルまたは選択権となることができる書面または口頭プロトコルまたは選択権または任意の権利または特権を有してはならない。任意の前払い契約または他の前払い手配によれば、買い手またはその任意の付属会社は、全額支払いを受けることなく、将来のある時間に鉱産物を納入する義務がない

(Viii)買い手が開示記録または留置権の許可に記載されていることを開示することに加えて、買い手が、買い手およびその各付属会社が現在所有および経営している業務を実行するために、買い手が購入者財産を使用、譲渡、または利用する能力に制限はない。

(Aa)徴収する.買い手またはその任意の付属会社の買い手物件または任意の他の重大財産または資産は、いかなる政府当局によっても接収または没収されておらず、これについていかなる通知または手続きも発行または展開されておらず、買い手の知っている限り、そのような通知またはそのような手続きを展開するいかなる意図も提案もない。

(Bb)文化遺産。買い手の知る限り、買い手物件に含まれる任意の地域(その上の任意の建物、遺跡、または同様の要素を含む)は、どの政府当局によって文化遺産として宣言されていない。

(Cc)アメリカ先住民は主張する。買い手およびその付属会社は、任意の先住民またはアメリカ先住民部族または団体と未履行の合意、了解覚書、または同様の配置を有しておらず、買い手またはその任意の付属会社に重大な影響を与える先住民またはアメリカ先住民の土地申請索または条約土地権利申告索も受信していない。

(Dd)NGOとコミュニティ団体。買い手またはその任意の子会社と、任意の非政府組織、コミュニティまたはコミュニティ団体との間に論争は存在しないか、または買い手の知っている限り、買い手のいかなる財産または業務についても、いかなる論争も存在しないか、または発生しようとしている。

(Ee)契約。

(I)買い手又はその付属会社の各重要な契約は十分な効力と効力を有し、買い手又はその付属会社及び(買い手の知っている限りではいかなる照会も必要ない)他の当事者の有効かつ拘束力のある義務を有し、買い手又はその付属会社がそれぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、破産、債務無力及びその他の一般的な影響を受けて債権者の権利を強制的に執行する法律によって制限され、平衡法による救済は、司法管轄権を有する裁判所が適宜決定することができる制限のみを受けることができる。

(Ii)買い手またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて決定される)は、買い手およびその付属会社の重大な契約に基づいてこれまでに履行されてきたすべてのそれぞれの責任を果たしており、買い手またはその付属会社または買い手の知っている限り、買い手またはその付属会社の他の当事者は、買い手またはその付属会社の任意の重大な契約項目のいずれかの重大な態様に違反していない(いずれの場合も、通知または時間の経過または両方が併有しているか否かにかかわらず)。買い手またはその任意の付属会社は、買い手またはその付属会社の任意の重大な契約項目の下でのいかなる違約通知も受信または発行しておらず、その通知または通知または時間の経過または両方には、買い手またはその付属会社を構成する任意の重大な契約項目の下での重大な違約または重大な違約が同時に存在し、または買い手またはその付属会社の任意の重大な契約の一方が任意の重大な態様でその義務を履行できない事実状態が同時に存在する。

(Iii)買い手またはその任意の付属会社は、書面通知を受信していないか、または買い手またはその付属会社の重大な契約の任意の契約者が、買い手またはその付属会社との関係をキャンセル、終了、または他の方法で修正または継続しないことを意図しているが、買い手によれば、そのような行動をとることを脅かすことはない。

(Ff)健康と安全。

(I)買い手およびその付属会社は、雇用および労働基準、職業健康および安全、雇用公平、報酬公平、労働者補償、人権、嫌がらせおよび差別予防、労使関係、移民およびプライバシーを含む雇用および労働に関するすべての適用可能な法律に従って動作しており、現在、どのような事項についてもいかなる政府当局にも訴訟を提起していない。

(Ii)買い手またはその任意の付属会社は、健康および安全法律に適用されるいかなる重大な違反に関する要求または通知を受けていないが、その影響は、買い手物件に関連する業務に重大な影響を与えることが合理的に予想される。

(Iii)任意の職場安全および保険法例によれば、いかなる重大な未補償評価、罰金、罰金、留置権、課金、追加費または他の金の満期または延滞はなく、過去3(3)年以内に、買い手またはその任意の付属会社は、このような法例に基づいて任意の重大な態様で再評価されておらず、買い手の知る限り、現在、いかなる適用可能な職場安全および保険法例に基づいて、買い手またはその任意の付属会社の審査を行っていない。買い手またはその任意の付属会社(または買い手またはその任意の付属会社を潜在的責任者とする)は、買い手物件に関連する任意の業務において、適用される健康および安全法律に重大に違反するために、クレーム、調査、または調査保留に直面することはない。

(Gg)環境.

(I)買い手およびその付属会社は、個別または全体がその規定を遵守できない限り、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、すべての適用された環境法律に従って経営されてきた

(Ii)各買い手およびその付属会社は、関連政府当局から、以前および現在の業務を展開するために必要な任意の環境承認を取得し、これらの環境承認は、本合意日に依然として有効かつ良好である

(Iii)買い手が開示記録を開示することに加えて、買い手およびその任意の付属会社は、(A)土地、水または任意の他の環境部分の回復または回復、(B)鉱山閉鎖、再開墾、修復または他の運営後の要求、または(C)環境法に準拠しないことに関連する任意のまたは責任を負わない、または(C)環境法に準拠しない責任；

(Iv)買い手またはその任意の付属会社は、(A)整理、自然資源損害、生命損失、人身傷害、迷惑または他の財産損害に責任を負うことが合理的に予想されるが、この責任は買い手に重大な悪影響を与えないが、(B)合理的な予想は、留置権、押記または他の財産権の負担、または買い手またはその任意の付属会社の任意の財産または任意の物質資産の没収、およびそれらの任意の付属会社の任意の財産または任意の物質資産の没収をもたらすことができる

(V)買い手またはその任意の付属会社は、本合意日まで、任意の環境法の下で解決されていない任意の訴訟、訴訟、または他のクレーム、責任、または潜在的責任を示す任意の人または政府当局から正式または非公式の通知を受けていない。買い手の知る限り、合理的な予想は、そのような通知、訴訟、または他の請求、責任、または潜在的な責任をもたらすことができるいかなる事実または状況もない。

(Hh)保険。すべての買い手とその付属会社はその規模、性質及び発展段階に適した合理的かつ慎重な保険証書を用意している。

(Ii)帳簿および記録。買い手及びその付属会社の会社記録と議事録はすべての重大な方面ですでにすべての適用法律によって保存されているが、このような会社の記録と議事録はすべての重大な方面で完全かつ正確である。買い手の財務帳簿、記録及び勘定は各重大な方面ですでに良好な業務慣例及び国際財務報告準則或いは各当該などの実体が国家で普遍的に受け入れている会計原則に従って、例年と一致した基礎の上で保存している。

(Jj)不公平な取引。買い手財務諸表が開示されている者を除いて、通常の業務過程で締結された雇用または補償協定を除いて、本公表日に、買い手またはその付属会社は、以下の任意の上級社員または取締役との間に現行の契約、承諾、合意、手配または他の取引がない：(I)買い手またはその付属会社の任意の上級職員または取締役、(Ii)任意の発行済み株式の登録所有者、または買い手の知る限り、買い手が発行した株式の10%以上を有する任意の者、または(Iii)任意の連属会社または連合会社または任意の上級社員、取締役または買い手株主；別の面から言えば。

(KK)“カナダ投資法”。買い手は“カナダ人ではない”でもなく、“貿易協定投資家”でもなく、“カナダ投資法”が指す“国有企業”でもない。

(Ll)支払い。買い手またはその任意の付属会社または共同経営会社によって拘束された任意の重大な契約の条項によれば、本合意日または以前に対処されたすべてのコスト、支出および負債は、適切かつタイムリーに支払われているが、通常の業務プロセスにおいて違約前に支払われているこのような支出またはそのようなコスト、支出および負債が個別的または全体的に買い手に重大な悪影響を与えないものを除外する。

(Mm)利用可能な資金。買い手信用プロトコルの下で持続的な違約または違約事件がない場合、買い手のブリッジローンプロトコル下での責任は、買い手または任意の他の人々が融資を取得してブリッジローンプロトコル下で立て替えた金を返済する能力に関するいかなる条件でも制限されない。

3.3説明と保証の存続

いずれか一方またはその代表が本プロトコルを実行する前に行ったいかなる調査も、他方が行われた陳述および保証を軽減、弱化、または影響することはない。本プロトコルに含まれる双方の陳述と保証は、本プロトコルの完了後に失効し、発効時間とその条項に従って本プロトコルを終了する日の早い日に失効および終了する。3.3節では、いずれか一方の任意の契約または合意を制限することはなく、その条項によれば、これらの契約または合意は、発効時間または本合意が終了した日(状況に応じて)後に履行されることが予想される。

第四条聖約

4.1企業のビジネスに関する契約

当社は、本合意の日から発効までの時間及び本協定がその条項に従って終了したとき(早い者を基準とする)の間、(I)買い手の書面による同意(法律の適用が許容される範囲内)を除き、同意が無理に拒否されないこと、条件又は遅延がないこと、(Ii)本協定が明確に許可又は特別に予想されていること、(Iii)会社開示書簡に記載されていること、(Iv)会社予算に記載されていること、(V)適用法律又は任意の政府当局が別途要求することを承諾し、同意する。必要に応じて肺炎対策を遵守したり実施したりします

(A)当社及びその付属会社の業務は、通常の業務過程においてのみ行われ、法律が適用されるすべての重大な側面及び会社の予算に基づくすべての重大な態様に従って、当社及びその付属会社は、すべての重大な契約の条項を実質的に遵守し、商業的に合理的な努力を行い、その業務組織、資産、財産、権利、ライセンス、営業権及び商業関係のすべての重大な側面の完全性を維持し、グループとして当社及びその子会社の高級管理者、従業員及びコンサルタントのサービスを維持する

(B)会社は、買い手との会議を通じて、買い手が会社の不動産運営に関連する任意の活動を監督し、提供することを可能にし、会社予算で開示された予測資本支出が75，000ドルを超える任意の資本支出または他の財務的約束を行わないように、買い手の合理的な要求に応じて十分に協力し、協議する

(C)上記4.1(A)節の一般性を制限しない場合、会社は直接または間接的に：

(I)当社又はその付属会社の定款、定款公告又はその他の固定書類の変更又は改訂；

(Ii)任意の配当金を発表、廃棄または支払い、または当社またはその付属会社の任意の配当証券について任意の割り当て、支払いまたは資本の返還を行う(その付属会社が当社に支払う配当金、割り当て、支払いまたは返還された資本を除く)

(3)当社の株式または当社またはその付属会社の任意の他の証券を分割、分割、合併、合併または再分類する

(Iv)発行、売却、付与、付与、質権、処置、または発行、売却、付与、付与、質権、処置または他の方法で任意の会社の株式または他の株式または投票権または任意のオプション、株式付加権、承認株式、促進、転換または交換特権または任意の種類の権利を取得するために、(交換、行使、変換または他の態様にかかわらず)任意の会社の株式または他の株式または投票権権益または他の証券またはその付属会社の任意の株式を取得するために、(より明確にするために、会社の株式承認、会社RSU、会社株式承認証または任意の他の持分に基づく報酬を含む)、含まれていない：(A)会社オプション、会社RSU、および会社株式証の行使または決済(場合によっては適用される)に基づいて会社株を発行し、これらのオプション、会社RSUおよび会社株式承認証は、その条項に基づいて本契約日に返済されていない。(B)既存の財産買収協定に従って会社株を発行すること

(V)発行された任意の会社の株式または他の証券、または交換可能または行使可能な会社の株式、またはそのような任意の他の証券またはその付属会社の任意の株式または他の証券に変換または交換可能または行使可能な任意の株式または他の証券；

(六)当社又はその付属会社の任意の証券条項を改訂する

(Vii)会社またはその子会社の清算または解散を規定する清算計画または任意の決議によって、

(八)会社が他の者と再編、合併又は合併することは、その子会社が他の人との再編、合併又は合併を促進又は許可してはならない

(九)当社又はその付属会社の株式の法定資本を減少させる

(X)任意の付属会社を設立するか、または業務を制御または管理するための契約または他の手配を締結するか、または任意の共同経営企業を設立するか

(Xi)任意の会計政策、原則、方法、慣例または手順に対して任意の重大な変更(任意の重大な新しい会計政策、原則、方法、慣例または手順を含む)を行うが、法律または国際財務報告基準を適用する要件に従って、会社の開示開示記録に開示する者を除く；または

(Xii)上記の任意の事項に関連する任意の契約を締結、修正または終了すること；

(D)会社は、直ちに口頭で買い手に通知し、その後、直ちに書面で買い手に通知する：(I)会社またはその子会社に関連する任意の“重大な変化”(証券法の定義参照)；(Ii)会社に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の事件、状況、または発展、(Iii)会社が本契約に違反する任意の行為；または(Iv)本プロトコル日の後に発生する任意のイベントは、その日または発効日に行われた陳述または保証が不正確であり、第7.3(B)条の条件を満たすことができないようにする

(E)本契約に関連しない限り、会社は、その子会社の直接または間接を促進または許可することもない

(I)当社またはその付属会社の任意の資産または財産を、当社の財産を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない(当社またはその付属会社が古い資産または非実質的な個人財産を処分することを含まない)売却、質権、レンタル、特許、処置、住宅ローン、差し押さえ、またはその他の方法で譲渡する

(Ii)(合併、合併、統合、株式または他の株式証券、権益または資産または他の方法を手配または取得することによって)、または任意の法団、共同、組織または他の事業組織またはその支社またはその支社または任意の財産または資産を1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に取得することに同意するか、または証券、出資、財産譲渡または任意の他の他の人の任意の財産または資産を購入する方法で、直接または間接的に、1つの取引または一連の関連取引において任意の投資を行うことに同意する方法；

(Iii)当社またはその付属会社が将来、会社の予算を超えて開示される予想資本支出75，000ドルを超える資本支出のために準備する責任があるように、任意の資本支出を招き、または任意の債務(これに関連する任意のお金を支払い、そのために支払われる任意のプレミアムまたは罰金または費用を含む)を招くか、または任意の債務証券を発行するか、または引き受け、保証、裏書きまたは他の方法で融通として、または他の任意の人の責任を負うか、または任意の融資または立て替えを行うが、本合意日に基づいて存在する重大な契約を除く

(Iv)任意の請求、債務または義務が満了する前に支払い、弁済または弁済するが、通常の業務中に当社の財務諸表に反映されているまたは予約された負債を支払う、または任意の法的手続きを除外するか、または任意の放棄、免除、譲渡、和解または妥協のいずれかの法的手続きを提供する

(V)会社の既存の業務と一致しない任意の新しい業務、企業または他の活動に従事し、これらの新しい業務、企業または他の活動は、本合意の日前に通常、または(会社の開示開示記録に開示されているような)これらの既存の業務が行われているか、または計画されているか、または行われている

(Vi)任意の金利、通貨、株式または商品スワップ、ヘッジ、デリバティブ、長期販売契約、または他の金融商品、または同様の取引を締結または終了すること；

(Vii)会社予算に開示された予想資本支出以外の75，000ドルを超える任意の企業財産支出を支出または承諾すること；または

(Viii)上記事項のいずれかを許可するか、または上記事項のいずれかを行うために契約を締結または修正すること

(F)正常な業務過程を除いて、当社は、その付属会社の直接または間接を促進または許可しない

(I)終了、継続できない、キャンセル、放棄、放棄、付与、または譲渡が会社に重大な意味を有する任意の権利；

(Ii)本4.1節で許可された他の事項に関連しない限り、任意の契約を締結することができず、本契約日前に契約を締結した場合、契約は実質的な契約であるか、または終了、キャンセル、延長、更新または修正、修正または変更、またはその中の任意の実質的な権利または要件を放棄、解放または譲渡することができる

(Iii)任意の不動産賃貸証書または分譲証書(レンタル者、分譲人、テナントまたは分譲証書の借主であるか否かを問わず)、または任意の不動産賃貸証書または分譲契約を更新または取得するために任意の権利を修正、修正または行使するか、または

(4)本契約によって行われる取引所制限またはトリガの任意の条項が記載された任意の契約を締結する

(G)当社またはその任意の付属会社は、通常の業務プロセスにおいて、または適用法律を遵守するために必要であることを除いて、または本契約日に発効する任意の既存の契約(雇用協定を含む)または従業員計画に基づいて：

(I)会社またはその付属会社の任意の上級者、取締役、従業員、またはコンサルタントの報酬を任意の形態で増加させる

(Ii)任意の一般的な昇給または費用の増加を当社またはその付属会社の役員、高級管理者、従業員またはコンサルタントに支払い、任意の費用、花紅、報酬(持分またはその他)または他の物質補償を支払うが、当社の開示書簡に開示されている通常の業務中に支払われる賃金、費用およびボーナスを除く

(Iii)支給、加速または増加のいずれかの解散費、支配権変更、退職、留任または解雇報酬について任意の行動をとるか、または上記に関連する任意の現行計画を修正すること

(Iv)当社またはその付属会社の任意の役員または取締役と任意の雇用またはコンサルティング契約を締結または修正すること

(V)基本給、費用、ボーナス、解散費、または任意の他の奨励金が100，000ドルを超えることを規定する任意の従業員またはコンサルタントと雇用または相談プロトコルを締結または修正し、

(Vi)原因に加えて、任意の上級管理者(当社の上級管理者を含む)の採用または相談スケジュールを終了することができる

(7)現行の解散費または解雇賃金政策に応じて支払われるべき任意の福祉を増加させる

(Viii)任意の従業員計画下の保証範囲、支払い、資金要件、または福祉を増加させるか、または制定されると従業員計画とみなされる任意の新しい計画を作成する

(Ix)通常の業務中ではない従業員計画に基づいて任意の重大な決定を行う

(X)会社の株式インセンティブ計画を修正するか、または任意の新しい業績株式単位計画または他のボーナス、利益共有、オプション、退職金、退職、繰延報酬、保険、報酬、報酬または他の同様の計画、合意、信託、基金または手配された任意の貢献または任意の報酬を採用または作成して、当社またはその付属会社の取締役または上級管理者または元役員または上級管理者に利益を得る；

(Xi)任意の補償または利益の支払い時間を加速させ、任意の業績、帰属または和解基準を修正または放棄するため、または会社持分インセンティブ計画下での帰属または和解を加速させるための任意の行動をとること；または

(Xii)任意の集団交渉合意を締結、採択、締結、修正または終了するか、または任意の従業員の任意の集団交渉代表を認めること

(H)当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社の役員、取締役、従業員、またはコンサルタントにいかなる融資も提供しない

(I)当社の米国登録子会社に対する任意の会社間前払いは、2023年12月31日までに所有権チェーン内の各エンティティを出資額として下方に出資しなければならない

(J)当社は、取締役および上級者保険を含む、当社およびその付属会社が維持する現行保険(または再保険)を商業的に合理的な努力を尽くし、キャンセル、終了、修正または修正されず、その下の任意の保険範囲の失効を防止し、終了、キャンセルまたは失効時に、国家的に認められた地位を有する保険または再保険会社によって保証される比較可能な減額を有し、キャンセルされた、終了または失効した保証書の下で実質的に同様の保険料に相当する保証範囲を提供することが完全に有効であるが、条件は、第4.9条(B)に記載されている以外は、当社は、12ヶ月を超える保険(又は再保険)を取得又は更新してはならない

(K)会社は、有効時間まで、その子会社の既存の従業員およびコンサルタント(会社の上級管理者を含む)のサービスを維持し、その重要な従業員またはコンサルタント(会社の上級管理者を含む)の辞任または終了の書面通知を直ちに買い手に通知するために、商業的に合理的な努力を行う

(L)当社またはその付属会社は、修正、終了、失効または失効を申請しない、または他の方法でその任意の重要なライセンスを修正するか、またはいかなる行動を取らないか、いかなる行動を取らないかは、いかなる重大な損失、失効または後退、または任意の重大な利益の損失をもたらすか、または任意の政府当局に法的手続きを提起させ、その現在の経営業務に必要な任意の重大なライセンスの下での権利を一時的に取り消し、撤回または制限することを合理的に予想する

(M)当社及びその各付属会社は、(I)当社が本契約日又はその後に提出しなければならないすべての納税表を適時に提出し、これらのすべての納税表は、各重大な面で真実、完全及び正確である；(Ii)適時に納付、徴収、送金及び支払いすべきすべての税金を徴収、徴収、送金又は支払うことができるが、適用法律に基づいて誠意をもって異議を提起したいかなる税金を除く；及び(Iii)買い手に任意の事件、討論、議論、を直ちに通知する。任意の税務調査に関する通知または変更(会社およびその子会社に大きな意味を持つ正常なプロセス通信を合理的に期待することはできない)しかし前提はミレニアム銀内華達公司は、2023年4月15日までに、米国財務省条例1.6081-3節の規定に基づいて、2022年の納税年度について適用される政府当局に延期申請を正式に提出し、当該実体に関する連邦所得税申告書の提出期間を2023年10月15日まで延長する

(N)当社およびその付属会社は、(I)IFRSまたは適用法律の変更が要求される可能性がない限り、その税務会計方法、原則または慣例を変更する；(Ii)任意の申告表を改訂するか、またはその申告収入または減額を変更する任意の方法を変更するか、または2022年12月31日までの課税年次申告表を作成する際に採用される任意の納税表または申告索控除の方法を変更するが、法律が要求する可能性のあるものを除外する；(Iii)税務関連の任意の重大な選択を行う、または取り消す；(Iv)税務に関連する任意の訴訟、請求または他の法的手続き(会社の財務諸表に反映されているまたは保留されている債務の支払い、清算または弁済を除く)について和解、妥協、または登録判決を達成する。(V)任意の税務分担、税務分配または税務賠償協定を締結する。(Vi)任意の政府当局に税務裁決の請求を提出するか、または(Vii)任意の重大な税務請求、評価税または再評価に関連する時効期間の延長または免除に同意する

(O)当社は、以下のいずれの訴訟、クレームまたは他の訴訟についての和解または妥協を招くこともなく、またはその子会社に和解または妥協を招くこともない：(I)損害賠償または規定に強制救済または他の非金銭的救済を与える(“訴訟”)；または(Ii)その現、前任者、または主張する証券保有者によって、本合意または手配によって予定されている取引について提出する

(P)当社は、その子会社がいかなる訴訟(売掛金入金に関する訴訟を開始することを促すか、または許可することもなく、本契約または守秘協定の条項を強制的に執行し、買い手の他の義務を強制的に執行するか、または当社に対する訴訟を開始するために訴訟を提起することができる)

(Q)当社は、その付属会社がいかなる契約を締結または更新することを促進または許可することもできない：(A)当社またはその付属会社に対する能力、または本プロトコルで予想される取引が完了した後、買い手またはその任意の連属会社が任意のタイプの活動または業務に従事する能力のいかなる制限または制限、(B)当社またはその付属会社の業務の全部または任意の部分、または本プロトコルで予想される取引完了後の方法または場所の任意の制限または制限、買い手またはその任意の関連会社の業務の全部または一部が行われているか、または行われるであろう；(C)会社またはその付属会社の能力に対する任意の制限または制限、または本プロトコルで予想される取引が完了した後、買い手またはその任意の関連会社が顧客または従業員を誘致する能力、または(D)本プロトコルで予想される取引所制限またはトリガの任意の条項；または(Ii)合理的に予想されることは、計画の完了を阻害、顕著な阻害、または実質的に遅延させること；および

(R)会社は、その任意の子会社が発効日前の任意の時間に、当社の合意における任意の陳述または保証がいかなる重要な側面においても真実または不正確であるように行動を促すか、または許可することもしない(そのため、本合意に含まれるすべての重大または会社の重大な悪影響の制限を考慮しない)

(S)適用される場合、当社は、その付属会社の同意、発表、決議、許可又は承諾のいずれも上記事項を促進又は許可することはできないが、上記許可を除く。

4.2経営行為に関する買い手の契約

買い手は、本合意の日から発効時間および本プロトコルがその条項に従って終了するまでの間(以前の者を基準とする)の間、(I)会社の書面同意(適用法律の許容範囲内)を取得しない限り、同意は無理に拒否されない、追加条件または遅延されない、(Ii)本プロトコルは明確に許可または特別に予想される、(Iii)買い手融資に関連する、または(Iv)法律または任意の政府当局に別の要求がある：

(A)買い手およびその付属会社の業務は、通常の業務プロセスにおいてのみ行われ、法律の適用されるすべての重要な態様に基づいて、買い手およびその付属会社は、買い手またはその付属会社に対して重大な意味を有するすべての契約の条項を実質的に遵守し、商業的に合理的な努力を尽くして、その業務組織、資産、財産、権利、ライセンス、営業権および商業関係のすべての重大な態様の完全性を維持し、買い手およびその付属会社の上級職員、従業員およびコンサルタントのサービスを1つのグループとして提供する

(B)上記4.2(A)節の一般性を制限しない場合，買手は直接または間接的にはならない：

(I)買い手またはその付属会社の定款、定款通知またはその他の固定文書を変更または修正する

(Ii)買い手またはその付属会社の任意の持分証券について、任意の配当金を発表、廃棄または支払いするか、または任意の割り当て、支払いまたは資本の返還を行う(その付属会社が買い手に支払う配当金、割り当て、支払いまたは返還の資本を除く)

(Iii)買い手の株式または買い手またはその付属会社の任意の他の証券を分割、分割、合併、合併または再分類；

(Iv)発行、売却、付与、授出、質権、処置、または発行、売却、付与、付与、質権、処置または他の方法で、任意の買い手の株式または他の株式または議決権を有する権益または任意のオプション、株式付加権、承認株式証、催促、両替特権または任意の種類の権利を取得するために、(交換、行使、転換または他の態様にかかわらず)任意の買い手株式または他の株式または議決権を有する権益または他の証券またはその付属会社の任意の株式を取得する(A)オプションの行使または交付(買い手によって適用される)に基づいて株式を発行する。本契約の締結日までに、その条項に従って返済されていない制限的株式単位及び繰延株式単位；および(B)既存の財産購入プロトコルに従って買い手株式を発行する

(V)発行された買い手株式または他の証券、または買い手株式またはその付属会社の任意の他の証券または任意の株式または他の証券に変換または交換または行使可能な任意の証券；

(Vi)買い手またはその付属会社の任意の証券の条項を修正すること

(Vii)清算計画によって、または清算または解散買い手またはその任意の付属会社を規定する任意の決議によって；

(Viii)買い手は、他の誰とも再編、合併、または合併し、その子会社が他の誰とも再編、合併、または合併を促進または許可しない

(Ix)買い手またはその付属会社の株式の法定資本を減少させる；

(X)業務を制御または管理するための任意の契約または他の手配を締結するか、または管理機関に委任するか、または任意の共同企業を設立すること

(Xi)任意の会計政策、原則、方法、慣例、またはプログラムに対して任意の重大な変更(任意の重大な新しい会計政策、原則、方法、慣例または手順を含む)を行うが、買い手の開示開示記録に開示されることを要求する法律または国際財務報告基準を適用することは除外される

(Xii)上記の任意の事項に関連する任意の契約を締結、修正または終了すること；

(C)買い手は、直ちに当社に口頭で通知し、その後、直ちに書面で当社に通知しなければならない：(I)買い手又はその子会社に関連する任意の“重大な変化”(証券法の定義により)。(Ii)買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベント、状況、または事態の発展、(Iii)買い手が本プロトコルに違反する任意の行為、または(Iv)本プロトコルの日付の後に発生する任意のイベントは、その日または発効日に陳述または保証された場合、7.2(B)条の条件を満たすことができないように不正確をもたらす

(D)買い手は、その子会社を直接または間接的に促進または許可することもできない

(I)買い手またはその付属会社の任意の有形資産または財産を、買い手またはその付属会社の任意の有形資産または財産を含むが、これらに限定されない(買い手またはその付属会社が古い資産または非実質的な個人財産を処分することを含まない)買い手またはその付属会社の任意の有形資産または財産を、売却、質権、レンタル、特許、処置、担保、抵当、差し押さえ、または他の方法で譲渡すること

(Ii)(合併、合併、統合、株式または他の株式証券、権益または資産または他の方法を手配または取得することによって)、または任意の法団、共同、組織または他の事業組織またはその支社またはその支社または任意の財産または資産を1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に取得することに同意するか、または証券、出資、財産譲渡または任意の他の他の人の任意の財産または資産を購入する方法で、直接または間接的に、1つの取引または一連の関連取引において任意の投資を行うことに同意する方法；

(Iii)買い手またはその付属会社が買い手年間予算(当社に開示されている)以外の将来の資本支出に250，000ドルを提供しなければならないこと、または任意の債務(そのために任意のお金を支払うことを含む、そのために任意のプレミアムまたは罰金または費用を支払うことを含む)を招くか、または任意の債務証券を発行しなければならないことを規定する任意の資本支出を招き、または任意の債務証券を発行するか、または任意の債務証券を発行し、保証、裏書きまたは他の方法で任意の他の人の義務を負担するか、または任意のローンまたは下敷き金を行うことが、買い手およびその付属会社に重要である

(Iv)任意の請求、債務または義務が満了する前に支払い、弁済または弁済するが、通常の業務中に支払い、弁済または清算買い手財務諸表に反映されたまたは予約された負債を除外するか、または任意の放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意の法的手続き；

(V)買い手の既存のトラフィックと一致しない任意の新しいビジネス、企業または他の活動に従事し、これらの新しいビジネス、企業または他の活動は、買い手が本合意の日前に一般的にまたは計画されている(例えば、買い手の開示開示記録に開示されている)既存のトラフィックの経営方法と一致しない、または

(Vi)前述の事項のいずれかを許可するか、または前述の事項のいずれかを行うために契約を締結または修正する

(E)買い手は、通常の業務中でなければ、その付属会社を直接または間接的に引き起こすことも、または許可することもない

(I)終了、継続なし、キャンセル、放棄、解除、付与、または譲渡が買い手に重要な任意の権利；

(Ii)本4.2節で許可された他の事項に関連しない限り、任意の契約を締結することができず、本契約日前に契約を締結した場合、その契約は、買い手およびその子会社に対して重大な意味を有する契約、または終了、キャンセル、延長、更新または修正、修正または変更、または買い手およびその子会社に重大な意味を有する任意の契約、またはそれまたはその項の下の任意の実質的な権利または要件を放棄、解放または譲渡することになる

(Iii)買い手に重要な任意の不動産賃貸証書または分譲証書(レンタル者、分譲人、テナントまたは分譲テナントとして問わず)を締結するか、または任意の不動産賃貸証書または分譲契約期間を延長するために任意の権利を修正、修正または行使するか、または各ケースにおいて買い手に重要な任意の不動産権益を取得するか、または

(4)本契約によって行われる取引所制限またはトリガの任意の条項が記載された任意の契約を締結する

(F)買い手またはその任意の付属会社は、通常の業務中、または適用法律を遵守するため、または本契約日に発効する任意の既存の契約(雇用契約を含む)に基づいて必要な場合を除いて：

(I)買い手またはその付属会社の任意の高級職員、取締役、従業員、またはコンサルタントの報酬を任意の形態で増加させる

(Ii)買い手またはその付属会社の役員、高級職員、従業員またはコンサルタントに任意の一般的な昇給または費用を増加させるか、または任意の費用、花紅、報酬(株式またはその他)または他の実質的な補償を支払うが、通常の業務中に賃金、費用、および花紅を支払うことを除く

(Iii)支給、加速または増加のいずれかの解散費、支配権変更、退職、留任または解雇報酬について任意の行動をとるか、または上記に関連する任意の現行計画を修正すること

(Iv)買い手またはその付属会社の任意の上級職員または取締役と任意の雇用またはコンサルティング契約を締結または修正すること；

(V)理由に加えて、任意の高度管理者の採用または相談スケジュールを終了することができる

(6)現行の解散費または解雇賃金政策に応じて支払われるべき任意の福祉を増加させる

(Vii)任意の補償または利益の支払い時間を加速させ、任意の業績、帰属または和解基準を修正または放棄するために、または買い手の持分インセンティブ計画に従ってホームまたは和解を加速するための任意の行動をとること；または

(Viii)任意の集団交渉合意を締結、採択、締結、修正または終了するか、または任意の従業員の任意の集団交渉代表を認めること

(G)買い手およびその付属会社は、買い手またはその付属会社の高級社員、取締役、従業員、またはコンサルタントにいかなる融資も提供しない

(H)買い手は、買い手およびその子会社が維持する現行の保険(または再保険)保険がキャンセル、終了、修正または修正されず、そのような終了、キャンセルまたは失効時に、国によって認められた同等の地位を有する保険または再保険会社が保証する代替保険証書が同様の控除額を有し、キャンセルされた、終了、終了または失効した場合に実質的に同様の保険料に相当する保証範囲を提供しない限り、その商業的に合理的な努力を行う

(I)買い手は、直ちに会社に書面で通知し、会社の任意の重要な従業員またはコンサルタントの辞任または終了を通知する

(J)買い手またはその付属会社は、修正、終了、失効を許可するか、または他の方法でその重要なライセンスを修正するか、または任意の行動または何の行動も取らずにいかなる行動も取らず、そのような行動または行動を取らないことは、いかなる重大なライセンス下でのいかなる政府当局の重大な損失、失効または差し戻し、または任意の物質的利益の損失をもたらすか、または任意の政府当局が現在行われている業務を経営するために必要ないかなる政府当局がいかなる重大なライセンスに基づいて有する権利を一時的に取り消し、取り消すか、または制限することを合理的に予想する

(K)買い手およびその各付属会社は、(I)本契約日または後に提出されなければならないすべての申告書を適時に提出し、これらの申告書は、各重大な点で真実、完全および正確である；(Ii)適時に納付、徴収、送金、およびその源泉徴収、徴収、送金または支払いに必要なすべての税金を支払うが、適用法律に基づいて適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起するいかなる税金を除く；および(Iii)当社の任意の事件、議論、議論、を適時に通知する。任意の税務調査に関する通知または変更(買い手およびその子会社に大きな意味を有する正常なプロセス通信を合理的に予想することができない場合を除く)

(L)買い手およびその付属会社は、(I)その税務会計方法、原則または慣例を変更し、“国際財務報告基準”または適用法律の変更が要求される可能性がない限り、(Ii)任意の申告表を修正するか、またはその申告収入または税務目的のために控除を申請する任意の方法を変更しない限り、法律が適用されない限り、他の要求がある場合、(Iii)税務に関連する任意の重大な選択を行う、変更、または撤回する；(Iv)税務に関連する任意の訴訟、請求または他の法的手続き(買い手財務諸表に反映または保留されている債務の支払い、清算または弁済を除く)について和解、妥協、または登録判決を達成する。(V)任意の税務分担、税務分配または税務賠償協定を締結する。(Vi)任意の政府当局に税務裁決の請求を提出するか、または(Vii)任意の重大な税務請求、評価税または重評価に関連する時効期間の延長または免除に同意する

(M)買い手は、(I)本プロトコルに記載された取引を制限またはトリガする条項、または(Ii)合意の完了を阻止、顕著に阻害、または実質的に延期することを合理的に予想する条項、またはその子会社が以下の契約を締結または更新することを促進または許可しないであろう

(N)買い手は、本プロトコルで行われた任意の陳述または保証が、任意の重要な点で真実または不正確であるように、その任意の子会社が有効日前の任意の時間に任意の行動をとることを許可しない、または促進しない、または許可するであろう(そのため、その中に含まれるすべての実質的または買い手の重大な悪影響の制限は考慮されない)；

(O)適用される場合、買い手は、その子会社の同意、宣言、解決、許可、または承諾を促進または許可することはできないし、またはこれらの事項のいずれも行わないであろう。

4.3情報の取得

適用される法律および任意の既存の契約条項を遵守することを前提として、各側(“提供側”)は、他方およびその代表(“アクセス側”)が、会社の職務情報または買い手の職務情報(場合に応じて)に引き続きアクセスし、通常の営業時間内に、提供側およびその子会社の業務、財産、帳簿および記録、およびアクセス側が合理的に要求する可能性のある他のデータおよび情報に合理的にアクセスし、本プロトコルの発効時間またはその条項に従って終了するまで、適切にアクセスすることを可能にする。しかしながら、(A)このようなアクセスが提供側サービスの正常な進行を適切に妨害してはならない場合、および(B)いかなる情報またはファイルのアクセスまたは開示が弁護士−依頼者の特権の喪失を招くことがない限り、提供者は、アクセス側の要求に応答して、弁護士−依頼者の特権を有する任意の情報または文書へのアクセスまたは開示を許可する義務がない。適用法律及び当該等の要求を遵守して当社業務の正常な運営に重大及び不適切な妨害を与えない場合、当社及びその付属会社も買い手及びその代表に、買い手が手配完了後に買い手と当社及びその連属会社との合併業務の統合及び策略計画を作成、考慮及び実施するために合理的に要求する資料を提供する。秘密保持プロトコル条項の一般性を制限することなく，買手と会社はそれぞれ本4.3節により提供されるすべての情報を認める, または本プロトコルに従って、または本プロトコルによって意図される取引に関連して、本プロトコルの任意の他の条項または本プロトコルの任意の終了にもかかわらず、その条項に従って完全な効力および効力を維持する秘密プロトコルによって制限される。本プロトコルの任意の規定がセキュリティプロトコルの任意の規定と衝突または一致しない場合、本プロトコルの規定はセキュリティプロトコルの規定の代わりになるが、衝突または不一致の範囲内でのみ、セキュリティプロトコルの他のすべての規定は完全に有効であるであろう。一方または代表者によって行われる調査は、本第4.3条または他の規定に基づくか否かにかかわらず、本プロトコルにおいて他方がなされた任意の陳述または保証に放棄、縮小、または他の方法で影響を与えてはならない。

4.4このスケジュールに関する会社のチノ

本契約の条項及び条件に基づいて、当社は、その子会社に、当社が履行しなければならないすべての義務を履行するように促すべきであり、これについて買い手と協力し、商業的に合理的な努力を行い、必要又は適切な他の行為及び事柄を行い、本合意で予想される他の取引を完了させるべきである(第2条に規定する義務を制限することなく)

(A)第2.2(A)条に規定する買い手事前審査及び承認に基づいて、本協定の署名、当該手配に対する会社取締役会の支援(第2.5(D)条に記載の各支持会社株主の投票意向を含む)及び会社取締役会の提案を公開発表する

(B)その商業的に合理的な努力を利用して、会社およびその子会社が手配を完了するために任意の重大な契約の他の当事者から得られるすべての必要な免除、同意、および承認を得ること

(C)買い手と協力し、その商業的に合理的な努力を利用して、買い手が第4.5(B)条に示される放棄、同意、および承認を得るように協力するが、本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルについて行われる任意の取引について、いかなる人(政府当局を除く)から任意の放棄、同意、または承認を得ることを要求された場合、会社は、放棄、同意または承認を要求する人にいかなる現金または他の価格を支払うか、任意の約束をすること、または任意の債務または他の義務を招くことを要求されない

(D)米国証券法第3(A)(10)条に基づく登録免除を確保し、米国の任意の州に適用される証券法に従って免除されることを確実にするために、商業的に合理的な努力を利用してすべての必要な行動を実行する

(E)買い手との合理的な協議の後、商業的に合理的な努力で、制限、禁止、または他の方法で手配の完了に悪影響を及ぼすことを目的としたいかなる禁止、制限令または他の命令、法令または裁決の解除または撤回に反対または求め、会社が本合意または手配の完了に挑戦または影響を与えるすべての訴訟または他の法律、規制または他の訴訟に対して抗弁すること；および

(F)買い手が別の形態の取引(例えば、正式な買収要約または合併のような)を継続する必要があるか、または適切であると結論した場合(“代替取引”)、買い手および/またはその関連会社は、実質的に同じ時間内に経済条項および他の条項および条件(税務処理を含む)で当社のすべての株式を効率的に買収し、会社および会社の株主に実質的に本合意に等しいまたはそれよりも良い経済的結果(“代替取引条件”)を生成し、会社は善意に基づいて代替取引を考慮すべきであり、会社が合理的に決定すれば、代替取引条件が満たされた場合、それは、手配と同じ方法で代替取引を完了することをサポートし、本プロトコルにおける代替取引に関する契約を他の方法で履行すべきである。任意の提案された代替取引の場合、本プロトコルにおけるスケジュールへの任意の言及は、適用可能な範囲内で代替取引を指すべきであり、本プロトコルのすべての条項、契約、陳述、および保証は、代替取引の背景の下で行われたとみなされるべきであり、そのスケジュールの期間に関するすべての言及は、発効時間を含み、代替取引が予期される取引終了日を指すべきである(その日は時々延長することができる)。

4.5買い手の契約に関する契約

本合意の条項及び条件によれば、買い手は、本プロトコル及びブリッジローンプロトコルが履行しなければならないすべての義務を履行し、関連する面で会社と協力し、必要又は適切である可能性のある他の行為及び事柄を行い、手配、ブリッジローン協定によって予期される取引、買い手融資及び本プロトコルが予期する他の取引を達成するために商業的に合理的な努力を行う(買い手が第2条に義務を制限することなく)

(A)第2.3(A)条に記載されているように、会社が事前に審査·承認した場合、本協定の署名を公開発表し、買い手取締役会の支持を得る

(B)会社と協力し、その商業的に合理的な努力を利用して、会社が4.4(B)条に示される放棄、同意、および承認を得るように協力するが、本合意に相反する規定があっても、本合意について行われる任意の取引について、いかなる者(政府当局を除く)から任意の放棄、同意または承認を得るか、または承認を得ることを要求されない場合、買い手は、放棄、同意または承認を要求する人にいかなる現金または他の対価格を支払うか、いかなる約束をするか、または任意の債務またはその他の義務を招くことを要求されない

(C)商業的に合理的な努力を利用して、政府当局が発効時間前に完了した手配について買い手に要求したすべての必要な登録、届出、情報の提出を完了する

(D)会社と合理的な交渉を行った後、商業的に合理的な努力で、制限、禁止、または他の方法で手配の完了に悪影響を及ぼすことを目的としたいかなる禁止、制限令または他の命令、法令または裁決の解除または撤回に反対または求め、買い手との挑戦または完了または手配の完了のためのすべての訴訟または他の法律、法規または他の訴訟を弁護する

(E)適用された範囲内で、一時命令および最終命令の条項を直ちに実行し、本プロトコルで意図された取引および手配計画を実施するために必要なすべての行動をとる

(F)トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所に許可された条件付き承認又は許可を得るために、商業上の合理的な努力を申請及び使用し、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所に掲示された米国証券取引所(どの者の適用により決まる)が代替株式購入及び会社の株式承認証を行使する際に発行可能な対価格株式及び買い手株式を行使することができ、ただ買い手を満足させる必要があるトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の常常上場条件；

(G)申請及び商業上合理的な努力で条件付き承認又は許可を得て当社の株式証を承認する証券取引所に上場及び売買のために掲示するには、買い手が証券取引所証券取引所の常習上場条件を満たさなければならない

(H)有効時間または前に、発行のために十分な数の買い手株式を割り当てて予約して、計画された買い手を手配する義務を履行する

(I)移行ローン協定の条項に基づいて、過渡ローン協定の下の任意およびすべての立て替えを満たすために、その商業的に合理的な努力を利用して、十分な額の資金が割り当てられていないことを維持する

(J)本契約日後およびいずれの場合も、会社の通達を郵送する前に、買い手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手融資を完了しなければならない。

4.6本スケジュールに関する双方の相互契約

双方は、本協定の条項と条件を満たした場合、発効時間と本協定がその条項によって終了する時間の早い者までを約束し、同意する

(A)第7条に掲げる義務の前提条件を満たす(又は満たすように促す)商業的合理的な努力をとり、他のすべての行動をとるか、又は他のすべての必要かつ商業的に合理的なことをとることを促し、本協定、計画、適用法律項の下での義務の履行を可能にし、その商業的に合理的な努力を使用して、(I)要求されたすべての規制承認を得ることを含む、他の当事者と関連する協力を行う。(2)政府当局が要求するその手配に関連するすべての必要な登録、届出、および資料の提出を完了または促進すること、(3)手配のための任意の禁止または制限令、またはそれに対する他の命令、法令、裁決または行動に反対、撤回または撤回し、他の方法で手配を行う能力に悪影響を与えることを阻止または達成すること、および(4)本合意の下での義務を履行するために他の当事者と協力すること

(B)ビジネス上の合理的な努力を尽くし、本協定と一致しないいかなる行動も取らないか、または合理的に予想されるいかなる合理的な意図も、著しく阻害されるか、または実質的に遅延させない行動をとるであろう

(C)買い手信用協定の下で持続的な違約または違約事件がない場合、本合意日後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く商業上合理的な努力をしてブリッジローン協定を締結する

(D)他方に迅速に通知する

(I)任意の人の任意の通信は、手配に関連する事項が、その人(または他の人)の同意(および締約国、その付属会社、またはその代表がこれに対する回答を必要とするか、または必要とする場合がある)を主張する

(2)任意の政府当局は、当該手配に関するいかなる手紙(及び当該締約国、その子会社又はその代表から当該手紙に対する回答)及び

(Iii)当事者またはその任意の付属会社に対する訴訟の脅威または展開に関連する任意の訴訟、または当事者またはその任意の付属会社の訴訟に他の方法で影響を与える訴訟；

(E)商業的に合理的な努力で、署名と他の各方面の法律顧問が合理的に必要と思うすべてのことを、更なる契約、事、保証として、関連手配の完成を許可する。

4.7規制承認に関する条約

本協定の条項および条件を満たす場合、各締約国は、発効時間および本協定がその条項に従って終了するまでの間、その手配を完了するために必要なすべての規制承認を得ることを約束し、同意する

(A)合理的で実行可能な場合、各締約国、または適切な場合、双方は、政府当局に要求または望ましいすべての通知、届出、申請、提出を共同で行わなければならず、必要なすべての規制承認を得るために商業的に合理的な努力をとり、他方が求めるすべての規制承認について他方と協力しなければならない

(B)いずれか一方は、任意の適用された待機期間または審査期間の延長または拒否に延長または同意してはならないし、他方の書面による同意を事前に得られない限り、政府当局と任意の合意を締結してはならない

(C)任意の規制承認について任意の政府当局に提出された任意の出願のすべての出願料(その任意の税金を含む)は、買い手によって支払われなければならない

(D)締結当事者は、商業上の合理的な努力を尽くして、任意の政府当局からの要求または通知に迅速に応答し、当該締約国に、本協定が行う取引を審査することに関連する補足資料を提供して、締結のいずれか一方が求める規制承認を取得または達成することを要求し、締結双方は締結他方と協力し、契約を締結する他方に締結案を提供し、または政府当局の要求または通知に応答する際に合理的に要求できる資料と協力を提供すべきである

(E)締結他方は、締結他方が必要なすべての規制承認を取得または完了するために提出された申請、通知、届出、届出、承諾、手紙、通信または他の文書(情報要求および任意の政府当局への問い合わせに対する回答を含む)を事前に検討し、締結他方に合理的な機会を提供し、これらの意見を誠意に基づいて考慮することに同意し、締結約他方に政府当局に提供される任意の申請、通知、届出、承諾、通信、通信または他の文書、または政府当局から受信した任意の手紙を提供すべきである。必要な規制承認を得たり達成したりする上で

(F)当事者は、当該当事者が必要な規制承認の取得又は達成を求める議論状況を速やかかつ合理的に当事他方に通報し、より明確にするために、法律又は当該政府当局が当事者の参加を禁止しない限り、いずれか一方が政府当局と必要な規制承認を得るか又は達成するために行われるいかなる会議にも参加してはならない(自ら参加しても、電話又は他の方法を通過しても)、当該政府当局が他方に事前に通知して当該他方に出席する機会を与えない限り、この義務は、競争敏感な情報を議論又は伝達することが可能な場合に拡大してはならない。この場合、法律または政府当局が一方の当事者の参加を禁止しない限り、外部の法律顧問に基づいて他の外部法律顧問にのみそのような通信または情報を提供しなければならず、外部法律顧問に基づいてのみこのような会議に参加する権利がある

(G)上記第4.7(F)節について、一方(第4.7節のみ“開示側”)が外部弁護士に基づいて他方(“受信側”)にのみ任意の申請、通知、届出、提出、承諾、通信、通信または他の文書を提供する場合、開示側はまた、そのような任意の申請、通知、届出、提出、承諾、通信、または他の文書の編集バージョンを受信者に提供しなければならない

(H)当事者がいかなる取引、投資、合意、手配または合弁企業を締結してはならないか、または規制承認を得ることをより困難または挑戦的にすることが合理的に予想される場合、または規制承認の承認を延期することが合理的に予想される場合、

(I)買い手は、買い手が、その業務、運営または資産またはその連属会社、当社またはその付属会社の業務、運営または資産を所有、使用または利用する権利に重大な悪影響を与えるステップまたは行動をとる義務がなく、または、買い手が、その業務、運営または資産の売却、剥離または処分、またはその連属会社、当社またはその付属会社の業務、運営または資産の売却、剥離または処分に同意するか、または一時的または永続的に単独の注文を保有することを含む任意の形態の行動救済措置をとる義務はない。

4.8役員、上級職員、および従業員

(A)発効時間前に、当社は商業的に合理的な努力を行い、買い手に他の関係を継続して雇用または維持しないよう促し、当社及びその付属会社のすべての役員、高級職員及び従業員の辞任及び当社に対するすべての債権の解除、又は買い手の書面要求に応じて、発効時間に等しい発効した高級職員及び従業員を終了させるべきである。

(B)買い手の同意は、当社、その付属会社及びその任意の相続人(任意の既存の会社を含む)に、当社又はその付属会社の既存の雇用、相談、統制権変更及び解散費協定項下のすべての解散費支払い義務を履行し、遵守する条項を促進し、会社が書簡第4.8(B)節で全面的かつ完全に開示し、当社及びその付属会社が当社を受益者とする制御権権利の変更及び買い手が満足する形態及び実質を含むすべて及び最終的にすべての責任及び義務を解除することと引き換えに、すべての責任及び義務を解除する。合理的に表現されている。

(C)会社は，完全に責任を負い，第4.8(B)条に記載されている支払のいずれかの金額から税法で規定される任意の納付義務を支払わなければならない。

(D)買い手は商業上合理的な最大の努力を尽くし、発効日から、買い手取締役会は9人の取締役から構成され、その中の6人の取締役は買い手が指名し、3人の取締役は当社が指名し、双方が別途約束がない限り、買い手取締役会のすべてのメンバーが買い手取締役会の取締役メンバーに同意することを前提とし、トロント証券取引所規則及び政策に基づいて取締役を担当する資格要求に適合し、商業慣例に従って取締役の職務を担当する資格がある。

(E)上記の規定にもかかわらず、買い手は、発効日から、買い手の管理チームが、会社が4.8(E)節に記載した個人を開示することを確認し、買い手と現在雇用またはコンサルティング契約を締結していない者は、双方が合理的に受け入れ可能な雇用またはコンサルティング契約を締結しなければならない。

4.9賠償と保険

(A)双方は、当社が当事側であり、かつ本契約日に有効な契約又は合意に基づいて規定され、当社開示書簡において全面的かつ完全に開示され、かつ当社の職務資料においてその写しを閲覧することができる当社の現職及び前任取締役及び高級社員(当該等の現職又は前任取締役又は当社高級社員毎にここで“補償を受ける側”と呼び、及び総称して“補償を受ける側”と呼ぶ)が現在有しているすべての賠償を受ける権利は、当社開示書簡において全面的かつ完全に開示され、発効までの時間、当社及び当社の任意の相続人(既存の会社を含む)は、当該等の弁済権利を引き続き履行し、被弁済当事者が効力発生日前に発生したものを、効力発生日後6年以内に当該等の弁済権利を継続して履行し、被弁済当事者に弁済を行わなければならない。

(B)発効日前に、本協定には別の規定があるにもかかわらず、当社は、取締役及び高級管理者責任保険の常習“尾部”又は“流失”保険を購入しなければならず、このような“尾部”又は“流失”保険料が提供する保障総額は、当社及びその付属会社が維持している発効日直前に発効した保険証が提供する保障よりも低くなく、発効日当日又は以前に発生した事実又は事件による請求保障を提供し、買い手は、当該会社及びその付属会社が発効日後6年以内に当該等の有効な“尾部”保険を維持することをもたらすであろう。しかし、当該等保険料の費用は、当社又はその付属会社が現在維持している保険証の現行年度保険料の350%を超えてはならない。

(C)本4.9節の規定は、各被保険者又は被保障者、その相続人及びその法定代表者が利益を得、その強制により実行することができることを目的としており、そのため、当社は、彼らを代表する代理人及び受託者であることを確認する。また，発効日が6年であるため，本4.9項は本協定終了後も有効である。

4.10買収前の再構成

(A)当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、発効日前に買い手の合理的な要求に従ってその業務、運営、付属会社及び資産を再編或いは他の取引(いずれも“買収前再編”)を行い、必要があれば、手配計画は相応の修正を行うべきである；しかし、当社は買収前の再編を行う必要はなく、当社は合理的に以下の行動をとる：(I)当社は当該買収前の再編について自社の株主の承認を事前に取得することを要求する。(Ii)手配の完了に重大な障害、遅延、または妨害(第三者の訴訟を引き起こすことを含む)、または(Iii)任意の態様で当社または当社の株主または他の証券保有者に全体的に不利になる可能性がある。

(B)上記の規定を制限することなく、上記(A)段落で述べた以外に、当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、任意の者のすべての必要な同意、承認又は免除を取得して、各買収前再編を実施し、当社は買い手と協力して、当該等の買収前再編を計画及び実施すべきである。買い手は、少なくとも発効日の十(10)営業日前に、任意の提案された買収前再編成の書面通知を会社に発行しなければならない。また、次のように

(I)買い手は、買い手の要求に応じて、任意の買収前再構成に関連するすべてのコストおよび支出を担当し、当社、その子会社およびそれらのそれぞれに代表される任意およびすべての負債、損失、損害、クレーム、コスト、合理的な費用(実際の自己負担および自己負担および外部弁護士費用を含む)、利息奨励金を賠償し、免除しなければならない。いずれか一方が、本プロトコルの終了前に買い手の要求に応じた買収前再編成(会社またはその任意の子会社が本合意の条項および条件に違反し、または会社が買い手に停止料を支払うことを招いた場合)、または撤回(当該当事者が撤回する必要があると考えられる場合)によって引き起こされた判決および処罰を受ける。本プロトコルの終了前に買い手の要求に応じて実施される買収前再構成ステップの全部または任意の部分(会社またはその任意の子会社が本合意の条項および条件に違反する場合、または会社が買い手に停止費を支払うことを引き起こす可能性がある場合を除く)、手配が継続されない場合は、合理的な行動をとるべきである

(Ii)契約者が書面で合意し、合理的な行動を取らない限り、契約者は、任意の買収前に効力発生日の直前の最後に再編成することを求めなければならないが、買い手が7.1節および7.3節の有利なすべての条件が満たされたか、または免除されたことを書面で確認した後、その準備が直ちに無条件に実施される準備があることを書面で確認しなければならない。買収前の再編の完了は完成手配の条件とすべきではない

(3)いかなる買収前再編も、発効時間前に会社の重大な運営を不合理に妨害してはならない

(4)いかなる買収前再編も、会社に適用される法律、組織書類、または任意の重大な契約に違反することを要求してはならない

(V)買収前の再構成がない場合、会社は、会社の株主に何らかの不利な税金または他の結果をもたらす可能性があり、これらの不良税金または他の結果の増加は、手配完了に関連する税金または他の結果よりも大きい行動をとる義務がない

(Vi)これらの協力は、当社の取締役、上級職員又は従業員が取締役、高級職員又は従業員以外のいかなる身分でも行動することを要求しない。

(C)買い手は、いかなる買収前再構成の計画及び実施が本契約下のいかなる契約に違反しているとみなされてはならないことを認め、同意し、当社の合意下での陳述又は担保が違反されているか否かを判定する際には、考慮されてはならない。買い手と会社は、商業的に合理的な努力をするために協力し、有効時間前に必要なすべての文書を準備し、買収前再編成を実施するために必要な他の行動や事柄を取らなければならない。

第五条その他の合意

5.1買収提案書

(A)第5条に明確に規定されていない限り、または買い手がその唯一および絶対的裁量決定権をもって他の方法で書面で同意することができる(買い手は、その唯一および絶対的裁量決定権に基づいて同意を拒否することができ、条件を付加するか、または同意を延期することができる)、そうでない場合、会社は、その子会社およびそのそれぞれの代表が直接または間接的に他の人を通過しないように促すべきではない

(1)情報の提供または提供または任意の現場訪問の方法、または任意の形態の合意、手配または了解(許容可能な秘密協定を除く)を作成、開始、募集、宣伝、招待または意図的に奨励するか、または買収提案の任意の問い合わせまたは任意の問い合わせ、提案または要約を直接的または間接的に促進する他の任意の行動を意図的にとるか、または合理的な予想が買収提案を構成またはもたらす任意の他の行動をとること；

(Ii)買収提案または合理的な予想構成または買収提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約に関する任意の議論または交渉に直接または間接的に参加するか、または任意の人(買い手およびその付属会社を除く)に機密資料を提供するか、または任意の方法でこれらの者と協力する；

(Iii)会社の変更勧告を開示または提案する

(4)同意、承認、受け入れ、提案、締結または提案開示、承認、承認、提案、または買収提案に関する任意の合意、了解または手配(受け入れ可能な秘密協定を除く)；または

(V)会社の取締役会が承認または推奨する取引と一致しない、または合理的に欠陥とみなされる可能性のある任意の公告を行うか、または任意の他の行動をとる。

(B)会社は、直ちに停止し、その付属会社およびそのそれぞれの代表に、当社またはその任意の代表またはその任意の代表が、本合意の日前に任意の人(買い手、その付属会社およびそのそれぞれの代表を除く)と合理的に予想構成または買収提案を引き起こす任意の買収提案または任意の照会、提案または要約による任意の募集、奨励、議論、交渉または他の活動を直ちに停止および終了させ、買収提案を終了した場合、会社は、その機密資料を含む任意のおよびすべての資料の接触および開示を直ちに停止し、任意の資料室に入るべきである。いかなる者(買い手及びその代表アクセス権限を除く)についても、当社は、できるだけ早く、いかなる場合においても、本協定調印日から2(2)営業日以内に、その所有するすべての権利(又はその子会社に所有する任意の権利を行使させるために商業的に合理的な努力を利用すること)を要求し、以前に任意の人(買い手及びその代表を除く)に提供された自社又はその付属会社に提供されたすべての機密情報の返還又は廃棄を要求し、当該等の機密情報が返送又は廃棄されていない限り、商業的に合理的に努力して当該等の義務を履行することを保証する。

(C)本契約に何らかの逆の規定があっても，会社が受領した場合善意の本合意日の後、会社株主承認手配決議の前の誰の書面による買収提案であっても、この買収提案は、本第5.1条(D)項に違反したために生じたものではなく、会社が第5.1(D)条に準拠していることを前提としており、会社及びその代表は、(I)許容可能な秘密協定に従って当該人にアクセス又は開示に関する情報を提供又は提供することができ、ただし、(A)会社が当該受け入れ可能な秘密協定に署名したときに直ちに当該受け入れ可能な秘密協定の写しを買い手に提供することができる。および(B)当社は、以前買い手またはその代表に提供されていなかった当社に関する任意の非公開情報を買い手に同時に提供し、(Ii)買収提案に関する任意の議論または交渉に参加または参加する；しかし、上記(I)又は(Ii)条で述べた任意の行動をとる前に、当社取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、当該等の買収提案がその条項に従って完成すれば、合理的に期待して上級提案を構成することができると心から考えている。

(D)会社は、速やかに(いずれにしても、会社が受信した後24時間以内に)会社が受信した任意の買収提案(書面であるか否かにかかわらず)、会社が受信した任意の合理的な予想が構成されるか、または買収提案の照会を引き起こすか、または会社が買収提案に関連する会社に関する非公開資料の請求を受けたか、または会社が買収提案を提出することを検討している者に、会社の財産、帳簿または記録の請求を閲覧し、買い手に通知しなければならない。引合価格又は要求に関する重要な条項及び条件の記述、及び買収提案、照会又は要求を提出した者の身分を、買い手に合理的に要求する可能性のある当該等の買収提案、照会又は要求に関する他の資料を迅速に提供し、当該等の買収提案に関連するすべての重大又は実質的な手紙を含む。その後、当社は、いかなる重大な変更、修正、その他の改訂を含む、買い手のいかなる買収提案、問い合わせ或いは要求の状況、発展及び詳細を適時かつ全面的に通知します。

(E)5.1節で明確に許可されたことを除いて、会社取締役会またはその任意の委員会は、(I)会社提案の変更、(Ii)任意の買収提案の受け入れ、承認、承認または推薦、または公開提案の受け入れ、承認、承認、または推薦を行ってはならない。(Iii)任意の買収提案について、当社が任意の意向書、了解覚書または他の契約、原則的合意、買収合意、合併協定または同様の合意または了解(“買収合意”)を受け入れるか、または公開提案を締結することを許可する(または会社の取締役会またはその任意の委員会について、任意のそのような行動を許可する)。または(Iv)当社が関連手配を放棄、終了または完了できなかったことを要求する任意の契約を受け入れまたは締結することを許可するか、または当社が行う予定の取引または買い手またはその任意の連属会社との任意の他の取引を完了することを規定する場合、買収提案を提出した任意の人に任意の中断、終了または他の費用または支出を支払うことを規定する。

(F)5.1(E)節に何らかの逆規定があっても，会社が受信した場合善意の本契約日の後に会社会議に至る前に、会社取締役会が上級提案の誰からの買収提案と認定した場合、会社取締役会は、会社会議の前に当該上級提案について会社変更提案または買収契約を締結することができるが、以下の場合のみである

(I)当社は、すべての重要な点において、本5.1(F)節の条項を遵守し続ける

(Ii)当社はすでに買い手に書面通知を出し、当該等の上級提案を受けたことを表明し、かつ当社取締役会は(A)当該等の買収提案が上級提案を構成することを確定したこと、及び(B)当社取締役会は上記の決定を下した後直ちに当該等の上級提案について会社変更提案及び/又は買収協定を締結し、当該上級提案を提出しようとする者と署名しようとする任意の提案買収協定又はその他の合意の主要な条項の概要(当該等の合意及び任意の付属協定及び証明材料の写しと併せて)、及び(適用する)会社取締役会からの書面通知は、会社取締役会が財務顧問と協議した後に確定した財務価値或いは価値範囲が上級提案で提出された任意の非現金対価格に帰すべきであることを説明している

(Iii)買い手が第5.1(F)(Ii)節に記載された会社からの通知及び書類、及び(適用する)会社取締役会が第5.1(F)(Ii)節に記載した任意の非現金対価格に関する通知を受信した日から、買い手が第5.1(F)(Ii)節に記載された重大な条項の要約、合意コピー及び支援材料を受信した日から、5(5)の完全営業日(“上級提案書通知期間”)が経過すべきである

(Iv)買い手が第5.1(G)節の提案に基づいてこの手配の条項を修正した場合、会社取締役会はその財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、誠実に決定すべきであり、買い手が改訂しようとしている手配と比べて、買収提案は依然としてより優れた提案である

(V)当社が買収契約を締結しようとしている場合、当社は第6.1(D)(I)条に基づいて本契約を同時に終了する[よりよい提案]および

(Vi)当社は、先に又は同時に第5.2条に基づいて買い手に停止料を支払った。

(G)当社は、上級提案書通知期間内又は当社がこの目的のために承認した長い期間内に、買い手は権利があるが義務がないことを確認し、同意し、第5.1(G)節の規定に基づいて改訂本合意及び手配の条項を提出する義務がない。当社の取締役会は、買い手が本協定の改訂と手配の条項について提出した任意の要約を誠実に検討し、その財務顧問及び外部法律顧問と協議し、提案を受け入れた後に以前に上級提案を構成した買収提案がもはや上級提案にならないかどうかを確定する。当社は、証券法の適用規定を遵守する当社の開示義務を遵守した場合、当該等の提案改訂を行った事実及びその諸条項は厳格に秘密にしなければならず、買い手の事前書面の同意を得ず、当社代表を除くいかなる者(上級提案をした者を含むがこれらに限定されない)に開示してはならないことに同意した。もし当社の取締役会がこの買収提案が買い手の提案の改訂によって優れた提案ではなくなったと判断した場合、当社は直ちに買い手に通知し、双方は買い手が提出した当該等の要約を反映するために本協定及び手配の条項を改訂し、双方は必要な行動と関連文書の署名を行って前述の規定を実施することに同意する。もし会社の取締役会が財務顧問と外部法律顧問に相談した後、引き続きこの買収提案が依然としてより良い提案であると誠実に信じ続けた場合、買い手が提出した本合意および手配の修正(あれば)の提案を拒否する, 本協定の他の規定を遵守する場合、当社は提案を変更し、及び/又は当該高い提案について買収合意を締結することができる。

(H)第5.1(F)節の場合、任意の買収提案の毎回の連続的な改訂は、新しい買収提案を構成すべきであり、第5.1(F)(Iii)節に記載された日から、この新しい買収提案について新たな5(5)の完全営業日上級提案通知期間を与えることを要求しなければならない。会社が買い手に上級提案書を提供する通知及び第5.1(F)(Ii)条に規定するすべての書類の日付が会社会議前10(10)営業日未満である場合、会社は買い手の要求に応じて、本合意の条項に基づいて会社会議を会社会議予定日10(10)日を超えない日に延期又は延期することができるが、会社会議は第10(10)日以下の日に延期又は延期してはならない^{これは…。})外部日までの営業日。

(I)以下の場合、会社取締役会は、直ちにプレスリリースを発表して、会社取締役会の提案を再確認しなければならない：(I)いかなる買収提案が公開または提出された場合、会社取締役会は、その買収提案が高級提案ではないと判断したか、または(Ii)会社取締役会は、第5.1(G)節で述べた決定に基づいて、公開発表または提出された買収提案はもはや高級提案ではなく、各当事者がこのように本合意および手配の条項を修正したものである。買い手及びその外部の法律顧問は合理的な機会にいかなるこのようなニュース原稿の形式と内容に対して審査と評論を行うべきであり、会社は買い手及びその外部の法律顧問がこのニュース原稿に対するすべての改訂を要求することを合理的に考慮すべきである。このプレスリリースは、会社の取締役会がこの買収提案が上級提案ではないことを確定したことを説明しなければならない。

(J)当社は、本条項5.1節に記載した許容可能な秘密協定の下で、任意の人と任意の契約を締結してはならず、当社を制限または禁止してはならない：(I)買い手およびその連属会社および代表に、そのような者またはその上級者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、代理人または他の代表(弁護士、会計士、投資銀行および財務顧問を含む)が提供または提供する任意の資料を提供するか、または(Ii)本条項5.1節に従って当社が提供しなければならない任意の他の資料を買い手およびその連属会社および代表に提供する。

(K)上記の規定又は本協定の任意の他の規定にもかかわらず、会社取締役会は、NI 62-104及び証券法において買収提案について取締役通達を提供する所定の時間及び方法、又は証券法の要求又は許可を適用する他の方法において、上級提案ではないと考えられる買収提案に応答する権利があり、(I)会社取締役会の善意の判断に基づいて、外部の法律顧問に相談した後、このような情報を開示しないことは、法律規定を適用する受託責任に抵触することになる。(Ii)当社は、買い手及びその外部の法律顧問に合理的な機会を提供し、当該等の開示されたいかなる形式及び内容を審査及びコメントするか、取締役通状又はその他に限定されないが、(Iii)当社は買い手及びその外部の法律顧問が当該等の開示に対するすべての合理的な改正を要求することを合理的に行動すべきであると考えている。また、本協定のいかなる規定も、当社取締役会がいかなる場合においても当社株主へのいかなる開示も阻止しない。前提は、当社取締役会が善意に基づいて行動し、その外部法律と財務顧問の意見を聞いた後、まず開示ができなかったことが当社取締役会の受信責任に抵触することができなかったことを認定し、あるいは法律に別段の規定があれば当該等の開示を行わなければならない。ただし、当社は買い手及びその外部法律顧問に合理的な機会を提供し、審査及びコメントが第5.1(K)節で行わなければならない任意の開示の形式及び内容を審査し、当該等のコメントを合理的に考慮しなければならない。

(L)当社は、任意の秘密、ポーズ、秘密または同様の合意、制限、または契約を放棄または修正していないことを保証し、またはその任意の付属会社が参加する任意の秘密、ポーズ、秘密または同様の合意を放棄または修正しないことを保証する。当社は、(I)当社が本契約日前に締結した任意の秘密協定、ポーズ協定またはポーズ条項のいずれかの条項を解除したり、終了、修正、修正または放棄したりしないことに同意し、(買い手は、本合意の締結および宣言により、そのような任意の合意を自動的に終了または解除するいかなる制限も、本5.1(L)条に違反してはならないことを確認した)、および(Ii)すべてのポーズを迅速かつ勤勉に実行し、開示せず、妨害しない、非招待状及び本協定の発効日前又は後に締結された類似条約。

(M)上記一般性を制限することなく、会社は、その子会社及びそのそれぞれの代表が本第5.1節の規定を理解していることを保証し、会社は、その任意の子会社又はそのそれぞれの代表が本第5.1節のいかなる行為に違反しているかに責任を負わなければならない。

(N)本契約は、当社又は当社取締役会の招集及び/又は開催株主が“商業及び商業運営条例”に基づいて開催を要求する株主総会を禁止しないか、又は当社又はその任意の代表によって求められ、支持又は奨励されていない政府当局の任意の命令を遵守することを禁止しない。

5.2終了料

(A)“停止費イベント”とは、以下のイベントのうちの1つである

(I)本プロトコルは，第6.1(C)(I)条に従って買い手によって終了しなければならない[会社が推薦状を変更する];

(Ii)本プロトコルは，第6.1(C)(Ii)条に従って買い手によって終了しなければならない[会社非要約条項に実質的に違反する]，および両者：(X)上記終了前に，善意の買収提案は、本合意日後から会社会議までの前に当社又は当社株主に公開又は提出しなければならない；及び(Y)本合意終了後12(12)ヶ月以内に、会社は当該買収提案を完了しなければならない

(Iii)このプロトコルは，第6.1(B)(Ii)条に従って当社又は買い手によって終了しなければならない[会社の株主の承認を得られなかった], 終了した場合，買手は第6.1(C)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利がある[会社が推薦状を変更する]あるいは…

(Iv)この契約は，第6.1(D)(I)条に従って会社によって終了しなければならない[よりよい提案].

(B)停止費事件が発生した場合、会社は買い手に970，000ドルの停止費(“停止費”)を支払うべきであり、即時に利用可能な資金を買い手が指定した次のような口座に電信為替する方式である

(I)第5.2(A)(I)又は5.2(A)(Iii)条に示す停止料イベントに属する場合は、当社は、終了後の営業日内に買い手に停止料を支払わなければならない。または

(Ii)5.2(A)(Ii)および5.2(A)(Iv)節で述べた終了費用イベントが発生した場合，当社は5.2(A)(Ii)または5.2(A)(Iv)節で示した買収提案(誰が適用されるかに応じて)を完了した後，買手に終了費用を支払う必要がある.

(C)本協定には別の規定があるほか、各当事者は、それぞれの法律および会計コスト、費用および費用、ならびに本協定および本協定に従って署名されたすべての文書および文書の準備、署名および交付に関連する費用および支出、ならびにこれらのコスト、費用および支出のいずれかにかかわらず、これらのコスト、費用および支出がどのように生じたかにかかわらず、本合意項の下の取引に関連する任意の行動をとることによって引き起こされる任意の仲介人、発見者または配給費用または手数料のクレームを他方に賠償して保護する。買い手は、政府当局に支払わなければならないすべての申請料または同様の費用、および規制承認に関連する適用税を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社または買い手が終了料事件によって本合意を終了した場合、会社は、本契約終了後3(3)営業日以内に第5.2(A)(Ii)条および第5.2(A)(Iv)条に従って買い手に支払わなければならない。または(Ii)本プロトコルが第5.2(A)(I)または5.2(A)(Iii)条に従って終了してから90日以内に、それぞれの場合、買い手が融資によって合理的に発生する費用および支出の50%に相当する金額を支払うが、この支払いは300，000ドルを超えてはならず、この支払いは、第5.2条に従って終了料以外の追加支払いでなければならない。

(D)双方とも本5.2節に含まれるプロトコルが本プロトコルが行う取引の構成要素であることを認め，これらのプロトコルがなければ，双方は本プロトコルを締結しない.

(E)当事者は、本5.2節に規定するすべての支払い金額は、買い手が本プロトコル項の下でそのような支払い権利を取得した対価格支払いであり、違約金を表し、これは、罰ではなく、そのような支払いをもたらし、したがって、本合意の終了によって引き起こされる損害の真の事前推定であることを認める。当社は、そのような違約金が高すぎたり、懲罰的であったりする可能性のあるいかなる抗弁権利も撤回できません。より大きな確実性を得るために、双方は、本第5.2条に規定する方法で支払いを行うことは、当該支払いを引き起こす事件に対する買い手の唯一かつ排他的な救済措置であるが、本第5.2条のいずれの規定も、いかなる方法でも、会社が故意または故意に本合意に違反したために招いたまたは損害を受けた責任を任意の方法で免除または解除する効果があることに同意する。意図的または意図的に本プロトコルにおいて非現実的な陳述を行うことを含み、5.2節に含まれる任意の内容は、本プロトコルまたは秘密保護プロトコルに規定されている契約または合意に違反または脅威することを制限するために、8.13節に従って買い手が強制的な救済を求めることを阻止することを阻止することができず、または、これに関連する保証書または保証を掲示することなく、他の方法でそのような行為、チノまたはプロトコルの具体的な履行を得ることを阻止することができない。

第六条打ち切り

6.1終了

(A)双方の同意により終了する.当社と買い手の双方の書面による同意により、本協定は発効時間までのいつでも終了することができます。

(B)当社または買い手が終了する.以下の場合、本プロトコルは、有効時間前の会社または買い手によって任意の時間に終了することができる

(I)発効時間は、外部期日の当日または前に発生せず、いずれか一方が本プロトコルの下でのいかなる義務を履行できなかったか、または本プロトコルの下のいかなる陳述および保証に違反しても、外部日付の前に有効時間が発生できなかった主な原因であるか、または外部日付で発生できなかった主な原因である場合は、本条項6.1(B)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(Ii)会社会議は正式に開催され、手配決議は、適用された法律及び臨時命令に従って会社の株主によって承認されなかったが、そのいかなる義務又は本合意の下のいかなる陳述及び保証に違反するかのいずれかを履行できなかった場合、そのいかなる義務を履行できなかった場合、又は本合意の下のいかなる陳述及び保証に違反した場合、会社の株主が手配決議を承認できなかった主な原因又は結果である場合は、本6.1(B)(Ii)条に従って本合意を終了する権利を有してはならない

(Iii)本合意の日後、任意の法律の公布または制定は依然として有効であり、本プロトコルの予期される手配または取引を完了させることを不正にするか、または他の方法で禁止され、いずれか一方が第6.1(B)(Iii)条に従って商業的に合理的な努力をしていない限り、法律を上訴または覆したり、または他の方法でその手配に適用されないようにしたりしない限り、法律が最終的かつ控訴できないものとなる。

(C)買手は終了する.以下の場合、買い手は、有効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了することができる

(I)(A)会社取締役会またはその任意の委員会は、第2.2(D)、2.5(D)および5.1(I)条に記載された手配決議、または会社または会社取締役会またはその任意の委員会が、買い手に不利な方法で撤回、修正、限定または変更に賛成することを提案することができなかった。会社取締役会提案(言うまでもなく、会社および/または会社取締役会が買収提案を公開発表してから5(5)営業日を超え、または会社会議前日の日を超えて(早い場合)、買収提案公開に対して任意の立場または中立的立場をとる)は、このような撤回、修正、資格または変更を構成するものとみなされるべきである。(B)買い手は、当社の株主が当該手配決議案に賛成票を投じることを要求するが、当社取締役会は、(X)当該要求を受けた後の第5(5)営業日及び(Y)当社会議又は(C)当社及び/又は当社取締役会又はその任意の委員会が任意の買収提案又は公開提案を受け入れ、承認、承認又は推薦する前に上記の決定を行うことができない

(Ii)会社は、いかなる重大な点でも第5.1条に違反した

(Iii)6.3節の遵守を前提として、会社は本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、この合意に違反すると、7.1節または7.3節に規定された任意の条件が満たされず、その違反が治癒されないか、または6.3節の条項に従って治癒されることができないが、任意の故意の違約は治癒できないとみなされ、買い手はその時点で本合意に違反しておらず、それにより、第7.1節または7.2節に規定された任意の条件が満たされないことになる；または

(Iv)本契約日の後に発生し、継続的に発生する会社の重大な悪影響。

(D)会社が終了します。以下の場合、会社は、有効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了することができます

(I)手配決議案が承認されるまでのいつでも、当社取締役会は、第5.1(F)節に基づいて上級提案に基づいて買収合意(受け入れ可能な守秘協定を除く)を締結することを許可しているが、終了と同時に、当社は、5.2節で支払うべき停止費を支払わなければならない(誰が適用されるかによる)

(Ii)第6.3条を遵守することを前提として、買い手は、本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反し、本合意に違反することは、第7.1条または第7.2条に規定する任意の条件が満たされないことを招き、その違反は治癒されないか、または第6.3条の条項によって治癒されることができないが、任意の故意的な違反は治癒できないとみなされ、会社はその際、本合意に違反しておらず、第7.1条または第7.3条に規定されているいかなる条件も満たされないことになる

(Iii)買い手の重大な悪影響は、本プロトコル日の後に発生し、継続している。

6.2終了時に無効

本プロトコルが6.1項に従って終了した場合、本プロトコルは失効し、いかなる効力および効力もなく、いずれも本プロトコルの他方に対していかなる責任またはさらなる義務を負わないが、(I)当社が本プロトコルの終了時にまだ支払っていない停止費のいかなる責任も、(Ii)第4.3項、5.2項、本6.2項および第8条(8.8項を除く)の規定は、本プロトコルが6.1項の終了後も有効であることを条件とする。本プロトコルの終了または5.2節または6.2節に含まれるいかなる内容も、本プロトコルにおいて意図的または意図的に非現実的に述べられたいかなる責任も含む、本プロトコルに故意または故意に違反するいかなる責任も免除されない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，セキュリティプロトコルは本プロトコルが第6.1条に従って終了した後も有効でなければならない.

6.3通知と修復規定

いずれか一方が発効時間前の任意の時間に決定された場合、本プロトコルに含まれる任意の未完了または未履行条件のため、本プロトコルにおける取引の完了を拒否することを意図している場合、一方は、他方が合理的な時間内に必要なステップをとるために、その決定を下した後に直ちに他方に通知しなければならないが、任意の場合は外部日に遅れてはならない。当社又は買い手は、細則第7条に記載された条件に基づいて、行われる取引を完了しないか、又はそれによって生じるいかなる終了権利を選択しないことを選択してはならないが、細則第7条の選択により、その選択によりいかなる金も支払われない。当該等の取引に意図的に依存する一方が発効時間前に直ちに及びいずれにしても他方に書面通知を出さない限り、すべての契約違反、陳述及び保証又は当該通知を行う側が適用条件の前例を履行しない又は終了権利を行使する他の事項であると主張することを合理的に詳細に記載する。このような通知が発行された場合、他方が問題を解決しようと努力していることが前提であり、問題が解決される可能性がある場合、その通知を発行する側は、外部日付および通知から15営業日以内の早い者まで、その日まで問題が解決されていない場合にのみ、本プロトコルを終了してはならない。通知が最終注文申請または会社の会議日の前に発行された場合、双方が別の約束がない限り、申請および/またはそのような会議, 期限が満了するまで延期または延期されるであろう(ただし、本明細書に記載された任意の他の規定に違反することはない)。

第七条先行条件

7.1相互条件の前例

双方がそれぞれ手配を完了する義務は、双方が発効日または前に以下の各条件を満たすか、または相互に免除することに依存し、各条件は、双方の共通利益のためであり、買い手と会社の共通の同意を経て、いつでも全部または部分的に免除することができる

(A)仮命令及び適用法律に基づいて、決議案が会社の株主総会で承認されるように手配する

(B)各仮注文および最終注文の形式および実質は、控訴またはその他の場合に合理的に行動するか否かにかかわらず、当社または買い手が受け入れられない方法で無効または修正することなく、当社および買い手に満足させ、それぞれ合理的に行動しなければならない

(C)トロント証券取引所に必要な条件付き承認またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所(NYSE American)の許可を得る(その対価株式の上場および取引のための掲示を含む)

(D)いかなる法律も公布、実行、締結、締結、発行または適用されることはなく、いかなる法律または任意の政府当局(一時的、予備的、または永久的であっても)に基づいていかなる手続きをとるか、または脅して、この手配を不法または他の方法で取引を直接または間接的に停止し、命令、制限、または他の方法でそのようにすることを禁止する任意の手続きをとることはない

(E)当該手配により発行された対価格株式は、米国証券法第3(A)(10)節の登録要求及び米国いずれの州の適用証券法も免除すべきであるが、当社は第7.1(E)節の条件のメリットを享受する権利はない。もし会社が仮命令の聴取前に、買い手が米国証券法第3(A)(10)節の裁判所のこの手配の承認に基づいて与えられた登録免除に基づいて、第2.12節の規定の要求を遵守しようとしていることを裁判所に通知できなかった場合、この条件を放棄したとみなされ、最終命令はこのような依存を反映すべきである

(F)手配計画に基づいて会社オプション所有者に発行する代替オプションは、米国証券法第3(A)(10)条の免除免除により、米国証券法の登録要求の遵守を免れなければならないが、代替オプション行使後に発行可能な対象買い手株(あれば)であることが理解されている。米国証券法第3(A)(10)条に規定されている免除により米国で発行または米国内の個人に発行することはできず、有効な登録声明または当時利用可能な免除米国証券法および米国の任意の州の適用証券法(ある場合)の登録要求に基づいて代替選択権を行使することしかできない。そして

(G)本協定はその条項によって終了してはならない.

7.2会社の義務前の追加条件

会社が手配を完了する義務は、会社が発効日または発効日の前に以下の各条件を満たすか放棄するかに依存し、各条件は会社の唯一の利益のためであり、会社はいつでもすべてまたは一部の条件を完全に放棄することができ、会社が所有する可能性のある他の権利を損なうことはない

(A)買い手は、すべての実質的な態様で、本プロトコルにおける義務、契約、および合意を履行し、発効日または前に遵守しなければならない

(B)3.2節の買い手の陳述及び保証は、効力発生日時に真実かつ正確でなければならない(そのため、そのために含まれるすべての重要性又は買い手の重大な悪影響の制限を考慮しない)、その日に行われるように(ただし、他の指定された日付までの陳述及び保証は除く。この場合、当該陳述及び保証は、その日付の場合は真実かつ正しい)が、以下の場合を除く：(I)本プロトコルによって明示的に許可された取引、変更、条件、事件又は状況の影響、又は(Ii)違反陳述及び保証(第3.2(A)節に含まれるものを除く)[組織と資格]，3.2(C)節[本プロトコルに関する権限]，第3.2(F)(I)条[大文字である]及び第3.2(N)(Ii)条[MAEはありません]) 買い手が第3.2(A)節で述べた陳述及び担保は、本契約項における義務の単独の事前条件であり、買い手が第3.2(A)条で行った陳述及び保証は、本契約項の義務の1つの単独の前提条件である[組織と資格]，3.2(C)節[本プロトコルに関する権限]，第3.2(F)(I)条[大文字である](最小誤りを除く)及び第3.2(N)(Ii)条[MAEはありません]作成時と施行日までは、すべての点で正確でなければならない

(C)本合意の日から、買い手が成約時に継続している重大な悪影響が発生している場合、または一般に開示されていない場合、または開示されてはならない

(D)会社は、買い手の上級管理者が署名し、発効日を明記した買い手証明書を受信しなければならない。有効日後に効力を有さない証明書は、7.2(A)節、7.2(B)節、および7.2(C)節に規定された条件が満たされていることを証明する

(E)買い手取締役会は9人の取締役から構成され、その中の6人の取締役は買い手が指名し、3人の取締役は当社が指名し、各方面が別途約束がない限り、買い手取締役会のすべてのメンバーは買い手取締役会の取締役メンバーになることに同意し、TSXV規則と政策によって取締役を担当する資格要求に符合し、そして“商業、商業などの異なる方法によって、取締役を務める資格がある

(F)第4.8(E)節に記載された雇用又は相談契約は締結されなければならない

(G)買い手は、第2.11節に規定する義務を履行し、委託者は、対価格株式を受信したことを確認しなければならない

(H)買い手融資は終了しなければならない(より明確にするために、買い手融資に基づいて引受領収書を発行することを意味し、買い手融資によって得られたお金をホストから発行するのではなく)、買い手融資に関連して締結された引受受領書プロトコルは、その条項に従って終了すべきではなく、買い手融資に関連して受託金を発行するすべての条件が満たされているか、または免除されている(ただし、発行対価株式の手配およびその性質に応じて発効時間に満たされなければならない前提条件は除く)。

7.3買い手義務の追加条件

買い手が手配を完了する義務は、発効日または前に、以下の各条件を満たすか、または放棄するかに依存し、各条件は、買い手の唯一の利益のためであり、買い手は、いつでも完全に任意の条件または一部の条件を放棄することができ、買い手が所有する可能性のある任意の他の権利を損なうことができない

(A)会社は、すべての重要な態様で履行され、発効日または前に本協定における義務、契約、および合意を履行しなければならない

(B)当社が3.1節で述べた陳述及び保証は、効力発生日に真実かつ正確でなければならない(そのため、その中に含まれるすべての重大または会社の重大な悪影響の制限は考慮されない)、その日に行われるように(ただし、他の指定された日付までの陳述および保証は除外され、この場合、その陳述および保証は、その日に真実かつ正しい)であるが、以下の場合を除く：(I)取引、変更、条件、本プロトコルで明示的に許可されているイベントまたは状況，または(Ii)違反陳述および保証の場合(3.1(A)(I)項に含まれるものを除く)[組織と資格]，3.1(C)節[本プロトコルに関する権限], 第三十一条第一項第一号[大文字である]第三十一条第二項第一号[MAEはありません]いいえ、会社に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもできません。買い手が本契約項の下で義務を負う前提は、会社が3.1(A)(I)節で述べた陳述と保証であることは言うまでもないです[組織と資格]，3.1(C)節[本プロトコルに関する権限], 第三十一条第一項第一号[大文字である](除く)極小の不正確)及び第3.1(O)(Ii)条[MAEはありません]作成時と施行日までは、すべての点で正確でなければならない

(C)会社株主は、当該取り決めについて異議権利を行使してはならない、又は当該取り決めに関連する異議申立権利を行使するために訴訟を提起してはならない(当時発行された会社の株式の5%以下の会社株主を代表するものを除く)

(D)本合意の日から、会社が閉鎖時に継続している重大な悪影響が発生しても、または一般に開示されていない場合、または開示されてはならない

(E)買い手は、第7.3(A)、7.3(B)、7.3(C)、および7.3(D)条に列挙された条件が満たされたことを証明するために、会社の上級管理者によって署名され、発効日を明記する会社証明書を受信しなければならない

(F)いかなる政府当局も、任意の保留または書面脅威の手続きを取ってはならず、このプログラムは、以下のいずれかの状況を合理的に引き起こす可能性がある

(I)買い手が任意の会社の株式を買収することを禁止または制限するか、またはその手配を完了することを禁止または制限するか、またはその手配に関連する任意の重大な損害賠償を任意の者から直接受けることを禁止または制限する

(Ii)当社またはそのそれぞれの業務の任意の重要部分に対する買い手の所有権の禁止または実質的制限；または

(Iii)当該会社の株式に対する投票権を含む、買い手が任意の会社の株式を買収または保有する能力、または任意の会社の株式の全所有権を行使する能力に制限を加える。

第八条一般情報

8.1通知

本プロトコルに関連する任意の要求、通知、または他の通信は、以下に示すように、個人配信または電子メールで受信者に送信される書面で提出されなければならない

(A)買い手の場合：

Integra Resources Corp.Burrard Street 400，Suite 1050
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 A 6

注意：ジョージ·サラミス

メール：[連絡情報は編集されました]

コピーとともに(通知を構成しません)

Cassel Brock&Blackwell LLP
HSBC銀行ビル、2200軒の部屋
ジョージア西街885番地
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 E 8

注意：デイビッド·レドフォードとオマール·ソーリマン

Eメール：[連絡情報は編集されました]

(B)当社へ：

ミレニアム貴金属会社
湾街350号、400号スイートルーム
オンタリオ州トロントM 5 H 2 S 6

注意：ジェイソン·コセク

メール：[連絡情報は編集されました]

コピーとともに(通知を構成しません)

ベネット·ジョーンズ法律事務所
国王西街100号、スイートルーム3400
オンタリオ州トロント、M 5 X 1 A 4

注意：アリナウ·シャシー

メール：[連絡情報は編集されました]

または、いずれかの方向他方からの通知によって指定された他のストリートアドレス、個人または電子通信番号またはアドレス。対面方式で提出された任意の要求、通知、または他の通信は、最終的に実際の送達の日に発行されたとみなされ、電子メールによって送信された場合、受信者の通常の営業時間内に発行された要求、通知、または他の通信の配信日は、最終的に発行されたとみなされ、いずれかの日のこのような時間内に発行されていない場合、次の営業日に発行されたとみなされる。

8.2ジョブ

当社は、買い手が本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分の権利を買い手の完全または間接的に所有する直接または間接付属会社に譲渡することができ、本プロトコルの下での義務を負うことができるが、買い手は、当該付属会社と本プロトコルの下のすべての義務について共通および個別の責任を負い続けることができることに同意する。上記の規定を除いて、いずれか一方が他方の事前書面による同意を得ていない場合は、本協定又は本協定項のいずれかの権利、利益又は義務を譲渡してはならない。

8.3プロトコルのメリット

本協定は、双方のそれぞれの相続人(合併または法定手配によって生じる任意の相続人を含む)と、許可された譲受人とを利益とし、拘束力を有することになる。

8.4第三者の受益者

第2.5(F)節、第4.9節及び第4.10(B)(I)節に規定する以外は、その条項を制限することなく、本協定の目的は、上記条項に言及された第三者者の利益のためであり、その条項が適用される範囲内(総称して“第三者受益者”と呼ぶ)であり、双方は、双方以外の誰にも利益を与えることなく、他の人に有利な権利又は訴因を発生させることができず、かつ、双方以外のいかなる者にもいかなる訴訟、訴訟、法的手続、法的手続、又は他の者に有利な権利又は訴因を生じさせることができないことを意図している。聴聞や他のフォーラム。買い手は、各第三者受益者に、第2.5(F)節、第4.9節及び第4.10(B)(I)節の下で買い手に対する直接権利を認め、これらの権利は、各第三者受益者、その相続人、遺言執行者、管理人及び法定代表者が利益を得、それによって実行することができ、そのため、会社は第2.5(F)節の権利及び利益を保有しなければならない。第4.9節及び第4.10(B)(I)節は、第三者受益者及び代表第三者受益者として信託形式であり、当社はここでこのような信託を受け、第三者受益者を代表してこのような契約の利益を保有し、その履行を強制することに同意する。

8.5エッセンスの時間

時間が本合意の鍵となる。

8.6法律の適用；エージェント；法的手続きファイルの送達

本協定はブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律の管轄を受けるべきであり、有効性、解釈と効果を含む。双方は、ブリティッシュコロンビア州裁判所に対して、本協定または本取り決めの下で、それに関連するすべての事項について非排他的管轄権を行使し、このような裁判所で訴訟手続きを維持する不便な法廷の弁護または任意の同様の弁護を可能な限り放棄することができない。

8.7プロトコル全体

本プロトコルは，セキュリティプロトコルとともに双方間のその対象に関するプロトコル全体を構成する.本プロトコルおよび秘密協定に明確に規定されている以外に、双方の間には、これに関連するいかなる明示的、黙示または法定の陳述、保証、条項、条件、承諾、または付属合意は存在しない。

8.8修正案

(A)臨時命令、手配計画、および適用法律に適合する条項の下で、本合意および手配計画は、任意の時間および時々会社会議の開催前または後にすることができるが、発効時間よりも遅くなく、法律の適用の規定の下で会社の株主にさらに通知または許可する必要はなく、当事者によって書面で改正される

(1)当事者が任意の義務または行為を履行する時間を変更する

(Ii)いかなる不正確な点を放棄するか、または本文書に基づいて交付された任意の文書に記載されている任意の陳述、保証、条項または規定を修正するか、または

(3)第7条に示す任意の事前条件又は本条約に記載されているいかなる契約の遵守又は修正を放棄するか、又は当事者の義務を放棄又は修正するか、又は当事者の義務を履行することを放棄又は修正する

しかしながら、当該等の改正は、当社の会議で承認されたか、又は当社の会議の後に、法律が適用された場合に、裁判所がその手配を承認するために必要な同様の方法で承認することを求めなければ、当社の株主が当該手配に応じて受け取る対価に重大な影響を与えてはならない。

(B)上記の規定があるにもかかわらず、手配計画は、当該計画の規定に基づいて補完または改訂することができる。

8.9免除と修正

いずれか一方は、(A)本プロトコルによる任意の陳述または保証のいずれかの不正確な点を全部または部分的に放棄するか、または本プロトコルによる任意の陳述または保証を修正することに同意するか、(B)他方が任意の義務または行為を履行する時間を延長すること、(C)その利益のために本プロトコルに記載された任意の契約を修正することを放棄または同意すること、または本プロトコルに記載された任意の義務を放棄または修正することに同意するか、または(D)本プロトコルに記載された自身の義務を履行する任意の条件を放棄または同意することができる。本協定の任意の条項の修正の放棄または同意は、書面で行われ、修正に同意すると主張する側によって署名されなければ、有効または拘束力がなく、他の規定がない限り、放棄された具体的な違反または条件に限定される。双方当事者の本合意項の下での権利および救済措置は蓄積されており、代替ではなく、法的に、衡平法または他の態様で得ることができる任意の他の権利および救済措置の補充である。締約国が単独または部分的に任意の権利または救済策を行使し、そのような権利または修復方法をさらに行使することを妨げることなく、または他の方法で、締約国が享受する可能性のある任意の他の権利または救済方法を行使することに影響を与えることはない。いずれの場合も、いかなる性質の放棄または部分放棄も、任意の条件の放棄を継続するか、または本プロトコルの任意の他の条項、陳述、または保証に違反するとみなされるか、または解釈されない。

8.10分割可能性

本合意の任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって不正、無効、または実行不可能と判断された場合、この条項は本プロトコルから分離され、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが想定する取引を最大限に実現しなければならない。

8.11共通の利益

本協定のいずれかの部分は、当事側または代表当事側によって起草または準備されているが、各当事者は、彼らとそれぞれの法律顧問とが本協定を審査·交渉したことを確認し、当事者は、本協定を双方の共通の協定と了解としており、本協定で使用される言語は、当事者が選択した言語と見なして、彼らの共通の意図を表現するであろう。双方は、任意の法律または解釈規則の適用を放棄し、任意の合意または他の文書の曖昧な点が、そのような合意または他の文書の起草に不利であると解釈されることを規定し、任意の解釈規則に規定された条項が義務者に有利であると解釈され、その義務を規定することに不利な者の規定がいずれか一方に適用されることに同意する。

8.12さらなる保証

本プロトコル条文の規定の下で、契約者は、発効日の前または後に、より良い証拠を有効に実行または提供するために、または本プロトコルのすべての意図および意味を改善するために、合理的に必要なすべての行動および事柄を時々作成し、他のすべての文書および文書を署名および交付し、発効を手配する際に、計画に記載された任意の取引またはイベントを記録または証明するであろう。

8.13禁止令済助

第5.2(E)条の規定によれば、双方は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反され、金銭的損害が法的に適切な救済措置でない場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者は、本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、ここで、任意のこのような禁止または他の平衡法救済の取得に関連する任意の保証または郵送任意の保証の要求を免除する権利があり、これは、一方が法律または平衡法上で得る権利がある任意の他の救済以外の要求であることに同意する。

8.14個人的な責任を負わない

(A)買い手の任意の取締役、上級管理者、または従業員は、本プロトコルまたは買い手を代表して交付された本プロトコルまたは手配に関連する任意の他の文書のために、会社に対して任意の個人的責任を負わない。

(B)取締役、会社役員、または従業員は、本契約または代表会社によって交付された本プロトコルまたは手配に関連する任意の他の文書に従って、買い手に任意の個人的責任を負わない。

8.15対口単位

本プロトコルは、任意の数のコピー(ファクシミリまたは電子送信を含む)を署名および交付することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に追加されて同じ文書とみなされる。

[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。署名ページは以下のとおりである.]

双方は、それぞれ正式に許可された役人が、上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明する。

付表A布置図

添付ファイルを参照してください。

付表A手配合意に至る
布置図

条例第9部第5支部によると

ビジネス会社法(ブリティッシュコロンビア州)

第一条定義と解釈

1.01節の定義

本計画では、以下の頭文字または複数の大文字の語は、文意に加えて、以下に与える意味を有するべきであり、これらの語および用語の文法的変形は、対応する意味を有するべきである

(A)“手配”とは、会社がBCBCA第9部第5部に基づいて本手配計画に記載された条項及び条件に従って手配することをいうが、手配合意及び本手配計画の条項による任意の改訂又は変更の規定、又は買い手及び当社の事前書面の同意を得て裁判所の指示の下で最終命令でなされた任意の改訂又は変更を受けなければならず、いずれも合理的に行われる

(B)“手配協定”とは、2023年2月26日までの買い手と会社との間の手配プロトコル(添付の付表を含む)を意味し、この合意は、合意条項に従って時々修正、追加、再説明、または他の方法で修正することができる

(C)“手配決議”とは、会社会議で審議される予定を承認する特別決議を意味し、基本的に手配合意別表Bの形式および内容を採用する

(D)“BCBCA”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)およびこのような条例に基づいて制定され、時々公布または改正された規則；

(E)“営業日”とは、オンタリオ州トロントまたはブリティッシュコロンビア州バンクーバーの商業銀行機関が閉鎖されている土曜日、日曜日、または任意の他の日以外の法律が適用される日を意味する

(F)“規則”とは1986年アメリカ国税法改訂されました

(G)“会社”系とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたミレニアム貴金属会社を指す

(H)“会社書簡”とは、会社の会議に関連して会社の株主に送信される会議通知および添付された管理情報通知(すべての付表、付録および証拠物、および参照によって組み込まれた情報を含む)を意味し、それに対する任意の修正または補足を含む

(I)“会社総会”とは、決議案及び当社の通達に記載されている任意の他の目的を審議するために、臨時命令に基づいて開催及び開催される当社の株主特別総会を意味し、その任意の延長又は延期を含む

(J)“現金中の会社オプション金額”とは、会社オプションについては、保有者が発効直前に会社オプションを行使する際に取得する権利がある会社株式公平時価総額を指し、その会社の株式を買収した場合の行使総価格を超える

(K)“会社オプション計画”とは、2022年6月27日に会社株主の承認を得る会社の株式オプション計画をいう

(L)“会社オプション所有者”とは、1つ以上の会社オプションを保有する者をいう

(M)“会社オプション”シリーズとは、会社オプション計画に基づいて付与された、または他の態様で会社オプション計画に拘束された会社株を買収するオプションをいう

(N)“会社RSU所有者”とは、1つまたは複数の会社RSUの所有者を意味する

(O)“会社RSU計画”とは、2022年6月27日に会社株主の承認を得る予定である会社限定株式単位計画を改訂および再記載することを意味する

(P)“会社RSU”とは、会社RSU計画に従って付与された、または会社RSU計画によって制限された制限株式単位を意味する

(Q)“会社株主”とは、1株以上の会社の株式を保有する者をいう

(R)“会社株式”とは、会社株式における普通株をいう

(S)“会社株式証承認契約”とは、当社がトロント証券取引所信託会社と2022年6月16日に締結した引受権証契約であり、この契約は時々改訂または補充することができる

(T)“会社権証所持者”とは、1部以上の会社株式証を保有する者をいう

(U)“会社株式承認証”とは、会社の株式を買収する引受権証をいう

(五)“対価株式”とは、当該手配に基づいて発行される買い手株式をいう

(W)“裁判所”とは、ブリティッシュ·コロンビア州最高裁判所または他の適用可能な裁判所を意味する

(X)“預託”とは、当社および買い手がそれぞれ書面で同意したトロント証券取引所信託会社または任意の他の信託会社、銀行または他の金融機関を指し、当該手配に関連する株式の対価と引き換えに、当社の株式を代表する証明書を交換するために合理的に行動すること

(Y)“異なる政見を持つ権利”は、第4.01節で与えられた意味を有する

(Z)“異なる意見を持つ会社株主”とは、(I)仮命令と本手配計画により修正された“BCBCA”第8部第2支部に規定された異議申立手続を厳格に遵守している場合、正式かつ有効に異議権を行使する登録会社株主、および(Ii)異議申立権の行使を撤回するとみなされていないか、または撤回されているとみなされているか、または撤回されているとみなされているか、

(Aa)“DRS宣言”は、直接登録宣言を意味する

(Bb)“発効日”とは、買い手及び会社が書面通知により効力発生日を手配する日付として指定され、手配が完了するまでのすべての条件(その条項に従って発効日まで満たされる条件を含まない)を満たし又は放棄し、合意約定に基づいて交付された双方の満足できる文書をすべて交付し、その合意なしに合理的な行動をとることをいう。“手配協定”に規定されている手配を完了するすべての条件(その条項に従って発効日まで満たされない条件を除く)は、満たされたまたは免除された(適用された法律の制約を受けた)後3(3)営業日；

(Cc)“有効時間”とは，午前12：01である.(バンクーバー時間)有効日または会社が買い手と書面で合意した他の時間；

(Dd)“交換比率”は0.23を意味する

(Ee)“最終命令”とは、裁判所が“米国証券法”第291(4)条に基づいて当該手配を承認する命令であり、当該命令は、米国証券法第3(A)(10)条に基づいて発行された対価格株式及び置換オプションに対して免除登録の意向を通知された後、当社も買い手も受け入れることができる形式及び実質内容で行われ、当該手配の条項及び条件の手続及び実質公正性について聴聞を行った後、双方とも合理的に行動し、その命令は確認、改訂、修正することができる。裁判所は、施行日前の任意の時間(会社および買い手の双方の同意を経て、合理的に行動する)または控訴時に控訴確認または修正(ただし、会社および買い手が許容できる任意のこのような修正、修正、追加または変更のいずれかによって合理的に行動する)の追加または変更を受け、控訴が撤回され、放棄または却下されない限り、

(Ff)“前会社株主”とは、発効時刻直前の会社株主を意味する(より明確にするために、会社RSU所有者を含み、その会社RSUは、第3.01(A)節の会社株の発効時間に基づいて決済しなければならない)

(Gg)“政府当局”とは、(A)任意の国際、多国、連邦、省級、領土、州、地域、市政、地方または他の政府または政府機関、および任意の政府、政府機関、準政府または民間機関が、上記のいずれかの許可に従って、任意の法定、規制、収用または課税権力を行使する任意の部門、代理人、役人、機関、委員会、取締役会または権力機関を意味し、(B)上記のいずれかの許可に従って行動する任意の国内、外国または国際司法、準司法または行政裁判所、法廷、委員会、委員会、グループまたは仲裁；(C)トロント証券取引所を含む任意の証券取引所；

(Hh)“仮命令”とは、裁判所が“手配協定”第291(2)条に基づいて裁判所に申請した後に発行される仮命令であり、当該仮命令は、米国証券法第3(A)(10)条に基づいて当該手配に基づいて発行された対価株式及び置換オプションについて免除登録を受ける意向を知った後に発行されるものであり、当該仮命令の形式及び実質はいずれも当社と買い手のいずれも受け入れ可能であり、いずれも合理的に行動し、その他の事項を除いて、会社会議の開催と開催が規定されており、この等の命令は確認、改訂、改訂、等を行うことができる。裁判所は会社と買い手の双方の同意を得て、それぞれ合理的な行動の修正、補充、または変更を行う

(2)“法律”とは、法的効力を有する任意の政府当局のすべての法律、法規、法典、条例(区画を含む)、法令、規則、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、閣僚、部門または規則判決、禁止、命令、決定、和解、令状、評価、仲裁裁決、裁決、裁決または裁決、法令またはその他の要件を意味し、適用される米国連邦法律および州法律、ならびに一般法または法律または平衡法の原則に基づいて生じる任意の法律要件、ならびに任意の人を指す文脈における“適用”という言葉を意味する。その人またはその業務、業務、財産または証券に適用され、その人またはその業務、業務、財産または証券に対して管轄権を有する政府当局によって発行される法律をいう

(Jj)“転送書”とは、会社が会社の株主に提出する会社株を受託者に渡すことに関する転送状をいう

(Kk)“留置権”とは、任意の質権、申索、留置権、押記、選択権、担保権、住宅ローン、信託契約、担保、担保権益、制限、逆権、優先譲渡、借款、再借款、使用料、徴収権、管理権または任意の他の財産権負担、地役権、特許、優先購入権、契約、議決権のある信託または合意、任意の株主または同様の合意下の譲渡制限、任意の種類または性質の権利または制限、任意の種類または性質の権利または制限、または任意の合意、選択権、権利または特権(法律、契約またはその他の方法にかかわらず)；

(Ll)“手配計画”とは、手配プロトコルおよび本手配計画または最終命令における裁判所の指示に基づいて、会社および買い手の同意を経て、それぞれ合理的に行動する本計画を意味し、時々修正、修正または補充される

(Mm)“買い手”とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたグループ会社であるIntegra Resources Corp

(Nn)“買い手株式”とは、買い手資本における普通株式を意味する

(Oo)“置換オプション”は、3.01(D)節でその語に付与された意味を有する

(Pp)“通貨金額における代替オプション”とは、代替オプションについて、所有者が代替オプションを有効時間に行使する際に獲得する権利がある買い手株式の総公平市場価値が、その買い手株式を買収する総行権価格を超える金額(ある場合)である

(Qq)“株式対価”とは、会社株式1株当たりの買い手株式の0.23をいう

(RR)“税法”系“所得税法”修正されました

(Ss)“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所創業ボードをいう

(Tt)“アメリカ合衆国”とは，アメリカ合衆国，その領土と財産，アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区をいう

(UU)“米国証券法”とは米国を指す1933年証券法改正され、それに基づいて公布された規制。

さらに、コンテキストが別に要求されない限り、本明細書で使用されるBCBCAで定義されたものおよびBCBCAで別途定義されていない語およびフレーズは、BCBCAと同じ意味を有するべきである。

第1.02節の意味はタイトルの影響を受けない

本スケジューリングプランを条項，セクション，段落，セグメントに分割し，本スケジューリングプランにタイトルを挿入し，参照を容易にするために，本スケジュールの構造や解釈に影響を与えるべきではない.用語“本スケジュール”、“本スケジュール”および同様の表現は、本スケジュールの任意の特定の条項、章、または他の部分ではなく、本スケジュールの任意の補足または付属文書を含む本スケジュールを意味する。

1.03節の人数、性別、人数

本計画では，文意が別に指摘されている以外に，単数語は複数の和を含むべきであるその逆も同様だどの性別を使用しても、性別および中性を含むべきであり、人という言葉は、自然人、商号、信託、共同企業、協会、会社、合弁企業または政府(任意の政府機関、政治地域または機関を含む)、および任意の種類または性質の任意の他の実体または集団を含むべきである。

第1.04節任意の行動の日付

この条例で何らかの行動が必要な日が営業日でないと規定されている場合は，次の営業日に行動することを要求しなければならない。

第1.05節法定引用

本計画における法規への任意の言及は、この法規に従って制定されたすべての法規、時々効力を有する法規または法規のすべての改正、および法規または法規を補完または置換する任意の法規または法規を含む。

第一百六十六節通貨

別の説明がない限り、本契約で言及されたすべての金額はカナダの合法的な通貨で表される。

第1.07節適用法

本計画はブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律の管轄を受けるべきであり、有効性、解釈と効果を含む。

第二条手配協定と拘束力

2.01節の手配プロトコル

本“手配計画”は“手配プロトコル”の規定に基づいて策定され，“手配プロトコル”の一部を構成するが，“手配プロトコル”を構成する手順順序は除外し，この手順は本稿で規定した順序で行うべきである.本手配計画の規定が“手配協定”に関する手配の規定と衝突した場合は、“手配計画”の規定に準ずるものとする。

第2.02節は拘束力がある

発効時間から、本手配計画は発効し、買い手、当社、すべての登録及び実益会社の株主に対して、異なる意見を持つ会社の株主、会社の株式購入所有者、会社RSU所有者及び会社の株式証所有者、当社の登録及び譲渡代理、信託及びその他のすべての人に対して拘束力があり、いかなる人も更なる行動やいかなる手続きを行う必要もない。

第三条手配

第3.01節のスケジュール

発効日の発効時刻から、以下に掲げる各イベントは、以下の順序で発生しなければならず、会社、買い手、または任意の他の者、または会社、買い手、または他の人によってさらに許可され、いかなる行動をとるか、または任意の手続きを行うことなく、以下の順序で発生するものとみなされるべきである

(A)発効時間直前に弁済されていない各会社RSUは、帰属の有無にかかわらず、会社RSU計画に従った条項の無条件及び即時帰属とみなされ、効力時間に決算して会社の株式と交換しなければならず、第6.04条に適用される抑留を減算し、各会社RSU所有者は、会社又は代表会社が保有している会社の株主登録簿に記入しなければならず、当該会社の株式の所有者として、当該会社のRSU保有者に当該会社の自己資本金及び評価不可株式を発行したものとみなす。しかし、当該会社の株式についていかなる証明書やDRS声明を発行してはならず、当該等の会社の株式単位は直ちにログアウトし、当該等の会社の株式単位の所有者はもはや当該等の株式の所有者ではなく、会社の株式単位の所有者としてのいかなる権利も有していない。各会社RSU所有者の名前は、会社または会社を代表して保存されている会社RSU登録簿から削除されなければならず、会社RSUに関連するすべての合意は終了し、もはや効力および効力を有さない

(B)異なる意見を持つ会社の株主が、異なる意見を持つ権利を有効に行使し、異なる意見を持つ権利が発効日直前に有効である場合、異なる意見を有する会社の株主が保有する各会社の株式は、異なる意見を持つ株主が自社に譲渡し、いかなる留置権もなく、当社に譲渡されたとみなされ、金額は当社の第4条に定めるものとみなされ、かつ、(I)異なる意見を持つ会社の株主の名前は、当社が保有している当社の株主名簿から除外されなければならない。(Ii)異なる意見を持つ会社株主は、当該会社の株式1株当たりの所有者ではなく、会社の株主としての権利を有していないが、第4条で述べたように、当該会社の株式1株について公正な価値を得る権利がある

(C)各会社株式(第3.01(A)節に従って発行された会社株式を含むが、異なる意見を有する会社株主又は買い手又は買い手のいずれかの付属会社が保有する任意の会社株式を含まない。)は、その所有者によって買い手に譲渡され、いかなる留置権もなく、かつ、対価として、各会社株式の株式対価を発行しなければならないが、第3.03条及び第6条の規定を遵守しなければならない。また、(I)当該会社等の株式所有者は、当該会社等の株式所有者ではなく、当該会社株式所有者のいかなる権利を有していなければならない。発行権を除いて、買い手が本手配案に従って支払った株式の対価格；(Ii)当該等所有者の氏名は、当社が保有している又は当社を代表して登録されている当社株主名簿から削除しなければならない。及び(Iii)買い手は、当該等の自社株式の譲渡者とみなされ、すべての保有権の影響を受けず、当社又は当社を代表して登録されている当社株主名簿に記入し、当該等の当社株式の所有者として登録しなければならない

(D)発効直前に行使されていない各会社の株式購入は、帰属するか否かにかかわらず、買い手に譲渡しなければならず、その所有者は、(A)交換比率に等しい、買い手に購入した買い手の株式数(最も近い整数に丸められた)のオプション(各“代替オプション”)を対価として取得する乗じる(B)発効直前に当該会社の株式購入規約に制限されている会社の株式数は、買い手株式1株当たりの使用価格(最も近い整数仙に丸める)で等しい：(M)発効直前に当該会社が株式を購入して購入可能な1株当たりの取引価格；割る(N)両替レートは，同社の引受権の既存満期日まで行使可能である.上述した以外に、各項目の持分を代替する他のすべての条項及び条件は、帰属条項及び条件及び行使方式を含み、交換された当社の持分購入と同じであり、かつ当社の持分購入計画の条項によって規定され、当社の持分購入を証明する書類はその後、当該代替持分を証明するものとみなされ、かつ持分代替を証明する証明書は発行されない。第3.01(D)節に規定する会社オプション交換には、税法第7(1.4)項の規定(及び任意の適用される省又は地域法律のいずれかの対応する規定)を適用することを目的とする。したがって、代替購入持分に関する代替購入持分の額面金額が会社の株式購入に関する額面金額を超える場合、発効時間から、当該代替購入株の1株当たりの買い手株式の行使価格は、交換持分に関する額面金額が会社の株式購入に関する額面金額を超えないことを保証するために必要な最低金額を増加させる。

本3.01節に規定する交換、譲渡、キャンセルは、これに関連するいくつかの手続きが発効日後に完了するにもかかわらず、発効日に発生するとみなされる。

第3.02節買い手株式

本計画に基づいて発行されるすべての買い手株式は、十分な配当金及び評価不可能な株式として有効な発行及び発行とみなされなければならない。

第3.03節断片的株式

いかなる場合でも、買い手は本計画に従って会社の株主に任意の断片的な株式を発行してはならない。本計画に従って前の会社の株主が買い手株式を発行したことを代償とする総数が買い手株式の端数発行可能になる場合、その会社の株主に発行された買い手株式の数は最も近いすべての買い手株式に切り込まなければならず、いずれの前の会社株主も断片的な買い手株式について補償を得る権利がない。

第四条異なる意見の権利を持つ

第4.01節異議申立権

仮命令によると、各登録株主は、本条例第4条、仮命令及び最終命令により改正された手配を根拠及び厳格に遵守することができ、その所有者がその登録所有者として保有するすべての自社株式について異議申立権利(“異議申立権利”)を行使することができるが、当社は午後5時までに、当該登録株主が商業及び商業法案条例第242(1)条に定められた手配決議案に反対する書面通知を受けなければならない。(バンクーバー時間)直前の会社大会日(会議の時々延期または延期に応じて決定される)の2(2)の営業日。正式に異議の権利を行使するすべての会社の株主と：

(A)最終的に当社が異議行使権を行使する権利を得る権利を有する当社株式支払いの公正価値：(I)第3条の取引に関与していないとみなされる(第3.01(B)条を除く)、(Ii)BCBCA第244及び245条の逆の規定があっても、当該公正価値は、手配決議案通過日直前の営業日終了時に決定されるべきである。(Iii)異なる意見を持つ会社の株主がその会社の株式について異議の権利を行使しない場合に、その手配に基づいて支払わなければならない任意の金を含む他の支払いまたは対価を得る権利がないこと、および(Iv)第3.01(B)条に従ってその会社の株式(すべての留置権を含まない)を当社に譲渡し、その対価が公正な価値であるとみなされること、または

(B)任意の理由により最終的に異議申立権を行使する権利のない当社株式について公正価値を支払う権利があり、異議権を行使していない会社株主と同じ基準で当該手配に関与しているとみなされ、3.01(C)節に記載の株式対価のみを請求する権利がある(当該会社株主がその異議権を行使していない場合は、その株主はその手配に基づいて請求する株式対価を請求する)。

いずれの場合も、買い手、当社、または他のいかなる者も、異なる意見を持つ会社株主が、第3.01(B)条の譲渡完了後に異議権利を有効に行使した会社株式の所有者であることを認めることを要求されることはなく、異なる意見を持つ各会社株主は、異議を行使した会社株式について会社株主の権利を有する権利はもはやないであろう。3.01(B)節で述べた事件が発生するとともに，異議申立権を有効に行使する会社株式については，異なる意見を持つ会社株主の氏名は会社株主名簿から除名しなければならない.“商業及び商業法案”第8部第2支部の任意の他の制限を除いて、以下のいずれの者も異議の権利を行使する権利がない：(I)任意の会社が株式を購入する権利、会社の株主または会社の株式証明書の所有者を承認する権利、(Ii)投票または委託所有者が決議案の手配に賛成するように指示した任意の会社株主(ただし、当該会社の株式についてのみ)、および(Iii)任意の実益会社株主。

第五条会社株式証明書

第5.01節会社株式証明書

会社の株式証明書契約又は適用を証明する会社株式証の証明書の条項によれば、会社は持分証の所有者毎に、当該会社が持分証の所有者が発効時間前に当該等株式証に基づいて提出した買収権利を行使していない限り、当該等の権利を行使する際に、当該権利を行使する際に、当該権利を発行及び受領する権利があり、当該所有者が当該会社の株式証を行使する際に既に権利を取得した会社の数を、その効力発生直前に発行及び受領された買い手株式の種類及び総数の代わりに同一の総対価で受け取ることができる。当該所有者は、当該所有者が当該会社等の株式承認証を行使する際にこれまでに保有権を有していた会社の株式数の登録所有者である。各会社の株式証明書(例えば適用)は、引き続き会社の株式証明書契約又は適用された会社の株式証明書を証明する証明書の条項によって管轄され、その制約を受けなければならない。

第5.02節行使会社株式証の発効後の時間

発効時間後に会社承認株式証を行使する場合は、当社は、(I)当該行使の決済に必要な買い手株式の交付又は手配、及び(Ii)当該行使に必要な数の買い手株式の発行を買い手に手配しなければならない。

5.03節は同様である

第五条会社が株式証契約又は適用を証明する会社株式証の証明書を承認する条項に基づいて調整することができる。

第六条株式対価の交付

第6.01節株式対価の交付

(A)最終注文を受けた後及び発効日前に、買い手は、その会社RSUの会社RSU所有者を含む会社株式の適用所有者でなければならず、その会社RSUは、第3.01(A)条に従って会社株決済を行う)の利益交付又は引渡しを手配しなければならない。第3.01(C)節(異議申立権を有効に行使し、かつその反対通知を撤回していない会社株主又は買い手又は買い手のいずれかの付属会社を除く)によれば、買い手株式は、当該他の前会社株主の代理人及び代理者として受託し、本条第6条の規定に従って当該前会社株主に割り当てるものとする。

(B)効力発生直前に1株以上を代表して第3.01(C)節に買い手に譲渡された既発行会社株式の株式又はDRS声明と、適切な提出書及び委託者が合理的に要求する他の文書及び文書と、当該証明書又はDRS宣言の条項に基づいて当該株式又はDRS宣言に代表される自社株式の譲渡に必要な他の文書及び文書とを行い、BCBCA、BCBCA、“証券譲渡法”第3.01(C)節及び当社定款細則及び細則通告によると、前当社株式所有者は、当該株式等を受け取る権利があり、信託銀行は、有効時間が経過した後に、当該所有者を代表して、第3.01(C)節に徴収する権利のある株式又はDRS宣言に従って当該所有者に送付するか、又は通常営業時間内に当該所有者が請求する権利を有する株式又はDRS声明を当該所有者に送信し、第6.04節に適用されない控除に基づいて、返送された当社の株式を代表する株式又はDRS声明をすぐに抹消しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第3.01(A)節により会社株を取得した会社RSUの所有者は、当該会社株を代表する株式やDRS宣言を受信しないので、当該会社株について送信状又は当該等の証明書又はDRS宣言を交付する必要はない。

(C)第6.01(B)節の規定により提出されるまで、有効期間の直前に1株以上の会社の株式(異議申立権を有効に行使し、買い手又は買い手のいずれの付属会社によって撤回又は保有されていない会社の株式を除く)を代表する株式又はDRS宣言の各株式又はDRS宣言は、効力発生時間後に株式又はDRS宣言所有者のみが第3.01節に従って株式の対価を受け取る権利を代表するとみなされ、第6.04節に適用される抑留株式の権利を減算する。

(D)発効時間後、以前会社オプションを代表する各文書は、第3.01(D)節に規定された代替オプションを代表するものとみなされるが、発効時間後に以前に会社オプションを代表する文書が譲渡された場合、買い手は、関連する代替オプションを代表する新しい文書を発行しなければならず、以前に会社オプションを代表する文書はログアウトされたものとみなされるべきである。

(E)本計画に従って所有者が受け取る権利または権利を有することに加えて、会社の株式、会社の株式購入、会社の株主または会社承認持分証の所有者は、会社の株式、会社の株式購入、会社の配当または会社の株式承認証に関する任意の代価または権利を受け取る権利がないが、より明確にするために、これらの所有者は、任意の利息、配当金、プレミアムまたは他の関連支払いを請求する権利はないが、申告されているが支払われていない配当金は除外される。

第6.02節紛失証明書

発効直前に第3.01(C)節に譲渡された発行会社の株式のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたものを代表する場合、その株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、受託者は、当該紛失、盗難または廃棄された株式と交換するために、当該会社の株主が第3.01(C)に基づいて作成および署名した提出書に基づいて請求する権利のある株式の対価を発行する。いかなる紛失、盗難または損壊した株式についての交換を許可する場合、株式の対価を交付した者は、買い手および信託銀行(それぞれ合理的に行動する)を満足させる債券を買い手または当社が指示した金額で提供するか、または買い手が合理的であると思う方法で買い手および当社を補償し、買い手または当社が紛失、盗難または損壊されたと言われている株式について買い手または当社に提出したいかなる請求に対しても賠償を行わないようにしなければならない。

第6.03節未提出証明書の配布について

有効日または後に買い手の株式について発表または作成された任意の配当金または他の割り当ては、有効日の当日または後に記録日があれば、未提出株式またはDRSレポート所有者に支払われないであろう。一方、これらの株式またはDRSレポートは、効力発生日の直前に発行された会社の株式を代表して、本計画条項に従って発行可能な株式の対価と交換するために、これらの株式またはDRSレポートが返されるまで、発行された会社の株式を代表する。法律及び第6.04節の規定の下で、株式を返送する際には、買い手の株式を代表する株式又はDRS声明を交付するほか、当該前会社の株主がそれに基づいて所有する権利を有する配当金又は他の割当金額を当該所有者に無利子で交付し、当該等の買い手株式の支払いの発効日又は後に日付を記録しなければならない。

第6.04節抵当権

当社、買い手、委託者、および任意の他の者(場合に応じて)は、本計画(異なる意見を持つ会社株主、会社オプション所有者、会社RSU所有者または会社承認株式証所有者に支払う任意の金を含む)、手配契約または任意の他の、会社オプション所有者、会社RSU所有者または会社承認持分証所有者の制御権または他の権利を変更することに関する任意の他の合意の下で、控除および抑留または他の人が彼らを代表して控除および差し押さえ計画の下で任意の会社株主または他の会社の証券所有者を差し引くことを指示する任意の、発行可能または他の方法で交付される任意の代価を支払う権利がある。当社、買い手、委託者、または任意の他の者(場合に応じて)は、税法、規則、および税法、規則およびその公布された規則および規則または任意の連邦、省、地域、州、地方または外国税法の任意の条文に基づいて、控除または控除されなければならない金、およびその手配に関連してトリガされた金。本計画のすべての目的については、そのような控除または差し止めされたすべての金は、本計画に基づいてその者に支払う責任がある者に支払われたとみなされるべきであるが、このような控除または差し止めされた金は、当社、買い手、委託者または任意の他の者(どのような場合に依存するか)、またはその代表が実際に適切な政府当局に送金されなければならない。会社、買い手、受託者、または本計画に従って支払いを予定している任意の他の人は、その人を代表して販売または他の方法で処理することを許可する, 本計画によれば、その人の会社の株式、買い手の株式、または他の証券の必要な部分を他の方法で送達し、会社、買い手、委託者またはその他の人(どのような状況に応じて)に十分な資金(支払手数料および他のコストおよび支出を差し引いた後)を提供し、本6.04節で許可または要求された任意の控除または控除を遵守することができ、売却純収益の適用部分および売却後の任意の残りの金額を適切な政府当局に送金しなければならない。合理的で実行可能な場合には、控除または控除および送金を、享受する権利のある人にできるだけ早く支払わなければならない。当社、買い手、委託者、または他のいかなる者も、本条項第6.04条下のいかなる売却によって生じたいかなる損失に対しても責任を負いません。

第6.05節制限と取り締まり

前会社の株主が、効力発生日の6周年又は前会社株主が第3.01(C)節に基づいて取得した株式の対価を受け取るために、前会社株主が、第6.01節又は第6.02節に規定する受託者に交付しなければならない証明書、書類又は手形を受託者に交付することができなかった場合、発効日6周年になると、(A)前会社の株主は、前会社の株主が前会社の株主が所有していた任意の株式の対価を信託方式で寄付および買い手またはその後継者に提供する権利があるとみなされ、(B)前の会社の株主が以前に保有していた会社の株式を代表する任意の株は、いかなる性質の申索も代表しなくなり、買い手に返還されたとみなされ、抹消される。当社又は買い手及びそのそれぞれのいかなる相続人も、任意の適用された遺棄財産、詐欺又は同様の法律に従って、当社又は買い手又は任意の公職者に交付された任意の株式対価(受託者が以前に当該等の前の会社の株主のために信託的に所有していたいかなる代価を含む)についても、いかなる者にも責任を負うことはない。

第6.06節留置権なし

本手配計画に基づいて行われるいかなる証券交換又は譲渡も、いかなる第三者のいかなる留置権又は他のいかなる債権の影響を受けない。

第6.07節至上節

発効時間から発効後：(A)本計画は、発効時間前に発表された任意およびすべての会社の株式、会社オプション、会社RSUおよび会社承認株式証より優先すべきであり、(B)会社株主、会社オプション所有者、会社RSU所有者および会社株式証所有者、会社、買い手、信託機関およびこれに関連する譲渡エージェントまたは他のホスト機関の権利および義務は、本計画の規定に完全に適合すべきであり、(C)会社株主、会社オプション所有者、会社RSU所有者および会社承認持分所有者、会社、買い手、ホスト機関およびこれに関連する譲渡エージェントまたは他の機関は、本計画の規定に従って完全に行動しなければならない(C)および(C)ホスト機関は、本計画の規定に従って完全に行動しなければならない。任意の会社の株式、会社の株式購入、会社RSUまたは会社の株式承認証、または任意の方法でそれに関連する債権または法律手続き(実際またはあり、以前に断言されたか否かにかかわらず)に基づいて、和解、妥協、解除および終了が達成されたとみなされるべきであり、本手配計画に記載されている者を除いて、当社または買い手はいかなる責任も負わない。

第七条修正案

第7.01節配置図は改訂

(A)買い手及び当社は、発効時間前の任意の時間及び随時、本手配計画を修正、修正又は補充する権利を保持しているが、各改正、修正又は補充は、(I)書面で記載されなければならない、(Ii)買い手及び当社の承認(手配された合意の規定を受けた)、(Iii)裁判所への提出及び(当社の会議後に行われるように)裁判所の承認を受けなければならず、(Iv)裁判所が要求を提出し、裁判所の承認を受けた場合は、当社の株主の承認を伝達又は承認しなければならない。

(B)本手配計画の任意の修正、修正または補充は、当社または買い手が当社の大会前の任意の時間に提出することができ(ただし、買い手または当社(手配合意規則によって制限されている)は、任意の他の事前通知または通信があるか否かにかかわらず、当社の会議で投票者(仮命令で規定された者を除く)が任意の修正、修正または追加提案を提出および受け入れた場合、すべての目的について本計画の一部となるべきである。

(C)裁判所が当社の会議後に承認した本手配計画の任意の修正、修正または補充は、以下の場合にのみ有効である：(I)買い手および当社の各当事者の書面同意(各場合、合理的な方法で行動する)、および(Ii)裁判所または法律の要件が適用された場合にのみ、当社株主の一部または全部の同意を介して裁判所が指示した方法で投票する。

(D)第7.01節の前述の規定があるにもかかわらず、買い手及び当社は、裁判所又は当社の株主の承認又は伝達を経ずに、本手配計画を任意の改訂、修正又は補充を行うことができるが、買い手及び当社が行政的性質に属すると合理的に考えていることに触れ、本手配計画をより効果的に実施し、株式コストを減少させることなく、他の面でいかなる会社株主の経済的利益を損なうこともない。

(E)“手配協定”の条項によれば、本計画は、発効時間前に撤回することができる。

第八条さらに保証する

8.01節はさらに保証する

本プロトコルに記載された取引およびイベントは、本手配計画に記載された順序で行われ、本手配計画に記載された順序で行われるとみなされるが、さらなる行為または手続きはなく、当社および買い手は、本明細書に記載された任意の取引またはイベントをさらに証明または証明するために、それぞれ締結、作成および署名または手配、または手配、作成、および署名など、任意の合理的に必要とされる可能性のあるさらなるものを、さらに、契約、プロトコル、譲渡、保証、文書または文書とする。

第9条アメリカ証券法免除

第9.01節米国証券法免除

本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社と買い手はいずれも同意し、この手配計画を実施する目的は、(A)この手配に基づいて米国会社の株主に発行される対価株が、米国証券法第3(A)(10)節及び適用される州証券法の登録要件を免除した場合に発行及び交換され、取り決めに規定された条項、条件、手順に適合することを確実にすることである。及び(B)手配計画に基づいて、発効直前に行使されていない会社の株式購入と引き換えに、米国内の会社購入持分所有者に代替オプションを発行し、いずれの場合も、手配協定第3(A)(10)条及び適用される州証券法に規定されている免除米国証券法の登録要求に基づいて、手配協定に規定されている条項、条件及び手続に基づいて発行する。代替オプションを獲得する権利を有する会社オプション所有者は、この手配に基づいて発行された代替オプションが米国証券法に基づいて登録されていないことを通知され、買い手が米国証券法第3(A)(10)条の免除登録に従って発行されるが、このような免除は、このような代替オプションを行使する際に証券を発行することは免除されないため、代替オプション(ある場合)を行使する場合には、発行可能な対象となる買い手株である, 米国証券法第3(A)(10)節の登録免除によれば、米国で発行することができず、有効な登録声明又は当時利用可能な免除米国証券法及び適用された州証券法(ある場合)の登録要件に基づいて代替選択権を行使することしかできない。

付表B決議を手配する

特別な決議案として解決されるかどうか：

A.条例第9部第5支部による手配(改正または改正が可能な場合に応じて)“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア) ミレニアル貴金属株式会社(“貴社”)、その株主及びIntegra Resources Corp.(“買い手”)が当社の日付が2023年であり、日付が管理資料通書付録に添付されている手配計画(改訂、改訂又は補充を経て、“手配計画”)及びそれに基づいて行う予定のすべての取引に関連して、現在許可、承認及び採択を行う。

B.当社と買い手が2023年2月26日に締結した時々の改訂、改訂或いは補充の手配協定(“手配協定”)及びその中で行われる取引、当社取締役がこの手配及び手配協定を承認する行動、及び当社の取締役及び高級管理者が手配協定の署名及び交付及び手配協定の下で当社にその責任を履行させる行動は、現在確認、承認、許可及び承認を行う。

C.当社は、手配協定及び手配計画に規定されている条項に基づいて手配を承認するために、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所(“裁判所”)に最終命令を申請することを許可している。

D.本決議案が当社の株主によって可決されたにもかかわらず(および関連手配が承認および同意された)、またはその手配が裁判所の承認を得たにもかかわらず、当社取締役は依然として許可および許可を得ている：(I)手配合意または手配計画が許容される範囲内で、合意または手配計画を修正、改訂または補充する；および(Ii)発効時間(定義は手配合意参照)の前にいかなる時間も手配してはならず、当社のいかなる株主にも通知または承認する必要はない。

E.任意の取締役又は当社の上級職員が許可、許可及び指示を受けて、当社の名義及び当社を代表して署名又は作成を手配し、当社の印鑑を押すか、又は他の方法で署名すること、及びすべての他の書類の交付又は手配、及び当該等の者が必要又は適切であると思うすべての他の事項を作成又は促進して、本決議案の前述の各段落の意図及びそれに基づいて許可された事項を実行し、その書類の交付及びその等を確認証として作成又は促進する。