FORM 51-102F3

材料変更報告

項目1.会社名と住所

バーラッド通り一零零-四零号
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州
カナダV 6 C 3 A 6

項目2.材料変更日

2023年2月26日と2023年2月27日

プロジェクト3.プレスリリース

2023年2月27日，Globe Newswireの施設を通じてプレスリリースが発表され，その後www.sedar.comのSEDARにIntegraのプロフィールで提出された。

項目4.材料変更まとめ

Integraは2023年2月27日、2023年2月26日に市場合併について最終合意(“手配合意”)を締結したと発表し、この合意に基づき、Integraは裁判所が承認した手配計画(“取引”)方式でミレニアム貴金属会社(“ミレニアム”およびIntegraと合計した“会社”)の全発行および発行済み普通株式(“ミレニアム株式”)を買収することに同意した。

この取引について，Integraは，ブローカー発行と非ブローカー発行(それぞれの定義は後述)を含む総収益総額3，500万カナダドルの同時株式融資を発表し，取引完了後，Integraは得られた純額をDelamarプロジェクトの最新の鉱物資源推定と採鉱運営計画に援助し，MillearのWildcatとMountain Viewプロジェクトのための鉱物資源推定と予備経済評価(“PEA”)と，会社それぞれのプロジェクトの追加許可と探査および運営資本と一般会社の目的のための持続的なベースライン作業を行うことを発表した。

最後に、取引について、Integraは、ミレニアムとその子会社の資産に適応するために、2022年7月28日にBeedie Investments Ltd.(“Beedie Capital”)と締結された転換可能な融資協定(“融資協定”)を改訂し、取引完了後、これらの子会社が取引項目下の融資先となり、融資合意下の義務に担保と保証を提供することを発表した。

項目5.材料変更の完全な説明

5.1材料変更の完全な説明

ミレニアムとの取引

取引条項によると、ミレニアム世代株主が保有するミレニアル世代株1株あたり0.23株のIntegra普通株(完全株1株当たり、“Integra株”)0.23株(“交換比率”)を獲得する。取引完了時(ただしブローカー発行と非ブローカー発行が完了するまで)には，Integraとミレニアムの既存株主はそれぞれ約65%と35%のIntegra流通株を持つ.交換比率暗には、ミレニアム株式が2023年2月24日にトロント証券取引所創業ボード(“トロント証券取引所”)で計算した1株当たりミレニアム株式対価0.18カナダドルを含む。対価格は割増のない取引を表している。

管理チームと取締役会

合併後の会社役員会はジョージ·サラミス氏が議長を務め、INCELAから指名された取締役会メンバー6人とミレニアムグループから指名された取締役会メンバー3人が含まれる。Salamisさんは、会長職の職責を遂行するほか、アイダホ州の旗艦Delamar金銀鉱山における合併後の会社の承認と推進に向けたフィージビリティスタディにも専念します。

執行理事長に報告すると、合併後の会社はジェイソン·コセクが総裁兼最高経営責任者、ティモシー·アーノルドが最高経営責任者、アンドレア·サン·ゲルマンが最高財務官、ジョシュ·サーファスが副総裁を務める。コセク·さんは、リーダーチームに広い業界と資本市場の経験をもたらし、彼はネバダ州の酸化物プロジェクトを進めるために、より広いチームと一緒になるでしょう。ミレニアム世代が企業発展を担当する副総裁と探索を担当するラファエル·ドゥトット副総裁も合併の管理チームに参加する。

ミレニアム特別委員会と公平な意見

ミレニアム株主特別委員会(“ミレニアム株主特別委員会”)はすでにStifel GMPの公平な意見を受け取り、この意見発表日に指摘し、この意見が述べた仮説、制限及び制約に基づいて、ミレニアム株主が取引に応じて受け取る代価は、財務的に言えば、ミレニアム株主にとって公平である。

ミレニアムグループ特別委員会は一致してこのスケジュール協定を承認し、ミレニアムグループ取締役会はこのスケジュール協定を承認することを提案し、ミレニアムグループの株主にこの取引に賛成票を投じることを提案した。

取締役会の推薦と採決支持

手配協定と取引はそれぞれINCELAとミレニアムの取締役会の一致承認を得ており、ミレニアムの取締役会はミレニアムの株主がこの取引を支持することを提案している。

取引概要

取引条項によると、ミレニアム株主が保有するミレニアム株1株当たり0.23株のIntegra株を獲得することは、ミレニアム株1株当たりの対価格が0.18カナダドルであることを意味する。

取引は裁判所が承認した計画の方法で行われる“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、以下の承認を得る必要がある：(A)ミレニアム株主投票の66%、および(B)多国間文書61-101に規定されている関連者を含まないミレニアム株主投票の簡単な多数-特別取引における少数持分所有者の保護いずれの場合も、取引を考慮するために、ミレニアム特別株主総会で直接または代表によって投票される。ミレニアム世代特別株主総会は2023年4月に開催される予定だ。

ミレニアムの役員と上級管理職は合わせてミレニアム発行および発行済み株式の約9.2%を占め、INTERAと投票権のある支持協定を締結し、取引審議のために行われたミレニアム株主特別総会で取引に賛成票を投じることに同意した。取引に関するさらなる情報は1通の情報通書に含まれ，ミレニアムはその株主にミレニアム特別会議に関する情報を準備，保存し，適切な時期にその株主に郵送する.

手配合意によると，Integraは過渡期内にミレニアムに過渡的融資を提供することにも同意しており，このような融資金額は500，000カナダドルと予想され，最終融資文書の完成とTSXVの承認に依存する。

“手配協定”には、このような取引の慣行陳述と担保、および会社のそれぞれの業務運営に関する慣例的過渡期契約が含まれる。手配協定はまた一般的な取引保護措置を規定している。株主および裁判所の承認に加えて、取引の完了は、ブローカー発売および非ブローカー発売による3，500万カナダドルの総収益を得ることを含むが、トロント証券取引所の承認、およびこのような取引において慣用されているいくつかの他の完了条件の満足を含む、適用される規制承認を得る必要がある。これらの条件を満たす場合、Integraとミレニアム取引は2023年第2四半期に完了する見通しだ。これらや他の取引条項に関する詳細はスケジューリングプロトコルに列挙されており，このプロトコルはINTERAのSEDARプロファイルで参照可能であり，サイトはwww.sedar.comである.

取引完了後、Integra株式は引き続きトロント証券取引所で取引され、ミレニアム株はトロント証券取引所から退市する。現在約1.804億株のミレニアム株は非償却基礎の上で流通株、約7，980万株のIntegra株式は現在非償却基礎の上で流通株を流通している。取引完了後(Integra株式またはミレニアム株式を追加発行していないと仮定し、以下に述べるおよび合併完了前の同時株式融資に関する発行(定義は以下参照))は含まれておらず、約1.218億株の未償却Integra株式および約1.352億株が完全に償却されたIntegra株式を有する。

“手配協定”に基づいて発行された証券はいずれも米国に登録されていないか、または米国に登録される1933年証券法または、米国の任意の州の任意の証券法、および取引のために発行された任意の証券は、米国証券法第3(A)(10)節のような登録要件の利用可能な免除および米国の任意の州で適用される証券法のような免除に基づいて発行されると予想される。本重大な変動報告は、売却要約や任意の証券購入を求める要約を構成していない。

株式発行

この取引では，Integraは，ブローカー発行と非ブローカー発行を含む合計3，500万カナダドルの総収益の株式融資を発表し，取引完了後，Integraは得られた資金純額を使用して，Delamarプロジェクトの最新の鉱物資源推定と鉱山運営計画，ミレニアムのWildcatとMountain Viewプロジェクトのための鉱物資源推定とPEAを作成し，会社それぞれのプロジェクトの追加許可と探査および運営資金や一般会社の目的で継続的に行うためのベースラインに資金を提供することを発表した。ウェリントン貴金属会社(トロント証券取引所|ニューヨーク証券取引所|ロンドン証券取引所コード：WPM)(“ウェリントン”)は、発行済みおよび発行済みIntegra株の9.9%に相当する金額への投資に同意します(取引完了の提案とウェトンへの発行可能な引受領収書(以下の定義)に変換した後、ブローカーによる発行)。ウェリントンの取引における持分参加は重要なプロジェクトと取引検証を提供するとともに、将来のプロジェクト融資のためのパートナー関係を作成した。株式融資にはBeedie Capitalの参加も含まれ、Beedie CapitalはIntegraの既存の融資者と株主である。

取次オファー

2023年2月27日、IntegraとRaymond James Ltd.，BMO Capital MarketsおよびCormark Securities Inc.は、共同簿記管理人(総称して“引受業者”)として合意を締結し、引受領収書1枚当たり0.70カナダドル(“発行価格”)の価格でIntegraに私募35，000，000部のIntegra引受領収書(“引受領収書”)を発売し、2，450万カナダドルの総収益(“仲買発売”)と交換する内容である。Integraは、受託発売完了後30日以内に全部または部分的に行使可能な選択権を引受業者にも付与し、発行価格で最大15%の引受領収書(“超過配給選択権”)を追加販売することができる。超過配給選択権がすべて行使されれば、ブローカーが発行した総収益は2，820万カナダドルとなる。

各引受受領書は、所有者を代表して、いくつかの解除条件(ミレニアル株主への対価株式発行以外の取引完了前のすべての条件を満たすことを含む)(“信託解除条件”)後、仲買発売完了時に締結される引受領収書契約(“引受領収書契約”)の条項及び条件に基づいて、追加対価を支払わずにIntegra株式を受け取る権利がある。

販売引受受領書の総収益は、トロント証券取引所信託会社(引受受領書プロトコル下の引受領収書およびホストエージェントとして)がホスト解放条件を満たすか、または放棄するまで、入金およびホストされる。Integraは引受業者に現金手数料を支払い、引受業者とブローカーの発行に関する費用を支払う。

終了イベント(以下のように定義)が発生した場合，エージェントが発行するホスト報酬は，Integraから資金を提供するいかなる不足も含めて，次のようになる比例する受領書契約の条項によると、引受領収書所持者は、引受領収書基準とそれによって稼いだ利息とを支払うことができ、引受領収書はログアウトされ、もう何の効力も効力を持たない。ブローカー発売に関して、“終了イベント”は、(A)2023年6月9日までにホスト解除条件を満たしたり放棄したりできなかったイベント(限られた場合は延期可能)、(B)手配合意の条項に従ってスケジュール合意を終了すること、または(C)Integraとウェリントンとの非ブローカー発売(定義は後述)について拘束力のある書簡プロトコルを終了することを含む。

ブローカー発行と非ブローカー発行は現在2023年3月に完成する予定であり、TSXVと他の必要な監督管理の承認が待たれる。取引完了後，ブローカー発売および非ブローカー発売で得られた純額は，Delamarプロジェクトの最新鉱物資源推定および採鉱運営計画の助成，MillearのWildcatおよびMountain Viewプロジェクトの鉱物資源推定およびPEA，および会社それぞれのプロジェクトの追加許可や探査のための持続ベースライン作業，および運営資金および一般企業用途として利用される予定である。

引受領収書は、(A)適用されるカナダ証券法の下で適用される目論見書免除により、カナダ各省で個人配給を行うこと、(B)米国証券法第506条及び/又は第4(A)(2)条に規定する登録免除により、個人配給方式で米国又は米国人の口座又は利益のための個人配給を行うこと、及び(C)INCELAと引受業者が個人配給又は同等の方法で取り決めたカナダ及び米国以外の司法管轄区で個人配給を行うことにより提供される。

仲買発行及び非仲買により発行された証券がまだ発行されておらず、米国証券法に基づいて登録されておらず、登録又は適用の免除登録要件が得られていない場合には、米国又は米国人又は米国人の口座又は利益のために発行又は販売を行ってはならない。この重大な変化報告は、売却要約や購入要約を構成すべきではなく、いかなるような要約、募集、または売却が不法となる州で証券を売却するべきでもない。“米国”と“米国人”は米国証券法下のS規則に基づいて定義されている。

非仲介サービス

2023年2月26日の拘束力のある書簡協定によると、ウェリントンは発行価格で購入することに同意した：(A)1，500万カナダドル引受領収書、(B)承認領収書数は、発行済みおよび発行されたIntegraの株式の9.9%(取引およびウェトンへの発行を提案し、ブローカー発売によるウェリントン発行の引受領収書への変換完了後)、および(C)ウェトンおよびブローカー発売投資家に発行された合併引受領収書の30%を発行する(“非ブローカー発売”)ことに同意した。非中間者発行の製品 ブローカー発行と同時に完了する予定であり、TSXVや他の必要な規制承認、最終合意の実行が待たれる。非ブローカーによるウェトンへの販売引受領収書は何の費用や手数料を支払う必要がありません。

非ブローカー発売の条項によると、取引完了後、ウェリントンは、Integraまたはその連属会社の任意の物件に関連する貴金属特許権使用料、収入または前金の会社範囲内の優先購入権を取得する：(A)現在保有している、(B)取引に関連する買収、および(C)今後上記物件の外周5キロ範囲内で買収するか、または他の方法で買収するか、または現在Integraおよびミレニアムが保有しているプロジェクトのために使用される。Integraは、少なくともそれを維持できるように、ウェトンに将来の株式発行に参加する権利を付与する比例するいずれもこのような発行時の所有権は，Integra株式の最高9.9%を超えない(ウェトンはこのような発行時に少なくとも5.0%の流通株を持つことを前提としている).

Beedie Capitalクレジット手配

取引完了後、融資協定はミレニアム及びその付属会社の資産に合わせて改訂され、取引完了後、各付属会社は融資当事者となり、融資協議項目の下の責任に担保と担保を提供する。また、取引の完了に応じて、ローンプロトコルは、比較的発行価格(“初期立て替え換算価格”)の35%割増を反映し、未返済ローンの実際の年利率を8.75%から9.25%に引き上げ、ローン契約日から最初の24(24)ヶ月以内に累算を継続し、四半期ごとに株式または現金形式で支払うローン契約項目の下で1，000万ドルを初歩的に立て替える換算価格を改定する。本日現在、ローン契約項の下でローンを返済していない元金金額は2，000万ドルであり、そのうちの1，000万ドルは現在抽出されている。

Beedie Capitalはすでに取引についてその同意を提供したが、Integraがいくつかの事前条件を満たすか免除するかの規定を受けなければならない。ブローカーの発売と取引は彼などのそれぞれの条項によって完成し、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所は初歩的な予転株価の改訂を許可しなければならず、及び融資協議項目の下に他の違約或いは違約事件はない。

整固する

取引が完了しトロント証券取引所の承認を受けた後、Integraは合併前Integra株式2.5株ごとに合併後Integra株式に対応して合併する予定である(“合併”)。合併は取引が完了した後すぐに施行される予定だ。

ブローカーによる発売(超過配給選択権を含む)と非ブローカー発売による最大数の引受領収書を仮定すると，Integraは取引完了直後に非償却方式で発行および流通株を約1.771億株，完全償却基準では約1.904億株の発行および流通株を予定している.合併実施後、Integraは非償却ベースで約7080万株のIntegra株式を発行·発行し、完全償却に基づいて約7620万株のIntegra株式を発行·発行する。断片的なIntegra株式は発行されないが，合併によるどの断片的なIntegra株式権益も最も近い完全Integra株式に下方に丸め込まれる.

合併が発効した後、登録株主に手紙を郵送し、登録株主がその株式または直接登録システム提案(“DRS提案”)をどのように交換するかについての説明を掲載し、合併前のIntegra株式を新たな株式またはその獲得権のある合併後Integra株式数を代表するDRS提案と交換することを証明する。

5.2再構成取引の開示

適用されません。

項目6.“国家文書”第51-102条第7.1(2)節

適用されません。

項目7.見落とした資料

実質的な情報は何も漏れていない。

プロジェクト8.実行幹事

Andrée St-Germain最高財務官
778-873-8190

プロジェクト9.レポート日

March 8, 2023

前向きとその他の警告的声明

この重大な変更報告書に記載されているいくつかの情報は、適用されるカナダ証券法および適用される米国証券法によって定義された“前向き声明”および“前向き情報”(本明細書では前向き声明と呼ぶ)を含む。歴史的事実に関する陳述に加えて、本明細書に含まれるいくつかの情報は、以下の陳述を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない：取引によって得られる潜在的利益は、目標、協同効果、戦略、機会、概況、鉱物資源および潜在的生産、プロジェクトスケジュール、予想持株、統合および他の取引との比較可能性を含むが、取引の終了は、すべての必要な裁判所、株主、および規制部門の承認およびその時間を含む、取引の終了。両社の将来の財務または経営業績および会社の鉱物資産とプロジェクトの組み合わせ；ブローカー発売と非ブローカーによる受領書の販売と分配に関する資料；Integra売却引受領収書の純収益の期待用途；信託放出条件を満たす能力；ブローカー発売と非ブローカー発売の期待利益と影響；Delamarプロジェクトの最新の鉱物資源推定と採鉱業務計画の作成；ミレニアムのWildcatとMountain Viewプロジェクトに関する最新鉱物資源推定とPEA；合併；これまで行われてきた仕事の結果；鉱物資源埋蔵量評価；鉱物資源埋蔵量評価の実現；発展, 本文で言及した鉱物技術報告の経営と経済結果、鉱物の規模或いは品質、会社の鉱物とプロジェクトの組み合わせの予想進展、探査支出、新鉱物開発のコストとタイミング、地下探査の潜在力、未来の探査のコストとタイミング、未来の開発研究の完成とタイミング、冶金回収率の推定、鉱物の探査見通し、追加資本への要求、金属の未来価格、政府の採鉱業務に対する監督管理、環境リスク、未解決の監督管理事項の時間と可能な結果、鉱物の期待経済性、鉱物の未来成長潜在力、及び未来の発展計画。

前向きな陳述は、しばしば、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“潜在”、“見積もり”、“予算”、“計画された”、“予測”、“目標”などの言葉を使用して決定される。前向きな陳述は、経営陣が提出したいくつかの要因と仮定に基づいており、このような情報を提供する際には合理的であると考えられる。仮定と要素は、取引の成功(すべての監督管理許可、株主と第三者の同意を含む)、ブローカー発行と非ブローカー発行、会社の統合とそこから利益を得る実現；会社がその計画の探査計画を完成させる能力、鉱物資源に不利な条件がない；予測できない運営遅延がない；必要な許可を得る上で重大な遅延がない；金価格は鉱物資産に経済効果を持たせるレベルに維持されている；会社は運営のために必要な資本を調達する能力、および鉱物資源と埋蔵量の推定を実現する能力を含む。展望性表現は必然的に既知と未知のリスクと不確定要素に関連し、これらのリスクと不確定性は未来の実績と財務結果を招く可能性があり、このような前向き表現と明示的または暗示的な未来の業績または結果に対する任意の予測は大きく異なる。これらのリスクおよび不確実性は、取引所の承認および取引を完了する能力を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない：取引関連リスクを含むが、これらに限定されない, 経済と競争の不確実性；現在と未来の探査活動の実際の結果；経済評価の結論；各種の予想コスト推定数を達成する；いくつかの技術使用のメリット；計画の完備に伴い、プロジェクトパラメータと(または)経済評価の変化；金属の未来価格；鉱物品位または回収率の可能な変化；実際のコストは推定コストのリスクを超える可能性がある；地質、採鉱と探査技術問題；工場、設備またはプロセスが予想通りに運行できなかった；事故、労使紛争と採鉱業の他のリスク；政府の許可或いは融資の遅延；鉱物探査と開発の投機的(政府当局から必要な許可、許可と承認を得るリスクを含む)；物件所有権、新冠肺炎が探査と開発作業のタイミング及び管理層が上述の要素とリスクを予測·管理する能力に与える影響。これらの会社は、実際の行動、イベント、または結果が展望性陳述に記載されているものとは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを決定しようと試みているが、行動、イベントまたは結果が予想、推定または予想と異なることをもたらす他の要素が存在する可能性がある。読者に、2021年12月31日までの会計年度の2022年3月30日までの年度情報表と、2021年12月31日までの会計年度のForm 40−F年度報告に開示されているリスク要因と、2021年12月31日までの会計年度の2022年5月11日までの千歳年度情報テーブルに開示されるリスク要因を検討·考慮することを提案する。

実際の結果および未来のイベントは、そのような陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性があるので、前向きな陳述が正確であることが証明されることは保証されない。適用される証券法の要件がない限り、状況又は経営陣の推定又は意見が変化した場合、会社は前向き陳述を更新する義務を負わない。本文に含まれる前向き陳述は、投資家が会社の計画、目標、目標を理解するのを助けるためであり、取引に関する内容を含み、他の目的に適用されない可能性がある。前向き陳述は未来の業績の保証ではなく、読者に展望性陳述に過度に依存しないように注意する。本重大な変化報告はまた、独立業界出版物、市場研究、アナリスト報告、調査、記録文書および他の開示源の情報に基づくいくつかの市場、業界および同業グループデータを含むか、または引用する。これらの会社は、これらの情報源は全体的に信頼できると考えているが、元のデータの獲得性および信頼性が制限されていること、データ収集プロセスの自発性、および他の固有の制限および不確実性によって、このような情報が解読される可能性があり、完全に確定的に確認することができない。各社は，本重大な変更報告で言及されている第三者ソースからのデータを独立に確認していないため，このようなデータの正確性と完全性を保証することはできない