誤り000171383200017138322023-03-022023-03-02

 

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

第13または15(D)節より1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：March 2, 2023

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

 

登録者の電話番号、市外局番を含む：(888) 688-6769

 

 

 

適用されない

 

 

 

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

 

8-K申請書の目的が、登録者が次のいずれかに規定する届出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことである場合は、該当するブロックを選択してください。以下に示す)：

 

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

 

新興成長型会社☒

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☒

 

 

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する

 

2023年3月2日、HyreCar Inc.(“当社”)はHolmes Motors Inc.(“買い手”)と資産購入契約(“資産購入契約”)を締結した。資産購入協定によると、当社はその実質的にすべての資産を買い手に売却することに同意した(“買収事項”)。資産購入協定は、当社と買い手が2023年2月23日に署名した拘束力のない条項説明書で行われる取引を規定しており、この取引は、当社が2023年3月2日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した8-K表で開示されている。

 

資産購入契約の条項に基づいて、その中に記載されている条項および条件の規定を受けて、買い手は、成約時に現金を支払うことに同意し、金額は、7，750，000ドルから(X)成約日までの金額を減算し、(X)当社が2023年3月2日に米国証券取引委員会に提出した当社の現行8-K表報告書に基づいて、DIP信用メカニズムに従って不足しているすべての償還された非または有金額を報告し、(Y)成約日までに売り手が担当するサプライヤーの負債総額を差し引く。

 

買収は，破産裁判所が米国破産法(“破産法”)第363条に基づいて買収を承認する販売命令の承認と，慣行成約条件の満足に依存する。予想売却令は、破産法第365条及び資産購入協定の条項及び条件に基づいて、執行されていない契約及びサービス契約を買い手がいくつか負担し、買い手に譲渡することを規定する。

 

資産購入協定には、当社が当社の資産入札手続きに関連する契約及び売却令、当社は通常の手順でその業務を経営し続けることを承諾し、いかなる買収された資産も売却又はレンタルしないことを含む当社と買い手の慣用的な陳述、保証及びチェーノが掲載されている(資産購入協定の定義を参照)。資産購入協定には、買い手および当社のいくつかの終了権利が記載されており、破産裁判所が買い手以外のいずれかへの買収資産の売却を許可した場合、または買い手が買収資産を買収しない会社再編計画を承認した場合、買い手は232，500ドルの手切れ金と125，000ドル以下の若干の補償を受ける権利があると規定されている。

 

今回の買収は競争的入札過程の制約を受け、その過程で、第三者は買収した資産を入札する機会がある。初期競争入札は、資産購入プロトコルに規定されたいくつかの条件を満たさなければならず、買い手入札の規定された価値7，750，000ドルよりも少なくとも457，500ドル高くなければならない。

 

同社は、今回の買収の収益はそのすべての債務と義務を返済するのに十分ではないと予想している。そのため、最終的に会社の株主に任意の金額を支払う可能性は極めて低い。

 

上記の資産購入プロトコルとその行う予定の取引の記述は完全であると主張しておらず，添付ファイル2.1として本プロトコルに添付されている資産購入プロトコルを参照することでその全体を限定している.資産購入プロトコルは、本報告の添付ファイルとして、投資家及び証券保有者にその条項に関する情報を提供する。資産購入契約は、当社または買い手に関するいかなる事実情報を提供することを意図していません。

 

 

8.01項。他のイベントです

 

以下は、現在手配されている売却取引に関する最終期限と公聴会です

 

 

上記の日付は全面的ではなく、破産裁判所の承認を含む多くの要因や意外な状況の影響を受けている。時間及び活動に関する最新の状況は、上記日付及び公聴会の可能な変化、及び関連通知を含めて、興味のある当事者がアクセスすることができるHttp：//www.donlinrecano.com/Clients/hci/Index破産裁判所の答案に無料でオンラインでアクセスする。

 

前向きに陳述する

本報告には，1933年証券法第27 A節(“証券法”)と1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。前向き陳述は、一般に、未来の事件や会社の未来の財務または経営業績と関係がある。場合によっては、“可能”、“予想”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“可能”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“信じ”、“推定”、“可能”、“可能”、“計画”、“目標”、“推定”、“予測”、“可能”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“予測”、“予測”、“可能”、“予測”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能性”、“可能性”、“予測”、“可能“継続”又は“予算”又はこれらの言葉の否定又は他の類似した条項又は表現は、会社の破産申請に関連し、並びに会社が占有債務者として業務を継続する能力を有する。この8-Kレポートにおける会社の前向きな陳述には、米国破産法第11章による会社の資産売却の計画及び売却のタイミング及び成約条件を満たす能力に関する陳述が含まれているが、会社が破産法第11章の期間に経営を継続しようとしている場合には、会社が売却過程が会社及びその利益関係者の最良の利益に合致すると信じている陳述、及び会社の戦略及び将来の運営、業績及び見通しに関するその他の陳述等が含まれている。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは会社が制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれています, 第十一章の申請が会社の流動性及び運営結果に潜在的に悪影響を及ぼすことに関連するリスク会社は、第十一章の過程でその財務的義務を履行し、その運営に重要な契約を維持する能力が変化し、第十一章の過程の結果及び時間並びに任意の潜在的資産売却に関する第十一章の申請及び任意の潜在的資産売却が会社と仕入先、規制機関との関係に及ぼす影響。従業員及び他の第三者が第三者によって提起される可能性のある訴訟は、破産保護手続又は潜在資産売却の不確実性に関し、破産裁判所の承認を得て潜在資産売却会社又はその他の条件、並びに会社の利害関係者に割り当てられた時間又は金額に関する。これらの展望的陳述は未来の発展とその潜在的な影響に対する現在の期待と信念に基づいている。会社の将来の発展に影響を与えることが期待される保証はなく、会社は法律の要求がない限り、いかなる更新も前向きな陳述の義務を負わない。

 

 

9.01項目。財務諸表と証拠品です

 

 

 

 

 

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。