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発行元：
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ケイマン諸島免除会社FTAI航空有限公司(ナスダック記号：FTAI)(“当社”)
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安全：
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9.500%固定金利リセットDシリーズ累計永久償還優先株(“Dシリーズ優先株”または“株式”)
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大きさ：
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65，000，000ドル(2，600，000株Dシリーズ優先株)
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追加株式購入の選択権：
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9，750，000ドル(390，000株Dシリーズ優先株)
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成熟度：
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永久(会社が予備募集定款補編で述べたように会社が償還しない限り)
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清算優先権：
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1株Dシリーズ優先株25.00ドルに加え、Dシリーズ優先株現在(ただし含まない)までの清算分配日の累計と未払い割当金額に相当し、発表の有無にかかわらず。
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総代理店支払日：
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四半期ごとに毎年3月、6月、9月、12月15日に延滞し、2023年6月15日から始まる(各日付は“流通支払い日”)。初割り当ては2023年6月15日に支払われ、金額は1株約0.59375ドルに相当する。
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流通率：
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清算優先権に基づく1株D系列優先株25.00ドルの割り当ては、(I)元の発行日から2028年6月15日(“初回リセット日”)までの各割り当て期間において、年利は9.500%であり、(Ii)最初のリセット日からの各割り当て期間は、リセット期間毎に、割り当て決定日を最近リセットするまでの5年間の国庫金利に5.162%の年利を加算する。
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日数：
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360日の1年は、12の30日の月で構成されている。
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2028年6月15日以降は償還可能
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2028年6月15日以降の任意の時間に、会社はDシリーズ優先株の全部または一部を償還することができ、償還価格はDシリーズ優先株1株当たり25.00ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累計と未払いの割り当ての金額を加えて、発表の有無にかかわらず。
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格付け活動でのオプション両替：
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格付け事件発生後に当社が開始した任意の審査または控訴手続終了後120日以内の任意の時間に、当社は2028年6月15日までにDシリーズ優先株をすべて償還することができるが、br部分は含まれておらず、償還価格はD系列優先株1株25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)に相当し、その上のすべての累積および未支払割り当て(ある場合)に相当する金額が含まれているが、償還日は含まれていない。申告するかどうかにかかわらず。
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制御権変更時のオプション償還：
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コントロール権が変更されれば、当社は2028年6月15日までにすべてが一部償還D系優先株ではありません。償還価格はDシリーズ優先株1株当たり25.25ドル(清算優先権25.00ドルの101%に相当)と、償還日(償還日を除く)に相当するすべての累積と未払い割り当て金額を追加し、発表するか否かにかかわらず。
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Dシリーズ優先株税償還活動では、償還を選択することができる
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もし当社の決定において、会社がDシリーズ優先株の分配や他の支払いについて追加の源泉徴収税を支払う必要がある可能性が高い場合、会社はDシリーズ優先株を部分的に償還するのではなく、すべてを選択することができ、償還価格はDシリーズ優先株1株当たり25.00ドルであり、償還日を含まないすべての累積と未払いの割り当てに相当する金額を加えることができる。申告するかどうかにかかわらず。
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制御権変更後の流通率の上昇：
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(I)制御権が変更された場合(2028年6月15日まで、当日または後を問わず)、および(Ii)当社が制御権変更後31日目までに発行されたD系列優先株のすべての償還を通知しなければ、制御権変更後31日目から、D系列優先株の年間配当率は5.00%増加する。
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追加料金の支払い：
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当社がDシリーズ優先株を選択的に償還する権利によると、当社はDシリーズ優先株保有者に追加金額を追加配分として支払い、Dシリーズ優先株が支払わなければならない金額について徴収したいかなる減額またはbr源泉徴収のいかなる税金または他の費用を補うため、Dシリーズ優先株保有者が任意の
税を控除または控除した後に受け取った純額を補う。差し押さえや控除を要求することなく当該D系列優先株または他の費用について徴収する金額に相当する。
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リスト：
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会社はDシリーズ優先株をナスダック世界精選市場(“ナスダック”)に上場することを申請する予定で、取引コードは“FTAIM”である。申請が承認されれば、Dシリーズ優先株は元の発行後30日以内にナスダック
で取引を開始する予定だ。
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取引日：
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March 8, 2023
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決済日：
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2023年3月15日(T+5)。私たちは2023年3月15日頃に株式を納入する予定で、これは株式定価の日(T+5)に続く5営業日目となる。1934年の証券取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、取引当事者が別途明確な約束がない限り。このため、決済日前の第2営業日までに株式を取引したい購入者は、株式が最初にT+5を決済し、代替決済スケジュールを具体的に説明し、決済失敗を防止するために要求される。
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公開価格：
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Dシリーズ優先株1株25.00ドル
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引受割引：
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Dシリーズ優先株1株0.7875ドル
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発行者に払う純収益(費用を差し引く前)：
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$62,952,500
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共同簿記管理マネージャー：
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モルガン·スタンレー法律事務所
シティグローバル市場会社です。
モルガン大通証券有限責任会社
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
ニコラス社Stifel
瑞銀証券有限責任会社
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連合席管理人
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The Benchmark Company LLC
BTIG、LLC
コントー·フィッツジェラルド社は
コンパス研究と取引有限責任会社
ジェフリーズLLC
JMP証券有限責任会社
オークリッジ金融サービスグループです
パイパー·サンドラー社は
レイモンド·ジェームズ法律事務所
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譲渡エージェントと登録官：
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アメリカ株式譲渡信託会社
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CUSIP/ISIN：
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G3730V 147 / KYG3730V1471
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取締役購入：
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予備募集説明書増刊S-38ページで述べたように、私たちのいくつかの高級管理者と取締役は今回の発行で私たちDシリーズの優先株の株式を購入するかもしれません。私たちの取締役の一人は公開発行価格で引受業者から100万ドルまでのbr(40，000株)を購入するつもりです。
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格付け*：
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B 1/B(ムーディ/ホイホマレ)
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