(A)事前に計画する.2023年1月1日から、これまでの計画に基づいて追加的な報酬が与えられない可能性がある。以前の計画によって付与されたすべての報酬は、以前の計画の条項によって制限されるが、2023年1月6日から、本計画によって付与された奨励に基づいて、株を返却する任意の以前の計画は発行されることができる。本計画に基づいて授与されるすべての賞は、本計画の条項から制限されます。
(C)利用可能な賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式報酬、(V)制限株式単位報酬、(Vi)業績株奨励、
(Vii)業績現金報酬、および(Viii)他の株式奨励のタイプを付与することを規定する。
(D)目的.賞を授与することにより、当社および任意の関連会社が合格受賞者のサービスを獲得し、保持することを支援し、当社およびその任意の関連会社の成功のために最善を尽くし、一般株式価値のbr}増加から利益を得ることができる方法を提供することを目的とする。
(I)(A)誰が賞を授与されるか、(B)いつおよびどのように各賞を授与するか、(C)どのタイプの賞が授与されるか、(D)各賞の条項(完全に同じである必要はない)、参加者が奨励項下の普通株式または現金の行使または他の方法で獲得される時間を含み、(E)賞に制限された普通株式数または現金価値、および(F)賞に適用される公平な市価を決定する。
(Ii)本計画及び本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、本計画及び報酬を管理する規則及び条例を制定、改訂及び撤回する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の認可プロトコルにおける任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画または認可を完全に発効させることができる。
(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。
(Iv)行使可能または帰属報酬の全部または一部の時間(または関連する問題を解決するために普通株式または現金を発行することができる時間)を加速する。
(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画(Br)2(B)(Viii)節を含む)または報酬プロトコルに別の規定があることを除いて、参加者の書面による同意を得ず、本計画を一時停止または終了することは、未完了報酬下での参加者の権利を実質的に損なうことはない。
(Vi)取締役会が必要または適切であると考えている任意の態様でこの計画を修正することは、規則第409 A節に従って奨励株式オプションおよびいくつかの非制限的繰延補償に関する改正を採択すること、および/または計画に従って付与された計画または報酬を株式購入奨励権の要求または免除または遵守規則第409 A節の非限定的繰延補償に関する規定に適合させることを含むが、適用される法律の制限(ある場合)に制限されなければならない。しかし、法律または上場要求が適用され、第9(A)節の資本化調整に関する規定に加えて、当社は、(A)計画下で発行可能な普通株式数を大幅に増加させるために、株主承認を求め、(A)計画下で発行可能な普通株式数を大幅に増加させること、(B)計画下で報酬を得る資格のある個人種別を大幅に拡大すること、(C)計画下の参加者の給付を大幅に増加させること、を求める。(D)計画に従って普通株を発行または購入する価格
を大幅に低下させるか、または(E)計画に従って発行可能な奨励タイプを大幅に拡大する。本計画(第2(B)(Viii)条を含む)または奨励協定には別の規定があるほか、参加者の書面による同意なしに、本計画のいかなる修正も、未完了報酬の下での参加者の権利に実質的な損害を与えることはない。
(Vii)株主承認のために計画の任意の改訂を提出することは、(A)規則422の奨励株式オプションまたは(B)規則16 b-3に関する規則第422節の要件を満たすために計画の修正を含むが、これらに限定されない。
(Viii)本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するが、計画中に取締役会の適宜決定権に制限されない任意の指定制限を含む任意の1つ以上の未完了報酬の条項を修正すること。しかしながら、本計画(第2(B)(Viiii)条を含む)または奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の書面の同意なしに、未完了報酬のいかなる修正も、参加者の報酬の下での権利に実質的な損害を与えることはない。
上記の規定または計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、法律が適用されない限り、取締役会は、影響を受ける参加者の同意を受けることなく、未解決の奨励または計画の条項を修正することができ、(A)“守則”第422条に従ってインセンティブ株式オプションとしての報酬の適格な地位を維持することができ、(B)奨励オプションの条項を変更し、このような変更が奨励減値を招く場合は、インセンティブ株式オプションとしての奨励の適格な地位を損なうだけである。(C)免除の方法を明らかにし、又は認可又は計画を規則第409 a条の規定に適合させるか、又は(D)他の適用法律又は上場要件に適合させる。
(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を実行すると考えている。
(X)必要又は適切なプログラム及びプログラムを採用して、外国籍又は米国国外に雇用された従業員、取締役又はコンサルタントが本計画に参加することを可能にする(条件は、関連する外国司法管轄区域の法律を遵守するために、本計画又は任意の奨励協定の非実質的な修正に取締役会の承認を必要としないことである)。
(C)委員会に権限を転任する.
(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。本計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、本計画の管理において、委員会が権限を行使した任意の行政権限を委員会のグループ委員会に転任する権限を含む委員会にこれまで付与されてきた委員会の権力を有することになる(本計画における取締役会への言及は、その後、委員会またはグループ委員会に付与され、状況に応じて決定される)。いかなる行政権力の転任は、委員会(又はグループ委員会)の決議又は定款に反映され、取締役会又は委員会(状況に応じて適用される)が時々通過する計画の規定に抵触してはならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再テストすることができる。
(Ii)第16 b-3条を遵守する。規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。
(D)他人や団体に転任する.取締役会または任意の委員会は、(I)奨励者を指定する(役人を除く)が、任意の個人または団体が自ら報酬を付与することを許可することができない、(Ii)そのような奨励に制限された普通株式数を決定すること、および(Iii)そのような奨励の条項を決定すること、のうちの1つまたは複数を適用することができる法律の許容範囲内で、1つまたは複数の個人または団体を許可することができる。しかし、取締役会または委員会がこのような許可について取った行動は、“デラウェア州会社法”152条および157条を含むが、これらに限定されない法律に基づいて、そのような許可の条項を決定することが条件である。このような許可に関する行動に取締役会または委員会が別途規定されていない限り、本節で授与された各賞は、取締役会または委員会が最近使用を許可した適用形態の奨励協定で付与され、その賞の条項を反映するために必要な修正が行われる。本合意にいかなる逆の規定があっても、取締役会または任意の委員会は、第13(V)(Iii)条に基づいて、普通株式公平市価を決定する権力を任意の者または団体に譲渡してはならない(それぞれ取締役または非純粋に取締役で構成されていない)。
(E)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。
(F)賞の取り消しと再授与。取締役会または任意の委員会は、(I)
が株式購入権または特別行政区の行使または行使価格を低下させる権利を有していないか、または(Ii)普通株当時の公平な市価よりも高い行使または行使価格を取り消した任意の未行使株式購入権または特別行政区は、当社株主が当該活動の前12ヶ月以内に関連行動を承認しない限り、現金または本計画の下での他の奨励を交換する権利がない。
(G)最低帰属要求.株式報酬が付与された日から少なくとも12ヶ月前には、任意の株式奨励(またはその一部)は、帰属してはならない(または、適用されるように、行使可能である)(ここでは、買収奨励として付与されたいかなる株式報酬も含まれていない(定義は第3(A)(Iv)節参照)、ただし、株式奨励発行によってそのような帰属(および(適用可能性)の可能性)要求に適合しない普通株は、最大5%である(定義は第3(A)(I)節参照)。
(H)配当金および配当等価物。配当金または配当等価物は、適用される報酬プロトコルに取締役会によって決定され、適用される任意の普通株式について、適用状況に応じて配当金または配当等価物に支払いまたは計上されることができる。ただし、条件は、(I)当該株式が当該等報酬契約の条項に従って帰属する前に、当該株式について任意の配当金又は配当等価物を支払うことができないこと、(Ii)当該株式等について入金された任意の配当金又は配当等価物は、当該等報酬契約の条項の下で当該株式等のすべての条項及び条件(いかなる帰属条件を含むがこれらに限定されないことを含む)に適用されるか否かである。及び(Iii)当該等(Br)株式が入金された任意の配当金又は配当等価物について、当社が付与合意条項の下のいかなる帰属条件を満たすことができないため、当該等の株式を没収又は購入した日(ある場合)に当社に収受しない。
3.本計画の規定により制限された株式。
(A)株式備蓄。
(I)資本化調整に関する第3(A)(Iii)節及び第9(A)節の規定の下で、奨励発効日から以後発行可能な普通株式総数(“株式備蓄”)により、(A)2，500，000株及び(B)先に払戻を予定していた株式(あり)の総和を超えてはならないので、当該株式は時々本計画に従って発行することができる。
(Ii)第3(B)節に該当する場合、本計画により発行可能な普通株数は減少する：(A)計画に基づいて付与された増価奨励により発行された普通株は、
株毎に1株普通株を交換し、(B)計画に基づいて付与された全価値奨励により発行された普通株1株当たり、1株普通株を交換する。
(Iii)第3(B)節の規定の下で、本計画により発行可能な普通株式数が増加する：(A)先行計画株式または2023年計画返還株式の1株当たり(定義第3(B)(Ii)節参照)、および(B)先行計画株式1株または2023年計画返還株式1株当たり、十分な価値奨励を受ける。
(Iv)明確にするため、株式準備とは、本計画に従って発行可能な普通株式数の上限を意味する。したがって，第3(A)節は第7(A)節で規定されていない限り賞の授与を制限しない.“ナスダック上場規則”第5635条(C)条又は“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.08条、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第711条又はその他の適用規則(いずれも当該等の株式奨励、すなわち“買収奨励”)によって許可された合併又は買収に基づいて、株式奨励に基づいて株式を発行することができ、このような発行は、計画の下で発行可能な株式数を減少させることはない。
(B)株式備蓄の運用。
(I)保有株式備蓄を減額しない。株式準備は、以下のいずれの普通株式株式によっても減少することはなく、これらの株式は、本計画に従って発行することができる：(A)奨励またはその任意の部分が満了して発行されていない任意の奨励すべき株式、または報酬に含まれるすべての株式が発行されたことによって終了した任意の奨励すべき株式、および(B)報酬またはその任意の部分が現金で決済されたために発行されなかった任意の奨励すべき株式。
(Ii)その後発行可能な株式.奨励発行された任意の普通株式によると、当該株式等に帰属するために必要なまたは条件(“2023払戻株式計画”)を満たしていない場合には、没収されたり、自社で購入されたりして、株式備蓄に返信され、その計画に基づいて再発行することができる。
(iii) 後続発行の株には使えません。以下の普通株株は、株式備蓄に回復することなく、または本計画に従って再発行することができる：(A)会社は、報酬または以前に計画された奨励の行使、実行または購入価格を満たすために、(または未発行)任意の株式を再買収または抑留し、(B)会社は、報酬または以前に計画された奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、(または未発行)任意の株式を再買収または抑留する。(C)会社が公開市場で奨励または以前計画された奨励の行使、行使または購入価格で得られた任意の株式を買い戻し、および(D)計画に従って付与された株式付加価値権または以前に計画されて付与された株式増価権利に基づいて普通株式株式で決済した場合、当該奨励によって規定された普通株式総数である。
(C)奨励株式オプション限度額。株式備蓄および資本化調整に関する第9(A)条
の規定の下で，奨励的株式オプション行使により発行可能な普通株最高株式総数は2，500，000株となる。
(四)非従業員役員報酬限度額。当社の任意の会計年度において、当社は、非従業員取締役サービスである任意の個人のすべての現金および持分報酬の総価値を750，000ドル以下に支払いまたは付与し、付与日財務報告の公正価値に基づいて、任意の持分ベースの報酬の価値を計算する。
(E)株の出所。この計画によると発行可能な株は、自社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていないか、または再買収された普通株となる。
4.資格。
(A)特定の賞を受賞する資格。奨励株式オプションは、br社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与される(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励性株式オプション以外に、他の奨励は従業員、役員、顧問に授与することができる。しかしながら、(I)
等の奨励関連株式が、規則第409 A条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り(例えば、当該報酬は、会社取引、例えば分割取引に基づいて付与される)又は(Ii)当社は、法律顧問と協議した後、他の点で守則第409 A条の規定に適合していないことを決定したか、又は(Ii)当社がその法律顧問と協議した後、その他の点で守則第409 A節の規定に適合していないことを決定した場合には、当社のいずれかの“親会社”にのみ継続的なサービスを提供する従業員、取締役及びコンサルタントを付与してはならない。
(B)十パーセントの株主。10%の株主は、オプションの行使価格(1株当たり)が、オプションが付与された日の普通株式公平時価の少なくとも110%でない限り、奨励株式オプションを得ず、そのオプションは、付与日から5年後に行使されてはならない。
5.オプションと株式付加価値に関する規定
権利。
各株式購入または特別行政区協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を掲載する。すべてのオプションは，付与時にそれぞれインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定され，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、そのオプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその部分)
は非法定株式オプションとなる。個々のオプションまたは特別行政区協定の条項および条件は同じである必要はないが、各入札プロトコル(適用される入札プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各規定の実質的な内容に適合する限り、
(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する規定に適合する場合は、授出日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を計算した後、いかなる株式購入又は特別引出権も行使できなくなる。
(B)価格を行使または実行する.第4(B)節の10%株主に関する規定に適合する場合、各株式購入又は特別行政区の行使又は執行価格(1株当たり)は、授賞当日の普通株公平時価の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、任意の株式購入権または特別行政区の行使または行使価格(1株当たり)は、その賞が授与された当日の普通株式公平時価の100%を下回ることができ、ただし、この賞は、会社が取引する別の株式購入権または株式付加価値の仮定または代替に基づいて付与され、方法は、規則第409 A節および規則424(A)節の規定に適合する。各特区は普通株
株等価物で価格を計算する。
(C)支払オプションの行使価格.法律の許可が適用される範囲内で、取締役会が一任適宜決定することにより、オプションの行使価格は、オプション協定に規定されている以下の1つ以上の支払い方法で支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。
(I)現金(電子振込を含む)、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；
(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、選択権に制限された普通株式発行の前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる
(Iii)普通株式株式を当社に交付する(実際の交付または目撃方法で)；または
(Iv)取締役会は、適用可能な入札プロトコルにおいて指定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる。
(D)特区の行使と支払い。いかなる行使もしていない特別行政区を行使しようとする場合，参加者は当該特別行政区の授標協定を証明する規定に従って，会社に書面の行使通知を提供しなければならない.特別行政区を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ての金額は、(A)参加者が特別行政区の下で得られた普通株式等価物の数に相当する普通株式の総公平市価(特別行政区を行使した日)を(B)参加者がその日に特別行政区の行使に関連する普通株式等価物の数で割った実行総価格よりも大きくてはならない。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる。
(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会は適宜オプションの譲渡可能性及びSARSに対して取締役会が決定する制限を全権的に適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合には、本第5(E)条にオプションと特別引出権の譲渡可能性に関する制限を適用する。上記の規定または計画または奨励協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、株主の事前承認を受けていない場合、いかなるオプションまたは特別行政区もいかなる金融機関にも譲渡してはならない。
(I)譲渡に対する制限.遺言又は世襲及び分配規則以外に、オプション又は特別行政区は譲渡することができず、かつ参加者が生きている間は参加者のみが行使することができる。上記の規定に該当する場合には、取締役会は、税法及び証券法を適用して禁止されていない方法でオプション又は特別引出権を譲渡することを全権適宜許可することができる。“計画”が明確に規定されている以外、いかなる代替案と特別行政区も審議に移管してはならない。
(F)転帰。オプションまたは特別引出権に制約された普通株式総数は、帰属することができ、定期分割払いで行使することができ、定期分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、取締役会が適切な1つまたは複数の他の条項および条件下で行使または行使しないと考えることができる。個人オプションまたはSARSの帰属条項は異なるかもしれない。第5(F)節の規定は、第2(G)節及び任意の規定により選択権又は特別引出権を行使可能な普通株式最低株式数の選択権又は特別引出権条項の制約を受けなければならない。
(G)連続サービスを終了する.適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービス終了(理由を除いて、参加者の死亡、障害または退職によるものではない)があれば、参加者はその選択権またはSARを行使することができる(参加者が連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利がある)。ただし、(I)連続サービス終了後3ヶ月の日付(または報酬プロトコルに規定されているより長い期間または短い期間)および(Ii)奨励プロトコルによって規定されるオプションまたは特別行政区の期限満了(より早い者を基準とする)が終了するbr}期間内に限定される。連続サービス終了後，参加者が適用された時間帯にそのオプションやSAR(状況に応じて)を行使していなければ，そのオプションやSAR(状況に応じて)は
を終了する.
(H)参加者の障害または退職。適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが参加者の障害または退職(適用可能な奨励協定を参照)によって終了した場合、参加者はその選択権またはSARを行使することができる(参加者が連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利がある)。ただし、(I)連続サービス終了後12ヶ月(または報酬プロトコルに規定されているより長い期間または短い期間)および(Ii)インセンティブプロトコルによって規定されるオプションまたは特別行政区の期限満了(より早い者を基準とする)が終了する期間に限定される。連続サービスを終了した後，参加者が適用された時間帯にそのオプションやSAR(状況に応じて)を行使していなければ，そのオプションやSAR(状況に応じて)は終了する.
(I)参加者が死亡する.(I)参加者の継続サービスが参加者の死亡によって終了した場合、または(Ii)参加者が持続サービスを終了した後の報酬プロトコルで指定された行使可能期間(ある場合)内に死亡した場合、適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定がある。参加者の選択権やSARは，参加者の遺産，遺贈や継承により選択権やSARを行使する権利を獲得した者，あるいは参加者の死去時に選択権やSARを行使することが指定された者が行使することができる(参加者の死去時にその選択権やSARを行使する権利がある範囲内).ただし、(I)死亡日の18ヶ月後(または奨励プロトコルによって規定されるより長い期間または短い期間)および(Ii)報酬プロトコルによって記載されたオプションまたは特別行政区の期限が満了した日(より早い者を基準に)が終了する期間に限定される。参加者が死亡した後，オプションやSAR(状況に応じて)が適用された時間帯に行使されていなければ，オプションやSAR(状況に応じて)は終了する.
(J)都合により終了する.適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の個別書面協定には、明確な規定があるほか、参加者の継続サービスがそれによって終了した場合、参加者の選択権またはSARは、連続サービス終了直後に終了し、参加者は、継続サービス終了後およびその後にその選択権またはSARを行使することが禁止される。
(K)終了日を延長する.適用される奨励協定または参加者と会社または関連会社との間の他の書面協定には別の規定がある
(I)参加者が持続サービス(非因)を終了した後のオプションまたはSARの行使がいつでも禁止され、普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけである場合、そのオプションまたはSARは、当該参加者が当該オプションまたはSARが行使可能であることを会社に通知した日の1ヶ月後(または取締役会が適宜決定したより長い期間)まで行使可能である。しかし、授標協定に規定されているオプションや特別行政区の期限の満了よりも遅れてはならない。
(Ii)参加者の継続的なサービス(終了によるものではない)が終了した後、オプションまたはSARの行使によって受信された任意の普通株式売却が、取引所法第16(B)条に基づいて参加者に訴訟を提起させる場合、オプションまたはSARは、以下の場合において最も早く発生するまで行使可能である：(A)参加者がこれらの株を売却して訴訟を受けなくなった日から10日間
である。(B)参加者が連続サービスを終了してから190日目、または(C)報酬プロトコルに規定されているオプションまたは特別行政区の期限が満了する。
(L)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法
に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月以内に、このオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使することができなくなる(この奨励は、その日前にbrを付与することができるが、第2(G)条の制限を受けることができる)。労働者経済機会法の規定によれば、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)オプションまたはSARが採用されていない、継続または置換されていない支配権変更、または(Iii)参加者の退職(参加者の奨励協定において、参加者と会社または関連会社との間の別の書面合意で定義することができ、または、そのような定義がない場合は、会社または関連会社の現行の雇用政策およびガイドラインに従って)、任意のオプションおよび特別行政区の既得部分は、承認日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。“労働者経済機会法”の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求される範囲内で、行使、帰属、または任意の他の奨励下の任意の株の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が、その従業員の通常の報酬によって制限されないことを保証するために、本第5(L)条のbr}規定は、すべての報酬に適用され、本明細書では、参照によってそのような報酬プロトコルが組み込まれる。
6.報酬の条文であるが、選択権およびSARSは除外される。
(A)限定株式奨励。各制限株
奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会選挙時には、制限された株式奨励に関する普通株式は、(I)制限された株式奨励に関する任意の制限が失効するまで、または(Ii)証明書で証明されるまで、当社の指示に従って簿記形式で保有することができ、証明書
は取締役会が決定した形式および方式で保有することができる。個々の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は同じである必要はないが、各制限株式報酬プロトコル(適用される奨励プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の規定の実質的な内容に適合する限り、
(I)掛け値。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)現金(電子振込を含む)、小切手、銀行為替手形、または当社に提供される為替手形、(B)過去に当社または共同会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、法律で許可された任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)とすることができる。
(Ii)転帰。第2(G)条の規定の下で、制限株式奨励協定により付与された普通株株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が没収または買い戻すことができる。
(Iii)連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、参加者の限定的な株式奨励協定の条項に従って終了日までに参加者が所有していない任意または全部の普通株式を、没収条件または買い戻し権利によって取得することができる。
(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、制限株式奨励協定によって普通株を獲得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて参加者によって譲渡されるしかない。前述の規定または本計画または制限株式奨励協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、株主の事前承認を経ずに、制限的な株式奨励を任意の金融機関に譲渡してはならない。
(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。個々の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は、完全に同じである必要はないが、各制限株式報酬プロトコルが(適用される報酬プロトコルに本プロトコルの規定を参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容に適合する限り、
(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、普通株式1株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会の一存で適宜決定することができ、法律で許容される任意の形態の法的対価を適用することができる。
(Ii)転帰。第2(G)条の規定の下で、制限性株式単位奨励を付与する際には、取締役会は、制限された株式単位奨励に適切と思われる制限又は条件を適宜付与することができる。
(Iii)支払い。制限された株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。
(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する際に、取締役会は、制限された株式単位報酬に制約された普通株(またはその現金等価物)株式の交付から制限された株式単位報酬付与までのある時間を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用することができる。
(V)連続サービスを終了する.適用される制限株式単位報酬プロトコルまたは参加者と当社または連属会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが終了した場合、参加者の制限株式単位報酬の任意の部分は終了時に没収される。
(C)表現賞.任意の業績株奨励或いは業績現金奨励(すべて“業績奨励”)に対して、取締役会は第2(G)条(例えば適用)に符合する前提の下で、任意の“br}業績期間の長さ、業績期間中に実現すべき業績目標、このような業績賞の他の条項と条件、及びこのような業績目標が達成されたかどうか及びどの程度に達しているかを測定する。さらに、監査委員会は、試験期間中の成績基準を選択するための計算方法を決定するために、裁量権を保持する。法律の適用許可と適用奨励協定に規定されている範囲内で、取締役会は現金または他の財産が業績奨励の支払いに使用できることを決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。
(D)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、その価値増加を含み、第5条及び第6条に基づいて付与された報酬に個別に付与又は付加することができる。
は、本計画の規定(第2(G)及び2(H)条を含むが限定されない)に該当する場合には、取締役会は唯一かつ完全な権力を有し、当該等の他の株式奨励の対象及び時間を付与することを決定する。他の株式奨励に応じて付与される普通株(又はその現金等価物)の数、及び当該その他の他の株式報酬のすべての他の条項及び条件。
7.会社チノ。
(A)株式供給。会社は当時の未返済奨励に合理的な需要を満たす普通株数を随時提供する。
(B)証券法を遵守する.当社は、その計画に対して管轄権を有する各規制委員会または機関からの付与奨励および奨励を行使する際に普通株を発行および売却するために必要な許可を求めるが、本承諾は、証券法による計画、いかなる奨励、またはそのような奨励に基づいて発行または発行可能ないかなる普通株も要求しないことを前提としている。合理的な努力を経て、合理的なコストで、当社は、いかなる規制委員会または機関からも、当社の弁護士が、本計画の下で普通株を合法的に発行および売却するために必要な許可を得ることができない場合、当社は、許可を得るまで、そのような奨励を行使する際に普通株式を発行および売却できなかったいかなる責任も免除する。報酬またはその後の現金または普通株式発行が適用される証券法に違反した場合、参加者は、報酬に基づいて報酬またはその後に発行された現金または普通株を得る資格がない。
(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社は、いかなる
参加者に対しても責任や義務がなく、報酬を行使する時間または方法で当該所持者にアドバイスを提供する。さらに、当社は、責任または警告義務がないか、またはその受賞者に終了または満了の判決を通知するか、または可能なbr期間内に裁決を行使することができない。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。
8.雑項。
(A)普通株を売却して得られた金の使用。奨励により発行された普通株を売却して得られた金は当社の一般資金を構成します。
(B)表彰状を構成する企業行為.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その会社の訴訟の日から完了とみなされ、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に参加者によって受信または受け入れられたものとみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、行使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りに起因するものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。
(C)株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者が奨励条項に従って普通株式の行使または発行のすべての要求を満たしているまで、および(I)奨励条項に従って普通株式の行使または発行のすべての要求を満たしていない限り、報酬によって制限された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬された普通株式の所有者または所有者のいかなる権利ともみなされない。
(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、計画に従って署名された任意の報酬契約、または報酬に従って署名された任意の他の文書、または報酬に従って署名された任意の他の文書のいずれの規定も、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社のサービスを継続するいかなる権利も参加者に付与されない、または(I)通知の有無、理由の有無の場合、従業員の雇用を終了する権利、または(Ii)br}会社または関連会社の規定に従ってサービスを提供する；または(Iii)コンサルタントが当社または共同会社と合意した合意条項、および当社または共同会社が設立所を登録している州会社法の任意の適用条文(状況に応じて)に基づいて、コンサルタントにサービスを提供する。
(E)時間約束を変更する.参加者が会社または任意の付属会社のためにそのサービスを履行する際に約束された通常の時間レベルが、任意の賞を授与した日の後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が従業員であり、アイデンティティが常勤従業員からアルバイト従業員に変更された場合、またはより長い欠勤休暇を取った場合)。取締役会はその全権適宜決定権を行使する権利がある(I)それに応じて株式数或いは現金金額を削減する権利があるが、奨励に関する任意の部分に制限されなければならないが、この等の奨励は時間約束変更日後に帰属或いは支払いを手配し、及び(Ii)この削減の代わり又は結合して、当該奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、
参加者は、このように減少または延長された報酬の任意の部分を処理する権利がない。
(F)奨励的株式オプション制限。任意の参加者が任意のカレンダー年度内に(当社およびその任意の関連会社のすべての計画に従って)初めて奨励株式オプションを行使することができる普通株式総公平時価(付与時間に決定された)が100，000ドル(または基準で決定された他のbr制限)を超える場合、または奨励株式オプション規則に適合しない場合、この限度額(付与順序による)を超えるか、または他の態様ではそのような規則に適合しないオプションまたはその一部は、適用されるオプション合意に逆の規定があっても、非法定株式オプションとみなされるであろう。
(G)投資保証。任意の報酬を行使または獲得する条件として、会社は、参加者(I)に、参加者の財務およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を提供することを要求することができ、および/または、会社を合理的に満足させる、財務および商業事務に関する知識および経験を有し、単独または買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することができる。奨励の利点とリスクおよび(Ii)を行使して当社を満足させる書面保証を行うことは、参加者が奨励方式で自ら普通株を購入することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式は、証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士は、当時適用された証券法の場合には、当該等の要求
を満たす必要はないと考えている。当社は、当社弁護士の意見を聴取した後、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法に適合するようにすることができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。
(H)源泉徴収債務。奨励協定条項が禁止されていない限り、会社は、
(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、(Iii)現金決済の奨励から現金を差し引くこと、および(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引くこと、のいずれかによって、報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる。(Iv)参加者に支払われるべき任意のお金を差し押さえるか、または(V)入札プロトコルに規定された他の方法によって。
(I)電子的に渡す.本プロトコルで言及された任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に提出され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)に開示され、または社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたは文書を含むであろう。
(J)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の報酬の全部または一部を行使、帰属、または決済した後、普通株式または現金の支払いを適宜決定することができ、参加者の選択を延期するための計画および手順を策定することができる。
プレイヤの延期は“規則”409 a節により行われる.規則第409 a条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のための割り当てを提供するか、または他の方法で会社または付属会社にサービスを提供することができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービスを終了した後、いつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一次支払いを含み、適用法に基づいて、本計画に規定する他の条項および条件を実施する。
(K)第409 A条。授標プロトコルに別途明示的に規定されていない限り，計画と授賞プロトコルは，本計画と本授標によって付与された授賞が本規則の409 a節の制約を受けず，本規則の409 a節の制約を受けない場合にも，本規則の第409 a節の制約を受けないように最大可能な方法で解釈される.取締役会が、本準則に従って付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと判断した場合、本規則第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、本規則第409 a(A)(1)条に規定された結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標合意が本規則第409 a条に必要な条項を遵守していない場合は、この等の条項はここで参考にして授標協定に組み込まれる。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、普通株式公開取引であり、規則409 a節に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が、本規則第409 a節でいう“指定従業員”である場合、このような報酬項目の下で“離職”により満了した任意の金(規則409 a節の定義のように、その下の代替定義を考慮しない)は、参加者が“離職”した日の後6ヶ月零1日後または参加者が死亡した日(早い場合)前に発行または支払いを行うことができず、そのような配布または支払いが規則409 a節の方法に適合しない限り行われることができる。いかなる延期支払いも、上記6ヶ月の期限が過ぎた翌日に一括払いになります, 残金は元の
スケジュールで支払います。
(L)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、“箱の中のジャック会社追跡政策声明”、当社が当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に基づいて要求する任意の追跡政策、または“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”または他の適用法律に基づいて別途要求されるもの、および当社が採用した任意の他の回収政策に基づいて返却されます。さらに、取締役会は、許可プロトコルにおいて、取締役会が必要または適切と考えている他の回収、回収、または補償条項を実施することができ、br要因が発生した場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での賠償回収は、当社または連属会社とのいかなる合意の下で“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利を招くことはない。
9.普通株変動の調整；他社イベント。
(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)節に当該計画に拘束されなければならない証券種別及び最高数、(Ii)第3(C)節に奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数、及び(Iii)未償還奨励を付与する株式の種別及び数及び1株当たり価格を付与しなければならない。取締役会はこのような調整を行い、その
決定は最終的で拘束力があり、決定的になるであろう。
(B)解散または清盤。適用される奨励協定又は参加者と会社又は関連会社との間の他の書面合意に別段の規定がある場合を除き、第9(C)条の制約の下で、会社が解散又は清算(親会社清算を除く)の場合、すべての発行された株式報酬(株式奨励を除く。没収条件又は会社の買い戻し権利制約を受けない既得普通株及び発行された普通株からなる株式報酬を除く)は、解散又は清算が完了する前に直ちに終了する。一方、没収条件または当社の権利規約に制限された普通株式は、当該株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、当社が買い戻しまたは買い戻すことができる。
(C)制御権の変更.支配権が変更された場合、本第9(C)条の規定は、株式報酬を証明する文書、参加者と当社又は関連会社との間の任意の他の書面協定又は当社の任意の取締役報酬政策に別段の規定がない限り、各発行された株式報酬に適用される。
(I)株式報酬を採用することができる。制御権が変更された場合、任意の既存の会社またはbr}買収会社(または既存または買収した会社の親会社)は、任意のまたはすべての発行済み株式報酬を負担または継続することができ、または任意またはすべての発行済み株式報酬を同様の報酬で置き換えることができる(ただし、これらに限定されるものではないが、制御権変更に応じて会社の株主に支払われる同じ対価格を得るために報酬を得ることができる)。一方、当社は、発行された株式brが発行された普通株を奨励する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に当社から譲渡することができる。明確にするために、制御権が変更された場合、任意の既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)は、発行された株式報酬の一部のみを同様の報酬で置換するか、または同様の報酬の代わりに部分(ただし、全てではない)参加者が保有する未償還株式報酬を負担または継続するか、または同様の報酬で部分的に発行された株式報酬のみを受け入れるか継続するかを選択することができる。このような仮定、継続、または代替条項は取締役会によって決定されるだろう。
(Ii)既存参加者が開催した株式奨励。支配権が変更され、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が未償還の株式報酬を負担または継続しない場合、または未償還の株式報酬の代わりに類似の報酬で置換されている場合、そのような仮定されていない、継続または代替されていない株式報酬については、制御権変更の発効前に終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)が保有している、帰属(および実行可能性)が継続的にサービスされる。適用される場合、このような株式奨励は、完全に加速される(業績株奨励に属する任意の株式奨励については、(A)支配権変更の日までに完了した適用実績期間内の任意の会計年度期間(“完了した財政年度期間”)について、これらの期間の適用実績目標がどの程度達成されているか、測定可能であれば、これらの期間の適用実績目標がどの程度達成されているか。及び(B)適用される
業績期間内に制御権変更の日までに完了していない任意の会計年度、又は業績が測定できない任意の完了した会計年度期間については、当該期間の適用実績目標に基づいて、予め定められた100%目標業績レベル)から取締役会が決定する(又は、取締役会が当該日を決定していない場合は、制御権変更の終了又は完了に応じて)発効時間前の日。支配権変更の発効までの5日前), 一方、当該等の株式奨励は、制御権変更発効時間前に取締役会が決定した行使手続きに基づいて終了する(適用する)が、当社がその等の株式奨励について保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利は無効となる(制御権変更の完了又は完了とする)。
(Iii)現参加者以外の参加者による株式奨励。支配権が変化し、既存の会社または買収会社(または既存または買収会社の親会社)が未償還の株式報酬を負担または継続しない場合、または未償還の株式報酬の代わりに同様の報酬で置換されている場合、
は、現在の参加者以外の参加者が保有するまだ仮定されていない、継続または代替されていないこのような株式報酬について、制御権変更の有効なbr時間前(適用される場合)に取締役会が決定した行使手続きに従って行使されていない場合、そのような株式報酬は終了する。しかし、当社が当該株の奨励等について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了しない限り、制御権が変更されても行使を継続することができる。
(Iv)制御権に何らかの変化が生じた場合にオプションを終了する.なお、上述したように、制御権変更を構成する第13(Gg)(I)節に記載した所有権変更イベントの前に、その株式が未償還オプション制約を受けている会社が存続または継続している会社であり、その所有権変更イベントの直後に、他の会社または守則1504(A)節に示す関連グループメンバーに属する他の会社が議決権を有する株式総投票権の50%未満を保有している場合には、基準1504(B)節の規定を考慮しない。取締役会が適宜別の規定がない限り、行使されていないオプションは終了しないだろう。
10.計画を終了または一時停止します。
(A)終了または休職。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)計画が当社の株主承認日(早い者を基準とする)の10周年後には、奨励株
オプションを付与してはならない。本計画の一時停止期間または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えることはできません。
(B)権利を侵害してはならない。本計画の一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面同意または本計画(第2(B)(Viiii)条を含む)または奨励協定が別途許可されない限り、本計画の発効中に付与された任意の奨励項下の権利および義務に実質的な損害を与えない。
11.実行予定日。
この計画は施行された日から発効する。
12.法律の選択。
デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。
13.定義します。本計画で用いたように，以下の定義を以下の大文字用語
に適用する
(A)“採択日”とは、取締役会報酬委員会が本計画を可決した日、すなわち2022年12月19日を意味する。
(B)“連属会社”系は、ルール405で定義されている
会社の任意の“親会社”または“子会社”を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。
(C)“付加価値奨励”とは、(I)先に計画された株式購入権又は株式付加価値権又は(Ii)買株権又は株式付加価値権に従って、付与日に行使又は実行価格(1株当たり)が少なくとも普通株式公平市価の100%である引受権又は株式付加価値権、又は購入権又は株式付加価値権を意味する(誰に適用されるかによる)。
(D)“奨励”とは、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権、(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位奨励、(Vi)業績株奨励、(Vii)業績現金奨励、または(Viii)
その他の株式奨励を意味する。
(E)“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面合意を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。
(F)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(G)“資本化調整”とは、普通株が採用日後に発生した任意の変動又は発生した他の事象を意味し、これらの変動又はその他の事項は、採用日後に会社を経ずに、合併、合併、再編、資本再登録、株式配当、現金以外の財産配当金、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組み合わせ、株式交換、会社構造変更又は任意の類似した持分再構成取引によって考慮される。財務会計基準123号声明(改訂本)で使用されているように。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。
(H)参加者と会社または関連会社との間の用語を定義する任意の書面プロトコルにおいて、“理由”は、そのようなプロトコルがない場合、参加者にとって、会社または関連会社の業務または名声に大きな負の影響を与えるイベントが発生することを意味する。Br社または関連会社の業務に適用される任意の法律または法規の参加者の実質的な違反；(Ii)参加者が重罪または道徳的退廃に関連する罪で有罪または罪を認め、brまたは参加者が故意に一般法詐欺を実施する；(Iii)参加者の個人的不誠実な行為は、会社、関連会社、または会社または関連会社と業務関係にある任意の他のエンティティに関連する個人的利益に関するものである。(Iv)参加者は、参加者が会社または関連会社の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントとしてのサービス条項に関する会社または共同会社と参加者との間の任意の合意または了解の任意の条項の任意の実質的な違反に違反するが、これらに限定されないが、障害のために、参加者が会社または関連会社の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントとしての実質的な義務の履行を意図的かつ継続的に履行または拒否する。または、会社または関連会社と参加者との間の任意の適用可能な発明譲渡および秘密協定または同様の合意に違反するか。(V)参加者は、会社または関連会社の保険証書を無視して、財産損失、損害または傷害をもたらす, Br社または関連会社の名声または従業員；または(Vi)参加者の任意の他の不正行為は、会社または関連会社の財務状態または商業的名声を深刻に損なうか、または他の方法で
会社または関連会社に重大な損害を与える。会社は参加者の連続サービスを理由で中止するか理由なく終了するかを自ら決定する。会社が参加者の継続的なサービスが参加者の継続的なサービスを理由なくまたは理由なく終了することに関する任意の決定は、会社または参加者が任意の他の目的のために決定した権利または義務にいかなる影響も与えない。
(I)“制御権変更”とは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(I)所有権変更イベントまたは一連の関連所有権変更イベント(“取引”と総称される)
ここで、取引直前の当社株主は、取引直後に直接または間接実益所有権を保持しておらず、その割合は、取引直前の自社が議決権を有する株式の所有権と実質的に同じであり、直接または間接実益所有権が、当社が議決権付き株式総投票権の50%を超えている場合、または第13(Gg)(Iii)条に記載されている取引の場合、会社資産が移転する1つまたは複数の法団(“譲り受け人会社”)である(状況に応じて)。前に述べたように、間接利益所有権は、取引のために、当社または譲受人会社(場合によっては)を直接または1つまたは複数の付属会社によって所有する1つまたは複数の会社の議決権付き株式によって生じる利益を含むが、これらに限定されない。取締役会は、会社が議決権を有する株式の複数回の売却または交換または複数回の所有権変更イベントが関連しているかどうかを決定する権利があり、その決定は最終的に拘束力があり、決定される
(Ii)通過日に取締役会メンバー(“現取締役”)となった個人
は、いかなる理由で取締役会メンバーの多数を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役メンバーの任命や選挙(または選挙指名)が当時の取締役の多数の承認または推薦を受けた場合、本計画では、その新規メンバーは現取締役メンバーとみなされる。しかしながら、この目的については、任意の個人が最初に取締役会メンバーに当選または指名され、その結果、取締役会メンバーの実際または脅威が選挙競争の結果であるか、または取締役会以外の誰または代表取締役会以外の誰かが実際または脅して依頼書を求めた結果であるため、現取締役とみなされてはならない。
上記の規定または本計画の任意の他の規定にかかわらず、(A)用語制御権変更は、会社の登録地を変更するための取引のみを含まず、(B)参加者と会社または関連会社との間の個人書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、プロトコルによって制約された報酬に関する前述の
の定義の代わりになるであろう。しかしながら、前提は、(1)個々の書面プロトコルにおいて制御変更(または任意の類似用語)が定義されていなければ、上記の定義が適用され、(2)実際の制御変更(または任意の類似用語)が要求されない場合には、その個々の書面プロトコルに制約された許可については、制御変更(または任意の類似用語)が発生したとはみなされないことである。
規則第409 A節を遵守する必要がある場合、いずれの場合も、あるイベントが“会社所有権の変更”、“会社の実際の支配権の変更”または“会社の相当部分の資産の所有権変更”でない場合、いずれの場合も、そのイベントは制御権の変更とみなされず、各イベントは、財務条例第1.409 A-3(I)(5)節に従って決定される(その下の他の定義は考慮されない)。取締役会は、規則第409 a節及びその下の法規の“制御権変更事件”の定義に適合するように、“制御権変更”の定義を適宜修正することができる。
(J)“法規”は、任意の適用可能な法規およびガイドラインを含む1986年に改正された国内収入法規を指す。
(K)“委員会”とは、1人以上の取締役からなる委員会を意味し、取締役会は、第2(C)条に基づいて当該委員会に権限を譲渡した。
(L)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(M)“会社”とは，米国デラウェア州のJack in the Box社を指す.
(N)“コンサルタント”とは、(I)会社または関連会社に招聘されてコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ること、または(Ii)関連会社の取締役メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得ることを含む任意の人を意味する。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに費用を支払ったりするだけでは，取締役が本計画では“コンサルタント”とみなされることはない.上記の規定にもかかわらず、誰でも、証券法で規定されている表S-8に
宣言を登録して、当該人への会社証券の登録または売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。
(O)“継続サービス”とは、参加者が会社または関連会社に提供するサービスであり、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了することがない。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しないことを前提とし、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とする。しかし、参加者がサービスを提供するエンティティが付属会社になる資格がなくなり、取締役会が適宜決定した場合、その参加者の継続サービスは、そのエンティティが付属会社として資格を有しなくなった日に終了するとみなされる。たとえば，会社員のアイデンティティを関連会社のコンサルタントや取締役に変更すると継続サービス
は中断されない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、以下の場合、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる：(I)取締役会または行政総裁が承認した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、連属会社またはその相続人間の転任を含む。
上記の規定があるにもかかわらず、当社または関連会社の休暇政策、参加者に適用される任意の
休暇協定または政策の書面条項に規定されている範囲内、または法律が別途要求されている範囲内でのみ、奨励については、休暇は連続サービスとみなされる。
(P)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(Q)“障害”とは、“規則”第22(E)(3)条および第409 a(A)(2)(C)(I)条に基づく参加者
の規定を意味し、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷により、実質的に利益のある活動に従事することができず、その損傷は、死亡または持続または持続可能であるか、または12ヶ月以上持続することができる。管理局が関連状況に必要と考えられる医学的証拠に基づいて裁定を行う。
(R)“発効日”とは、本計画の発効日、すなわち2023年に開催される当社株主総会の日を意味し、本会議で当社株主の承認を得ることを前提としている。
(S)“従業員”とは、当社又はその付属会社に雇用されている者をいう。しかし，
計画では，取締役としてサービスを提供したり，そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは，取締役が“従業員”とみなされることはない.
(T)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。
(U)“取引法”は、1934年に改正された“証券取引法”及びその公布された規則及び条例を指す。
(V)“公平市価”とは、任意の日に決定された普通株式価値
を以下のように意味する
(I)取締役会が任意の既定の証券取引所に上場するか、または任意の所定の市場で取引する場合、取締役会が別途規定されていない限り、一般株の公平な市価は、取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)に期日を定めて報告された株式の市価である。取締役会は、信頼できる情報源と考えている。
(Ii)取締役会に別の規定がある場合を除いて、普通株が予定日に市価を取得していない場合、普通株の公平市価は、当該普通株の当該見積に対象となる最終日の終値となる。
(Iii)普通株がそのような市場を欠いている場合、普通株の公平な市価は、規則第409 Aおよび422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。
(W)“全額報酬”とは，(I)先の計画に従って付与された報酬または(Ii)鑑賞報酬に属さない報酬を意味する.
(X)“奨励的株式オプション”とは，第5節により付与されたオプションであり，このオプション
は，“規則”422節で指す“奨励的株式オプション”となることを目指している.
(Y)“非従業員取締役”とは、(br}非当社又は共同経営会社の現従業員又は高級社員が、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスの報酬を当社又は共同経営会社から直接又は間接的に得ていない(証券法(“条例S-K”)により公布されたS-K条例第404(A)項に記載の開示を必要としない額を除く)。
は、S-K法規404(A)項に基づいて開示される任意の他の取引において権益がなく、S-K法規404(B)項の要求に従って開示される業務関係にも従事しておらず、
または(Ii)は規則16 b-3に従って“非従業員取締役”とみなされる。
(Z)“非法定株式オプション”とは、第5節により付与された、奨励的株式オプション資格を満たしていないオプションである。
(Aa)“上級者”とは、取引所法案第16条にいう当社の上級者をいう。
(Bb)“オプション”とは、本計画により付与された普通株を購入する奨励的株式オプション又は非法定株式オプションをいう。
(Cc)“オプション協定”とは、当社とオプション所有者との間の書面合意を指し、オプション付与の条項及び条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Dd)“その他株式奨励”とは、第6(D)条の条項及び条件に基づいて付与された普通株を参照した報酬の全部又は一部をいう。
(Ee)“他の株式奨励協定”とは、自社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励付与の条項及び条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。
(Ff)“所有”、“所有”の1人またはエンティティは、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、そのような証券投票または指導投票の権限を含む投票権を直接または間接的に所有または共有するとみなされるであろう。
(Gg)当社に関連する次のいずれかの
が発生した場合、“所有権変更イベント”が発生したとみなされる：(I)当社株主は、1回または一連の関連取引において、当社の議決権を有する株式の50%以上を直接または間接的に売却または交換し、(Ii)当社は当事側の合併または合併であり、(Iii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換または譲渡する。(四)会社の清算又は解散。
(Hh)“参加者”とは，本計画により受賞した人，または，適用された場合，傑出した賞を持つ他の人を指す.
(Ii)“業績現金報酬”とは、取締役会が承認した条項に基づいて、第6(C)節の条項及び条件に基づいて付与された現金報酬を意味し、帰属又は収益が可能であり、業績期間中に何らかの業績目標を達成することに応じて支払うことができる。
(Jj)“業績基準”とは、監査委員会が業績期間中の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するための業績基準は、(1)売上高、(2)収入、(3)毛金利、(4)営業利益率、(5)営業収入、(6)税前利益、(7)利息、税項目、減価償却および/または償却前の収益の控除、(8)純収益、(9)純収益、(9)現金流量、(11)費用のいずれかまたはそれらの組み合わせに従って決定することができる。(十二)費用管理 株価、(14)1株当たり収益、(15)1株当たり営業収益、(16)決定された1株当たり営業収益、(15)平均単位売上高または出来高、(15)株主権益収益率、(19)資本収益率、(15)資産収益率、(15)投資収益率、(22)経済増加値、(23)顧客数、(25)市場シェア、(25)同店売上高、(26)平均レストラン利益率、(27)レストラン営業利益率、(27)投資収益率。(Xxix)税引後利益、(Xxx)顧客満足度、(Xxxi)客取引、(Xxxi)フランチャイズレストランの数、(Xxxiii)改築または再改造されたレストランの数、(Xxxiv)フランチャイズ収入、(Xxxv)販売されたレストランの収益、(Xxxvi)販売されたレストランの現金収益、(Xxxviii)配当金率、(Xxviii)現金収益、(Xxxix)全システム売上、および(Xl)取締役会が選択した任意の他の業績測定基準。指定された基準に部分的に到達することは、適用報酬プロトコルにおいて指定された達成度に対応する支払いまたはホームを取得することができる。
(Kk)“業績目標”とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて当該業績期間について決定した1つ以上の目標をいう。業績目標は、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対的なbr用語または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。監査委員会はある業績期間中の業績目標の達成状況を計算する方法を適切に調整する権利がある。このような調整は、(1)会計原則の変更に関連する項目、(2)融資活動に関連する項目、(3)生産性を再構成または向上させる費用、(4)他の営業外項目、(5)買収に関連する項目、(6)企業が業績中に買収した任意のエンティティの業務運営に関連する項目、(7)売却業務または業務支部に関連する項目、のうちの1つまたは複数に基づいて調整することができる。(8)米国公認会計原則に適合しない非持続的な経営プロジェクト、(9)業績期間中に発生することができる任意の配当、株式分割、合併または株式交換に起因する項目、(X)適切に調整された任意の他の重大な収入または支出項目として決定される、(11)非常にまたは非常に会社の取引、イベントまたは発展に関連する項目、(12)無形資産の償却に関連する項目、(十三)会社の核心範囲内にない項目, 進行中の業務活動；(Xiv)任意の他の異常または非日常的なイベントまたは適用される法律、会計原則または業務状態の変化に関連する項目、または(Xv)取締役会が選択した任意の他の適切な調整。
(Ll)“業績期間”とは、取締役会が選択した期間を指し、その間に1つ以上の業績目標の実現状況を測定して、参加者が業績株報酬または業績現金報酬を獲得し、その報酬を支払う権利があるか否かを判定する。履行期間は異なるものと重なる
持続時間であってもよく、取締役会が自ら決定する。
(Mm)“業績株奨励”とは、付与可能または行使可能な株式奨励
を指し、業績期間中にいくつかの業績目標を達成することに依存し、第6(C)節の条項及び条件に基づいて取締役会が承認した条項に基づいて付与される。
(NN)“計画”とは、当社の2023年包括奨励計画のことです。
(Oo)“前期計画”とは、The Jack in the Box Inc.2004株式インセンティブ計画のことです。
(PP)“先期計画賞”とは，先期計画により付与された2023年1月6日までに完了していない奨励である.
(Qq)“以前計画株式返還”とは、(I)2023年1月6日または後に、以前計画報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了したため、以前計画報酬に含まれるすべての株式を発行せず、発行されなかった以前の計画報酬によって制限された任意の普通株と、(Ii)2023年1月6日または後に、以前計画報酬またはその任意の部分が現金で決済されて発行されなかった以前の計画奨励によって制限された任意の普通株と、を意味する。(Iii)以前の計画に従って発行された任意の普通株式を奨励し、これらの普通株式は、2023年1月6日またはその後、これらの株式に帰属するために必要なまたは有または条件を満たすことができなかったために、当社によって没収または購入される。
(Rr)“限定株式奨励”とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株報酬をいう。
(Ss)“制限株式奨励協定”とは、当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式報酬
プロトコルは、本計画の条項と条件に制限される。
(Tt)“限定株式単位報酬”とは、第6(B)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株株を取得する権利をいう。
(Uu)“制限株式単位奨励協定”とは、当社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株
単位報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。
(V)“規則16 b-3”は、取引法に基づいて公布された規則16 b-3または時々施行される規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。
(Ww)“ルール405”は、証券法に従って発行されたルール405を意味する。
(Xx)“証券法”とは、改正された1933年の証券法及びその公布された規則及び規則をいう。
(Yy)“株式付加価値権”又は“特区”とは、第5節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式付加価値権を受ける権利をいう。
(Zz)“株式付加価値権協定”又は“株式付加価値権協定”とは、自社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を意味し、株式付加価値権付与の条項及び条件を証明する。各株式付加価値権プロトコルは
を計画の条項と条件に支配する.
(Aaa)“株式賞”とは、業績金賞以外の任意の賞を指す。
(Bbb)“十パーセント株主”とは、当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(又は規則424(D)節に従って所有とみなされる)。