アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第2号

表S-8登録説明書第333-137692号

発効後の改正案第1号

表S-8登録説明書第333-166246号

発効後の改正案第2号

表S-8登録説明書第333-188104号

発効後の改正案第1号

表S−8登録説明書第333−210048号

発効後の改正案第1号

表S-8登録説明書第333-237910番

1933年証券法に規定された登録声明

クアルコム

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。O

普通株式の解約

本施行後第2号改正案は、クアルコム2006年長期インセンティブ計画(“2006年長期インセンティブ計画”)により発行可能なS−8表登録説明書(第333−137692号文書)に関するものであり、この説明書は、クアルコム株式会社(“当社”)70，555，785普通株式(“普通株”)の登録に関連し、2006年9月29日に発効する。これらの株式は追加的な奨励を受けず、2006年LTIPに基づいて発行された株式もない。当社はS-8表登録説明書の発効後第2号修正案(第333-137692号文書)を提出した直後に発効し、当社は先に2006年の長期持分投資協定で登録要約及び売却したが販売されていない普通株式の登録を撤回し、S-8表登録説明書(第333-137692号文書)の効力を終了する。

この改正案の発効後の第1号は、2006年の長期株式投資計画に従って発行可能な13，298，384株会社の普通株式の登録説明に関する米国証券取引委員会に提出され、2010年4月22日に施行されたS-8表登録説明書(第333-166246号文書)に関するものである。これらの株式は追加的な奨励を受けず、2006年LTIPに基づいて発行された株式もない。当社はS-8表登録声明(第333-166246号文書)を提出した直後に発効し、当社は2006年までの長期持分投資協定に基づいて登録要項および売却したが販売されていなかった普通株式の登録を撤回し、S-8表登録声明(第333-166246号文書)の効力を終了する。

この改正案の発効後の第2号は、2006年の長期株式投資計画に従って発行可能な企業90，000，000株の登録声明に関する米国証券取引委員会に提出され、2013年4月24日に施行されたS-8表登録説明書(第333-188104号文書)に関するものである。これらの株式は追加的な奨励を受けず、2006年LTIPに基づいて発行された株式もない。当社はS-8表登録声明(第333-188104号文書)を提出した直後に発効し、当社は2006年の長期株式投資協定の下で登録要約及び売却したが販売されていない普通株式の登録を撤回し、S-8表登録声明(第188104号文書)の効力を終了する。

本発効後第1号改正案は、S−8表登録説明書(第333−210048号文書)に関し、自社1.8，000，000株の普通株を登録し、改訂され再発行されたクアルコム2016年長期インセンティブ計画(“2016年長期インセンティブ計画”)に基づいて発行することができ、米国証券取引委員会に提出され、2016年3月9日に発効する。これらの株式について追加的な報酬を与えることはなく、2016年のLTIPに基づいて発行された株式もない。S-8表登録説明書(書類番号333-210048)を提出した後、当社は直ちに発効し、当社は2016年の長期株式投資計画の下で登録要約と販売していたが販売されていない普通株の登録を撤回し、S-8表登録説明書(文書番号210048)の効力を終了する。

普通株式部分抹消登録

本発効後第1号改正案は、米国証券取引委員会に届出し、2020年4月29日に発効する登録会社普通株74，500，000株に関するS−8表登録説明書(第333−237910号文書)に関し、2016年長期株式投資協定に基づいて発行され、2020年4月29日に発効することができる。

2023年3月8日に開催された2023年会社株主年次総会で、会社株主は2016年の長期インセンティブ計画に代わる2023年長期インセンティブ計画(以下、2023年長期インセンティブ計画)を承認した。この日から、2016年の長期奨励計画は終了し、この計画に基づいて追加的な奨励は与えられなくなった。当社は2020年に事前登録声明を提出した本発効後第1号改正案の直後に発効し、当社は終了直前に2016年長期株式投資計画に基づいて契約及び売却を登録しても2016年長期株式投資協定に基づいて新たに奨励される普通株式(“超過株式”)を付与することを撤回します。超過した株式は直ちに新たな登録宣言に繰り越される(以下のように定義される)。また、2016 LTIPによれば、満期、没収、ログアウト、終了、帰属できない、いかなる業績目標が達成されていないために稼いでいない、現金支払い、参加者交換、または会社が源泉徴収または納税義務を履行するために抑留した追加の普通株式(“潜在的繰越株式”)も、このような没収、ログアウト、終了、満了、帰属できなかった、適用された業績基準を満たしていないために稼ぐことができなかった、現金支払い、参加者交換、または会社が源泉徴収または納税義務を履行するために差し押さえられた場合にログアウトされる。2020年の事前登録声明は、2016年のLTIPに有効であることを継続する

潜在的な繰越株式の行使または決済によって受けた2016年にLTIP報酬を返済していない後に発行される可能性のある普通株をカバーする。2023年のLTIPの条項によると、主題奨励の満期、終了、ログアウト、没収、または買い戻し時に、潜在的な繰越株式は自動的に2023年のLTIPに従って発行され、2020年の事前登録声明からログアウトし、新しい登録宣言に繰り越すことができる。

二零一六年長期信託投資協定を含む“二零二年事前登録声明”の発効後の第1号改訂を提出するとともに、当社は、2023年長期信託投資協定による発行および2，709，638株超過株式、および最大71，790，362株の潜在的繰越株式(“新登録声明”)のために、82，000，000株の普通株式を登録する新しい表S-8登録声明を提出する。

第II部

登録声明に要求された情報

プロジェクト8.展示品

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2006年のクアルコムの長期インセンティブ計画および改正および再起動されたクアルコムの2016年長期インセンティブ計画に関する登録声明の発効を正式に招いた修正案は、2023年3月8日にカリフォルニア州サンディエゴ市で次の正式に許可された署名者によって署名される。

 

 

署名と授権書

以下に署名するクアルコムの上級管理職及び取締役、並びに彼らの各々、彼らの真の合法的な代理人及び代理人は、十分な代替権力を有し、それぞれ単独で行動する権利があり、署名者を代表して、クアルコム2006年長期インセンティブ計画及び2016年長期インセンティブ計画及び2016年長期インセンティブ計画及び2016年長期インセンティブ計画及び2016年長期インセンティブ計画及び2016年長期インセンティブ計画及びその任意の修正案又は修正案のS-8表登録声明の発効後の修正案に署名し、署名者の各々が上記の代理人及び代理人、又はそれら又はその代替品を承認し、確認する。この条例によって行われたり手配されたりします

サイン

タイトル

日取り

/クリスティアーノ·R·アーモン

社長兼CEO、役員

March 8, 2023

クリスティアーノ·R·アモン

(首席行政主任)

/s/Akash Palkhiwala

首席財務官

March 8, 2023

アルカシュ·パルクヒバラ

(首席財務官)

/s/ニール·マーティン

上級副社長、財務兼首席会計官

March 8, 2023

ニール·マーティン

(首席会計主任)

/s/Sylvia Acevedo

役員.取締役

March 8, 2023

シルビア·アゼヴィド

/s/フラグフィールド

役員.取締役

March 8, 2023

マーキングフィールド

ジェフリー·W·ヘンダーソン

役員.取締役

March 8, 2023

ジェフリー·W·ヘンダーソン

/s/グレゴリー·N·ジョンソン

役員.取締役

March 8, 2023

グレゴリー·N·ジョンソン

/アン·M·リバモア

役員.取締役

March 8, 2023

アン·M·リフモア

マークD.McLaughlin

椅子

March 8, 2023

マーク·D·マクロークリン

ジェイミー·S·ミラー

役員.取締役

March 8, 2023

ジェイミー·S·ミラー

エリン·B·ローゼンフィールド

役員.取締役

March 8, 2023

エリン·B·ローゼンフィールド

/s/Kornelis(Neil)SMIT

役員.取締役

March 8, 2023

コネリス(ニール)スミット

/s/Jean-Pascal Tricoire

役員.取締役

March 8, 2023

ジャン·パスカル·トリコル

役員.取締役

アントニー·J·ヴィンシクエラ