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本年度インセンティブ計画(以下、“インセンティブ計画”と略す)は、会社取締役会(以下、“取締役会”と略す)の報酬委員会(“報酬委員会”)が管理する。報酬委員会は、報酬計画の日常的な行政運営を管理する権限を適切と考える方法で特定の共同会社または委員会に付与することができ、ここでは、報酬計画の管理を、会社取締役会が指定したすべての共同会社を管理するために、会社上級指導者チーム(最高経営者、最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問および会社秘書、および会社取締役会が指定した他のメンバーを含む)に許可することができる。この協定は、報酬委員会の行政権力について言及し、上級指導者チームに付与されたこのような権力を含むものと理解されるべきである

報酬委員会は、任意の個人参加奨励計画の条項を策定·修正する権利があり、参加者が資格を有する任意の奨励金の額と、そのような支払いに関連する業績期間とを決定する権利があり、これらの業績期間の業績目標を決定し、これらの業績目標が達成されたか否かを決定する権利がある。報酬委員会は、奨励計画を解釈し、奨励計画に関連する任意の規則および条例を確立、改正、廃止し、奨励計画の管理に必要または適切であると考える他の任意の決定を下す権利がある。報酬委員会は、報酬委員会が必要または適切であると思う方法で、インセンティブ計画中の任意の欠陥や漏れを是正したり、任意の不一致を調整したりすることができる。報酬委員会が本奨励計画を解釈し、管理する際に行われる任意の決定は、本明細書で説明したように、その唯一かつ絶対的な情動権に支配され、最終的、決定的であり、すべての関係者に拘束力を持たなければならない。報酬委員会の報酬計画に基づく決定は、必ずしも統一されている必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、報酬計画の参加者の中で選択的に行うことができる。すべての変更およびすべての変更は、インセンティブ計画に参加する従業員に通知され、これらの変更は変更の影響を受ける。

適用される財政年度採用又は昇進インセンティブ計画の参加者は、必要な業績目標を達成し、かつ支払いの日に積極的に会社に雇用されている場合には、当該財政年度終了時に比例して支給されるボーナスを得る資格がある。また、任意の参加者が業績期間中に年間基本給を受信した場合(参加者が給与アシスタントに分類された場合)または特定の収入(以下のように定義される)(参加者が時給労働者に分類される場合)またはボーナス目標の変化がある場合、奨励計画下の支払いすべき金額(ある場合)は比例して計算される。新入社員である場合は、参加者が当該事業年度に会社に雇用された日数と当該事業年度総日数との比較に基づいて比例して支払う費用を算出しなければならない。昇進、ボーナス目標又は年度基本給又は特定収入の他の変化がある場合には、比例して支払われる報酬は、当該会計年度に基づいて支払率毎に算出される日数と当該会計年度の日数とを比較しなければならない。

インセンティブ計画に参加することは、会社とインセンティブ計画の任意の参加者との間の雇用契約または約束を構成するものではなく、インセンティブ計画のいかなる内容も、参加者に会社またはその任意の子会社に雇用され続ける権利を付与するものと解釈されてはならない。奨励計画条項と一致しない、または異なる約束や陳述は、口頭でも書面でも無効である。

インセンティブ計画の参加者は、インセンティブ計画に応じて支払いを行う日付に応じて積極的に会社に雇用されなければ、以下に述べるまたは会社と参加者との間の任意の書面合意が別途規定されない限り、そのような支払いを得る資格がある。奨励計画下の支払いは、会社取締役会が本計画下の支払い計算を承認した後、行政的に実行可能な場合にできるだけ早く支払います。一般的には当社の財政年度終了後10~12週間です。

参加者が退職(定義は後述)により雇用関係を終了したり、会社によって理由なく雇用関係を終了されたり(以下定義参照)、または参加者が“連合天然食品会社非労働組合従業員解散費計画”(以下定義)(以下定義)(“離職計画”)に従って福祉を受けた場合に会社によって無断で終了したり、参加者が正当な理由で辞任したり(以下定義参照)したりする場合には、適用法の規定のいかなる制限および会社と参加者との間の任意の他の合意に適合する場合には、会社は参加者に任意の稼いだ奨励的補償(以下定義参照)を支払うべきであるが、適用される控除および減額に適合しなければならない。参加者の雇用が終了していない場合には、そのような稼いだ報酬補償は、他の場合に支払わなければならないが、終了日が発生した会社の会計年度終了後のカレンダー年度の12月31日より遅くない

奨励計画に関して、“退職”とは、(I)参加者が59歳(59)歳になり、(Ii)参加者が会社またはその任意の子会社に10(10)年間サービスを提供する日の2つの状況が発生した日または後に会社およびそのすべての子会社に雇用されたことを終了する日を意味する。サービス年限は、参加者の最近の“採用日”または“再採用日”から満1年となり、この日付は、会社の人力資源帳簿と記録に当該参加者に適用される日付を指し、会社が自ら決定する。

参加者の終了日前に終了した直近の財政年度と、(B)参加者が獲得する任意の報酬の比例部分(後述)は、参加者が雇用を終了した会計年度の企業の実績に基づくが、参加者が死亡した場合にのみ、このようなインセンティブ報酬は、参加者の目標インセンティブ報酬に基づくべきである(すなわち、参加者の年間基本給(参加者が給与アシスタントに分類されている場合)または特定の収入(参加者が小さいアシスタントに分類されている場合)の割合は、業績目標を達成するかどうかを考慮することなく。比例配分の部分は，参加者の終了日までの当該財政年度の日数と当該財政年度の総日数の比に代表される部分としなければならない

参加者が任意の時間に理由で解雇された場合、彼または彼女は奨励計画下のいかなる支払いを受ける資格がなく、参加者が理由で解雇される前または後に奨励計画に従って参加者に支払われるべき任意の支払いを没収する。参加者と会社との間の書面合意に別の規定があることに加えて、“原因”は、(I)参加者が適用法に従って有罪にされたこと、(A)任意の重罪または(B)道徳的退廃に関連する任意の軽罪、(Ii)参加者が会社または任意の子会社または付属会社の名誉を犠牲にして個人の利益を図ることを目的とした不正行為を意味し、(Iii)参加者の会社またはその子会社または付属会社に対する職責または責任に違反し、故意の不正行為または職務怠慢を構成することである。または(Iv)実質的に会社の行為準則に違反するか、または本計画第4節で述べたチノ。

参加者が任意の財政年度に任意の他の理由で障害または休暇を許可された場合、本合意項の下の借金は、休暇開始時に有効である自然食品会社の休暇政策(長期および年間インセンティブ計画)(または任意の代替政策)の規定を受けなければならない。当社と参加者との間の書面合意には別途規定があるほか、参加者が奨励計画下の支払日までに十分な理由で退職または退職資格を満たしていない場合には、自発的に仕事を終了する場合には、当該参加者は奨励計画下のいかなる支払いも受ける資格がない。

参加者が遵守しなければならない任意の適用される解散費計画又は解散費、雇用、統制権変更又はその他の書面合意に別段の規定がある場合(この場合、福祉は重複してはならない)、又は報酬委員会が適用される会計年度について業績目標を決定する際には、支配権が変更された場合(以下に述べる)場合には、給与委員会が第5節第1段落に基づいて消極的裁量権を行使して、本契約項のいずれかの支払額を減少させる能力を行使しなければならない。本協定によれば、奨励報酬を取得する資格を有する各参加者は、全会計年度内に適用業績目標を達成する“目標”レベルに基づいて一定額の報酬を取得しなければならず、この等支払は、会社が選択した日に満了して支払わなければならず、その日は、制御権変更後の最初の給与支給日よりも遅くなってはならない。

(I)以下の場合、当社の株主は、最終合意を承認し、取引を完了しなければならない：(1)当社が他の会社と合併又は合併して別の会社に合併する場合、ただし、(A)合併発効日の直前に、存続している会社の取締役の大多数は自社の取締役ではない、又は(B)当該合併発効日の直前に、当社の株主は、当該存続している会社が当時発行していた証券のうち60%未満の合併投票権を有しているか、又は(2)当社の全部又は実質的にすべての資産を売却又は処分すること

“十分な理由”とは、参加者と会社との間の書面合意が別途規定されていない限り、参加者の明確な書面同意なしに、(I)参加者に割り当てられた責務が、参加者のそれ以前の責務と大きく一致せず、参加者の通知を受けてから30(30)日以内にそのような割り当てを取り消すことができなかった場合のいずれか1つまたは複数の場合を意味する。(Ii)参加者の肩書、職権または報告地位は、直前のそのような肩書、職権または報告地位と比較して実質的に減少し、(Iii)会社は、参加者に、その職責を履行する前の作業場所を、その勤務地から50マイル以上離れた場所に移転することを要求する。(Iv)支配権変更または会社が満期の補償または福祉を支払うことができなかったか、または支払いが満了した任意の補償または福祉をもたらす直前に、参加者の基本給が削減され、参加者の通知を受けてから5(5)日以内に年間基本給を回復することができなかったか、またはそのようなお金を支払うことができなかった；(V)参加者を会社が提案した任意の新しい従業員福祉計画に組み入れなかったか、または参加者が任意のタイプの既存計画に参加するレベルが大幅に低下した。しかし、本インセンティブ計画の場合、会社の範囲内のこのような計画の減少またはキャンセルは“十分な理由”を構成すべきではなく、または(Vi)会社は、本契約項目の下で予想される支払いを負担して提供するために、支配権変更において買収側から満足な合意を得ることができなかった, (A)指定された事件が最初に発生してから60(60)日以内に、参加者が会社または会社の任意の相続人に少なくとも30(30)日の時間を与えて良い理由を解決したこと、(B)会社またはそのような後継者のいずれかが30(30)日以内に解決できなかった理由、および(C)参加者が良い理由を招いた事件が最初に発生してから90(90)日以内に辞任すること。

報酬計画の参加者は、業績目標を達成する際に現金支払いを得ることができ、これらの目標は、会社および/または個人目標であってもよく、報酬委員会によって参加者に伝達されることができる。報酬計画に応じて支払われるべき任意の金額の割合は、報酬委員会が適用される業績目標に割り当てられる重みに基づいていなければならない。各参加者の目標報酬支払いは、参加者の年間基本給の指定された割合に基づいている(参加者が受給アシスタントに分類されている場合)または指定された収入(

(A)機密資料.参加者は、任意の顧客リスト、顧客要求、価格および性能情報、プロセス、仕様、ハードウェア、ソフトウェア、デバイス、供給源および特徴、ビジネス機会、潜在的な商業利益、マーケティング、販売促進価格および融資技術、または会社の業務に関連する他の情報(秘密情報)を含むが、任意の顧客リスト、顧客要求、価格および性能情報、プロセス、仕様、ハードウェア、ソフトウェア、デバイス、供給元および特徴、ビジネス機会、潜在的商業利益、マーケティング、販売促進価格および融資技術を含むが、これらに限定されない、または参加者自身または他の個人またはエンティティの利益のために、任意の不正者に開示または開示してはならない。参加者は秘密情報が会社の独自財産を構成することを確認する。このような制限は、(I)業界で一般的に入手可能な情報、または(Ii)参加者の非非のために開示される情報、または(Iii)適用法律または法規または政府または規制機関の命令に従って開示を要求する情報には適用されない(このような要求の開示に関する合理的な通知が当社に発行されることを前提とする)。参加者は、参加者が直ちに会社に戻ることを要求すべきであるが、いずれの場合も、雇用が終了すると、任意の秘密情報の任意のエンティティアバタおよび/または任意のメディアに全ての秘密情報の任意の要約を含むことに同意する。疑問を免れるために、本第4節は、司法省、証券取引委員会、国会、およびいかなる監察長を含むが、これらに限定されないが、連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を参加者がいかなる政府機関または実体に報告することを禁止しない, または法律または法規の適用された通報者条項によって保護された他の開示を行う。参加者は、事前に会社の許可を得ることなく、そのような報告または開示を行うことができ、参加者は、そのような報告または開示を行ったことを会社の参加者に通知する必要もない。

(B)eスポーツ禁止.事前に会社取締役会の書面で同意を得ない限り、被雇用期間および何らかの理由で雇用を終了してから1年以内(“制限期間”)には、参加者は直接または間接的に会社と競争してはならない。競合“とは、上場企業の持株比率が5%未満の株主でない限り、従業員、独立請負業者、コンサルタント、依頼者、代理人、パートナー、上級管理者、取締役、投資家または株主として任意の身分で、制限地域内で会社の競合他社にサービスを提供し、(I)機能または目的において会社に提供されるサービス参加者と同じまたは類似しているか、または(Ii)競合相手に秘密情報を開示すること、または競合相手を代表してセキュリティ情報を使用することを引き起こす可能性がある。制限区域“とは、参加者が雇用される2年以内の任意の時間に存在する地理的領域を意味する。疑問を生じないために，参加者の仕事の役割が米国をカバーしていれば，制限区域は米国であるべきである。“競争者”とは、参加者の終了時に当社が積極的に考慮している新製品またはサービスを含む、当社の1つまたは複数の業務を提供する任意の個人、会社、合弁企業または他のエンティティを意味する

(C)非募集--ビジネスパートナー。制限期間内に、参加者は、(I)当該事業パートナーが自社との業務往来を停止または減少させることを促進または奨励すること、または(Ii)当社の業務が提供する製品またはサービスと競合する製品またはサービスを購入することを促進または奨励することによって、企業とその業務パートナーとの関係を妨害してはならない。ビジネスパートナー“とは、参加者が当社に雇用される前の2年間、当社と業務関係にある顧客(個人またはエンティティ)、潜在的顧客(個人またはエンティティ)、サプライヤーまたは製造業者、および参加者が業務に関連する連絡または取引を有するか、または参加者について秘密情報を取得する顧客(個人またはエンティティ)を意味する。

(D)非入札--従業員/請負業者。制限期間内に、参加者は、(I)会社の任意の従業員または請負業者との関係に介入してはならない：(I)従業員または請負業者との意思疎通をお願いしたり、会社の従業員または契約から離れるように誘導または奨励したりすること(誰が最初に開始したコミュニケーションであっても)；(Ii)従業員または請負業者が採用または請負業者候補のために別の人または請負業者を評価するのを助けること、または(Iii)他の方法で任意の個人またはエンティティが会社から従業員または請負業者を募集することを助けること

(E)プレイヤは、参加者を当社の唯一の利益と見なし、参加者が当社に雇用されている間および制限期間内に、本プロトコル第5(A)節で保護された任意の秘密情報に関するすべてのアイデア、情報、発見、発明、および改善に基づいて、追加的な補償を与えることなく、当社に迅速に開示し、譲渡することを確認する。これらの考え方、発見、発明、改善または知識が参加者単独で発想、作成または獲得されたにかかわらず、通常の勤務時間内または後、勤務時または退社後にかかわらず、会社の商業利益(潜在的な商業利益を含む)と直接または間接的に関連していても、参加者の職責の範囲内であるか否かにかかわらず、本(E)項の規定は適用されなければならない。

(F)参加者は、当社の要求に応じて、当社に雇用されている間または雇用された後の任意の時間に、すべての文書および文書に署名し、特許および著作権を合理的に必要とする任意のおよびすべての国の出願、取得および強制執行に含まれる他の行動において協力することを含む、上記の考え、発見、発明、改善および知識を保護する権利を保護するが、参加者はいかなる費用も負担しない。

(I)参加者は、会社及びその投資を合理的に保護するために、参加者が本第4節(A)~(D)項の義務を履行するために参加者の活動に与える可能性のある制限が必要であることを認識し、参加者は、そのような制限がその目的に対して公平で合理的であることを明確に認める。参加者は、(A)~(D)項のいずれかに違反する行為については、金銭損害賠償が十分又は十分な救済措置ではないことを認め、かつ、違反又は脅しが(A)~(D)項に違反した場合には、会社は、それに有利な他の権利及び救済措置を有するほか、権利事項として、管轄権のある裁判所から具体的な履行を含めて強制救済を受ける権利があり、(A)~(D)項の規定に違反することを実行又は防止する権利がある。本節の条項は、会社が本条項に違反または脅威する行為について、参加者への損害賠償を含む他の利用可能な救済措置を求めることを阻止してはならないが、これらに限定されない。本第4節の任意の規定が任意の態様で参加者への不合理な制限とみなされる場合、これらの規定は、強制的に実行可能な最長期間、地理的領域、および/または活動範囲にのみ適用されるものとみなされるべきである。プレイヤは，本4節で支払うべきすべての金と福祉は，プレイヤが(A)から(D)節の規定を遵守することを基準とすることに同意する.

本合意には逆の規定があるにもかかわらず、報酬委員会は、自ら決定することができ、第409 a条(以下に定義する)のいずれかの適用要件に適合する場合には、当社と参加者との間の書面合意に加えて、(I)参加者が自社またはその任意の子会社に支払うべき任意の債務を償還するために、本プロトコルの下で参加者に支払うべき任意の金額を減少させ、(Ii)その決定された基準(財務業績、個人業績または他の要因を含むがこれらに限定されない)に基づいて任意の奨励支払金額を修正することができる。また、参加者マネージャーのアドバイス、参加者業務部門の表現、会社表現または報酬委員会が適切であると考えられる任意の他の要因に基づいて修正することができる。

当社は奨励計画の発起人及び法定義務者であり、当社の任意の子会社が支払う任意の金を除いて、本インセンティブ計画項の下のすべての金を支払わなければならない(この場合、支払いは当該子会社が状況に応じて支払わなければならない)。会社は、支払いインセンティブ計画の下で任意の金額を保証するために、任意の特別または個別の基金を設立すること、または任意の他の資産分割を行うことを要求されてはならず、参加者が本インセンティブ計画の下で支払いを得る権利は、会社(またはその子会社)の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。奨励計画の実行にかかるすべての費用は会社が負担します。

各参加者は、本インセンティブ計画項の下の支出は、2010年の“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”に基づいて取られた補償または回収に関する規定に適合するために、または取締役会または報酬委員会がその後、時々採用または修正する可能性のある他の同様の政策を遵守しなければならないことに同意し、さらに同意し、会社が要求を出した場合、直ちに当社に返還する。本インセンティブ計画に従って参加者に支払われる報酬金額のすべてまたは一部は、財務情報または業績目標に基づいて、その後、重大なミスが発見され、および/または会社の払戻政策に適合する条項が発見され、ポリシーのコピーが参加者に提供される。回収すべき金額は、支払うべき超過額に等しくなければならず、支払時及び/又は会社の回収政策に基づいて、当該等の財務情報又は業績目標を公平に記載して支払うべき金額を超える。

本報酬計画は、本規則第409 a節およびそれに基づいて公布された任意の規則、法規または他の公式指導(“第409 a節”)の制約を遵守または受けないことを意図しており、第409 a節に適合する方法で説明される。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が会社またはその任意の子会社を離れる際に第409 a条に定義された“特定の従業員”である場合には、サービス離脱により支払われるべき任意の金または福祉の支払い開始を延期して、第409 a条に基づいて任意の加速税または付加税を徴収することを防止する必要がある。その場合、当社は、この契約の下の任意のそのような支払いまたは福祉の支払い開始を延期し(最終支払いまたは参加者に提供されるこのような支払いまたは福祉は何も減少しない)、参加者の退職後6ヶ月零1日(または第409 A条に許容される最初の日)に延期し、当該等支払いまたは福祉が離職時に支払われることを前提とする。奨励計画に従って支払われる各金額は、第409 a節で示される“個別支払い”に指定されなければならない。

インセンティブ計画の任意の条項が任意の司法管轄区域または任意の参加者にとって無効、不法または実行不可能である場合、または無効、不法または実行不可能とみなされる場合、その条項は、適用法律に適合するように解釈または修正されたものとみなされなければならない、または委員会がインセンティブ計画の意図を実質的に変更しないと決定された場合に解釈できない場合、または修正されたとみなされる場合、その条項は、その管轄区または参加者に適用されなければならず、インセンティブ計画の残りは完全に有効に維持されなければならない。