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本限定株奨励協定(本“合意”)は自己[]_前の文と文意が別に指摘されている以外に、“会社”という言葉は当社及びすべての既存及び未来の付属会社を含むべきである。本プロトコルで使用するすべての未定義の大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つべきである

2.制限株式単位の付与。参加者が会社に提供するサービスを考慮して、会社は参加者に授与します[______]制限株式単位は、本協定及び計画に規定された条項及び条件に応じて制限される。限定株の付与は、本計画第4.3節の規定により調整しなければならない。この贈与の条件は、参加者が本プロトコルのコピーに署名し、本プロトコルの60(60)日以内に署名されたコピーを会社に渡すことであり、(会社が第18条に従って提供される場合)を含む。本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は、本計画でそれらを付与する意味を有する。

(B)退職：参加者が授出日(“授出年度”)から365日の期間に退職により退職した場合、比例して計算された限定株式単位数は、帰属期間全体にわたって帰属を継続する。比例して計算される数字は、(I)本契約により付与された制限株式単位総数と、(Ii)(A)付与日から参加者が退職により退職した日までの日数と、(B)365日の付与年間日数との積となるものとする。参加者が帰属期間終了前であるが授出年度後に退職により退職した場合、本協定に従って付与された当時帰属していなかったすべての制限株式単位は、帰属期間内に帰属を継続する。参加者が退職時にその時点で帰属していない制限株式単位に対する権利は、参加者が帰属期間終了時に継続して雇用された場合にのみ、本規約第4節に基づいて当該制限株式単位を決済するために発行された株式を没収することができない

(D)制御権変更：参加者が制御権変更後12ヶ月以内(および制限された株式単位が第3(A)、(B)または(C)条に従って帰属する前に)当社または当社に雇用された任意の相続人を無断で終了する場合、または参加者が雇用を終了する十分な理由がある場合、参加者は、本プロトコル第2節により付与されたすべての制限された株式単位に帰属し、参加者が当社またはその相続人に雇用された日から、参加者がその制限された株式単位に対する権利を喪失することはできない。買収側が制御権変更についてこの報酬を負担していない場合、すべての制限株式単位は、制御権変更直前に帰属し、制御権変更直後に決済すべきである(以下第4節で規定する決済時間が長いにもかかわらず)。上記の時間に制限された株式単位の決済が、規則第409 A条(以下、定義を参照)に従って参加者(参加者が資格退職した場合)に課税される場合、等引受は、当該等税項目の徴収を招くことなく、最初の日に行われる。

(F)上記第3(B)、(C)、(D)または(E)節の規定、または当社と参加者との間の任意の書面合意に加えて、参加者が帰属期間の満了前に任意の理由で当社に雇用されたことを終了する場合には、その時点で帰属していないすべての制限株式単位は直ちにログアウトし、参加者に支払うべきではない。

4.支払います。当社は、本契約第3節に従って帰属明細書の各制限株式単位に帰属することと引き換えに、参加者に株式を発行する。株式の支払は、会社の付与及び奨励政策に基づいて、帰属期間が終了したカレンダー年度の次のカレンダー年度の翌年3月15日に参加者に支払わなければならない(又は計画又は委員会が許可した場合には、参加者の譲受人又は受益者に)、帳簿として確認又は発行により当該株式を証明する証明書として支払うことができる。しかしながら、参加者が帰属期間のいつでも退職する資格がある場合、株式の支払いは、第3節に規定された適用帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、その帰属日が発生したカレンダー年度の12月31日より遅くない。

5.株主権利。株式が参加者に発行されるまでは、参加者は、帰属制限された株式単位の後に発行される可能性のある任意の株式(投票権に限定されないが、その株式について配当金または非現金で割り当てられた任意の権利を含むが、これらの株式について配当金または非現金で割り当てられた任意の権利を含む)について株主としての権利を有さない。届出日が株式発行日よりも早い配当金又はその他の権利は調整してはならない。

6.源泉徴収。当社の既存の制限株式単位の支払い義務は、参加者が任意の雇用主が法定の最低源泉徴収(“源泉徴収税”)を含む任意の適用可能な連邦、州、地方、外国の源泉徴収義務または源泉徴収税を満たすことを条件とし、参加者は、本第6条に規定する任意のこのような源泉徴収税の金額を会社に支払わなければならない。参加者は、(I)既存の制限株単位の決済により、当社が参加者に交付することができる株式を抑留することができる。または(Ii)参加者が所有している普通株式を実際にまたは目撃的に会社に交付する；ただし、控除された普通株または交付された普通株の金額(当該株式の価値は、委員会が決定した支払日時に会社の普通株の公平な時価に基づいている)が、最低源泉徴収税額を支払うのに必要な金額を超えてはならない。参加者は、当社が未納者の補償またはその他の金額から源泉徴収税を超えない金額を差し引く権利があることを認め、同意します。

(A)機密資料.参加者は、任意の顧客リスト、顧客要求、価格および性能情報、プロセス、仕様、ハードウェア、ソフトウェア、デバイス、供給源および特徴、ビジネス機会、潜在的な商業利益、マーケティング、販売促進価格および融資技術、または会社の業務に関連する他の情報(“秘密情報”)、または参加者自身の利益または他の個人または実体の利益のために、任意の許可されていない人に開示または明らかにしてはならない、または会社またはその経営する任意のビジネスに関連する任意の商業秘密または他の機密情報を意図的に使用してはならない

参加者は秘密情報が会社の独自財産を構成することを確認する。このような制限は、(I)業界で一般的に入手可能な情報、または(Ii)参加者の非非のために開示される情報、または(Iii)適用法律または法規または政府または規制機関の命令に従って開示を要求する情報(そのような要求開示に関する合理的な通知を当社に発行することを前提とする)には適用されない。参加者は、参加者が直ちに会社に戻ることを要求しなければならないが、いずれにしても、サービスから離脱すると、任意の機密情報の任意の実物アバタおよび/または任意のメディアに全ての機密情報を含む任意の要約が直ちに会社に戻ることに同意する。疑問を生じることを避けるために、本協定のいずれの条項も、法務省、証券取引委員会、国会、および任意の監察長を含むが、これらに限定されないが、法律または法規に適用される告発者条項によって保護された他の開示を含む、任意の政府機関またはエンティティに参加者が連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を報告することを禁止しない。参加者は、事前に会社の許可を得る必要なく、そのような報告または開示を行うことができ、参加者は、そのような報告または開示を行ったことを会社参加者に通知する必要もない。

(B)eスポーツ禁止.事前に会社取締役会の書面で同意を得ない限り、雇用期間および参加者が何らかの理由で退職してから1年以内(“制限期間”)には、参加者は会社との競争に直接または間接的に参加してはならない。“競争”とは、任意の身分で制限区域内でサービスを提供することを意味する(従業員、独立請負業者、コンサルタント、依頼人、代理人、パートナー、役員、取締役、投資家または株主としていずれも、公開持株比率が5%未満の株主を除く

(I)参加者が会社に提供するサービスの機能または目的が同一であるか、または同様であるか、または(Ii)競合相手にセキュリティ情報を開示すること、または競合相手を代表してセキュリティ情報を使用することをもたらす可能性がある。制限領域“とは、参加者が雇用される2年以内の任意の時間にサービスする地理的領域を意味する。疑問を生じないために，参加者の仕事の役割が米国を含む場合，制限区域は米国とすべきである。“競争者”とは、参加者がサービスを離れる際に会社が積極的に考慮している新製品またはサービスを含む、会社の1つまたは複数のビジネス製品を提供する任意の個人、会社、合弁企業、または他のエンティティを意味する

(C)非募集--ビジネスパートナー。制限期間内に、参加者は、(I)当該事業パートナーが自社との業務往来を停止または減少させることを促進または奨励すること、または(Ii)当社の業務が提供する製品またはサービスと競合する製品またはサービスを購入することを促進または奨励することによって、企業とその業務パートナーとの関係を妨害してはならない。ビジネスパートナー“とは、企業と業務関係にある顧客(個人またはエンティティ)、潜在的顧客(個人またはエンティティ)、仕入先または製造業者を意味し、参加者がサービスを離れる前の2年以内に業務に関連する連絡または取引を有するか、または参加者がその機密情報を受信した顧客(個人またはエンティティ)を意味する

(D)非入札--従業員/請負業者。制限期間内に、参加者は、(I)会社の任意の従業員または請負者との関係に介入してはならない：(I)従業員または請負業者との意思疎通を懇願または促進して、彼または彼女が会社からの従業員または契約を誘導または奨励する(誰が最初に開始したコミュニケーションであっても)；(Ii)採用または請負者候補のために別の人またはエンティティが従業員または請負業者を評価するのを助ける；または(Iii)他の方法で任意の個人またはエンティティが会社から従業員または請負業者を募集することを助ける

(E)プレイヤは、参加者を会社の唯一の利益と見なし、本プロトコル第7(A)条に基づいて保護されたまたは保護されたすべてのアイデア、情報、発見、発明、および改善に基づくすべてのアイデア、情報、発見、発明、および改善を参加者に十分に、迅速に開示および譲渡し、追加の報酬を受け取ることができず、これらのアイデア、情報、発見、発明、および改善は、参加者が会社に雇われている間および制限期間内にアイデアを出し、または実践に簡略化することであることを認める。これらの考え、発見、発明、改善または知識が参加者単独で発想、作成または獲得されたにもかかわらず、通常の勤務時間内または退社後に、会社の商業利益(潜在的な商業利益を含む)と直接または間接的に関連していても、参加者の責務の範囲内にあるか否かにかかわらず、本第7(E)条の規定は適用されなければならない。

(F)参加者は、当社の要求に応じて、当社に雇用されている間または雇用された後の任意の時間にすべての文書および文書に署名し、上記の考え、発見、発明、改善および知識を保護する権利(特許および著作権の任意の国での出願、取得および強制執行を含む)によって合理的に必要な他の行動で協力するが、参加者はいかなる費用も負担しない。

彼または彼女は会社に雇われている間に参加する；しかし、参加者が参加者の他の約束および義務を不当に妨害しない場合、参加者はそのような協力に関連する時間および/または旅行を費やす義務はない。会社は参加者に協力によって合理的に発生したすべての費用を補償しなければならない。

(H)会社に雇用された任意の他の個人、組織またはエンティティの雇用を受ける前、および制限されている間、参加者は、第7条に含まれる制限をその個人、組織またはエンティティに通知しなければならない。参加者はまた、この合意項目の下での参加者の義務を参加者の後続の雇用主または他の第三者に通知することに同意する。

(I)参加者は、会社及びその投資を合理的に保護するために、参加者が本プロトコル第7(A)~(D)条の義務を履行するために参加者の活動に与える可能性のある制限が必要であることを認識し、参加者は、そのような制限がその目的に対して公平で合理的であることを明確に認める。参加者は、第7(A)~(D)条のいずれかに違反する行為については、金銭損害賠償が十分又は十分な救済措置ではないことを認め、第7(A)~(D)条に違反した場合又は脅威が発生した場合には、当社は、それに有利な他の権利及び救済を有するほか、権利事項として、管轄権のある裁判所から具体的な履行を含めて強制救済を受ける権利があり、第7(A)~(D)条の規定に違反するか又は防止する権利がある。第七(I)項の条項は、会社が本条項に違反または脅威する行為について、損害賠償を含む他の利用可能な救済措置を求めることを阻止してはならないが、これらに限定されない。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で参加者への不合理な制限とみなされる場合、これらの条項は、その強制実行可能な最長期間、地理的領域、および/または活動範囲にのみ適用されるものとみなされるべきである。参加者は、本協定の下で参加者が支払うべきすべての金及び福祉は、参加者が第7(A)~(D)条に規定する規定に適合しなければならないことを明確に同意する。

8.雇用が保証されない。本契約または本計画のいずれの内容も、参加者に会社に雇用され続ける権利を与えてはならず、いかなる方法でも、会社がここで明確に保持している、いかなる理由でも、任意の理由で参加者を随時解雇する権利を妨害または制限してはならない。

9.修正します。本計画に記載されている制限の規定の下で、委員会は、本プロトコルおよび制限された株式単位の項目の任意の条件または権利を放棄することができ、または本協定および制限された株式単位を変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了することができるが(規則第409 A条に関連する奨励付き規定に従って)、これらの放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、制限された株式単位の参加者または任意の所有者または受益者の権利に重大な悪影響を与える任意の放棄、修正、変更、一時停止、中止または終了、参加者、所有者または受益者の同意を得ない場合には、この範囲内で発効してはならない。さらに、本協定が適用される連邦または州の法律、法規または裁決の強制規定に適合するようにするためには、税金処罰を回避するために必要な“規則”第409 a条の規定を含むが、これらに限定されないが、このような放棄、修正、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、参加者または任意の所持者または受益者の同意を必要としない

10.委員会の裁定。本計画にはまた明確な規定があるほか、本計画または本協定に関連するすべての指定、決定、解釈およびその他の決定は委員会が一任して適宜決定すべきであり、いつでも行うことができ、すべての人に対して終局性、終局性、拘束力を持つことができる。

11.計画の条文。参加者は、ここで本プロトコルの本計画のコピーを受信したことを確認し、本計画のすべての条項および規定を遵守することに同意する。本プロトコルは本計画の条項によって管轄されており，本プロトコルが本計画の条項と何か不一致があれば，本計画の条項を基準とすべきである.本プロトコルは、本計画と共に読み、会社と参加者間のすべての了解および合意を代表し、双方間の本プロトコルに含まれる事項に関する任意の以前の合意および了解の代わりになる。本プロトコル及び決済制限株式単位のために支払われる任意の株式は、当社が本契約日の発効又は取締役会がその後に採用する補償払戻又は回収に関する任意の政策によって制限されなければならない。

12.株式単位の譲渡不可を制限する。本計画に別途規定がある以外に、参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却又はその他の方法で制限的な株式単位及び本協定を譲渡又は担保してはならない。本計画及び本協定が許可する以外は、いかなる譲渡、譲渡、質権、付加、売却又はその他の方法で制限された株式単位の譲渡又は差し押さえのいかなる企みも、当社の選択により、いずれも無効となる。本計画または本プロトコルにより、価値が制限された株式単位の譲渡は許可されない。

13.通知します。本合意に基づいて、または参加者へのいかなる通知も書面で発行することを許可し、郵便料金および費用を自ら交付または前払いした後に米国にメールを送信する際に有効とみなさなければならない。本協定は、当社へのいかなる通知又は通信を書面で発行することを規定又は許可し、当社の秘書が当社の主要事務所の通知又は通信を受けた後に有効とみなす。

(A)疑問を生じないために、本プロトコルに従って付与された制限株式単位は、規則第409 A条及び規則第409 A条に基づいて公布された規則及び指針(総称して規則第409 A条と呼ぶ)を免除又は遵守することを目的としているので、許可の最大範囲において、本協定は、規則第409 A条を免除又は遵守すると解釈されるべきである。いずれの場合も、当社は、規則第409 a条が参加者に適用される可能性のある追加税金、利息、または罰金、または規則第409 a条を遵守できないことによる損害に対していかなる責任も負いません。

(B)本プロトコルで規定される任意の他の支払スケジュールがこれとは逆であるにもかかわらず、参加者が離職の日に規則第409 a(A)(2)(B)節に示す“特定従業員”とみなされた場合、本協定第409 a条に従って支払われるべき、規則第409 a条に従って“繰延補償”とみなされるいかなる金も

参加者は、(A)参加者が退職した日から6(6)ヶ月が満了する日と、(B)参加者が死亡した日(“遅延期”)(規則第409 A条に規定する程度を基準)の両者のうち早い者を基準とする。遅延期間が終了したときは、本第15条(B)項に基づいて遅延して支払われたすべての金は、合意に従って参加者に一度に支払わなければならない。

17.相続人。本協定は、会社の任意の相続人に利益を与え、拘束力を持ち、参加者の法定代表者に利益を与えることになります。本契約は、参加者に与えられたすべての義務および会社に付与されたすべての権利は、参加者の相続人、遺言執行人、管理人、および相続人に対して拘束力を有する。

18.電子通信。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。