2回目の改正と共同天然食品会社の再説明。

2020年株式インセンティブ計画

(2023年3月3日より施行)

2回目の改正と共同天然食品会社の再説明。

2020年株式インセンティブ計画

(2023年3月3日より施行)

第1節歴史と趣旨。

連合天然食品会社2020持分インセンティブ計画(以下、“計画”と略称する)は、以下の1つまたは複数の目標を達成することによって、会社とその株主の利益を促進するために、連合天然食品会社(以下、“会社”と略称する)によって設立され、(1)会社とその子会社の主要な管理者、従業員と取締役および顧問を誘致し、維持すること、(2)業績に関するインセンティブ措置によってこれらの個人が長期業績目標を達成することを奨励すること、(3)これらの個人が会社の長期成長と財務成功に参加できるようにすること。(Iv)当該等の者が自社の株式を保有することを奨励し、(V)彼らの報酬を自社及びその株主の長期的利益と一致させる。この計画は時々改正され、以下の条項はその計画の改正および再記載を構成し、この改正および再記述は施行日の直前に発効する。

第2節.定義

本計画で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

2.1“取得”は12.1節で規定した意味を持つ.

2.2“連合会社”とは、(I)当社によって直接または間接的に制御される任意のエンティティ、(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティ、(Iii)取引所法令第12条に公布された規則12 b-2によって定義された当社の連属会社、および(Iv)当社が当該エンティティの未償還および議決権証券合計投票権の少なくとも20%(20%)を有する任意のエンティティを意味し、いずれの場合も取締役会によって当該計画に参加する雇用主として指定される。

2.3“報酬”とは、本計画に基づいて委員会(または取締役会)によって委員会(または取締役会)によって委員会(または取締役会)によって締結可能な条項、条件、制限および/または制限(例えば、ある)に基づいて参加者に付与される任意の購入株権、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位、表現報酬または株式本位の他の報酬、または以前の計画に従って付与された任意の同様の報酬を意味する。

2.4“授標協定”とは、参加者が署名または確認することができるが、署名または確認することができる任意の許可を証明する書面プロトコル、契約または他の文書または文書を意味する。

2.5“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

2.6適用されるライセンス契約にさらに規定があることに加えて、“理由”は、(I)参加者が適用法に従って有罪判決されたこと、(A)任意の重罪または(B)道徳的退廃に関連する任意の軽罪、(Ii)参加者個人の富をもたらすことを目的とした不正行為を意味し、会社または任意の付属会社または連合所属会社またはその名声に重大な代価を払うことを意味し、(Iii)参加者は、会社または付属会社または連属会社に対する任意の責任または責任に違反し、故意の不正行為または職務怠慢を構成する、または(Iv)本計画14.8節に記載された契約に深刻に違反する

2.7適用される認可プロトコルが別途規定されていない限り、“制御権変更”とは、以下の1つが発生することを意味する

(A)“グループ”を含む任意の“人”(“取引所法案”第13(D)および14(D)条で使用されるが、当社、その任意の関連会社または当社またはその任意の関連会社の任意の従業員福祉計画を含まない)は、当社証券の“実益所有者”(取引法第13(D)(3)条の定義に従って)、当社が当時発行した証券の総投票権の30%以上を表す

(B)以下の場合、当社株主は、最終合意を承認し、取引を完了しなければならない：(1)当社と他の会社との合併又はその他の業務合併は、(A)合併発効日の直前に、存続している会社の取締役の大部分が自社の取締役ではないこと、又は(B)当該合併発効日直前に、当該会社の株主が当該存続している会社が当時発行していた証券のうち60%未満の合併投票権を有すること、又は(2)当社の全部又は実質的にすべての資産を売却又は処分すること

(C)任意の“者”による任意の入札又は交換要約に基づいて、当社の当時未償還証券の30%以上の合併投票権を購入し、当該“者”は“団体”を含む(これらの言葉は取引所法令第13(D)及び14(D)条で使用される)、ただし、当社、その任意の連属会社又は当社又はその任意の連属会社の任意の従業員福祉計画を除く

(D)当社が最近完了した財政年度総合純売上高の少なくとも15%を占める任意のビジネスラインを売却するが、このような売却は、販売されたビジネスラインの参加者に主に雇用される“制御権変更”とみなされるべきであり、これらの参加者は、売却後に当社に雇用されなくなる

2.8“規則”とは、時々改正された1986年の国内税法を意味する。

2.9“委員会”とは、2人以上の非従業員取締役からなる取締役会委員会を意味し、各非従業員取締役は、(I)取引法第16条及び第16 b-3条に示される“非従業員取締役”及び(Ii)ニューヨーク証券取引所上場基準及び米国証券取引委員会規則及び規則にいう“独立取締役”でなければならない。

2.10“会社”とは、米国デラウェア州の共同自然食品会社及びその後継者と譲渡人を指す。

2.11“コンサルタント”とは、当社またはその付属会社または共同経営会社の任意のコンサルタントを指す。

2.12“取締役”は取締役会のメンバーを指す。

2.13適用される奨励協定に別途規定がある以外、“障害”とは当社の当時の長期障害計画に基づいて、完全及び永久障害資格に符合する障害を指す。本規則第409 a条の制約を受けた奨励については，適用される授賞協定が別途規定されていない限り，“障害”という語は，本規則第409 a条に規定されている意味を有するものとする。

2.14“発効日”は，本計画第15.1節に規定する意味を持つ.

2.15“従業員”とは、当社または任意の付属会社または共同経営会社の現在または将来の高級職員または従業員を指す。

2.16“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

2.17株式の“公平な市価”については、授賞については、(I)株式がその日にニューヨーク証券取引所または株式の主要取引市場である任意の他の市場または取引所に報告された市場または取引所が販売を公表していない場合、販売が公表された前日の市場価格を意味し、または(Ii)株式がその日に公開市場を有さない場合には、所定の公平な市価を意味する。委員会は，その全権情状決定権によって合理的な推定方法(例えば適用)を誠実かつ合理的に適用し，任意の日の株式売却については，その日の実際の販売価格を指す。

2.18“全額奨励上限”は、本計画4.1節で規定した意味を持つ。

2.19ライセンス契約に別段の規定がない限り、ライセンス契約に別段の規定がない限り、参加者の明確な書面による同意が得られない場合には、(I)コントロール権が変更される直前に、参加者に割り当てられた責務は、参加者の責務に深刻に抵触し、参加者からの通知を受けてから30(30)日以内にこの割り当てを取り消すことができなかった場合が発生する。(Ii)制御権変更直前の所有権、権限または報告状態と比較して、参加者は、制御権変更後の肩書、権限または報告状態が大幅に減少し、(Iii)会社は、制御権変更前にこのような職責を履行する前に、参加者の勤務先から50(50)マイルを超える移転を要求する。(Iv)支配権変更または会社が満期の補償または福祉を支払うことができなかったか、または支払いが満了した任意の補償または福祉をもたらす直前に、参加者の基本給が削減され、参加者の通知を受けてから5(5)日以内に年間基本給を回復することができなかったか、またはそのようなお金を支払うことができなかった；(V)参加者を会社が提案した任意の新しい従業員福祉計画に組み入れなかったか、または参加者が任意のタイプの既存計画に参加するレベルが大幅に低下した。しかし、本計画の場合、会社の範囲内のこのような計画の減少またはキャンセルは“十分な理由”を構成すべきではなく、または(Vi)会社は買収側から報酬契約を負担して履行するための満足できる合意を得ることができなかった, (A)指定された事件が最初に発生してから60(60)日以内に、参加者が会社または会社の任意の相続人に少なくとも30(30)日の時間を与えて良い理由を解決したこと、(B)会社またはそのような後継者のいずれかが30(30)日以内に解決できなかった理由、および(C)参加者が良い理由を招いた事件が最初に発生してから90(90)日以内に辞任すること。

2.20“授権価格”とは、本条例第6条に基づいて特別行政区を付与する際に決定された価格を意味し、特別行政区の行使によって支払われるべき金があるか否かを判定するためのものである。

2.21“奨励株式オプション”とは、本計画第6節に従って付与され、規則422節またはその任意の後続条文の要件を満たすことを意図しているか、または以前に計画された同様の報酬の自社への株式購入のオプションをいう。

2.22“非従業員取締役”とは、当社または任意の付属会社または共同経営会社の上級者または従業員ではない取締役会メンバーを意味する。

2.23“非合資格株式オプション”とは、本計画第6節又は10節により付与された自社に株式を購入するオプションを意味し、奨励株式オプション、又は先に計画された同様の報酬として意図されていない。

2.24“オプション”とは、奨励株式オプションまたは非限定的株式オプションを意味する。

2.25“オプション価格”とは、オプションを行使する際に株を購入して支払うべき購入価格を意味する。

2.26“他の株式ベースの報酬”とは、本計画または以前の計画第9節または10節に従って付与された任意の報酬を意味する。本プロトコルにより付与される以下の全価値報酬上限に関する報酬数を決定するために

4.1節では、非現金決済の他の株式奨励は、その項の下で支払うべき金額が株式の全価値を参考にして決定される場合は、限定株式報酬とみなさなければならない。

2.27“取締役外”とは、授賞については、当時委員会に勤務していた取締役会メンバーを指す。

2.28“参加者”とは、本計画に従って報酬を受ける任意の従業員、取締役、コンサルタント、または他の者を意味する。

2.29“業績賞”とは、本計画第8条に基づいて発行された任意の賞または以前の計画に従って発行された同様の賞を意味する。本契約に基づいて本細則4.1節に記載された全額奨励上限について付与された奨励数を定める場合、業績奨励に応じて支払われる金額が株式の全価値を参考にする場合、非現金決済の表現奨励は制限株式奨励とみなされるべきである。

2.30“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはその支店、または他のエンティティを意味する

2.31“前期計画”とは、連合天然食品会社が2012年に第2回改訂と再改訂した持分インセンティブ計画を指す

2.32“移転”は、本契約第11.3節に規定する意味を有する。

2.33“制限された株式”とは、本計画第7~10節に付与された任意の株式、または4.1節の目的でのみ付与された任意の株式、すなわち、先に計画された同様の報酬を意味する。

2.34“限定株式単位”とは、本計画第7~10節に付与された任意の単位、または4.1節の目的のみのために付与された任意の単位、すなわち、以前に計画された同様の報酬を意味する。

2.35“退職”とは、(I)参加者が59歳になり、(Ii)参加者が当社およびその子会社および関連会社に10(10)年間のサービスを提供した場合の2つの状況が発生した日または後に、当社およびそのすべての付属会社および関連会社に雇用を終了することを意味する。サービス年限は、参加者の最近の“採用日”または“再採用日”から満1年となり、この日付は、会社の人力資源帳簿と記録に当該参加者に適用される日付を指し、会社が自ら決定する。

2.36“米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会またはその任意の継承者を意味する。

2.37“第16条”とは、取引所法第16条及びこの条に基づいて公布された規則及び時々施行される任意の後続条項を意味する。

2.38“第162(M)条”は、規則第162(M)条及び当該等の条文に基づいて公布された規則、並びに時々効力を有する任意の後続条文を指す。

2.39“離職”または“離職”は、“規則”第409 a節およびその公布された条例に従ってそのような用語を与える意味を有するべきである。報酬が規則第409 A条の制約を受けない場合、用語“離職”または“離職”は、当社、子会社および関連会社との雇用またはサービスを終了することを意味しなければならない

2.40“無断離職”は、本契約第11.3節に規定する意味を有する。

2.41“株式備蓄”は、本規約第4.1節に規定する意味を有する。

2.42“株式”とは、当社の普通株、1株当たり額面0.01ドル、または4.2、12.1および13.3節で述べたタイプの任意のイベントによって、当該株式に変換することができる任意の証券を意味する。

2.43“従業員を指定する”は、規則第409 A節および規則に従って発行された規則に従ってこの語を与える意味を有する。

2.44“株式付加価値権”または“株式付加価値権”とは、本計画第6、8または10節に付与された株式付加価値権、または以前の計画に基づいて付与された同様の奨励に基づいて、保有者がその株式付加権を行使する権利を有することに含まれる各株式獲得が委員会によって決定され、奨励協定で指定された金額を意味する。付与協定が所有者が受け取る金額を具体的に説明していない場合、所有者は当該特別行政区に含まれる1株当たりの株式を行使する権利があり、当該特別行政区を行使した日に当該株式の公平な市価が付与価格よりも高い超過分を取得する権利がある。

2.45“付属会社”とは、当社がその50%以上の投票権またはその持分証券または持分を直接または間接的に所有する任意の者(当社を除く)をいう。

2.46“代替賞”とは、以前当社によって買収された会社または当社と合併した会社によって付与された未完了報酬のみを負担または代替するための報酬を意味する。

2.47“帰属期間”とは、委員会が規定する期間を意味し、その間に付与制限が適用される。

第三節行政管理

3.1委員会の権限。この計画は、取締役会によって任命され、取締役会の意思でサービスを提供すべき委員会によって管理されるべきであるが、外部取締役の奨励については、計画中の同委員会へのすべての言及は、取締役会への言及とみなされるべきである。“計画”条項及び適用法律に適合する場合には、“計画”が委員会に付与された他の明示的権限及び権限を除いて、委員会には十分な裁量権及び権限がある(“規則”第409 A条に基づいて関連する裁決に関連する)

(A)参加者を指定する；

(B)計画に参加する資格を決定し、計画の資格および奨励額に関するすべての問題を決定すること

(C)参加者に1つまたは複数の報酬が付与されると決定するステップと；

(D)報酬に関連してカバーしなければならない株式の数を定めるか、またはそれについて支払い、権利またはその他の事項の株式数を計算しなければならない

(E)業績目標、およびそれに対する任意の調整を含む任意の報酬の時間、条項、および条件を適宜決定すること

(F)決裁の全部または任意の部分の付与、解決または行使を加速する時間；

(G)どの程度およびどのような場合に、現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産の決済または行使ができるか、または報酬をキャンセル、没収または一時停止することができるか、および報酬を決済、行使、キャンセル、没収または一時停止することができる1つまたは複数の方法；

(H)どの程度及びどのような場合に、裁決に支払わなければならない現金、株式、他の証券、その他の報酬、他の財産及びその他の金について、自動的に延期すべきか、又は所有者又は委員会が延期を選択しなければならないかを決定する

(I)当社または付属会社または連属会社としての他の配当または補償計画、手配または保険証書下の他の配当または補償計画、手配または政策によって稼いだまたは対応する報酬または権利の代替または支払い形態；

(J)委員会に規定された条項および条件に応じて代替報酬を付与するが、“規則”第422節の奨励株式オプション規則および“規則”第409 a節の非制限繰延報酬規則(適用のような)を遵守しなければならない

(K)本計画によれば、離職の理由、正当な理由、障害または退職、および休暇が離職を構成するか否かを含む、会社または子会社または付属会社における任意の参加者の離職についてすべての決定を行う

(L)委員会が離職しないと判断した休暇待遇の政策を策定することを含む“計画”に基づいてすべての決定を行うこと

(M)計画、任意の付与プロトコル、および計画または計画による裁決に関連する任意の文書または合意の解釈および管理；

(N)本計画の他に禁止されている範囲を除いて、本計画6.2節を含み、授賞時または授賞後、授賞所有者の同意を得て任意の授賞条項を修正または修正するか、または参加者に有利な場合には、授賞所有者の同意を得ない

(O)必要があれば、これらの政策、プログラム、規則、および規則を設定、修正、一時停止または免除し、計画を適切に管理するために適切と思われるエージェントを委任することができる

(P)いかなる国内又は外国管区に居住し、雇用され、又は納税しなければならない者のための特別な基準及び規定を制定して、このような国内又は外国管区に適用される税法及び証券法を遵守する

(Q)計画または計画に関連する任意の合意のうちの任意の妥当性を修正すること、任意の漏れを提供すること、または任意の不一致を調和させること；および

(R)本条例第13条に基づいて取締役会が獲得した計画の専有権の改正又は終了の規定の下で、委員会が計画の管理に必要又は適切であると考える任意の他の決定及び任意の他の行動を行う。

3.2委員会の裁量決定権は拘束力がある。本計画に別途明確な規定がない限り、本計画または任意の奨励に関連するすべての指定、決定、解釈およびその他の決定は、委員会によって適宜決定されなければならず、任意の時間に行うことができ、会社、任意の子会社または付属会社、任意の参加者、および任意の報酬の所有者または受益者を含むすべての人に対して最終的、決定的かつ拘束力を有することができる。委員会は、参加者または条件に適合した参加者を同一視して扱う義務はなく、委員会は本計画に従って受け入れられているか、または資格を得ることができる

報酬(当該等の参加者又は適格な従業員又は取締役が同様の位置にあるか否かにかかわらず)。受賞者または他の受賞者は、委員会の決定または行動が独断的または気まぐれまたは不法であることを理由に、委員会の決定または行動に異議を唱えることしかできないが、このような決定または行動に対する任意の審査は、委員会の決定または行動が独断的または気まぐれまたは不法であるかどうかに限定されるべきである。

3.3代表団。計画条項および適用法の規定の下で、委員会は、当社の1人以上の上級管理者またはそのような上級管理者からなる委員会に、委員会が決定した条項および制限の規定の下で報酬の権限を付与することができ、または参加者が所有する報酬の権利を廃止、修正、または放棄するか、または参加者が保有する報酬を変更、終了、一時停止または終了することができ、これらの参加者は、当社の上級管理者または取締役ではないか、または他の理由で16条の制約を受けない。いかなる許可付与奨励の決議は、その許可に基づいて付与可能な基本報酬の最高株式数を示すことができる。

3.4いかなる責任も負いません。取締役会または委員会のいかなるメンバーも、本計画または本合意に従って付与された任意の報酬に対して誠実に取られた任意の行動または決定に責任を負わない

第四節奨励できる株式。

4.1利用可能な株；優先計画報酬を負担します。以下4.2節の規定により、本計画により保留及び分配可能な最大株式総数は、(I)10，800，000株を超えてはならず、(Ii)発効日までに先の計画に基づいて付与可能な株式数(この総金額、すなわち“株式備蓄”)を加えてはならない。ここで、以前の計画に基づいて作られた奨励金は施行日から施行される。本計画によりインセンティブ株式オプションを付与できる株式数は1，000，000株を超えてはならない。本4.1節の最後の文を適用した場合、当社が本計画に基づいて株式備蓄から発行する制限株式報酬及び制限株式単位報酬としての最高奨励数は、株式備蓄(“全価値奨励上限”)に等しくなければならない。本計画または以前の計画に従って付与された任意の報酬(本計画の発効日の前または後にかかわらず)の満了、終了、現金決済、または任意の理由で没収またはキャンセルされて株式を交付しない場合、その報酬に含まれるまたは報酬に関連する株式または株式準備に計上された株式の数は、そのような没収、終了、決済、満了、またはログアウトの範囲内で、株式備蓄に再計上されなければならない。委員会は、本計画又は以前に計画されて発行された株式の計算に基づいて、必要又は適切であると思う他の決定を行うことができるが、この等の決定は法律で許可されなければならない。上述したにもかかわらず、オプションまたは特別行政区の全部または一部が株式入札によって行使された場合、または有効日前に付与された報酬を含む任意の報酬に対する会社の源泉徴収義務が株式を差し引くことによって履行される, 本4.1節で述べた制限については、発行された株式数は、実際に発行された株式純額ではなく、奨励された株式数又はその一部であるとみなされ、株式で決済された特別行政区は、香港特別行政区の決済時に発行された株式数にかかわらず、本計画に基づいて発行可能な株式数を全数に計上しなければならない。本4.1節で再び付与可能な任意の株式に基づいて、当該株式の元の報酬が制限株式報酬または制限株式単位報酬(または以下、このような報酬とみなす)である場合には、全額奨励上限に再計上しなければならない。

4.2参加者ごとの制限。この計画によると、参加者が任意の財政年度内に付与オプションおよび特別行政区の最高株式数を900，000株とすることができる。本計画によれば、任意の財政年度内に任意の参加者に付与することができる限定的な株式報酬、限定的な株式単位報酬および業績報酬の最高価値は10，000，000ドルであり、そのためには、本計画に従って任意の報酬に支払われるべき任意の配当金または配当等価物の価値は含まれない。このような奨励金の価値は授与日の公正な価値に基づいていなければならない。株式建ての業績奨励については、その価値は目標株式数の付与日公正価値とすべきである。現金建ての業績奨励については、最大値は

この計画によると、任意の財政年度内に任意の参加者に与えられる報酬は10，000，000ドルである。本4.2節で規定する個人参加者制限は蓄積されるべきである.すなわち、ある財政年度内に参加者に奨励される株式や現金が、その財政年度に参加者に付与される奨励範囲内(不足点、すなわち“不足金額”)でない場合には、参加者に不足額が付与される時間が早い者まで、参加者の株式数(または現金額、場合に応じて)を奨励するために使用することができる。またはこの差額に関連する年度以降の第3の財政年度が終了したとき(“先進先出”の原則で確定)。

4.3調整。委員会第12条に規定する裁量権を制限することなく、任意の非常配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態、および通常の現金配当以外の形態を問わない)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、株式承認証の発行または他の会社の株式または他の証券の購入権、または上述したような効果を有する他の会社の取引または事件により、会社の資本構造に任意の変化が生じた場合、委員会は、委員会が決定した公平かつ適切な方法(規則第162(M)、422及び409 a条及びその下の条例と一致する方法で適宜)、本第4.3節(1)、(2)又は(3)項に規定する行動をとるべきである

(I)(1)計画に従って報酬(または任意の特定のタイプの報酬)を付与することができる会社の株式または他の証券の総数(または他の証券または財産の数および種類)は、すべての価値奨励上限を含む、(2)計画に従って奨励すべき株式または他の証券または財産の数(または他の証券または財産の数および種類)を調整するが、任意の報酬を受けなければならない株式の数は常に整数である。(3)本計画の下で任意の報酬の付与または行使価格、および(4)任意の例年、本計画に従って参加者に付与可能な株式または報酬の数制限；

(Ii)任意の合併、合併、または同様の効力を有する他の取引またはイベントの購入者または既存エンティティの証券について同等の裁決を行うこと；または

(Iii)未解決の裁決書所持者に現金を支払うことを規定する。

未解決の裁決に対するいかなるこのような調整も，そのような裁決に規定されている権利や利益の実質的な拡大または希釈を防止すべきである。

4.4補欠賞。当社が任意の被買収会社の未償還奨励を負担又は代替するために発行されたいかなる株式も、本計画の下で奨励可能な株式を減少させてはならず、株式がその上場又は取引の任意の証券取引所又は他の取引市場の規則及び法規が、合併、買収又は他の会社の合併に関連する未償還報酬を負担、代替、転換、調整又は置換するときに株主承認を免除することが規定されている限り、株主承認を免除する。

4.5奨励項目の下で提供可能な株式供給源。授権書に基づいて交付された任意の株式の全部又は一部は、当社が再買収した認可及び未発行株式又は発行済み株式からなることができる。

第五節。資格。

任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタントは参加者として指定される資格があるが、外部取締役は第10条と一致する報酬および報酬を得る資格があるのみである

非従業員役員は10.3節の規定を遵守しなければならない。潜在的従業員、取締役又は顧問に賞を授与し、行使することは、当該個人がこのような身分を獲得することを条件としなければならない。

第六節株式オプションと株式付加価値権。

6.1付与。本計画条文の規定の下で、委員会は、どの参加者にオプション及び特別行政区、各奨励の株式数、オプション価格又は授権価格を付与すべきか、及び各オプション及び特別行政区を行使するための条件及び制限を決定する唯一及び完全な権力を有する。選択権は、関連する特区がある場合、またはない場合に付与されてもよい。特区は関連する選択権を付随的に与えるか、または付属しないことができる。委員会が決議案、書面同意又はその他の適切な行動で特定のオプション価格又は授出価格(状況に応じて決定される)又は委員会が関連決議案、書面同意又は他の適切な行動において指定されたより後の日に、特定の参加者に特定の数の株式の関連オプション又は特別行政区を付与する場合は、株式購入又は特別行政区を付与する。委員会は奨励株式オプションと非制限株式オプションを付与する権利がある。株式オプションを奨励する場合には、このような付与された条項および条件は、規則422節(時々改正される)およびその法規を実施するための任意の法規に遵守され、遵守されなければならない。委員会が、計画に従ってオプションを付与された従業員が、その計画の下で追加オプションを付与することができると決定した場合、ただし、従業員が任意のカレンダー年度内に(従業員の雇用主会社およびその親会社および子会社の守則第422(D)節に記載されたすべての計画に従って)すべてのインセンティブ株式オプションを行使することができる株式の公平な総時価(インセンティブ株式オプションを付与する際に決定される)が100，000ドルを超える場合、または任意の理由でオプションオプションの資格を満たしていない場合、その従業員は、その計画に基づいて追加的なオプションを得ることができる, このオプションは非限定的な株式オプションを構成しなければならない。任意のオプションについて任意の配当金または配当等価物を支払うか、または計算してはならない。

6.2価格。委員会は、各オプションが付与されたときにオプション価格を決定し、各特別行政区に付与されたときに付与価格を決定することを自ら決定しなければならない。代替授出以外に、株式を購入する購入株式価格は、本細則第6.1節によると、譲渡された当日の株式の公平な市価を下回ってはならない。特別行政区の授出価格は、株式が第6.1節により授与された日の公平な市価を下回ってはならない。オプションまたは特別引出権の形態で付与された代替報酬または本契約第4.3節に規定する調整に関連する報酬である場合、そのような報酬の1株当たりオプション価格(または付与価格)は、委員会によって決定された代替または調整報酬の経済的価値を維持することが意図されなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、第4.3節の規定の許可を除いて、(I)オプション付与後のオプション価格を下げる権利を有し、(Ii)特区後の付与価格を低下させ、(Iii)オプション価格が関連株の公平な市価を超えた場合にオプションを廃止し、現金又は別の報酬(支配権変更又は代替報酬に関連するものを除く)と交換し、オプション価格がキャンセルされたオプションの代替オプションよりも低い場合には、(Iv)付与価格が関連株式の公平な時価を超えて現金または別の報酬(支配権変更または代替奨励に関連するものを除く)と交換された場合、特別行政区を廃止するか、または(V)オプションまたは特別行政区について任意の他の行動を行い、主要証券取引所における株式取引所の規則および規定に基づいて、そのオプションまたは特別行政区は再定価とみなされる, いずれの場合も、会社の株主の承認を受けていない。

6.3学期。委員会3.1節の権限及び本契約第6.6節の規定によれば、各オプション及び特区及びその下のすべての権利及び義務は、委員会が決定し、授権協定で指定された日に失効しなければならない。委員会には，本計画の下で付与されたオプションやSARSに類似した期限の条項を提供する義務はない。上記の規定があるにもかかわらず、本協定第6.4(A)節の規定の下で、任意のオプション又は特別行政区は、当該等オプション又は特別行政区が付与された日から10(10)年の満了後に行使されてはならない。

6.4体を鍛える。

(A)各選択権および特別行政区は、適用される授標合意またはその後に指定された時間内に委員会が裁量的に行使することができ、委員会が自ら決定した条項および条件によって制限されることができる。委員会は、1つの選択権または特別行政区が選択権または特別行政区の任期内の任意の時間または時々全数行使可能かどうかを決定する完全かつ完全な権力を有し、または委員会によって決定された事件が発生した場合および選択権または特別行政区の任期内の時間分期に選択権または特別行政区を行使することができるかどうかを規定する。委員会は、付与時または付与後に、奨励計画が満了したときに参加者がその報酬を行使することが適用される証券法に違反する場合、奨励株式オプション以外のオプションまたはSARの行使期間を自動的に延長すべきであるが、延長された権利期間内に、その奨励計画が満期日の直前にその条項に従って奨励を行使することができる範囲内でのみ、そのオプションまたは特別行政区を行使することができると規定することができる。しかし、このような延長された行使期間が、その選択権または特別行政区が最初に行使された30(30)日後に終了しなければ、このような法律に違反することはない。

(B)委員会は、連邦、州または外国証券法または規則の適用に関連する任意の条件を含むが、これらに限定されないが、オプションまたは特別行政区の行使について必要または適切と考える条件を適用することができる。

(C)株式購入又は特別引き出し権は、いつでも全株式の全部又は一部についてのみ行使することができ、その主要事務所において、当該購入株式又は特別引き出し権を行使する意向通知書を当社に提出し、委員会の指示の下で、その時点で当該購入株式を行使した株式数について当社に全額株式購入価格を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、授権協定は、オプションまたは特別引出権期間の最終日に、株式の公平な市価が奨励に関するオプション価格または授権価格(適用されるような)委員会が特定する可能性のある金額を超えるように改正され、参加者は、そのオプションまたは特別引出権を行使しておらず、当該オプションまたは特別引出権が他の方法で満期になっていない場合、当該購入持分または特別引出権は、参加者がその日に行使したとみなされ、当該株式を購入して発行された株式を差し押さえて発行することができる方法でオプション価格を支払うことができる。この場合、当社は、オプションを行使したとみなされる株式の数を参加者に交付し、総購入価格及び必要な源泉徴収税の支払いに必要な源泉徴収に必要な株式の数を減算し、任意の断片的な株式は現金で決済しなければならず、特別行政区に属する場合は、参加者がその日に実際に特別行政区を行使する際に取得する株式の純額を提供しなければならない。

(D)オプション価格は、現金又は現金等価物(I)現金又は現金等価物の形態で支払わなければならず、(Ii)委員会は、参加者が以前に獲得した未担保株式を実際に会社に譲渡するか、又は認証方式で会社に譲渡し、譲渡金額を行使日(又は行使日が取引日でない場合は、次の取引日とする)当該株式の公平な市価を、任意の適用される源泉徴収税(計画14.6節に従って税金を納付することができる)とともに、委員会が決定した条項及び条件に従って行わなければならない。(Iii)(I)または(Ii)、または(Iv)委員会によって適宜承認または受け入れられる任意の他の方法であって、(X)適用法に適合するキャッシュレス(ブローカー協力)行使、または(Y)行使時公平市価合計によってオプション総価格に等しいオプションを、任意の適用可能な源泉徴収税と共に参加者の源泉徴収株式(純行使)に交付することができる。引受人が当該等の権力を行使する株式を取得するまで、彼又は彼女は株主として当該等の株式に対する権利を有してはならない。当社は、上記(Iv)項で述べた方法でオプションを行使する権利があるかどうかを確立、拒否、または終了する権利があるかどうかを当社が自ら決定する任意の計画またはプログラムを保持しており、その計画またはプログラムが他の参加者に適用可能であっても、当社に対して指定された1つまたは複数の参加者を含む。

(E)委員会の適宜決定権により、特別行政区の行使により支払わなければならない金は、現金、株式又は現金に株式を加える方式で支払うことができる。特別行政区を行使する際には、断片的な株式を渡すことはできませんが、現金で支払うことになります。

6.5サービスからの離脱。適用される付与協定が別途規定されていない限り、オプションまたは特別行政区は、その時点で行使可能な範囲内でしか行使できず、奨励発効日から報酬行使の日までの期間内に、参加者が従業員、非従業員取締役またはコンサルタントである場合は、参加者は退職後直ちに終了しなければならない。6.5節の前述の規定とは逆であるにもかかわらず、委員会は、離職時に行使するか否かにかかわらず、任意のこのような退職後に選択権または特別行政区を行使することができることを適宜決定することができるが、いずれの場合も、第6.4(A)節に規定されているものを除いて、任意の選択権または特別行政区は、適用される授権協定に規定されている当該等の奨励が満了した後に行使してはならない。適用される奨励協定に規定がある場合、又は委員会の付与時又は後の任意の決定に従って、奨励は引き続き付与され、退職後に行使されることができる。

6.610%の株式ルール。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて他の方法でオプションが付与された場合、被購入者又は権利保持者は、直接又は間接(本規則第424(D)節の意味により)自社の株式を所有し、自社又はその親会社、子会社又は連属会社(本則第422(B)(6)条に示す)の全カテゴリ株の総投票権の10%以上を有する。本計画に基づいて当該購入株式所有者又は権利所有者に付与された任意の奨励株式購入権は、規則第422(C)(5)節の要求に適合しなければならないが、購入株式価格は、当社の株式公平市価の110%(110%)を下回ってはならない。その条項によれば、当該等購入持分は、株式購入日から満5(5)年後に行使してはならない

    

第七節限定株式及び限定株式単位

7.1付与。

(A)本計画条文の規定の下で、委員会は、唯一及び完全な権力を有して、制限株式及び制限株式単位を付与する参加者、各参加者に付与される制限株式数及び/又は制限株式単位数、制限株式及び制限株式単位を当社に与えることができる期間及び条件、並びに当該等の奨励の他の条項及び条件を決定する。制限株式及び制限株式単位奨励は、委員会が時々承認した形式の奨励協定で証明しなければならず、当該等の合意は、本協定項の下で提供される条項及び条件、並びに委員会が締結した計画条項と一致する任意の追加条項及び条件を遵守及び制限されなければならない。

(B)計画に基づいて作成された制限株式及び制限株式単位毎に奨励され、その株式数は、委員会によって決定され、当該制限株式又は制限株式単位奨励条項を記載した付与協定に記載されなければならない。この協定は、没収および譲渡制限を無効にするために、一定期間を規定しなければならない。その間、報酬を取得した参加者は、没収および譲渡制限を無効にするために、会社で連続的に雇用されなければならない(または他のサービスを提供する能力)。委員会が決定したように、株式単位報酬に含まれる指定株式部分の制限または制限に関する制限は、この制限期間中に分割払いが無効になる可能性がある。本計画、適用される奨励協定又は委員会が付与時又はその後の任意の決定に基づいて、奨励は退職後も引き続き付与して行使することができ、無断退職時に部分的に付与することができる。奨励協定はまた，委員会の適宜決定権の下で，株式を没収·譲渡制限させる業績やその他の条件を規定することができる。委員会は、発行された制限株式および制限株式単位報酬のすべてまたは任意の部分制限のいずれかまたはすべてに適宜免除することができる。

7.2株式の引渡しおよび譲渡制限。

(A)限定株式報酬が付与された場合、当該奨励に応じて付与された株式数を代表する証明書は、当該報酬を取得した参加者の名義に登録されなければならない。この証明書は，当社又は当社が指定した任意の受託者が代行して保有し，本計画の条項及び条件を満たし，委員会が適宜決定した説明に加えられた制限の図例を添付しなければならない。上記の逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、任意の譲渡制限または任意の他の適用制限が失効する前に、参加者が制限された株式の所有権を、当該証明書の代わりに、当社またはその指定代理人の自社またはその指定代理人の記録中の“帳簿項目”(すなわち、コンピュータ化または人工課金)で置換しなければならないと適宜規定することができ、当該帳簿株式について参加者に送信される確認書および勘定決算表には、上記の文に記載された制限的な図例を添付することができる。明らかな誤りがなければ、当社またはその代理人の当該等の記録は、このように証明された限定株式奨励のすべての参加者に対して拘束力を有する。当社又は当該信託所有者は、第7.2(A)条に基づいて制限された株式を保有しているか、又は帳簿帳簿を用いて制限された株式の所有権を証明しており、譲渡制限を含む奨励契約又は本計画が適用される株式の制限にも影響を与えてはならない。

(B)適用される付与協定に別段の規定がない限り、限定株式報酬を取得した参加者は、配当金を受け取る権利およびそのような株式に対する投票権を含む株主の株式制限に関するすべての権利を享受しなければならないが、以下の制限を受けなければならない：(I)制限期間が満了し、奨励協定に規定されているそのような株式に関する任意の他の制限条件を満たす前に、参加者は株式の交付を受ける権利がない。(Ii)任意の株式は、上記制限された期間内、または任意の他の制限された条件が履行される前に、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で担保または処分してはならない。(3)制限が失効していない制限株を没収する対処配当金は、第三者信託の形態で保有しなければならず、制限期間の満了および付与協定がこのような制限株式について任意の他の制限条件を満たすまで参加者に支払うことができず、制限期間未満または任意の他の制限条件が満たされてはならない制限株式について支払われた任意の配当金は、参加者によって没収されなければならない。及び(Iv)本計画、適用の奨励協定に別途規定がある以外、又は委員会は付与時又は付与後に別途決定があり、すべての株式は没収され、参加者は当該等の株式のすべての権利を終了し、会社側にはこれ以上の義務はない, 参加者が当該株式を付与する全制限期間内に引き続き当社に雇用され、株式限定奨励に関する任意の他の制限条件を満たしていない限り。制限された株式単位(及びその任意の配当等権利)は、制限された株式奨励に類似した譲渡(及び支払い)制限を遵守しなければならず、授与日に制限された株式単位を付与された参加者は実際に株式を授受することはなく、当該参加者は奨励協定に記載されている制限が失効する前に、当該制限された株式単位について株主権利を有することはない。

7.3制限の終了。制限期間が終了したときに、制限株奨励に関する任意の他の制限条件が満たされている限り、又は委員会が別の決定の早い時期に、奨励協定に規定されている制限株奨励に関するすべての制限又は計画に規定されている制限株に関する制限が失効し、適切な数の株式の株式が参加者又は参加者の受益者又は遺産に交付されなければならず、制限及び制限株式図例の影響を受けない(又は、帳簿株である場合、このような制限および制限された株式グラフの例は、参加者または参加者に提出された受益者または遺産(場合に応じて)の確認書および勘定書から削除されなければならない)。会社はその元の発行価格または他の規定または公式価格で制限株を買い戻す権利がある(無料で発行された場合、そのような株の没収を要求する権利がある)

適用される制限期間が終了するまで，当該等限定株式に関する授出プロトコルは履行されていない.

7.4株式単位の支払い制限。各制限株式単位の価値は公正な時価に等しくなければならない。制限株式単位は、適用される制限が失効した場合に現金、株式、その他の証券又は他の財産で支払うことができ、委員会が適宜決定するか、適用される奨励協定に基づいて支払うことができる。適用される報酬プロトコルが、参加者が配当金等の権利を得る権利があることを規定する場合、どのような配当金等の権利の金額(I)は、参加者にクレジットされた既存の制限株単位数の株式が参加者に支払われた配当等価権に相当する金額に等しくなければならず、(Ii)奨励協定において当該制限株単位によって規定される任意の制限条件が満たされるまで参加者に支払ってはならず、制限条件を満たすべきでない制限株単位に関連する任意の配当等価権は参加者によって没収される。及び(Iii)は、規則第409 A条の規定に従って、その制限された奨励金を支払わなければならない。委員会が付与時または後に別の決定がない限り，株単位を制限して売却，譲渡，譲渡，質権，質権，または他の方法で担保または処分してはならない。委員会が付与時又は付与後に別の決定があるか、又は本計画又は適用される奨励協定に別段の規定がない限り、すべての制限株式単位及び譲受人が当該限定株式単位のすべての権利(及びその任意の配当等価物)を終了することになり、会社側はこれ以上の義務を負わない, 参加者が、このような制限された株式単位に付与された制限された期間全体にわたって当社に雇用されない限り、制限された株式単位の報酬に関連する任意の他の制限的条件が満たされない限り、参加者は、制限された株式単位に関連するすべての制限された条件を満たさない限り、当社に雇用される。

    

第8節演技賞

8.1付与。委員会は、唯一かつ完全な権力決定が業績報酬を得ることを決定する参加者であり、(I)現金または株式(限定される株式および限定株式単位を含むが、限定されない株式単位を含むが)で計算される権利、(Ii)委員会によって決定された業績期間中の業績目標の達成状況に基づいて評価値を決定する権利、および(Iii)委員会によって決定された時間および形態で支払われる権利を含むべきである。

8.2条項と条件。本計画および任意の適用可能な奨励協定条項に適合する場合、委員会は、任意の業績期間内に達成すべき業績目標、任意の業績期間の長さ、任意の業績奨励の金額、および任意の業績奨励に応じた任意の支払いまたは移転の金額および種類を決定し、業績奨励の具体的な規定を修正することができるが、このような修正は、修正案の実施前に開始された業績期間内に行われた既存の業績奨励に悪影響を与えてはならないことを条件とする。

8.3仕事パフォーマンス賞の配布。業績賞は、業績期間終了後に一度に支払いまたは分期支払いを行うことができ、または委員会が規定する手順に従って支払いを延期することができる。死亡、障害、退職或いは理由なく退職した以外、いかなる履行期間が終了する前に離職することは、業績賞を没収され、しかもいかなる金も支払わない。本計画の条項、適用される奨励協定、又は委員会が授与時又はその後の任意の決定に基づいて、業績賞は無断退職又は退職後に引き続き授与しなければならないが、参加者が退職又は理由なく退職した当年に付与された成績賞と参加者が無断離職時に所持した業績賞は比例して計算し、参加者が退職又は理由なく退職する前の適用業績期間のサービス時間を反映しなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、任意の業績目標および/または業績賞に関連する他の条項および条件を適宜放棄することができる。参加者がいかなる表現賞を受賞した権利も，売却，譲渡，譲渡，質権，質権，または他の方法で抵当または処分してはならない

任意の方法で、遺言または世襲および分配法に基づいて、および/または委員会が付与時または後に決定されない限り。

8.4パフォーマンス基準を確立します。業績賞を授与する場合、委員会は、(1)業績期間に適用される1つ以上の業績目標を書面で選択し、(2)当該業績期間中に稼ぐことができる各種指標及びボーナス額を決定する、(3)業績目標及び具体的指標と各参加者が当該業績期間中に稼ぐべき額との関係を具体的に説明しなければならない。委員会は、委員会が評価基準を決定する時間を必要とするか、または適切に延長する必要があると考えない限り、試験期間の開始後90日以内に決定を下さなければならない。各実行期間が終了した後、委員会は、適用される実行目標が達成されたか否か、及びその実行中に支払われるべき額(ある場合)を書面で証明しなければならない。参加者がある業績期間中に稼いだ額を決定する際には、委員会は、委員会が単独でその業績期間の個人または会社の業績評価に関連すると考えられる他の要因を考慮して、ある業績レベルで対応する現金額または株式数を調整する権利がある

8.5業績基準の調整。委員会は、(1)資産減額または減記、(2)訴訟またはクレーム判決または和解、(3)報告結果に影響を与える税法、会計原則またはその他のこのような法律または規定の変化の影響、(4)再編および再編案の課税項目、のいずれかを排除するために、業績の任意の評価を適切に調整することができる。(V)任意の性質的に異常または一般的でない項目(適用会計基準の意味内または委員会が合理的に決定された他の範囲内)、および/または適用年度に株主に提出された年間報告書に出現する財務状況および運営結果に対する管理層の議論および分析に記載された任意の項目、(Vi)不利な連邦、政府または規制行動の影響、または連邦、政府または規制行動の遅延；(Vii)当社の運営に関係なく、または当社の管理層の合理的な制御範囲内にない任意の他のイベント、および(Viii)委員会は、委員会の指示、過去の慣例、または他の考慮事項に基づいて、調整に適していると考えられる任意の他のイベント、条件、または状況。

第九節他の株式奨励。

委員会は、どの参加者が他の株式ベースの報酬を得るかを決定する権利があり、この報酬は、(I)上記第6、7または8節に記載された報酬ではなく、(Ii)株式(株式に変換可能な証券を含むが、株式に変換可能な証券を含むがこれらに限定されない)で価格または対応し、株式(株式に変換可能な証券を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない証券を含むが)の全部または部分参照のいずれかの権利からなるべきである。本計画条項及び任意の適用可能な奨励協定に適合する場合、委員会は、株式ベースの他の任意の報酬の条項及び条件を決定しなければならない

第10節非従業員役員と取締役外部賞

10.1非従業員理事賞。取締役会は、非従業員取締役の全部又は一部の年間招聘費、会議費及び/又は取締役会が決定した他の奨励又は補償は、非従業員取締役の無制限購入持分、制限株式、制限株式単位及び/又はその他の株式に基づく奨励(第14.17節の規定を受ける)非制限株式を含む)の形態で支払わなければならない(自動的又は非従業員取締役によって選択される)ことを規定することができる。取締役会は、非従業員取締役が取締役会メンバーとして退職する条項及び条件を含む任意の当該等の奨励の条項及び条件を決定し、計画条項及び適用法律の規定の下で、当該等の奨励を適宜管理する。

10.2取締役授賞式の外。取締役会は、上記第6、7および9節で述べた任意の賞を含む、この計画の条項に基づいて非常勤取締役に賞を授与することもできる。このような奨励について、本計画で言及されたすべての委員会の内容は取締役会への言及とみなされなければならない。

10.3取締役の持分限度額。計画には逆の規定があるにもかかわらず、任意の12ヶ月の間に任意の非従業員取締役に付与される最高奨励株式数は400，000ドルを超えてはならない(“取締役報酬”)。株主の承認なしに、取締役会は取締役の限度額を増加させてはならない。

10.4離職後の帰属。非従業員取締役が任意の理由(取締役任期懸案期間中の非自発的離職を除く)のために取締役を停止する場合、奨励協定に規定がある場合、または取締役会が取締役を付与する際または後に下した任意の決定に従って、当該非従業員取締役に与えられる任意の報酬は、引き続き帰属することができる。

第11節.退職

11.1賞への影響。本計画第11.2節に別途規定がある以外に、委員会は、参加者の自発的(正当な理由、又は死亡、障害又は退職を含む)による退職時の離職(理由なく又は理由なく退職を含む)を含む任意の報酬に適用される条項及び条件を含む十分な権力及び権力決定を有し、奨励協定又はその規定可能な規則及び条例に条項及び条件を規定することができる。報酬協定に別途規定されていない限り、報酬は死亡または障害を完全に付与しなければならない。

11.2離職業績奨励を廃止する；授与を加速しない。(I)本計画又は(Ii)会社又は子会社と参加者との間の奨励協定又は書面雇用又は同様の合意に別段の規定がない限り、参加者が報酬に加えられた制限が失効し、業績目標が達成されたか、又は報酬が他の方法で付与される前に退職した場合は、その報酬は没収されなければならない。本計画、当社または子会社と参加者との間の奨励協定または書面雇用協定または同様の合意には別の規定があるほか、参加者が制御権変更前に死亡または障害以外の何らかの理由で当社または子会社に雇用されたまたはそのためのサービスを提供することを終了した場合、このような離脱サービスのために、いかなる付与されていない報酬の付与をトリガしてはならない。以上のように，制御権変更前4(4)カ月以内に発生した理由のないあるいは十分な理由のある離脱サービスは，購入者の要求下や予想制御権変更の場合に行われ，このような離脱サービスは制御権変更後に発生し，制御権変更が実際に発生したと見なすべきである.

11.3理由なく退職した

(A)本第11.3節の規定は、従業員として、会社と締結した雇用契約又は単独書面協議ではない側の参加者として、離職後の公平な待遇を管理することに適用されなければならない

(B)制限株式単位については、11.3(G)節でより包括的に説明するように、参加者が債権解除が撤回不可能となった日(“解除終了日”)に署名し、債権解除を撤回しないことを前提とする

(I)無断離職を予定していた日から365日以内に帰属し、無断退職の日前365日以上付与された任意の制限的株式単位は、解除令最終確定日から発効しなければならない

(Ii)理由なく退職した日から365日以内に帰属し、無断退職の日前に365日未満に付与されたRSU分離割合数(以下に定義する)の制限株式単位は、制限株の最終確定日から発効する予定であり、

(Iii)任意の残り時間帰属の制限株式単位が本定款の規定に従って帰属していない場合は、無因分離の日から没収される。

時間帰属制限株式単位の“RSU分離割合数字”は、(A)無断離職日前に365日未満に奨励協定により付与された時間帰属制限株式単位の総数と、(B)(1)付与日から無断離職日までの日数と(2)365日の商数との積でなければならない

(C)業績に基づく制限株式単位については、11.3(G)節でより完全に説明されたように、参加者が最終決定日を解放する際に署名し、権利の解放を撤回しないことを前提とする

(I)PSU分離割合数の業績制限株式単位(以下に定義する)は、当該等の業績制限株単位が参加者がまだ従業員である場合に帰属する条項と同じであるが、継続雇用を要求しないが、当該等の条項の下の帰属日が最終解除日よりも早い場合、業績に基づく制限株式単位は最終解除日に帰属すべきであることを条件とする

(Ii)上記の規定に基づいて帰属していない業績ベースの制限株単位は、無因分離の日から没収される。

業績に基づく限定株式単位の“PSU比例離職数”は，(A)業績ベースの限定株式単位総数と(B)(1)履行期間初日から無断離職日までの日数および(2)履行期間内の総日数(例えば3年間履行期間は1，095日)の積とする

(D)本計画第9節で想定する他の株式奨励については、委員会は、参加者が退職した場合、または当該他の株式奨励を付与する際に無断退職した場合にどのように処理すべきかを含むが、これらに限定されない他の株式報酬の条項および条件を決定する権利がある

(E)“無断退職”とは、以下の基準を満たす退職のことです

(I)会社は、退職が以下の1つ以上の理由によるものであることを説明する書面通知を参加者に提供する

(A)リストラまたは再編；

(B)作業責任、責任、または権力が大幅に減少した

(C)会社は、参加者の資格、経験、または能力がその仕事の要求および要求を満たすのに十分ではなく、その性質およびレベルは、常に肩書、役割、権力または職の予想レベルと一致すると認定する

(D)実際の減給は、参加者の目標報酬総額の10%(10%)以上(基本、ボーナス、および株式を含む)に相当する(同様の権力、地位または職名を有する従業員の実質的な減給の結果は含まれていない)；または

(E)参加者の作業は参加者の当時の勤務地点から50マイル以上の地点(“移転”)に移され，参加者は移転を拒否した

(Ii)退職時には、参加者は、退職日の直前の6ヶ月間積極的に仕事をしており(または承認された休暇中)、参加者の退職日または会社が参加者の退職日として指定された任意の早い日まで仕事を継続する

(Iii)退職は、本計画によって定義された“理由”ではない

(4)退職は退職資格を満たしていない

(V)会社が退職を決定していないのは、参加者に以前に提供された書面業績フィードバックに記録された“パートナーシップ行動規則”および/またはパートナーシップの価値観または約束に違反することを含む、参加者の職の業績要件に達しなかったためである

(Vi)参加者は、許可された者以外に決定があり(以下、定義を参照)、参加者は、退職後に当社または付属会社または付属会社の他の職(またはそのための仕事を履行すること)を受け入れない(共同会社、コンサルタントまたは代理人として)

(7)許可された者が別の決定を有するほか、参加者が新規雇用者に売却またはその他の方法で移転する会社の業務単位に雇用された場合、(A)参加者は、売却またはその他の移転後120日以内に、当該事業単位の新規雇用主の雇用職を受け入れていないか、または新規雇用者から移転する必要のない職の提案を受けており、基本給は参加者の当時の基本給比率を下回らない。および(B)参加者の当該業務単位における地位は、その取引終了直後に法律の実施または他の理由で継続して存在しない。本セグメント(Vii)の場合、“業務単位”とは、会社によって適宜決定される会社の任意のサブユニット(例えば、子会社、地域、地域、またはコストセンターが本セグメントの下の“業務単位”であってもよい)を意味する

(Viii)許可者の別の決定に加えて、参加者が会社が施設での運営を停止したため、施設での作業を非自発的に終了させた場合、別の雇用主が施設での運営を開始し、このような離脱サービスの前に、(A)他の雇用主は、参加者がそのような提案を受け入れなくても、(B)参加者が別の雇用主の職を受け入れていなくても、参加者が施設の運営を停止するために、非自発的に施設での作業を終了させることができる場合、

(Ix)許可者が別の決定を有する場合に加えて、会社が参加者の作業機能をアウトソーシングした場合、参加者は、外部委託供給者のいかなるポストも受け入れず、外部委託供給者は、参加者がそのような提案を受け入れなくても、参加者の現在の基本給よりも基本給が低くないポストを参加者に提供しない

(X)許可された者に別の決定がある以外に、参加者は、参加者が最後の日に仕事をした日または前に会社の財産を返却していない。

(F)当社の任意の2人の行政総裁、首席人的資源官又は首席法務官(“授権者”)は、上記の帰属条文について、離職が理由なく離職したと考えられる場合、すなわち当該地位に対する最終裁定を構成するが、委員会はさらなる行動をとる必要はなく、当該2人の主管者の決定合計は、当社の株式奨励に関する帳簿及び記録とともに記録及び保留すべきである。

(G)11.3節で述べた帰属待遇を得るためには、参加者は、会社が要求する可能性のある債権解除および他の合意を取り消すのではなく、署名しなければならない。どんな請求の釈放も会社に規定された形で行われなければならない。制限的なチェーノを含むが、これらに限定されない他のいかなる合意も含まれるかどうかは、会社が適宜決定しなければならない。第11.3条に従って付与された任意の奨励が規則第409 A条の制約を受け、参加者が債権解放の期間を考慮及び/又は撤回した場合、その報酬に基づいて行われる株式決済/支払いは、いずれの場合も第2の例年で発生しなければならず、支払時間は最終解放日の制限を受けないか、又はベースとなる。

第十二条.支配権の変更

12.1仮説、継続、または代替。支配権が変更された場合、既存、継続、後継または購入した会社または他の商業エンティティまたはその親会社(場合によっては、適用範囲内)は、任意の参加者の同意なしに、制御権変更の直前に完了していない各項目または任意の報酬またはその一部の権利および義務を負担または継続することができ、または各項目または任意のこれらの未完了の報酬またはその部分の代わりに、買収側の株式に実質的に等しい報酬(適用状況に応じて決定される)を負担することができる。ただし，このような仮定が生じた場合，買収側は本計画第12.2条に規定する権利を参加者に付与しなければならないことが条件である.本節では、株式建ての報酬は、制御権変更後(適用される場合は、本条例第4.3節により調整される)に権利が付与され、本計画及び適用される奨励協定の任意の帰属又は他の条項及び条件に適合することを前提として、制御権変更の発効日直前に奨励された1株当たりの対価格(株式、現金、他の証券又は財産又はそれらの組み合わせにかかわらず)が付与される。しかし、当該対価が買収側の全ての普通株でない場合、委員会は、買収側が同意した場合、行使又は決済奨励時に徴収する対価を規定することができ、公平な市価で計算された買収側普通株のみを含み、株式保有者が制御権に応じて受信した1株当たりの対価格を変更することに相当する。

12.2下されたか、または継続された判断の帰属。(I)入札契約、(Ii)会社又は子会社及び参加者との間の雇用協定又は他の書面合意又は(Iii)管理制御権変更の最終取引プロトコルに別途明確に規定されていない限り、制御権が変更された場合、参加者が会社又は子会社(又はその任意の相続人)の雇用又はサービスが他の理由で非自発的に終了し、かつ制御権変更時に買収側が未償還の報酬を確実に負担又は継続する場合は、この限りではない

または参加者は、制御権変更後12(12)ヶ月以内にその雇用またはサービスを終了する十分な理由がある：

(A)株式オプションおよび株式付加価値権は、終了日から完全に帰属しなければならず、終了後30日以内に行使することができる

(B)制限株式および制限株式単位は、終了日から完全に帰属しなければならず、終了日後30日以内に交付されなければならない

(C)その時点で行われているいずれの業績奨励も、終了日から目標業績水準で完全に付与され、終了日後30日以内に交付されなければならない。終了日までに終了した業績期間に関する未払いの業績奨励は、稼いだが支払われていない場合は、直ちに支払わなければならない。

12.3授賞を仮定したり継続したりしない。(I)付与協定、(Ii)会社又は子会社との雇用協定又は同様の書面合意、又は(Iii)管轄制御権変更の最終取引合意に別途明確に規定されていない限り、制御権が変更された場合、買収側が制御権変更後に未完了の報酬を負担又は継続しない限り、すべての未負担又は継続の未完了の報酬は、以下のように処理されなければならない(規則第409 a節で許容される範囲内)

(A)株式オプションおよび株式付加価値権は、制御権変更の直前の日時において完全に帰属および行使可能となるべきである

(B)限定株式及び制限株式単位は、制御権変更直前の日時に完全帰属となり、制御権変更後直ちに決済しなければならない

(C)委員会が第12.5節に基づいて別途決定しない限り、“規則”第409 a節で許可された範囲内で、制御変更の日まで終了していない業績期間に関する任意の業績奨励を自動的に付与し、目標業績レベルで支払わなければならない。制御日変更前に終了した業績期間に関連する未支払い実績報酬は、稼いだが支払われていない場合は、直ちに支払わなければならない。

12.4現金現金割引賞。第12.2条及び12.3条の規定があるにもかかわらず、委員会は、(第409 a条に基づいて、適用範囲内で)適宜決定することができ、制御権変更が発生した場合には、いかなる参加者の同意も得ず、制御権変更が発生した場合には、制御権変更の直前に実行又は決済されていない各項又は任意の報酬又はその一部を、当該奨励金に拘束された株について(I)現金、(Ii)会社又は会社又は他の商業実体の株式と引き換えに廃止しなければならない。または(Iii)他の財産は、任意の関連する場合、その公平な市価は、制御権変更に必要な1株当たりの対価の公平な市価に等しく、報酬に応じて支払わなければならない1株当たりの行使または購入価格を減算する(疑問を生じないため、報酬の1株当たりの行使または購入価格が制御権変更に関連する1株当たりの対価よりも高い場合、支払金額は0ドルとすることができる)。委員会がこの決定を下した場合、制御権変更の日から、実際に実行可能な場合には、そのような支払い金額(適用された源泉徴収を減算する)をできるだけ早く参加者に支払い、参加者にキャンセルされた報酬の帰属部分を支払い、そのような報酬に適用されるホームスケジュールに基づいて、そのキャンセルされた報酬の非帰属部分について支払うことができる。

12.5パフォーマンス賞。委員会は(第409 a条に基づいて，適用範囲内で)付与時又は後に適宜規定し，制御権が変更された場合には，(I)制御権変更前に終了した業績期間に関する，稼いだが支払われていないいかなる業績奨励もとすることができる

直ちに支払わなければならず、(Ii)完成していないすべての業績賞が当時行われていた業績賞の期間は終了しなければならず、(A)任意またはすべての参加者は、関連する業績期間の関連目標報酬機会に等しい報酬を得たとみなさなければならない、または(B)委員会は、そのような各業績賞が業績基準に達する程度を適宜決定しなければならないが、目標を超えていない場合、および(Iii)会社は、委員会によって決定された現金、株式または他の財産形態の業績賞を各参加者に支払うように促すべきである。このような制御変更後30(30)日以内に，制御変更による対価格は，その金額がゼロとなる可能性がある(適用すれば).このような決定がない場合には、制御権変更の日まで終了していない業績期間に関する業績奨励は中止·廃止されるべきであり、これ以上考慮しない。

第十三条改正及び終了

13.1計画の修正。取締役会は、本計画またはその任意の部分(および規則第409 A条に基づく報酬に関する規定)を随時修正、変更、一時停止、終了または終了することができるが、取締役会が必要または適切に遵守する必要があると考えられる任意の税項または規制規定を遵守するためには、株主の承認なしに、このような改正、変更、一時停止、終了または終了を行ってはならない。

13.2“修正案の裁決”。本計画の制限は、本計画6.2節の制限を含み、委員会は、任意の条件または権利を放棄することができ、または任意の条項を修正することができ、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の報酬(および規則第409 A条の規定に従って、以前に付与された奨励を変更、一時停止、中止または終了)することができるが、放棄、修正、変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了が、以前に付与された奨励の任意の参加者または任意の所有者または受益者の権利に重大かつ悪影響を及ぼす場合、影響を受けていない参加者、保持者または受益者が同意し、この範囲内で発効してはならない。

13.3いくつかの異常またはもはや発生しないイベントが発生したときに報酬を調整する。委員会は、そのような調整を行うために、会社または任意の子会社または共同会社の異常または非再現性イベントに影響を与えることを確認するために、賞の条項および条件およびそれに含まれる基準を公平かつ適切に調整することを許可する。

13.4人の外国人従業員。本計画に基づいて任意の奨励または奨励組み合わせを行うことを容易にするために、委員会は、外国籍者または当社または米国国外の任意の付属会社に雇用された参加者について、現地の法律、税務政策または習慣上の違いを考慮するために、必要または適切であると思う特別条項を締結することができる。さらに、委員会は、そのような目的について、任意の他の目的について発効する計画の条項に影響を与えることなく、その計画の追加または適切な追加または修正、再記述または他のバージョンを承認することができ、会社の秘書または当社の他の適切な上級者は、任意の文書が計画と同じ方法で承認および採択されたことを証明することができる。しかしながら、このような特別な条項、補足条項、改訂または再記述は、計画が当社の株主のさらなる承認を経ずに修正されて、そのような不一致を除去するために、当時有効な計画条項と一致しないいかなる条文も含まれてはならない。

第14条一般規定

14.1報酬の限られた譲渡可能性。本計画、授賞契約または委員会が授賞時または授賞後に別の規定がある場合を除き、参加者は、遺言または世襲および分配法に従わない限り、任意の賞を譲渡、譲渡、質権、付属、販売、または他の方法で譲渡または負担してはならない。遺言またはその他の方法で賞を譲渡してはならない

譲渡に関する書面通知、遺言の真の写し及び/又は委員会が譲渡の有効性を証明するために必要又は適切な他の証拠を当社に提供していない限り、世襲及び分配法による譲渡は当社に対して拘束力がある。本計画によると、譲渡価値奨励はできません。

14.2配当等価物。本計画に規定された任意の条件を満たす場合、委員会は完全な情動権を有し、報酬は、配当金または配当等価物を参加者に提供し、現金、株式、他の証券または他の財産の形態で支払うことができるが、関連する報酬が付与された場合にのみ適用される。パフォーマンス賞に関連してクレジットに記入される配当金または配当等価物の場合、このような金額は、限定的な株式または限定的な株式単位のような表現賞カテゴリを適用するために適用される配当または配当等価物に適用される同じ制限を受けるべきである。配当金または配当等価物を支払う前に、第4条に従って付与可能な株式総数は、任意の配当または配当等価物を反映するために減少することはできない。上記の規定があるにもかかわらず、規則第409 A条の規定の奨励を受けた場合、任意の配当金又は配当等価物の支払い、延期又は入金は、規則第409 A条の規定に適合しなければならず、当該等の要求は書面で規定されなければならない。

14.3“規則”第409 a条を遵守する。いかなる報酬(又はその改正)も，支払延期が“規則”第409 a条の補償に該当しないことを規定してはならない。委員会が授与時に明確に規定されていない限り，本賞は“規則”第409 a条を遵守しようとしない。本計画には何らかの逆の規定があるが、参加者が報酬に従って受信した1つまたは複数の支払いまたは利益を受けた場合、参加者が本基準第409 a条に基づいて任意の追加の税金または利息を発生させる場合、委員会は、本基準第409 a条の規定に違反することなく、適用条項の本来の意味を最大限に維持するために、この条項を改革することができる。また、参加者が離職時に特定の従業員である場合、参加者は、離職により取得する権利がある“規則”第409 a条に規定する任意の報酬に関する任意の金は、参加者の退職後6ヶ月の日に支払わなければならない(参加者の死亡日よりも早い場合)。当社は、Awards免除または本規則第409 a節の要求を遵守するために、本計画を管理するつもりですが、当社は、本計画の下でのいかなる奨励も、本規則第409 a節または連邦、州、現地または外国の法律の任意の他の規定に基づいて優遇税待遇を受ける資格があることを保証しません。当社は、本計画下のいかなる報酬を付与、保有、帰属、行使、または支払うことによって、いかなる税金、利息、または罰金を支払うことが可能ないかなる責任も負いません。

14.4入賞権はありません。誰もいかなる賞を獲得することを要求してはならず、参加者、受賞者、または受益者を同一視する義務もない。すべての参加者たちに、賞の条項と条件は同じである必要はない。

14.5株。本計画に基づいて交付されたすべての株式又は他の証券を任意の奨励又は行使に基づいて、委員会が本計画又は米国証券取引委員会又は任意の州証券委員会又は規制機関、そのような株又は他の証券が当時上場していた任意の証券取引所又は他の市場の規則、法規及び他の要求、並びに任意の適用可能な連邦又は州法律によって発行された譲渡停止令及びその他の制限を遵守しなければならず、委員会は、当該等の制限を適切に参照するために、任意の当該証明書に1つ以上の図面を加えることができる。

14.6税金の源泉徴収。参加者は、会社または任意の子会社または関連会社に支払うことを要求されることができ、会社または任意の子会社または関連会社は、ここで任意の報酬、任意の報酬、または本計画に従って支払われるべき任意の金または移転、または参加者に不足している任意の補償または他の金額から報酬、その行使または報酬に関連する任意の他の取引に関連する任意の適用された源泉徴収または他の税金に関連する義務のある金額(現金、株、他の証券、他の報酬または他の財産)を差し引く権利がある。又は当該計画の下の任意の支払又は移転を奨励し、その等の税金を支払うすべての義務を履行するために、当社が必要と思う他の行動をとる。委員会は規定できる

オプションを保有する人には、付与、帰属、行使、または任意の報酬の支払いによって生じる任意の税金を支払うか、または相殺するために、現金を追加的に支払う。上記一般性を制限することなく、委員会は、参加者が報酬に関連する税収義務の全部または一部を履行または履行することを適宜許可することができる：(A)奨励金によって当該参加者に交付可能な株式または他の財産を当社に抑留させることを選択することができる(ただし、このように控除された任意の株式の金額は、連邦、州、地方および/または外国の税収目的を使用する最高法定源泉徴収税率(賃金税を含む)が必要な連邦、州、地方、および外国の控除義務を履行するために必要な金額を超えてはならない。及び/又は(B)当該参加者(又は当該参加者及びその配偶者が共同所有する)が保有する株式を当社に引受又は保有して、当社又は各付属会社又は共同経営会社に不利な会計費用が生じることを回避し、当該株式等は、委員会により決定された支払日の株式公平市価に基づいて計算される。このようなすべての選挙は撤回できず、書面で行われ、参加者によって署名されなければならず、委員会が自ら決定して適切と思われるいかなる制限または制限を受けなければならない。

14.7報酬プロトコル。本プロトコル項目の下の各賞は、参加者に提供されるべき(オンライン持分インセンティブ計画によってポータルを管理することを含むがこれらに限定されない)報酬プロトコルによって証明され、報酬の条項および条件、およびその賞に適用される任意のルールを具体的に説明することができる。本計画の条項が任意の与信協定と衝突する場合は，本計画の条項を基準とする.委員会は，適用法に適合する場合には，認定付与裁決の日を決定しなければならない。委員会またはその代表(法律で禁止された範囲内を除く)は、本計画下の裁決を証明するプロトコルまたは他の文書の条項を決定することができ、そのようなプロトコルまたは文書の有効性を要求する必要はないが、合意または文書は、電子署名または他の電子的に指示を受けることを含む参加者によって署名されなければならず、参加者は、そのようなプロトコルまたは文書に規定された他の条項および条件に同意することができる。本計画に従って発行される賞は、その賞を有する参加者にいかなる権利も付与されてはならないが、このタイプの賞(またはすべての賞)またはその合意またはその賞を証明する他の文書に明示的に規定されている条項または条件は除外される。

14.8制限条約。各授賞プロトコルは、委員会またはその代表によって決定された制限的なチノを含むか、または含むものとみなされ、各参加者は、授賞を受ける条件として、これらのチノを遵守することに同意しなければならない。

14.9その他の補償スケジュール。本計画に記載されているいかなる事項も、自社又は任意の付属会社又は連属会社が他の補償手配を採択又は継続して実施することを阻止することはできず、当該等の補償手配は可能(ただし、必要ではない)は、購入権、制限株式、制限株式単位、その他の株式ベースの報酬又は本プロトコル項に規定する他のタイプの奨励を付与することができる。その他の計画には別の規定があるほか、当社または任意の付属会社または連属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。

14.10就業権がありません。報酬の付与は、参加者に会社または任意の子会社または付属会社に保持されている雇用を与える権利と解釈されてはならない。さらに、奨励協定に別途明確な規定がない限り、会社または子会社または関連会社は、いつでも参加者を解雇することができ、いかなる責任または本計画の下でのいかなるクレームも負わないことができる。

14.11株主としての権利はない。本計画及び適用される奨励協定の条文に別段の規定があるほか、いかなる奨励の参加者、所有者又は受益者は、当該等の株式の所有者になる前に、当該計画に基づいて分配される株式の株主権利を一切有していない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項の下の制限株式が付与されるたびに、適用される付与プロトコルは、参加者が当該制限株式に対する株主の権利をどの程度有するかを具体的に説明しなければならない。

14.12法律が適用される。本計画及び本計画及び任意の授標協定に関連する任意の規則及び条例の有効性、構造及び効力は、デラウェア州の法律に基づいて決定され、法律衝突原則の影響を受けない。

14.13分割可能性。本計画または任意の裁決のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の裁決の資格を取り消す場合、その条項は、適用される法律に適合するように解釈または修正されなければならない、または委員会が計画または裁決の意図を実質的に変更しない場合に解釈または修正されない場合、その条項は、その管轄区、個人または裁決に適用されなければならず、その計画の残りおよび任意のそのような裁決は完全に有効であるべきである。

14.14その他の法律。会社は、(A)適用奨励協定のすべての条件が満たされ、または廃止され、(B)任意の規制機関の同意または承認を得ること、および任意の州または連邦証券または他の法律の遵守を含む、任意の規制機関の同意または承認を得ることを含む、本計画に従って任意の株を発行、交付または譲渡する義務がない、または本計画に従って以前に交付された株式の制限を取り消すことができるであろう。(C)株式又は報酬の参加者又は受益者又は受益者が、任意の州又は連邦証券又は他の法律の要求を満たすために適切であると考えられる陳述又は合意を当社に交付し、及び(D)当該等の発行は、取引所法案第16条(B)条に従って当該株式又は報酬の参加者又は受益者に金銭を追徴する権利を当社に与えないであろう。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができなかった場合(当社の大弁護士は、当該許可が本協定項のいずれかの株式を合法的に発行するために必要であると考えている)、当社が当該株式を発行できなかったために負うべきいかなる責任も免除されるが、当該等に必要な許可は得られていない。

14.15信託基金や基金は設立されていない。本計画または任意の報酬は、任意のタイプの信託または個別基金の作成または解釈、または会社または任意の子会社と参加者または任意の他の人との間の受託関係として解釈されてはならない。いかなる者が授権書に基づいて当社又は任意の付属会社又は連属会社に支払う権利を取得するかについては、当該等の権利は、当社又は任意の付属会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

14.16断片的な株式がありません。本計画又は任意の奨励に従って任意の断片的な株式を発行又は交付してはならず、任意の断片的な株式を交付する義務は、次の低い数の完全株式を交付することにより完全に履行されているとみなされなければならない。

14.17追跡；裁決を取り消す。本計画に基づいて参加者に付与される各報酬は、ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所によって発表された任意の規則または法規に準拠するために、または修正可能な任意のそのような政策を含む、当社が時々採用する任意の適用可能な補償回収政策の条項に従って没収または償還される。また、委員会又は取締役会は、参加者が保有する未払い賠償金を取り消すことができ、その際有効な任意の賠償回収政策に基づいて、委員会又は取締役会はそれを補償する権利がある。

14.18最低帰属要件。代替賞が、参加者の死亡または障害に関連する賞が付与された後に委員会によって決定されることに加えて、または制御権が変化または理由なく離職した場合、本合意に従って付与された賞の帰属期間は、授与された日から1(1)年以上である。しかし、奨励を付与する際には、本計画に基づいて発行された株式総数が付与された日から最初に宣言された帰属期限が1年未満である限り(又は業績奨励又は他の奨励を付与する場合には、その帰属は業績基礎の業績に依存する)、委員会は、当該奨励に関する要求を適宜免除する権利がある

1年足らずで(業績評価期から計算する)ストックストックの5%を超えてはならない。

14.19タイトル。参考のためにのみ，本計画の各節と小節に見出しを提供する.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の解釈または解釈と任意の実質的または関連性を有するとみなされてはならない。

第15節本計画の期限

15.1有効日。本計画は、取締役会が可決された日(“発効日”)から発効するが、発効日から12(12)ヶ月以内に、適用法律に基づいて正式に開催される会議で当社株主が承認しなければならない。このような承認が発効日に発生したように、本計画によって承認された後、有効日または後に本計画によって付与されたすべての報酬は、完全に発効しなければならない。本計画が本節で述べたように承認されていない場合は，発効日以降に本計画によって付与されたどの報酬も無効で無効である.

15.2失効日。発効の日から7(7)周年以降は，本計画に基づいて新たな奨励を与えてはならない。本計画または適用される奨励協定が別途明確に規定されていない限り、本計画によって付与された任意の奨励は、発効日7(7)周年後に継続して発効することができ、取締役会または委員会は、そのような報酬のいずれかの条件または権利を修正、変更、調整、一時停止、中止または終了する権利を有する。