第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
Registration No.: 333-264453, 333-264453-01, 333-264453-02, 333-264453-04

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年4月22日)

$1,500,000,000

ワーナー·メディア·ホールディングス

優先債券2026年満期、利子率6.412

無条件に

ワーナー兄弟探索会社

元金総額15億ドル、2026年満期の6.412%の優先債券(優先債券)を提供します。優先手形の利息は年利6.412厘です。優先手形は2026年3月15日に満期になる。優先手形の利息は毎年3月15日と9月15日に支払い、2023年9月15日から支払いが開始される

期限が切れる前のいつでも、本募集説明書の付録に記載されている償還価格ですべてまたは一部の優先手形を償還することができます。制御権変更トリガイベント(本稿で定義するように)が発生した場合，優先チケット元金の101% に相当する償還価格で優先チケットを買い戻し，買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)を加えた課税と未払い利息(あれば)を提案しなければならない

優先手形は無担保であり、私たちの他のすべての無担保優先債務と並ぶだろう。優先手形は、ワーナー兄弟発見会社(WBD)、我々の親会社、およびWBDの各完全国内子会社によって、無担保および非従属に基づいて完全かつ無条件の保証を提供するであろう。これらの子会社は、借り手または保証支払い高級信用手配(本明細書で定義するような)下の任意の債務または任意の重大な債務である。優先手形の支払権は、発行者のすべての将来の二次債務よりも優先され、発行者の既存および将来の優先債務(高度なクレジット配置下の債務を含む)と並んでいる。優先チケットは、そのような債務を保証する資産価値の範囲内にあり、 は、実際に発行者の任意の既存および将来の保証債務に従属し、優先チケットは、優先チケットを保証しない各WBD子会社のすべての既存および将来の負債 (貿易対応金を含む)に構造的に従属するであろう

手形保証は、すべての保証人の将来の二次債務に対する優先支払権を有し、すべての保証人の既存および将来の優先債務(高級信用配置下の債務を含む)と同等に支払権利を享受する。手形保証は、そのような債務を担保する資産価値の範囲内であり、 は、実際には任意の保証人の既存および将来の保証債務に従属し、手形保証は、非担保優先手形に属する各WBD付属会社に属するすべての既存および将来の負債(貿易請求金を含む)から構造的になる。優先債券は額面2，000元と1，000元を超える整数倍の数しか発行されない

投資高級手形は危険と関連がある。本募集説明書付録S-8ページからのリスク要因、および参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書で議論されているリスクを参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		公衆向け価格(1)				引受販売 割引				収益は、前に 費用.費用
高級メモ1枚			100.000	%			0.300	%			99.700	%
合計する		$	1,500,000,000			$	4,500,000			$	1,495,500,000

(1)	元の発行日からの応算利息(あり)を別途加算する

優先手形はどの証券取引所にも上場されないだろう

引受業者は2023年3月10日頃に預託信託会社とその 参加者(Clearstream Bankingを含む)の帳簿登録システムを介して優先手形を交付する予定である匿名者協会ヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.(ヨーロッパ清算銀行？)

共同簿記管理人

J.P. Morgan		みずほ		富国銀行証券

連合席マネージャー

Amerivet証券		Blaylock Van LLC		ラモレッズ社は		R.Seelaus&Co，LLC

March 6, 2023

私たちには、引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちに代わって準備された、または私たちがあなたに推薦する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰も許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書中の情報は、それぞれの日付でのみ正確であると仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

カタログ表

目論見書副刊

本目論見書の副刊について			S-I
ここでは、より多くの情報を見つけ、 を参照して統合することができます			S-II
前向きに陳述する			S-III
要約.要約			S-1
供物			S-4
リスク要因			S-8
収益の使用			S-12
大文字である			S-13
高級ノート説明			S-14
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-29
引受(利益衝突)			S-34
法律事務			S-39
専門家			S-39

目論見書

この目論見書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
引用で法団として成立する			三、三、
前向きに陳述する			四
要約.要約			1
リスク要因			3
財務情報の概要			4
収益の使用			6
売却株主			7
債務証券説明			9
普通株説明			22
優先株の説明			26
預託株の説明			31
仕入契約説明			34
手令の説明			35
単位への記述			36
証券の形式			37
配送計画			39
法律事務			44
専門家			44

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である目論見説明書に関する。この保留登録手続きによれば、添付の株式明細書に記載されている債務証券を1つまたは複数の製品で販売することができる。添付の目論見書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書増刊には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれています。本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録の情報は、添付の募集説明書の情報の代わりに、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。一般的に、私たちが目論見書に言及した場合、私たちは本文書の2つの部分の合計を指す

用語WE、OUR、{bR}我々、発行者およびWMH？は、WarnerMedia Holdings，Inc.およびその子会社(文脈が別に規定されていない限り)；用語？WBD？および？親保証人？は、Warner Bross.Discovery，Inc.およびその子会社(文脈が別に規定されていない限り)、用語？DCLはDiscovery Communications，LLCを意味する。用語？スクリプス？とは、スクリプスネットワーク相互作用会社のことです。本募集説明書の付録では、？ドル、？ドルまたは？$？とは、アメリカ合衆国の通貨のことです

ある司法管区内では、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の配布、及び優先手形の発売及び販売は、法律により制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる 司法管轄区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約又は要約又は要約を招待した提出者はこのようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出した者に要約又は要約を提出するのは違法である

本募集説明書の付録または添付の入札説明書のいずれの情報も、投資、法律、または税務提案とみなされてはなりません。高級手形の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、その他のコンサルタントに相談しなければなりません。私たちはあなたが適用された投資や同様の法律に基づいて優先br手形における投資の合法性について何も述べません

投資決定を下す前に、本株式募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての情報を読んで考慮しなければならない

S-I

ここではより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます

WBDは、年度、四半期および現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。公衆はインターネットを介して米国証券取引委員会のウェブサイトで米国証券取引委員会の届出文書を閲覧することができる。世界発展部が米国証券取引委員会に提出した何らかの情報の写しもそのサイトで得ることができる。このサイトは、本募集説明書の付録または添付の目論見書の一部ではない

米国証券取引委員会は、WBDファイルの多くの情報を参照によって米国証券取引委員会と組み合わせることを可能にし、これは、WBDが公開可能なファイルを推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する

WBDは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14および15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書を引用するが、優先手形発売完了前に提出された対応する届出書類の一部ではなく、適用された米国証券取引委員会規則に基づいて提出される

•

2023年2月24日に提出された2022年12月31日までの財政年度表10-K年度報告(“2022年世界発展大会年次報告”)

•

2022年3月14日に提出された2022年年次総会依頼書に含まれる情報；

•

Form 8-Kの現在のレポート提出日は，2023年1月6日，2023年1月20日，2023年2月1日，2023年3月6日，2023年3月6日である

本募集説明書 補編及び添付の入札説明書に含まれるWBD 2022年WBD年報と他のアメリカ証券取引委員会申告書類に含まれるWBD総合財務諸表は、合併に基づいて作成され、発行元、DCL及びSCRIPPSに関するいくつかの財務情報を含む。発行者、DCL、およびスクリプスは、自分が単独で監査した独立または合併財務諸表を発行しない

これらのファイルのコピーは、以下のアドレスまたは電話でWBDに無料で請求することができます

ワーナー兄弟探索会社

公園通り南230号

ニューヨーク、 ニューヨーク10003

(212) 548-5555

注意：投資家関係

しかし，これらの展示品が引用によって明示的にこのような文書に格納されていない限り，届出文書中の展示品は送信されない.本募集説明書の付録または添付の入札説明書または本入札説明書の付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述は、自動的に更新され、適用される場合には、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた任意のより早い情報の代わりになる

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録のいくつかの陳述、添付された目論見書、および本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書を参照することによって、WBDの業務、マーケティングおよび経営戦略、買収業務の統合、新しいサービス製品、財務見通し、および予想される資本源および用途に関する陳述を含む“1995年プライベート証券訴訟改革法”に示される展望的な陳述を構成することができる。予想、仮説、信じ、継続、？推定、？予想、？予測、未来、意図、？計画、？潜在、？プロジェクト、？戦略、？目標？および同様の用語、ならびに？できる、？可能、？可能、？す、？将、および？将、ならびに将来の経営または財務表現に関する任意の議論に関連する同様の内容の他の用語は、前向きな陳述を識別することができる。任意の前向きな陳述において、私たちは、誠実に表現され、合理的な基礎があると信じているが、予期または信念が生成または達成されることを保証することはできない未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現する。以下は、実際の結果またはイベントが予想と大きく異なる部分(すべてではない)要因をもたらす可能性のあるリストである

•

ワーナーメディア事業またはワーナーメディア事業を統合するための私たちの努力に関連する潜在的に未知の負債、不良結果、または予見できない費用の増加

•

財務予測を作成する際に使用される推定および仮定に関連する固有の不確実性 ；

•

WBDの債務レベルには、WarnerMedia事業の買収に関する巨額の債務と、将来的に債務契約を遵守する場合が含まれている

•

WBDのある業界の既存または新しい競争相手からのより激しい競争圧力；

•

マクロ経済傾向、業界傾向或いはWBD加入者数の意外な減少により、国内外のテレビ広告支出は減少した

•

スポーツ番組、劇映画、テレビ、テレビ商業制作のタイミングと支出を含む業界傾向

•

海外初と既存コンテンツ図書館の市場需要 ；

•

私たちのブランドや名声や人材を否定的に宣伝したり傷つけたりします

•

新しいテレビおよび電気通信技術の開発および番組の提供、ならびに当社のHBO MaxおよびDiscovery+ストリーミングメディア製品の成功を含む、製品およびサービス開発および市場受容度に関する不確実性

•

実現する直接消費者向けに 加入者目標；

•

一般経済と商業条件は、新冠肺炎疫病の影響、外貨為替レートの変動及び世界発展組織が業務を展開する国際市場の政治的動揺を含む

•

集団交渉協定に含まれる全業界スト、選手停止、または他の主要娯楽業労働組合、スポーツ選手またはWBDスポーツ番組、テレビ番組、劇映画およびインタラクティブ娯楽(例えば、ゲーム)の開発および制作に関与する他の仕事の可能性または持続時間 ；

•

WBDのディーラや他のビジネスパートナーとの食い違いがある

•

顧客と制作スタジオを強化し続け

•

WBDのコンテンツを盗み、不正にこのようなコンテンツを複製、配布、展示します；

•

脅威または実際のサイバー攻撃とサイバーセキュリティホール；

S-III

•

法律および政府法規(連邦通信委員会および国際類似機関の法規およびデータプライバシー法規を含むがこれらに限定されない)の変更または遵守できない、または遵守できない、および規制手続きがもたらす不利な結果

前向き陳述は様々なリスクや不確実性の影響を受け，これらのリスクや不確実性は時間とともに変化し，これらのリスクや不確実性は，陳述時の経営陣の期待や仮定 に基づいており，将来の結果の保証ではない。これらのリスクは、営業権または他の無形資産を含む、私たちの貸借対照表に記録されている資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性がある。また，これらのリスクの多くは新冠肺炎大流行の長期的な影響によって増幅され，将来的に拡大し続ける可能性がある

本募集説明書付録のリスク要素のタイトルの下で議論されている要素、および本募集説明書の付録に引用された文書は、項目1 Aで議論されたリスクおよび不確定要素を含む文書を慎重に読まなければならない。2022年WBD年次報告のリスク要因。これらの展望的陳述およびこのようなリスク、不確定要素、および他の要因は、本募集説明書の付録の日にのみ発表され、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、または任意のそのような陳述に基づく任意の他のイベント、条件、または状況の変化を反映するために、いかなる義務を負わないか、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を明確に示す

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

優先手形への投資は危険と関連がある。以下のリスクと、本入札明細書の付録および添付の目論見書に含まれるか、または参照して組み込まれる他の情報とを詳細に考慮すべきである。あなたは特に1 A項目に含まれる危険と不確実な要素を真剣に考慮しなければならない。本募集説明書付録に引用されている“2022年WBD年次報告”におけるリスク要因、および展望的にタイトル下のリスク要因を述べている。これらのリスクまたは以下のリスクが実際に発生した場合、発行者とWBDの業務および優先チケットへの投資は負の影響を受ける可能性がある。このような危険と不確実性は彼らが直面している唯一の危険と不確実性ではない。発行者やWBDは現在知られていないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクおよび不確定要素も、その業務運営、運営結果、財務状況、または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクのいずれかが現実的になれば、満期時に優先手形の利息を支払う能力や満期時に優先手形を償還する能力が悪影響を受ける可能性があり、優先手形の取引価格が大幅に低下する可能性がある

WBDは大量の債務を背負っており，大量の追加債務が発生する可能性があり，WBDの財務健康状況や業務変化に対応する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

2022年12月31日現在、WBDの連結債務は約493億ドルであり、そのうち約3.65億ドルが流動債務である。WBDの巨額債務が増加し、満期債務元金、利息、またはそれに関連する他の金額を支払うのに十分な現金が生じない可能性がある。また，大華銀行およびWBDのいくつかの他の付属会社は，正常過程で60億ドルの循環信用手配中の60億ドル(未返済信用状に代表される0百万ドル)を抽出する能力があり，その債務増加効果が生じる。WBDはまた、将来の融資需要を満たすために、その既存債務のいくつかの制限の下で、追加の長期債務および運営資本信用限度額を得ることを許可されている。この はWBD総レバーを増加させる効果が生じる

WBDの大量のレバレッジは、その財務状況と運営結果に重大なマイナス影響を与える可能性がある

•

その債務プロトコルに記載されている1つまたは複数の財務比率契約を履行する能力を弱めるか、またはbr}が利息または元金を支払うのに十分な現金を生成する能力を弱めることは、未治癒の違約が発生したときにその一部または全部の未償還債務を加速させる可能性がある

•

一般的に不利な経済的および市場的条件下でのWBDの脆弱性を増加させる

•

WBDが追加債務または持分融資を受ける能力を制限する

•

世界銀行に業務キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを求め、他の目的に利用可能なキャッシュフローを減少させた

•

WBDは、債務または株式証券の売却、またはそのコア資産の一部の売却を要求し、不利な条項 で支払い義務を履行する可能性がある

•

WBDの業務およびその競争市場の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限すること；

•

WBDとレバレッジ率の低い競争相手と、資本資源を獲得しやすい可能性のある競争相手を可能な競争劣勢にする

S-8

DCLとScrippsは大量の業務を展開しており，WBDと発行元は子会社を介してほぼすべての業務を展開している。WBD、発行元、DCL、およびScrippsは、優先手形および手形保証を含む債務を返済するためにその子会社から資金を得る能力が制限される可能性がある。また、場合によっては、WBDの任意の子会社(DCLおよびScrippsを除く)およびWBDのすべての完全国内子会社が将来借り手になるか、またはbr}保証高級信用手配項下の任意の債務または任意の重大な債務の弁済が保証されない限り、優先手形は保証されないであろう

DCLとScrippsは大量の業務を展開しており，WBDと発行側は子会社を介してほぼすべての業務を展開している。したがって、彼らは、その債務を履行するために必要な資金を提供するために、その付属会社の利益および付属会社がそれに下した立て替えまたは融資(および、付属会社によって発行される可能性のある配当金または割り当て)に依存して、元金、プレミアム(例えば、ある)および優先手形利息を支払うことを含む。WBD，発行元，DCL，Scrippsがそれぞれの子会社のキャッシュフローにアクセスできなければ，その債務義務を履行できなくなる

WBDの付属会社は、優先手形の保証を提供することを除いて、優先手形の任意の満期金を支払う義務(またはあるまたはある)がない、または支払いのために発行者に資金を提供する独立および異なる法人エンティティである。また、WBDの子会社がWBDに配当金を支払ったり、他の方法で資産を移転する能力は、適用法律や契約義務の様々な制限を受けている。WBDの任意の子会社が破産、清算または再編された場合、その債務保持者およびその貿易債権者は、通常、WBDに任意の資産を割り当てる前に、これらの子会社の資産から支払債権を得る権利がある。さらに、優先チケットを管理する契約は、WBDが新しい子会社を作成し、その子会社に投資することを可能にし、優先チケットの保証を提供しない限り、どの資産にもクレームをつけません。優先手形は、優先無担保に基づいてWBDおよびWBDの各完全国内子会社によって保証され、これらの子会社は、借り手であるか、または高級信用手配項目の下の任意の債務または任意の重大債務を支払うことを保証する。WBDの将来の任意の他の国内子会社が高級信用手配によってDCLや発行者の債務を保証することは保証されないため、優先手形の保証が必要である。もし将来の国内子会社がDCLまたは発行者の高級信用手配下の債務を保証するために優先手形を保証するならば、このような高級信用手配に対する保証および優先手形に対する保証も保証できない, 存在し続けるでしょうDCLとスクリプスが引き続き高度な信用手配に保証を提供することは保証されないため、引き続き優先手形の保証が必要である。

優先手形は，実際に発行者と保証者に属する将来保証される債務から，その債務を担保する財産の価値 の範囲である

優先手形は発行者や保証人のいかなる資産も保証されないだろう。したがって、担保債務の資産については、優先手形と手形保証は、実際には発行者や保証人に属する将来から担保債務になる。このような従属関係の効果は、発行者の任意の保証債務違約または支払い加速時、または発行者または保証人が破産し、債務不履行、清算、解散または再構成の場合、任意の保証債務を売却した資産所得収益は、このようなすべての保証債務がすべて償還された後にのみ優先手形上の債務の支払いに使用することができることである。したがって、発行者または保証人が破産し、資金が相殺されない場合、清算、解散または再編の場合、優先手形所有者が獲得する割合は保証債務保有者よりも少ない可能性がある

優先チケットは構造的にはWBDの既存と将来の子会社(発行者を除く)に属するすべての義務からなり，これらの義務は優先チケットの保証人にもならないわけではない

優先手形は、優先的に無担保に基づいてWBDおよび借り手または保証高級クレジット項目のいずれかの債務としてWBDの各完全国内子会社によって保証される

S-9

施設または実質的な債務。優先手形発行日から、DCLとスクリプスは優先手形に保証を提供する。WBDの付属会社は、優先手形の当該付属保証人を除いて、配当金、割り当て、ローン、または他の方法で支払う責任があるかどうかにかかわらず、優先手形の満期金を支払う責任があるかどうかにかかわらず、これらの資金を提供する。優先手形および手形保証は、構造的には、任意の非保証人子会社のすべての債務および他の債務に従属することになり、したがって、任意の非保証人の子会社が破産、清算、再編、解散、または他の方法で清算される場合、その子会社のすべての債権者(貿易債権者を含む)は、WBDまたは発行者が任意の支払いを受ける権利がある前に、その子会社の資産から全額を支払う権利があるであろう

DCLとScrippsは大量の業務を展開しており，WBDと発行側は子会社を介してほぼすべての業務を展開している。2022年12月31日までに合併発効後の予想基準で計算すると，発行元，DCLおよびScrippsを除くWBDの付属会社はWBD総合収入の約95%を占めている。2022年12月31日現在、発行元、DCL、Scrippsを除いて、WBDの子会社はWBD合併総資産の約94%を占め、負債総額は約354億ドルで、その中には貿易未払いが含まれているが、会社間負債は含まれていない

さらに、いくつかのイベントが発生した場合、チケット保証を提供または提供するWBD子会社は、これらのチケット保証を自動的に解除するであろう。“高級手形担保説明書”親会社保証人の子会社保証を参照

いずれかの手形保証が解除された場合、優先手形保持者は、債権者として当該付属会社に対して債権を有することはなく、当該付属会社の債務及びその他の負債は、貿易支払金及び優先株(有の場合)を含み、担保の有無にかかわらず、実際には手形所持者の債権よりも優先される

変動金利債務は発行者とWBDを金利リスクに直面させ、それぞれの債務超過義務が大幅に増加する可能性がある

発行元およびWBDの高度な信用スケジュールの下での借入金およびいくつかの他の債務の金利は変動金利であり、発行元およびWBDを金利リスクに直面させる。金利上昇に伴い、借金額が変わらなくても、発行者と世界銀行のそれぞれの変動金利債務に対する債務超過義務が増加し、それぞれの純収入とキャッシュフロー(それぞれの債務返済に利用可能な現金を含む)が減少する

優先手形を管轄する契約は、発行者、WBD、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が追加の無担保債務を招くこと、その持分証券所有者に配当金を支払うか、またはそのそれぞれの証券を買い戻す能力を制限することなく、または優先手形または手形保証項下の債務を支払う能力に負の影響を与える可能性のある他の行動をとる

発行者、WBD、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、優先手形を管理する契約条項の制限を受けず、追加の無担保債務を生成し、その持分証券の所有者に配当金を支払うか、または他の分配またはそのそれぞれの証券を買い戻すことができない。また、優先チケットを管理する契約条項によれば、WBDは、保証債務の発生や売却および借り戻し取引の制限を受けることなく、優先チケットに適用される有限契約は、発行者、WBDまたはそれらのそれぞれの付属会社が、それぞれの財務状況または経営業績に関連する任意の最低財務業績を実現または維持することを要求しない。優先手形を資本再編し，追加債務を招く能力と，優先手形契約条項に制限されない他の行動をとる能力は，発行者と保証人が満期時にそれぞれ手形や手形保証支払いを優先する能力を弱める可能性がある.

S-10

制御権変更がbrイベントをトリガした場合，発行者はすべての優先チケットを買い戻すことができない可能性があり，これにより優先チケットが違約する

制御権変更トリガイベント(本明細書で定義するような)が発生した場合、 は、発行者がその優先チケットを償還する権利を行使していない限り、優先チケットの各所有者は、その所有者の全部または一部の優先チケットを発行者にその元金の101%に相当する価格で買い戻すことを要求し、買い戻し当日(ただし含まれていない)の課税利息および未払い利息を追加する権利を有する。制御権変更トリガイベントが発生すると，発行者がその優先チケットの買い戻し義務を履行するのに十分な財源が保証されない.さらに、発行者が優先手形を現金で買い戻す能力は、法律またはその当時の未償還債務に関連する他の合意条項によって制限される可能性がある。発行者が優先チケットを管理する契約の要求に従って優先チケットを買い戻すことができない場合、その契約項目の下で違約することになり、発行者と優先チケット所持者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある。

優先チケット保持者は，WBDのほとんどの資産を売却した後，優先チケットを買い戻す権利の制御権変更が発生した時間 を決定できない可能性がある

制御権変更が発生する可能性がある場合の1つは、WBDのすべてまたは実質的にすべての資産を売却または処分する場合である。適用法では，基本的にすべての文節に適切な既定定義がなく，句 の解釈は特定の事実や状況に依存する可能性が高い.したがって，優先チケット所持者が発行者にその優先チケットの買い戻しを要求する能力があるかどうかは，他の人にすべてのWBD未満を販売した結果として が不確実である可能性がある

優先債券の活発な取引市場は発展しないかもしれない

優先手形は新たに発行された証券であり，まだ取引市場が構築されておらず，発行者は今回発行した優先手形をどの証券取引所にも上場しようとしない.引受業者は発行者に通知して、発行完了後に優先手形で市をしようとしています。しかし，引受業者はこのようにする義務がなく，別途通知することなく，随時市活動を停止することができる.また、優先手形取引市場の流動性、及び優先手形の市場オファーは、固定収益証券全体市場の変化、及びWBDの財務業績又は見通しの変化、又はその業界全体の会社見通しの変化の悪影響を受ける可能性がある。また、このような市活動は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)と“取引法”によって制限される。したがって、優先手形の取引市場が活発に発展する保証はない。もし高級手形が活発な取引市場を形成していない場合、あなたはその公正な市場価値であなたの高級手形を転売できないか、あるいは転売できないかもしれません

発行者やWBDの信用格付けや債務市場の変化は優先手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

優先手形の取引価格は， を含む多くの要因に依存する

•

発行者と世界銀行の主要信用格付け機関における信用格付け

•

発行元やWBDと同様の他社が支払う現行金利

•

発行者またはWBDの財務状況、財務業績と将来の見通し；および

•

金融市場の全体的な状況

金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。このような変動は優先手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

また、信用格付け機関は、発行元やWBDを含む、その追跡している会社の格付け を審査し続けている。発行者やWBD格付けの負の変化は、優先手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-11

収益の使用

発行者は、引受割引と発行に関する見積もり費用を差し引いた後、今回発行された優先手形の純収益は約14.9億ドルと予想されている。発行者は今回発行した純収益を使って定期ローンを返済して未返済の借金の一部を返済する予定です

定期融資メカニズムでの借入金は変動金利と保証金で計上され、保証金はWBDのある信用格付けによって変化する。2023年2月27日現在の金利 (適用保証金を含む)は6.009860%である。定期融資融資の収益は合併に資金を提供するために使用される

ある引受業者の付属会社は定期融資ツール下の融資者であるため、今回の発行純収益の少なくとも5%を獲得します。 引受(利益衝突)を参照してください

S-12

大文字である

以下の表は，2022年12月31日までのWBDの総合資本化状況を示し，この資本化は歴史的に行われ，引受割引を差し引いたが推定発売費用を差し引く前に発売された優先手形にbr効果があることと，使用br収益の項で説明して適用することによる純収益となるように調整したものである

本募集説明書の付録に引用されているWBD管理層の財務状況と運営結果の検討と分析、およびWBDの2022年WBD年次報告書に含まれる合併財務諸表および関連説明に含まれる情報を組み合わせて本表を読まなければなりません

		2022年12月31日まで
(百万の額面を除く)		実際				調整後の
債務：
期限3年以下の定期ローン			4,000				2,500
循環信用手配			—				—
期限5年以下の変動金利優先手形			500				500
年間5年以下の優先手形			12,759				12,759
年間は5年から10年の優先手形			10,373				10,373
期限が10年を超える優先手形			21,644				21,644
ここでは高級手形を提供します			—				1,500
未償却割引、割増、債務発行コストと買収の公正価値調整 会計、純額			(277	)			(286	)(1)
債務，純額			48,999				48,990
償還可能な非持株権益			318				318
株本：
Aシリーズ普通株：額面0.01ドル；発行許可10，800株、発行済み2，660株、すでに2，429株発行			27				27
追加実収資本			54,630				54,630
在庫株、原価価格：230株			(8,244	)			(8,244	)
利益を残す			2,205				2,205
その他の総合損失を累計する			(1,523	)			(1,523	)
ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーの株主総株主株			47,095				47,095
非制御的権益			1,254				1,254
総株			48,349				48,349
総時価		$	97,816			$	97,807

(1)	調整後の未償却割引、割増、債務発行コストと買収の公正価値調整会計として、純額は本募集説明書付録に提供された優先手形の売却に関する約920万ドルの割引と債務発行コストを反映している

S-13

高級ノート説明

発行者は、受託者(受託者)であるワーナー兄弟発見会社(WBD)と米国銀行信託会社(National Association)と受託者(受託者)との間で優先手形(時々改訂または補完された基礎契約)を発行し、発行者、WBD、Discovery Communications、有限責任会社(DCL)、スクリプネットワークインタラクション会社(Scripps Networks Interactive，Inc.)と受託者が同時に優先手形(最初の補充契約、基礎契約と共に)を交付する。債券)により，WBDは親保証人，DCLとScrippsは子保証人として優先手形に担保を提供する

これは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。以下では，高度付記具体的条項の記述を参照契約の規定により全体的に限定し，その中に含まれるいくつかの用語の定義と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる用語を含む.本募集説明書付録では別途定義されていない大文字と他の用語は，契約にそれらを与える意味を持つ.本高度なチケット記述で用いられるように，発行者？ はWarnerMedia Holdings，Inc.を指し，母保証人はWBDを指す.文脈が別に示されていない限り、そのような用語は、そのようなエンティティの子会社を含まない。優先手形の条項には，契約に記載されている条項と“信託契約法”に規定されている条項が含まれる

優先チケットの初期総額は1，500，000，000ドル，元金総額は である

優先債券は登録形式のみで発行され，利札は含まれず，最低額面は2，000ドル， は1，000ドルの整数倍を超える

一般情報

高度な説明の具体的な条項は以下のとおりである

•

タイトル：2026年満期の6.412分の優先債券

•

発行された初期元本金額：元金総額1，500，000，000ドル，元金総額6.412分の優先債券は，2026年に満期となる

•

指定満期日：2026年満期の6.412分の優先債券は2026年3月15日に満期となります

•

手形形式：優先手形は、1枚または複数のグローバルチケットの形態をとり、発行者はDTCを表すbrまたはDTCに格納される

•

清算基金：優先手形はいかなる補償基金にも拘束されないだろう

利子

•

金利：2026年満期の6.412分の優先手形、年利6.412厘。

•

利上げ開始日：優先手形の利息は2023年3月10日に利息計算を開始します。

•

支払日：優先手形利息は毎年3月15日と9月15日に満期になって支払います

•

初回支払日：優先手形の初回支払日は2023年9月15日

•

定期利息記録日：高級手形の定期利息記録日は毎年3月1日と9月1日である

•

利息計算：優先手形の利息は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算されます

S-14

順位をつける

優先手形と手形保証は、発行者と保証人の優先無担保債務となる

•

すべての発行者と保証人の将来の従属債務に対する返済権が高い

•

高級信用手配下の債務と同等の償還権を有することを含む、すべての発行者および保証人が既存および未来の優先債務を有すること

•

保証債務の資産価値の範囲内で、実際には任意の発行者および保証人に属する既存および将来の保証債務；

•

WBDに属する各子会社から優先手形を保証しないすべての既存および将来の負債(貿易未払いを含む)を構造的に保証する

2022年12月31日現在、優先チケットの発売と推定収益の適用が発効した後、調整後のベースで計算します

•

WBDには49億ドルの総債務(優先手形を含む)があり、その中の1つが保証された債務ではない

•

DCLおよびWBDのいくつかの他の子会社は、循環信用手配に従って60億ドルの借入金約束を得る(未返済信用証に代表される000万ドルの実施後)

DCLとスクリプスは大量の業務を展開し，WBDと発行側は子会社を通じてほとんどのそれぞれの業務を展開している。2022年12月31日までの年度内に，合併発効後の見通しをもとに，WBDは発行元，DCL，Scrippsを除く子会社がWBD総合収入の約95%を占めている。WBDは2022年12月31日現在、発行元、DCL、Scrippsを除く子会社がWBD合併総資産の約94%を占め、負債総額は約354億ドルで、貿易未払いを含むが、会社間負債は含まれていない

保証する

母保証人保証

優先手形のすべての支払いは、元金および利息(およびプレミアムがあれば)を含み、保証者は、保証なしおよび非従属に基づいて母保証者によって全面的かつ無条件な保証を提供する

優先手形の母保証人保証は，母保証人の既存と将来の他のすべての無担保と無従属債務と並んで償還権を返済する。担保は、実際には母保証人に属する将来の担保債務から、当該債務等の資産を担保する価値の範囲内であり、実際に母保証人に従属する子会社は、優先手形で担保されていない任意の既存及び将来の債務及び他の負債(貿易支払金を含む)を保証する

母保証人の子会社の保証

この契約は、母保証人が、(1)借り手であるすべての完全国内子会社または高級信用手配項のいずれかの債務の返済を保証する完全国内子会社とすること、および(2)借り手または発行者または任意の重大な債務を保証するすべての完全国内子会社として、30日以内に署名し、当該契約の要求に適合する形式および実質的な補充証書を受託者に交付することを促進し、この補充契約に基づいて、当該全額国内子会社が優先手形の支払を保証することにより、当該国内子会社が補充契約書項目の下ですべての目的を適用する付属保証人となることを規定する。場合によっては、付属保証は、優先チケットを全額支払う前に解除および解除される制約を受ける。DCLとスクリプスは契約項下の付属保証人となる

S-15

国内子会社とは、外国子会社ではないいかなる米国政治地域の法律に基づいて設立された任意の母子会社をいう

外国子会社とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された任意の親会社、又は外国子会社Holdcoをいう。疑問を免れるためには、プエルトリコまたはアメリカ合衆国の任意の他の領土の法律組織および存在するいかなる母子会社も外国子会社としなければならない

外国子会社ホールディングスとは、発行者によって外国子会社ホールディングスとして指定された任意の親会社を意味し、当該母子会社が、1つ以上の外国子会社(又はその親会社)の証券、債務又は売掛金、当該外国子会社(又はその母子会社)のみに関連する知的財産権及び/又はそのような任意の証券、債務、知的財産権又は母子会社の所有権権益に関連する他の資産(現金及び現金等価物を含む)を除いて、他に重大な資産がない限りである

保証人とは，契約条項によって保証が解除されるまで，優先手形に担保を提供する母保証人と任意の子保証人である

重大債務とは、発行者、母保証人、あるいは任意の付属保証人元金総額が4億ドル以上の任意の債務を指す

母子会社とは、一般的に株式が母保証人または母保証人の1つまたは複数の子会社が直接または間接的に多数の投票権を所有する会社または他の商業実体を指す

循環信用手配とはDiscovery Communications LLC間の多通貨種循環信用協定であり、日付は2021年6月9日であり、期日は2021年6月9日であり、時々借り手と保証者、時々借り手と貸金人、および行政エージェント、旋回限度額貸手と信用証発行者であるアメリカ銀行であり、この協定は2021年7月30日に改訂され、時々改訂、再記述、補充、置換、免除、または他の方法で修正される

高級信用融資とは循環信用融資と定期融資融資のことである

付属保証人？付属保証人とは、その母子会社が契約条項に従ってこの付属保証を解除するまで、それぞれの場合に付属保証を提供する任意の親子会社のことである

Br}定期融資とは信用協定によって締結された定期融資信用協定であり、期日は2021年6月4日であり、発行者、貸金人が時々行政代理であるモルガン大通銀行と締結し、時々改訂、再記述、補充、置換、免除或いはその他の方法で修正する

優先手形のすべての支払いは、元金とbr}利息(およびプレミアム、あれば)を含み、各付属保証人が無担保および非従属に基づいて全面的かつ無条件な保証を提供する

この契約は、各付属保証人の義務が最高額を限度とし、当該付属保証人の他のすべてまたは有および固定債務が発効した後、および任意の他の付属保証人またはその代表がその付属保証人のその付属保証人の項における義務またはその契約項の下での出資義務に基づいて任意の他の付属保証人から受領または支払う任意のbr金が発効した後、当該付属保証人の付属保証人の項下の義務が適用法に従って詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないか、または債務者の無力債務に関連する任意の法律に従って無効または強制実行できないことを規定する

S-16

各付属保証は、持続的な保証であり、(I)関連する付属保証人がその時点で満期および不足したすべての未償還優先手形(満期日払い、購入、償還、失敗、差戻しまたは他の買収にかかわらず)および他のすべての付属保証債務の元金が全額返済されるまで、および(Ii)当該付属保証人に拘束力があり、(Iii)受託者、所有者およびその許可された相続人、譲受人および譲受人の利益およびそれによって強制実行されることができるまで十分な効力を維持する

前項の規定にもかかわらず、任意の付属保証人は、その付属保証人のすべての義務を自動的かつ無条件に解除し、その付属保証人は、すぐに終了して解除され、さらなる効力または効力を有さなくなり、(I)契約条項に従って直接または間接的に売却または処分(合併または他の方法で)任意の付属保証人またはその中の任意の権益、または任意の他の取引と同時に行われ、その取引の結果、当該付属保証人がもはや母子会社ではない場合、(Ii)任意の時間において、当該付属保証人は(または、)基本的には、付属保証人の付属保証の解除と同時に行われるか、または当該付属保証人の付属保証を解除するために、借り手としてのすべての義務またはその保証高級信用手配項下の任意の債務または任意の重大な債務を免除する義務がある(回復されなければならないか、または回復されなければならない免除が解除され、そのような保証が回復された場合、その付属保証も回復されなければならないが、付属保証人はこの契約に従って付属保証を提供しなければならないという理解がある)。(3)任意の付属保証人が発行者又は母保証人又は合併又は合併に存続している別の付属保証人と合併又は合併し，又はその付属保証人がその全資産を発行者又は母保証人又は他の付属保証人に譲渡して清算した場合。(4)任意の付属保証人がもはや母保証人を構成しない国内附属会社と同時に，(5)発行者の債務は法律上又は契約上失効する, 又は(Vi)支払当時のすべての未償還優先手形及びその時点で満期及び不足していた他のすべての付属担保債務の元金総額を弁済した後、慣用的又は回復規定に適合した場合。本項に規定するいずれかのこのような事件が発生し、受託者に上級者証明書を交付する場合、受託者は、当該付属保証の解除、解除、終了を証明するために、発行者の合理的な要求の任意の文書に署名しなければならない。

更なる問題

発行者は、そのような追加の優先手形が統合され、優先手形と単一の系列を構成し、地位、償還または他の面で優先手形と同じ条項(発行日および場合によっては、最初の利払い日および利息が発生し始める日を除く)を有するように、優先手形登録所持者または登録所持者の同意を通知することなく、各方面で本書が提供する優先手形と同等かつ比例的に配列された優先手形を増補·発行することができる。米国連邦所得税の目的で、このような追加の優先チケットが元の優先チケットと交換できない場合、そのような追加の優先チケットは、別個のCUIP 番号を有することになる

オプションで償還する

2024年3月15日(満期日の24ヶ月前)(額面償還日)の前に、発行者は、任意の時間、時々、その選択権の全部または部分で優先手形を償還し、償還価格(元金金額のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下のように大きい者に等しい

(1)(A)(A)償還日(優先手形が額面償還日に満了すると仮定)半年毎(1年360日とし、12ヶ月からなる)国庫金利に30ベーシスポイント(B)償還日(ただし償還日を除く)を加えた累算すべき利息を償還日に割引した残り元金と利息の合計、及び

(2)償還すべき優先手形元金の100%

S-17

また、いずれの場合も、償還元金の課税利息及び未払い利息は、償還日(ただし償還日を除く)に計算される

手形の償還日又はその後、発行者は任意の時間及び時々に全部又は一部の優先手形を償還することができ、償還価格は正償還の優先手形元金の100%に償還元金の課税及び未払い利息を加算することができるが、償還日は含まれていない

国庫券金利とは、任意の償還日について、発行者が以下の2段落で述べた収益率を指す

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に発行者によって決定されなければならない。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後に生じる最近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データ は、選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定された連邦準備システム理事会によって発行され、タイトルは？米国政府証券 証券および財務省定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)である。国庫券金利を決定する際には、発行者は適宜選択すべきである：(1)国庫券一定満期収益率(br}H.15)は、償還日からチケット面償還日(残存寿命)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの は、H.15の国債定常満期日に対応する収益率を生成し、H.15の国債定常満期日に対応する収益率を生成し、続いて残存寿命よりも長く、これらの収益率を用いて直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入した後、br}額面償還日に挿入する。または(3)このような在庫券が存在しなければ、H.15の定常満期日が残寿命よりも短いか、または残存寿命よりも短い場合、残年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15 Tcm前の第3営業日が公表されない場合、発行者は、米国債償還日より前の第2営業日に年間金利から国庫券金利を計算しなければならない。この年利率は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了した半年間の同値満期収益率に等しいか、またはその満期日が額面償還日に最も近い。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、発行者は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、又は2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、発行者はこの2種以上の米国国庫券の中から取引価格が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならない。当該米国国庫券の見積及び要価はニューヨーク市時間午前11：00の平均値である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11時の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

発行者の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って)償還されるべき優先手形保持者それぞれに交付される。どんな通知も発行者が満足するか放棄するかを適宜決定することができる

S-18

1つまたは複数の条件の前例.この場合、その通知は、当該等の先例条件の性質を説明し、適用された場合には、償還日が条件を満たすまで延期することができることを説明し、又は、条件が満たされていない場合には、償還を行うことができず、その通知を取り消すことができることを示す

部分償還の場合は、適用される信託手続及び任意の適用される証券取引所に基づいて、比例して、抽選方式又は受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で優先手形を選択して償還を行う。元金2，000元以下の優先手形は部分的に償還されません。いずれかの優先手形が償還部分のみである場合，その優先手形に関する償還通知は，償還予定の優先手形元金の部分を明記する.差戻し時には，優先チケット所持者の名義で新たな優先チケットを発行し，元本金額は優先チケットの未償還分に相当し，元の優先チケットをログアウトする.優先手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，優先手形の償還応答は委託者の政策や手順に従って行われる

発行者が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日の当日および後に、優先手形または償還が要求された部分は利息を停止するが、関連する償還通知によって指定された任意の前提条件に適合または免除されなければならない

買い戻しを強制する

発行者は優先手形について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はない。しかしながら、場合によっては、発行者は、タイトル“制御権変更は約買い戻しすべきである”に記載されているように、優先チケットの購入を要求される可能性がある

発行者は、適用される証券法に基づいて、随時、償還以外の方法で優先手形を買収することができ、要約買収、公開市場購入、協議取引又はその他の方式にかかわらず、買収に関する限り契約条項に違反しない

支配権変更は買い戻しの約となる

制御権変更トリガイベントが発生した場合，発行者がその権利を行使して全額償還優先チケット(第2項の償還部分で述べたように)しない限り，ここで提供される優先チケットの所有者は，発行者 が以下の要約(制御権変更カプセル)に従ってこのような所持者のチケットの全部または一部を買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し価格はチケット元金の101%に課税利息と未払い利息(あれば)を加えて買い戻し日に加算するが，買い戻し日は含まれていない.優先手形所有者は、支払日の満了に関する利息を記録日について受け取る権利に規定されている

制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内に、または発行元の選択に応じて、任意の制御権変更前に であるが、発生直前の制御権変更公告後、発行元は、第1のクラスのメールまたはDTCの適用手順に従って未償還の優先チケット保持者に通知を送信し、受託者にコピーを送信するように要求される。この通知は、制御権変更要約の条項を列挙し、DTCの適用手順に従って各所持者に郵送または他の方法でこの通知を交付した日から30日から60日まで先行してはならないが、法律が要求する可能性のあるものを除外してはならないことを特に明記する。この通知が制御権変更完了日までにDTCの適用プログラムに従って郵送または他の方法で各 所有者に配信された場合，制御権変更カプセルの条件は 制御権支払い日変更当日または前に制御権変更を完了することであることを宣言することができる.先に償還されていない優先手形の所持者が，制御権変更に応じてその優先手形を購入することを選択した場合，制御権が支払日を変更する前の3番目の営業日が終了する前に，その優先手形を通知内の指定された住所の支払エージェントに返送し，優先手形裏面の選択権表 を記入して支払エージェントに渡すか，あるいは支払エージェントの適用手順に基づいて，振込方式でその優先手形を支払エージェントに譲渡する必要がある

S-19

第三者が発行者がこのような要約を提出する方式，時間，他の方式で要約を提出し，その第三者がその要約に応じて適切に入札して撤回していないすべての優先チケットを購入した場合，発行者は制御権変更要約を要求されない

発行者は、取引法第14 E-1条の要求及び任意の他の証券法及び関連法規を遵守しなければならず、これらの法律及び法規が制御権変更トリガ事件による優先手形買い戻しに適用される限り。このような証券法律や法規の規定が優先手形の制御権変更要約条項と衝突した場合、発行者は当該等の証券法律法規を遵守し、いかなる衝突によりも優先手形制御権変更要約条項の下での義務に違反したとみなされることはない

制御変更の定義は、直接または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡、または母保証人およびその子会社または発行元およびその子会社を全体として全部またはほぼすべての資産として処分することに関するフレーズを含む。判例法には文節のほぼすべてを解釈する限られた主体があるにもかかわらず，適用される法律ではその句の正確で既定の定義はないしたがって、親保証人およびその子会社または発行者およびその子会社の全資産を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で別の人に処分するため(この用語は“取引法”第13(D)(3)節で使用される)、優先手形所有者が発行者にこのような優先チケットの買い戻しを要求する能力があるかどうかは不確定である可能性がある

上記で議論した制御権変更要約については、以下の定義が適用される

“投資レベルの格付け以下の事件--親会社保証人または発行者が制御権変更を招く手配の公告を出した日から、親会社保証人または発行者が制御権変更の公開通知を出してから60日の期限が終了するまでのいずれかの日まで、各格付け機関は優先手形格付けを投資レベル以下に下げる(優先手形の格付けがどの格付け機関が格付けを引き下げ可能な公開通知の下にある限り、この期限は延長される)。しかしながら、格付け機関が受託者の要求に応じて宣言または公開確認または書面で受託者に通知しない場合、特定の格付け引き下げにより生じる投資レベル以下の格付けイベントは、特定の制御権変更において発生したとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとはみなされない)、格付け機関が他の場合にはこの格付け引き下げに適用される場合、受託者の要求は、以下の要因からなる任意のイベントまたは状況の全部または一部の結果である受託者に宣言または公開確認または書面で通知されるべきではない。あるいは 適用制御権変更について(適用制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合に発生するか否かにかかわらず)

“統制権の変更？以下のいずれかが発生した場合を指す

(1)

一回または一連の関連取引において、直接または間接的に、母保証人およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を、母保証人またはその子会社以外の誰にも提供する(この用語は、取引法第13(D)(3)節で使用される)

(2)

任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)の完了は、br}の結果であり、すなわち、任意の人(取引法第13(D)(3)節で使用されるこの用語のように)、任意の大株主または大株主の任意の組み合わせを除いて、直接または間接的に利益所有者となり(取引法下の規則13 d-3および13 d-5で定義されるように)、母保証人または発行者が発行した議決権株式の50%を超え、株式数ではなく投票権で測定される

(3)

いわゆる民営化/規則13 E-3取引を完了し、規則13 E-3第(A)(3)(Ii)段落に記載された任意の影響をもたらし、取引法(または任意の後続条項)によれば、親会社保証人の各種類の普通株に関連し、その後、任意の大株主または大株主の任意の組み合わせが実益を所有する(定義)

S-20

(br}“取引法”第13 d-3及び13 d-5規則)母保証人が発行した議決権の株式の50%を直接又は間接的に超え、株式数ではなく投票権で評価する；または

(4)

母保証人の清算、解散または清算に関する計画を通じて

“制御変更トリガイベント？制御権の変更と投資レベルの格付け以下のイベントが同時に発生することを意味します。上記の規定にもかかわらず，および が実際にそのような制御権変更を完了しない限り，任意の特定の制御権変更に関する制御権変更トリガイベントが発生したとはみなさない

“恵誉？恵誉格付け有限会社とその後継者のこと

“投資級格付け指標はBBB-またはそれ以上(またはスタンダード·プールの任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)、ムーディーズ格付けはBaa 3以上(またはムーディーズ格付けカテゴリでの同等格付け)、BBB-またはそれ以上(またはBBB-またはそれ以上)である

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“格付け機関(1)標普、ムーディ、HPのそれぞれを意味する。(2)標普、ムーディーズまたはHPのいずれかが優先手形を格付けしなくなった場合、または発行者が制御できない理由で優先チケットの格付けを公開できなかった場合、発行者(親保証人取締役会決議により認証され、受託者が合理的に受け入れられた)またはこれらのすべての機関の代替機関(状況に応じて)は、発行者によって選択され(親保証人取締役会決議により認証され、受託者によって合理的に受け入れられる)、標準プール、ムーディーズまたはHPの格付け機関、または発行者制御以外の国が認可した統計格付け機関である

“スタンダード(S&P)指標普グローバル格付け会社とその後継者。スタンダードグローバル格付けはスタンダードグローバル会社の1つの部門である

“大株主(A)親権者またはその任意の付属会社および(B)任意の他の者 (取引法第13(D)(3)節で使用されるこの言葉のような)、そのような人の50%以上の議決権を有する株式は、母保証人またはその付属会社またはそれらの任意の組み合わせによって直接または間接的に所有される(例えば、取引法下の規則13 d-3および13 d-5によって定義される)

“議決権のある株任意の日の任意の特定の人とは、その人がその人の取締役会、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある任意およびすべての株式または株式(どのように指定されていても)を意味し、状況に応じて決定される

ある種の条約

この契約は、母保証人およびその子会社が債務を生成する能力を制限するいかなる条項も含まない、または母保証人または発行者の信用品質が突然大幅に低下するか、または母保証人または発行者の買収、資本再編または高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合に、優先手形保持者のための保護を提供する条項を含まないであろう。また，優先手形を管理する契約条項により，母保証人は制限されず，担保債務を発生させたり，販売や借り戻し取引を行ったりすることはできない

留置権の制限

発行者は、発行者、任意の子会社または他の人の任意の債務を保証するために、任意の財産または資産上に任意の子会社が設立、招い、負担、または許可することを許可しないし、または任意の子会社がそうすることを許可することもできず、そのような債務がこのように保証される限り、いくつかの例外がない限り、優先手形はそのような債務と同等かつ比例的に保証されないであろう。例外ケース には：

S-21

•

優先手形に関する補充契約の日に存在する留置権；

•

誰かが付属会社になったときにその人の資産や財産に対する留置権、または当該等の資産を取得する際にその人の資産や財産に対する留置権は、当該等の債務が発生または当該留置権が当該人が付属会社や当該等の資産になって買収されることによって設定されていない限り、

•

そのような資産の全部または一部の購入価格またはレンタル、または改善または開発のコストを保証するために、そのような資産の買収、購入、レンタル、またはその後12ヶ月以内に生成された資産の留置権；

•

任意の債務の全部または一部の延期、継続、再融資または再融資(または連続延期、継続、再融資または再融資または払い戻し)を得るための留置権は、そのような留置権が他の財産に延長されず、保証された債務金額が増加しない限り(いかなる延期、継続、再融資または再融資に関連するいかなるコストおよび支出も含まれない)

•

ライセンス販売および借り戻し取引で生じる財産の留置権；

•

母保証人、発行者または母保証人の1つまたは複数の子会社にのみ留置権を付与して、母保証人、発行者または母保証人の子会社に対する任意の債務を保証する

•

引受人、倉庫労働者、機械師、材料労働者、整備工、労働者、大家、および正常な業務中に発生したような留置権は、期限が90日を超えていない債務を保証するため、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している債務を保証する

•

正常な業務過程において労働者補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する担保或いは預金は、時々改正された1974年の“雇用退職収入保障法”に規定された任意の留置権を除外する

•

入札、貿易契約及びリース、法定義務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び正常業務過程で発生する他の類似した性質的義務を保証する保証金；

•

判決、判決、または裁判所の命令による留置権は、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を申し立てているが、その母保証人、発行者またはその付属会社(どのような場合によるか)の帳簿には、公認会計原則に適合した十分な準備金が必要である

•

まだ満期と対応していない税金留置権、あるいは適切な手続きを通じて誠実に抗弁する留置権であるが、条件は親会社の保証人、発行者或いはその子会社(場合によっては)の帳簿に十分な準備金があり、公認会計基準に適合していることである

•

正常業務過程で発生した不動産の地役権、通行権、制限および類似留置権に影響を与え、いかなる金銭的義務も保証されず、その義務の影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えたり、母保証人、発行者またはその子会社の正常な業務行為に重大な妨害を与えたりしない

•

通常の業務中に発行された貿易支払いに関する信用状に対して、このような信用状及びその製品及び収益に関連する文書及び他の財産を留置する支払義務の留置権を確保する

•

通常の業務中に通常の初期預金、保証金預金および他の留置権の留置権を差し押さえ、それぞれの場合、任意の利息交換義務および通貨協定、ならびに母保証人、発行者またはその任意の子会社を金利または通貨変動の影響から保護するための長期契約、オプション、先物契約、先物オプションまたは同様の合意または手配に基づいて債務を取得する

S-22

•

いずれの場合も、そのような合意の下での投票権、株式譲渡、償還権または同様の条項、またはそのような合意に慣用的に存在する他の条項の場合の留置権は、それぞれの場合、発行者またはその子会社の子会社または他の他の株式または他の投資を制限する

•

映画、ビデオ、テレビ、インタラクティブまたはマルチメディア番組、視聴作品、録音、書籍および他の文学または書面材料の販売、譲渡、発行または融資に関連する留置権、または税金の利益を得る可能性のある団体または他の第三者投資家に、通常の業務中にこれらの映画、ビデオおよびテレビ番組、録音または書籍に関連する留置権を融資および/または発行し、これらの映画、ビデオおよびテレビ番組を発行するために発行者または の任意の付属権利を付与する。テレビ番組または映画プロデューサーまたはプロバイダのために設定された発行収入および/または関連する発行スケジュールに従ってプロデューサーまたはプロバイダに割り当てられることができる発行権の保持権を含む録音または書籍

•

任意の許可された証券化融資担保または譲渡による証券化資産の留置権；

•

映画、ビデオ、テレビ、インタラクティブまたはマルチメディア番組、視聴覚作品、音声記録、書籍および他の文学または書面材料の留置権は、購入、業務合併、生産、創作または他の方法によって直接または間接的に得られるそれに関連する任意のソフトウェア、著作権または他の知的財産権、前述のコンテンツまたはそれに関連する権利の任意の構成要素、ならびに上述した作品のすべての改善、製品およびその収益、およびそれによって生じる収入(総称して作品と呼ばれる)、これらの改善、製品および収益、ならびにそれによって生成される収入(総称して作品と呼ぶ)、または(1)購入前にそのような作品に存在し、予期されるものではなく、または(2)投資者、生産者、発行業者、出展者、完成保証人、発明者、著作権者、金融機関、または通常の業務中に発生する作品の取得、融資、生産、完成、発行または展示に関連する他の参加者が義務を負うことを確保するためにのみ設立される

•

ジョージア州アトランタに位置するオフィスビルおよびホテル総合体(CNNセンター総合体と呼ばれる)の任意の留置権は、(そのような駐車甲板が母保証人またはその任意の子会社によって所有またはレンタルされている限り)、またはその任意の部分およびその中のすべての財産権、ならびにCNNセンター総合体の任意の担保融資または再レンタルの一部として生成された製品、収入および収益を含む任意の留置権を含む

•

衛星リピータの保持権およびそのすべての財産権およびその製品、収入および収益は、そのような衛星リピータに関連する債務または任意のそのような債務の再融資を保証するために、衛星リピータの保持権およびそのような製品、収入および収益を保証する

•

米国政府契約または下請け契約の下での進捗支払いまたは部分支払いによって生じる留置権；または

•

本条約で禁止されている留置権は、販売及び借り戻し制限の下で記載された販売及び借戻し取引において発生する帰属可能な債務の価値とともに、母保証人の総合総資産の10%を超えないように債務を確保する(いずれの場合も、財務諸表の適用決定日前の直近の会計四半期に終了した母保証人及びその総合子会社の最新の総合貸借対照表に記載されている)。ただし、母保証人及びその合併付属会社の資産は、貸借対照表が適用された日から適用確定日までの間に発生した任意の重大(S-X規則により決定された)資産買収及び処分を反映するように調整されなければならない

いずれかの子保証人及びその子会社が発行者の子会社ではなく母保証人の子会社である場合は，その付属保証人及びその子会社は，その子会社とみなされなければならない

S-23

発行者は契約項の下のすべての目的に用いられ、上記留置権制限に関する規定及び以下の売却及びレンタルに関する制限の規定を含む

本契約下のすべての目的について、誰の債務とは、その人が任意の方法で創造、負担、または保証する任意の借金債務、またはその人が他の側面で責任または責任を有する任意の債務を意味し、その人の債務に対する任意のそのような保証を明確に含むべきである。いずれかの人の債務額を計算するために、当該者が支払、償還又は弁済のために支払、償還又は弁済しなければならないすべての債権は、当該債務の満期日又は前、又は当該等の債権を償還するために定められた日前に、適切な受託保管人に信託形式で適切な受託保管者に信託形式で必要な額の金又は証券(又は当該債務項目の証拠が当該債務項目の文書を設立する条項によって許可されている場合)に預託されていれば、計算されない。また、このように債務を免除する場合には、当該人の資産を計算するために、当該人が当該等の債務を弁済又は弁済するために信託形式で納付した金、証券又は債務証拠は、含まれていなければならない

“許可証券化融資？WBDまたは任意の付属会社の証券化資産に対する任意の融資手配または保証、および任意の証券化付属会社の任意の証券化融資スケジュールを指し、それぞれの場合、その債務は、WBDまたはこれに関連する任意の付属会社(いかなる証券化付属会社を含まない)に対しても請求権がない(標準証券化承諾を除く)

“証券化資産？売掛金、融資、担保、特許権使用料、 その他の売掛金権利、それに対する支援義務、それによって生じる収益、および無請求権売掛金融資または保証または証券化融資または証券化融資に関連する他の関連資産(世界銀行または任意の子会社によって善意で決定される)を指す

“証券化子会社？証券化融資を許可されるために設立された任意の付属会社 のことであり、当該付属会社は証券化資産以外に重大な資産がなく、かつ当該等の証券化融資が許可された活動以外に、他の重大な活動に従事していない

“標準証券化承諾？WBDまたはWBDまたはその子会社が善意で決定した任意の子会社(場合によっては)が締結した陳述、担保、チノ(買い戻し義務を含む)および賠償を意味する。？請求権のない売掛金融資またはbr}保証または証券化融資の慣行

販売とレンタルの制限

発行者は、発行者または子会社がその人の任意の財産(販売およびレンタル取引)をすでにまたは売却または譲渡しようとしているか、またはその人に売却または譲渡しようとしている任意の財産(販売およびレンタル取引)を、いかなる子会社も誰とも合意することを許可しない。しかし、発行者またはその付属会社 が等しい及び割合で未償還優先手形を保証する権利がある場合、賃貸物件は、販売後のレンタル取引は許可されることができ、この等の金額は、その金額を定める日のレンタル期間の賃貸支払いの現在値に等しく、賃貸契約のいかなる継続期間や延期も考慮する必要はなく、レンタル条項に記載された金利を割引したり、レンタル契約条項に隠れて、半年ごとに返済する(この金額は債務を占めると呼ばれる)

さらに、上述した制限を受けない販売およびレンタル取引の許可、および上記の“留置権に関する制限”に記載された条項は、以下のように含まれる

•

3年以下の臨時レンタルは、テナントが更新を選択することを含む；

•

発行者と発行者の子会社間または発行者の子会社間のみでレンタル；および

•

最近の買収、建築または改善工事の完了または商業運営開始後12ヶ月以内に締結された物件賃貸契約

S-24

資産の合併·合併·売却

発行者および母保証人は、合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で別のエンティティに処分してはならない

•

(1)発行者又は母保証人が存続実体(場合によって決まる)、又は(2)相続人実体であり、 発行者又は母保証人以外が米国会社、共同企業、有限責任会社又は信託であれば、補充契約により発行者又は母保証人が優先手形又は担保及び契約に応じて負うすべての義務を負担する(場合により定める)

•

取引発効後、違約事件(定義は後述)もなく、通知や時間の経過または両者が同時に発生した後に違約事件となる事件の発生と継続は行われていない

•

本条約に記載された任意の合併、合併、売却またはレンタル、譲渡または譲渡によって、発行者または母保証人またはその任意の付属会社の財産または資産が、上述した留置権制限によって許容されない任意の留置権の制約を受ける場合、平等および比例で優先チケットの保証が得られない場合、 発行者または母保証人またはそのような後続エンティティ(場合によっては)は、優先チケットが上述したすべての保有権保証の債務と同等かつ比例的に割り当てられることを効果的に保証するために必要なステップをとり、またはそのような債務の前に有効な保証を得る

本契約がカバーするいかなる取引についても、発行者は受託者に上級者証明書と弁護士意見を提出しなければならず、各証明書はその取引が契約の条項に適合することを宣言する

このような合併、合併、売却、譲渡または他の譲渡(ただしリースを含まない)のいずれかの取引において、発行者または母保証人に相続人実体がある場合、相続人エンティティは、契約に基づいて発行者または母保証人をそれぞれ継承し、置換され、発行者または母保証人は、それぞれ優先手形または担保(場合によって適用される)および契約項下の義務を解除される

未来の付属保証人

母保証人(Br)は、(1)借り手であるすべての完全国内子会社または担保償還高級信用手配項下の任意の債務のすべての完全国内子会社、および(2)借り手または発行者または任意の重大な債務を保証する各完全国内子会社として、30日以内に署名し、当該契約書の要求に適合する形式および実質的な補充証書を受託者に交付し、この補充契約書に基づいて、当該全額国内子会社が手形優先の弁済を保証することを促進し、これにより、当該国内子会社は補充契約項目の下ですべての目的を適用する付属保証人となる。上記の親会社保証人の子会社の保証を参照してください

違約事件

以下のいずれの も高級手形の違約イベントである：

(a)

発行者は利息を滞納し、かつ違約が30日間続いた。

(b)

発行者が償還を要求されたとき、または他の方法で償還を要求されたときに元金または任意の保険料を滞納する場合；

(c)

親保証人または発行者が優先手形または契約において優先手形または保証に適用される任意の契約または保証を履行できない場合、または違反し、受託者またはその影響を受けた未償還優先手形元本の金額の少なくとも25%の所持者が発行者に通知してから90日以内に有効である(複製を受託者に送付する)

(d)

発行者、母保証人、または任意の子保証人に何らかの破産または債務返済不能事件が発生した場合(いずれも破産または債務不履行事件)

S-25

(e)

保証は、もはや完全な効力および効力を有さない(契約条項が想定されるものを除く)、または司法手続きにおいて無効が宣言されるか、または親保証人または任意の付属保証人(場合によっては)が、契約または適用保証項の下での義務を否定または否定すること；および

(f)

任意の住宅ローン、契約書又は手形の下で違約することができ、当該住宅ローン、契約書又は手形に基づいて、母保証人、発行者又はその任意の付属会社(又はその支払いが母保証人、発行者又はその任意の付属会社によって保証される)から借入された金について担保又は証明を提供することができ、当該等の債務又は担保が現在存在しているか否かにかかわらず、又は本募集説明書の補完日後に発生する、例えば違約である

(1)

債務規定の最終満期日に元金を支払うことができなかったこと(債務に規定されている任意の適用の猶予期間の後)による(延滞金)；または

(2)

この債務が明示的に満期になる前に加速します

及び(I)各ケースにおいて、いかなる当該等の債務の元金金額は、支払違約又は加速事件が発生した任意の他の当該等の債務の元金と共に、合計4億ドル以上である；及び(Ii)が支払違約であれば、当該等の債務は弁済されず、もし加速事件に属する場合は、受託者又はすべての未償還優先手形元金の少なくとも25%を有する所持者が書面通知を出してから10日以内に、この加速を撤回又はキャンセルすることはない

優先手形に関連する違約事件(破産または債務無力事件を除く)が発生して継続している場合、受託者またはすべての未償還優先手形元本金額の少なくとも25%の所持者は、すべての優先手形の元金が満期になって支払うべきであると宣言することができる。その声明が下された時、その元金は直ちに満期になって支払われるだろう。優先手形元金の多数の所有者は、撤回がいかなる判決または法令と衝突しない場合、すべての既存の違約イベントが修正または放棄された場合、その声明または加速およびその結果を取り消すことができる(ただし、加速によって満了した元金または利息のみを支払わない)。破産または債務不履行事件が発生した場合、優先手形の元金、課税利息、および未払い利息は、受託者または優先手形所有者がいかなる声明を出すこともなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期になり、支払うことになる

優先手形所持者は、契約が別途規定されていない限り、契約または優先手形を強制的に実行してはならない。受託者は，証文または優先手形を強制的に執行する前に，その信納の弁済を要求することができる.いくつかの制限の下で、未償還優先手形元本の総額の50%を超える保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済または受託者の任意の信託または権力の行使について任意の法的手続きの時間、方法、および場所を示すことができる

各所有者は契約内で同意しなければならず、任意の1人または複数の優先手形所有者は、任意の方法で当該契約の任意の条文の影響、干渉、または任意の他の優先手形所有者の権利を損害するか、または任意の他の優先手形所有者の優先権または優先権を取得または取得することを求めてはならないが、または当該契約下の任意の権利を強制的に実行してはならないが、上記の方法およびすべての優先手形所有者の平等、応講差借款値および共通利益のための実行者は除外される

受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると判断した場合、受託者は所持者に持続的な違約の通知を出さなくてもよい(元金または利息支払い違約は除く)

改正と免除

“債務証券説明”および“高級債務証券のいくつかの条項”に記載されている場合を除いて、添付の入札説明書において、影響を受けていない各優先手形の所有者は、契約に含まれる任意の条項の修正、修正、または放棄を同意してはならない

S-26

•

任意の優先手形を買い戻す際の支払金額を減少させるか、または任意の優先手形が買い戻し可能な時間を変更し、第3条で説明したように、制御権変更を契約、定義またはその他の規定の修正または放棄にかかわらず、買い戻しに変更する

失敗と契約失敗

添付の入札明細書に記載されている債務証券説明書および高級債務証券のいくつかの条項の下に記載されている条項 は、優先手形に適用される。添付の入札明細書で説明したように、優先チケットに との契約が失効した場合、上記のいくつかの契約および制御権変更の約下で説明した契約は、優先チケットには適用されなくなる

管治法

契約、優先手形、手形保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者

契約は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行することが規定される。違約事件が発生して継続している場合、受託者は、契約によって付与された権利と権力を行使し、行使時に慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さと技巧を使用する

その中に組み込まれた“信託契約法”および“信託契約法”の条項を参照することによって、受託者のこの契約下での権利を制限し、受託者が母保証人、発行者、またはその任意の付属会社の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権について受信したいくつかの財産を現金化する(例えば、保証または他)。受託者は他の取引に従事することが許可され、条件は、それが任意の衝突の利益を得た場合(“信託契約法”で定義されているように)、それは、このような衝突を除去したり、辞任したりしなければならないということである

図書の入力、交付、表

優先手形は、DTCまたはDTCを代表するDTCに格納され、DTCの要求に応じてCEDEE&Coの名義で登録される完全に登録されたグローバル優先手形の形態で発行される。グローバル優先手形中の実益資本は、実益所有者をDTCの直接または間接参加者である金融機関の帳簿帳簿アカウントによって代表される。 投資家は、DTC(米国)または(欧州)を介してClearstreamを介して、またはEuroClearを介してグローバル優先手形における権益を保有することを選択することができる。投資家は、彼ら がこのようなシステムの参加者である場合、またはこれらのシステムの参加者組織を介して間接的に保有する場合、グローバル優先チケットの権益を直接保有することができる。ClearstreamとEuroClearが持つ権益はDTCの帳簿に記録され，米国ホスト機関はそれぞれClearstreamとEuroClear(米国ホスト機関)が所有し，米国ホスト機関はその参加者顧客の証券口座を代表して権益を持つ.グローバル優先手形の実益資本は2，000ドルの額面と1，000ドルを超える倍数で保有されるだろう。以下に説明することに加えて、グローバル優先チケットは、DTCの別の被抽出者またはDTCの相続人またはその被抽出者に部分的に譲渡されるのではなく、すべてのみである

S-27

以下の場合にのみ、グローバル高級チケットに代表される高級チケットを登録 形式の最終証券に両替することができる：

•

DTCは、通知を受けてから90日以内に後任の受託者を指定していないことを、グローバル優先手形の管理人として希望していないか、継続できないことを通知してくれた

•

いつでも、DTCは取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、DTCが決済機関として登録されなくなったことを知ってから90日以内にBrの後継ホスト機関を指定しない；または

•

私たちはこのグローバル優先手形交換登録形式の最終証券 を全権決定し、私たちの決定を受託者に通知します

前の文で両替可能なグローバル優先手形は、登録形態で許可額面で発行された最終証券と交換され、合計金額は同じである。最終証券はDTCの指示に従って グローバル優先手形に実益権益所有者の名義で登録される

吾らは支払エージェントにグローバル優先手形に代表されるすべての優先手形の元金および利息を支払い，支払エージェントはDTCまたはその代行者(状況に応じて)に金を支払い，契約項のすべての用途のグローバル優先手形に代表される優先手形の唯一の登録所有者および唯一の所有者とする.したがって、私たち、 受託者、および任意の支払いエージェントは、以下の責任または責任を負わない

•

DTC記録には、グローバル優先手形によって代表される債務証券の実益所有権権益に関連する任意の態様、またはそのために支払われた金；

•

DTCとその参加者との関係の任意の他の態様、またはこれらの参加者と、これらの参加者によって所有されるグローバル優先チケットの実益権益所有者との関係；または

•

DTCが利益所有権に関連する任意の記録br権益を維持、監視、または審査する

DTCは、DTCが資金および対応する詳細な情報を受信した後、DTC記録に示されたこのようなグローバル優先チケット元本における利益資本に比例する 金額を各支払日参加者アカウントに支払うのが現在のやり方であることを教えてくれる。引受業者は最初にクレジットする口座を指定する.参加者がグローバル優先手形の実益権益所有者に支払う金は、Street Nameに登録された顧客口座 が保有する証券のように、長期的な指示や慣例によって制限され、これらの参加者が独自に責任を負う。実物手形が足りないので、記帳手形はもっと質が難しいかもしれません

S-28

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，優先手形の購入，所有権，処分に関する米国連邦所得税考慮事項の検討である。本討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下、“国税法”と略称する)、それに基づいて公布された“アメリカ財務省条例”(“アメリカ財務省条例”)、本募集説明書の付録の日から発効した行政裁決と司法裁決の規定に基づいており、その中のいずれもその後変更される可能性があり、追跡力がある可能性があり、あるいはアメリカ国税局(IRS)によって異なる方法で解釈され、それによってアメリカ連邦所得税の結果と以下の討論の違いを招く。別の説明がない限り、本議論は、最初の発行時に初期発行価格で優先手形を購入する受益者が保有する資本資産(一般に投資目的のための)としての優先手形のみに関し、大量の優先手形が債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織に現金形式で販売され、発行価格と呼ばれる。本議論は、優先手形の購入、所有権、および処分に関連する米国連邦所得税のすべての側面については言及しない。純投資収入に代替的な最低税または医療保険税を徴収することを含み、投資家の個人的な状況または特定の状況に関連する可能性のあるすべての税金の結果は考慮されていない

•

証券または通貨取引業者、銀行および他の金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、保険会社、および選択使用を含む特別な税金待遇を受ける可能性のある投資家の税収結果時価で値段を計算する有価証券の計算方法

•

定期ローンとして貸手を手配する投資家への税務結果

•

ヘッジ、総合、転換、または売却取引または国境を越えた取引の一部として優先手形を持っている人の税務結果；

•

機能通貨がドルの優先手形ではない米国の所有者(以下のように定義する)の税金結果

•

米国連邦所得税に必要な個人の税金結果 は、“基準”第451節にその財務諸表に優先的に付記された課税所得に関する時間に基づいている

•

組合企業または他の伝達エンティティおよびそのメンバーに対する税金の結果；

•

特定の前のアメリカ市民や住民に対する税金の結果

パートナー(米国連邦所得税によって組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が優先手形を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。パートナーとしての実益所有者とこのような組合員のパートナーは自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

本文はアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、任意の特定の投資家に対する税務提案ではない。本討論はアメリカ連邦相続税或いは贈与税の考慮要素に触れず、アメリカ、州或いは地方司法管轄区の法律下の税収考慮要素にも触れない。Br優先手形の購入を考えている場合は、自分の具体的な状況と他の課税管区の法律規定の結果に基づいて、あなた自身の税務顧問に問い合わせて、アメリカ連邦所得税と相続税があなたに与える影響を理解しなければなりません。

本議論では，優先チケットの利得所有者，すなわち米国連邦所得税の目的である米国連邦所得税の目的で，米国所有者という用語を用いる

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他の実体または手配とみなされる)

S-29

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(I)米国内裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国人が当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する

我々は、米国所有者ではない優先手形の利益所有者を記述するために、非米国所有者という言葉を使用する(組合企業または他の 伝達エンティティは除く)。米国以外の所有者は、米国連邦、州または地方、および彼らに関連する可能性のある任意の非米国または他の税金結果を決定するために、自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカの所有者への結果は

利子の支払い

以下の付加支払いの下での議論 によれば，優先手形の利息は通常，受信または課税を通常収入として米国所持者に納税し，米国所有者の通常の納税会計方法によって納税される.予想および本議論では、優先チケットの発行価格が元本金額に等しいか、または発行価格が元本金額より低い場合、差額はDe 最小値金額(適用される米国財務省法規による)と優先手形は、米国連邦所得税目的で元の発行割引を受けることはない

追加料金

場合によっては、私たち は、優先手形が規定する利息または元金を超える金額を支払う義務がある可能性があります。たとえば，制御権変更トリガイベントに関する優先チケットの買い戻しが要求された場合，上位チケットから買い戻しへの制御権変更が約 で述べられているように，1%の割増価格を支払わなければならない.このような支払いの可能性は、米国財務省が管理または支払債務ツールを有する法規下の特別な規則に関連する可能性がある。しかし、優先手形の発行日から、このような支払いを行う可能性が低い場合、または の他の例外が適用される場合、追加支払いの可能性は、優先手形が支払債務ツールになる可能性はない。我々は，このようなイベントが発生する可能性が優先チケットに支払債務ツールルールの制約や制約を受けないような立場(本議論の仮定)をとる予定であることを決定した.私たちの立場は、投資家が適用される財務省法規要求の方法でアメリカ国税局にその反対の立場を開示しない限り、どの投資家にも拘束力がある。しかし、私たちの立場は国税局に拘束力がない。優先手形が支払債務ツールとみなされている場合、米国所有者は、税金結果に関する税務コンサルタントに相談しなければならない。もし実際に任意の追加金が支払われた場合、アメリカの所有者は通常、これらの金額を収入として確認することを要求されるだろう

優先手形の売却、償還又はその他の課税処分

米国のチケット保有者は一般に、売却、償還または他の課税処分の優先手形の収益または損失を確認し、優先手形中の現現金金額と当該米国の保有者が調整した納税基礎との差額に相当する。この目的のため，現金化金額には計算すべき利息のいかなる金額も含まれていない.利息に起因することができる額は、上記の支払利息で説明されたように、利子 とみなされる。アメリカのチケット保有者の優先手形への調整税ベースは通常そのアメリカのチケット所持者が優先手形のために支払う金額に等しい。優先手形の課税処分で確認された任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失となる。優先手形の売却、償還、または他の課税処分時に、米国の保有者がその優先手形を1年以上保有しているとみなされる場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような資本損益は短期資本損益だ。ある非会社アメリカ保有者(個人を含む)については、長期資本利得は通常、短期資本利得より低い税率で米国連邦所得税を納付し、短期資本利得は通常所得税率で課税される。“基準”によると、米国の保有者が資本損失を控除する能力は重大な制限を受けている

S-30

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、米国の所持者が免除受給者でない限り、優先手形の利息支払いと米国所有者に支払う優先手形の販売収益に一般的に適用されることが要求される。米国の所有者が正しい納税者識別子またはそのbr免除身分証明書を提供できない場合(一般にIRSフォームW−9または承認された代替品を提供することによって)、または米国国税局が利息およびbrの配当収入を全額報告できないことを米国国税局に通知した場合、これらの支払いに適用される適用税率(現在24%)に適用される予備源泉徴収金は、これらの支払いに適用される。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される

非アメリカ所有者への影響

利子の支払い

一般に、非米国保有者に優先手形を支払う利息は、ポートフォリオの利息とみなされ、米国貿易または企業、予備源泉徴収、FATCAの有効に関する以下の議論に基づいて、米国連邦所得税または源泉徴収税を納めないことが前提である

•

第871(H)(3)節で示された投票権のあるすべてのカテゴリのWBD株式総投票権の10%以上を、非米国所有者が直接的または間接的に、実際に、または建設的に所有していない

•

米国連邦所得税の場合、非米国所有者は、株式所有権によって私たち(実際にまたは建設的に)に関連する制御された外国企業ではない

•

非米国手形所持者が“規則”第881(C)(3)(A)節に規定する高級手形の利息を受信した銀行；

•

非米国所有者は、その名前、住所、および納税者識別番号を提供し(ある場合)、偽証処罰の下で米国人ではないことを証明する(この証明は、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは(B)非米国所有者は、特定の外国仲介者または特定の外国パートナーによって優先手形を保有し、 非米国チケット保有者および外国仲介者または外国パートナーは、適用される財務省法規の認証要件を満たす。特殊認証ルールは，伝達エンティティである非米国所有者に適用される

非米国所有者が上記の要求を満たすことができない場合、利息支払いは一般に30%の米国連邦源泉徴収税が徴収され、非米国所有者が適用された納付義務者に正しく署名された(I)IRS表W-8 BENを提供しない限り、またはW-8 BEN-E(Ii)米国国税局W-8 ECI表(または他の適用表)は、優先手形支払いの利息が、米国における非米国所有者の貿易またはビジネス行動と有効に関連していることを宣言し、非米国所有者の総収入に計上することができる

(I)非米国保有者が米国で貿易または業務に従事している場合、(Ii)優先手形の利息が実際にその貿易または企業の行為に関連しており、(Iii)適用された所得税条約要件が、このような利息が米国の常設機関または固定基地に起因することができる場合、非米国所有者は30%の源泉徴収税を免除する(上記の証明要件を満たすことが前提である)。非米国保有者は、米国連邦所得税税率を定期的に累進して純収入で計算した利息で米国連邦所得税を納付し、その方式は通常、非米国保有者が米国保有者であるのと同じである。また、非米国所有者が外国会社である場合には、その有効な関連収益や利益の納税年度における30% (または適用される所得税条約による低い税率)に相当する支店利得税を支払う必要がある可能性があるが、何らかの調整が必要である

S-31

優先手形の売却、償還又はその他の課税処分

予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、販売、償還または優先手形の他の課税処置において非米国所有者が達成した収益は、米国所得税を納付しないであろう

•

この収益は、実際には、米国以外の保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件がある場合、米国の常設機関または固定基地に起因することができる)

•

非米国保有者とは、当該資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の条件を満たす個人を指す

上記の第1の項目記号に非米国所有者が記載されている場合、優先手形の売却、償還、または他の課税処分によって得られた純収益に課税され、通常、非米国所有者が米国所有者である方法と同様である。また、非米国所有者が外国会社である場合には、その有効な関連収益や利益の納税年度における30% (または適用される所得税条約による低い税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれないが、何らかの調整が必要である。非米国所有者が上記の第2の要点に記載された個人である場合、販売、償還、または他の課税処分によって得られた収益に30%の税が課される(または適用される所得税条約によれば、税率が低い)、これは、非米国所有者が米国住民とみなされなくても、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性がある

情報報告とバックアップ減納

一般的に，適用される源泉徴収義務者は，米国国税局と非米国保有者に非米国所持者に支払う利息金額と，これらの支払いに関する控除税(あれば)を毎年報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により、非米国保有者の所在国の税務機関も、このような利子支払い及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

一般的に、非米国人は、利息支払いを受けたことを前提としており、支払者が非米国人が本規則で定義された米国人であることを実際に知らないか、または知らない理由は、我々brが支払った利息や優先手形の売却収益によって予備控除の制約を受けることはない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される

FATCA

この規則の条項は、一般に“外国口座税収コンプライアンス法”と呼ばれ、またはFATCAは、一般に、(I)外国エンティティが外国金融機関である場合、外国エンティティが一定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負担し、(Ii)外国エンティティが外国金融機関でない場合、外国エンティティがその特定の米国投資家、brまたは(Iii)外国エンティティを識別し、他の方法でFATCAの遵守を免れる、またはFATCAと呼ばれる

FATCAによる源泉徴収は優先手形の売却や処分にも適用可能であるが，提案された米国財務省法規によると，毛収入を支払う際に源泉徴収を必要としない。これらの規定は最終規定ではないが，適用される源泉徴収義務者は 最終規定が発表されるまで提案された規定に依存することができる

S-32

優先手形に関連する任意の支払いがFATCAに従って抑留される必要がある場合、投資家は、このような免除(または減少)の利点を得るために、米国国税局に返金または信用を申請する必要がある場合があり、そうでなければ、投資家はそのような支払いによって控除されない(またはそうでなければ、より低い源泉徴収率を享受する権利があるであろう)。米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。潜在投資家がFATCAが優先手形に投資する可能性のある 影響について自分の税務顧問に相談することを奨励する

S-33

引受(利益衝突)

我々とモルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社との間の引受合意における条項と条件によると、以下の引受業者の代表として、私たちはすべての引受業者に販売することに同意し、各引受業者はそれぞれ私たちの手から以下の引受業者名と相対的に優先手形の元金を購入することに同意した

引受業者		元金金額高級ノート
モルガン大通証券有限責任会社		$	450,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			450,000,000
富国証券有限責任会社			450,000,000
Amerivet証券会社			37,500,000
Blaylock Van LLC			37,500,000
サミュエル·A·ラミレス社は			37,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			37,500,000
合計する		$	1,500,000,000

引受契約は、任意の優先手形を購入した場合、引受業者はすべての優先手形を購入することを規定しています。

引受業者は最初に、本募集説明書 付録表紙の公開発行価格で優先手形を一般に発売することを提案した。引受業者は公開発行価格から優先債券元金0.180%に相当する割引を引いて、選定取引業者に優先債券を発売することができる。引受業者は最高優先手形元金0.120%の割引を与えることができ、選択された取引業者も割引を与えることができる。初公開後，引受業者は公開価格や他の売却条項を変更することができる

引受業者は、その特定の関連会社を介して優先手形を提供して販売することができる。引受業者は受領と受領を基準として優先手形を発行し、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある

引受契約では、今回の発行に関する費用を支払うことに同意しており、この費用は約470万ドルと見積もられています。私たちはまた、証券法下の責任、またはbrの支払い引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるいくつかの引受業者の責任を賠償するつもりだ

優先手形は新たに発行された証券であり， は現在のところ優先手形の取引市場は確立されていない.私たちは任意の証券取引所に優先手形を上場することを申請したり、任意の見積システムで優先手形の見積もりを手配するつもりはありません。引受業者は私たちに、彼らは優先手形の中で市を作るつもりだと知らせてくれたが、彼らはそうする義務がない。引受業者は優先手形のいかなる市行為もいつでも終了する権利がある。したがって、私たちはあなたに優先手形の流動性取引市場が発展するということを保証できない

優先手形の発行に関連して、引受業者は超過配給、安定取引、銀団戻し取引を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。安定取引には，公開市場で優先チケットを購入する入札が含まれ，優先チケットの価格をフック，固定または維持することを目的としている.銀団の補充取引は流通が完了した後に公開市場で優先手形を購入して、在庫を補充することに関連する。安定取引と銀団カバー取引

S-34

は、これらの取引がない場合の価格よりも優先チケットの価格を高くする可能性がある。もし引受業者が安定またはシンジケートカバー取引に従事していれば、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。しかし、引受商会がどんな安定した行動を取るかは保証されない

引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、引受業者の代表が安定または空振りバック取引において、引受業者またはその引受業者の口座によって販売される優先手形を買い戻しているからである

優先手形の受け渡しは2023年3月10日に支払われる予定で、取引日後4営業日目(この決済を？T+4？)となる。取引法第15 c 6-1条によると、取引双方が別途明確な約束をしない限り、二級市場の取引は2営業日以内に決済しなければならない。したがって、優先チケットは最初にT+4で決済されるため、2023年3月10日の2営業日以上の取引優先チケットを希望する購入者は、そのような取引時に代替決済スケジュールを指定して、失敗した決済を防止することを要求される。優先手形の購入者は，その間に優先手形を取引したい場合は，そのコンサルタントに問い合わせなければならない

利益の衝突

ある引受業者の付属会社は定期融資手配下の貸金人なので、今回の発行純収益の少なくとも5%を獲得します。 は？収益の使用を参照してください。したがって、今回の発行はFINRAルール5121の要求に適合しています。発行された債券は投資レベルに評価されるため、規則5121によると、合格した独立引受業者を任命する必要はない。規則5121に拘束された引受業者は、顧客によって事前に書面で承認されておらず、自由裁量権を行使する任意の口座に優先手形を売却することを確認してはならない

引受業者およびその関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーおよび他の金融および非金融活動およびサービスを含むことができる様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である。brは、それぞれの業務の正常な過程において、引受業者またはその関連会社がすでにまたは将来、会社およびその関連会社と商業銀行または投資銀行取引を行う可能性があり、そのために常習費用と支出を受け取るか、または受け取ることができる。また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、それが私たちの信用リスクに開放する可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券に空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする, ここで提供される高級チケットが含まれるかもしれない。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された優先手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭 頭寸を保有又は提案することができる。特に、モルガン大通証券有限責任会社の共同経営会社モルガン大通銀行は定期融資手配下の行政代理を担当しているが、ある引受業者或いはその連合会社も現在循環信用手配下の融資者及び/又は代理を担当している。

S-35

販売制限

カナダ

優先手形は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、この購入者は投資家であり、国家文書45-106目論見説明書免除または証券法 (オンタリオ州)73.3(1)項を定義し、顧客を許可し、国家文書31-103の登録要求、免除、および持続登録義務を定義する。優先手形のいずれの転売も、証券法を適用した目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に従って行わなければならない

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済圏

優先手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)MiFID第(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)“保険流通指示”が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない顧客、または(Iii)第(EU)2017/1129号条例(改正され、“株式募集規約例”)によって定義された合格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。したがって、(EU)第1286/2014号条例(改正された“優先株政策規則”)は、優先手形の発売または販売、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に優先手形を提供するために規定された重要な資料文書を持っていないため、“優先手形規則”によれば、優先手形の発売または販売または他の方法で欧州経済圏の任意の散財投資家に優先手形を提供することは違法である可能性がある

本募集規約の補編は欧州経済区の任意の加盟国の任意の優先手形要約に基づいて、募集定款規則に基づいて優先手形要約を掲載する要求を免除することによって作成される。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

イギリス.イギリス

優先手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供すべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)によって国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客；(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正により、FSMA)及びFSMAが(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則又は条例の規定に基づいて指定された顧客であって、当該顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合、あるいは(Iii)は(EU)2017/1129号法規で定義された適格投資家ではなく、“EU規約”(イギリス株式募集説明書法規)に基づいて、国内法の一部を構成しているからである。したがって、(EU)第1286/2014号法規は、EU“知的財産権保護条例”(UK PRIIPs Regulation)に基づいて、 に対する国内法の一部であるため、重要な情報文書の提供を要求しない

S-36

Br}優先手形の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に提供する準備ができているので、イギリスPRIIPs法規によれば、優先手形の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に を提供することは違法である可能性がある。本目論見書付録の作成根拠は、イギリスの任意の優先手形要約はイギリスの株式募集規約法規の免除に基づいて提出され、優先手形要約募集説明書の発行要求の制限を受けないことである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

イギリスでは、本募集説明書の付録は、(I)“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(改正)第19条(5)に関連する投資事項について専門経験を有する者、又は(Ii)命令第49(2)(A)~(D)条で示される高純価値エンティティ、又は(Iii)他の方法でこの命令を配布する個人である適格投資家にのみ配布される(“英国株式募集説明書条例”参照)。このすべての人たちを総称して関係者と呼ぶ。イギリスでは、優先チケットは関係者にのみ提供され、そのような優先チケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリスの他の誰にも開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、行動したり、本募集説明書の付録またはその内容に依存してはならない。イギリスでは、高級手形は一般に発行されない

香港.香港

(I)“会社(清算及び雑項規定)条例”(第章)にいう公衆への申出を構成しない場合を除き，優先手形は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港の法律(香港法第571条)(“証券及び先物条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)他に当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された公開募集規約となることがない場合は、(香港又は他の場所を問わず)発行の目的のために発行してはならず、又は誰かが優先に関連する広告、招待又は文書を管理してはならない。またはその内容は、香港国民によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法律によって許可されない限り)、香港以外の者または香港の専門投資家にのみ販売または販売される可能性がある(“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則を参照)優先手形を除く

日本です

優先手形がなくても は日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)(FIEA)に基づいて登録されていない。優先手形は、直接または間接的に日本または任意の日本住民(日本に住んでいる任意の人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)のために発売または販売されてはならない、または直接または間接的に日本でまたは任意の日本人住民またはその利益のために再発売または転売されてはならない。FIEAの登録要件および日本の任意の関連法律および法規に適合しない限り、免除されなければならない

シンガポール.シンガポール

本目論見書付録はまだ目論見書としてシンガポール金融管理局に登録されていません。したがって，優先チケットは要約されたり販売されたりすることはなく，引受や購入招待の対象となることもなく，要約や販売されることもなく，あるいは引受や購入招待の対象となることもなく，本募集説明書や任意の他の書類や材料となる

S-37

優先手形の要約又は販売、又は引受又は購入招待は、発行又は配布されず、シンガポールのいかなる者にも直接又は間接的に配布されることはないが、次の者を除く：(I)“証券及び先物条例”(第289章)第274条に基づいて時々改正又は改正された機関投資家(“証券及び商品法”(第289章)第4 A条で定義される)；(Ii)は、“証券及び先物条例”第275(1)条に基づいて関係者に規定される(“証券及び先物条例”第275(2)条に規定)。または“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従う

優先チケットがSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は、

(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人によって所有され、各個人は投資家を認める法団である(この法団は投資家を認めているわけではない(SFA第4 A条参照)。または

(B)信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が当該法団又は当該信託の受益者の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項定義第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人である場合、当該信託は、SFA第275条に基づく要約に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家又は関係者、又は証券及び先物条例第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；

(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない

(Iii)この譲渡は、法律の実施によって行われる。または

(Iv)“国家林業局”第276条(7)に規定する

“国家外国為替管理局条例”第309 b条及び“2018年中国投資管理条例”については、別の説明がない限り、発行者は優先手形を発行する前に決定され、すべての関係者に通知した(“証券取引規則”第309 a(1)条に規定されている)、これらの手形は、資本市場製品(“2018年中国証券取引規則”で定義されているような)及び除外投資製品(例えば、金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)である

スイス

本入札明細書の付録および添付の入札説明書は、要約または招待購入または優先手形への投資を構成することを意図していない。 優先手形は、スイス“スイス金融サービス法”(Finsa)が指すスイスで直接または間接的に公開されてはならず、スイスの任意の取引場所(取引所または多国間取引施設)での優先手形の取引の許可を申請していないか、または許可されていない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または優先手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“金融サービス管理局”による募集説明書を構成しておらず、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または優先手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

S-38

法律事務

ここで提供される優先チケットの有効性と保証はDebevoise&Plimpton LLPによって伝達される.ここで提供される優先チケットに関するいくつかの法的問題は，Potter Anderson&Corroon LLPとVanble Bond Dickinson(US)LLPによって伝達されることが保証される.ここで提供される優先チケットと保証の有効性は，ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLP から引受業者に渡される

専門家

2022年12月31日までの10−K表年次報告を参考に本募集説明書の補編に組み込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に掲載) は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権限として組み込んだものである

AT&T WarnerMediaサービス(AT&T Inc.の構成要素)の統合財務諸表二零二一年十二月三十一日及び二零二一年十二月三十一日まで及び二零二一年十二月三十一日までの三年間、引用方式で本募集説明書の補編に組み込まれた各年度は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が審査し、その審査報告は関連報告に掲載され、brは引用方式で本募集説明書の付録に組み込まれ、同社に基づいて監査及び会計専門家の権威として報告を提出した

S-39

目論見書

ワーナー兄弟探索会社

債務証券

保証する

シリーズA 普通株式

優先株

預託株

通信比ホル諸島B.Vを探索する.		通信有限責任会社を探索する
債務証券 保証する		債務証券 保証する
スクリプズ·ネットワーク·インタラクション社は		ワーナー·メディア·ホールディングス
債務証券 保証する		債務証券 保証する

仕入契約

株式承認証

職場.職場

198,175,592 Shares

Aシリーズ普通株

株式を売却する株主が提供する

私たちは時々1つ以上の製品で上記の証券を提供して販売するかもしれない。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらのbr証券の具体的な条項を本募集説明書の付録に提供する。募集説明書補足部分はまた、これらの証券を発行する具体的な方法を紹介し、本明細書に含まれる情報を時々1つまたは複数の製品に追加、更新、または修正することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません

上記の初発売証券を除いて、本目論見で決定された売却株主は、時々1回または複数回の発売中に最大198，175，592株のAシリーズ普通株を発売することができ、1株当たり0.01ドル(普通株)の価値がある。私たちは売却株主が普通株式を売却するいかなる収益からも何の収益も得ないだろう。株式募集説明書の副刊には別途規定があるほか、売却株主は普通株式を処分する際に発生する引受割引と手数料を売却株主に支払う

私たちまたは株を売却する株主は、発行時に決定された金額、価格、条項に従ってこれらの証券を売却することができる。証券は代理店や引受業者や取引業者を通じて直接販売することができます。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する

ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーの普通株はナスダック世界ベスト市場で取引されており、コードはWBDである

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書および任意の添付の目論見説明書付録に含まれて引用された情報を参照してください

私たちの主な実行事務室はニューヨーク公園大通り南230号にあります。郵便番号：New York 10003、私たちの電話番号は(212)5485555です

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月22日です

カタログ

この目論見書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
引用で法団として成立する			三、三、
前向きに陳述する			四
要約.要約			1
リスク要因			3
財務情報の概要			4
収益の使用			6
売却株主			7
債務証券説明			9
普通株説明			22
優先株の説明			26
預託株の説明			31
仕入契約説明			34
手令の説明			35
単位への記述			36
証券の形式			37
配送計画			39
法律事務			44
専門家			44

この目論見書について

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書では、私たち、私たちおよび私たちは、デラウェア州にあるワーナー兄弟探索会社およびその合併の子会社を指し、WBD？という用語は、ワーナー兄弟発見会社を意味し、用語？WBDビロード？とは、通信比ホロー社を発見することを意味し、これは個人有限責任会社である(これは何度ものパーティーです)オランダ法登録により設立され、WBDの間接完全連結子会社であり、DCLという言葉はDiscovery Communications、LLCを指し、デラウェア州の有限責任会社であり、WBDの間接完全連結子会社であり、用語ScrippsはScripps Networks Interactive，Inc.であり、オハイオ州の会社であり、WBDの直接完全連結子会社であり、 用語はWarnerMedia Holdings，Inc.であり、トラ華州の会社であり、WBDの直接完全連結子会社である

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品の形態で時々販売することができる。また、発売株主は、自社普通株最大198，175，592株 を1回または複数回で発売することができる

本募集説明書は、私たちまたは任意の売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは任意の売却株主が証券を売却するたびに、発売条項に関する特定の情報を含む1つまたは複数の目論見補足資料を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたは本募集説明書と添付された募集説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちと販売株主は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。いずれの場合も、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、売却要約または要約購入本募集説明書または添付の募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券を構成せず、要約売却または要約購入を構成しない。 いずれの場合も、このような要約または要約は違法である。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由に書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付の前にのみ正確でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

i

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

WBDは、年度、四半期および現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。そのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを経由することができますHttp：//www.sec.govそれは.世界発展部が米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーもそのサイトで取得することができるHttp：//ir.wbd.comそれは.WBDのウェブサイトは、本募集説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書に組み込まれていない

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書のいくつかの 情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本入札明細書における、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された私たちの任意の文書に関する陳述は完全ではなく、これらの届出文書およびそれに添付された証拠品を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

II

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の届出文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書を継続的に更新するであろう。これは、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会届出文書 が、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定することを確認しなければならないことを意味する。この目論見書は、以下の書類(書類番号001-34177)を参照し、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(いずれの場合も、届出済みとみなされていない文書または一部の文書を除いて、登録声明に基づいて証券を提供する取引が終了または完了するまで)を参照する

•

2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書には、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書のうち、このような年間報告書に引用により組み込まれている部分が含まれている

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告提出日は、2022年2月7日、2022年2月9日、2022年3月4日、2022年3月7日、2022年3月9日、2022年3月11日、2022年3月15日、2022年4月7日、2022年4月12日である(2022年4月15日に改訂)

•

監査されたワーナーメディア業務2021年12月31日と2020年12月31日までの連結貸借対照表、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営報告書、その他の全面収益、現金流量と権益表、および関連注釈として、2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された現在報告されている8-K表修正案1の99.1号添付ファイル

•

WarnerMedia業務の財務状況と経営結果の検討と分析は、2022年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル99.2として、WarnerMedia業務の財務状況と経営結果の検討と分析

•

監査を受けていない備考簡明ワーナー兄弟探索会社とワーナーメディア2021年12月31日現在及び同年度までの合併財務諸表、及び関連付記として、我々が2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告修正案1の第99.2号添付ファイル；及び

•

我々が2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出した表格8-A/Aに含まれるWBD普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

公園通り南230号

ニューヨーク、 ニューヨーク10003

(212) 548-5555

注意：投資家関係

三、三、

前向きに陳述する

本募集明細書に含まれているまたは引用されたいくつかの陳述、および私たちが行う可能性のある他の開示声明は、“1995年個人証券訴訟改革法”に示された展望的な陳述を構成することができ、私たちの業務、マーケティングおよび運営戦略、買収業務の統合、新サービス製品、財務見通し、予想される資金源および用途、および私たちが最近完成したワーナーメディア事業の買収(以下の定義)に関する陳述を含むかもしれない。予想、仮説、信じる、継続、超予想、超予想、超計画、超未来、超予想、超計画、横断戦略、目標横断および類似用語、および未来または 条件時制動詞、例えば：可能、超可能、超能力、超能力、先行など。任意の前向き陳述において、私たちは、未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現しており、この期待または信念は誠実に表現されており、合理的な基礎があると考えられるが、予期または信念が生成または達成されることは保証されない。以下は、実際の結果またはイベントが予期された結果またはイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある部分(ただし、すべてではない)要因リストである

•

私たちが最近完成したワーナーメディア事業の買収への影響

•

テレビ番組の発行および視聴における変化は、パーソナルビデオレコーダの導入、加入ビデオ·オンデマンド、インターネットプロトコルテレビ、モバイル·パーソナル·デバイス、パーソナルコンピュータ、およびユーザによって生成されたコンテンツの継続的な展開、およびテレビ広告収入への影響を含む

•

顧客と制作スタジオを強化し続け

•

関連プロトコルを得ることができなかったか、またはより優遇されない条項でこのようなプロトコルを更新することができなかった；

•

技術は日進月歩である

•

広告主や関連会社は間に合わないか、私たちに送金できません。

•

持続的な新冠肺炎疫病の影響を含む一般経済と商業状況

•

業界動向には、劇映画、テレビ、テレビコマーシャルを制作するタイミングや支出が含まれている

•

国内外のテレビ広告支出

•

我々の総エージェントや他の業務パートナーと契約解釈に食い違いがある；

•

国際メディア資産の運営に影響を与え、および/または国際市場でサービスおよび運営を提供する条項を修正することを含む、外貨為替レートの変動、政治的動揺、および国際市場規制の変化、または提案または採択された規制の変化を含む

•

国外の最初と現有の内容庫に対する市場需要；

•

私たちが運営する産業と私たちが利益を持っている実体の規制と競争環境

•

未合併実体への私たちの投資の財務業績の不確実性について；

•

私たちは私たちが最近完成したWarnerMedia業務の買収を含む、提案された業務合併と買収の期待収益と協同効果を適時に完成、統合、維持、獲得することができます

•

新しいテレビおよび電気通信技術の開発および番組の提供、および私たちのDiscovery+およびHBO Maxストリーミングメディア製品の成功を含む、製品およびサービス開発および市場受容度に関する不確実性

•

実現する直接消費者向けに 加入者目標；

四

•

資金の獲得可能性、条項、および配備を含む未来の財務業績

•

仕入先とサプライヤーが製品、デバイス、ソフトウェア、サービスを提供する能力；

•

私たちが最近完成したワーナーメディア事業の買収に関連する任意の訴訟を含む、未解決または脅威または潜在的訴訟の結果、または私たちに提起される可能性のある任意の訴訟；

•

合格者を提供し、人材を募集し、激励し、維持する

•

主要娯楽業界労働組合または他の参加者のテレビ番組、劇映画およびインタラクティブ娯楽(例えば、ゲーム)の開発および制作に影響を与える業界労働組合または集団交渉協定によってカバーされる他の人の全業界ストまたは他の作業行動の可能性または持続時間；

•

連邦通信委員会および国際的に類似した機関の法規およびデータプライバシー法規および規制手続きの不利な結果を含むが、これらに限定されない、政府法規の変更または遵守できない、または遵守できない

•

規制の変化や会社の構造変化による所得税の変化

•

パートナー、流通業者、権利法投資対象パートナーとの重要な戦略関係の性質が変化する ；

•

私たちの製品とサービスと私たちが利益を持っている実体の製品とサービスに対する競争相手の反応

•

脅威や実際のサイバー攻撃やサイバーセキュリティホール

•

ウクライナ国内の紛争を激化または拡大させることを含む脅威のテロと軍事行動

•

サービス中断または通信衛星または送信機施設の障害；

•

私たちのコンテンツを盗み、不正にこのようなコンテンツをコピー、配布、展示します。

•

知的財産権保護とプライバシー、個人データ保護及びユーザ同意に関する既存の米国及び外国法律法規の変化、及び可能な個人訴権

•

連邦通信委員会は、現在放送テレビおよび衛星配信のために使用されている電磁スペクトルを潜在的に変更することを検討しており、これは、国内有料テレビ番組ネットワークの有料テレビネットワーク供給を付属会社に提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、価値の高いニュースや娯楽番組を現場で制作する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

ワーナー·メディア事業の買収に関連した巨額の債務と、将来的に債務契約を遵守する場合を含む債務レベル

•

金利上昇および予想される、潜在的または実際のインフレを含む、資本市場に参入する機会の減少または貸借コストの大幅な上昇；

•

加入者数の意外な減少に関する広告収入の減少

これらのリスクは、営業権または他の無形資産を含む、私たちの貸借対照表に記録されている資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性がある。また、その中の多くのリスクは現在新冠肺炎の大流行の長期的な影響によって増幅され、将来も拡大し続ける可能性がある。したがって、上記および本募集説明書または他の米国証券取引委員会申告文書で議論されている要素により、実際の結果および 結果は、我々の前向きな陳述で表現されたものおよび我々の歴史的財務業績と実質的に異なる可能性がある。この目論見書が米国証券取引委員会に提出された後のいつでも、前向きな陳述は、私たちの期待または信念を代表するものとみなされてはならない。法律の特別な要求がない限り、本募集説明書に含まれる前向きな陳述を修正して、本募集説明書の発表後に発生した事件を反映する義務はありません

v

はすでにアメリカ証券取引委員会に記録されている。以上の議論の要因は，我々の業務に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を完全にまとめたものではない。私たちは私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての潜在的な経済、運営、および財務発展を予測することができない

展望性陳述は予測とみなされてはならず、投資家が私たちを評価する主要な根拠になってはならない。WBD、WBD比荷ルー、DCL、スクリプスまたはWMHに投資するどの投資家も、我々の米国証券取引委員会申告ファイルに開示されたすべてのリスクおよび不確定要因を考慮すべきであり、上記の内容は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する節で説明されている。本明細書で提供されるすべてのウェブサイトアドレスは、参照のためにのみ使用され、アクティブリンクとして、または任意のウェブサイト情報を本明細書に含めることは意図されていないことに留意されたい

ＶＩ

1

2

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。あなたは、本入札明細書に含まれる情報、または引用によって統合された情報を慎重に考慮しなければならない。具体的には、あなたは第1 A項に含まれる危険と不確実性を慎重に考慮しなければならない。リスク要因は、2021年12月31日までの米国証券取引委員会の10-Kフォーム年次報告書に提出され、その後、米国証券取引委員会に提出された文書および前向きな陳述によって更新される。これらのリスクは、いずれのリスクも、私たちの業務、財務状況、流動性、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

目論見書副刊が提供する証券に関するリスクはこの目論見書副刊で説明する

3

財務情報の概要

陳述の基礎

WBDの未償還登録優先手形は2021年12月31日までWBDの完全子会社DCLから発行され，WBDとScrippsによって保証されているが，2021年12月31日現在の2，300万ドル未償還優先手形 はScrippsから発行され保証されていない。DCLは主に米国のDiscovery ChannelとTLCネットワークを含む。DCLはWBDの完全間接子会社である。WBDもスクリプスの株式100%を保有している。WBD Benelux は、2021年12月31日現在、私たちのいかなる優先チケットも発行または保証されていません

以下の表にWBD，WBDビロード，スクリプス，DCL(総称して義務者と呼ぶ)の2021年12月31日までのまとめ財務情報を示す。DCL優先手形のすべての保証(手形保証)は、完全かつ無条件、連帯、および無担保であり、優先手形で生成されるすべての支払い 義務をカバーする。注：WBD Beneluxに関する情報を、これまでDiscovery社のForm 10-K年次報告で開示されていた2021年12月31日までの年間財務情報要約に組み込む

スクリプスまたはWBDの任意の子会社(WBD BeneluxおよびWMHを含む)によって発行された手形保証、すなわち、将来発行される手形保証(各子会社保証人)の場合、(I)子会社保証人またはその中の任意の権益の任意の直接または間接売却または処置と同時に行われる保証を解除および解除することができ、(Ii)当該子会社保証人がDCL支払い保証下でのすべての義務を解除した時点で、(Iii)任意の子会社保証人がDCLまたはWBDまたは別の子会社保証人と合併または合併した後、又は当該補助保証人が清算され、及び(四)構成債務者義務が解除される他の習慣事件

財務情報の概要

添付されている各債務者の会社間取引及び債務者間の残高及び任意の非保証人の付属会社の収益及び投資における権益を除いた集約財務資料を含む。

		現在までの年度2021年12月31日
流動資産		$	4,485
非保証人会社間貿易売掛金純額			86
非流動資産			6,003
流動負債			1,033
非流動負債			15,787

		現在までの年度2021年12月31日
収入.収入		$	2,145
営業収入			1,037
純収入			300
ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーが得られる純収入です			252

4

本募集説明書には、WMHに関する財務要約情報は含まれていないが、我々の最近の貸借対照表日2021年12月31日まで、WMHはAT&T Inc.の完全子会社であるため、極小の2021年12月31日までの年度の資産及び無経営活動。より多くの情報については、以上の要約でWBDの会社構造、WMHとWMHが買収したWMHおよびWMHが買収したWarnerMedia業務の 記述を参照し、その中でWarner Bross.Discovery Inc.，WarnerMedia Holdings， Inc.およびWBDの債務証券および保証構造を概説し、WarnerMedia業務のいくつかの履歴財務情報については、現在提出されている2022年3月7日に提出された8−K表報告を参照されたい

5

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般会社の目的には、会社や企業の買収、債務の返済と再融資、運営資本と資本支出が含まれる可能性がある。このような用途に特化した純収益額 は決定されていない。したがって、経営陣は、任意の発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を保持するだろう。株式を売却するいかなる株主も、その提供された証券を売却して得られる総収益は、証券の購入価格から割引及び手数料を減算することになる(あれば)。私たちは株を売るいかなる株主の証券売却からも何の収益も得ないだろう

6

売却株主

本目論見書は，先行/ニューハウス組合と先行/ニューハウスプログラミング組合が売却可能な株式についても言及しており，これらの株式は目論見書の中で売却株主と呼ばれ，目論見書の最初の提出日までに発行·発行された普通株は最大198，175，592株であり，本募集説明書はその一部である。株式を売却する株主は、私たちの普通株を部分的、全部、または全部売却することができる

次の表には、2022年4月18日現在、各売却株主実益が所有する売却株主の名称、株式数、発行済み普通株式総数の割合を示しています。利益所有権は取引法第13(D)節に従って決定される。発行前に保有していた普通株比率は、2022年4月18日現在の発行済み普通株2，426，844，405株に基づいている

売却株主名		これまで実益が所有していた普通株式 奉納する
		番号をつける				パーセント クラスに属する
高度/ニューハウスプランパートナーシップ(ANPP)(1)			194,023,290				7.99	%
高度/ニューハウスパートナーシップ(ANP)(1)			4,152,302				0.17	%

株を売却した株主がその全部または任意の普通株を転売する保証はない。株式を売却する株主が本募集説明書に従って保有するすべての普通株株式を転売すると仮定すると、すべての売却株の株主は1%以上の普通株を保有しない

(1)

ANPPは194，023，290株の普通株を直接所有し，ANPは4，152，302株(総称して株式)を直接所有している。ニューハウス放送会社はニューヨーク会社であり、ANPPの65%間接権益とANPでの61.24%間接権益間接実益を通じて株式を所有しているが、Advance Publications，Inc.， のニューヨーク会社はANPPにおける35%間接権益とANPでの38.76%間接権益間接実益を通じて株式を所有している。ANPPとANPに対する所有権と制御権のため，APIとNBCoはこれらの株式を実益として所有する可能性がある.NBCoとAPIはそれぞれ株式に対する実益所有権を否定しているが，その金銭的利益は除く

APIの取締役会は株式に関するすべての投票と投資決定を下す。APIの取締役会メンバーはサミュエル·I·ニューハウス、スティーブン·O·ニューハウス、マイケル·A·ニューハウス、ビクター·F·ガンジー、トーマス·S·サマー。サミュエル·I·ニューハウスIIIスティーブン·O·ニューハウスマイケル·A·ニューハウスビクター·F·ガンジートーマス·S·サマーズはこれらの株の実益所有権を放棄しました売却株主の住所はニューヨーク州シラキュース東区法院街6350番地、郵便番号：13057

販売株主との関係

WarnerMedia取引の完了については、合併発効日前に、Discovery は、(1)Warner Bross.Discoveryと改称されたInc. と(2)Discoveryを自動的に分類·変換するAシリーズ普通株の1株当たり額面0.01ドル、Discovery Bシリーズ普通株、1株当たり額面0.01ドル、および(2)Discoveryを自動的に分類·変換するA系列普通株の1株当たり額面0.01ドル、Discovery Bシリーズ普通株を改訂·再記載した改訂された重述会社証明書(Discovery定款および改訂·再記述されたWBD定款)を改訂·再記載した。1株当たり額面価値 $0.01(Discovery Cシリーズ普通株)，Discovery sシリーズA−1転換参加優先株，1株当たり額面$0.01(Discovery A−1優先株)，およびDiscovery S系列C−1転換参加優先株，1株額面0.01ドル(？Discovery系列C−1優先株)は，合併プロトコルで規定されている普通株数(再分類)に変換される

7

合併前，売却株主はDiscovery A−1系列優先株の全発行と流通株を持ち，Discoveryが議決権株，Discovery系列C−1優先株を有するすべての発行·流通株およびDiscovery C系普通株11，673，892株の総投票権の約23%を占めていた。合併に関連して、売却株主は上表に記載された普通株を受け取り、成約前に保有していた発見系列A-1優先株、発見系列C-1優先株および発見系列Cシリーズ普通株と交換する

また、合併前には、DiscoveryシリーズA-1優先株を保有しているため、売却株主は3人の取締役をDiscovery取締役会に選出する権利があり、Discovery規約やDiscovery定款の重大な改正、その業務の根本的な変化、合併とその他の業務合併、ある買収と処分、将来の株式発行を含むいくつかの列挙事項で特別な投票権を有している

統合プロトコルについては，Discovery，AT&T，SpincoはANPPとANPと以下の合意を締結している

(A)株式売却株主に賛成投票を要求する投票プロトコル(I)WarnerMedia取引に関する探索憲章の改訂、および(Ii)WarnerMedia取引についてSpinco株主に我々の普通株を発行すること；および

(B)売却株主がDiscovery同意、承認および合併プロトコルの採用、およびそれによって要求される任意の行動について撤回不可能な同意を提供する合意(同意合意)に同意する。同意プロトコルの一部として，(I)DiscoveryはWarnerMedia取引完了後にSteven A.MIronとSteven O.NewhouseをWBD取締役 ，および(Ii)Discoveryと売却株主が慣例条項に従って登録権契約を締結することに同意し，WarnerMedia取引完了後に発効することに同意した

同意合意により，スティーブン·A·ミロンとスティーブン·O·ニューハウスがWBD取締役に選ばれ，合併完了後の第3回年次会議が終了するまで任期が終了した。ミロンさんは、オーストラリア国立石油会社とオーストラリア国立石油会社のCEOであり、ニューハウスさんは、中国石油天然ガスグループ会社の連座総裁と国家石油会社の執行副社長です。 売却株主が同意合意を締結したことや，再分類時にDiscovery系列A−1優先株に付随する重大な権利が失われるため， 売却株主が受け取る普通株株式数が増加し，Discovery A−1優先株が普通株に変換される

合併の完了に伴い，WBDはWBD，ANPP，ANPと改訂·再署名された登録権協定(登録権協定)を締結し，期日は2022年4月11日である。登録権協定により，いくつかの制限や制限の規定の下で，売却株主は吾などに合理的な努力を要求し，売却株主が現在保有またはその後購入した普通株株式を登録する権利がある

ANPとANPPの付属会社 はWBDと正常なビジネス距離取引を行う

8

債務証券説明

WBD，WBD Benelux，DCL，Scrippsおよび/またはWMHは，本節ではそれらの各々を発行者と呼び，無担保の一般債務を時々提供する可能性があり，これらの債務は優先的であり，従属的である可能性もある.優先無担保一般債務を優先債務証券，付属無担保一般債務を二次債務証券と優先債務証券と呼び，二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。以下に，任意の目論見書付録に係る可能性のある債務証券の一般条項と規定について概説する。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項は、株式募集説明書付録に関連する任意の債務証券、および私たちが交付を許可している任意の適用可能な株式募集説明書を自由に書く範囲に適用されることを説明する

保証人であるDCLと米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)の利子の後継者である米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)は，高級受託者として，2009年8月19日の高級契約(時々改訂または補充されたDCL優先契約)に応じて1つまたは複数の系列の優先債務証券を時々発行することができる。高級受託者として、スクリプスは、2011年12月1日(時々改訂または追加された、スクリプズ高級契約)の優先契約に基づいて、時々1つまたは複数の系列で優先債務証券を発行することができる。WBD，WBD Benelux，WMHは，適用発行者と目論見書付録に指定された 上級受託者との間で締結された優先契約により，1つまたは複数の系列の優先債務証券を随時発行することができる.DCL高級契約，スクリプス高級契約およびWBD，WBD BeneluxとWMHの高級契約表を本登録宣言の証拠品として提出する.各発行者は、適用発行者と募集説明書補足ファイルに示された従属受託者との間の付属契約に基づいて、1つまたは複数の一連の二次債務証券を時々発行することができる。各発行者の付属契約表は，本登録宣言の証拠物としてアーカイブされる.WBD、WBD Benelux、DCL、Scrippsおよび/またはWMHが任意の他の発行者が発行する優先債務証券または二次債務証券に担保を提供する場合、その保証人も発行者優先契約または二次契約の当事者となる(場合によっては)。DCL高級契約，スクリプス高級契約，WBD，WBD Benelux，WMHの高級契約形式と従属契約を単独で契約と呼び，総称して契約と呼び，あわせて契約と呼ぶ, 上級受託者と従属受託者を債務受託者と呼ぶ.本募集説明書は契約の一部条項を簡単に概説した。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。あなたは、より多くの情報を知るために、登録説明書の証拠物として提出された契約 を見るべきである。

どの契約も発行者が発行できる債務証券の金額を制限しない。適用される契約は、債務証券が最高発行可能な発行者が時々許可する元金総額を超えず、発行者が指定した任意の通貨又は通貨単位で支払うことができ、又は基準指数で決定された金額で支払うことができることを規定する

一般情報

優先債務証券は、適用発行者の無担保および無従属債務を構成し、このような発行者の他の無担保および無従属債務と同等の地位を有する。二次債務証券は、適用発行者の無担保債務および二次債務を構成し、タイトル？？二次債務証券のいくつかの条項で説明されるように、発行者の優先債務(優先債務証券を含む)のより低い償還権となる

債務証券は発行者に適用される無担保債務になるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、実際には債務証券よりも優先されるが、そのような債務または他の債務を担保する資産価値を限度とする

9

適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む提供された債務証券の任意の追加または異なる条項を含むであろう

•

債務証券の発行者、名前、タイプ

•

債務証券が優先債務証券であるか二次債務証券であるか、付属契約に従って発行される債務証券については、契約の従属規定は、一連の証券に適用されるべきか、または用語の異なる定義を含み、一連の証券に適用されるべきである

•

債務証券元金総額

•

発行者が債務証券を売る価格

•

債務証券の1つまたは複数の満期日、およびその期日を延長する権利(ある場合)；

•

債務証券が毎年利息を計上する金利、またはその金利を決定する方法；

•

利子の発生日、支払日、支払日及び関連記録日の決定方法

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

元金および利息を支払う方法および元金および利息を支払う1つまたは複数の場所；

•

債務返済基金の購入や他の同様の基金の準備

•

債務証券の償還日、価格、義務、制限

•

購入可能な債務証券の通貨、通貨または通貨単位、および債務証券元金および利息を支払うことができる通貨、通貨または通貨単位；

•

債務証券の転換や交換特徴

•

債務証券が廃棄できるかどうか、どのような条件で無効にすることができるか

•

契約に規定されている違約または契約に代わる任意の違約イベントを除いて、または代替する；

•

債務証券は最終形式または世界的な形式で発行されるのか、または何らかの条件を満たした後にのみ最終形式で発行されるのか

•

この一連の債務証券は支払いまたは履行において保証されているかどうか

•

債務証券はアメリカ連邦税に大きな影響を与えています

•

債務証券の他の重大な条項

適用発行者は、任意の一連の債務証券所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、様々な態様で一連の債務証券と同等の地位を有する任意の一連の債務証券(またはすべての態様を除く)(1)これらの追加債務証券の発行日前に利息を計算しなければならないか、または(2)これらの追加債務証券の発行日後に最初に利息を支払うことができる)。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成することができ、地位、償還又はその他の面における条項は当該シリーズの債務証券と同じである

債務証券と適用される目論見書付録に記載されている場所で交換のために債務証券を提出することができ、譲渡のために債務証券を譲渡のために提出することができる。適用される発行者は、契約で説明したように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他のbr政府費用を支払う必要がある場合がありますが、これらのサービスを無料で提供します

10

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。発行時金利が現行市場金利を下回る無利子またはbr利息の債務証券(元に発行された割引証券)は、その元金を下回る割引で販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税考慮事項は、米国連邦所得税目的で割引発行されたものとみなされる適用される目論見説明書の付録に記載される

適用される発行者は債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額又は利息支払日の支払利息金額は、1種又は複数の通貨為替レート、証券又はバスケット証券、大口商品価格又は指数を参照して決定される。あなたは、任意の元金支払い日に元本支払いを受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払い を受け取ることができ、これは、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付における価値に依存する。任意の日付対応元本または利息金額を決定する方法、その日の対応金額に関連する通貨、証券または証券、商品または指数に関する資料、およびいくつかの関連する税務考慮要素を適用する募集説明書の付録に示す

高級債務証券のいくつかの条項

聖約株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、優先債務証券は、WBDまたはその任意の子会社の製造、発行、負担、または担保を任意のWBDまたはその子会社の財産または株式の保有権で保証する任意の債務を制限するか、またはWBDまたはその任意の子会社が販売およびレンタル取引を行うことを制限する契約を含む任意の財務または限定的な契約を含まない

資産の合併、合併、売却私たちbrが募集説明書の付録に別途説明されていない限り、発行者が生存会社でない取引では、発行者は、他の人と合併または合併したり、その財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

相続人エンティティ(ある場合)は、米国会社、有限責任会社、共同企業または信託であるか、またはビロード世界の発展についてのみ、EUの任意の加盟国の法律に基づいて組織された会社またはエンティティである(それぞれの場合、高級契約によって規定されるいくつかの例外状況によって制限される)

•

継承エンティティは、補完契約により発行者に対して適用される優先債務証券と、適用される優先契約に基づいて負担する義務を負担する

•

取引が発効した後、直ちに違約或いは違約事件が発生すべきではなく、引き続き違約或いは違約事件が発生すべきではない

•

いくつかの他の条件を満たす

統制権が変化した場合、保護は提供されない株式募集説明書の付録に特定の一連の優先債務証券が別途記載されていない限り、優先債務証券は、適用発行者が制御権変更または高レバレッジ取引(このような取引が制御権変更を引き起こすか否かにかかわらず)が発生した場合に、優先債務証券所有者の保護を提供するためのいかなる条項も含まれない

違約事件一連の優先債務証券の違約イベント は、優先契約の下で以下のように定義される

•

適用発行者は、満期、償還、宣言、または他の場合にかかわらず、違約が5日間継続する場合(またはシリーズのために指定された他の期限)に、優先債務証券の満期および対処時の元金またはプレミアムの違約を発行者に適用する

11

•

違約が60日間継続した場合(または一連に規定された他の期限)、発行者が満期および対応時に一連の優先債務証券の利息を支払うことができなかった場合；

•

適用発行者は、一連の優先債務証券に適用される任意の契約または合意を履行または違反することができないが、優先契約の他の部分で特別に処理された違反契約を除外し、発行者 が受託者または一連の優先債務証券元本総額が25%以上の所有者から書面通知を受けた後、違約または違約を90日間継続する(所有者によって発行された場合は、受託者にコピーを提供しなければならない)

•

この系列優先債務証券で規定されている他の違約事件が発生した場合，

•

管轄権のある裁判所は、(1)現在または今後有効な任意の適用される破産、破産または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件において適用される発行者を救済すること、(2)発行人のための、清算人、受託者、抵当者または同様の官僚、または発行者の全部またはほぼすべての財産および資産のための1人の係、清算人、受託者、抵当者または同様の官僚を指定すること、または(3)発行者の事務を清算することを要求し、この法令または命令は、連続60日以内に一時停止せずに有効でなければならない

•

適用される発行者は、(1)現在または後に有効な任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って自発的事件を開始するか、またはそのような任意の法律に従って非自発的事件において済助令を発行することに同意する；(2)発行人の係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者または同様の関係者によって、発行者の全部または実質的にすべての財産および資産を委任または接収することに同意するか、または(3)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡を行うこと

•

WMHの高度な契約については，担保は完全な効力や効力を持たなくなった(契約条項が想定するものを除く)，あるいは司法手続きで無効が宣言されたり，任意の保証人が契約や適用担保下での義務を否認したり否定したりする

適用発行者の任意の他の債務(任意の他系列債務証券を含む)下での違約は、優先契約項下の違約に該当しない

上記の最後の2つのポイントで規定された違約イベントではなく、一連の優先債務証券 について違約イベントが発生し、かつ、その違約イベントが優先契約項の下で継続して発生する場合、それぞれの場合、受託者またはシリーズが優先契約項の下で返済されていない元金総額の25%以上の所持者(各シリーズ が単独カテゴリとして投票し、以上の3番目または7番目のポイントでWMHの優先契約規定の違約イベントを除く)は、適用される発行者および受託者に書面通知を行い、通知が所持者によって発行された場合には、優先債務証券の元本および支払利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うことができる

上記の最後の2つのポイントで指定された違約イベントが適用される発行者にとって発生して継続している場合には、一連の未償還優先債務証券の全元金と課税利息(ある場合)が直ちに満期になって支払わなければならない

加速を宣言した場合には、このような優先債務証券の元本及び当算利息(ある場合)は直ちに満期になって支払わなければならない。募集説明書の副刊には別の規定がある以外、元は割引価格で発行された一連の優先債 の満期金額は優先債証券の原始発行価格、加速発行日まで計算すべき原始発行割引額と計算すべき利息のみを含む

ある条件の下で、加速声明は撤回され、廃止されることができ、このような債券を持つすべての優先債務証券元本総額の少なくとも多数を占める保有者は過去の違約を放棄することができる

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デフォルト設定の影響を受ける系列は，系列ごとに単独のカテゴリとして投票する.また、優先債務証の各条文の規定の下で、一連の優先債務証券の元本総額の少なくとも半数を超える所持者は、受託者に通知を出すことができ、当該等の優先債務証券に関する既存の違約又は違約事件及びその結果を放棄することができるが、当該等の優先債務証券の元本又は利息に違約が生じた場合、又は当該優先債務証の契約又は条項について当該等の優先債務証券保有者の同意を得ずに修正又は改訂ができなかった場合は、この限りでない。このような免除のいずれかの後、等違約brは存在しなくなり、優先契約の各目的については、優先債務証券に関連する任意の違約イベントは救済されたとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じるいかなる権利も損害されてはならない。違約放棄に関する情報は、修正と放棄を参照してください

一連の優先債務証券元本総額の少なくとも半数を有する保有者は、当該等優先債務証券について任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所、又は当該等優先債務証券について受託者が獲得した任意の信託又は権力を行使することを指示することができる。しかしながら、受託者は、受託者が個人の責任を負うことに関連する可能性がある法律または高級契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者が善意のために、一連の優先債務証券保有者の権利を不適切に損なう可能性があると考え、適切であると考える他の任意の行動をとることができ、これらの他の行動は、一連の優先債務証券所有者から受信した任意のそのような指示に抵触しない。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

この一連の優先債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、当該違約事件について救済を求める書面請求を受託者に提出する

•

請求した1人以上の所有者は、任意の費用、責任、または費用について受託者に満足できる賠償を提供する

•

受託者は、請求および賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しない

•

この60日間の期間内に、この一連の優先債務証券元金総額の少なくとも半数を持つ保有者は、受託者に要求に合わない指示を提供しない

しかしながら、これらの制限は、優先債務証券保有者が、優先債務証券の満期日または後に、そのような優先債務証券の元金または利息(例えば、ある)を受け取る権利、またはそのような支払いを強制的に実行することについて訴訟を提起する権利には適用されず、所有者の同意を得ず、この権利は欠陥または影響を受けない

上級契約は，ある発行者に適用される上級職員が，任意の優先債務が返済されていない年度の固定日または前に，その発行者が優先契約下のすべての条件とチェーノを遵守していることを知っていることを証明する

退役と失敗高級契約規定は、適用される発行者(A)が債務証券に関する義務(失効及び解除)を解除することができ、又は(B)資産合併、合併及び売却に記載されているものを含む特定の限定的な契約(契約失効)の遵守を停止することができ、 発行者が受託者に信託方式で取り消すことができない場合、(I)債務証券の元金及び利息を支払うのに十分な資金、又は(Ii)債務のこのような直接債務、又はbr}保証された債務を有することができる。一連の債務証券建て通貨を発行する政府は、再投資を考慮することなく、その上で計算すべき予定及び一定の収入とともに、債務証券が満期(又は償還)したときに元金及び利息を支払うのに十分である。その他の事項を除いて，このような失効と解除およびキノ失効の条件は，発行者が弁護士の意見を提出しなければならないことである，すなわち

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債務証券は、このような失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、 失敗や解除や契約失敗がないかのように同じ方法で納税する。失敗や解雇の場合のみ、弁護士の意見は、米国国税局の裁決または適用される連邦所得税法の他の変化に基づいていなければならない

修正して放棄する適用発行者および受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、優先契約または優先債務証券を修正または補充することができる

•

1つまたは複数の一連の優先債務証券の担保として、譲渡、譲渡、担保または担保のいずれかの資産；

•

当該発行者に対する別の会社の継承、及び当該発行者に対する当該相続会社の契約、契約及び高級契約の下での義務の負担を証明する

•

優先契約または任意の補充契約中の任意の曖昧性、欠陥または不一致を是正する(WMHの優先契約であれば、任意の漏れまたは誤り)、または優先契約または優先債務証券を本募集規約または任意の適用可能な目論見書 補編による一連の優先債務証券の記述に適合させる；

•

一人の後任受託者が本条例で定められた委任を受けること、または必要な変更を行うことを規定し、一人の受託者が高級契約書内の信託を管理することを規定または容易にすること

•

任意の優先債務証券について保証人を提供または増加させる

•

優先契約によって許可される優先債務証券を決定する1つまたは複数の形態または条項；

•

一連の優先債務証券の発行、認証および交付の許可金額、条項、目的の条件、制限、制限を補完、削除、または修正する

•

このような発行者の契約に所持者を保護する新しい約束、制限、条件或いは規定を加え、任意のこのような付加的な契約、制限、条件或いは規定における違約の発生或いは違約の発生と継続を違約事件にする

•

一連の優先債務証券が返済されていない限り、任意の一連の優先債務証券を変更する

•

いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えないいかなる変更も行う。

発行された優先債券または優先債務証券の他の改正および修正を行うことができ、改正または修正の影響を受けるすべての一連の未償還優先債務証券元金総額の多数の所有者の同意を得ることができ、適用された発行者の任意の一連の優先債務証券の任意の規定の遵守を免除することができるが、条件は、各影響を受けた所有者が次の任意の修正、改正または免除に同意しなければならないことである

•

このシリーズの任意の優先債務証券の最終期限を延長する

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元金またはプレミアム(あれば)； を減らす

•

金利を下げたり、このような優先債務証券の利息支払い時間を延長したりします。

•

このような優先債務証券を償還する際に支払うべき金額を減らす；

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元金、プレミアム、または利息を変更する支払通貨 ；

•

満期加速時に支払うべき原発行割引証券元本または破産証明可能金額を減少させる

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•

このような一連の優先債務証券の支払いまたは変換を強制的に実行するために、満期日または後に支払いを受信するか、または訴訟を提起する権利を変更または損害すること；

•

この一連の未償還優先債務証券の上記の割合を下げるが、高級契約下のいくつかの規定または違約を修正または修正または放棄するために、その所有者の同意を得なければならない

•

優先債務証券元金または利息の違約を免除する

•

本項のいずれかの規定を修正するが、修正の影響を受けていない各一連の優先債務保証の所有者の同意を増加させることは、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない

•

その保有者が補充契約に同意しなければならない優先債務証券の金額を減らす；または

•

WMHの高度な契約については，保証に対する任意の変更は，変更の影響を受けるこのような系列の保持者 に重大な不利を与える

所有者は、提案された改正、追加、または免除の具体的な形態を承認する必要はないが、所持者がその実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。高級契約本条による改訂、補充または免除が発効した後、受託者は、影響を受けた所有者に、この改正、補足または免除を簡単に記述する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知中の任意の欠陥を発行することができず、任意の方法で、そのような補充契約または棄権の有効性を損害または影響を与えてはならない

会社、株主、上級管理者、役員、メンバーは個人的な責任を負いません高級契約 規定は、優先契約または任意の補充契約または任意の優先債務証券における適用発行者の任意の義務、契約または合意に基づいて、または任意の法律、法規または憲法によって規定されているか、または任意の法律、法規または憲法によって規定されているため、または任意の法律、法規または憲法によって規定されているか、または任意の法律、法規または憲法によって規定されているか、または任意の法律または平衡法の手続きまたは他の規定によって、発行者またはその任意の前任者または後続エンティティの任意の会社、株主、高級管理者、取締役またはメンバーの過去、現在または将来に生じる任意の債務によって、または適用される発行者によって優先契約または任意の優先証券における任意の義務、契約または契約を補完してはならず、それによって生成されたいかなる債務も、または適用される発行者によって優先契約または任意の優先証券における任意の義務、契約または契約を補完してはならない、それによって生成された任意の債務、または適用される発行者によって優先契約または任意の優先証券におけるいかなる義務、契約または契約を補完してもよい。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する

受託者について上級契約は，違約期間が継続しない限り，受託者は責任を負わないが，高級契約で具体的に規定された職責を履行することは除外されると規定されている.もし失責事件が発生して継続している場合，受託者は高度な契約が与えられた権利と権力を行使し，行使時に慎重な人がその人自身の事務を処理する際にとる慎重さと技巧を用いる

契約および参考に組み込まれた1939年信託契約法条文は、受託者がWBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMHまたはその任意の付属会社の債権者になるか、または場合によっては債権支払いを取得するか、またはその任意の債権について徴収されるいくつかの財産を現金化するなど、受託者が契約に基づいて享受する権利を制限する。受託者は他の取引に従事することが許可され、条件は、それが任意の衝突の利益(定義のような)を得る場合、そのような衝突を除去したり、辞任しなければならないということである

正常な業務過程において、各発行者は高度な契約下の受託者と正常な銀行関係を構築することができる

受取人のいない資金受託者又は任意の支払代理人に保管されているすべての金、例えば、優先債務証券の元金、利息、割増又は追加金を支払うために使用され、当該等の優先債務証券が満期後2年以内に受取人がいない場合は、私等に返済する。その後、任意の手形所有者がこのような資金に対する任意の権利は私たちに対してのみ強制的に実行され、受託者および支払い代理人はこれに対していかなる責任も負わない

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治国理政優先契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される

二次債務証券のいくつかの条項

付属債券及び二次債務証券に関する付属契約及び二次債務証券の条項、及び上記違約事件が発生した場合の救済措置及び手順を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項は、優先債券及び優先債務証券の条項とすべての重大な点で優先債券及び優先債務証券の条項と同じである

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります

係り受け関係二次債務証券によって証明される債務は、以前の全額支払付属債券によって定義されたすべての適用発行者の高級債務に属する。任意の適用猶予期間の後、発行者は、そのような発行者の高級債務の元金、プレミアム、利息、または任意の他の支払金の違約継続期間中に、発行者は、二次債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない。さらに、任意の 解散、清算、清算または再構成時に発行者の資産を支払いまたは分配する場合、二次債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)および利息の支払いは、付属契約で規定される範囲内で発行者に属するすべての優先債務の優先支払から支払われる。このような従属関係により、発行者が解散または他の方法で清算されると、次級債務証券の所有者が獲得する収益は、その発行者の高級債務の所有者 よりも低くなる可能性がある。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない

一人の高級債務という言葉は、その人にとって、次のいずれかに基づいて満期になった元金、プレミアム、利息、その他の支払いのことであり、付属契約日に返済されていないものであっても、その人が未来に発生したものであっても、

•

その人は借入金で借りたすべての借金をした

•

金銭を交換するためにその人によって販売された手形、債権証、債券、または他の証券によって証明されたその人のすべての債務

•

公認された会計原則に従ってその人の帳簿上で資本化されたすべての賃貸義務

•

上記の前の2つの要点に記載された種類のすべての他の債務、および上記第3の要点に記載された種類のすべての他のレンタル義務、すなわち、その人が任意の方法で負担または保証するか、またはその人が実際に購入プロトコルによって保証されるかどうか、および

•

上記の第1、第2または第4の項目記号に記載された種類のすべての債務継続、延期または償還、および上記の第3または第4の項目記号に記載された種類のすべての借入継続または延期；

任意の特定の債務、レンタル、継続、延期または払い戻しについては、債務の文書またはレンタル契約またはそれに関連する負担または保証が明確に規定されていない限り、これらの債務、レンタル、継続、延期または払い戻しは、返済権において二次債務証券よりも優れていない。二次債務契約については、発行者の優先債務証券を適用して優先債務を構成する

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WBDビロード債務証券のいくつかの条項

源泉徴収税変更後の償還

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、WBD Beneluxは、以下の条件で任意の一連のすべてを償還することができるが、すべての債務証券 以上である

•

オランダ、米国または他の司法管轄区域の法律、法規、裁決または条約に修正または変更がある場合、世界銀行は、荷盧銀行または世界銀行または任意の他の保証人(それぞれが比荷盧銀行保証人である)、またはそれぞれの場合、その任意の継承者を組織することができ、またはその任意の政治的分岐またはその中に課税(課税司法管轄区)を有する権利がある場合、またはそのような法律、法規、裁決または条約の適用または公式解釈の任意の変化、または公表された行政実践の変化を含む。税務機関または管轄権のある裁判所が所有しており、この訴訟、変更または保有が世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行に対する保証人であるかにかかわらず、

•

このような改正または変更の結果として、WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人は、WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人になる可能性が高く、一連の債務証券の次の支払い日に関する追加金額を支払うために、以下に定義する追加金額を支払う義務がある。

•

追加額を支払う義務は、債務証券を代替する債務者を含まない世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人の商業的合理的な措置によって回避することはできない

•

WBDビロード銀行は受託者に提供しています

•

世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)の証明は、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人がその利用可能な商業的合理的な措置を取って、追加金額を支払う義務を避けることができないことを示している

•

世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)に提出された独立税務弁護士の書面意見は、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)が、上記の変更、改訂、公式解釈または適用により追加の金額の支払いが義務付けられている可能性が高く、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)は、その利用可能な商業的合理的な措置をとることによって、このような追加的な金額の支払いを避けることができないことを示している

•

前の要点に記載された証明書および意見を交付した後、WBD Benelux は、償還日の30日以上60日以下であるが、償還通知を提供する。償還通知は、WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人が追加金額を支払う必要がある可能性が高い最も早い日の60日を超える前に発行することはできない

上記の各ポイントが出現した場合、WBDビロード銀行は、このシリーズの債務証券を償還することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還日までの課税利息と未払い利息を償還することができる。

追加額の支払い

法律が別途要求されない限り、WBD Beneluxまたは任意のWBD Benelux保証人は、WBD Beneluxまたは任意のWBD Benelux保証人が債務証券および保証に関して支払う任意の現在またはbrに基づいて、または任意の課税管轄区域によって徴収または徴収される任意の性質を表す税収、関税、課税、徴収、徴収、評価、または政府費用(税収条項)を控除または差し引くことができない。WBD比荷ルーまたは任意のWBD比荷ルー保証人は、任意の抑留または控除を要求される

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WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷ルー銀行保証人(場合によっては)は、任意の債務証券または担保(場合によっては)に支払われる任意の税金の金額に基づいて、そのような追加金額(追加金額)を支払うことになり、各債務証券所有者がそのような税金を源泉徴収または控除した後に受信した純額(追加金額を含む)は、その保持者がそのような税金の控除または控除を要求することなく受信される金額に等しくなる

債務証券所有者またはグローバル証券実益権益所有者に支払われる金については、所有者自身が債務証券の所有権以外の何らかの理由で、または以下の理由で関連課税管轄区に課税されている場合、追加金を支払うべきではない

•

所有者(または実益所有者)が遺産、信託、共同企業、有限責任会社、会社または他のエンティティである場合、その所有者(またはその所有者がその利益のためにそのような債務証券を保有する利益所有者)またはその所有者(または実益所有者)の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主または他の持分所有者またはその権利を有する者にのみ徴収または控除される任意の税金：

•

課税管区内で従事していたか、または課税管轄区内に存在または従事していたとみなされていたか、または貿易または業務に従事していたとみなされたか、または課税管轄区内に常設機関が設置されていたか、または常設機関が設置されていた(現金ごとに、そのような証券の所有権事実を除いて、その課税管轄区域内の存在または業務はなかった)

•

課税司法管轄区域には、現在またはかつて国民またはその住民であったことを含む、現在または以前のいかなる関係があったか(このような債務証券の所有権だけではなく)、現在またはかつてその住民であったか、または地域にいたとみなされていたか、または現地にいたことがある

•

米国に対して徴収された任意の源泉徴収税は、現在または過去に、米国に対して個人持株会社、受動的外国投資会社、制御された外国企業、外国個人財団、または他の外国免税組織または会社に対して、米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する

•

実際にまたは建設的に所有または所有するか、またはハ銀行のすべての種類の株式または改正された“1986年米国国税法”(“税法”)第871(H)(3)条に示される任意のものは、荷盧銀行保証人の総投票権の10%以上である

•

“規則”第881(C)(3)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資協定によれば、現在又は過去に信用支払いを受けている銀行；

•

契約に規定がない限り、債務証券に徴収される任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、消費税、個人財産税、または同様の税

•

このような債務証券の提示によって徴収された任意の税金(例えば、提示を要求する)は、支払いの満了および支払の日または正式に支払いが規定された日(後の日を基準とする)の15日以降の日付で支払われるが、債務証券がその15日以内のいずれかの日に支払いを提示する場合、受益者または所持者が追加金を得る権利がある範囲を除外する

•

所有者または他の誰もが、所有者の国籍、住所、身分、または課税管轄区に関連する適用証明、情報、文書または他の報告要件に関連して徴収または控除された任意の税金を遵守することができなかった場合、そのような税金を免除または免除するための前提条件として、関連する課税管区の法規、条例、裁決または行政慣行または関連税務管轄区の任意の適用税条約が遵守されることを要求する場合；

•

米国が徴収する源泉徴収税については、保持者が規則871(H)または881(C)条の声明要件を満たしていないために徴収される任意の税金；

18

•

WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人または任意の支払い代理人が、そのような債務証券の支払い控除または控除以外の任意の方法で納付すべき任意の税金；

•

任意の支払代理人は、少なくとも1つの他の支払代理人が減納することなく行うことができることを前提として、任意の債務証券の任意の支払いについて控除された任意の税金を要求する

•

税金を源泉徴収または控除し、関連債務証券が契約締結日に欧州連合加盟国の別の支払代理人に提出された場合、徴収されなかった税金

•

“2021年オランダ源泉徴収法”(“2021年オランダ源泉徴収法”)によると、債務証券支払いから源泉徴収または控除された任意の金が要求される

•

“規則”第1471~1474節、その下の任意の条例または合意、それに対する正式な解釈、任意の政府間協定、または“規則”という章で締結された政府間協定に関連する任意の法律、規則、指導または行政慣行に基づいて要求される任意の控除または減額；または

•

上記の条件の任意の組合せ

債務証券の任意の所有者または信託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体のグローバル証券の実益権益所有者、またはそのような証券の唯一の所有者またはそのような証券の実益権益の所有者ではなく(状況に応じて)、追加金を支払うこともない。しかし、受益者、財産付与者、受益者または共同企業の実益所有者またはメンバー、有限責任会社または他の財務透明エンティティが利益または分配シェアの支払いを直接受信した場合、例外的な場合は、以下の場合にのみ適用されるであろう： 受益者、財産付与者、実益所有者、またはメンバーは追加の支払いを受ける権利がない

WBD比荷盧銀行のすべての保証人と、WBD比荷盧銀行保証人(例えば、適用される)は、

•

税金の支払いを代行する

•

このように控除または控除された税金はすべての適用法に基づいて関連課税管区に全額送金される

•

このような税金を徴収する各課税管区から、そのように控除または控除された任意の税金を証明する税務領収書の核証明書の写しを取得するために、商業的に合理的な努力をする

•

適用法に基づいて控除または源泉徴収された税金の支払が満了した日から90日以内に、WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人がそのような税金を支払うことを証明する税務領収書の認証コピーを債務証券保持者に提供するか、またはWBD比荷銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人がこのような領収書を取得しようと努力しているにもかかわらず、そのような支払いの他の証拠を得ることができない場合が要求されるべきである

一連の債務証券に基づいて支払われた任意の支払いの満了および対応の各日の少なくとも30日前に、WBD比荷ルー銀行または任意のWBD比荷ルー銀行保証人がこのような支払いについて追加金額を支払う義務がある場合、WBD比荷ルー銀行または任意のWBD比荷ルー銀行保証人は、このような追加金額、支払うべき金額、および受託者が支払い日に当該債務証券所有者に追加のbr金額を支払うことができるようにするために必要な他の情報を受託者に提出する

さらに、WBDビロードは、オランダまたは米国または上述した任意の行政区または税務機関で支払われなければならない利息、罰金、および関連する追加金額を含む任意の印紙、発行、登録、伝票、または他の同様の税金を支払い、債務証券の作成、発行、提供、実行、償還、または廃棄に関連する

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上記の規定は、任意の契約の終了又は解除後も有効であり、世界銀行比荷盧銀行又は任意の世界銀行比荷盧銀行保証人又は世界銀行比荷盧銀行又は世界銀行比荷盧銀行保証人(場合に応じて)組織又は業務に従事する任意の司法管轄区、又はその中の任意の政治的分岐又は課税機関又は機関に適用される

いずれの場合も、元金、プレミアム、償還価格、利息、または任意の他の根拠または任意の債務証券に対応する任意の契約、任意の債務証券、任意の保証または世界銀行ペイロード債務証券のいくつかの条項において言及される限り、このような言及は、特定の場合に支払われるべき追加の 金額を含む

保証する

親保証それは.適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、WBDは、WBD Benelux、DCL、ScrippsまたはWMHが本目論見書に従って発行した債務証券を保有する各保有者に完全かつ無条件に保証(WBD親会社保証)が満了し、これらの債務証券が満期、加速またはその他の場合に満期および支払いされたにもかかわらず、これらの債務証券の元金、任意のプレミアムおよび任意の利息を時間通りに支払う。関連する目論見書付録には、親会社保証を提供する条項を含むWBD親会社保証について説明する。WBD親会社担保は無担保となり、WBDの優先債務証券の親会社担保については、WBDの他のすべての無担保と無従属債務(場合によっては)と並び、付属債務証券の親会社担保については、WBDの他のすべての無担保と従属債券と並列になる

付属保証目論見書の付録に別の説明がない限り、すべての債務証券はWBDのどの子会社によっても保証されない。しかし，適用される目論見書付録に別の規定があれば，DCL，WBD Benelux，ScrippsまたはWMH(それぞれ付属保証人) はWBDが発行する債務証券の保持者ごとに全面的に無条件に保証することができ(それぞれ付属保証人)，WBD BeneluxはDCL，WBD BeneluxまたはWMHが発行した債務証券の保持者ごとに全面的に無条件保証することができ，DCLはWBD Benelux，ScrippsまたはWMHが発行した債務証券の保持者1人に全面的に無条件保証することができる.一方、WMHはDCL、WBD BeneluxまたはScrippsに発行された債務証券の各保有者に満期を全面的かつ無条件に保証し、そのような債務証券の元金、任意のプレミアムおよび任意の利息を時間通りに支払うことができ、これらの債務証券が の満期および対処になった場合、満期時であっても、加速している場合であっても、または他の場合であっても。いかなる発行者または他の付属会社も現在、一連の債務証券の保証を要求する必要がないか、または要求されるだろう。関連目論見書 は，付属担保およびその付属担保を提供する条項について説明する。付属担保は無担保となり、優先債務証券の付属保証については、それぞれの付属保証人の他のすべての無担保と無従属債務と並列 となり、二次債務証券の付属保証については、それぞれの付属保証人の他のすべての無担保と従属債務と並列になる

付属担保は、各付属保証人の義務が必要に制限され、当該付属保証が詐欺的譲渡を構成することを防止することが規定される。債務証券の付属担保は米国連邦や州詐欺性譲渡法の審査を受ける可能性があり，実行可能性を制限する可能性がある。米国の裁判所が、(X)付属保証の発生意図が、既存または将来の債権者のいずれかの既存または将来の債権者、または付属保証人が破産することを阻害、遅延または詐欺し、その目的が、1つまたは複数の債権者を全部または部分的に除外すること、または(Y)付属保証を発行する子会社が、その付属保証を発行する際に公平な対価格または合理的な同値を得ず、任意の付属保証人(I)が破産し、(Ii)付属保証の発行によって破産することを目的としている場合、(Iii)業務または取引に従事するか、またはそれに付随する保証人の残存資産が、その業務に対して不合理な少額資本を構成するか、または。(Iv)債務を招くことを意図的にまたは信じている

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その支払満期債務を償還する能力を超え、当該裁判所は、付属保証を回避するか、または付属保証人の他の債権者に従属させることができる。付属保証 が裁判所に従属する場合，債務証券の元金と利息の支払いは一般に付属保証人の他のすべての債務を全額優先しなければならない.その他の事項を除いて，詐欺的譲渡を理由に付属保証に対する法的疑問は，付属保証人が債務証券発行者の発行により実現する利益(あれば)に集中することができる。ある付属保証人がこのような利益を獲得したとみなされる程度は、そのような収益または利益が付属保証人に貢献する程度(あれば)を含む、付属保証人が保証する任意の債務証券発行によって得られる収益の使用状況に依存する可能性がある。上記の目的のための破産を測る方法は法域を適用する法律によって異なるだろう。しかしながら、一般に、1つのエンティティの債務(債務または有償債務を含むか、または未返済債務を含むか)の合計が、公正な推定値でそのすべての財産よりも大きい場合、またはその資産の現在の公平な売却可能価値が、その既存の債務の下でその可能な負債を返済する金額よりも低い場合、そのエンティティは、資本非償還とみなされるであろう。しかし、裁判所が任意の特定の付属保証人がその付属保証を発行する際に公平な対価格または合理的な同値を得る保証はない

母保証人の資産を合併·合併·売却するそれは.私たちが募集説明書の付録に別の説明をしない限り、WBDが生存会社でない取引では、WBD は、他の人と合併または合併したり、その財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

相続人実体(ある場合)は、米国会社、有限責任会社、共同企業または信託である(いずれの場合も、適用契約に規定されているいくつかの例外的な場合に制限される)

•

継承実体は補充契約によりWBDの債務証券の適用と適用契約項の下での義務を負う

•

取引が発効した後、直ちに違約事件が発生または継続してはならない；br}と

•

いくつかの他の条件を満たす

私たちが募集説明書の付録に別の説明をしない限り、付属保証人は制限されず、他の人と合併または合併したり、その財産および資産を実質的に全体として誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

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普通株説明

一般情報

以下，WBDが提供·販売可能な普通株の説明 は要約としてのみであるため，完全な説明ではない.本説明は，WBD定款，WBD改正と重記された定款(WBD定款)とデラウェア州会社法の適用条項をもとに，引用により限定した。あなたにとって重要な条項については、登録説明書の証拠物として提出されたWBD定款とWBD定款を読むべきであり、本募集説明書はその一部である

WBD規約によると、WBDは10，800，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドルであり、これらの株はすべてAシリーズ普通株(普通株)に指定された単一カテゴリに属するべきである。2022年4月18日現在、普通株2，426，844，405株が発行·発行されている

普通株

投票権

普通株は単一種別で構成されており、普通株のすべての保有者は1株1票を所有する権利がある

配当をする

優先株株の優遇および権利に適用される制約の下で、普通株式保有者は、WBD取締役会(取締役会)が発表する可能性のある配当金からWBDの合法的に利用可能な資産または資金から配当金 を随時および時々取得し、1株当たり平均的に配当金を分配する権利を有する

分配する

優先株株式に適用される特典および権利(例えば、ある)の規定の下で、普通株式所有者は、任意の時間および時々WBDが合法的に分配可能な資産または資金から取締役会がそのような割り当てについて行う可能性のある現金、財産、株式、または他の形態の割り当て を受け取り、これらの割り当てにおいて1株当たり平均的に分配する権利を有する

清盤と解散

WBDの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、WBDに支払われる債務および他の債務を支払いまたは準備した後、優先株株式に適用される優先権および権利(ある場合)に応じて、普通株式保有者は、WBDがWBD株主に割り当てることができるすべての残り資産を取得し、比例してWBD株主に割り当てる権利がある

WBD憲章、定款、デラウェア州法律のいくつかの反買収効果

取締役会

WBD規約では、任意の系列優先株保有者が追加取締役を選挙する任意の権利に適合する場合、WBDの取締役数は、合併完了後のWBDの第3回株主総会までに3名以上13名以下であってはならないと規定されている。合併完了後のWBD第3回株主総会で取締役が選出されるまで、取締役会は3種類の取締役に分類され、第I類は4人の取締役、第II類は4人の取締役、第III類は5人の取締役からなる。I類取締役の任期は合併完了後のWBDの第1次年次株主総会で満期になり，クラスII役員の条項は

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取締役の任期は合併完了後に世界銀行発展第2回株主総会で満了し、第3種類の取締役の任期は合併完了後に世界銀行発展第3回株主周年大会で満了する。ただし、各取締役の任期は後継者の選出及び後継者資格を取得するまで続き、取締役が比較的に前に死去、辞任又は罷免の規定を受けなければならない

合併完了後の第1回株主総会では、合併完了後の第1次年度株主総会で任期が満了した第I類取締役の後継者が選ばれ、任期は次の年次会議で満了する。合併完了後に行われる第2回株主総会では、合併完了後の第2回株主総会で任期が満了した第I類取締役後継者と、合併完了後第2回株主総会で任期が満了した第II類取締役後継者が選ばれ、任期は合併完了後第2回株主総会で満了する

合併完了後のWBD第3回株主年次総会の役員選挙から取締役会は分類されず、すべての取締役の任期はWBDの来年度会議で満期になる。その後の世界発展株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が選出され、その当選当時の世界発展株主年次会議が終了するまで任期が1年となる

世界銀行業務発展規約では、世界銀行業務発展が合併を完了した後の第1回株主年次総会の前に、AT&T又は世界業務開発会社が指定した任意の取締役会社が死亡、辞任又は更迭されたことによるいかなる空席も、指定取締役の実体が指定した死去、辞任又は更迭された取締役の過半数取締役のみが補填され、たとえ 個の定足数よりも少なくても、指定取締役の実体が指定された死去、辞任又は更迭された取締役の過半数のみが補填されると規定されている。取締役会の任意の他の空き又は新たに設立された取締役職は、定足数が不足していても、又は唯一残っている取締役が補填されても、当時在任していた大多数の取締役が補填することができる。このようにして選ばれた取締役の任期は、選択されたカテゴリの任期 と重なるか、または取締役会分類が終了した後、このように選択された各取締役の任期は、その取締役が当選した後に行われる次の世界発展株主総会で満了するか、またはその取締役の後継者が当選して資格に適合するまで、またはその取締役が早期に死去し、辞任または免職されるまでである。取締役会を構成する役員数の減少は現取締役の任期を短縮することはない

合併完了後にWBDが第3回株主総会を開催する前に、当時任意のWBD株主年次会議または特別会議で投票する権利があった普通株の少なくとも3分の2の株主が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができる

これらの規定は、第三者が現職取締役を罷免することを阻止するとともに、罷免による空きを自分の著名人で埋めることで取締役会への支配権を得ることができる。上記分類取締役会の規定によると、合併完了後にWBDが第3回株主総会を開催する前に、任意の個人または団体は少なくとも2回の取締役選挙を行う必要があり、WBD取締役会の制御権を得ることができる。したがって、これらの規定は、第三者が代理権競争を開始すること、カプセル買収を提案すること、または他の方法でWBDの制御権を獲得しようと試みることを阻止する可能性がある

株主が書面の同意なしに行動する

WBD規約では、WBD株主の任意の年次会議又は特別会議で行われるいかなる行動を要求又は許可するかは、株主が正式に開催された年次会議又は特別会議で投票した後にのみ採用することができ、株主の書面による同意を得てはならない。法律に別段の規定がない限り、当時発行されたbrカテゴリまたはシリーズ優先株の株式所有者権利の規定の下で、任意の目的または任意の目的のために開催されるWBD株主特別会議は、WBD取締役会議長またはWBD最高経営責任者によってのみ開催されるか、または少なくともbrが当時取締役会で採択された取締役会決議に従って開催されることができる。WBD株主はWBD株主特別会議を開催する権利がない

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事前にプログラムを通知する

WBDの規約は，WBD株主が取締役候補を指名したり，他の業務をWBD株主年次会議に提出したりする事前通知プログラムを規定している

WBD株主または他の業務のすべての指名は、WBD株主会議で適切に提出され、適切な書面でWBD秘書に通知されなければならない。タイムリーにするためには、以下のように世界発展部事務室の世界発展部秘書に株主通知を出さなければならない

•

前回の世界発展株主総会の30日前または前回の世界発展総会株主総会周年後60日を超えないことを要求する株主総会については、その周年前の90日前の営業終了よりも早くなく、その周年前の60日前の営業終了よりも遅くないことを通知した

•

要求日が前の株主年会周年日より30日以上早い株主年会に対して、このような通知は今回の年会前の100日目の営業終了より早くないが、(1)今回の年会前の70日目あるいは(2)世界銀行が今回の年会日の後の日の営業終了を初めて公開発表する

•

WBD株主特別会議で行われる選挙については、当該特別会議前90日目の 営業時間よりも早くはないが、(1)当該特別会議前60日目又は(2)当該特別会議日時の10日目の後日の営業時間終了 に遅くはない

WBD株主総会の延期または延期が のようないかなる株主通知も発行されない新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しないことを開示する。しかし、年次会議で選出された取締役数が増加し、WBDが前年年次総会の1周年前に少なくとも100日前に新規取締役職の指名人選を公表していなければ、株主通知もタイムリーと考えられるが、追加取締役職の有名人に限られ、この通知はWBDが初発表された翌日から10日以内にWBDの秘書室に届くことを前提としている

世界持続可能な開発組織の規約と付則改正案

WBD定款の規定によると、WBD定款はデラウェア州一般会社法(DGCL)規定の方式で改正、変更または廃止することができるが、WBD定款を修正するいくつかの条項 は当時任意のWBD 株主年会あるいは特別会議で投票する権利がある少なくとも多数の流通株株主がこの目的で開催されたWBD株主会議で承認される必要があるが、適用法律は時々小さい割合の株主投票を許可する可能性がある。また、WBD規約は、WBDの株主の同意や投票を必要とすることなく、取締役会がWBDの定款を改正、変更または廃止することを明確に許可し、少なくとも多数の在任取締役が賛成票を投じることを規定している

デラウェア州反買収法

一般に、デラウェア州上場企業条例第203条は、会社又は子会社が利害関係のある株主(実益が当該会社の15%以上の議決権株を有する個人又は団体を含む)との合併、資産売却及びリース、証券発行及び類似取引などの利害関係のある株主(実益が当該会社の15%以上の議決権株を有する個人又は団体を含む)との合併、資産売却及びリース、証券発行及び同様の取引を行うことを禁止し、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されている

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会社登録証明書は、第203条の保護を受けないことを選択します。WBD規約によると，WBDは第203条の保護から脱退することを選択していないため，WBDは第203条の管轄を受けている。したがって、第203条は、取締役会が事前に承認していない取引に対して逆買収の効力を有し、第203条は、WBD株の市場価格よりも割増を招く可能性のある買収の試みを阻止する可能性がある

フォーラムの選択

WBD規約は、WBDが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法的に許容される最大範囲内で、(1)WBDを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)WBDの任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人がWBDまたはその株主に対する信頼された責任に違反するクレームに違反する任意の訴訟または手続、(3)クレームを主張する任意の訴訟または訴訟、または任意の権利の強制執行を求めることを主張する。義務または救済措置、DGCLの任意の条項、またはDGCLが衡平裁判所に管轄権を与える任意の条項(WBD定款または合併後の会社の定款に基づいて生じるまたは根拠を主張する訴訟を含むがこれらに限定されない)、または(4)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の 訴訟または法的手続き。WBDが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法、取引法、およびその規則および条例に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決するための唯一のおよび独占的なフォーラムとなるであろう

上級者及び役員の責任制限及び弁済

WBD規約にはDGCLが許可する役員責任に関する条項が記載されている。これらの規定は、取締役が取締役としての受託責任に違反したことによる個人の損害賠償責任を免除しているが、以下の場合を除く

•

世界銀行またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も

•

不誠実信用の行為や不作為、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法を知っていることを知っている；

•

刑事犯罪条例第174条(不法配当)；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

責任制限条項の主な影響は，株主が責任基盤を証明できる限り，世界発展部株主は取締役に対して金銭損害訴訟を起こすことができず，“大中華区法律”により，その責任は賠償を受けることができないことである。しかし、これらの規定が取締役が受託責任に違反した場合を制限又は除去しない場合には、世界銀行開発部又は任意の世界銀行開発銀行株主は、禁止又は撤回などの非金銭的救済を求める権利を求める。これらの条項はアメリカ連邦証券法に基づいて取締役が負う責任を変えないだろう。この条項を世界開発組織規約に入れることは、世界開発組織の株主あるいは世界開発組織の管理層が取締役がその受託責任に違反して訴訟を提起することを阻害または阻止する可能性があり、たとえこのような行動が成功すれば、世界発展組織とその株主に利益をもたらす可能性がある

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A

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優先株の説明

以下の要約では，WBDが発行可能な優先株の一般条項と規定を紹介した。任意の系列優先株の他の条項は、この系列優先株に関する目論見書付録で説明する。どの一連の優先株条項も次の条項とは異なる可能性がある。以下および任意の適用可能な目論見明細書付録に記載されている優先株のいくつかの条項は完全ではない。WBD規約とWBD規約および特定系列優先株発行に関する指定証明書を参考にしなければなりません

一般情報

WBDの定款によると、WBDは1，200，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドル(優先株)である。2022年4月18日現在、優先株発行や流通株はない

許可されていますが発行されていない優先株株

WBD規約によると、WBDは空白小切手優先株の発行を許可され、取締役会の許可を経て1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。優先株の認可株式は発行可能であり、WBD株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または任意の証券取引所、またはWBD証券を上場または取引することができる自動見積システムの規則が適用されない限り、そのような行動を要求する。優先株発行にWBD株主の承認が必要でなければ、取締役会は株主の承認を求めないことを決定することができる

一連の優先株は合併、買収要約、その他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこれらの優先株の条項に依存する。取締役会はWBD株主の最適利益の判断に基づいて、当該等の株式の発行を決定する。このようにする過程で、取締役会は優先株を発行することができ、その条項は買収試行を阻止する可能性があり、これらの買収試みによって、買収側は買収要約または他の取引を含む取締役会の構成を変更することができ、その中のいくつかまたは大多数のWBD株主はその最適な利益に符合すると考えているかもしれないし、あるいはWBD株主はそのWBD株がそのWBD株によって割増 を獲得したために当時の同株の現在の市場価格よりも高い可能性がある

優先株は、募集説明書の補編に他の規定 が特定系列優先株に関係していない限り、以下の条項を有する。特定の条項で提供される特定の一連の優先株に関する内容の募集説明書の補足資料を読む必要があります

•

優先株の名称、1株当たりの声明価値および発行された株式数；

•

1株当たりの清算優先株金額

•

優先株の発行価格

•

配当率または配当金の計算方法であって、配当金を支払う日は、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当を開始する日である

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

米国通貨でない場合、優先株は、その価格および/またはその支払いが可能である1つまたは複数の複合通貨を含む通貨を意味する

•

どんな転換条項でも

•

WBDは、“預託株式説明”に記載されているように、受託株式を提供することを選択したかどうか；

•

優先株の任意の他の権利、選好、特権、制限、制限。

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優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、各系列優先株の各方面での配当及び清算権は他の系列優先株と同等となる。一連の優先株の株式保有者の権利は、WBDに属する一般債権者の権利からなる

“預託株式説明”項で述べたように、WBDは、任意の優先株系列に対する選択権に基づいて、優先株株式を提供する断片的な権益を選択し、預託株式を代表する預託証券を発行することを規定することができ、各預託証券は、当該系列の優先株の断片的な権益を代表する。断片的な権益は募集説明書の補充資料に記載され、特定の優先株シリーズに関連する

職階

株式募集説明書(Br)の付録に別の規定がない限り、優先株は、配当権およびWBD清算、解散、またはその事務を終了する際の権利において：

•

配当権またはWBD清算、解散または終了時の権利に関しては、すべてのカテゴリまたはシリーズのWBD普通株式およびすべてのレベルが優先株よりも低い株式証券に優先する

•

WBD発行のすべての持分証券と平価であり、その条項は、そのような持分証券が、配当権またはWBD清算、解散またはその事務を終了する際の権利に関して優先株平価とすることを具体的に規定する

•

WBDが発行するすべての持分証券よりも低く、その条項は、当該持分証券が配当権又はWBD清算、解散又はその事務を終了する際の権利において優先株よりも優先することを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

配当をする

取締役会が発表した場合、各系列優先株の保有者は、目論見明細書の付録に記載されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得ることができる。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、取締役会で指定された記録日をWBDの株式帳簿に適用される入札説明書付録で指定された日に記録保持者に支払う

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書 付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。取締役会が配当支払日に任意の一連の非累積優先株の配当金を支払うことを宣言していない場合、非累積優先株の所有者は、配当支払い日の配当を得る権利がなく、WBDは、一連の配当が任意の将来の配当支払い日に支払われるか否かにかかわらず、期間の配当金を支払う義務がないであろう。任意の系列累積優先株の配当は、WBDが最初にこのシリーズ株を発行した日または適用目論見書付録に指定された他の日から計算される

配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、すべての配当金または予約資金を発表または支払ってはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券と配当金を比例して共有する

任意の一次証券の配当金または予約資金を発表または支払いしてはならず、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならない。支払日または支払い日前に終了したすべての配当金の間にすべての累積配当金が支払われたか、または支払われたか、優先株を支払うのに十分な金額が残されていない。

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清算優先権

任意の任意の任意または非自発的な清算、解散または清算時に、任意の普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の持分の所有者が任意の清算、解散または清盤の資産分配において任意の普通株またはその任意の他のカテゴリまたはシリーズ持分の所有者に任意の割り当てまたは支払いを行う前に、各系列優先株の所有者は、合法的に割り当てられる株主の資産から清算を受け取る権利があり、清算は適用募集定款補編に記載された1株当たりの清算優先持分の割り当て、および任意の当計(Br)及び未払いの配当金を有する。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、すべての清算割当金額を支払った後、優先株保有者はWBDの任意の残存資産を要求する権利がないか、または要求する権利がない。任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、WBDの利用可能な資産 がすべての発行された優先株の清算割当金額を支払うのに十分でない場合、優先株およびすべての関連するカテゴリまたは系列持分の所有者は、彼らが本来獲得する権利があるすべての清算割り当て割合に比例して、これらの資産割り当てを、優先株およびすべての他の関連カテゴリまたは系列持株の所有者が、本来獲得する権利があるすべての清算割当割合で比例して共有するであろう

清算、解散、または清算時に、WBDがすべての優先株式所有者に全額清算分配を行った場合、WBDは、優先株以下の任意の他のカテゴリまたは系列持株の所有者それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に応じて、その残り資産を優先株の任意の他のカテゴリまたは系列の所有者に割り当てる。このため、WBDは、任意の他の会社、信託またはエンティティとの合併または合併、またはその全部またはほぼすべての財産または事業の売却、リースまたは譲渡は、そのトランザクションを構成する清算、解散または清算とはみなされない

救いを求める

もし適用される株式募集定款増刊にこの規定があれば、優先株は募集定款増刊に掲載されている条項、時間及び償還価格に従って、WBDの選択権によってすべて或いは一部の優先株を強制償還或いは償還する

強制償還に関する一連の優先株に関する目論見補編は、WBDが指定日後に毎年償還する優先株数 ，償還価格を1株当たり指定された償還価格とし、償還日までにすべての配当金と未払い配当金に相当する金額とする。Br株に累積配当金がない限り、計算すべき配当金は、以前の配当期間中に配当金が支払われていないことに関連するいかなる累積も含まれないであろう。WBDは、現金または他の財産支払いに適用される目論見書付録に規定されている償還価格を支払うことができる。任意の系列優先株の償還価格がWBD株を発行する純収益のみから支払われる場合、当該優先株の条項は、当該等株式を発行していない場合、又は任意の発行で得られた純額がその時点で満期となった総償還価格を全額支払うのに不十分である場合には、当該等優先株は、適用される目論見明細書付録に規定されている転換条項に基づいて、自動的にWBD株式の適用株式に強制的に変換しなければならない

上記の規定にもかかわらず、WBDはある一連の優先株を償還しない

•

この一連の優先株に累積配当金がある場合、WBDは、過去および現在の配当期間内の優先株のすべての累積配当金を支払うために、または同時に“br”を宣言し、支払いまたは準備することを宣言し、または準備する

•

一連の優先株が累積配当金を有していない場合、WBDは、本配当期間のすべての配当金を支払うために、同時に宣言して支払うか、または資金を調達することを発表している

28

また、WBDは、ある系列の優先株を買収しない

•

この一連の優先株に累積配当金がある場合、WBDは宣言して支払うか、または同時に資金を支払うか、または資金を支払いまたは準備し、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間において、一連の優先株のすべての流通株について全額累積配当金を支払う；または

•

この一連の優先株に累積配当がない場合、WBDは、その時点の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払うために、資金を支払うか、または同時に宣言し、支払いまたは準備している

しかしながら、いずれの場合も、WBDは、同じ条件で、このシリーズのすべての発行された優先株を保有する 所有者に提出された購入または交換要約に基づいて、シリーズの優先株を購入または買収するか、または(2)配当および清算時にシリーズ優先株よりも低い順位を有するWBD株の株式を変換または交換することができる

償還する任意の系列優先株の流通株が全て未満である場合、WBDは、当該等の株式の保有又は当該所有者が償還を要求する株式数に基づいて、又はWBDが決定した任意の他の公平な方法に従って、当該等の株式の記録所有者から償還可能な株式数を比例的に決定する。このような決定は，断片的な株式の償還を避けるための調整 に反映される

募集説明書の付録に別の規定がない限り、WBDは、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に各優先株記録保持者に償還通知を郵送し、これらの優先株は、その株式名義変更簿に表示されている住所で償還する。各通知は説明しなければならない

•

償還日

•

償還予定の優先株の数量と系列

•

償還価格

•

償還価格を支払うために優先株株を渡す1つまたは複数の場所

•

株式を償還しようとする配当金は、その償還日に累算を停止する

•

所有者が当該等の株式に対する転換権(ある場合)が終了した日；及び

•

償還する株式がどのシリーズの全株式よりも少ない場合は、各そのような所有者から償還される具体的な株式数 を取得する

償還通知が発行され、WBDがいわゆる償還株式所有者の利益のために償還に必要な資金を信託形式で振り出した場合、償還日以降、当該株式は配当を停止し、当該株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

投票権

優先株保有者には、法律の要件又は適用の目論見書付録に指摘されている場合を除き、いかなる投票権もない

任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、定款のいかなる改正も、優先株又はその任意の系列の法定株式数又はその任意の系列の法定株式数を増加させるか、又はその優先株の法定株式数又はその任意の系列の法定株式の数を減少させる(ただし、当時発行された優先株又はその系列の法定株式数を下回らない)場合は、優先株又はその任意の系列の株式保有者の同意又は議決を得る必要がない

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転換権

任意の系列優先株を普通株に変換する条項と条件(あれば)は関連する目論見書 付録に示す.この等の条項には、優先株が普通株に変換可能な株式数、株式交換価格、株式交換比率又は計算方式、株式交換期限、株式交換がWBD又は優先株保有者によって選択される条項、株式交換価格を調整する必要がある事件、及び償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる

移籍代理と登録所

優先株の譲渡エージェントと登録機関は，適用される入札説明書補編で説明する

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預託株の説明

一般情報

WBDは優先株を提供する断片的な株式を選択することができ，全優先株ではなく預託株式と呼ぶ.もし私たちがそうすれば、私たちは公衆に預託証明書を発行して、預託証明書と呼ばれ、それぞれは 点数を代表して、適用された募集説明書の補編に記述され、特定のシリーズの優先株である。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利を有し、適用された割合で当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は、WBDと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託契約に基づいて、WBDが選定した銀行または信託会社に預け入れを受託者とする。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、預託者に居住証明書を提出し、特定の費用を支払うなど、保有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集明細書に記載されている預託株式条項の要約は、預託株式条項の完全な記述ではない。Brはすでにアメリカ証券取引委員会に記録された預託契約書、世界銀行業務発展憲章と適用系列優先株の指定証明書を参考にしなければなりません

配当金とその他の分配

受託者は、預託株式関連優先株から受け取ったすべての現金配当金又は他の現金分配に基づいて、預託株式記録保持者が関連記録日に所有している預託株式数の割合に応じて、これらの現金配当又は他の現金をこれらの所持者に割り当てる。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の割当てがある場合，ホスト機関はその受信した財産(証券を含む)をbr}預託株式の記録保持者に割り当て，ホスト機関が割当てが不可能であると判断しない限り.これが発生した場合、WBDが承認された場合、受託者は、財産の売却と、売却によって得られた純額を所有者に割り当てることとを含む別の分配方式を採用することができる

清算優先権

預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、WBDで自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合、預託株式保有者は、適用目論見書 補編における前記適用優先株系列の各株が有する清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

これまでに関連する預託株式の償還が要求されていない限り、預託証券が預託機関で返送されると、預託株式保有者は、預託機関事務室で優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産の交付を命令する権利がある。保有者が交付した預託証明書が預託持分数が整数を表す預託持分数を超える場合

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引き揚げられた優先株は，預託機関が同時に保有者に新たな預託証明書を渡し，預託株式の超過数を証明する.いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。このように引き揚げられた優先株保有者は、その後、預託協定に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託証明書を預託株式として受け取ってはならない

預託株の償還

WBD償還係が保有する優先株株式を償還する毎に、受託者は、このように償還された優先株に相当する預託株数を同じ償還日に償還し、WBDが償還すべき優先株の償還価格を委託者に全額支払っている限り、指定償還日までの優先株の累積および未支払配当に相当する金額を加算する。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格と他の1株当たりの支払金額に1株受託株式代表の優先株式シェアbrを乗じた点数に等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が預託株式を証明するbr預託証明書を提出する際に取得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証券の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日の預託株式保有者毎に、当該保有者の預託株式に代表される優先株数に関する投票権を受託管理者に行使するように指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、これらの指示に従って預託株式に代表される優先株数を採決し、WBDは、受託者がそうできるように、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。受託者は、預託株式保有者から具体的な指示、すなわちその数の優先株を受けない限り、いかなる優先株株式に対しても採決を行わない

抵当を預ける

WBDは、預託手配の存在のみによるすべての譲渡およびその他の税費および政府費を支払う。WBDは、優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を信託機関に支払う。預託証明書保持者は、譲渡、所得税および他の税金、ならびに政府課金および他の費用(配当の受信および分配、権利の売却または行使、優先株の退出、および預託証明書の譲渡、分割または組み合わせに関連する費用を含む)を支払い、これらの費用は、預託プロトコルによって支払いが明確に規定される。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式 を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書の形式と預託協定の任意の規定は、世界銀行と預託機関協定によって修正することができる。しかし実質的で

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預託株式保有者の権利を不利に変更(費用変更を除く)し、改訂の影響を受けた発行済み預託株式の少なくとも多数の保有者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、委託者またはWBD側は、預金プロトコルを終了することができる

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

WBD解散に関する優先株の最終割当があり，この 割当てはすべての預託株式保有者に行われている

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者は世界銀行に選択辞任の通知を提出することで随時辞任することができ、世界銀行はいつでもこの保管人を更迭することができる。保管人に対する任意の辞任または更迭は、世界銀行が後任の保管人を任命し、このような任命を受けて発効する。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内にbrを指定しなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置され、合意規定を適用するために必要な総合資本および黒字を有する銀行または信託会社でなければならない

通達

受託者は、WBDから受信した依頼書募集材料を含む、受託者に渡されたすべての通知、報告、および他の通信を預託証明書保持者に転送し、WBDはこれらの材料を優先株式所有者に提供する必要がある。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、WBDをbr受託者に交付する任意の報告及び通信を提供する

法的責任の制限

いずれか一方がそのbr義務を履行する際に法律や世界銀行が制御できないいかなる状況の阻止や遅延を受けても、世界銀行も信託機関も責任を負わない。世界銀行の義務と保管人の義務は、その義務を誠実に履行することと、その義務に応じて履行する義務に限定される。満足できる賠償を提供しない限り、WBDおよび信託銀行は、受託株式または優先株についていかなる法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がないであろう。WBDおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託管を提出する者、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

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仕入契約説明

WBDは、普通株、優先株、または預託株式を購入または売却するために購入契約を発行することができる。WBD、WBD Benelux、DCLまたはScrippsは、将来のある日または複数の日に、その債務証券または本明細書または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の証券の購入または販売のための購入契約を発行することができる。1株当たり価格は購入契約発表時に決定することができ、購入契約に規定されている特定の式を参考にして決定することもできる。購入契約は単独で発行することができ、購入契約および普通株、優先株、債務証券または第三者債務(米国債を含む)、適用される入札説明書付録に記載されている任意の他の証券または前述の証券の任意の組み合わせの単位の一部として、br所有者が購入契約に従って証券を購入する義務を保証することができる

購入契約は、定期的に単位所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、所有者に所定の方法で契約項下の義務を保証することを要求することができる。場合によっては、新たに発行された前払い購入契約を解除後に任意の担保の所有者に渡すことができ、この担保は、所有者の元の購入契約下での義務を保証する

適用される目論見書付録には購入契約の条項が記載される。募集説明書の付録に記載されている説明は、要約のみであり、購入契約に関連する購入契約および担保または信託手配(適用される場合)を読まなければならない。購入契約に適用される実質的な米国連邦所得税の考慮要因も適用される入札説明書補編で検討される

添付の入札説明書の付録に別途規定されていない限り、各購入契約および任意の関連協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

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手令の説明

WBDは株式承認証を発行して優先株、預託株式または普通株を購入することができる。WBD、WBD Benelux、DCLまたはScrippsは権利証購入債務証券 を発行する可能性がある。適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株、預託株式または普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたはそれらの任意の組み合わせで発売することができる。もし私たちが1つの単位の一部として株式承認証を発行する場合、添付の目論見書付録は、これらの権利証が引受証の満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。br}適用される目論見書補充材料はまた、任意の引受権証の以下の条項を説明する

•

株式証明書の具体的な名称、発行数量と発行価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

権利証は単独で販売するか、他の証券とともに単位の一部として販売するか

•

株式承認証が最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかにかかわらず、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位の形態およびその単位に含まれる任意の保証の形態に対応するにもかかわらず、これらの形態の任意の組み合わせで発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

•

適用される場合、株式承認証を発行する債務証券、優先株、預託株式又は普通株の名称及び条項、並びに証券毎に発行される引受証の数；

•

適用される場合、1つの単位の一部として発行される任意の株式承認証および関連債務br証券、優先株、預託株式または普通株が単独で譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な優先株数、預託株式数または普通株数、およびこれらの株を購入する価格；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

•

どんな償還または償還条項も

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

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単位への記述

本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができ、適用される入札説明書の付録に記載される。1つまたは複数のシリーズの単位を発行することができますが、これは適用される目論見書付録で説明します。適用される入札説明書の補編には、任意の単位の以下の条項も記述される

•

単位および単位を構成する証券の名称および条項は、構成単位の証券が単独で取引可能かどうか、およびどのような場合に単独で取引可能かどうかを含む

•

単位の任意の単位代理人(例えば、適用される)の識別情報、および任意の他のホスト、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員、または他の代理人の識別情報；

•

理事単位協定の任意の追加条項(例えば、適用)

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位の証券、普通株、優先株、購入契約または引受権証の単位または債務の任意の追加準備；

•

適用されるすべての重大なアメリカ連邦所得税の結果

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証券の形式

各債務証券、預託株式、購入契約、単位および権証は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録者、支払い代理人、または他の適用可能な代理人に実際に交付しなければならない。グローバル証券は、1つの預託機関またはその指定者を、これらのグローバル証券に代表される債務証券、預託株式、購入契約、単位または株式承認証の所有者に指定する。受託者は、その仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で投資家が維持するアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化システムを維持し、以下でより詳細に説明する

世界一周証券を登録する

WBDは、登録債務証券、預託株式、購入契約、単位および株式承認証を発行することができ、WBD Benelux、DCL、ScrippsおよびWMHは、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で登録債務証券、購入契約、単位および株式承認証を発行することができ、これらの証券は、適用募集説明書の付録で決定されたホスト機関またはその代有名人に格納され、このホスト機関または代有名人の名前で登録される。これらの場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。最終登録形態で全体的に証券を交換するまでは、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代名人によって全体として譲渡されてはならない。以下に説明されていない場合、登録されたグローバル証券 に代表される任意の証券に関連する預託スケジュールの任意の具体的な条項が、目論見説明書の付録に説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

世界的に保証された実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者によって権益を保有することができる者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システムにおいて貸記参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を発行する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル担保の実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存されている参加者が保有する者の利益に関する記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません

受託者又はその代著名人が世界証券の登録済み登録所有者である限り、当該受託者又はその代理人(具体的な状況に応じて)は、適用契約、預金契約、購入契約、br}単位契約又は株式証契約の項の下で登録された全世界証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる限り、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、 は最終形態の証券の実物受け渡しを受信または受け取る権利がなく、適用される契約、預金契約、購入契約、単位契約または 承認株式証プロトコル下の証券の所有者または所有者ともみなされない。したがって、登録されたグローバル証券において実益権益を有する各人は、その登録されたグローバル証券の受託者の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権益を有する参加者の手続きを介して、適用される契約、預金契約、購入契約、単位項目のいずれかの権利を行使するために所有者に依存しなければならない

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プロトコルまたは許可プロトコル。既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用される契約、預金プロトコル、購入契約、単位プロトコルまたは株式証明書プロトコルに基づいて与えられる権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を保有することを許可する参加者に与えられるか、または行動をとることを許可し、参加者は、その行動を有する実益所有者によって与えられるか、またはその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する

債務証券の元金、割増(あるような)および利息支払い、ならびに受託者またはその代有名人の名義で登録された登録グローバル証券に代表される信託株式、株式承認証、購入契約または単位の所有者への任意の支払いは、世界証券として登録された登録所有者またはその代理名人に支払われる(場合に応じて)。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受託者、権利証エージェント、単位エージェントまたはWBD、WBD Benelux、DCL、ScrippsまたはWMHの任意の他のエージェント、受託者のエージェントまたは株式証明代理または単位 エージェントは、グローバル証券における実益所有権権益を登録することによって支払われた記録の任意の側面に対していかなる責任または責任を負うか、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査することはないであろう

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が、登録グローバル証券の元本、割増、利息、または他の基礎証券または他の財産の所有者に支払われた任意の金を受信した後、直ちに、登録グローバル証券における参加者の対応する実益権益の割合で口座の貸手に記入することを予想する。また，参加者がbrを介して参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払う金は，現在顧客口座に保有している証券や街名で登録されている証券のように長期顧客指示や慣行の管轄を受け，これらのbr}参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表される任意の証券を登録するホスト機関が、いつでもbrエスクロー機関として、またはもはや“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、90日間以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合、私たちは、信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントに提供される名前で登録される。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券から利益を得るbr権益の所有権に関する指示に基づくものと予想される

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配送計画

私たちおよび/または売却株主は、売却株主のいくつかの譲受人を含み、今後、本募集明細書に含まれる証券に含まれる権益を保有することができ、私たちおよび/または売却株主は、時々、私たちまたは任意の売却株主が選択した任意の合法的な方法で証券を売却することができる

•

引受業者を通じて

•

販売店を通じて

•

エージェントを介して

•

再マーケティング会社や他の第三者を通じて

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。Brを売却する株主は、当社の目論見書に含まれる証券の毎回の販売時間、方式、規模から独立して決定する

我々および/または株を売却する株主は，証券購入の要約を直接求めることができ，代理人を指定してこのような要約を求めることもできる.私たちおよび/または株式を売却する株主は、このような発行に関連する目論見書の付録に、証券法に従って引受業者と見なすことができる任意の代理の名称を記載し、当社または任意の株式を売却する株主が支払わなければならない任意の賠償を記載する。このようなbrの代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発行するために使用することができる

私たちまたはbr販売株主による証券の流通は、1回または複数回の取引で時々発効する可能性がある

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

•

販売時の市価で計算する

•

現在の市場価格に関連した価格で計算する

•

販売時に決定された異なる価格で計算します

•

協議で値段を決める

•

実物として配布する

これらの販売は、以下のように行うことができる

•

ナスダック株式市場有限責任会社については

•

はい非処方薬市場

•

ナスダック証券市場有限責任会社や非処方薬街？街

•

上記の各項目の任意の組合せ

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

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特定系列証券の目論見書について付録は、証券発行の条項を説明し、以下を含む

•

代理人、取引業者、または任意の引受業者の名称およびそのそれぞれが引受または購入した証券の金額

•

公開発行または購入価格および売却証券から得られる収益；

•

代理店、取引業者、または引受業者への割引、割引、および手数料を許可または再許可または支払いすること；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

•

任意の割引、割引、および手数料を許可または再許可またはディーラーに支払うこと；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

任意の特定の引受業者、ブローカー、または代理の任意の割引、特典、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、特典、または手数料を超える可能性がある。株を売却する株主が引受業者またはブローカーを介して証券を売却する場合、株式を売却する株主は、任意の引受割引、手数料、および/または代理手数料を担当することになる

本入札明細書に関連する証券の売却に関与する引受業者又は代理人がある場合、吾等及び/又は売却株主は、その証券を売却する際にそれと引受契約又は他の合意を締結し、吾等は、募集説明書の付録に引受業者又は代理人の名前又は名称、並びにそれと締結された関連するbr}合意条項を記載する

取引業者が本募集説明書に関連する証券を売却するために使用された場合、我々および/またはその証券を売却する株主は、元本として取引業者に証券を売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

証券販売に関与する引受業者、ブローカーまたは代理人は、“証券法”第2(A)(11)節で指摘された引受業者と見なすことができる。したがって、株式を売却する任意の株主が証券を売却する任意の利益、および任意のそのような取引業者または代理人によって得られる任意の割引、手数料または特典は、証券法による割引および手数料とみなされる可能性がある

もし私たちが引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して、予備引受業者として機能するかもしれません。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちがbr予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーが私たちのために引受権の発売を管理してくれるかもしれません

彼らが私たちおよび/または販売株主と締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人員は、証券法下の責任を含む、私たちのいくつかの民事責任を賠償する権利があるかもしれません。br彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

適用される目論見書付録にこの説明がある場合、吾等及び/又は売却株主は、引受業者又は吾等の代理となる他の者を許可し、募集説明書付録に規定されている期日支払い及び交付の遅延受け渡し契約に基づいて、当社に証券購入の要約を求める。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている該当金額を下回ってはならない。許可された契約を締結できる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関を含む

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機関と他の機関だが、どんな場合でも私たちの承認を受けなければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中の私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社の顧客であり、私たちと借入関係があり、brは、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社と他の取引を行い、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれます

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する任意の取引において、引受業者又は取引業者が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる

私たちおよび/または株を売却する株主(私たちのbrインサイダー取引政策に制約されている)は、証券を第三者に貸したり、質を譲渡したりすることができ、第三者は、本入札説明書および適用された目論見書を使用して付録で証券を売却することができ、または、私たちまたはbr}売却株主が質権の場合に違約する場合、私たちまたはbr}売却株主は、本入札説明書および適用された目論見書付録を使用して証券を時々提供して販売することができる。このような第三者は、その空頭寸をbr証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書および適用される入札説明書の補編または他の方法で提供される他の証券の同時発売に関連することができる

私たちおよび/または株式を売却する株主(私たちのインサイダー取引政策によって制約され、その政策によって制限された任意の売却株主)は、第三者と証券に関連するデリバティブ、ヘッジまたは他のタイプの取引を行うことができ、または募集説明書に含まれていない証券を第三者に売却することができる。これらの取引については、第三者は、空売り取引を含む本入札説明書および任意の適用可能な目論見明細書に含まれる証券を売却することができ、他の人の空売り取引を促進するために証券を貸し出してもよい。そうであれば、第三者は、これらの販売または決済の任意の関連する未平倉証券を決済するために、私たちおよび/または売却株主または私たちに借りた証券、売却株主または他の人の質権の証券を使用して、私たちおよび/または売却株主から受け取った証券を使用して、それらのbr取引を決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券借金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(又は本募集説明書に属する登録声明の発効後修正案)で決定される

株式を売却した株主は、私などに通知して、彼らはいかなる引受業者、ブローカー、あるいは代理店とその証券の売却についていかなる合意、手配、あるいはbrを締結したことを理解していない。しかしながら、本募集説明書に従って販売される証券に関する登録権協定によれば、本募集説明書下の証券の流通については、慣例的な引受及び他の合意を締結しなければならないが、いくつかの制限を受けなければならない。登録権協定に関するより多くの情報は、売却株主と売却株主との関係を参照してください。いずれもこのような合意の具体的な条項

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引受または他の合意は、本募集説明書に含まれていない場合、証券法規に基づいて424(B)に米国証券取引委員会に提出された本入札説明書の付録に開示されるか、または適切な場合には、本募集説明書によって構成される登録説明書の発効後の修正案で開示される。株式を売却する株主は、その発行された証券の一部または全部を本募集説明書に基づいて売却することができる

さらに、株を売却する株主が、本募集明細書に記載されていない他の方法で証券を譲渡、設計、または贈呈しない保証はない

株を売る株主が本募集説明書に基づいてどんな証券も売却する保証はありません。また、証券法第144条に基づいて売却資格のある本募集明細書に含まれる任意の証券は、本募集明細書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる

売却株主が提供する証券を売却する総収益は、証券購入価格から割引および手数料を差し引く(あれば)。証券が引受業者または仲買業者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引および手数料および/または代理手数料を担当する。私たちは、売却株主が本募集説明書に含まれている証券を売却するいかなる収益も受けません

私たちは、第三者との長期販売、オプション、または他のタイプの合意によって証券販売を行うことができるかもしれない。任意の長期販売プロトコルに従って行われる任意の証券流通は、証券取引所による大口取引または通常のブローカー取引、またはブローカーを介して依頼者または代理人として、または私的に交渉された取引を介して、または引受販売の公開発売を介して、またはそのような販売方法の任意の組み合わせを介して、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または合意または固定価格で行われることを含む、1つまたは複数の取引で時々達成することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される株式募集説明書副刊は、証券の受け渡し日が取引日後2営業日以上とすることができる。したがって、この場合、このような証券決済日より前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、このような証券は、最初に取引日の後の2つ以上の予定されたbr営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう

本募集説明書に従って行われる任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加する金融業界規制局(FINRA)メンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社または連絡者によって受信される場合、発売はFINRAルール5121(または任意の後続ルール)に従って行われる

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、確立された取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録または保有取引業者または取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、いくつかの州では、証券は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除を免れ、遵守されていない限り、販売されてはならない

私たちは、証券法下の特定のbr責任を含む、売却株主とその取締役、上級管理者、コントロール人のいくつかの責任を賠償すること、または売却株主がそのような債務について支払うことを要求される可能性があることを賠償することに同意する。株式を売却した株主は、それが私たちに提供してくれた書面情報について証券法に基づいて生じた責任を私たちに賠償したり、そのような債務に関連した支払いに貢献したりすることに同意した

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私たちは、売却株主の法的費用および引受業者、仲介人、取引業者、代理の手数料、費用、割引を含まない、私たちの転売販売株主証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および支出を支払うことに同意しました

売却株主との登録権合意に基づき、本募集説明書の属する部分の登録声明を継続的に有効にするためには、ビジネス上の合理的な努力を尽くしますが、その登録声明に含まれる証券が存在しなくなる日まで、慣例の一時停止期間を遵守しなければなりません

当社は、本募集説明書に関する登録声明を有効に維持する義務がありますが、明確で許可されている例外があります。これらの場合、当社 は、本募集説明書に関する登録声明に基づいて証券の要約や販売を一時停止することができる

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法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り，本目論見書に関連する証券の有効性はWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達され，オランダ法に関する特殊事項はDLA Piper Nederland N.V.に伝達され，オハイオ州法律に関する特殊事項はVanble Bond Dickinson(US)LLPによって伝達される

専門家

Discovery，Inc.(Warner Bross.Discovery，Inc.(Warner Bross.Discovery，Inc.)と呼ばれる合併財務諸表および財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)2021年12月31日までの年度10-K表年次報告を参考にして本募集説明書に入本した会社は、独立公認公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいてこのように合併したものであり、この報告は、普華永道会計士事務所が監査と会計専門家の権限として与えたものである。

ワーナーメディア業務の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合貸借対照表は、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営報告書、その他の全面的な収益、現金流量と権益、および関連付記を引用して、ワーナー兄弟発見会社が2022年3月7日に提出した現在の8-K報告書を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、この報告はここに組み込まれて参考となる。また、同社が会計·監査の専門家としての権威に依存して提供した報告書に含まれる

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