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添付ファイル4.3

登録者の証券説明

以下は，我々のA類とB類普通株に関する重要な条項と規定の説明である。これは要約であるため、以下の説明は完全ではなく、私たちが3回目に改正して再修正した組織定款の大綱または株主権利を定義する定款細則の制約と制限を受ける。私たちの文章は引用的に10-K表の年間報告書に組み込まれており、本添付ファイル4.3はその一部である

授権資本

私たちの法定株式は(I)1.25億株の普通株、1株当たり額面0.10ドル；及び(Ii)5，000万株優先株、1株当たり額面0.10ドルを含む。2023年3月3日現在，我々は28，587，410株のA類普通株を発行·発行し，6，254，715株のB類普通株を発行·発行しており，優先株の発行や発行はしていない.2023年3月3日現在，我々の普通株には約54の記録保持者がおり，代名人や街名で登録された株式の実益所有者は含まれておらず，発行済みと発行されたA類普通株の91.7%を占めている.

普通株

我々の普通株は100，000，000株A類普通株に分類され，その中で28，587，410株が発行され発行され，25，000，000株B類普通株に分類され，その中の6，254，715株が発行され発行され，2023年3月3日までである。以下の“B類普通株”の規定を除いて、すべての普通株の所有者は権利がある

(I)当社の定款細則及び改正されたケイマン諸島会社法又は会社法の規定により、当社取締役会(“取締役会”)が時々発表した配当金(現金、財産又は当社証券で支払うことにかかわらず)を均等に分割する

(Ii)私たちが清算または解散した場合、任意または非自発的であっても、合併、再編または他の目的のためであっても、または任意の株式および黒字の分配のために、すべての債権および負債を返済し、および発行された任意の優先株を清算した後に残った資産を平均および割合で共有すること；および

(Iii)要約すると，当該等の株式に付随するすべての権利を享受する.

普通株式保有者には優先購入権、償還権、転換権、または債務超過権がない

A類普通株

A類普通株は1株当たり1票の投票権を持つ権利がある。しかしながら、取締役会の同意を得ない限り、株式保有者は、総発行および発行された普通株式(“9.9%株主”)の総投票権の9.9%以上の株式を直接、間接的または建設的に所有してはならない(適用される米国の税収帰属および推定所有権規則に基づく)いかなる持株者も買収することはできない。取締役会は9.9%の株式を持つ株主の投票権を必要な程度減少させ、9.9%の株主ではなくなるようにすべきである。今回の減持に関連して、当社の他の株主の投票権は定款細則の条項に基づいて調整することができます。したがって、取締役会が任意の9.9%の株主の投票権またはB類普通株保有者の投票権を調整する必要がある場合、A類普通株のある所有者は1株当たり1回を超える投票権を享受する権利がある可能性があるが、9.9%の制限を受けなければならない、以下に述べる

2021年5月4日、取締役会は、2023年6月30日に満了する株式買い戻し計画を承認し、許可会社は、プライベート取引または規則10 b 5-1株式取引計画を介して、公開市場で最大2500万ドルのA類普通株またはA類普通株に変換可能な証券を買い戻すことを許可した。当社はA類普通株を買い戻す必要はありません。買い戻し計画は取締役会選挙時に事前に通知することなく、随時修正、一時停止、終了することができます。会社は2022年12月31日までの年間で4，933株のA類普通株を買い戻した

予約発行株式には、サービス供給者に付与された購入権に関する30万株のA類普通株と8，000，000株のA類普通株が含まれており、当社が条件を満たす従業員、取締役、コンサルタントのための株式インセンティブ計画を予約している。2022年12月31日現在、A類普通株が残っていない将来の発行は、当該サービスに付与された株式購入選択権と関係がある

サービスプロバイダに付与されたすべてのオプションが行使されているため，サービスプロバイダに選択権を提供することはない.2022年12月31日現在、会社の株式激励計画によると、依然として2，011，426株のA類普通株が将来発行可能である。

B類普通株

B類普通株1株当たり10個の投票権を持つ権利がある。しかし、すべてのB類普通株の1つのカテゴリとしての総投票権は、総発行済み株式と発行済み普通株総投票権の9.5%を超えてはならない。Bクラス普通株式の任意の所有者が保有する任意のA級普通株の投票権(A級普通株の総投票権は、直接、間接、または適用される米国税務帰属および推定所有権規則に基づいて建設的に保有されているかどうかにかかわらず)を含めて、クラスB普通株の総投票権を測定しなければならない。B類普通株式総投票権が総発行済み普通株総投票権の9.5%を超えるB類普通株保有者を保有している場合、取締役会は、当該保有者が9.5%を超える発行済み普通株式をもはや保有しないように、必要な範囲で当該保有者の投票権を減少させなければならない。今回の減持に関連して、当社の普通株式その他の保有者の投票権は定款細則の条項に基づいて調整されます

Bクラス普通株式保有者が任意のB類普通株式を売却、譲渡、交換、または他の方法で処分する場合(当社細則で定義された許可譲渡者を除く)の場合、B類普通株は自動的に同等数のA類普通株に変換される

Bクラス普通株がA類普通株に変換される1対1変換比率は、会社が発行されたA類普通株またはB類普通株の配当金または株式分割または組み合わせによって会社資本再構成を行う場合、または会社と他の会社との任意の合併または他の再編において公平に調整される

B類普通株をA類普通株に変換することを完成させるために、十分な許可を保持しているが発行されていないA類普通株を備蓄し、維持する。任意のB類普通株が変換された場合、変換されたB類普通株はログアウトされる

株式所有権制限

私たちの条項によると、取締役会の同意を得ない限り、

·A類普通株を買収してはならない。買収すると、9.9%以上の発行および発行された普通株を直接、間接的または建設的に所有する(適用された米国の税収帰属および推定所有権規則に従って)いかなる人にもつながる

·A類普通株を買収することはできません。この買収により、その人が9.9%以上の発行済み普通株および発行済み普通株を直接所有することになります。

私たちの条項によると、取締役会がその絶対的な情権に基づいて決定すれば、

·譲渡は上記の所有権制限に違反する；または

·譲渡は、私たちが直面している不利な税金、規制、または法的結果のリスクを増加させます。もし取締役会が所有権制限に違反していると認定した場合、私たちは権利があるが、株式の全部または一部を購入する義務はありません。私たちが必要だと思う限り、いかなる不利または潜在的な不利な結果を回避または除去することができます。

優先株

吾等の定款細則及びケイマン諸島法律によると、吾等の取締役会は1つ以上の優先株シリーズを設立することができ、その株式数、指定名称、相対投票権、配当率、清盤及びその他の権利、優遇、権力及び制限は取締役会によって決定されることができ、株主の更なる承認を必要としない；ただ既存の株式よりも高い権利を有する新しい種類の株式はいくつかの株主の承認を必要とする可能性がある。どの発行された優先株にも投票や譲渡の制限が含まれ、米国連邦所得税の“制御された外国企業”にならないようにすることを目的としている

目的。このような確立可能な権利、選好、権力、および制限は、私たちの意図を制御することを阻止する効果をもたらすかもしれない。優先株発行は普通株保有者の投票権に悪影響を与える可能性もあり、株主が普通株を買収する入札や他の要約時に普通株のプレミアムを得ることができず、普通株の市場価格を低く抑えることができる

オプション

2022年12月31日現在、加重平均行権価格22.25ドルで690，337株A類普通株を購入するオプションが発行されている

限定株単位

2022年12月31日までに、加重平均で日公允価値7.29ドルを277に変換でき、960株A類普通株の制限株式単位が発行された

会社の管理

我々の定款細則は当社の会社管理について規定しており、持分の設立、当該等の権利の改訂、株式の発行、株式譲渡、株式の変更、株主総会及び特別会議の開催及び開催、代表の委任、取締役の委任及び罷免、取締役の行為及び権力、配当金の支払い及び会社の清算を含む

私たちの条項は、取締役会が年に1回選挙することを規定している。株主は、取締役任期満了前に、出席し、かつ投票権のある総投票権の50%以上を賛成する株主総会において、定款で定義された理由で取締役を除名することができる。株主総会は会長が招集してもよいし、2人の取締役が招集してもよいし、取締役や取締役会秘書が招集してもよい

当社の定款細則に記載されている条項は株主総会を経て法定人数が66%と3分の2に達した場合に賛成票を投じなければならず、修正することができる

本規約の規定に適合する場合には、役員、秘書及び上級管理者が職責を履行する際のいかなる行為又は不作為も、故意の不注意、故意の違約、詐欺又は不誠実な場合には、損害を受けてはならない。我々の条項は，取締役，上級管理者，秘書が取締役会の多くの利害関係のないメンバーが承認した範囲内で，我々がそのサービスを履行することに関する第三者責任について第三者に賠償責任を負うことを規定している.利害関係のない取締役の多数の承認を得られれば、費用は補償を受ける側に立て替えることができる

登録権

2004年8月11日の株主合意または私たちの株主合意によると、私たちが初めて公開する前に私たちの普通株を持っていた株主はいくつかの登録権を獲得しました。私たちの株主合意によると、私たちがForm S-3(または同様の略称登録宣言)を使用する資格があれば、Greenlight Capital Investors、LLCまたはGCIは無制限に登録権を要求する権利がある。2007年1月3日、私たちの同意の下で、GCIは株主合意の下での要求登録権を私たちの会長David·アインホーンに譲渡した。株主合意によると、DavidアインホーンはそのすべてのB類普通株について登録権を有し、2000年5月に私募で購入した株式を含む。私たちは任意の12ヶ月の間に請求権に従って2回以上の登録を要求されないだろう

登録発行された主引受人が、市場の考慮により上記登録権を修正する必要があると考えた場合、上記登録権を比例して修正することができる。私たちは、すべての登録されたすべての費用(引受割引および手数料、譲渡税、および1人を超える弁護士(および合理的な必要など)がすべての販売株主に支払う費用を含まない)を負担することを要求された

2021年6月30日、David·アインホーンの登録権期限を2024年6月30日に延長する株主協定改正案を締結した。

譲渡制限

私たちの条項は普通株式譲渡可能性を制限するいくつかの条項を含む。私たちの条項は、もし私たちの取締役会がその唯一かつ絶対的な情動で決定すれば、

·いかなる株式譲渡も上記の所有権制限に違反する；または

·譲渡は、私たちまたは任意の株主に不利な税金、規制、または法的結果をもたらすリスクを増加させます

彼らはこのような譲渡の登録を拒否することができ、登録されていなければ機能しないだろう。私たちの条項はまた、私たちの取締役会がいかなる譲渡によって所有権制限に違反していると判断した場合、そのような譲渡によって生じる任意の不利または潜在的な不利な結果を必要または適切に回避または解決する必要があると思う限り、(義務はないが)すべてまたは任意の一部の普通株を購入する権利があると規定している

普通株式のいずれの譲渡についても、上記認証要求を除いて、普通株式保有者は、証券法の規定に基づいて普通株式のみを譲渡することができる

会社法の違い

私たちに適用される“会社法”は、ある実質的な点で、米国会社とその株主に一般的に適用される法律とは異なる。以下は、私たちの“会社法”のいくつかの重要な条項(私たちの条項によって採択された修正を含む)に適用される要約であり、これらの条項は、ある点でデラウェア州会社法の条項とは異なる。以下の陳述は要約であるため、それらはケイマン諸島法律が私たちと私たちの株主に関連する可能性のあるすべての側面に関連していない

利害関係者取引

誰も彼や彼女が私たちと契約を結んだことで取締役に当選したり代替取締役を任命したりする資格を取り消されません。取締役(またはその不在時の代替取締役)は、彼または彼女がその事項を審議または採決する前にその利益を開示する限り、その利害関係のある契約または取引について採決に参加することができる

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員は同社の受託者であるため、誠実さとその会社にとって最も有利であると考えられる原則に基づいて行動すること、彼らの取締役としての地位を利用しないこと(会社が彼にそうすることを許さない限り)、彼らの権力を行使するための権力を行使する義務、自分の会社の利益を彼らの個人的利益や第三者に対する責任と衝突させない義務があるとみなされている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。取締役は，その知識や経験を参考にすることで主観的に合理的に予想されるスキルの程度と，会社の役員の職務を担当する人が客観的に表現すべきスキルや思いやりを示す必要がある。

取締役または代替取締役は、彼または彼女が取締役会にこのような利益を開示したことを前提として、株主、役員役員または従業員として利害関係のある契約または取引に投票することができる。

このような投票権を行使する際に、役員の役割は上述したとおりである。吾等の細則によれば、吾等のどの契約も純粋にどの取締役も当該等の取引に利害関係者がいるために無効とみなされることはなく、この場合、利害関係側は一般に当社の金に責任を負うことはない。

デラウェア州の法律によると、このような取引は撤回可能である

·取締役会は、取締役が上記の利益に関連する関係又は利益に関する重大な事実を開示又は知っており、取締役会は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で取引を許可することを誠実に行う

·このような取引について採決する権利のある株主は、このような重要な事実を開示または理解し、その取引について採決する権利のある多数の株式の投票によって、その取引を誠実に具体的に承認することができる

·ライセンス、承認、または承認時から、取引は会社にとって公平です。デラウェア州の法律によると、これらの利害関係のある役員は、このような取締役が不正な個人利益を得る取引に責任を負うことを要求される可能性がある。

合併及び類似手配

“会社法”は、2社以上の会社を1つの合併会社に合併するか、または1つ以上の会社を別の会社に合併して、既存の会社を形成することを許可する。ケイマン諸島法律によると、二社以上の会社の合併又は合併は、会社役員が合併又は合併の書面計画を締結し、承認することを要求し、当該計画はまた、各構成会社の特別決議の認可、及びこれらの会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を受けなければならない

“会社法”による任意の合併または合併について、異なる意見を持つ株主は、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主に類似した場合、いくつかの限られた評価権を有し、現金支払い司法によって決定された株式公正価値を受ける権利があると規定されている。公共取引所に上場する株式保有者の評価権は、通常、合併して提出された対価格が現金で支払われる場合にのみ利用可能であり、第三者の非上場証券で支払われる場合もある。

会社法には、会社の再編と合併を促進する法定条文も含まれている。ただし、計画に関連する計画は、(I)額面75%の株主或いは自ら或いは委員会代表を経て、この目的のために開催された1回又は複数回の会議に出席して議決した各種類の株主の承認を必要とする；又は(Ii)債権者の場合、額面の75%の多数の債権者又は自ら又は被委員会代表が会議に出席して採決する各種類の債権者である。

会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

·同社は、不法またはその会社の権力範囲を超える行為を提案しておらず、多数決権に関する法律規定を遵守している

·株主は関係会議で公平な代表を得て、カテゴリを適切に分類した

·手配案は商人が合理的に承認した案

·“会社法”の他の条項によると、この手配案はより適切な制裁を受けることもなく、少数者への詐欺にもならない。

したがって、計画が承認された場合、異なる意見を持つ株主は、評価権と比較できる権利がなく、そうでなければ、通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主に使用することができる。

しかも、私たちの取締役会長のDavid·アインホーンはすべて発行されたB類普通株を持っている。したがって、アインホーンさんの承認なしにBクラス普通株式保有者としての私たちは、計画を達成することができなくなります

株主訴訟

私たちはケイマン諸島裁判所が集団訴訟を提起したという報告書があることを知らない。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している

原則として、会社は通常適切な原告であり、株主は派生訴訟を起こしてはならない。

しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

·会社の行為や提案は不法または越権行為(その権限範囲を超える)；

·クレームされた行為は、越権行為ではないが、まだ取得されていない特別決議の適切な許可を得ていれば実施できる；および

·会社を支配する人たちが“少数者への詐欺”を実施している

役員の弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。私たちは、故意の不注意、故意の責任、詐欺、または不誠実ないかなる行為または非作為に関連することに加えて、取締役または上級管理者の身分が、任意の法律規則によって引き起こされる任意の損失または負う法的責任について補償することができる。デラウェア州法律によると、以下の場合、会社は、以下の状況によって、実際かつ合理的に訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために支払う費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払う金額を賠償することができる

·役員や上級社員が誠実に行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する

·いかなる刑事訴訟や訴訟についても、その役員や役人は、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない。

私たちは、私たちの資産から、私たちのすべての役員、代理人、および上級管理者がその機能を履行するいかなる行為または非作為によって生じた任意の責任を賠償しますが、彼ら自身の故意の不注意、故意の違約、詐欺、または不誠実によって引き起こされる可能性のある責任は除外します。そのような取締役、代理人または高級職員は、その機能を実行する際に、その責任がその役員、代理人または高級職員の意図的な不注意、故意の責任喪失、詐欺または不誠実によるものでない限り、私などに対していかなる損失または損害も負わない

会社の記録を調べる

役員登録簿を除いて、公衆は当社の書類や組織書類を閲覧する権利がありません。会社登録処長は、誰もが費用を払った後に調べるために、現役員(及び(適用すれば)候補取締役)のリストを用意しなければならないが、部長が加えた条件規定の制限を受けなければならない。ケイマン諸島会社の株主は，その有効な組織定款大綱と定款細則の写しを彼に送信することを同社に要求する権利があるが，1件あたりの最高額は1ケイマン諸島元である。また、吾等の定款細則は、吾等の取締役会は、吾等の勘定及び帳簿又は任意の当該等の勘定、帳簿又は書類が株主に公開されているか否か、及びどの程度、時間及び場所及びどのような条件又は規定により株主に閲覧するかを随時決定しなければならず、法規の許可又は吾等の取締役会又は吾等が株主総会で許可されていない限り、いかなる株主は吾等の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がない。また、取締役は時々株主総会の財務諸表及び法律で規定されている他の報告及び勘定書の中で当社に作成及び提出することができる。私たちも住宅ローンと押記登録簿を準備して、任意の債権者或いは株主が任意の合理的な時間に調べるために準備しなければならない

私たちは必要ありませんが、ケイマン諸島で私たちの株式登録簿を保存することができます。私たちは私たちの登録事務所に役員と上級職員の登録簿を保存する必要があります。これは公開されていません。私たちの登録事務所はケイマン諸島KY 1-9008大ケイマンジョージ城エルキン通り190号Walkers Corporation Limitedにあります

デラウェア州法律は、いかなる株主が株主としての利益と合理的に関連する任意の目的で、会社の株主リスト及びその他の帳簿及び記録の写しを検査又は取得することを許可する。

転換権

適用される場合、私たちのA類普通株または私たちの他の証券の任意の系列優先株に変換できる条項は、適用される目論見書の付録に説明されます。このような条項は転換や交換が義務的であり、所有者の選択なのか、それとも私たちの選択なのかを説明するだろう。このような条項は、優先株保有者が受け取るA類普通株または他の証券の株式数を調整しなければならない条項を含むことができる。このような転換や交換は適用されるケイマン諸島の法律と私たちの条項を遵守するだろう。

移籍代理と登録所

私どもA類普通株の譲渡代理と登録者はComputerShareです。その住所はニュージャージー州沢西市ワシントン大通り480号で、郵便番号は07310で、電話番号は(201)6802464です。

市場に出る

私たちのA類普通株はナスダック世界精選市場に発売され、取引コードはGLREです